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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1302
25 mai 2012
SOMMAIRE
Business Contact Holding S.A. . . . . . . . . . .
62450
BZ Equity Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62458
Cinemalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62470
Compagnie Financière des Bruyères S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62452
Comptoir Immobilier Luxembourgeois . .
62469
CYCLAMEN Spf, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62456
D.B.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62469
Ermolli Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
62470
Espirito Santo Control S.A. . . . . . . . . . . . . .
62495
European Seafood 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
62472
Eves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62468
Four Sixteen Holding S.A. SPF . . . . . . . . . .
62451
Gallion International Holding S.A. SPF . . .
62450
Gene Alpi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62471
Global Management & Services S.A. . . . . .
62489
Groupe VOLTIGE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
62495
Hermina Holding S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . .
62472
Immobilière des Sables S.A. . . . . . . . . . . . . .
62471
International Promoting and Participation
Company S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62450
Jef Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62470
Kaupthing Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62452
Kaupthing Manager Selection . . . . . . . . . . .
62452
Madidi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62496
Melkmina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62488
Mira Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62496
Möller Beheer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62472
Ocean Dream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62472
Palmer Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . .
62471
Partibel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62489
Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62453
Quacis, Cap. Inv. Gesto. . . . . . . . . . . . . . . . .
62494
Société Générale Bank & Trust . . . . . . . . . .
62487
Sogin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62469
South Coast Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .
62451
Stemel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62494
St Jude S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62488
Talltec Technologies Holdings S.A. . . . . . .
62495
Tamata S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62495
TCFE Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62494
The Emerging Markets Strategic Fund . . .
62457
Transnational Financial Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62456
Traviata Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
62451
Universal Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62468
Valorinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62459
Verney SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62493
Wychwood Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
62459
62449
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U X E M B O U R G
Business Contact Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 98.253.
Les actionnaires sont priés d'assister à :
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au : 6 rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, le <i>4 juin 2012i> à 14 heures, pour délibération sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2011
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012051808/17.
Gallion International Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 72.129.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012052405/10/18.
I.P.A.P. S.A., SPF, International Promoting and Participation Company S.A., SPF, Société Anonyme -
Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 10.356.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>6 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056038/755/19.
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U X E M B O U R G
Four Sixteen Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 75.373.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012052406/10/18.
Traviata Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 101.993.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 juin 2012i> à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012052407/10/18.
South Coast Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 90.337.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 juin 2012i> à 8.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012052408/10/18.
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COFIBRU S.A., Compagnie Financière des Bruyères S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 103.489.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des Actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le jeudi <i>7 juin 2012i> à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social
avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation et approbation de la tenue anticipative de l'Assemblée Générale Annuelle ayant pour objet d'ap-
prouver les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2011;
2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle
du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011;
3. Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2011 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31
décembre 2011;
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012052411/34/20.
Kaupthing Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.002.
The Board of Directors is pleased to convene the shareholders of the SICAV to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
(the "Meeting") to be held at the registered office of the SICAV on <i>11 June 2012i> at 10.30 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
•
Change the name of the SICAV into KATLA FUND and change the name of KAUPTHING FUND - GLOBAL
VALUE sub-fund into KATLA FUND - GLOBAL VALUE
•
Amendment of the articles of association of the SICAV with regards to the Luxembourg law of 17 December 2010
relating to undertakings for collective investment and implementing the Directive 2009/65/EC
•
Rewriting of the articles of association of the SICAV.
Shareholders are advised that a quorum of fifty percent of the share capital of the SICAV is required for the Meeting
and that decisions will be taken by a majority of two thirds of the votes cast. Proxies are available free of charge at the
registered office of the SICAV. Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax
nr: +352 49 924 2501 -ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.
Shareholders may consult the draft updated prospectus and articles of association with the registered office of the
SICAV or Banque de Luxembourg (14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg).
Référence de publication: 2012052703/755/21.
Kaupthing Manager Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.942.
The Board of Directors is pleased to convene the shareholders of the SICAV to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
(the "Meeting") to be held at the registered office of the SICAV on <i>11 June 2012i> at 10.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
•
Change of the name of the SICAV into KATLA MANAGER SELECTION and change of the name of the following
sub-funds:
- KAUPTHING MANAGER SELECTION - GLOBAL EQUITY into KATLA MANAGER SELECTION - GLOBAL
EQUITY
- KAUPTHING MANAGER SELECTION - BRIC into KATLA MANAGER SELECTION - BRIC
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•
Amendment of the articles of association of the SICAV with regards to the Luxembourg law of 17 December 2010
relating to undertakings for collective investment and implementing the Directive 2009/65/EC
•
Change of the consolidation currency of the SICAV from dollar of the United States of America to euro
•
Rewriting of the articles of association of the SICAV
•
Change of name of the share class A (C) EUR into share class C1
•
Removal of the non-operational share classes A (D) EUR and A (D) ISK
•
Merger of:
- KAUPTHING MANAGER SELECTION - GLOBAL EQUITY A (C) ISK share class into KAUPTHING MANAGER
SELECTION - GLOBAL EQUITY C1 share class
- KAUPTHING MANAGER SELECTION - BRIC A (C) ISK share class into
KAUPTHING MANAGER SELECTION - BRIC C1 share class.
with effect on 11 June 2012 or a later date decided by the shareholders' meeting.
Shareholders of A (C) ISK share classes of KAUPTHING MANAGER SELECTION - GLOBAL EQUITY and KAUP-
THING MANAGER SELECTION - BRIC A opposed to the aforesaid conversion may request the redemption of their
shares without deduction of redemption fee as from 8 May 2012 to 8 June 2012.
The share exchange parity will be valued on the basis of the net asset value of the A (C) ISK share class and the A (C)
EUR share class dated the day following the extraordinary general meeting deciding on the merger of the A (C) ISK share
class of the respective sub-funds. The independent authorised auditor of the SICAV by conducting its legal audit mission
will verify the share exchange parity. Fees relating to the merger of the share classes will be borne by Arion Banki HF.
Shareholders are advised that a quorum of fifty percent of the share capital of the SICAV is required for the Meeting
and that decisions will be taken by a majority of two thirds of the votes cast. Proxies are available at the registered office
of the SICAV. Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924
2501 -ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.
Shareholders may consult the draft updated prospectus and articles of association with the registered office of the
SICAV or Banque de Luxembourg (14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg).
Référence de publication: 2012052718/755/40.
Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.044.
Notice to the holders of shares with ISIN Code LU 0275164910 and Common Code 027516491
IS HEREBY GIVEN that the
ANNUAL GENERAL MEETING (AGM)
of the shareholders of PEGAS NONWOVENS S.A. (PEGAS) is convened to be held at Hôtel le Royal, 12 Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on Friday <i>15 June 2012i> at 11.00 a.m. Central European Time
(CET), to consider and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Election of the Bureau of the Meeting.
2. Presentation and discussion of the report of the auditors regarding the annual accounts and the consolidated
accounts for the financial year ended 31 December 2011 and of the report of the Board of Directors of PEGAS
on the annual accounts and the consolidated accounts for the financial year ended 31 December 2011.
3. Approval of the annual accounts and the consolidated accounts for the financial year ended 31 December 2011.
4. Allocation of the net results of the financial year ended 31 December 2011 and distribution of a dividend in the
amount of EUR 9,690,870, i.e. EUR 1.05 per share.
5. Discharge of the liability of the members of the Board of Directors and the auditors of PEGAS for, and in connection
with, the financial year ended 31 December 2011.
6. Appointment of the members of the Board of Directors of PEGAS.
7. Appointment of a Luxembourg independent auditor ("réviseur d'entreprises") to review the annual accounts and
the consolidated accounts for the financial year ended 31 December 2012.
8. Approval of a remuneration policy for non-executive directors for the financial year 2012.
9. Approval of a remuneration policy for executive directors for the financial year 2012.
10. Miscellaneous.
<i>Voting rights, quorum and majority:i>
The share capital of PEGAS is composed of 9,229,400 shares with voting rights.
Each share is entitled to one vote. Therefore, there is a total of voting rights of 9,229,400.
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In respect of items 1 to 10 of the above agenda, no specific quorum is required for the valid deliberation or acknow-
ledgement of the AGM and the resolutions are taken by a simple majority of the votes cast by the shareholders present
or represented at the AGM.
Correspondence voting forms that have not been received by PEGAS prior to the AGM within the time period as
further determined herein or which indicate neither the direction of a vote nor an abstention are void and therefore not
taken into account for the calculation of the votes cast.
<i>Other informationi>
I. Right to propose new items to the agenda and to file draft resolutions
One or several shareholders representing, individually or collectively, at least 5% of the share capital of PEGAS may
require that some additional items be put on the agenda of the AGM and propose draft resolutions with regards to items
included or to be included in the agenda of the AGM.
These rights shall be exercised in writing and shall be submitted to PEGAS by mail at the following address: PEGAS
NONWOVENS S.A., 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, attn.: the Board of Directors, OR to the
following e-mail address of PEGAS: iro@pegas.cz, at least twenty-two days before the AGM, i.e. no later than on 24 May
2012, and the revised agenda will be published by PEGAS at least fifteen days before the AGM, i.e. no later than on 31
May 2012.
The shareholders who send a request to PEGAS to add an item on the agenda of the AGM must send together with
their request a justification thereof or a draft of the resolution to be adopted at the AGM. They must indicate the mail
or e-mail address where PEGAS may send the acknowledgment of receipt of their request within forty-eight hours upon
receipt of such request.
II. Right to have access to the documents and information related to the AGM
The following documents and information related to the AGM and the items of its agenda are available to the share-
holders (i) at the above mentioned address of PEGAS, (ii) at the following address of PEGAS NONWOVENS s.r.o.: PEGAS
NONWOVENS s.r.o., Prímetická 86, 669 04 Znojmo, Czech republic, and (iii) on the PEGAS' website, www.pegas.lu or
www.pegas.cz:
- this convening notice;
- the form of notification of participation at the AGM;
- the total number of shares and voting rights on the date of the convening notice;
- the proxy form and the correspondence voting forms;
- the draft resolutions of the AGM and their justification; and
- the 2011 annual financial report of PEGAS including (i) the annual accounts for the financial year ended 31 December
2011, (ii) the consolidated annual accounts for the financial year ended 31 December 2011, (iii) the Board of Directors'
report and auditor's report, (iv) the list of members of the Board of Directors and auditor(s), and (v) the list of sovereign
debt, shares, bonds and other company securities making up the portfolio of PEGAS.
The shareholders may also receive a copy of the above mentioned documents by sending a request by mail or e-mail
to the above mentioned address of PEGAS.
III. Right to participate at the AGM in person or represented by way of a power of attorney or by vote by corres-
pondence
1. Shareholders who are recorded in the share register of PEGAS
All shareholders who are recorded in the share register of PEGAS on Friday 1 June 2012 (the Record Date), at 11.59
p.m. CET, may participate and vote at the AGM provided that they notify PEGAS of their intention to participate and
vote at the AGM by sending a duly completed and signed form of notification of participation at the AGM to the above
mentioned address of PEGAS by registered mail OR to the above mentioned e-mail address of PEGAS (followed by the
delivery of its original at the latest by the date of the AGM), so that it will be received by PEGAS no later than on the
Record Date at 11.59 p.m. CET. Shareholders may download the form of notification of participation at the AGM from
the above mentioned PEGAS' website, or request this form, free of charge, at the above mentioned mail or e-mail address
of PEGAS.
Subject to the above mentioned conditions being fulfilled, shareholders may participate and vote in the AGM in person,
by proxy or by correspondence by sending the relevant form that can be downloaded from the above mentioned PEGAS'
website, as follows:
* Shareholders who wish to take part in the AGM in person or by proxy need to send a duly completed form indicating
their attendance in person or by proxy to the above mentioned address of PEGAS by registered mail OR to the above
mentioned e-mail address of PEGAS (followed by the delivery of its original at the latest by the date of the AGM), so that
it will be received by PEGAS no later than on Monday 11 June 2012, at 5.00 p.m. CET.
* Shareholders who wish to vote by correspondence need to send a duly completed correspondence voting form to
the above mentioned address of PEGAS (only by registered mail) so that it will be received by PEGAS no later than on
Thursday 14 June 2012, at 11.59 p.m. CET.
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2. Shareholders holding their shares through Centrální depozitár cenných papíru, a.s. (formerly UNIVYC, a.s.; herei-
nafter CDCP)
All shareholders holding their shares through the clearing and settlement system maintained by CDCP who wish to
take part in the AGM must:
* arrange well in advance of the Record Date with the relevant financial intermediary holding the shares for their
account, which is a member of CDCP, to register their name and number of votes to be exercised during the AGM with
CDCP no later than on the Record Date, at 11.59 p.m. CET so that they will appear on the list of shareholders registered
for the AGM prepared by CDCP as of the Record Date, at 11.59 p.m. CET; the financial intermediaries must send the
registration requests in writing to the operational department of CDCP at cdcp@pse.cz; AND
* notify PEGAS of their intention to participate and vote at the AGM by sending a duly completed and signed form of
notification of participation at the AGM to the above mentioned address of PEGAS by registered mail OR to the above
mentioned e-mail address of PEGAS (followed by the delivery of its original at the latest by the date of the AGM), so that
it will be received by PEGAS no later than on the Record Date, at 11.59 p.m. CET; shareholders may download the form
of notification of participation at the AGM from the above mentioned PEGAS' website, or request this form, free of
charge, at the above mentioned mail or e-mail address of PEGAS.
Only shareholders who (i) have been registered with CDCP no later than on the Record Date, at 11.59 p.m. CET,
and whose name and number of votes to be exercised during the AGM appear on the list of shareholders registered for
the AGM prepared by CDCP as of the Record Date, at 11.59 p.m. CET, and (ii) whose forms of notification of participation
at the AGM have been received by PEGAS no later than on the Record Date, at 11.59 p.m. CET (either by registered
mail or by e-mail followed by the delivery of its original at the latest by the date of the AGM), will be eligible to participate
and vote in the AGM. Such shareholders may participate and vote in the AGM in person, by proxy or by correspondence
according to the following process:
* Shareholders who wish to take part in the AGM in person or by proxy must request a form indicating their attendance
in person or by proxy from the financial intermediary holding the shares for their account, or alternatively download the
form from the above mentioned PEGAS' website, and send the duly completed and signed form either directly or through
the financial intermediary holding the shares for their account to the above mentioned address of PEGAS by registered
mail OR to the above mentioned e-mail address of PEGAS (followed by the delivery of its original at the latest by the
date of the AGM), so that it will be received by PEGAS no later than on Monday 11 June 2012, at 5.00 p.m. CET.
* Shareholders who wish to vote by correspondence must request a correspondence voting form from the financial
intermediary holding the shares for their account, or alternatively download the form from the above mentioned PEGAS'
website, and send the duly completed and signed form either directly or through the financial intermediary holding the
shares for their account to the above mentioned address of PEGAS (only by registered mail) so that it will be received
by PEGAS no later than on Thursday 14 June 2012, at 11.59 p.m. CET.
The registration of a shareholder with the CDCP shall not subject such shareholder's right to sell or transfer in
whatsoever manner its shares as from the Record Date to the date of the AGM to any limitations other than those to
which a shareholder may be subject at any other time
3. Shareholders holding their shares through the Polish National Depository for Securities (Krajowy Depozyt Papierów
Wartosciowych Spólka Akcyjna) (the NDS)
All shareholders holding their shares through the clearing and settlement system of the NDS who wish to take part
in the AGM must:
* arrange well in advance of the Record Date with the relevant financial intermediary operating their securities accounts
on which the shares are registered to issue a certificate to participate in the shareholders meeting (zaswiadczenie o prawie
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) or the relevant extract from the securities account (wyciag z rachunku papierów
wartosciowych) evidencing that such shares are registered on their securities accounts as of the Record Date together
with the name of the account holder and the number of votes to be exercised during the AGM; the relevant certificate
or extract duly completed and signed by authorized representatives of the financial intermediary needs to be sent directly
to the above mentioned address of PEGAS by registered mail OR to the above mentioned e-mail address of PEGAS
(followed by the delivery of its original at the latest by the date of the AGM), so that it will be received by PEGAS no
later than on Monday 11 June 2012, at 5.00 p.m. CET; AND
* notify PEGAS of their intention to participate and vote at the AGM by sending a duly completed and signed form of
notification of participation at the AGM to the above mentioned address of PEGAS by registered mail OR to the above
mentioned e-mail address of PEGAS (followed by the delivery of its original at the latest by the date of the AGM), so that
it will be received by PEGAS no later than on the Record Date (i.e., on Friday 1 June 2012) at 11.59 p.m. CET; shareholders
may download the form of notification of participation at the AGM from the above mentioned PEGAS' website, or request
this form, free of charge, at the above mentioned mail or e-mail address of PEGAS.
Only shareholders (i) whose relevant certificates or extracts have been received by PEGAS by Monday 11 June 2012,
at 5.00 p.m. CET (either by registered mail or by e-mail followed by the delivery of its original at the latest by the date
of the AGM) and (ii) whose forms of notification of participation at the AGM have been received by PEGAS no later than
on the Record Date (i.e., on Friday 1 June 2012) at 11.59 p.m. CET (either by registered mail or by e-mail followed by
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the delivery of its original at the latest by the date of the AGM), will be eligible to participate and vote in the AGM. Such
shareholders may participate and vote at the AGM in person, by proxy or by correspondence:
* Shareholders who wish to take part in the AGM in person or by proxy or vote by correspondence need to download
the form indicating their attendance in person or by proxy or the correspondence voting form from the above mentioned
PEGAS' website, or request those forms, free of charge, at the above mentioned mail or e-mail address of PEGAS.
* The form indicating their attendance in person or by proxy, duly completed and signed, needs to be sent directly to
the above mentioned addresses of PEGAS (either by registered mail or by e-mail, followed by the delivery of its original
at the date of the AGM) so that it will be received by PEGAS no later than on Monday 11 June 2012, at 5.00 p.m. CET.
* The form for voting by correspondence, duly completed and signed, needs to be sent directly to the above mentioned
address of PEGAS (only by registered mail) so that it will be received by PEGAS no later than on Thursday 14 June 2012,
at 11.59 p.m. CET.
The certificate or the relevant extract evidencing that the shares are registered on the shareholder's securities account
as of the Record Date shall not be treated as a depository certificate (swiadectwo depozytowe) in the meaning of the
Polish act of 29 July 2005 on trading in financial instruments (J.L. of 2005, No. 183, item 1538, as amended) and therefore
the right of such shareholder to sell or transfer in whatsoever manner his shares as from the Record Date to the date
of the AGM is not subject to any limitation other than those to which a shareholder may be subject at any other time.
Miscellaneous:
PEGAS will not bear any costs incurred by the shareholders for the purpose of the AGM registration and participation
in the AGM.
In Luxembourg on 11 May 2012.
<i>Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2012054804/167.
Transnational Financial Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R.C.S. Luxembourg B 34.227.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>8 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social de la Société avec comme
ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes pour l'exercice social du 1/1/2011 au
31/12/2011;
2. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes pour l'exercice social du 1/1/2011 au 31/12/2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux comptes pour la période du 1/1/2011 au 31/12/2011;
5. Révocation de Monsieur Gérard DECKER au poste de Commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat;
6. Nomination de Monsieur Joël Bouillon, né le 24 décembre 1973 à Messancy (Belgique), demeurant professionnel-
lement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, au poste de Commissaire aux comptes de la Société pour une durée
de 1 an;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012053606/22.
CYCLAMEN Spf, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 20.798.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>04.06.2012i> à 14.30 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2011;
- Affectation du résultat au 31.12.2011;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
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- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012055974/18.
The Emerging Markets Strategic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 28.252.
Due to the lack of quorum, the extraordinary general meeting convened on 05 April 2012 at 10:15 a.m. (Luxembourg
time) was not able to validly decide on the items of its agenda. Thus, Shareholders are hereby convened to attend a new
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held at the registered office of AMUNDI LUXEMBOURG, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg on <i>21 Junei>
<i>2012i>
at 10 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend the text of a number of articles of the Articles of Incorporation in order to implement the changes as
required by the new law dated 17 December 2010 on undertakings for collective investment (the "2010 Law"),
implementing Directive 2009/65/EC of the European Parliament and of the Council of 13 July 2009 (the "UCITS IV
Directive"), and in particular to (not exhaustive summary):
- replace any reference to the law dated 20 December 2002 on undertakings for collective investment by references
to the law dated 17 December 2010 on undertakings to collective investment;
- amend the provisions regarding merger of the Fund in order to, inter alia, implement the rules of the 2010 Law
with regard to merger of the Fund with another UCITS.
2. To amend the object of the Company in article 3 in order to update the reference to the investment fund legislation.
The new text of article 3 will be read as follows:
"The exclusive object of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and all other
permitted assets such as referred to in Part I of the 2010 Law with the objective of spreading the risks of investment
and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company shall collect the funds to be invested as aforesaid by offering its shares to the public by means of
public or private offerings.
The Company may take any measures and carry out any operations which it deems useful for the accomplishment
and development of its objects to the full extent permitted by the 2010 Law regarding undertakings for collective
investment."
3. To amend article 4 in order to provide the Company's Board of Directors with the authority to decide on potential
transfer of the register office of the Company within the municipality of the City of Luxembourg.
4. To amend article 8 in order to give to the Company's Board the responsibility to define the "US persons" status
in the prospectus of the Company.
5. To amend article 13 in order to change the period of the functions of the directors of the Company from one year
to six years.
6. To amend article 15 in order to provide two directors or any person authorised by the Fund's Board of Directors
with the authority to sign the minutes as well as copies or extracts of such minutes of any meeting of the Board.
7. To amend article 16 in order to align the provisions related to the eligible assets with the new provisions of the
2010 Law, as regards in particular:
- the definition of "Regulated Market" and the reference to the European Directive 2004/39/CEE of the European
parliament and the Council of April 21st, 2004 instead of item 13 of Article 1 of the Directive 93/22/EEC,
- the possibility for the Company to designate a management company located in Luxembourg or in another EU
Member State.
8. To amend article 19 in order to foresee:
- the possibility for the chairman of the Board, two directors or any representative(s), delegate(s) to the daily
management or any other authorised agent up to the limit of their powers to represent the Company in acts,
including those in which a civil servant or a legal officer is involved and in court and to bind in any circumstances
the Company, and
- that legal actions, in a capacity as either claimant or defendant, shall be followed up in the name of the Company
by a member of the Board or by the representative or by the delegate(s) to the daily management appointed by
the Board, and
- that the Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two Directors.
9. To amend article 21 in order to align the text of the Articles of Incorporation to the prospectus with regards to
the right, in the case where requests for redemption and conversion for any exceed 10% of the net asset value or
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the number of shares, to postpone redemption and conversion of all or part of such shares to the following
redemption date.
10. To add a new article 22 on merger of the Company to comply with the new provisions of the 2010 Law.
11. To amend article 23 to permit the suspension of the determination of the net asset value of shares by the Board
in case of (i) political, economic, military, monetary or fiscal negative conditions escaping the control of the Com-
pany, (ii) liquidation of the Company and (iii) merger of the Company.
12. To amend article 29 on distribution upon liquidation to state that the nominated liquidator must be approved by
the CSSF and that the Company's assets will be realised in the best interest of the shareholders.
13. To recast article 31 to state that all matters not governed by the Articles of Incorporation will be ruled by the 2010
Law and the Law of the 10
th
August 1915 on commercial companies.
14. To completely restate the Articles of Incorporation with effect as of the date that will be resolved by the Extraor-
dinary General Meeting in order to reflect the various amendments adopted by the present extraordinary general
meeting and resolve that the only version of the Articles of Incorporation will be the English version.
15. To resolve that the effective date of the resolutions of the above agenda shall become effective on the date of the
extraordinary general meeting.
16. Miscellaneous.
The draft text of the restated Articles of Incorporation is available on request at the registered office of the Fund.
Shareholders are advised that:
- their rights to attend this extraordinary general meeting and to exercise their voting rights attaching to their Shares
are determined according to the Shares held by them on 18 June 2012 at midnight (Luxembourg time);
- the meeting does not require any quorum in order to deliberate and that the resolutions shall be passed at the
majority of the two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting. Such a majority will be
determined according to the Shares issued and outstanding on 18 June 2012 at midnight (Luxembourg time).
If you wish to attend the meeting in person, we would be most grateful if you would communicate your intention to
us by 18 June 2012 at midnight (Luxembourg time) at the latest.
If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form can be obtained at the registered office of the Fund
or local agent and have to be sent to AMUNDI LUXEMBOURG, 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg (Fax:+352 47 67
37 81) by 18 June 2012 at midnight (Luxembourg time) at the latest.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012053599/755/84.
BZ Equity Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 157.402.
Die Aktionäre des BZ Equity Fund werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>4. Juni 2012i> um 10.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2011 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2011 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien, gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
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Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle des BZ Equity Fund (DZ PRIVATBANK S.A.)
unter Telefon 00352/44 903 - 4025, Fax 00352/44 903 - 4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefor-
dert werden.
Luxembourg, im Mai 2012.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012056455/755/31.
Valorinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 53.010.
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am <i>12. Juni 2012i> um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen soll:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2011
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Verschiedene Ernennungen
5. Verschiedenes
Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen keine besondere Beschlussfähigkeit. Vollmachten sind am Sitz der
Gesellschaft verfügbar.
Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, soll jeder Aktionär seine Aktien einen Arbeitstag vor dem Datum der
Versammlung bei der KBL European Private Bankers, 43, Boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012053622/755/20.
Wychwood Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 168.173.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of April.
Before Us Maítre Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Wychwood Capital, a company incorporated under the laws of Ireland (registration number 506580) having its regis-
tered office at 7 Steamboat Quay, Dock Road, Limerick, Ireland,
here represented by Mr Frank Trinteler, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy given on April 4, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société á responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société á responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
September, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the
"Articles").
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
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proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of
the financial sector without having obtained the required authorisation.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Wychwood Holdings S.á r.l."
Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED Euro (EUR 12.500)
represented by twelve thousand (12,000) class A shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the Class A Shares),
and by five hundred(500)class B shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the Class B Shares, and together with
the Class A Shares hereafter referred to as the shares) all subscribed and fully paid-up.
The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely
transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the
shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence for each class of shares, and in compliance with article 16.
Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 9. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 10. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1)
or several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).
10.1 Powers of the board of managers
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
10.2 Procedure
10.2.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, is in Luxembourg.
10.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
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10.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
10.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of
the Board.
10.2.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least
one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.
10.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
10.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
10.3 Representation
10.3.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A
manager and one (1) class B manager.
10.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or
the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated.
Art. 12. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
Art. 13. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
13.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles.
Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting
duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
13.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least fourteen (14) days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
13.3 Sole shareholder
(i) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
(ii) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 14. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2012.
Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company provided that:
- the holders of Class A Shares shall only be entitled to receive dividends from the net profits derived from any capital
gains realized at any time by the Company, which, for the avoidance of doubt, are to be considered as proceeds derived
from capital gains realized by the Company, capital distributions received by way of share redemptions, or company
purchase of own shares and gains and/or additional profits of any form whatsoever received by the Company and not
attributable to the holders of Class B Shares pursuant to the below paragraph;
- the holders of Class B Shares shall be solely and exclusively entitled to receive dividends from the net profits derived
from any current trading income realized by the Company from time to time, being every form of income within the
description of that term which would be chargeable to income tax by virtue of the provisions of section 12 of the Taxes
Consolidation Act 1997 of Ireland as amended from time to time (if such income was chargeable to Irish income tax
pursuant to such provisions), including, but not limited to:
* any dividends that the Company may receive from its subsidiaries and investments from time to time;
* any interest payments received by the Company;
* any coupon payments received by the Company in respect of any type of bonds it may hold.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. distributions are made in accordance with the above described waterfall,
2. interim accounts are established by the manager or the board of managers,
3. the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles,
4. the decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers,
5. the payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
On a winding-up of the Company, return of assets on liquidation or other return of capital, the assets of the Company
available for distribution among the members shall be applied as follows:
(i) firstly in repaying to the holders of the Class A Shares and the Class B Shares an amount equal to the amount
credited or paid up thereon,
(ii) secondly in repaying to the holders of the Class A Shares an amount equal to any accumulated capital gains realized
at any time by the Company, which, for the avoidance of doubt, are to be considered as proceeds derived from capital
gains realized by the Company, capital distributions received by way of share redemptions, or company purchase of own
shares and gains and/or additional profits of any form whatsoever received by the Company and not attributable to the
holders of Class B Shares pursuant to the provisions of Article 16 of these articles; and which have not previously been
distributed by the Company
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(iii) thirdly in repaying to the holders of the Class B Shares an amount equal to the accumulated net profits derived
from any current trading income realized by the Company from time to time, being every form of income within the
description of that term which would be chargeable to income tax by virtue of the provisions of section 12 of the Taxes
Consolidation Act 1997 of Ireland as amended from time to time (if such income was chargeable to Irish income tax
pursuant to such provisions), and which have not previously been distributed by the Company
For the purposes of qualifying or computing profits realized by the Company from time to time as deriving from current
trading income, but for such purposes only with the Irish Tax Act.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares to subscribe for the twelve thousand (12,000) Class A Shares and the five
hundred (500) Class B Shares, and to have them fully paid up in cash of an amount of TWELVE THOUSAND FIVE
HUNDRED Euro (EUR 12.500).
Therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) is as now at the disposal of the Company.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,2 00.-EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
<i>MANAGERS OF CLASS A:i>
Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on October
16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down (Ireland) on November 26, 1966, residing professionally
at 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange
<i>MANAGER OF CLASS Bi>
Mr. Michael Enright, private individual, born in Limerick (Ireland), on November 21
st
, 1948, residing at Cregg Castle
House, Fermoy, County Cork, Ireland.
2) The address of the corporation is fixed at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le cinq avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Wychwood Capital, une société constituée selon le droit Irelandais (avec le numéro de registre 506580) ayant son
siège social au 7 Steamboat Quay, Dock Road, Limerick, Irelande,
ici représentée par Monsieur Frank Trinteler, employé privé, demeurant professionnellement à 64, rue Principale,
L-5367 Schuttrange,
en vertu d'une procuration datée du 4 avril 2 012. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur"
par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
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Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts).
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle
peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: "Wychwood Holdings S.à r.l. "
Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR), représenté par DOUZE MILLE
parts sociales (12.000) de classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) (parts sociales de Classe A) et par CINQ
CENTS (500) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) (parts sociales de Classe B), toutes
souscrites et entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. Les parts
sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
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Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 9. Nomination et Révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une
résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 10. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs
gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil).
10.1 Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
10.2 Procédure
10.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
10.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
10.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
10.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
10.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
10.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
10.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
10.3 Représentation
10.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant
de classe A et d'un (1) gérant de classe B.
10.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou
aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
Art. 13. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
13.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
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les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins quatorze (14) jours
avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
13.2 Associé unique
(i) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
(ii) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 15. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en fonction de leur participation dans la Société
à condition que:
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe A ne reçoivent seulement des dividendes de bénéfices nets provenant de
toutes plus-values réalisées à n'importe quel moment par la Société, ou devant être considérés comme produits provenant
de plus-values réalisées par la Société, ou de distribution de capital reçues par le biais de rachat de parts sociales, ou de
rachat par la société de ses parts sociales et profits propres et/ou de tous bénéfices additionnels sous toutes les formes
reçues par la Société et non attribuables au(x) détenteurs de Parts Sociales de Classe B en accord avec le paragraphe ci-
dessous;
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B ne reçoivent seulement et exclusivement des dividendes de bénéfices
nets provenant de tout revenu commercial réalisé par la Société de temps à autre, incluant toutes les formes de revenus
dans le sens donné à ce terme, qui serait soumis aux impôts sur le revenu en vertu des dispositions de la section 12 du
Taxes Consolidation Act 1997 d'Irlande tel qu'il est modifié de temps à autre (si ce revenu était imposable à l'impôt sur
le revenu Irlandais en vertu de telles dispositions), comprenant en outre:
* tous dividendes que la Société peut recevoir de ses filiales et investissements de temps à autres;
* tous paiements d'intérêts reçus par la Société;
* tous bons pour paiement reçus par la Société inhérents à tous types d'obligations que la Société peut détenir.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
* les distributions se font en accord avec le mode de distribution décrit ci-dessus;
* le conseil de gérance ou, le cas échéant, le gérant unique, dresse des comptes intérimaires;
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* le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes
annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des
pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;
* la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par le conseil de gérance ou, le cas échéant, le
gérant unique;
* le paiement ne sera effectué qu'une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société
ne sont pas menacés.
Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
A la dissolution de la Société, la distribution de tout boni de liquidation ou autre retour de capital, d'actifs de la Société
disponibles pour distribution entre les associés doit être faite de la manière suivante:
(i) premièrement, en repayant les détenteurs des Parts Sociales de Classe A et les détenteurs de Parts Sociales de
Classe B un montant égal au montant payé ou apporté pour la souscription initiale des Parts Sociales de Classe A et Parts
Sociales de Classe B;
(ii) deuxièment, en repayant les détenteurs de Parts Sociales de Class A un montant égal à toutes plus-values accumulées
réalisées à tout moment par la Société, qui, pour éviter tout doute, sont considérés comme produits provenant des plus-
values de la Société ou de distribution de capital reçues par le biais de rachat de parts sociales, ou de rachat par la société
de ses parts sociales et profits propres et/ou de tous bénéfices additionnels sous toutes les formes reçues par la Société
et non attribuables au(x) détenteurs de Parts Sociales de Classe B en accord avec les dispositions de l'Article 16 de ces
statuts; et qui n'ont pas été distribués précédemment par la Société;
(iii) troisièmement, en repayant les détenteurs des Parts Sociales de Classe B un montant égal aux bénéfices nets qui
proviennent de tout revenu commercial actuel réalisé par la Société de temps à autre, incluant toutes les formes de
revenus dans le sens donné à ce terme, qui serait soumis aux impôts sur le revenu en vertu des dispositions de la section
12 du Taxes Consolidation Act 1997 d'Irlande tel qu'il est modifié de temps à autre (si ce revenu était imposable à l'impôt
sur le revenu Irlandais en vertu de telles dispositions) et qui n'ont pas été distribués précédemment par la Société.
Pour les besoins de qualifications ou calculs, et seulement pour ces besoins, des bénéfices réalisés par la Société de
temps à autre comme provenant de tout revenu commercial réalisé par la Société de temps à autre avec le Tax Act
Irlandais.
Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué
ci-dessus, a déclaré souscrire aux DOUZE MILLE parts sociales (12.000) de classe A et aux CINQ CENTS (500) parts
sociales (500) de classe B et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(12.500.- EUR).
Par conséquent le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve à la disposition de la Société.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200.-EUR). RESOLUTIONS DES ASSOCIES
1) La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par les gérants suivants:
<i>Gérants de Classe A:i>
Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à La Haye (Pays-Bas) le 16 octobre 1970,
demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down (Irlande) le 26 novembre 1966, demeurant profession-
nellement à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange.
<i>Gérants de Classe B:i>
Monsieur Michael Enright, né à Limerick (Irelande), le 21 novembre, 1948, demeurant Cregg Castle House, Fermoy,
County Cork, Irelande
2) L'adresse de la Société est fixée à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénoms
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Trinteler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 avril 2012. Relation: LAC/2012/16677. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045933/478.
(120061276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Universal Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 47.025.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNIVERSAL INVEST à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>6 juin 2012i> à 14 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2012
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises pour l'exercice se clôturant au 31 mars 2012
4. Election des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises
5. Divers.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège de la Banque Delen à Luxembourg.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012053623/755/20.
Eves S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 24.657.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juin 2012i> à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056035/534/15.
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Comptoir Immobilier Luxembourgeois, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 13.542.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
se tiendra le lundi <i>4 juin 2012i> à 14.00 heures dans les locaux de la société à 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
au quatrième étage.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Président du conseil d'administration
2. Rapport du conseil d'administration concernant l'exercice se clôturant au 31.12.2010
3. Rapport du commissaire aux comptes concernant le même exercice
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Affectation des résultats
6. Examen des derniers débiteurs de la société
7. Toute question des actionnaires possédant plus de 10% des droits de vote sera ajoutée à l'ordre du jour
8. Divers.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINIS-i>
<i>TRATION.i>
Référence de publication: 2012054120/535/22.
D.B.C., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 30.709.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>5 juin 2012i> à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012055981/534/16.
Sogin, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 24.407.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>5 juin 2012i> à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056045/534/16.
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Jef Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 50.124.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre de jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs, au Président et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056040/755/19.
Cinemalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 124.648.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>4 juin 2012i> à 16.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2011
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056574/788/18.
Ermolli Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 36.406.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu vendredi <i>8 juin 2012i> à 15:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2011.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056617/1267/15.
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Gene Alpi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 100.212.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>4 juin 2012i> à 09.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012056766/833/19.
Immobilière des Sables S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 86.289.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi <i>5 juin 2012i> à 09:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2011.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056770/1267/16.
Palmer Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.646.
The Board of Directors convenes the Shareholders of PALMER INVESTMENT FUND to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office on <i>4 June 2012i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2011
3. Allocation of the results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Authorised Auditor
6. Statutory elections.
The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the
votes cast. Proxies are available at the registered office of the Sicav. The Shareholders who wish to attend the Meeting
must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.
Référence de publication: 2012056780/755/19.
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Hermina Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 6.611.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>6 juin 2012i> à 16:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2011.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056767/1267/15.
Möller Beheer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 97.718.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu lundi <i>4 juin 2012i> à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2011.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056776/1267/15.
Ocean Dream S.A., Société Anonyme,
(anc. European Seafood 1 S.à r.l.).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 114.324.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of March.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
There appeared
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of European Seafood 1 S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 114.324, incorporated by a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on February 15, 2006, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 917 of May 10, 2006, and The articles of incorporation have been modified for the
last time by a deed of Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange/Attert, on September 29, 2011, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 3035 of December 10, 2011:
- SIREFID S.p.A., with registered office at 1 Via dell'Unione I20122 Milano (Italy), and
- SPARFIN s.r.l., with registered office at via Rivarolo, 67, I16161 Genova (Italy)
both here represented by Riccardo Zorzetto, with professional address in Luxembourg,
by virtue of two proxies given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated above, represent the entire issued share capital of the Company, so that
the Meeting can validly deliberate on all the items of the agenda, of which the shareholders have been duly informed.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
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1. Waiver of the convening notice;
2. Decrease of the share capital of the Company from its present amount of EUR 18,788,975 represented by 751,559
shares of EUR 25. each to EUR 1,000,000 by cancellation of 711,559 shares and by allocation of the amount of EUR
17,788,975.-from the share capital of the Company to a special reserve account of the Company;
3. Decrease of the legal reserve of the Company from its present amount of EUR 188,000.- to EUR 100,000.-by
allocation of the amount of EUR 88,000.- to a special reserve account of the Company;
4. Change of the corporate form of the Company into a société anonyme, and change of the name of the Company
into OCEAN DREAM SA;
5. Change of 40,000 existing shares with a par value of EUR 25. each into 1,000 mandatory redeemable preferred
shares with a par value of EUR 100.- each and into 9,000 ordinary shares with a par value of EUR 100.- each and allocation
of all the shares to the Company's shareholders pro-rata of their participation;
6. Allocation of the amount of EUR 25,259,045.64.- from the reserve accounts of the Company to the newly created
MRPS Share Premium Account;
7. Subsequent restatement of the Articles in order to reflect the preceding items of the agenda;
8. Appointment of the board of directors and discharge to the managers of the exercise of their mandates;
9. Appointment of the statutory auditor of the Company;
10. Miscellaneous.
II. That the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented consider themselves duly convened and declare they have perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to decrease the share capital of the Company from its present amount of EUR 18,788,975
(eighteen million seven hundred and eighty-eight thousand nine hundred and seventy-five euro) represented by 751,559
(seven hundred and fifty-one thousand five hundred and fifty-nine) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each to EUR
1,000,000 (one million euro) by cancellation of 711,559 (seven hundred and eleven thousand five hundred and fifty-nine)
shares and by allocation of the amount of EUR 17,788,975.- (seventeen million seven hundred and eighty-eight thousand
nine hundred and seventy-five euro) from the share capital of the Company to a special reserve account of the Company.
The capital of EUR 1,000,000.- (one million euro) is further represented by forty thousand (40,000) shares with a par
value of EUR 25. (twenty-five euro) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to decrease the legal reserve of the Company from its present amount of EUR 188,000.- (one
hundred and eighty-eight thousand euro) to EUR 100,000.- (one hundred thousand euro) by allocation of the amount of
EUR 88,000.- (eighty-eight thousand) to a special reserve account of the Company;
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality, and to
adopt the form of a public limited liability company (société anonyme) in accordance with the provisions of article 3 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The Meeting decides to change the name of the Company into OCEAN DREAM S.A.
The activity as well as the purpose of the Company remains unchanged. It results from the report established by FPS
Audit S.à r.l., independent auditor in Luxembourg, dated March 28, 2012, that by taking into account the hidden reserves,
the value of the Company amounts at least to the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro).
The conclusions of this report are the following:
“On the basis of the checks described above, we have no comments to make on the net value of EUR 1 000 000,00
resulting from the valuation methods for the drawing up of the assets and liabilities situation of the company. This net
value is at least equal to the number and to the nominal value of the shares to be issued in return at the time of the
conversion of European Seafood 1 S.à r.l. into a “Société Anonyme” (Public Limited Company).”
This report will remain attached to the present deed.
<i>Fifth resolutioni>
The 40,000 (forty thousand) existing shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each are exchanged against
1,000 (one thousand) mandatory redeemable preferred shares (the MRPS) with a par value of EUR 100.- each and into
9,000 (nine thousand) ordinary shares (the Ordinary Shares) with a par value of EUR 100.- each and are subscribed as
follows:
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- SIREFID S.p.A., with registered office at 1 Via dell'Unione I20122 Milano (Italy), 200 MRPS and 1,800 Ordinary Shares
- SPARFIN s.r.l., with registered office at via Rivarolo, 67, I16161 Genova (Italy) 800 MRPS and 7,200 Ordinary Shares
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting decides to allocate the amount of EUR 25,259,045.64. (twenty-five million two hundred and fifty-nine
thousand forty-five euro sixty-four cents) from the reserve accounts of the Company to the newly created MRPS Share
Premium Account.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting decides resolves to amend the Articles of incorporation
so as to adapt them to the legal form of a public limited liability company (société anonyme), restate and renumber the
Articles in their entirely and, to the extent necessary, insert or change any headings in the Articles which shall read
henceforth as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “OCEAN DREAM S.A.” (the Company). The Company is a public company
limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The
Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-
kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at one million euro (EUR 1,000,000.-),represented by (i) nine
thousand (9,000.-) ordinary shares (the Ordinary Shares) and (ii) one thousand (1.000) mandatory redeemable preferred
shares (the MRPS); the Ordinary Shares and the MRPS being individually referred to as a Share and collectively to as the
Shares.
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Each Share has a par value of one hundred euro (EUR 100.-) and has been fully paid up.
Holders of MRPS are referred to in these Articles as MRPS Shareholders, and the terms “shareholders” shall mean
the holders of the Ordinary Shares and/or the holders of Ordinary Shares and the holders of MRPS, as the context
requires.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,
to:
(i) increase the current share capital in one or several times up to twenty million euro (EUR 20,000,000.-),by the issue
of up to two hundred thousand (200,000) new shares or MRPS, having the same rights as the existing shares.
(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons
authorised to subscribe to the new shares; and
(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.
Art. 6. Shares.
6.1. The Ordinary Shares
All Ordinary Shares shall be identical in all respects.
6.2. The MRPS
(a) All MRPS shall be identical in all respects.
(b) Redeemable shares.
(i) The MRPS are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law. Subscribed and fully paid-up MRPS
shall be redeemable (in case of plurality of MRPS Shareholders, on a pro rata basis of redeemable MRPS held by each
MRPS Shareholder) upon request of the Company in accordance with the provisions of article 49-8 of the Law,. The
redemption price of the MRPS is calculated on the basis of the nominal value (or par value, if applicable) of each MRPS
redeemed, plus the amount of all preferred dividends accrued but unpaid dividends declared, which entitle the MRPS at
redemption. Redeemed MRPS may be cancelled upon request of the board of directors of the Company by an affirmative
vote of the General Meeting held in accordance with Article 9. MRPS non priory redeemed will mandatorily be converted
into Ordinary Shares after 20 years as from the date of issue of such MRPS.. The company will however request itself
the conversion of their MRPS into Ordinary Shares at any time within the delay set forth above. In such case, the Articles
shall be adapted to the new situation within a three (3) months delay.
(ii) Special reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all
the MRPS redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event
of a reduction of the subscribed capital by capitalisation of reserves.
(iii) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be
entered into among the Company and the MRPS Shareholder(s), the redemption price of the MRPS to be paid in cash or
in kind will be equal to the par value of the MRPS plus any accrued but unpaid dividend, Moreover, for the avoidance of
any doubt, any dividend declared in respect of the MRPS will be paid prior to any redemption.
(iv) Redemption procedure: Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among
the Company and the MRPS Shareholder(s), at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall
be sent by registered mail to each registered MRPS Shareholder, at his or her address last shown in the register of
shareholders, notifying such MRPS Shareholder of the number of MRPS so to be redeemed, specifying the redemption
date, the redemption price, the procedures necessary to submit the MRPS to the Company for redemption and the
anticipated date of the general meeting of shareholders resolving on the redemption of MRPS. The redemption price of
such MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner thereof
on the bank account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.
(c) Non-voting shares.
(i) The MRPS do not carry any voting rights
(ii) The MRPS Shareholder(s) are nevertheless entitled to vote in every general meeting called upon to deal with the
following matters:
- appointment of the board of directors and discharge for the exercise of their mandate (quitus);
- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares;
- the conversion of non-voting preferred shares into ordinary shares;
- the reduction of the capital of the company;
- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the company before its term;
- the transformation of the company into a company of another legal form.
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(iii) The MRPS Shareholder(s) have the same voting rights as the holders of ordinary shares at all meetings, in case,
despite the existence of profits available for that purpose, the preferential cumulative dividends mentioned in Article 14.2
(Dividend 1) have not been paid in their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years
and until such time as all cumulative dividends shall have been received in full.
(iv) Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Luxembourg law must be sent or notified
to the shareholders of the Company shall likewise be sent or notified to the MRPS Shareholder(s).
6.3. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.4. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.5. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed
by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.
6.6. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.7. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need
not be shareholders. The board of directors will appoint from among the directors a chairman (the Chairman).
(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their
office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.
(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity
in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.
(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-
sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.
7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.
7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice
which, in principle, is in Luxembourg.
(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the
Board.
(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).
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(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened
and held and bear the date of the last signature.
(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than
under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.
7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by (i) the joint signature of any two (2) directors or by
(ii) the joint signatures of the Chairman together with any director.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special
signatory powers have been delegated.
Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until
the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.
8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal
conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.
8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature
of any persons to whom special signatory powers have been delegated.
Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General
Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Each Ordinary Share is entitled to one vote. Each MRPS is entitled to one vote in case article 6.2.(c).(ii) and/or 6.2.
(c). (iii) applies”.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order
to be represented at any General Meeting.
(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place
and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.
(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion
of the share capital represented.
(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-
sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
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proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as
appropriate.
11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of the following year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.
12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the
operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.
12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality
of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Monday of September of each year at10.00 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.
12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional
circumstances so require.
Art. 13. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-
muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
14.2. After such allocation, each MRPS entitles to a preferential and cumulative dividend (Dividend 1) at the annual
rate 2% over the nominal value of the MRPS, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year only
payable on annual net profits of the Company.
14.3. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such
balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.
14.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether
the above conditions have been satisfied.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
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Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.
15.2. After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the
MRPS shareholder or, in case there is a plurality of MRPS shareholders, each MRPS shareholder, will be entitled to an
amount payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid dividends, if any, and to the reimbursement of the
percentage of national capital held by each of them in the Company, notional capital meaning the share capital of the
Company subscribed by him/it plus any prorate outstanding MRPS Share Premium. The reimbursement of any contribu-
tions made by the MRPS Shareholders, to the PRPS Share Premium or to any other reserve account, will be reimbursed
prior to the reimbursement of the nominal value of the MRPS.
15.3. After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders' claims) and after payment
of all accrued and unpaid dividends with regard to the MRPS and reimbursement of the national capital of the MRPS or
deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the
percentage in the Company's share capital held by each of them”.
VII. General provision
16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,
telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject
to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.”
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting acknowledges and accepts the resignations of the managers of the Company effective on the date hereof.
The Meeting resolves to give discharge (quitus) to the above resigning managers for the performance of their respective
duties from the date of their respective appointment until the date of their respective resignation.
The Meeting decides to appoint the following persons as directors of the Company effective as of the date hereof for
a term which shall end at the annual general meeting of the Company to be held in 2017:
- Riccardo Zorzetto, with professional address at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, as Director;
- Eric Scussel, with professional address at 19-21, boulevard du Prince Henri; L-1724 Luxembourg, as Director;
- Adolfo Valsecchi, with address at via Pagana 14; Santa Margherita Ligure, Italy, as Director and Chairman.
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Comco S.A., with registered office at 68, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, as the
Company's statutory auditor with immediate effect for a term which shall end at the annual general meeting of the
Company to be held in 2017.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately EUR 5,500.
In witness whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing parties, the said proxy holder
signed together with Us the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg
Ont comparu
pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de European Seafood 1 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.324, constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 15 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
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numéro 917 du 10 mai 2006, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Cosita Delvaux,
notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 29 septembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 3035 du 10 décembre 2011:
- SIREFID S.p.A., ayant son siège social à 1 Via dell'Unione I20122 Milan (Italie), et
- SPARFIN s.r.l., ayant son siège social à via Rivarolo, 67, I16161 Genova (Italie)
Les deux ici représentées par Riccardo Zorzetto, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, représentent l'intégralité du capital social de la So-
ciété, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les associés ont
été informés au préalable.
L'Assemblée a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée a la teneur suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Réduction du capital pour le porter de son montant actuel de EUR 18.788.975 représenté par 751.559 parts sociales
de EUR 25. chacune à EUR 1.000.000 par annulation de 711.559 parts sociales et par allocation du montant de EUR
17.788.975.- du capital social de la société à un compte spécial réserve de la société;
3. Réduction de la réserve légale de la société pour la porter de son montant actuel de EUR 188.000.- à EUR 100.000.-
par allocation du montant de EUR 88.000.- à un compte spécial réserve de la société;
4. Changement de la forme juridique de la société en société anonyme et changement de la dénomination de la société
en OCEAN DREAM SA
5. Changement des 40.000 parts sociales existantes d'une valeur nominale de EUR 25.- chacune en 1.000 actions
privilégiées obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de EUR 100.- chacune et en 9.000 actions ordinaires d'une
valeur nominale de EUR 100. chacune et allocation de toutes les actions aux actionnaires de la société au prorata de leur
participation;
6. Allocation du montant de EUR 25.259.045,64.- provenant des comptes réserve de la société au compte prime
d'émission attaché aux MRPS nouvellement créés;
7. Refonte subséquente des statuts de la société pour refléter les points précédents de l'ordre du jour;
8. Nomination du conseil d'administration et décharge des gérants pour l'exercice de leurs mandats;
9. Nomination du commissaire aux comptes;
10. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes unanimement:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les associés représentés se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 18.788.975 (dix-huit
millions sept cent quatre-vingthuit mille neuf cent soixante-quinze euros) représenté par 751.559 (sept cent cinquante-
et-un mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune à EUR 1.000.000 (un million
d'euros) par annulation de 711.559 (sept cent onze mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales et par allocation du
montant de EUR 17.788.975.- (dix-sept millions sept cent quatre-vingt-huit mille neuf cent soixante-quinze euros) du
capital social de la société à un compte spécial réserve de la société.
Le capital social de EUR 1.000.000.- (un million d'euros) est donc représenté par 40.000 (quarante mille) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire la réserve légale de la société pour la porter de son montant actuel de EUR 188.000.-
(cent quatre-vingt-huit mille euros) à EUR 100.000.- (cent mille euros) par allocation du montant de EUR 88.000.- (quatre-
vingt-huit mille euros) à un compte spécial réserve de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, et
d'adopter la forme de société anonyme conformément à l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
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Les activités ainsi que l'objet de la Société resteront les mêmes. Il résulte d'un rapport établi par FPS Audit S.à r.l.,
réviseur indépendant, à Luxembourg, en date du 28 mars 2012 qu'en tenant compte des plus-values latentes, la valeur de
la Société s'élève au moins à EUR 31.000 (trente et un mille euros).
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
“On the basis of the checks described above, we have no comments to make on the net value of EUR 1 000 000,00
resulting from the valuation methods for the drawing up of the assets and liabilities situation of the company. This net
value is at least equal to the number and to the nominal value of the shares to be issued in return at the time of the
conversion of European Seafood 1 S.à r.l. into a “Société Anonyme” (Public Limited Company).”
Le présent rapport restera annexé au présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
Les 40.000 (quarante mille) parts sociales existantes d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune
seront échangées contre 1.000 (mille) actions privilégiées obligatoirement rachetables (les APOR) d'une valeur nominale
de EUR 100.- chacune et en 9.000 (neuf mille) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) d'une valeur nominale de EUR
100.- chacune et seront souscrites comme suit:
- SIREFID S.p.A., ayant son siège social à 1 Via dell'Unione I20122 Milan (Italie), 200 MRPS and 1.800 Actions Ordinaires
- SPARFIN s.r.l., ayant son siège social à via Rivarolo, 67, I16161 Genova (Italie), 800 MRPS et 7.200 Actions Ordinaires
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide d'allouer le montant de EUR 25.259.045,64. (vingt-cinq millions deux cent cinquante-neuf mille
quarante-cinq euros et soixante-quatre centimes) provenant des comptes réserve de la société au compte prime d'émis-
sion attaché aux MRPS nouvellement créés.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier les Statuts de la société afin de les adapter
à la forme légale d'une société anonyme, de reformuler et de renuméroter les Statuts dans leur intégralité et si jugé
nécessaire, insérer et modifier les titres dans les Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «OCEAN DREAM S.A.» (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans la commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Gé-
nérale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil.
Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se
sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires
n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
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faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000.-) représenté par 9.000 (neuf mille)
actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et par 1.000 (mille) actions privilégiées obligatoirement rachetables (les APOR).
Les Actions Ordinaires et les APOR sont dénommées individuellement une «Action» et collectivement les «Actions».
Chaque Action a une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) et a été intégralement libérée.
Dans ces Statuts, il est fait référence aux porteurs d'APOR sous le terme de «Actionnaires APOR», et les termes
«actionnaire» ou «actionnaires» signifieront les porteurs d'Actions Ordinaires et/ou d'Actions Ordinaires et d'APOR,
selon le contexte.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,
à:
(i) Augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, d'un montant de vingt millions d'euros (EUR
20.000.000-), par l'émission de deux cent mille (200.000-) nouvelles actions ou APOR, ayant les mêmes droits que les
actions existantes;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-
séquence.
Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions Ordinaires
Toutes les Actions Ordinaires sont identiques les unes par rapport aux autres.
6.2. Les APOR
(a) Toutes les APOR sont identiques les unes par rapport aux autres.
(b) les Actions Rachetables
(i) Les APOR sont des actions rachetables aux termes de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales. Les APOR souscrites et entièrement libérées seront rachetables (en cas de pluralité d'Actionnaires APOR,
au prorata des APOR remboursables détenues par chacun des Actionnaires APOR) sur demande de la Société confor-
mément à l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés. Le prix de rachat des APOR est calculé sur base de la valeur nominale
(ou du pair comptable, si applicable) de chaque APOR rachetée, augmenté du montant de tous les dividendes préférentiels
courus, déclarés mais non versés augmenté du montant du montant de tous les dividendes préférentiels courus, déclarés
mais non versés, auquel donnent droit les APOR au moment du rachat. Les APOR rachetées peuvent être annulées sur
demande du conseil d'administration de la Société par un vote de l'assemblée générale des Actionnaires tenue confor-
mément à l'Article 9. Les APOR non rachetés préalablement seront obligatoirement convertis en Actions Ordinaires
vingt (20) ans après la date d'émission desdites APOR. La société pourra toutefois de sa initiative demander la conversion,
endéans l'échéance de mentionnée ci-avant, des APOR en Actions Ordinaires à tout moment. Dans une telle hypothèque,
les statuts de la Société devront être adaptés à la nouvelle situation endéans un délai de trois (3) mois.
(ii) Réserve spéciale: un montant égal à la valeur nominale ou, en l'absence d'une telle valeur nominale, à la valeur au
pair comptable de toutes les APOR rachetées devra être affecté à une réserve qui ne pourra être distribuée aux action-
naires, excepté en cas de réduction du capital social souscrit; cette réserve ne pourra être utilisée qu'aux fins
d'augmentation du capital souscrit par capitalisation de réserves.
(iii) Prix de rachat: à moins de disposition contraire (i) contenue dans les présent statuts ou (ii) résultant d'une con-
vention écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les Actionnaires APOR, le prix de rachat des APOR
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payé en espèces ou en nature sera égal à la valeur au pair des APOR, majorée de tout dividende dû mais non payé. De
plus, afin d'éviter tout doute, tout dividende déclaré mais non payé eu égard au APOR, sera payé avant tout rachat.
(iv) Procédure de rachat: à moins d'une convention écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les
Actionnaires APOR, vingt (20) jours au moins avant la date du rachat, un avis écrit sera expédié par lettre recommandée
à chacun des Actionnaires APOR à sa dernière adresse indiquée au registre des actionnaires, indiquant à cet actionnaire
le nombre d'APOR à être ainsi rachetées, et spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, les procédures exigées pour
soumettre les APOR à la Société en vue du rachat, et la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires réunie
en vue de décider le rachat des APOR. Le prix de rachat de ces APOR sera payable à l'ordre de la personne dont le nom
figure au registre des actionnaires comme étant leur propriétaire, sur le compte bancaire communiqué à la Société par
cet actionnaire dès avant la date de rachat.
(c) Actions sans droit de vote:
(i) Les APOR ne bénéficient d'aucun droit de vote.
(ii) Le ou les Actionnaires APOR sont néanmoins habilités à voter lors de toute assemblée générale réunie afin de
statuer sur les matières suivantes:
- désignation du conseil d'administration et décharge pour l'exercice de leur mandat (quitus);
- l'émission de nouvelles actions bénéficiant de droits préférentiels;
- la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux actions sans droit de vote;
- la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution anticipée de la Société;
- la transformation de la Société en une société dotée d'une forme juridique différente.
(iii) Le ou les Actionnaires APOR possèdent les mêmes droits de vote que les porteurs d'actions ordinaires lors de
toutes assemblées au cas où, en dépit de l'existence de bénéfices disponibles à ces fins, les dividendes cumulatifs privilégiés
mentionnés à l'article 19.2 (le Dividende 1) n'ont pour quelque raison que ce soit pas été versés dans leur intégralité sur
une période couvrant deux exercices financiers successifs, et cela jusqu'à ce que tout les dividendes cumulatifs privilégiés
aient été perçus dans leur intégralité.
(iv) Tous les avis, rapports et autres documents qui doivent aux termes de la loi luxembourgeoise être envoyés ou
notifiés aux actionnaires de la Société devront également être envoyés ou notifiés aux Actionnaires APOR.
6.3. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.4. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.5. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-
ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.
6.6. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.7. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires. Le conseil d'administration nommera parmi les administrateurs un président
(le Président).
(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-
rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence
du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.
7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis
de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion
du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si
elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.
7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-
nistrateurs ou par(ii) les signatures conjointes du Président et de n'importe lequel des directeurs.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.
8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur
unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.
8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-
cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.
8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe
ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.
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9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-
rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.
(ii) Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix. Chaque APOR donne droit à une voix dans les cas prévus aux
articles 6.2.(c) (ii) et /ou 6.2. (c) (iii).
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)
afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.
(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote
indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.
(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté.
(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans
la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés
par la Loi à l'Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme
une référence à cet actionnaire unique.
11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier avril (1) et se termine le trente-et-un mars (31) de l'année suivante.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
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12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de septembre de chaque année à 10 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis
par la loi.
13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.
14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2. Après une telle affectation, chacune des APOR donne droit à un dividende cumulatif préférentiel (le Dividende
1) à un taux annuel de 2% de la valeur nominale des APOR, cumulé quotidiennement et calculé sur base d'une année
civile de (365) jours, uniquement payable sur les bénéfices nets annuels de la Société.
14.3. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
14.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les
conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
15.2. Après paiement de toutes les dettes envers des tiers et apurement des passifs de la Société, ou le dépôt de tous
fonds destinés à ces fins, l'Actionnaire APOR ou, au cas où il y aurait pluralité d'Actionnaires APOR, chacun des Action-
naire APOR aura droit à percevoir un montant payable en numéraire ou en nature égal à ses dividendes cumulés et non
versés, s'il en est, et au remboursement du pourcentage du capital au sens large détenu par lui respectivement par chacun
d'entre eux dans la Société, le capital au sens large désignant le capital social de la Société souscrit par cet actionnaire
plus toute Prime d'Emission APOR payée par lui. Le remboursement total de tous les apports faits par les Actionnaires
APOR, à la Prime D'Emission APOR ou à tout autre compte de réserve, sera prioritaire sur le remboursement de la
valeur nominale des APOR.
15.3. Après paiement de toutes dettes et apurement des passifs de la Société (y compris en cela toutes les créances
dans le chef d'actionnaires) et après le paiement de tous les dividendes cumulés et non versés relatifs aux APOR et après
le remboursement du capital au sens large ayant trait aux APOR, ou le dépôt de tous fonds destinés à ces fins, le surplus
sera versé aux actionnaires détenteurs d'Actions Ordinaires en proportion du pourcentage du capital au sens large détenu
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
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16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.»
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée constate et accepte les démissions des gérants de la Société avec effet à la date des présentes.
L'Assemblée décide d'accorder décharge (quitus) aux gérants démissionnaires mentionnés ci-dessus pour l'exécution
de leur mandat respectif depuis la date de leur nomination respective jusqu'à la date de leur démission respective.
L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions d'administrateurs de la Société avec effet à la
date des présentes pour un terme qui s'achèvera à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra
en 2017:
- Riccardo Zorzetto, avec adresse professionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, comme
administrateur;
- Eric Scussel, avec adresse professionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri; L-1724 Luxembourg, comme admi-
nistrateur
- Adolfo Valsecchi, avec adresse à via Pagana 14; Santa Margherita Ligure, Italie, comme administrateur et Président.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Comco S.A., avec siège social à 68, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, comme com-
missaire aux comptes de la Société avec effet à la date des présentes pour un terme qui s'achèvera à la tenue de l'assemblée
générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2017.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement
à EUR 5.500.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec Nous
le présent acte.
Signé: R. ZORZETTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2012. Relation: LAC/2012/15254. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012043026/836.
(120057490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Société Générale Bank & Trust, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 6.061.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration En date du 27 mars 2012, à 11h15.i>
3. - Composition du Conseil d'Administration de SGBT
Patrick SUET, Président du Conseil d'Administration, informe le Conseil de la démission de Didier ALIX en date du
27/03/2012: à ce stade, il n'est pas procédé à son remplacement.
Patrick SUET annonce par ailleurs la démission de Daniel TRUCHI de son mandat d'administrateur et de ses fonctions
de Vice-Président du Conseil d'Administration. En remplacement de Daniel TRUCHI, le Conseil décide à l'unanimité de
coopter Jean-François MAZAUD, Directeur de Société Générale Private Banking, demeurant professionnellement au 170
Place Henri Regnault 92043 Paris-La-Défense, en tant qu'Administrateur (article 6 des statuts) et Vice-Président du Con-
seil d'Administration (article 7 des statuts).
Jean-Luc PARER et Yves THIEFFRY informent également le Conseil de leur décision de démissionner de leur mandat
d'Administrateur au terme de la séance du conseil. Le Conseil d'Administration décide de pourvoir à leur remplacement
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respectivement par Pierre PALMIERI, Directeur de Global Finance au sein de SGCIB, demeurant professionnellement au
17 Cours Valmy 92800 Paris la Defense, et de Patrick FOLLEA, Directeur Adjoint de Société Générale Private Banking,
170 Place Henri Regnault 92043 Paris-La-Défense (article 6 des statuts).
Les formalités d'agrément de ces nouveaux administrateurs, par la CSSF, sont actuellement en cours.
La confirmation des nominations de Jean-François MAZAUD, Pierre PALMIERI et Patrick FOLLEA sera soumise à la
décision de la prochaine Assemblée Générale statutaire devant se réunir le jeudi 3 mai 2012 (article 14 des statuts).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Patrick VINCENT
<i>Secrétaire du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012049076/28.
(120066393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Melkmina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 124.813.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>6 juin 2012i> à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2011.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056777/1267/17.
St Jude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.000.189.860,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 101.568.
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 17 avril 2012 de la société St Jude S.à r.l. que les décisions
suivantes ont été prises:
- Démission de la Gérant suivant en date du 1
er
mars 2012:
Madame Rita de Smaele, née le 17 août 1955 à Baaigem, Belgique, demeurant à Oude Lindenstraat 20, B-1800 Vilvoorde,
Belgique, en qualité de Gérante de la Société.
- Démission du Gérant suivant en date du 5 avril 2012:
Manacor (Luxembourg) S.A., avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité
de Gérant de la Société.
- Nomination du nouveau Gérant suivant en date du 5 avril 2012 pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernhard Heidrich, né le 30 septembre 1958 à Karlsruhe, Allemagne, avec adresse professionnelle au 13,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Christian Leclercq, Gérant
- Mathijs C.M. Cremers, Gérant
- Bernhard Heidrich, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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St Jude S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2012048944/27.
(120066981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Partibel S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 35.679.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>04.06.2012i> à 15H00 au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2011
- affectation du résultat
- décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10.8.1915
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056782/560/17.
Fiduciaire G.M.S. S.A., Global Management & Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 68.566.
L'an deux mille douze, le sept mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GLOBAL MANAGEMENT
& SERVICES S.A.", en abrégé "Fiduciaire G.M.S. S.A.", ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.566), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22
janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 337 du 12 mai 1999,
et dont les statuts ont été modifiés suivants actes reçus par le notaire instrumentant en date du:
- 5 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 786 du 31 juillet 2004
- 7 juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 840 du 16 août 2004,
ayant un capital social fixé à deux cent mille euros (200.000,-EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions d'une
valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry NOWANKIE-
WICZ, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Constatation que la société n’a plus qu’un associé unique.
2.- Refonte des statuts, pour les adapter aux dispositions légales en vigueur et d’introduire la possibilité d’un adminis-
trateur unique.
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3.- Nominations statutaires.
4.- Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale constate que toutes les actions sont détenues par un seul actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale, décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans modifier l'objet social afin de les
soumettre aux dispositions légales en vigueur et d’introduire la possibilité d’un administrateur unique, lesquels, auront la
teneur suivante:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de "GLOBAL MANAGEMENT & SERVICES S.A.", en abrégé "Fiduciaire G.M.S.
S.A.". (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau de comptabilité, ayant pour mission l’exécution de travaux
de comptabilité, de fiscalité, de secrétariat social, de logistique administrative ainsi que tous travaux administratifs.
La société pourra notamment mettre à la disposition de tiers, des bureaux, des ordinateurs, des archives, des garages,
des services de téléphone, téléfax, aide administrative et cætera.
Elle pourra s'intéresser par voie de participation, de financement ou autrement à toute entreprise indigène ou étrangère
poursuivant en tout ou en partie une activité analogue, similaire ou connexe à ce service.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions
d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
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L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
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Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
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Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale révoque les administrateurs et d’administrateurdélégué en fonction.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale nomme aux fonctions d’administrateur unique:
Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant pro-
fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 850,-EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean-Luc JOURDAN, Thierry NOWANKIEWICZ, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2012. Relation GRE/2012/923. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047199/231.
(120063742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Verney SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 38.507.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 juin 2012i> à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056789/660/15.
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Quacis, Cap. Inv. Gesto., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 94.259.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>4 juin 2012i> à 09.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012056783/833/18.
Stemel Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 39.392.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>4 juin 2012i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056785/534/16.
TCFE Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 111.454.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des Actionnaires qui se tiendra le <i>5 juin 2012i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2011
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056787/788/18.
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Espirito Santo Control S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 13.634.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 juin 2012i> à 14.00 heures dans les bureaux de SG GROUP au 231, Val des Bons-Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 2011.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056801/15.
Talltec Technologies Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 67.543.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation volontaire de la société s'est clôturée en date du 30 décembre 2011.
Le dépôt et la conservation des livres et documents sociaux se feront au 25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
pour une durée de 5 ans.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012047408/12.
(120063330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Tamata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 132.921.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012047409/10.
(120063503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Groupe VOLTIGE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, 151, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 74.752.
L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. Monsieur Pierre BOUGET, gérant de sociétés, demeurant à F-57950 Montigny les Metz, 169, rue du Pont à Mousson,
2. Monsieur Thierry CHICHE, gérant, demeurant à F-57160 Scy Chazelles, 9, rue de Crimée, ici représenté par Mon-
sieur Pierre BOUGET, préqualifié en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Strassen le 2 avril 2012,
3. Monsieur Jean-Jacques JOPPIN, expert comptable, demeurant à F-57480 Obernaumen, 12, rue Principale, ici re-
présenté par Monsieur Pierre BOUGET, préqualifié en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Vaux le 29
mars 2012,
4. Monsieur Gérard NICOLAS, agent immobilier, demeurant à F-54135 Mexy, 8, rue Foch, ici représenté par Monsieur
Pierre BOUGET, préqualifié en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Le Ban St Martin le 3 avril 2012,
Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Les comparants sont les seuls associés de GROUPE VOLTIGE S.à r.l. une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 74.752, constituée suivant acte notarié en date du 24 février 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association, numéro 462 du 30 juin 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié en date du 22 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1199
du 14 novembre 2005 (ci-après la «Société»).
Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, requièrent le notaire
soussigné de prendre acte de leurs décisions comme suit:
<i>Première résolution:i>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem vers L-5366
Munsbach, 151, rue Principale.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier la première phrase de l'article 3 des statuts de la
Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 3. (première phrase). Le siège social est établi à Munsbach.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: P. BOUGET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2012. LAC/2012/ 16063. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012047695/44.
(120064650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Mira Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 35, Parc Lesigny.
R.C.S. Luxembourg B 156.195.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frisange, le 24 avril 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049402/12.
(120067187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Madidi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 81.330.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MADIDI S.A.
Robert REGGIORI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012049394/12.
(120067263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
62496
Business Contact Holding S.A.
BZ Equity Fund
Cinemalux S.A.
Compagnie Financière des Bruyères S.A.
Comptoir Immobilier Luxembourgeois
CYCLAMEN Spf, S.A.
D.B.C.
Ermolli Investment S.A.
Espirito Santo Control S.A.
European Seafood 1 S.à r.l.
Eves S.A.
Four Sixteen Holding S.A. SPF
Gallion International Holding S.A. SPF
Gene Alpi S.A.
Global Management & Services S.A.
Groupe VOLTIGE S.à r.l.
Hermina Holding S.A. S.P.F.
Immobilière des Sables S.A.
International Promoting and Participation Company S.A., SPF
Jef Financière S.A.
Kaupthing Fund
Kaupthing Manager Selection
Madidi S.A.
Melkmina S.A.
Mira Finance S.A.
Möller Beheer S.A.
Ocean Dream S.A.
Palmer Investment Fund
Partibel S.A.
Pegas Nonwovens SA
Quacis, Cap. Inv. Gesto.
Société Générale Bank & Trust
Sogin
South Coast Real Estate S.A.
Stemel Holding S.A.
St Jude S.à r.l.
Talltec Technologies Holdings S.A.
Tamata S.à r.l.
TCFE Immo S.A.
The Emerging Markets Strategic Fund
Transnational Financial Investments S.A.
Traviata Holding S.A. SPF
Universal Invest
Valorinvest
Verney SPF S.A.
Wychwood Holdings S.à r.l.