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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1304
25 mai 2012
SOMMAIRE
Advanced Plastics Technologies Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62581
AI.Met Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62591
Altercap II - B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62574
ANTHEA - Contemporary Art Investment
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62570
Assimmo Management . . . . . . . . . . . . . . . . .
62577
Bateman Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
62571
BR.E.F.I.-Brasil European Finance Invest-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62565
Broaden Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
62578
Broaden Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
62578
CCP III Ollerton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62578
Crestchan Participations S.A. . . . . . . . . . . .
62570
Dolphin Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62575
Dymaction SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62591
"Inerix Development Inc." . . . . . . . . . . . . . .
62581
ING Life Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
62579
ING Lux Insurance International S.A. . . . .
62580
Isabeau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62576
Kaupthing Clean Technology Partners
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62577
Ladies First Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62567
Meta-Euro-Investment S.A. SPF . . . . . . . . .
62566
MGM Consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62580
Onelife . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62567
Pegaso Transport Lux Investments S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62581
Rastel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62571
Royale Neuve I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62565
Russian Exchange Holding S.C.A. . . . . . . . .
62546
Russian Exchange Holding S.C.A. . . . . . . . .
62561
Saar-Lux Transport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
62580
SoCasta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62579
Stadsfeestzaal Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
62576
ST. George S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62580
St Nicolas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62575
SU General Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
62577
Uniholding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62565
Universal Watches S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
62564
Usted RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62566
Vasto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62566
Vasto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62566
Venturi Cash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62567
Vip Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62568
Vivacitas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62568
VSA International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62572
W.08 Algion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62572
W.08 Trintange «Victus» . . . . . . . . . . . . . . .
62574
W.08 Trintange «Victus» . . . . . . . . . . . . . . .
62572
Wampum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62574
Wampum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62575
Welcome S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62576
YGIP-ASIA PAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62576
Zurich Eurolife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Russian Exchange Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.779.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of April.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Russian Exchange Holding GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
2) Da Vinci Capital Group Ltd, a limited liability company incorporated and existing under the laws of British Virgin
Islands, registered with the Registrar of Corporate Affairs under number 1407088, having its registered office at Sea
Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
3) Da Vinci Capital Management Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of
Guernsey, registered in Guernsey with registration number 47983, having its registered office at Martello Court, Admiral
Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 3HB.
Duly together represented by Mr Alain Thill, notary clerk, professionally residing in Junglinster, by virtue of a proxy
given in Guernsey on 11
th
April 2012.
Russian Exchange Holding GP S.à r.l., Da Vinci Capital Group Ltd and Da Vinci Capital Management Limited, together,
the “Appearing Parties”.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy-holder of the Appearing Parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such Appearing Parties have required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a partnership limited
by shares (société en commandite par actions) which they wish to incorporate and the articles of association of which
shall be as follows (hereinafter the “Articles”):
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of
Russian Exchange Holding S.C.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present Articles.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, public offering, exchange or otherwise.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and without cause upon proposal of the Manager by a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the Manager (as defined
below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the Manager.
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4.4 In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at forty five thousand and two ten thousandth United States Dollars (USD
45,000.0002), represented by (i) four hundred forty-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-
nine (449,999,999) class A1 shares which shall also be the management shares (the “Class A1 Shares” or the “Management
Shares”), (ii) one (1) class A2 share (the “Class A2 Share” and together with the Class A1 Shares, the “Class A Shares”),
and (iii) two (2) Class B Shares with a nominal value of one ten thousandth United States Dollar (USD 0.0001) each (the
“Class B Shares”).
The Management Shares shall be held by an unlimited shareholder (associé commandité) of the Company.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these Articles or as set out in article 6 hereof.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of
plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The Manager shall determine the period during which such preferential subscription
right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered letter
sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders may
limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amend-
ment of these Articles or in accordance with article 6 hereof.
5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
5.5 The distribution rights attached to each class of shares are described in article 28 below.
Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital, including the share capital, is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000),
consisting of (i) four hundred forty-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (449,999,999)
Class A1 Shares; (ii) one (1) Class A2 Share, and (iii) fifty million (50,000,000) Class B Shares with a nominal value of one
ten thousandth United States Dollar (USD 0.0001) each. The Class A Shares and the Class B Shares are hereafter together
referred to as the “Shares”. During a period of time of five (5) years from the date of the publication of these Articles
or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase the authorised capital pursuant to this article, the
Manager is hereby authorised (i) to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments
convertible into shares within the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit
and specifically (ii) to proceed to such issue without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for
the existing shareholders. Such authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of the share-
holders adopted in the manner required for an amendment of these Articles, each time for a period not exceeding five
(5) years.
6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendments of these Articles.
Art. 7. Classes of Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into the following classes of shares, each of them having the same nominal
par value:
(i) “Management Shares” or “Class A1 Shares”: shares which have been subscribed by the Manager as unlimited sha-
reholder (associé gérant commandité) of the Company and which entitle it to the Preferred Return;
(ii) “Class A2 Share”: a share which has been subscribed by the Manager and which entitles it to the Special Return;
(iii) “Class B Shares”: an ordinary class of shares which shall be subscribed by the limited shareholders and which entitle
its holders to the distribution rights as set out in article 28 below.
7.2 The shares of the Company are in registered form.
7.3 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any
of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 8. Redeemable Shares. The Shares are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law. Subscribed
and fully paid-in redeemable shares shall be redeemable on a pro rata basis of redeemable shares of each class held by
each holder upon request of the Company in accordance with the provisions of article 49-8 of the Law, or as may be
provided for in a written agreement which may be entered into among the shareholders of the Company. The redemption
of the redeemable shares can only be made by using (i) sums available for distribution in accordance with article 72-1 of
Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the Company as
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an issue premium) or (ii) the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. Redeemed shares bear
no voting rights, and have no rights to receive dividends or liquidation proceeds. Redeemed shares may be cancelled upon
request of the Manager by a positive vote of the general meeting of shareholders.
Special Reserve. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the
shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of
a capital reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital
by capitalization of reserves.
Redemption Price. Except as provided otherwise in these Articles or by a written agreement which may be entered
into among the shareholders, the redemption price of the redeemable shares shall be calculated by the Manager, or by
such person appointed by the Manager, on the basis of the net asset value of all assets and liabilities of the Company,
taking into account the distribution rights as set out in article 28 hereof. The net asset value of the Company's shares
shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets
of the Company, being the value of the Company's assets less its liabilities at close of business on that day, by the number
of shares of the Company then outstanding at such close of business. In the absence of any bad faith, gross negligence or
overt error, any calculation of the redemption price by the Manager shall be conclusive and binding on the Company and
on its present, past and future shareholders.
Redemption Procedure. Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the
shareholders of the Company, at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by
registered mail or internationally recognized overnight courier to each registered shareholder of the shares to be re-
deemed, at his or her address last shown in the shareholders register of the Company, notifying such holder of the number
of shares so to be redeemed, the redemption date, the redemption price and the procedures necessary to submit the
shares to the Company for redemption. Each holder of shares to be redeemed shall surrender the certificate or certifi-
cates, if any, issued in relation to such shares to the Company. The redemption price of such shares shall be payable to
the order of the person whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided
to the Company by such shareholder before the redemption date.
Art. 9. Register of shares - Transfer of shares - Ownership of shares.
9.1 A register of shares shall be kept at the registered office, where it shall be available for inspection by any shareholder.
This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established by registration in
said share register.
9.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as representative.
9.3 The Shares are freely transferable subject to the provisions of the Law.
9.4 The Management Share(s) held by the Manager is(are) not transferable except to a successor manager or an
additional manager, with unlimited liability.
9.5 Without prejudice to the conditions for transfer by book entries provided in article 8.6, any transfer of shares shall
become effective towards the Company and third parties either (i) through the recording of a declaration of transfer into
the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their representatives, or (ii) upon notifi-
cation of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.
9.6 The Shares may be entered without serial numbers into fungible securities accounts with financial institutions or
other professional depositaries. The Shares held in deposit or on an account with such financial institution or professional
depositary shall be recorded in an account opened in the name of the depositor and may be transferred from one account
to another, whether such account is held by the same or a different financial institution or depositary. The depositor
whose shares are held through such fungible securities accounts shall have the same rights and obligations as if he held
the Shares directly.
9.7 Where Shares are in registered form and are recorded in the register of shareholders in the name of or on behalf
of a securities settlement system or the operator of such system and recorded as book-entry interests in the accounts
of a professional depositary or any sub-depositary (any depositary and any sub-depositary being referred to hereinafter
as a “Depositary”), the Company - subject to having received from the Depositary a certificate in proper form - will
permit the depositor of such book-entry interests to exercise the rights attaching to the Shares corresponding to the
book-entry interests of the relevant depositor, including admission to and voting at general meetings, and shall consider
those depositors to be the holders for purposes of article 9 of the present Articles. The Manager may determine the
formal requirements with which such certificates must comply. Notwithstanding the foregoing, the Company will make
dividend payments and any other payments in cash, shares or other securities only to the Depositary recorded in the
register or in accordance with its instructions, and such payment will effect full discharge of the Company's obligations
in this respect.
Art. 10. Liability of shareholders.
10.1 The liability of the owners of Shares other than the Management Share is limited to the amount of share capital
for which they subscribed.
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10.2 The owner(s) of the Management Share(s) is(are) jointly and severally liable for all liabilities of the Company which
cannot be met out of the assets of the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 11. Powers of the general meeting of shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general
meeting of shareholders (hereinafter the “Meeting”). Any regularly constituted Meeting of the Company shall represent
the entire body of shareholders of the Company. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly
reserved to it by the Law and by these Articles.
Art. 12. Convening of general meeting of shareholders.
12.1 The Meeting of the Company may at any time be convened by the Manager, to be held at such place and on such
date as specified in the notice of such Meeting.
12.2 It must be convened by the Manager upon written request of shareholders representing at least five percent (5%)
of the Company's share capital. In such case, the Meeting shall be held within a period of one (1) month from receipt of
such request.
12.3 The convening notice for any Meeting must contain the agenda of the meeting, the place, date and time of the
Meeting, the description of the procedures that shareholders must comply with in order to be able to participate and
cast their votes in the Meeting, and such notice shall take the form of announcements published (i) thirty (30) days before
the Meeting, in the Memorial and in a Luxembourg newspaper, and (ii) in a manner ensuring fast access to it on a non-
discriminatory basis in such media as may reasonably be relied upon for the effective dissemination of information
throughout the European Community. A notice period of seventeen (17) days applies, in case of a second or subsequent
convocation of a Meeting convened for lack of quorum required for the Meeting convened by the first convocation,
provided that this article 12.3 has been complied with for the first convocation and no new item has been put on the
agenda. In case the Shares are listed on a foreign stock exchange, the notices shall in addition be published in such other
manner as may be required by laws, rules or regulations applicable to such stock exchange from time to time.
12.4 One or several shareholders, representing at least five percent (5%) of the Company's issued share capital, may
(i) request to put one or several items to the agenda of any Meeting, provided that such item is accompanied by a
justification or a draft resolution to be adopted in the Meeting, or (ii) table draft resolutions for items included or to be
included on the agenda of the Meeting. Such request must be sent to the Company's registered office in writing by
registered letter or electronic means at least twenty-two (22) days prior to the date of the Meeting and include the postal
or electronic address of the sender. In case such request entails a modification of the agenda of the relevant Meeting, the
Company will make available a revised agenda at least fifteen (15) days prior to the date of the Meeting.
12.5 If all of the shareholders are present or represented at a Meeting, and state that they have been informed of the
agenda of the Meeting, the Meeting may be held without prior notice.
Art. 13. Admission. Any shareholder who holds one or more Share(s) of the Company at 24:00 o'clock (Luxembourg
time) on the date falling fourteen (14) days prior to (and excluding) the date of Meeting (the “Record Date”) shall be
admitted to the relevant Meeting. Any shareholder who wishes to attend the Meeting must inform the Company thereof
at the latest on the Record Date, in a manner to be determined by the Manager in the convening notice. In case of Shares
held through the operator of a securities settlement system or with a professional depository or sub-depository desi-
gnated by such depository, a holder of Shares wishing to attend a Meeting should receive from such operator or depository
or sub-depository a certificate certifying the number of Shares recorded in the relevant account on the Record Date.
The certificate should be submitted to the Company at its registered address no later than three (3) business days prior
to the date of the Meeting. In the event that the shareholder votes through proxy, the proxy has to be deposited at the
registered office of the Company at the same time or with any agent of the Company, duly authorised to receive such
proxy. The Manager may set a shorter period for the submission of the certificate or the proxy.
Art. 14. Conduct of general meetings of shareholders.
14.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on 31 March at 12.00
o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of
Meeting.
14.2 A board of the Meeting shall be formed at any Meeting, composed of a chairman, a secretary and a scrutineer,
each of whom shall be appointed by the Meeting and who do not need to be shareholders.
If all the shareholders present at the Meeting decide that they can control the regularity of the votes, the shareholders
may unanimously decide to only appoint (i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will assume the role
of the board and in such case there is no need to appoint a scrutineer. Any reference made herein to the “board of the
Meeting” shall be construed as a reference to the “chairman and secretary” or, as the case may be to the “single person
who assumes the role of the board”, depending on the context and as applicable.
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The board of the Meeting shall especially ensure that the Meeting is held in accordance with applicable rules and, in
particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.
14.3 An attendance list must be kept at any Meeting.
14.4 A shareholder may act at any Meeting by appointing another person as his proxy in writing or by facsimile,
electronic mail or any other similar means of communication authorised by the Manager. One person may represent
several or even all shareholders.
14.5 Shareholders taking part in a Meeting by conference call, through video-conference or by any other means of
communication authorised by the Manager allowing their identification and allowing that all persons taking part in the
Meeting hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the mMeeting,
are deemed to be present for the computation of the quorum and majority, subject to such means of communication
being made available at the place of the Meeting.
14.6 Each shareholder may vote at a Meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile or
any other means of communication authorised by the Manager to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the Meeting, the agenda of the Meeting, the proposals submitted to the decision of
the Meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain
from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. The Company will only take into account voting
forms received prior to the Meeting to which they relate.
14.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention, are void with respect to such resolution.
15.8 The Manager may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take part
in any Meeting.
Art. 15. Manager consent and Advisory Board consultation. The Meeting may only adopt and ratify (i) acts affecting
the interests of the Company vis-à-vis third parties, or (ii) amend the Articles of the Company (a) with the consent of
the Manager and (b) for the Reserved Matters only, upon prior consultation with the Advisory Board
Art. 16. Quorum and Vote.
16.1 Each share is entitled to one (1) vote.
16.2 Except as otherwise required by the Law or these Articles, resolutions at a Meeting duly convened shall not
require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 17. Amendments of the Articles. Except as otherwise provided herein, these Articles may be amended by a
majority of at least two-thirds of the votes validly cast at a Meeting at which more than half of the Company's share capital
is present or represented. In case the second condition is not satisfied, a second Meeting may be convened in accordance
with the Law and these Articles which may deliberate regardless of the proportion of the share capital represented and
at which resolutions are taken at a majority of at least two-thirds of the votes validly cast. Abstentions and nil votes shall
not be taken into account.
Art. 18. Change of nationality. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by
unanimous consent of all shareholders.
Art. 19. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the Manager may
adjourn any Meeting for four (4) weeks. The Manager shall do so at the request of shareholders representing at least
twenty percent (20%) of the share capital of the Company. By such an adjournment of a Meeting, any resolution already
adopted shall be cancelled.
Art. 20. Minutes of general meetings of shareholders.
20.1 The board of any Meeting shall draw up minutes of the Meeting which shall be signed by the members of the
board of the meeting as well as by any shareholder upon request.
20.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the Meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the Manager.
D. Management
Art. 21. Appointment and powers of the Manager.
21.1 The Company shall be managed by Russian Exchange Holding GP S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, or its successor
from time to time, in its capacity as unlimited shareholder (actionnaire commandité) (the “Manager”). The other share-
holders (actionnaires commanditaires) shall neither participate nor interfere in the management of the Company.
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21.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Meeting appoints
a successor manager, in accordance with the quorum and majority requirement for amendment of these Articles. Any
such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
21.3 The Manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law
or by these Articles to the Meeting.
Art. 22. Conflict of interest.
22.1 The transactions made between the Company and the Manager having an interest conflicting with that of the
Company are mentioned in the resolution of the Manager.
22.2 Any such conflict of interest shall be reported to the next Meeting prior to taking any resolution on any other
item.
22.3 The preceding paragraphs shall not apply where the decision of the Manager relates to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the sole signature of the Manager or
by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Manager.
23.2 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such company or firm. Any director or officer of the Manager who
serves as a director, officer or employee of a company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
E. Advisory Board
Art. 24. Advisory Board. The Manager shall appoint an advisory board (the “Advisory Board”) who will be composed
of one (1) independent director and two (2) members nominated by the largest investors of the Company and with which
the Manager shall consult on the following matters (the “Reserved Matters”):
- any amendment to the investment strategy or to the exit strategy of the Company;
- any significant departure from the investment strategy or from the exit strategy;
- any significant departure from any material statement regarding future conduct of the Company's affairs as stated in
any placement memorandum;
- any material amendment regarding the terms of engagement of the Manager or of any investment advisor;
- the determination of dividends;
- the dissolution of the Company or the conversion of the Company into any other legal form;
- any reduction of the Company's share capital or the issue of new shares at a discount to the per share net asset
value of the Company; and
- any related party transaction or conflict of interest not otherwise stated in the placement memorandum.
For the avoidance of doubt, the Advisory Board shall in any case not participate in the management of the affairs of
the Company vis-à-vis third parties.
Written notice of any meeting of the Advisory Board shall be given to all members no less than twenty (20) calendar
days prior to the date on which such meeting is to be held, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of and reasons for this emergency shall be stated in the convening notice of the meeting. This notice may be waived
by the unanimous consent in writing. Any member may arrange to be represented at meetings by appointing in writing
another member to act as a proxy.
Any member may participate in a meeting by conference call or similar means of communications equipment whereby
all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
The Advisory Board may as a rule only validly deliberate provided that at least the majority of its members is present
or represented and decisions shall be passed by an affirmative vote of a majority of the votes cast.
F. Auditors
Art. 25. Independent auditor(s).
25.1 The Company's annual accounts shall be audited by one or more independent auditors (rèviseurs d'entreprise
agréés), appointed by the Meeting at the Manager's recommendation. The Meeting shall determine the number of auditor
(s) and the term of their office which shall not exceed one (1) year.
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25.2 An independent auditor may be reappointed or dismissed at any time with cause (or with his approval) by the
Meeting, at the Manager's recommendation.
G. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 26. Financial year. The financial year of the Company shall begin on first January of each year and shall end on
thirty-first December of the same year.
Art. 27. Annual accounts.
27.1 At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager draws up an inventory of assets and
liabilities, the balance sheet and the profit and loss account in accordance with the law.
27.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
27.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
27.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
Art. 28. Distributions. Subject to the provisions of these Articles, all investment income or capital proceeds received
by the Company that are in excess of amounts required to maintain any legal reserves as set out under article 27 above
or required to pay due and owing expenses of the Company, shall, subject to possible re-investments be distributed in
the following order of priority:
(a) first, to each holder of Class A1 Shares, pro rata based on the ratio of its current shareholding of Class A1 Shares
to the total outstanding Class A1 Shares, until each such holder receives an amount equal to a preferred return of one
point five percent (1.5%) per annum (compounded annually in arrears on the basis of a 365-day year) of the aggregate
capital contributions made to the Company, from the date on which each such capital contribution was made to the date
on which it was repaid, reduced by the amount of any distribution made during such period to such holder of Class A1
Shares in any form other than dividends (the “Preferred Return”);
(b) second, to each holder of Class B Shares, pro rata based on the ratio of its current shareholding of Class B Shares
to the total outstanding Class B Shares until such time when each holder of Class B Shares has received aggregate net
proceeds equal to his initial contribution to the capital of the Company;
(c) third, upon liquidation of the Company and after payment of all other creditors of the Company, (i) ten percent
(10%) of all further distributions shall be distributed to the holder of the Class A2 Share (the “Special Return”), and (ii)
the remaining ninety percent (90%) shall be distributed to the holders of the Class B Shares, pro rata based on each such
holder's ratio of current shareholding of Class B Shares to the total outstanding Class B Shares.
Art. 29. Interim dividends - Share premium.
29.1 The Manager may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law. Interim
dividends may be paid during the first financial year in accordance with the provisions of the Law.
29.2 Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to the
provisions of the Law.
H. Liquidation
Art. 30. Liquidation.
30.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who
are appointed by the Meeting, deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
30.2 Unless otherwise provided in these Articles, the surplus resulting from the realisation of the assets and the
payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in proportion to their rights as set out in article 28.
For the avoidance of doubt, the holders of the Class A1 and A2 Shares shall only be entitled to the liquidation proceeds
corresponding to the Preferred Return and the Special Return.
I. Final clause - Governing law
Art. 31. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31
st
December
2012.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013, on 31
st
March.
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3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
Four hundred and fifty million and two (450,000,002) issued shares have been subscribed and paid up as follows:
- four hundred forty-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (449,999,999) Mana-
gement Shares have been subscribed by Russian Exchange Holding GP S.à r.l., aforementioned, for the price of forty-four
thousand nine hundred ninety-nine point nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars (USD
44,999.9999), partially paid up by a contribution in cash;
- one (1) Class A2 Share has been subscribed by Russian Exchange Holding GP S.à r.l., aforementioned, for the price
of one ten thousandth United States Dollar (USD 0.0001), partially paid up by a contribution in cash;
- one (1) Class B Share has been subscribed by Da Vinci Capital Group Ltd, aforementioned, for the price of one ten
thousandth United States Dollar (USD 0.0001), entirely paid up by a contribution in cash; and
- one (1) Class B Share has been subscribed by Da Vinci Capital Management Ltd, aforementioned, for the price of
one ten thousandth United States Dollar (USD 0.0001), entirely paid up by a contribution in cash.
Thereupon, the Appearing Parties declare to subscribe for four hundred and fifty million and two (450,000.002) issued
shares in registered form, with a par value of one ten thousandth United States Dollars (USD 0.0001) each, and to pay
them by contribution in cash amounting to eleven thousand two hundred fifty and two thousandth United States Dollars
(UDS 11,250.0002), representing twenty-five per cent (25%) of the Class A Shares and one hundred per cent (100%) of
the Class B Shares.
The amount of eleven thousand two hundred fifty and five ten thousandth United States Dollars (USD 11,250.0002)
is at disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at one thousand eight hundred and seventy-
five Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 34,388.55.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The Appearing Parties representing the entire share capital of the Company and considering themselves as duly con-
vened, have thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. The following person is appointed as independent auditor of the Company until the next annual general meeting of
the shareholders approving the annual accounts 2012:
- KPMG Luxembourg, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, registered with the Commission de Surveillance du Secteur Financier under number 0122,
having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 149.133.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same Appearing Parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the Appearing Parties known to the notary by name, first
name, and residence, the said proxyholder of the Appearing Parties signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Russian Exchange Holding GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du
Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ayant son
siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
2) Da Vinci Capital Group Ltd, une société à responsabilité limitée du droit étranger, constituée et existante sous les
lois des Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 1407088, ayant
son siège social à Sea Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
3) Da Vinci Capital Management Limited, une société à responsabilité limitée de droit étranger, constituée et existante
sous les lois de Guernesey, enregistrèe à Guernesey sous le numèro d'immatriculation 47983, ayant son siège social à
Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey, GY1 3HB,
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Dûment, ensemble, représentées par Monsieur Alain Thill, clerc de notaire, rèsidant professionnellement à Junglinster,
en vertu d'une procuration donnée à Guernsey le 11 avril 2012.
Russian Exchange Holding GP S.à r.l., Da Vinci Capital Group Ltd et Da Vinci Capital Management Limited, ensemble,
les «Parties Comparantes».
Telle procuration signée ne varietur par le mandataire des Parties Comparantes et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Telles Parties Comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société en
commandite par actions dont elles souhaitent constituer et arrêtent les statuts (ci-après les «Statuts») comme suit:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de
Russian Exchange Holding S.C.A. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, et de toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière telle que le transfert par vente, échange ou autre, de titres de toute nature et l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de son portefeuille en vue de sa réalisation par voie de vente, offre publique, échange
ou autre.
2.2 La Société peut également accorder des garanties, des sûretés, des prêts ou autrement apporter assistance à des
sociétés dans lesquelles elle détient directement ou inderectement une participation ou un droit de toute nature, ou à
celles qui, avec Société, font partie du même groupe de sociétés.
2.3 La Société peut recueillir des fonds notamment par biais d'emprunt sous quelque forme que ce soit ou par l'émission
de tout type de notes, de valeurs mobilières ou de titres de créance, des obligations et des reconnaissances de dettes et,
de manière générale, émettre des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut réaliser toutes activités commerciales, industrielles, financières, immobilières ou celles de propriété
intellectuelle qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans motif sur la proposition du gérant par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Dans la même municipalité, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant (tel que défini ci-
dessous). Il peut être transféré à toute autre municipalité dans le Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour une modification de ces statuts.
4.3 Succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une
résolution du Gérant.
4.4 Au cas ou le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou
social ont eu lieu ou sont imminents, qu'elles viendraient compromettre l'activité normale de la Société au siège social,
il pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège
social, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quarante cinq mille et deux dix-millièmes dollars Américains (USD 45.000,0002), repré-
senté par (i) quatre cent quarante neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(449.999.999) actions de catégorie A1 qui sont également les actions de commandité, (les «Actions de Catégorie A1» ou
les «Actions de Commandité»), (ii) une (1) action de catégorie A2 (l'«Action de Catégorie A2» et ensemble avec les
Actions de Catégorie A1, les «Actions de Catégorie A»), et (iii) deux (2) actions de catégorie B ayant une valeur nominale
d'un dix-millième de Dollar Américain (USD 0,0001) chacune (les «Actions de Catégorie B»).
Les Actions de Commandité doivent être détenues par un associé commandité de la Société.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des ac-
tionnaires statuant dans les conditions requises pour une modification des présents Statuts ou telles qu'énoncées à l'article
6 ci-dessous.
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5.3 Toutes nouvelles actions devant être payées en numéraire doivent être offertes de préférence à(aux) actionnaire
(s) existant(s). En cas de pluralité des actionnaires, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le Gérant détermine la période pendant laquelle un tel
droit préférentiel de souscription peut être exercé. Cette période ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter
de la date d'envoi d'une lettre recommandée à l'intention d'(des) actionnaire(s), annonçant l'ouverture de la période de
souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription de
l'(des) actionnaire(s) existants(s) décidant de la manière requise pour une modification des présents Statuts ou confor-
mément à l'article 6 ci-dessous.
5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.
5.5 Le droit de distribution attaché à chaque catégorie d'actions est décrit à l'article 28 ci-dessous.
Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, comprenant le capital social, est fixé à cinquante mille dollars Américains (USD 50.000), se
constituant de (i) quatre cent quarante neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(449.999.999) Actions de Catégorie A1, (ii) une (1) Action de Catégorie A2, et (iii) cinquante millions (50.000.000) Actions
de Catégorie B ayant une valeur nominale d'un dix-millième de Dollar Américain (USD 0,0001) chacune. Les Actions de
Catégorie A et les Actions de Catégorie B sont ci-après dénommées ensemble les «Actions». Pendant une période de
cinq (5) ans à compter de la date de la publication des présents Statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler
ou d'augmenter le capital autorisé en vertu du présent article, le Gérant est, par les présents, autorisé (i) à émettre des
actions, de consentir des options de souscription d'actions et d'émettre tous autres instruments convertibles en actions
dans les limites du capital autorisé à de telles personnes et sous telles conditions qu'il estime appropriées et, plus parti-
culièrement, (ii) de procéder à une telle émission sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actions émises
aux actionnaires existants. Une telle autorisation peut être renouvelée, à chaque fois pour une période n'excédant pas
cinq (5) ans, par biais d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour une
modification des présents Statuts.
6.2 Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires décidant de la manière requise pour une modification des présents Statuts.
Art. 7. Catégories d'actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en catégories d'actions suivantes, chacune d'elles ayant la même valeur
nominale:
(i) «Actions de Commandité» ou «Actions de Catégorie A1»: les actions qui ont été souscrites par le Gérant agissant
en sa qualité d'associé gérant commandité de la Société et qui donnent droit au Rendement Préférentiel;
(ii) «Action de Catégorie A2»: une action qui a été souscrite par le Gérant et qui donne droit au Rendement Spécifique;
(iii) «Actions de Catégorie B»: une classe d'actions ordinaires qui sont à souscrire par les actionnaires commanditaires
et qui donnent à leurs détenteurs les droits de distribution tels qu'énoncés à l'article 28 ci-dessous.
7.2 Les actions de la Société sont sous forme nominative.
7.3 La mort, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire
concernant quelconque actionnaire n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 8. Actions rachetables.
8.1 Les Actions sont des actions rachetables conformément à l'article 498 de la Loi. Les actions rachetables souscrites
et entièrement libérées sont rachetables, à la demande de la Société, sur une base pro rata des actions rachetables de
chaque catégorie détenues par chaque porteur conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la Loi ou selon un
accord écrit pouvant être conclu par les actionnaires de la Société. Le rachat des actions rachetables ne peut être fait
qu'en utilisant (i) les sommes disponibles à la distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, y
compris la réserve extraordinaire constituée par les fonds reçus par la Société en tant que prime d'émission) ou (ii) les
sommes recueilli est d'une nouvelle émission effectuée à des fins dudit rachat. Des actions rachetées ne porte aucun droit
de vote et ne confère aucun droit à recevoir des dividendes ou des bonis de liquidation. Les actions rachetées peuvent
être annulées à la demande du Gérant par un vote en ce sens de l'assemblée générale des actionnaires.
Réserve Spécifique. Un montant égal à la valeur nominale ou, en l'absence de celui-ci, à la valeur nominale comptable,
de toutes les actions rachetées doit être compris dans une réserve ne pouvant être distribuée aux actionnaires, à excepter
le cas d'une réduction du capital social souscrit; cette réserve ne peut être utilisée pour augmenter le capital social souscrit
que par incorporation de réserves.
Prix de Rachat. Sauf dispositions contraires contenues dans les présents Statuts ou dans un accord écrit pouvant être
conclu par les actionnaires, le prix de rachat des actions rachetables sera calculé par le Gérant, ou par une personne
nommée par ce dernier, sur base de la valeur nette d'inventaire de tous actifs et passifs de la Société, tenant compte des
droits de distribution tels qu'énoncés à l'article 28 des présents Statuts. La valeur nette d'inventaire des actions de la
Société sera exprimée en un chiffre par action et sera déterminée à l'égard du quelconque jour de l'évaluation, en divisant
les actifs nets de la Société, étant, ce jour d'évaluation, la valeur des actifs de la Société, moins ses passifs à la clôture des
opérations, par nombre d'actions de la Société en circulation lors de la clôture des opérations telle que mentionnée. En
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l'absence de mauvaise foi, de grave négligence ou d'erreur manifeste, tout calcul du prix de rachat par le Gérant est à
considérer comme définitif et de nature à engager la Société et ses actionnaires présents, passés et futurs.
Procédure de Rachat. Sauf dispositions contraires contenues dans un accord écrit pouvant être conclu par les action-
naires de la Société, une notification écrite devra être envoyée par courrier recommandé ou par courrier express
internationalement reconnu, au moins vingt (20) jours avant la date de rachat, à chaque actionnaire nominatif détenteur
des actions devant être rachetées à son adresse telle que dernièrement mentionnée au registre des actionnaires de la
Société. Une telle notification devra indiquer au tel détenteur le nombre d'actions devant être rachetées, la date de rachat,
le prix de rachat et les procédures requises à la soumission des actions à la Société à des fins de rachat. Chaque détenteur
d'actions devant être rachetées doit, le cas échéant, remettre à la Société le certificat ou les certificats, émit/émis en
relation avec telles actions à la Société. Le prix de rachat de telles actions sera exigible à la demande de la personne dont
le nom apparaît sur le registre des actions en sa qualité de propriétaire de ces dernières sur le compte bancaire fourni à
la Société par un tel actionnaire avant la date de rachat.
Art. 9. Registre des actions - Transfert d'actions - Propriété des actions.
9.1 Un registre des actions sera tenu au siège social, devant y être disponible pour inspection par tout actionnaire. Ce
présent registre doit contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions est établie par une
inscription dans ledit registre des actions.
9.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs
personnes, elles devront designer un seul mandataire qui les présentera auprès de la Société. La Société a le droit de
suspendre tout exercice des droits rattachés à cette action jusqu'à ce qu'un tel mandataire ne soit nommé.
9.3 Les Actions sont librement cessibles, sous réserve des dispositions de la Loi.
9.4 L'(les) Action(s) détenue(s) par le Gérant n'est(ne sont) cessible(s) qu'à un gérant succédant ou un gérant supplé-
mentaire avec une responsabilité illimitée.
9.5 Sauf préjudice porté à des conditions de transfert par des écritures prévues à l'article 8.6, toute cession d'actions
sera effective à l'égard de la Société et des tiers soit (i) par l'enregistrement d'une déclaration de cession dans le registre
des actions, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs représentants, soit (ii) dès la notification de la
cession à, ou à l'acceptation du transfert par la Société.
9.6 Les Actions peuvent être enregistrées sur les comptes des titres fongibles auprès des institutions financières ou
d'autres dépositaires professionnels sans numéros de série. Les Actions détenues en dépôt ou sur un compte auprès
d'une telle institution financière ou d'un tel dépositaire professionnel doivent être enregistrées dans un compte ouvert
au nom du déposant et peuvent être transférées d'un compte à un autre, sans égard si un tel compte est tenu par la même
ou différente institution financière ou dépositaire. Le déposant dont les actions sont détenues via tels comptes de titres
fongibles a les mêmes droits et obligations comme s'il détenait les Actions directement.
9.7 Lorsque les Actions sont sous forme nominative et sont inscrites dans le registre des actionnaires au nom ou pour
le compte d'un dépositaire central des titres ou d'un opérateur d'un tel dépositaire et sont enregistrées comme des
intérêts d'écriture aux comptes du dépositaire professionnel ou du sous-dépositaire (tout dépositaire et tout sous-
dépositaire étant ci-après dénommé le «Dépositaire»), la Société - sous réserve d'avoir reçu du dépositaire d'un certificat
en bonne et due forme - permettra au déposant de tels intérêts d'écriture aux comptes à exercer les droits rattachés
aux Actions correspondant aux intérêts d'écriture aux comptes du déposant concerné, y compris l'admission et le vote
aux assemblées générales, et devra qualifier tels déposants comme étant les détenteurs à des fins de l'article 9 des présents
Statuts. Le Gérant peut déterminer les conditions de forme auxquelles devront répondre ces certificats. Nonobstant ce
qui précède, la Société effectuera les versements des dividendes et d'autres paiements en espèces, en actions ou en autres
valeurs mobilières uniquement au Dépositaire inscrit dans le registre ou conformément à ses instructions, un tel paiement
ayant pour effet la décharge complète des obligations de la Société à cet égard.
Art. 10. Responsabilité des actionnaires.
10.1 La responsabilité des détenteurs des Actions autres que l'Action de Commandité est limitée au montant du capital
social pour lequel détenteurs ont souscrit.
10.2 Le(les) détenteur(s) de l'(des) Action(s) de Commandité est(sont) conjointement et solidairement tenu(s) des
dettes de la Société ne pouvant pas être couvertes par ses actifs.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 11. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent à l'assemblée générale des ac-
tionnaires (l'«Assemblée») leurs droits collectifs. Toute Assemblée de la Société valablement constituée représente
l'ensemble des actionnaires de la Société. L'Assemblée est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par
la Loi et par les présents Statuts.
Art. 12. Convocation de l'Assemblée.
12.1 L'Assemblée de la Société peut à tout moment être convoquée par le Gérant, qui se tiendra au lieu et à la date
indiqués dans l'avis de convocation à une telle assemblée.
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12.2 L'Assemblée doit être convoquée par le Gérant sur demande écrite des actionnaires représentant au moins cinq
pour cent (5%) du capital social de la Société. Au quel cas, l'Assemblée doit être tenue dans un délai d'un (1) mois à
compter de la réception d'une telle demande.
12.3 L'avis de convocation à toute Assemblée doit contenir l'ordre du jour de la réunion, le lieu, la date et l'heure de
la réunion, la description des procédures auxquelles les actionnaires doivent se conformer afin d'être en mesure de
participer et de voter à l'Assemblée. Un tel avis doit être fait sous forme d'annonce publiée (i) trente (30) jours avant
l'Assemblée, au Mémorial et dans un journal luxembourgeois et (ii) de manière à garantir un accès rapide et non-discri-
minatoire à une telle publication faite dans de tels médias pouvant être raisonnablement invoqués à des fins de la diffusion
efficace des informations dans toute la Communauté européenne. Un délai de préavis de dix-sept (17) jours s'applique
lors d'une deuxième convocation ou d'une convocation ultérieure à une Assemblée convoquée en raison de défaut du
quorum requis pour l'Assemblée convoquée par la première convocation, à condition que le présent article 12.3 a été
respecté lors de la première convocation et qu'aucun élément nouveau n'a été ajouté à l'ordre du jour. Lorsque les
Actions sont cotées en bourse étrangère, les avis de convocation doivent, en outre, être publiés de telle autre manière
pouvant être requise par les lois, règles ou règlements applicables de temps à autre à un tel marché boursier.
12.4 Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social émis de la Société,
peuvent (i) demander d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée, à condition que de tels points
soit accompagnés d'une justification ou d'un projet de résolution devant être adoptée par l'Assemblée, ou (ii) présenter
des projets de résolutions concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée. Une telle demande
faite à l'écrit doit être envoyée au siège social de la Société par lettre recommandée ou par voie électronique au moins
vingt-deux (22) jours avant la date de l'Assemblée et doit indiquer l'adresse postale ou électronique de l'expéditeur. En
cas où une telle demande entraîne une modification de l'ordre du jour de l'Assemblée concernée, la Société mettra à
disposition l'ordre du jour tel que modifié au moins quinze (15) jours avant la date d'une telle Assemblée.
12.5 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée et déclarent qu'ils ont été informés de
l'ordre du jour de l'Assemblé, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.
Art. 13. Admission. Tout actionnaire détenant une ou plusieurs Action(s) de la Société à 24:00 heures (heure de
Luxembourg) à la date du quatorzième (14
e
) jour avant (et en excluant) la date de l'Assemblée (la «Date d'Enregistre-
ment») doit être admis à l'Assemblée appropriée. Tout actionnaire souhaitant participer l'Assemblée doit en informer la
Société à la Date d'Enregistrement au plus tard, de manière qui sera déterminée par le Gérant dans l'avis de convocation.
Dans le cas où les Actions sont détenues par l'opérateur d'un dépositaire central des titres ou par un dépositaire pro-
fessionnel ou un sous-dépositaire nommé par un tel dépositaire, le détenteur d'Actions souhaitant assister à une
Assemblée devrait recevoir du tel opérateur ou du dépositaire ou du sous-dépositaire un certificat attestant le nombre
d'Actions enregistrées sur le compte concerné à la Date d'Enregistrement. Le certificat doit être présenté à la Société à
son siège social au plus tard trois (3) jours ouvrables avant la date de l'Assemblée. Dans le cas d'actionnaires votant par
biais de la procuration, la procuration doit être également déposée au siège social de la Société ou remise à tout agent
de la Société, étant dûment autorisé à recevoir une telle procuration. Le Gérant peut décider d'un délai plus court pour
la présentation du certificat ou de la procuration.
Art. 14. Tenue des assemblées générales des actionnaires.
14.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg tel que pouvant être indiqué dans l'avis de convocation, le 31 mars à 12.00 heures. Si ce jour
est un jour férié, l'Assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. Autres Assemblées peuvent être tenues
au lieu et à l'heure tel que pouvant être indiqué dans les avis convocations respectives d'Assemblée.
14.2 Un conseil de l'Assemblée doit être constitué à toute Assemblée, composé d'un président, d'un secrétaire et d'un
scrutateur, chacun d'entre eux devant être nommé par l'Assemblée et ne devant pas obligatoirement d'être l'actionnaire.
Si tous les actionnaires présents à l'Assemblée décident qu'ils sont à même de contrôler la régularité des votes, les
actionnaires peuvent décider à l'unanimité de ne nommer que (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne
qui assumera le rôle du conseil et, au quel cas, la nomination du scrutateur n'est pas requise. Toute mention faite dans
les présents au «conseil» de l'Assemblée doit être interprétée comme une référence au «président et secrétaire ou, selon
le contexte et s'il y a lieu, le cas échéant, à «une personne assumant à elle seule le rôle du conseil».
Le conseil de l'Assemblée doit en particulier veiller à ce que l'Assemblée se tient conformément aux règles applicables
et, en particulier, dans le respect des règles relatives à la convocation, aux majorités requises, au décompte des votes et
à la représentation des actionnaires.
14.3 Une liste de présence doit être tenue à toute Assemblée.
14.4 Un actionnaire peut se faire représenté à toute Assemblée en nommant, par écrit, télécopie, courrier électronique
ou tous autres moyens de communication similaires autorisés par le Gérant, une autre personne pour agir en qualité de
son mandataire. Une personne peut représenter plusieurs ou encore tous les actionnaires.
14.5 Les actionnaires, prenant part à une Assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tous autres
moyens de communication autorisés par le Gérant, permettant leur identification et permettant à toutes les personnes
participant à l'Assemblée de s'entendre les uns les autres de façon continue, ainsi que permettant une participation
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effective de toutes ces personnes à l'Assemblée, sont réputés comme étant présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, sous réserve que de tels moyens de communication soient mis à disposition au lieu de la tenue de l'Assemblée.
14.6 Chaque actionnaire peut voter à une Assemblée par un formulaire de vote signé et envoyé au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation par poste, courrier électronique, télécopie ou par tous autres
moyens de communication autorisés par le Gérant. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote mis
en disposition par la Société uniquement, contenant au moins le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée, l'ordre du jour de
l'Assemblée, les propositions soumises à la décision de l'Assemblée, ainsi que les trois cases permettant l'actionnaire, en
cochant la case appropriée, de voter chaque proposition favorablement, contre ou de s'abstenir de voter. La Société ne
prendra en compte que les formulaires reçus avant l'Assemblée à laquelle ils se rapportent.
14.7 Les formulaires de vote d'une résolution proposée n'indiquant pas un seul choix de vote tel que (i) le vote favorable
ou (ii) le vote contre la résolution proposée ou (iii) l'abstention, sont nuls à l'égard d'une telle résolution.
14.8 Le Gérant peut prévoir des conditions supplémentaires devant être remplies par les actionnaires afin qu'ils puissent
prendre part à toute Assemblée.
Art. 15. Consentement du Gérant et avis du Conseil Consultatif. L'Assemblée ne peut approuver et ratifier (i) les actes
affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des tiers, ou (ii) modifier les Statuts de la Société (a) qu'avec le consentement
du Gérant et (b) uniquement, après l'avis préalable du Conseil Consultatif pour toutes Matières Réservées.
Art. 16. Quorum et vote.
16.1 Chaque action donne droit à un (1) vote.
16.2 Sauf dispositions contraires prévues par la Loi ou par présents Statuts, les résolutions adoptées à une Assemblée
dûment convoquée ne requièrent aucun quorum de présence et sont adoptées à la majorité simple des suffrages vala-
blement exprimés, quelle que soit la proportion du capital social représentée. Les abstentions et les votes nuls ne sont
pas pris en compte.
Art. 17. Modifications des Statuts de la Société. Sauf dispositions contraires des présents Statuts, ces derniers peuvent
être modifiés par une majorité d'au moins de deux tiers des suffrages valablement exprimés à une Assemblée au cours
de laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Dans le cas où la deuxième
condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée peut être convoquée conformément à la Loi et les Statuts de la
Société qui pourra délibérer quel que soit la proportion du capital social représentée et à laquelle les résolutions sont
prises à la majorité d'au moins de deux tiers des suffrages valablement exprimés. Les abstentions et les votes nuls ne sont
pas pris en compte.
Art. 18. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société autrement que
par le consentement unanime de tous les actionnaires.
Art. 19. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des dispositions de la Loi, le Gérant
peut ajourner toute Assemblée pour quatre (4) semaines. Le Gérant est dans l'obligation de le faire à la demande des
actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. En cas d'un tel ajournement de
l'Assemblée, toute résolution déjà adoptée doit être annulée.
Art. 20. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
20.1 Le conseil de toute Assemblée établit un procès-verbal de l'Assemblée qui doit être signé par les membres du
conseil, ainsi que par tout actionnaire sur une simple demande.
20.2 Toute copie et tout extrait de tels originaux de procès-verbaux à produire dans des procédures judiciaires ou à
remettre à une partie tierce, doit être certifié(e) copie conforme à l'original par le notaire qui a la garde de l'acte original,
lorsque l'Assemblée a été passé sous forme d'acte notarié, ou doit être signé(e) par le Gérant.
D. Gestion
Art. 21. Nomination et pouvoirs du Gérant.
21.1 La Société est gérée par Russian Exchange Holding GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ou son successeur de temps à autre, en sa qualité d'actionnaire
commandité (le «Gérant»). Les autres actionnaires commanditaires ni participent, ni s'immiscent dans la gestion de la
Société.
21.2 En cas d'incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en sa qualité de
Gérant de la Société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que l'Assemblée nomme
un gérant remplaçant, conformément au quorum et à la majorité requis pour la modification des présents Statuts. Une
telle nomination d'un gérant remplaçant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.
21.3 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toutes mesures
nécessaires ou utiles pour accomplir l'objet social de la Société, à excepter des pouvoirs réservés par la Loi ou les présents
Statuts de la Société à l'Assemblée.
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Art. 22. Conflit d'intérêts.
22.1 Les transactions effectuées entre la Société et le Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société sont
mentionnées dans la résolution du Gérant.
22.2 Tout conflit d'intérêts doit être signalé à la prochaine Assemblée avant la prise de toute résolution portant sur
tout autre élément.
22.3 Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas lorsque la décision du directeur concerne des opérations cou-
rantes effectuées dans des conditions normales.
Art. 23. Rapports avec les tiers.
23.1 La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du Gérant ou par la seule
signature de toute(s) personne(s) à qui /aux quelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le Gérant.
23.2 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé
par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs ou fonctionnaires du Gérant y sont intéressés, ou sont des
administrateurs, associés, fonctionnaires ou employés d'une telle société ou entreprise. Tout administrateur ou fonc-
tionnaire du Gérant agissant en qualité d'administrateur, fonctionnaire ou employé d'une société ou entreprise avec
laquelle la Société contracte ou s'engage d'une façon ou d'une autre dans une relation d'affaire ne doit pas, en raison d'une
telle affiliation avec une telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou de prendre part dans
toutes questions concernant un tel contrat ou une autre relation d'affaire.
E. Conseil Consultatif
Art. 24. Conseil Consultatif. Le Gérant nomme un conseil consultatif (le «Conseil Consultatif») composé d'un (1)
administrateur indépendant et deux (2) membres désignés par les investisseurs les plus importants de la Société et qui
est consulté par le Gérant en relation des les questions suivantes (les «Matières Réservées»):
- toute modification de la stratégie d'investissement ou de la stratégie de désengagement de la Société;
- tout écart significatif de la stratégie d'investissement ou de la stratégie de désengagement;
- tout écart significatif de toute déclaration importante concernant la conduite future des affaires de la Société telle
qu'indiquée dans toute offre de placement;
- toute modification importante concernant les conditions d'engagement du Gérant ou de tout conseiller en investis-
sement;
- la détermination des dividendes;
- la dissolution de la Société ou la conversion de la Société en toute autre forme juridique;
- toute réduction du capital social de la Société ou émission d'actions nouvelles à un prix inférieur à la valeur net
d'inventaire par action; et
- toute transaction entre parties liées ou conflit d'intérêt sauf mention contraire contenue dans l'offre de placement.
Afin d'éviter tout doute, le Conseil Consultatif doit en aucun cas participer à la conduite des affaires de la Société vis-
à-vis des tiers.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil Consultatif doit être donné à tous les membres au moins vingt
(20) jours calendaires avant la date à laquelle une telle réunion doit avoir lieu, sauf dans des circonstances d'urgence,
auquel cas la nature et les raisons d'une telle urgence seront mentionnées dans l'avis de convocation à une telle réunion.
Un tel avis de convocation peut être écarté par le consentement unanime exprimé par écrit. Tout membre peut se faire
représenter lors des réunions en nommant par écrit un autre membre qui agira en qualité de son mandataire.
Tout membre peut participer à une réunion par conférence téléphonique ou autres moyens de communication simi-
laires permettant à toutes les personnes participant à la réunion d'entendre les uns les autres, et la participation à la
réunion par de tels moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil Consultatif ne pourra, en règle générale, valablement délibérer qu'à condition qu'au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée et les décisions seront adoptées par un vote favorable de la majorité des
suffrages exprimés.
F. Auditeurs
Art. 25. Réviseurs d'entreprise agréés.
25.1 Les comptes annuels de la Société doivent être audités par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise agréés, nommés
par l'Assemblée sur la proposition du Gérant. L'Assemblée détermine le nombre de(s) reviseur(s) et la durée de leur
mandat qui ne doit pas dépasser un (1) an.
25.2 Un réviseur d'entreprise agréé peut être reconduit dans ses fonctions ou révoqué à tout moment pour un motif
valable (ou avec son approbation) par l'Assemblée, sur la proposition du Gérant.
G. Exercice social - Attribution des bénéfices - Dividendes intérimaires
Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et prend fin le
trente et un décembre de même année.
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Art. 27. Comptes annuels.
27.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés, le Gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs,
le bilan et les comptes de profits et pertes conformément à la loi.
27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette
allocation cessera d'être obligatoire dès que et aussi longtemps que le montant total de la réserve atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
27.3 Les sommes affectées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être allouées à la réserve
légale, si l'associé accepte une telle affectation.
27.4 Dans le cas d'une réduction de capital social, la réserve légale de la Société est proportionnellement réduite à ce
qu'elle ne dépasse pas dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 28. Distributions.
28.1 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, tous les revenus de placement ou des produits en capital reçus
par la Société dépassant les montants nécessaires au maintient de toutes réserves juridiques telles qu'énoncées à l'article
27 ci-dessus ou requis au paiement des frais exigibles de la Société, doivent, sous réserve des éventuels ré-investissements,
être distribués dans l'ordre de priorité suivant:
(a) premièrement, à chaque détenteur d'Actions de Catégorie A1, au pro rata de sa détention actuelle des Actions de
Catégorie A1 à la totalité des Actions de Catégorie A1 se trouvant en circulation, jusqu'à ce que chaque détenteur reçoit
un montant égal à un rendement privilégié de un virgule cinq pour cent (1,5%) par an (majoré annuellement des arriérés
sur la base d'une année de 365 jours) des contributions en capital globales apportées à la Société, à partir de la date à
laquelle chaque contribution en capital a été faite jusqu'à la date à laquelle elle a été remboursée, réduit du montant de
toute distribution effectuée pendant une telle période à un tel détenteur d'Actions de Catégorie A1 sous toute forme
autre que dividendes (le «Rendement Privilégié»);
(b) deuxièmement, à chaque détenteur d'Actions de Catégorie B, au pro rata de sa détention actuelle d'Actions de
Catégorie B à la totalité des Actions de Catégorie B se trouvant en circulation jusqu'à ce que chaque détenteur d'Actions
de Catégorie B reçoit un montant de recettes égal à sa contribution initiale au capital de la Société;
(c) troisièmement, en cas de liquidation de la Société et après le paiement des créanciers de la Société (i) les dix pour
cent (10%) de toutes les distributions supplémentaires sont à verser aux détenteurs des Actions de Catégorie A2 (le
«Rendement Spécifique»), et (ii) les quatre-vingt-dix pour cent (90%) restant doivent être distribués aux détenteurs des
Actions de Catégorie B au pro rata basé sur le rapport de la détention actuelle des Actions de Catégorie B par chaque
détenteur à la totalité des Actions de Catégorie B en circulation.
Art. 29. Dividendes intérimaires - Primes.
29.1 Le Gérant peut procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve des dispositions de la Loi. Les
dividendes intérimaires peuvent être versés au cours du premier exercice sociale conformément aux dispositions de la
Loi.
29.2 Toute prime d'émission ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires sous réserve
des dispositions de la Loi.
H. Liquidation
Art. 30. Liquidation.
30.1 En cas de la dissolution de la Société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'Assemblée, décidant telle dissolution et déterminant les pouvoirs, ainsi que la rémunération desdits liquidateurs. Sauf
disposition contraire, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus en matière de la réalisation des actifs et
le paiement des dettes de la Société.
30.2 Sauf disposition contraire des présents Statuts, le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des
dettes est distribué entre les actionnaires proportionnellement à leurs droits tels qu'énoncés à l'article 28. Afin d'éviter
tout doute, les détenteurs des Actions des Catégories A1 et A2 n'ont droit qu'aux sommes recueillies de la liquidation
correspondantes au Rendement Privilégié et au Rendement Spécifique.
I. Clause finale - Loi Applicable
Art. 31. Loi Applicable. Tout ce qui ne fait pas l'objet des présents Statuts est régit par la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice sociale commence le jour de constitution de la Société et prend fin le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013, le 31 mars.
3. Les dividendes intérimaires peuvent également être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Quatre cent cinquante millions et deux (450.000.002) Actions émises ont été souscrites et libérées comme suit:
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- quatre cent quarante neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (449.999.999)
Actions de Commandité ont été souscrites par Russian Exchange Holding GP S.à r.l., susmentionnée, pour le prix de
quarante quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf mille neuf cents quatre-vingt-dix-neuf Dollars Améri-
cains (USD 44.999,9999), partiellement libérées par contribution en numéraire;
- une (1) Action de Catégorie A2 a été souscrite par Russian Exchange Holding GP S.à r.l., susmentionnée, pour le
prix d'un dix-millième de Dollar Américain (USD 0,0001), partiellement libérée par contribution en numéraire;
- une (1) Action de Catégorie B a été souscrite par Da Vinci Capital Group Ltd, susmentionnée, pour le prix d'un dix-
millième de Dollar Américain (USD 0,0001), entièrement libérée par contribution en numéraire; et
- une (1) Action de Catégorie B a été souscrite par Da Vinci Capital Management Ltd, susmentionnée, pour le prix
d'un dix-millième de Dollar Américain (USD 0,0001), entièrement libérée par contribution en numéraire.
Sur ces faits, les Parties Comparantes déclarent souscrire à quatre cent cinquante million et deux (450.000.002) Actions
émises sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dix-millième de Dollar Américain (USD 0,0001) chacune, et
de les libérer partiellement par un apport en numéraire d'un montant d'onze mille deux cent cinquante et deux dix-
millièmes de Dollars Américains (USD 11.250,0002), représentant vingt-cinq pour cent (25%) des Actions de Catégorie
A et cent pour cent (100%) des Actions de Catégorie B.
Le montant d'onze mille deux cent cinquante et deux dix-millièmes de Dollars Américains (USD 11.250,0002) est à la
disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire, instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit encourus par la Société ou qui seront
supportés par la Société dans le cadre de sa constitution sont estimés à environ à mille huit cent soixante-quinze Euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 34.388,55.
<i>Résolutions des actionnairesi>
Les Parties Apparentes, représentant la totalité du capital social de la Société et se considérant d'être valablement
convoquées, ont, par conséquent, adoptés les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. la personne suivante est nommée en tant que réviseur agréé d'entreprise de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée
annuelle générale des actionnaires approuvant les comptes annuels 2012:
KPMG Luxembourg, société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de Luxembourg, enregistrée
à la Commission de Surveillance du Secteur Financier sous le numéro 0122, ayant son siège au 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 149.133.
Le notaire soussigné qui comprend et parle en langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française; et qu'à la demande
de ces mêmes Parties Comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Dont acte notarié, fait et passé à Junglinster, le jour indiqué au début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Parties Comparantes, connu du notaire par ses nom,
prénom, état civil et demeure, ledit mandataire des Parties Comparantes a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2012. Relation GRE/2012/1468. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012057279/875.
(120080193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Russian Exchange Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.779.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of May.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Russian Exchange Holding GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
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2) Da Vinci Capital Group Ltd, a limited liability company incorporated and existing under the laws of British Virgin
Islands, registered with the Registrar of Corporate Affairs under number 1407088, having its registered office at Sea
Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
3) Da Vinci Capital Management Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of
Guernsey, registered in Guernsey with registration number 47983, having its registered office at Martello Court, Admiral
Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 3HB.
Duly together represented by Mr Alain Thill, notary clerk, professionally residing in Junglinster, by virtue of a proxy
given under private seal.
Russian Exchange Holding GP S.à r.l., Da Vinci Capital Group Ltd and Da Vinci Capital Management Limited, together,
the "Appearing Parties".
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy-holder of the Appearing Parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
These appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
- That the appearing parties are the sole shareholders of the partnership limited by shares (société en commandite
par actions) Russian Exchange Holding S.C.A., having its registered office in L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schnei-
der, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of the 20
th
of April 2012, not yet published in the
Mémorial C.
- That the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) refuses the inscription
of the prenamed company Russian Exchange Holding S.C.A. because of an inscription form problem concerning the share
capital and the nominal value of the shares of the company.
- That the company is now forced to modifiy the share capital and the nominal value of the existing shares of the
company.
- That the appearing parties decide to adopt a share capital of forty five thousand point zero two United States Dollars
(USD 45,000.02) and a nominal value of zero point zero one United States Dollar (USD 0.01) per share and to modifiy
as a consequence the articles 5.1 and 6.1. of the articles of incorporation and the header "subscription and payment" in
the prementionned deed of incorporation of the 20
th
of April 2012, as follows:
" Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at forty five thousand point zero two United States Dollars (USD 45,000.02),
represented by (i) four million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (4,499,999) class A1
shares which shall also be the management shares (the "Class A1 Shares" or the "Management Shares"), (ii) one (1) class
A2 share (the "Class A2 Share" and together with the Class A1 Shares, the "Class A Shares"), and (iii) two (2) Class B
Shares with a nominal value of zero point zero one United States Dollar (USD 0.01) each (the "Class B Shares").
The Management Shares shall be held by an unlimited shareholder (associé commandité) of the Company."
" Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital, including the share capital, is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000),
consisting of (i) four million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (4,499,999) Class A1 Shares;
(ii) one (1) Class A2 Share, and (iii) five hundred thousand (500,000) Class B Shares with a nominal value of zero point
zero one United States Dollar (USD 0.01) each. The Class A Shares and the Class B Shares are hereafter together referred
to as the "Shares". During a period of time of five (5) years from the date of the publication of these Articles or, as the
case may be, of the resolution to renew or to increase the authorised capital pursuant to this article, the Manager is
hereby authorised (i) to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments con-
vertible into shares within the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and
specifically (ii) to proceed to such issue without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the
existing shareholders. Such authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these Articles, each time for a period not exceeding five (5) years."
<i>"Subscription and Paymenti>
Four million five hundred thousand and two (4,500,002) issued shares have been subscribed and paid up as follows:
- four million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (4,499,999) Management Shares have
been subscribed by Russian Exchange Holding GP S.à r.l., aforementioned, for the price of forty-four thousand nine
hundred ninety-nine point ninety-nine United States Dollars (USD 44,999.99), partially paid up by a contribution in cash;
- one (1) Class A2 Share has been subscribed by Russian Exchange Holding GP S.à r.l., aforementioned, for the price
of zero point zero one United States Dollar (USD 0.01), partially paid up by a contribution in cash;
- one (1) Class B Share has been subscribed by Da Vinci Capital Group Ltd, aforementioned, for the price of zero
point zero one United States Dollar (USD 0.01), entirely paid up by a contribution in cash; and
- one (1) Class B Share has been subscribed by Da Vinci Capital Management Ltd, aforementioned, for the price of
zero point zero one United States Dollar (USD 0.01), entirely paid up by a contribution in cash.
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Thereupon, the Appearing Parties declare to subscribe for four million five hundred thousand and two (4,500,002)
issued shares in registered form, with a par value of zero point zero one United States Dollar (USD 0.01) each, and to
pay them by contribution in cash amounting to eleven thousand two hundred and fifty point zero two United States
Dollars (UDS 11,250.02), representing twenty-five per cent (25%) of the Class A Shares and one hundred per cent (100%)
of the Class B Shares.
The amount of eleven thousand two hundred and fifty point zero two United States Dollars (UDS 11,250.02) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same Appearing Parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the Appearing Parties known to the notary by name, first
name, and residence, the said proxyholder of the Appearing Parties signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Russian Exchange Holding GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du
Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ayant son
siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
2) Da Vinci Capital Group Ltd, une société à responsabilité limitée du droit étranger, constituée et existante sous les
lois des Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 1407088, ayant
son siège social à Sea Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
3) Da Vinci Capital Management Limited, une société à responsabilité limitée de droit étranger, constituée et existante
sous les lois de Guernesey, enregistrée à Guernesey sous le numéro d'immatriculation 47983, ayant son siège social à
Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey, GY1 3HB,
Dûment, ensemble, représentées par Monsieur Alain Thill, clerc de notaire, résidant professionnellement à Junglinster,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Russian Exchange Holding GP S.à r.l., Da Vinci Capital Group Ltd et Da Vinci Capital Management Limited, ensemble,
les "Parties Comparantes".
Telle procuration signée ne varietur par le mandataire des Parties Comparantes et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ces Parties Comparantes, par leur représentant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que les Parties Comparantes sont les seuls actionnaires de la société en commandite par actions Russian Exchange
Holding S.C.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 20 avril 2012, non encore publié au Mémorial C.
- Que le Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg refuse l'inscription de la prédite société Russian
Exchange Holding S.C.A. à cause d'un problème avec le formulaire d'inscription concernant le capital social et la valeur
nominale des actions.
- Que la société est maintenant forcée de modifier le capital social et la valeur nominale des actions existantes de la
société.
- Que les Parties Comparantes décident d'adopter un capital social de quarante-cinq mille virgule zéro deux dollars
Américains (USD 45.000,02) et une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar Américain (USD 0,01) par action et
de modifier en conséquence les articles 5.1. et 6.1. des statuts et la rubrique "souscription et paiement" dans l'acte de
constitution prémentionné du 20 avril 2012, comme suit:
" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quarante-cinq mille virgule zéro deux dollars Américains (USD 45.000,02), représenté
par (i) quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.499.999) actions de ca-
tégorie A1 qui sont également les actions de commandité, (les «Actions de Catégorie A1» ou les «Actions de
Commandité»), (ii) une (1) action de catégorie A2 (l'«Action de Catégorie A2» et ensemble avec les Actions de Catégorie
A1, les «Actions de Catégorie A»), et (iii) deux (2) actions de catégorie B ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro
un dollar Américain (USD 0,01) chacune (les «Actions de Catégorie B»).
Les Actions de Commandité doivent être détenues par un associé commandité de la Société."
" Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, comprenant le capital social, est fixé à cinquante mille dollars Américains (USD 50.000), se
constituant de (i) quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.499.999) Ac-
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tions de Catégorie A1, (ii) une (1) Action de Catégorie A2, et (iii) cinq cent mille (500.000) Actions de Catégorie B ayant
une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar Américain (USD 0,01) chacune. Les Actions de Catégorie A et les
Actions de Catégorie B sont ci-après dénommées ensemble les «Actions». Pendant une période de cinq (5) ans à compter
de la date de la publication des présents Statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d'augmenter le capital
autorisé en vertu du présent article, le Gérant est, par les présents, autorisé (i) à émettre des actions, de consentir des
options de souscription d'actions et d'émettre tous autres instruments convertibles en actions dans les limites du capital
autorisé à de telles personnes et sous telles conditions qu'il estime appropriées et, plus particulièrement, (ii) de procéder
à une telle émission sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actions émises aux actionnaires existants.
Une telle autorisation peut être renouvelée, à chaque fois pour une période n'excédant pas cinq (5) ans, par biais d'une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification des présents
Statuts."
<i>"Souscription et Paiementi>
Quatre millions cinq cent mille et deux (4.500.002) Actions émises ont été souscrites et libérées comme suit:
- quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.499.999) Actions de Com-
mandité ont été souscrites par Russian Exchange Holding GP S.à r.l., susmentionnée, pour le prix de quarante quatre
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf dollars Américains (USD 44.999,99), partiellement li-
bérées par contribution en numéraire;
- une (1) Action de Catégorie A2 a été souscrite par Russian Exchange Holding GP S.à r.l., susmentionnée, pour le
prix de zéro virgule zéro un dollar Américain (USD 0,01), partiellement libérée par contribution en numéraire;
- une (1) Action de Catégorie B a été souscrite par Da Vinci Capital Group Ltd, susmentionnée, pour le prix de zéro
virgule zéro un dollar Américain (USD 0,01), entièrement libérée par contribution en numéraire; et
- une (1) Action de Catégorie B a été souscrite par Da Vinci Capital Management Ltd, susmentionnée, pour le prix de
zéro virgule zéro un dollar Américain (USD 0,01), entièrement libérée par contribution en numéraire.
Sur ces faits, les Parties Comparantes déclarent souscrire à quatre millions cinq cent mille et deux (4.500.002) Actions
émises sous forme nominative d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar Américain (USD 0,01) chacune, et
de les libérer partiellement par un apport en numéraire d'un montant de onze mille deux cent cinquante virgule zéro
deux dollars Américains (USD 11.250,02), représentant vingt-cinq pour cent (25%) des Actions de Catégorie A et cent
pour cent (100%) des Actions de Catégorie B.
Le montant de onze mille deux cent cinquante virgule zéro deux dollars Américains (USD 11.250,02) est à la disposition
de la Société, comme il a été prouvé au notaire, instrumentant qui le reconnaît expressément."
Le notaire soussigné qui comprend et parle en langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française; et qu'à la demande
de ces mêmes Parties Comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Dont acte notarié, fait et passé à Junglinster, le jour indiqué au début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Parties Comparantes, connu du notaire par ses nom,
prénom, état civil et demeure, ledit mandataire des Parties Comparantes a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2012. Relation GRE/2012/1676. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057280/167.
(120080193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Universal Watches S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 85.438.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047429/10.
(120063491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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BR.E.F.I.-Brasil European Finance Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 114.998.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 AVR. 2012.
<i>Pour: BR.E.F.I. - BRASIL EUROPEAN FINANCE INVESTMENT S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012047585/15.
(120064300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Uniholding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 31.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012047428/13.
(120063410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Royale Neuve I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 117.226.
<i>Extract of the Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on April 19, 2012 at 3.00 p.m.i>
The Annual General Meeting of Shareholders resolves to re-elect as Directors of the Company:
- Mr Yvan JUCHEM, Director A, 50, Avenue J-F Kennedy, L- 2951 Luxembourg
- Mr Laurent JANSEN, Director A, 50, Avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
- Mr Noel DIDIER, Director A, 1, rue Joseph Hackin, L - 1746 Luxembourg
- Mr Patrick SABIA, Director B, 50, Avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg
- Mr Christophe BRECHIGNAC, Director B, 50, Avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg
The Annual General Meeting of Shareholders decides to appoint DELOITTE AUDIT, registered at RCS Luxembourg
under the number B-67.895 and with head office at 560 rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg as Independent Auditor
of the Company.
The mandate of the Directors and the Independent Auditor of the Company will expire upon the Annual General
Meeting of Shareholders, which will approve the accounts for the year ended December 31, 2012.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 19 avril 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires décide de renouveler le mandat d'Administrateur de:
- Mr Yvan JUCHEM, Administrateur A, 50, Avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg
- Mr Laurent JANSEN, Administrateur A, 50, Avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg
- Mr Noël DIDIER, Administrateur A, 1, rue Joseph Hackin, L - 1746 Luxembourg
- Mr Patrick SABIA, Administrateur B, 50, Avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg
- Mr Christophe BRECHIGNAC, Administrateur B, 50, Avenue J-F Kennedy, L -2951 Luxembourg
L'Assemblée Générale annuelle décide de nommer DELOITTE AUDIT, inscrit au RCS Luxembourg sous le numéro
B-67.895 avec son siège social au 560 rue de Neudorf, L -2220 Luxembourg en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de
la Société.
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Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises Agréé viendront à échéance à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui examinera les comptes pour l'année clôturés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
ROYALE NEUVE I S.A.
Signatures
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012048900/35.
(120066297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Usted RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.610.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 17 avril 2012i>
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur ROSSI Jacopo, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur
de la société en remplacement de Monsieur Angelo DE BERNARDI, administrateur sortant.
Les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2017.
Pour extrait sincère et conforme
USTED RE S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012047430/17.
(120063535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Vasto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 75.826.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047433/9.
(120063794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Vasto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 75.826.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 avril 2012i>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Thierry FLEMING de son mandat d’administateur de catégorie A et
nomme comme nouvel administrateur de catégorie A, Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires,
demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012047434/14.
(120063798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Meta-Euro-Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 78.323.
AUSZUG
1. Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 20. März 2012 in Luxemburg abgehalten
wurde, geht folgendes hervor:
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a) Die Ämter der Verwaltungsräte:
- Herr Professor Dr. Lothar NEUMANN, wohnhaft in A-1010 Wien, Markartgasse 3-22 (Akademiehof),
- Frau Regine NEUMANN, wohnhaft in A-1010 Wien, Markartgasse 3-22 (Akademiehof),
- Herr Nikolai NEUMANN, wohnhaft in D-50858 Köln-Junkersdorf, Beethovenstrasse, 17
werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018 verlängert.
b) Das Amt des Rechnungsprüfers Herr Dieter GROZINGER DE ROSNAY, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxem-
burg, 105, Val Ste Croix, wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018 verlängert.
2. Während seiner Sitzung vom 20. März 2012 hat der Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Herr Professor Dr. Lothar NEUMANN, vorbenannt, wird als Verwaltungsratsvorsitzender bis zur ordentlichen Ge-
neralversammlung des Jahres 2018 bestätigt.
Luxemburg, den 23. April 2012.
Référence de publication: 2012047827/21.
(120064505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Onelife, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 165.632.
Je soussignée, RIZZOLO Rachèle Lucienne, démissionne de mon poste de gérante avec effet au 30 janvier 2012.
RIZZOLO Rachèle Lucienne.
Référence de publication: 2012047494/9.
(120062912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Venturi Cash S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 85A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.737.
<i>Extrait des résolutions de l'Actionnaire Unique de la société adoptées le 18 avril 2012i>
Il résulte des dites résolutions:
- La nomination en tant qu'Administrateur Unique de la société de Madame Marthe Hastir, employée privée, domiciliée
professionnellement au 85a, rue de Luxembourg, L-8440 Steinfort, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018,
et ce, en remplacement de Madame Annie Mestré.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 20 avril 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012047437/16.
(120064009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Ladies First Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.
R.C.S. Luxembourg B 149.728.
L'an deux mille douze, le quatre avril.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Colette MEYSENBURG, employée privée, née à Luxembourg, le 23 mai 1975, demeurant à L-5850 Howald, 1, rue
Sangenberg,
seule associée de LADIES FIRST SARL avec siège à L-3473 Dudelange, 25, an der Foxenhiel, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 149 728, constituée suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange en date
du 1
er
décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 5 du 4 janvier 2010.
La comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle
se considère dûment convoquée, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle transfère le siège social de Dudelange à Howald.
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<i>Deuxième résolutioni>
Elle modifie le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
..."
<i>Troisième résolutioni>
Elle fixe l'adresse de la Société à L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.
<i>Déclarationi>
L'associée déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds qui transitent par la société ne pro-
viennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles
506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Meysenburg et Molitor
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 10 avril 2012. Relation EAC/2012/4715. Reçu soixante quinze euros 75.-.
<i>Le Receveur ff.i> (Signé): Halsdorf.
Référence de publication: 2012048813/38.
(120066274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Vip Group S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 125.509.
Par la présente, la société Luxforge s.à r.l., 2, rue, de Drinklange, L-9911 Troisvierges dénonce, avec effet au 30.11.2007
le siège social de la société VIP Group S.A., 1B, rue de Drinklange, L-9911 Troisvierges (Numéro RC: B125509 à Lu-
xembourg)
Fait à Troisvierges, le 07.03.2012.
<i>Pour la société
i>Jean-Louis BLANKEN
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012047438/13.
(120063749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Vivacitas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6871 Wecker, 14, Op Huefdreisch.
R.C.S. Luxembourg B 155.043.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012047439/11.
(120064014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Zurich Eurolife S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 51.753.
L’an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZURICH EUROLIFE S.A.,
ayant son siège social à Building Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg, inscrite au registre de
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commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.753, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 411 du 28 août 1995. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant
en date du 22 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations n° 254 du 28 février 2012.
L'assemblée est ouverte à 11h00 heures sous la présidence de Madame Sabine Lallier, employée privé, avec adresse
professionnelle à Building Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg, qui désigne comme secrétaire
Monsieur Xavier Nevez, employé privé, avec adresse professionnelle à Building Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Goïot, employé privé, avec adresse professionnelle à Building
Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux formalités de convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de DEUX MILLIONS CINQ CENTS MILLE Euros (EUR
2.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de VINGT MILLIONS d'Euros (EUR 20.000.000,-) à VINGT-DEUX
MILLIONS CINQ CENTS MILLE Euros (EUR 22.500.000,-) sans émission d'actions nouvelles.
3. Souscription et libération de l'augmentation de capital par les actionnaires existants de la Société au prorata de leurs
participations actuelles dans le capital de la Société.
4. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
5. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Il appert de la liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale, donc celle-ci est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée déclare avoir été dûment informée et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée
et a unanimement convenu de renoncer aux formalités de convocation à l'égard de cette assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de DEUX MILLIONS CINQ CENTS MILLE
Euros (EUR 2.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de VINGT MILLIONS d'Euros (EUR 20.000.000,-) à VINGT-
DEUX MILLIONS CINQ CENTS MILLE Euros (EUR 22.500.000,-) sans émission d'actions nouvelles.
<i>Troisième résolutioni>
La prédite augmentation de capital a été souscrite et entièrement libérée par apport en numéraire par les actionnaires
existants, ici représentés par Monsieur Goïot, prénommé, agissant en vertu de procurations sous seing privées lui délivrées
et annexées au présent acte, au prorata de leurs participations actuelles dans le capital de la Société.
Ainsi, (i) la société Zurich Insurance Company Ltd, une société régie par la loi suisse et ayant son siège social à 2,
Mythenquai, CH-8022 Zurich (numéro de registre de commerce CH-020.3.929.583-0) a apporté le montant de DEUX
CENTS CINQUANTE MILLE euros (EUR 250.000,-) en numéraire et (ii) la société Zurich Lebensversicherungs-Gesells-
haft AG, une société régie par le droit suisse avec siège social à CH – 8045 Zurich, Austrasse 46 (numéro de registre de
commerce CH-020.3.927.869-4) a apporté la somme de DEUX MILLIONS DEUX CENTS CINQUANTE MILLE euros
(EUR 2.250.000,-) en numéraire, de sorte que la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENTS MILLE Euros (EUR
2.500.000,-) est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
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« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à VINGT-DEUX MILLIONS CINQ CENTS MILLE Euros (EUR 22.500.000,-)
représenté par VINGT MILLE (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'accorder les pouvoirs nécessaires à tout administrateur agissant individuellement pour donner
effet aux résolutions adoptées ci-dessus.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ trois mille deux cents euros (€ 3.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, et en constate expressément l'accomplissement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil
et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lallier, Nevez, Goïot, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: EAC/2012/4629. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012048511/84.
(120065520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Crestchan Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 134.300.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 mars 2012i>
L’assemblée décide d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31
décembre 2012 qui se tiendra en 2013.
<i>Le Conseil d’administration suivant:i>
- Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), domicilié professionnellement 37/A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, administrateur et Président;
- Monsieur Marco LAGONA, né le 18 avril 1972 à Milan (Italie), domicilié professionnellement 37/A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, administrateur;
- Madame Laurence BARDELLI, née le 8 décembre 1962 à Vile rupt (France), domiciliée professionnellement au 40,
avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, administrateur.
<i>Le commissaire aux comptes suivants:i>
SERVICAC Sàrl, Société à Responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxem-
bourg, R.C.S Luxembourg B161.446.
CRESTCHAN PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012048156/22.
(120065560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
ANTHEA - Contemporary Art Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 165.859.
<i>1. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 février 2012i>
- En date du 10 février 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution de nommer Monsieur Lazaros PA-
NOURGIAS, né le 8 juin 1970 à Lamia, Grèce, ayant comme adresse professionnelle la suivante: 20, route de Trèves,
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L-2631 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 13 février 2012 et ce pour une durée
indéterminée.
<i>2. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 février 2012i>
- En date du 21 février 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution d'accepter la démission de Monsieur
Alex VAN ZEELAND de son mandat de gérant de la Société avec effet au 15 février 2012.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Massimiliano SUBBA
- Monsieur Arnold SPRUIT
- Monsieur Lazaros PANOURGIAS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
ANTHEA - Contemporary Art Investment S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012048592/24.
(120066108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Bateman Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.189.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 2012i>
- Les démissions de Monsieur Johannes Jacobus MEIJER, né le 15 mars 1971 à Heerenveen (Pays-Bas), demeurant
professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de Madame Géraldine SCHMIT, née le 12 novembre
1969 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de Monsieur
Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Mande), demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de leur mandat d'Administrateur sont acceptées avec effet immédiat.
- La démission de la société SD Compta S.à.r.l., Société à responsabilité limité, enregistrée au Registre du Commerce
et des sociétés Luxembourg sous le numéro B-89036, ayant son siège social au 8, rue Haute L-4963 Clemency (Luxem-
bourg) de son mandat de Commissaire aux comptes est acceptée avec effet immédiat.
- La société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, enregistrée au Registre du Commerce et des société du Lu-
xembourg sous le numéro B- ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg est
nommé Commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2018.
- Monsieur Maurizio PARODI, Administrateur de société, né le 21 août 1959 Genova (Italie), demeurant profession-
nellement au 31 Via Albareto, 16153 Genova (Italie), Monsieur Mauro REZZONICO, employé privé, né le 5 novembre
1962 à Lugano (Suisse) demeurant professionnellement au 1, Via Emilio Bossi, CH-5900 Lugano (Suisse) et Monsieur Alain
RENARD, employé privé, né le 18 juillet 1963 à Liège (Belgique) demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg (Luxembourg) sont nommés Administrateur de la société pour une durée statutaire de 6 ans. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Fait à Luxembourg, le 25 avril 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BATEMAN LUXEMBOURG S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012048614/30.
(120066511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Rastel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 88.140.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
établie et ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 9 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1329 du 13 septembre 2002, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88140.
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Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire décidant la clôture de liquidation reçu par Maître Blanche
MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 avril 2012
enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 avril 2012, relation: EAC/2012/5074,
- que l'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
- que l'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq
ans à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2012.
Pour extrait
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012047897/21.
(120064093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
VSA International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 134.215.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012047441/10.
(120063928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
W.08 Trintange «Victus», Société à responsabilité limitée soparfi,
(anc. W.08 Algion).
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 113.685.
L’an deux mille douze, le cinquième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
W.01 «LES GALAXIES», société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4-6, rue de Trois Cantons,
L-3980 Wickrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 103347,
ici représentée par son administrateur unique Monsieur Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement au 4-6 Rue
des Trois Cantons, L-3980 Wickrange.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui
suit:
- que la société anonyme W.01 «LES GALAXIES», précitée est le seul associé actuel (l'«Associé Unique») de la société
à responsabilité limitée W.08 ALGION, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 4-6, rue de Trois Cantons, L-3980 Wickrange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113685 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler,
de résidence à Junglinster, en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 761 du 14 avril 2006.
- que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 divisé en 100 parts sociales de EUR 125 chacune.
Ensuite, la partie comparante, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale en W.08 TRINTANGE «VICTUS».
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de W.08 TRINTANGE «VICTUS».»
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'élargir l'objet social de la Société à l'activité de SOPARFI et ainsi de modifier l'article 3 des
statuts de la Société pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
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« Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, l'échange, la location, la promotion
et la mise en valeur d'immeubles ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet
social. La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société
peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour
d'autres personnes morales et physiques. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobi-
lières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social. La société pourra
dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements en faveur de
tiers.».
<i>Quatrième résolution:i>
L'Associé Unique acte et accepte la démission de Monsieur Michel Waehnert de son poste de gérant de la Société et
lui accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandant.
L'Associé Unique décide de confirmer Monsieur Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement au 4-6 Rue des
Trois Cantons, L-3980 Wickrange, à son poste de gérant de la Société, qui est dès lors gérant unique de la Société pour
une durée indéterminée.
La Société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Cinquième résolution:i>
L'Associé Unique décide de préciser dans les statuts de la Société le pouvoir de représentation de celle-ci et d'insérer
un article additionnel qui portera le numéro 11 dont la teneur sera la suivante:
« Art. 11. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le gérant, ou
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.»
Les anciens articles numérotés 11 à 20 sont renumérotés 12 à 21.
<i>Cinquième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'ajouter un second paraphe à l'article 10 qui aura la teneur suivante:
« Art. 10. Deuxième paragraphe. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la société est gérée par un conseil de gérance."
<i>Pouvoirsi>
La personne comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné,
agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Pontpierre, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil
et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Guy Rollinger, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 avril 2012. LAC / 2012 / 16870. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012047443/77.
(120063545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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Altercap II - B, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.079.
<i>Extract of the resolution taken at the Ordinary General Meeting of the shareholders of the company held on 06 April 2012i>
- Deloitte S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 560 rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B.67895 is appointed
as independent auditor instead of Mazars.
Its mandate will expire on the annual general meeting of the shareholders to be held in 2013.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 06 Avril 2012i>
- La société Deloitte SA, ayant son siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous Se numéro B.67895, est nommé comme nouveau Réviseur d'Entre-
prises en remplacement de la société Mazars.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
Certifie as true / Certifié conforme
SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012048066/21.
(120065962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
W.08 Trintange «Victus», Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 113.685.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047444/10.
(120063958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Wampum, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 94.131.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 17 avril 2012 à 11.30 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Joseph WINANDY,
Koen LOZIE et COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET, ainsi que de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux
Comptes.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012.
Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Président / Administrateuri>
Référence de publication: 2012047445/17.
(120063417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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St Nicolas Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.161.300,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 77.862.
Il résulte de la résolution des associés en date du 17 avril 2012 de la société St Nicolas S.à r.l. que les décisions suivantes
ont été prises:
- Démission de la Gérant suivant en date du 1
er
mars 2012:
Madame Rita de Smaele, née le 17 août 1955 à Baaigem, Belgique, demeurant à Oude Lindenstraat 20, B-1800 Vilvoorde,
Belgique, en qualité de Gérante de la Société.
- Démission du Gérant suivant en date du 5 avril 2012:
Manacor (Luxembourg) S.A., avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité
de Gérant de la Société.
- Nomination du nouveau Gérant suivant en date du 5 avril 2012 pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernhard Heidrich, né le 30 septembre 1958 à Karlsruhe, Allemagne, avec adresse professionnelle au 13,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Christian Leclercq, Gérant
- Mathijs C.M. Cremers, Gérant
- Bernhard Heidrich, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
St Nicolas S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2012048945/27.
(120066988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Wampum, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 94.131.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012047446/13.
(120063418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Dolphin Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 66.226.
EXTRAIT
Lors du conseil d’administration tenu le 16 avril 2012, en référence au courrier reçu du registre de commerce des
sociétés en vue de la mise à jour du dossier, le conseil a pris, les résolutions suivantes et a ajouté les éléments ci-dessous
au RCSL:
Madame Gudrun Labbé est née le 19 décembre 1945 à Schönwald, Allemagne. Son adresse privée est 5, Rue du Parc
Alexandre III, F-06400 Cannes, France.
L’adresse de l’administrateur délégué et administrateur, Monsieur Jan Van Beylen est transférée du 63-65, Rue de Merl
L-2146 Luxembourg au 25, Route d’Esch L-1470 Luxembourg depuis le 24 octobre 2011.
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Le siège social du commissaire aux comptes, FLUX Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, S.à r.l. enregisté au
RCSL sous le numéro B142674 est transféré du 63-65, Rue de Merl L-2146 Luxembourg au 29, boulevard Prince Henri
L-1724 Luxembourg depuis le 15 décembre 2011.
Le mandat du commissaire aux comptes Ehlers, Gruttke, Volkmann & Partners a été rayé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047637/20.
(120064450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Welcome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 103, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 50.268.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012047447/13.
(120063674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Isabeau S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 43.184.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012047449/10.
(120063513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
YGIP-ASIA PAC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 158.765.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012047451/12.
(120063898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Stadsfeestzaal Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.434.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé entre Sandyford Properties Limited, une Limited
Company ayant son siège social à Harmony Court, Harmony Row, 4
th
Floor, Dublin 2, Irlande et immatriculée auprès
du Registre de Commerce d'Irlande sous le numéro 038737 et Multi Investment BV, une société de droit néerlandais
ayant son siège social à Hanzeweg 16, 2803 MC Gouda, Pays-Bas et immatriculée auprès du Registre de Commerce des
Pays-Bas sous le numéro 29033246, que 100 (cent) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 125 EUR (cent
vingt-cinq euros) chacune ont été cédées avec effet au 20 avril 2012 par Sandyford Properties Limited à Multi Investment
BV,
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Stadsfeestzaal Lux S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012047916/19.
(120064107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Assimmo Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 28, Geidgerweeg.
R.C.S. Luxembourg B 159.457.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 11 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012047488/13.
(120063298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Kaupthing Clean Technology Partners S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
R.C.S. Luxembourg B 141.829.
Par la présente, la soussignée Banque Havilland S.A., Société Anonyme ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy,
L-1855 Luxembourg, dénonce avec effet au 15 Octobre 2008, le siège social de la société en commandite par actions
sous la forme d'une société d'investissement en capital à risque Kaupthing Clean Technology Partners S.C.A., SICAR,
ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 Avril 2012.
<i>Pour Banque Havilland S.A
i>Signature
Référence de publication: 2012047490/14.
(120063281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
SU General Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 114.450.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 9 mars 2012, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société SU Generali>
<i>Partner S.A.i>
- Le mandat d'administrateur de catégorie A de Mr. Martin BOTHA a été renouvelé avec effet au 9 mars 2012 jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
- Le mandat d'administrateur de catégorie A de Mr. Alan BEDFORD-SHAW a été renouvelé avec effet au 9 mars 2012
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
- Le mandat d'administrateur de catégorie A de Mr. Dennis DUGMORE a été renouvelé avec effet au 9 mars 2012
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
- Le mandat d'administrateur de catégorie B de Mr. Mahmut Levent ÜNLÜ a été renouvelé avec effet au 9 mars 2012
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
- Le mandat d'administrateur suppléant de catégorie B de Mr. Attila KÖKSAL a été renouvelé avec effet au 9 mars
2012 jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
- Le mandat d'administrateur de catégorie C de Mr. Christian BÜHLMANN a été renouvelé avec effet au 9 mars 2012
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
- Le mandat d'administrateur suppléant de catégorie C de Mr. Alexandre TASKIRAN a été renouvelé avec effet au 9
mars 2012 jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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SU General Partner S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048947/27.
(120066706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Broaden Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.764.
Veuillez prendre note que conséquemment à ma lettre de démission du 5 avril 2012, j'ai démissionné avec effet au 5
avril 2012, de ma fonction d'administrateur la société Broaden Investments S.A:, ayant son siège social au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B150764.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Robert van 't Hoeft.
Référence de publication: 2012047497/13.
(120063444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
CCP III Ollerton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.360.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la société en date du 17 avril 2012.i>
L'Associé Unique prend acte du contrat de cession de parts sociales daté du 17 avril 2012, conclu entre l'Associé
Unique de la Société et CCP III UK Shopping S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du droit
luxembourgeois, dont le siège social se situe à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 161 351 et décide d'accepter le transfert des 8,125 parts sociales de classe A et des
4,375 parts sociales de classe B.
En conséquence, les parts sociales de ladite Société sont détenues de la manière suivante:
- 8,125 parts sociales de classe A sont détenues par CCP III UK Shopping S.à r.l.
- 4,375 parts sociales de classe B sont détenues par CCP III UK Shopping S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Yves Barthels
<i>Manager Ai>
Référence de publication: 2012048138/21.
(120065093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Broaden Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.764.
Veuillez prendre note que conséquemment à notre lettre de démission du 5 avril 2012, nous avons démissionné avec
effet au 5 avril 2012, de notre fonction de commissaire aux comptes dans la société Broaden Investments S.A:, ayant son
siege social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B150764.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EQ Audit S.à.r.l.
Signature
Référence de publication: 2012047498/14.
(120063445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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SoCasta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 24, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 151.961.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Jacinto João VARELA FESTAS DOS SANTOS, gérant de société, né à Sao Joaninho - Santa Comba Dão (Portugal),
le 9 décembre 1982, demeurant à L-5481 Wormeldange, 79, route du Vin;
2.- Nazaré da Conceição GODINHO DE OLIVEIRA, gérante de société, née à Figueira da Foz/Sao Juliao (Portugal),
le 29 juin 1961, demeurant à L-2410 Luxembourg, 54, rue de Reckenthal.
Seuls associés de SoCasta S.àr.l. avec siège social à L-6638 Wasserbillig, 1, Montée de la Moselle, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 151 961, constituée suivant acte du notaire Aloyse BIEL de Esch-sur-
Alzette du 9 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 872 du 27 avril
2010.
Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils
se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l' unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils décident de transférer le siège social de Wasserbillig à Stadtbredimus.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Stadtbredimus.
...."
<i>Troisième résolutioni>
Ils fixent l'adresse de la Société à L-5451 Stadtbredimus, 24, rue Dicks.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que la société ne se livre pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente
de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Varela Festas Dos Santos, Godinho De Oliveira et Molitor
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 10 avril 2012. Relation EAC/2012/4712. Reçu soixante quinze euros 75.-.
<i>Le Receveur ff.i> (Signé): Halsdorf.
Référence de publication: 2012048921/40.
(120066275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
ING Life Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 46.425.
La liste des signatures autorisées a été déposée au registre du Commerce et de Sociétés Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/04/2012.
Bruno GOSSART
<i>Dirigeant Agrééi>
Référence de publication: 2012047503/12.
(120063859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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ING Lux Insurance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 135.305.
La liste des signatures autorisées a été déposée au registre du Commerce et de Sociétés Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Bruno GOSSART
<i>Dirigeant Agrééi>
Référence de publication: 2012047506/12.
(120063861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
MGM Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 146.045.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012047513/11.
(120063463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
ST. George S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 72.371.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte de résolutions de l'associé unique de la société ST. GEORGE S.A. du 15 mars 2012 que:
1. Monsieur Alberto GIORDANO a été révoqué de son poste d'administrateur avec effet immédiat.
2. Madame Diana Lia GONZALVEZ NUNEZ DE LOWENSTEIN, née le 14 décembre 1944 à Buenos Aires (Argentine),
demeurant à CH-6900 Lugano, 3, Via Salita Carlo Bossoli, a été nommé au poste d'administrateur de la Société jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012047521/16.
(120063879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Saar-Lux Transport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, Avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 71.664.
Par la présente, je vous informe, que je démissionne, avec effet immédiat, de mes fonctions d'administrateur de la
société SAAR-LUX TRANSPORT SA, établie et ayant son siège social à L-2551, 41, Avenue du X Septembre, constituée
en date du 14 septembre 1999 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 71.664.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Me Alain LORANG.
Référence de publication: 2012047517/12.
(120063617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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"Inerix Development Inc.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 94.508.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 27 mars 2012:i>
L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Henri REITER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-
bourg en remplacement de Monsieur Peter B. EVANS, Ranger Road, Lyford Cay, Island of Providence, The Bahamas.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012047524/14.
(120064626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Advanced Plastics Technologies Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 114.442.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 mars 2012i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société Advanced Plastics Technologies Luxembourg S.A., tenue en
date du 23 mars 2012 au siège social, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Renouvellement des mandats des administrateurs pour une durée de six ans:
- Jürgen Fischer, demeurant L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon,
- Klaus Krumnau, demeurant L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon,
- Robert Anthony Lee, demeurant CH-8002 Zurich, Gotthardstrasse 38.
2. Nomination de Fibetrust S.àr.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, bd. Napoléon 1
er
, comme commissaire
aux comptes pour une durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Advanced Plastics Technologies Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012047526/18.
(120064622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Pegaso Transport Lux Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 168.242.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of the month of April.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(i) TC Management GP (Guernsey) Limited, a company incorporated under the laws of Guernsey, with registered
address at Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4HL and registered in Guernsey under number
50224, and
(ii) Pegaso Transport Lux, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary of 5 April 2012, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) and in the process of being registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg (the “RCS”);
Each here represented by Mr. Laurent Forget, private employee, residing professionally in Luxembourg pursuant to
two proxies dated 3
rd
April 2012 and 5
th
April 2012. The said proxies after having been signed “ne varietur” by the
appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with it with the registration
authorities which shall be registered together with the present deed.
Such appearing parties, in their respective capacities, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société en commandite par actions “Pegaso Transport Lux Investments S.C.A.” which they form
between themselves:
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Articles of Incorporation
Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the shareholders and all those who may
become owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the
name of “Pegaso Transport Lux Investments S.C.A.” (the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, (the “Law of 1915”), and the present articles of incorporation.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Gérant (as defined below).
In the event that the Gérant determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent
which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement or public issue to the issue of bonds, notes
and debentures as well as any other type or kind of securities or instruments.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees (up-stream and side-stream) or
securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has a direct or indirect interest or
which forms part of the group of companies to which the Company belongs or such other Company as the Company
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share capital. The issued and fully paid up share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (€
31,000) represented by
- thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999) class B shares; and
- one (1) class C share (unlimited share);
each with a nominal value of one Euro (€1) and such rights, obligations and terms as set forth in the Articles. No class
A shares are currently issued. The class B shares and any other classes of shares to be issued by the Company (other
than the class C share) shall be defined together to as the “Ordinary Shares”.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
The Company has an authorized share capital of one hundred twenty million Euro (€ 120,000,000), represented by
one hundred twenty million (120,000,000) shares of any class (including class A shares), without any specific ratio having
to be respected or complied with, each with a nominal value of one Euro (€ 1).
The Gérant is authorised, during a five year period starting on the date of publication of these articles of incorporation
in the Mémorial to increase the corporate capital from time to time in whole or in part by the issue of further shares of
any class (and/or instruments convertible into shares or giving right to subscribe to shares) up to the limits of the au-
thorised unissued share capital. The Gérant is authorised to issue further shares within the authorised un-issued share
capital against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves or otherwise
pursuant to the terms and conditions determined by the Gérant or its delegate(s) and in particular, the Gérant may issue
shares in favour of directors, executives and employees of the Company and the group to which it belongs, directly or
under the terms of one or more option or other benefit plans approved by the Gérant, while preserving, suppressing or
limiting pre-emptive subscription rights of existing shareholders.
The Gérant may delegate to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increases of capital.
Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this Article, the Gérant shall take steps to
amend this Article in order to record the change in the subscribed capital and unissued authorised capital and the Gérant
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is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the Law. A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the
request of the Gérant or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and payments.
Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of incorporation.
Art. 7. Shares in registered form. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such
registered shares.
The Gérant may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriated
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
Art. 8. Management. The Company shall be managed by Pegaso Transport Lux, a société à responsabilité limitée
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg and in process being registered with the RCS in its capacity as sole unlimited shareholder («actionnaire-
gérant-commandité») of the Company (herein referred to as the «Gérant»).
The Gérant may not be removed from its capacity as manager of the Company without its consent. In the event of
legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Gérant from acting as manager of the Company,
the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board (as defined below)
appoints an administrator, who needs not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
amendment of the articles of incorporation, a successor manager.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Gérant.
The Gérant shall be entitled to reimbursement of all reasonable expenses whatsoever incurred by the Gérant in relation
to the management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 9. Management Powers. The Gérant is vested with the broadest powers to manage the business of the Company
and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the
Company.
All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders
or to the Supervisory Board are within the powers of the Gérant.
The Gérant may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the operation
and management of the Company. The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the articles of
incorporation, shall have the powers and duties given to them by the Gérant.
The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other
than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.
Art. 10. Binding signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Gérant
represented by duly appointed representatives, or by signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the Gérant.
Art. 11. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and
accounts shall be supervised by a supervisory board (the "Supervisory Board"), comprising at least three members who
need not be shareholders.
The Supervisory Board may be consulted by the Gérant on such matters as the Gérant may determine and may
authorise any actions of the Gérant that may, pursuant to applicable law or regulation or under these articles of incor-
poration, exceed the powers of the Gérant.
The members of the Supervisory Board shall neither participate in, nor interfere with, the management of the Company.
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The members of the Supervisory Board shall be elected by the general meeting of Shareholders. The Shareholders'
meeting will determine their number and the duration of their appointment, which may not exceed six years. Members
of the Supervisory Committee will hold office until their successors are elected. They are reeligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders' meeting. The Supervisory
Board may elect one of its members as chairman.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or any two members or by the Gérant.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at
least five (5) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board or in the event all members are present or represented.
Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, or facsimile or any other similar means of
communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-
sented.
Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by two
members of the Supervisory Board. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsew-
here will be validly signed by the chairman of the meeting or any two members of the Supervisory Board.
Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as
resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. The document on one or more counterparts shall, taken together,
form the circular resolution of the Supervisory Board. The resolutions taken by these means is equivalent to a meeting
held in person.
Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. A
meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed by the chairman or by any member of the
Supervisory Board.
Art. 12. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that the Gérant or any one or more of the directors or officers of the Gérant
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of
the Gérant who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 13. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of
the Company. Without prejudice of the provisions of Article 9 (Management Powers) of these articles of incorporation
and to any other powers reserved to the Gérant by virtue of law and the present articles of incorporation, the general
meeting of shareholders shall adopt and ratify measures affecting the interests of the Company vis-à-vis third parties or
amending the Articles with the agreement of the Gérant.
General meetings of shareholders shall be convened by the Gérant or by the Supervisory Board. General meetings of
shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Gérant or the Supervisory Board setting forth the agenda
and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address
recorded in the register of registered shares.
The annual general meeting shall be held on the twenty fifth day of the month of June at 3.00 p.m. CET at the registered
office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective convening
notice of meeting.
If the entire issued share capital is represented at a general meeting of shareholders, the proceedings of the general
meeting will be valid even if no convening notice has been issued beforehand.
Art. 14. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 15. Shareholder decisions - Majorities. Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed at
simple majority vote of those present or represented and voting, unless otherwise provided in these articles of incor-
poration or by the Law of 1915. In particular, at any general meeting of shareholders convened to amend the articles of
incorporation or decide on issues for which these articles of incorporation or the Law of 1915 refers to the conditions
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required for an amendment of the articles of incorporation, the quorum shall be at least one half of all the issued and
outstanding shares. If the quorum requirement is not met at the first general meeting of shareholders, a second meeting
may be convened in accordance with the Law of 1915. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number
of Ordinary Shares present or represented. At both meetings, decisions must be passed by at least two thirds of the
votes of the shareholders present or represented, provided that no resolution at such general meetings of shareholders
shall be validly passed unless approved by the Gérant.
Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of the month of January of
each year and shall terminate on the last day of the month of December of the same year, provided that the first accounting
year of the Company began on the day of incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2012.
Art. 17. Auditor. The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and the filing of any
tax returns or other reports required by Luxembourg law may be supervised by an auditor who shall be an approved
statutory auditor ("réviseur d'entreprises agrée") or an approved audit firm (“cabinet de révision agrée”). The auditor
shall be appointed by the annual general meeting of the Shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of the Shareholders and until his/her/its successor is elected. The auditor shall remain in office until re-
elected or until its successor is elected.
The auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the Shareholders with or without cause.
Art. 18. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
Interim dividends may be declared and paid by the Gérant subject to observing the terms and conditions provided for
by the law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 19. Liquidation of the Company. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever
time, the liquidation will be performed by liquidators or by the Gérant then in office who will be endowed with the powers
provided by Articles 144 et seq. of the Law of 1915.
Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of
shares in the Company.
Art. 20. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the shareholders refer to
the relevant legislation.
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties
subscribed and entirely paid up the thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (€ 1) each as
follows. Evidence of the payment in cash of the subscription price of thirty one thousand Euros (€ 31,000) has been shown
to the undersigned notary who declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of the
Commercial Companies Act and expressly states that they have been fulfilled.
The capital has been subscribed as follows:
Name of class B shares
Subscriber
Number of
subscribed
class B shares
TC Management GP (Guernsey) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,998
Pegaso Transport Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Name of class C share
Subscriber
Number of
subscribed
class C share
(unlimited share)
Pegaso Transport Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the extraordinary general meeting of the shareholders has re-
solved that:
(A) The following persons have been appointed as members of the Supervisory Board for six years:
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Eric Scussel, private employee
Address: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Date of birth: 1
st
July 1974
Place of birth: Villerupt (France)
Dominique Audia, private employee
Address: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Date of birth: 16 March 1965
Place of birth: Metz (France)
Jérôme Geier, private employee
Address: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Date of birth: 11 November 1980
Place of birth: Thionville (France)
(B) The registered office of the Company is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(i) TC Management GP (Guernsey) Limited, une société constitué sous les lois du Guernsey, avec siège social au
Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HL, immatriculée à Guernsey sous le numéro 50224,
et
(ii) Pegaso Transport Lux, une société à responsabilité limitée, avec siège social au 5, rue Jean Monnet L-2180 Luxem-
bourg, constituée par un acte du notaire instrumentant du 5 avril 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations (le «Mémorial») et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg (le «RCS»).
Toutes les deux ici représentées par M. Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu de deux procurations données en date des 3 avril 2012 et 5 avril 2012. Lesdites procurations, après avoir été
signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, sont annexées au présent acte pour être enregistrées
ensemble avec lui.
Les comparants, agissant ès qualités, ont demandé au notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société en
commandite par actions Pegaso Transport Lux Investments S.C.A. qui est constituée par les présentes:
Statuts
Art. 1
er
. Formation, Dénomination. Il est formé par les actionnaires et toutes personnes qui deviendront par la suite
actionnaires, une société en commandite par actions sous la dénomination de «Pegaso Transport Lux Investments
S.C.A.» (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi
de 1915») et les présents statuts.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg par décision du
Gérant (tel que défini ci-après).
Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à com-
promettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par
une résolution des actionnaires adoptée de la manière prescrite pour la modification des statuts.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ou d'autres entités, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou de toute autre manière,
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations ou d'autres titres de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par
l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-
tions, de notes, ou de certificats de créance ainsi que tout autre type de valeurs mobilières ou d'instruments.
D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties (y compris ascendantes ou
latérales) ou des sûretés ou autres) à des sociétés ou autres entités dans lesquelles la Société à un intérêt direct ou
indirect ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre Société que la Société estime
appropriée, prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge utiles dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres opérations, liées
directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis et libéré de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31,000 €) divisé
en
- trente mille et neuf cent quatre-vingt dix-neuf (30.999) actions de classe B; et
- une (1) action de classe C (action de commandité);
chacune d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) avec les droits, obligations et termes tels que définis dans les Statuts.
Aucune action de classe A n'a été émise. Les actions de classe B et les autres classes d'actions émises par la Société (autre
que les actions de classe C) sont définies ensemble comme les «actions ordinaires».
En sus du capital émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel peut être transférée toute prime
payée en plus de la valeur nominale des actions. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour le
paiement par la Société de toutes actions que la Société peut racheter de ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour procéder à des distributions aux actionnaires ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
La Société a un capital autorisé de cent vingt millions euros (120.000.000 €), représenté par cent vingt millions
(120.000.000) d'actions de toutes classes (y compris les actions de classe A), sans ratio spécifique à respecter, chacune
d'une valeur d'un euro (1 €).
Le Gérant est autorisé, pendant une durée de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts au Mémorial
à augmenter le capital de la Société de temps à autres, pour toute ou en partie, par l'émission d'actions supplémentaires
de toute classe (et/ou des instruments convertibles en actions ou donnant le droit de souscrire à des actions) dans les
limites du capital autorisé. Le Gérant est autorisé à émettre des actions supplémentaires, dans les limites du capital social
autorisé non-émis, en contre partie de contributions en espèce, en nature ou par incorporation de prime ou des réserves
disponibles, ou autrement suivant les termes et conditions déterminées par le Gérant ou son/ses délégué(s), et en par-
ticulier, le Gérant peut émettre des actions pour le bénéfice d'administrateurs, de directeurs et des employés de la Société
et du groupe auquel elle appartient, directement ou suivant les conditions d'un ou plusieurs plan(s) d'options ou autre
plan d'intéressement approuvés par le Gérant, toute en préservant, supprimant ou limitant les droits préférentiels de
souscription des actionnaires existants.
Le Gérant peut déléguer à tout agent de la Société dûment autorisé ou toute autre personne dûment autorisée la
tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions qui représentent toute ou une partie des
augmentations de capital.
Dès lors qu'une augmentation de capital émis est effectuée conformément à cette Article, le Gérant devra prendre
des démarches pour modifier cet Article afin d'acter la modification du capital souscrit et du capital non-émis autorisé et
le Gérant est autorisé à faire ou à autoriser les démarches requises pour l'exécution et la publication d'une telle modifi-
cation conformément à la Loi. Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé devra être actée par acte
notarié, à la requête du Gérant ou de son/ses délégué(s) dès la présentation des documents établissant la preuve de la
souscription et des paiements.
Art. 6. Augmentation, réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution
des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Art. 7. Actions nominatives. Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) par la
Société à cet effet et ce registre contiendra les noms de chaque détenteur d‘actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu tels qu'indiqués à la Société et le nombre d'actions détenues par lui.
L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives établit le droit de propriété sur ces
actions nominatives.
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Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de document(s)
approprié(s) qui établissent le transfert entre le cédant et le cessionnaire.
Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les avis et annonces seront envoyés. Cette adresse
sera également inscrite dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires, peuvent à tout moment, modifier leur
adresse telle que reprise dans le registre des actionnaires par une notification écrite à la Société.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. En cas où une ou plusieurs actions sont en indivision
conjointement ou si la propriété de cette/ces action(s) est contestée, toutes les personnes qui revendiquent un droit sur
cette/ces action(s) doivent nommer un seul représentant pour représenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut
de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/ces action(s) seront suspendus.
Art. 8. Gérance. La Société sera gérée par Pegaso Transport Lux, une société à responsabilité limitée constituée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en cours
d'immatriculation au RCS, en tant que actionnairegérant-commandité unique de la Société (dénommé «Gérant» dans les
présents statuts).
Le Gérant ne peut être révoqué de sa fonction de gérant de la Société sans son consentement. En cas d'incapacité
légale, de liquidation ou toutes autres situations permanentes empêchant le Gérant d'agir en tant que gérant de la Société,
la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-
dessous) nomme un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, pour prendre les mesures
urgentes ou de simple administration jusqu'à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires, que cet administrateur
convoquera dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un successeur au gérant aux conditions de quorum et de majorité requis pour une modification des statuts. Une
telle nomination d'un nouveau gérant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.
Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses raisonnables de toute sorte effectuées dans le cadre de la
gestion de la Société ou dans la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 9. Pouvoirs de gestion. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour
autoriser et/ou accomplir tout acte de gestion, de disposition et d'administration en conformité avec l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
des actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence Gérant.
Le Gérant peut, de temps à autre, nommer des agents ou des mandataires de la Société s'il l'estime nécessaire pour
les opérations et la gestion de la Société. Les agents et/ou mandataires nommés, à moins qu'il n'en soit stipulé autrement
dans les présents statuts, auront les pouvoirs et devoirs qui leur seront conférés par le Gérant.
Les détenteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de toute manière ou qualité autrement
que par l'exercice de leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales et seront uniquement responsables à
hauteur du montant de leurs apports à la Société.
Art. 10. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du Gérant,
représenté par des mandataires dûment autorisés, ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs auront été délégués par le Gérant.
Art. 11. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la
tenue de sa comptabilité et ses comptes, seront surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»),
composé de trois membres au moins qui n'ont pas besoin d'être des actionnaires.
Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant décidera et pourra
autoriser les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi ou les règlements applicables ou ces statuts, excéder les pouvoirs
du Gérant.
Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer à, ni interférer dans, la gestion de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale
des actionnaires déterminera le nombre et la durée de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six (6) ans. Les membres
du Conseil de Surveillance devront rester en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des
actionnaires. Le Conseil de Surveillance peut élire parmi un de ses membres un président.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou deux de ses membres ou par le Gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres du Conseil de
Surveillance au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas de circonstances d'urgence,
auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée dans la convocation. Il peut être renoncé à une telle convocation
par accord écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour les réunions tenues à l'heure et au lieu déterminé par une résolution du Conseil de Surveillance
ou si tous les membres sont présents ou représentés.
Tout membre pourra agir à toute réunion en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire
de communication, un autre membre pour le représenter. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
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Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement uniquement si la majorité au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Les décisions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance. Des copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés valablement par le président de la réunion ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront la même
force que des décisions votées aux réunions du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera ces résolutions par
écrit, par télégramme, par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. La réunion des exemplaires signés
formera la décision du Conseil de Surveillance. Les décisions ainsi prises sont équivalentes à celles prises par les membres
réunis en personne.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes et à chacune des personnes
prenant part à la réunion de s'entendre. Toute réunion peut également se tenir uniquement par conférence téléphonique
ou moyens similaires. La participation à une réunion ou la tenue d'une telle réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation ou à la tenue en personne d'une telle réunion.
Les procès-verbaux de des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par le président ou par un autre membre
du Conseil de Surveillance.
Art. 12. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne sera affectée ou invalidée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs directeur(s) ou représentant(s) du Gérant auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'il(s) serait/seraient administrateur, action-
naire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir du
Gérant, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de ce fait, privée du droit de délibérer,
voter ou agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires.
Art. 13. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires
de la Société. Sans préjudices aux dispositions de l'Article 9 (Pouvoirs de Gestion) de ces statuts et de tout autre pouvoir
réservé au Gérant en vertu de la loi ou des présents statuts, l'assemblée aura les pouvoirs d'adopter et de ratifier les
mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis de tiers ou modifiant les statuts avec le consentement du Gérant.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant ou le Conseil de Surveillance. Les assem-
blées générales des actionnaires seront convoquées par une convocation émanant du Gérant ou du Conseil de Surveillance
établissant l'ordre du jour et envoyée par lettre recommandée au moins huit jours (8) avant l'assemblée à chaque ac-
tionnaire à l'adresse de l'actionnaire inscrite au registre des actions nominatives.
L'assemblée générale annuelle se tiendra le vingt-cinquième jour du mois de juin à 15:00 heures au siège social ou tout
autre endroit au Luxembourg précisé dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux énoncés dans les avis de con-
vocation.
Si l'entièreté du capital social émis est représentée à une assemblée générale des actionnaires, l'assemblée pourra être
tenue valablement même en l'absence de toute convocation préalable.
Art. 14. Droits de vote des actionnaires. Chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre
de votes égal au nombre d'actions détenues dans la Société et peut valablement agir à toute assemblée des actionnaires
au moyen d'une procuration spéciale.
Art. 15. Décisions des actionnaires - majorités. Les décisions des assemblées générales des actionnaires convoquées
valablement seront adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant, sauf dis-
position contraire des Statuts ou de la Loi de 1915. En particulier, lors de toute assemblée générale des actionnaires
convoquée afin de modifier les statuts ou de prendre des décisions pour lesquelles ces statuts ou la Loi de 1915 font
référence aux conditions requises pour une modification des statuts, le quorum de présence sera d'au moins la moitié
de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale des actionnaires, une
seconde assemblée générale pourra être convoquée conformément à la Loi de 1915. La seconde assemblée générale
délibérera valablement indépendamment du nombre d'Actions Ordinaires présentes ou représentées. Lors des deux
assemblées, les décisions devront être adoptées par au moins deux tiers des actionnaires présents ou représentés, étant
entendu qu'aucune autre décision à une telle assemblée générale des actionnaires n'aura été valablement adoptée à moins
qu'elle soit approuvée par le Gérant, à moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans la loi ou dans les présents statuts.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
jour du mois de janvier de chaque année
et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année, étant entendu que la première année sociale de
la Société commence au jour de la création de la Société et se termine le 31 Décembre 2012
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Art. 17. Réviseur. Les opérations de la Société, en particulier les comptes et les questions fiscales et le dépôt des
déclarations fiscales et autres rapports requis par la loi luxembourgeoise seront surveillées par un réviseur qui devra être
un réviseur d'entreprises agréé ou un cabinet de révision agréé. Le réviseur devra être nommé par l'assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et jusqu'à ce que son successeur soit élu. Le réviseur restera en fonction jusqu'à ce qu'il soit réélu ou jusqu'à
ce que son successeur soit élu.
Le réviseur en fonction pourra être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires avec ou sans
cause.
Art. 18. Distributions. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social émis de la Société.
Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant sous réserve du respect des termes et
conditions fixés par la loi.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision de l'assemblée générale des action-
naires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider d'allouer tout montant du compte de la prime d'émission à la
réserve légale.
Art. 19. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, quelles qu'en soient les raisons ou le moment, il
sera procédé à sa liquidation par des liquidateurs ou le Gérant alors en fonction, qui seront dotés des pouvoirs prévus
aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde résultant de la liquidation sera payé
aux détenteurs des actions de la Société.
Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les comparants, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré trente
et une mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune. Preuve du paiement en espèce du prix de
souscription de trente et un mille euro (31.000) a été donnée au notaire instrumentant qui constate que les conditions
exigée par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été observées.
Le capital a été souscrit comme suit:
Nom du Souscripteur d'actions de classe B
Nombre
d'actions
de classe B
souscrites
TC Management GP (Guernsey) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.998
Pegaso Transport Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Nom du Souscripteur d'actions de classe C
Nombre
d'actions
de classe C
souscrites
(de commandité)
Pegaso Transport Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
(A) Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six ans:
Eric Scussel, employé privé
Adresse: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Né le: 1
er
juillet 1974
A: Villerupt (France)
Dominique Audia, employé privé
Adresse: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
62590
L
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Né le: 16 mars 1965
A: Metz (France)
Jérôme Geier, employé privé
Adresse: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Né le: 11 novembre 1980
A: Thionville (France)
(C) Le siège social de la Société est fixé au: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise acte qu'à requête des comparants, le présent acte
est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. FORGET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16210. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046843/547.
(120062916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
AI.Met Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 134.671.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012047527/10.
(120064534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Dymaction SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.757.
STATUTS
1. Monsieur Leclerq Jacques, né le 25 mai 1950 à Villerupt (France 54), demeurant en Espagne, E-03007 ALICANTE,
35, AVENIDA OSCAR ESPLA.
2. Madame Goroshko Svetlana, née le 06 janvier 1960 à Tashkent (Ouzbékistan), demeurant à E-03007 ALICANTE,
35, AVENIDA OSCAR ESPLA.
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit le 17/04/2012:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La dénomination est DYMACTION SC.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.
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Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 51 parts à Monsieur Leclerg Jacques, et 49 parts à Madame Goroshko
Svetlana, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord re-
présentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices.
Les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur Leclerq Jacques, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand-Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012047640/70.
(120064512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Advanced Plastics Technologies Luxembourg S.A.
AI.Met Invest S.A.
Altercap II - B
ANTHEA - Contemporary Art Investment S.à r.l.
Assimmo Management
Bateman Luxembourg S.A.
BR.E.F.I.-Brasil European Finance Investment S.A.
Broaden Investments S.A.
Broaden Investments S.A.
CCP III Ollerton S.à r.l.
Crestchan Participations S.A.
Dolphin Shipping S.A.
Dymaction SC
"Inerix Development Inc."
ING Life Luxembourg S.A.
ING Lux Insurance International S.A.
Isabeau S.A.
Kaupthing Clean Technology Partners S.C.A., SICAR
Ladies First Sàrl
Meta-Euro-Investment S.A. SPF
MGM Consulting s.à r.l.
Onelife
Pegaso Transport Lux Investments S.C.A.
Rastel S.A.
Royale Neuve I S.A.
Russian Exchange Holding S.C.A.
Russian Exchange Holding S.C.A.
Saar-Lux Transport S.A.
SoCasta S.à r.l.
Stadsfeestzaal Lux S.à r.l.
ST. George S.A.
St Nicolas Sàrl
SU General Partner S.A.
Uniholding S.A., SPF
Universal Watches S.à r.l.
Usted RE S.A.
Vasto S.A.
Vasto S.A.
Venturi Cash S.A.
Vip Group S.A.
Vivacitas S.à r.l.
VSA International S.A.
W.08 Algion
W.08 Trintange «Victus»
W.08 Trintange «Victus»
Wampum
Wampum
Welcome S.à r.l.
YGIP-ASIA PAC S.à r.l.
Zurich Eurolife S.A.