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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1275
23 mai 2012
SOMMAIRE
Advantage, SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61200
Calibois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61155
Charlotte Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
61154
Chinalux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61187
Decopress SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61156
Deseret SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61178
Dresden I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61200
Empik Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
61169
Eurinvest S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61179
Eurox Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61179
Falken Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61188
Faustus S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61194
Filam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
61155
FIP (Europe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61187
FRUYTIER GROUP Purchase, sales and
services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61156
HYV SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61191
Immo Nord SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61154
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent
Vingt-Neuvième ( 429.) S.e.c.s. . . . . . . . . .
61188
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Trois Cent Tren-
te-Deuxième (332.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . .
61197
Jordanus Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
61155
Larochette RCG Re SCA . . . . . . . . . . . . . . .
61179
multi-LEARN Institute for Interaction and
Development in Diversity . . . . . . . . . . . . . .
61190
multi-TANDEM for Learning Initiative . . .
61190
Peculium Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61154
PIAA Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61161
RCG Re III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61179
SES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61156
Siena 1472 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61197
Structured Fund Twin Win 9M . . . . . . . . . .
61187
Twelve Fever S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61161
Twelve Fever S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61169
Twelve Fever S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61169
Vlim Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61161
VPS Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61190
VPS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61190
WATAMAR & Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
61200
Wellington Luxembourg II S.A. . . . . . . . . .
61194
WILLI S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61178
WK Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61200
World Immo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
61200
Yes Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61193
61153
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Peculium Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 64.242.
Les actionnaires sont priés d'assister à :
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le mercredi <i>30 mai 2012i> à 10.00
heures, pour délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2011
3. Affectation du résultat
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012051807/19.
Charlotte Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 111.517.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>31 mai 2012i> à 10:30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012052969/696/15.
Immo Nord SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 86.366.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012054788/833/19.
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Calibois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 26.069.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 i> à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012055415/795/15.
Jordanus Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 14.033.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>4 juin 2012i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l'assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012054790/755/18.
Filam International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 31.446.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 i> à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations Statutaires
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012055416/795/16.
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FRUYTIER GROUP Purchase, sales and services, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 17, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 54.706.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société FRUYTIER GROUP PURCHASE SALES AND SERVICES qui se tiendra le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> 2012 i> à 16 heures au siège
social, Duerfstrooss 17 à 9647 Doncols, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du conseil d'administration sur les opérations de la société.
2. Lecture et approbation du rapport du réviseur d'entreprise portant sur l'exercice clos au 31.12.2011.
3. Approbation des comptes annuels au 31.12.2011.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à accorder aux administrateurs et au réviseur d'entreprise pour l'exercice écoulé.
6. Nomination et confirmation des mandats d'administrateurs et du réviseur d'entreprise.
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012054803/19.
Decopress SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.401.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social en date du <i>4 juin 2012i> à 17 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. La cas échéant, décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C..
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012056595/1004/18.
SES, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 81.267.
L'an deux mille douze, le cinq avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SES» (ci-après «la Société»), ayant son
siège social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 81.267, constituée suivant acte notarié du 16 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 591 du 31 juillet 2001 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné du 26 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1832 du 25 juillet 2008.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur René Steichen,
Président du Conseil d'Administration, résidant professionnellement à Betzdorf,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Margue, Vice-President, Corporate & Legal Affairs (SES), résidant pro-
fessionnellement à Betzdorf.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateurs:
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- Monsieur Raymond Goebbels, Président Investas, résidant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Roberts, VP Investor Relations, résidant professionnellement à Betzdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Liste de présences, quorum et adoption de l'ordre du jour.
2. Désignation d'un secrétaire et de deux scrutateurs.
3. Modification des statuts pour les adapter aux exigences légales introduites par la loi du 24 mai 2011 sur l'exercice
de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées et modification des articles 19, 21, 22,
29 et 35 des statuts, tel que proposé et disponible sur le site internet de SES (www.ses.com).
4. Introduction dans les statuts d'un capital autorisé, acceptation du rapport spécial rédigé par le conseil d'adminis-
tration, modification de l'article 4 des statuts tel que proposé et disponible sur le site internet de SES (www.ses.com) et
octroi d'une autorisation au conseil d'administration d'émettre, dans le futur, jusqu'à 6.922.305 actions (4.614.870 Actions
A et 2.307.435 Actions B) sans désignation de valeur nominale, endéans les limites du capital autorisé, par ce fait créant
un capital autorisé, le capital social actuel inclus, d'un montant de EUR 633,000,000 en application des dispositions de
l'article 32 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Limitation de cette autorisation à une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de la présente
autorisation dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Autorisation au conseil d'administration d'émettre les nouvelles actions A sans devoir tenir compte d'éventuels droits
de préemption des actionnaires existants.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau.
III. Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre
recommandée envoyée aux actionnaires en date du 1
er
mars 2012.
L'assemblée a en outre été convoquée par des avis publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
dans le Luxemburger Wort, dans le Financial Times et dans Les Echos, chaque fois en date du 2 mars 2012.
IV. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 499.477.695 actions sans désignation de valeur nominale, repré-
sentant l'intégralité du capital social, 323.712.202 actions de la catégorie A et 166.492.565 actions de la catégorie B, soit
plus de la moitié des actions des catégories A et B sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.
V. Qu'en conséquence, la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En vue d'adapter les statuts aux exigences légales introduites par la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains
droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées, l'assemblée générale décide de modifier les articles
19, 21, 22, 29 et 35 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
Art. 19. Paragraphe 3. «Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'un vingtième au moins du capital souscrit
peuvent demander (i) l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée générale dans la mesure
où une telle demande serait accompagnée d'une justification ou d'un projet de résolution à adopter lors de l'assemblée
générale, ou (ii) déposer des projets de résolutions concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de
l'Assemblée générale et indiquer l'adresse postale ou électronique de l'expéditeur. Cette demande est adressée au siège
social par lettre recommandée et doit parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède l'Assemblée.
La Société accuse réception de cette demande dans un délai de quarante huit heures à compter de cette réception. La
Société publie alors un ordre du jour révisé au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'Assemblée.»
Art. 21. «Les convocations aux Assemblées contiennent l'ordre du jour de l'Assemblée, le lieu, la date et l'heure de
l'Assemblée, la description des démarches que les actionnaires doivent entreprendre pour pouvoir participer et exprimer
leur vote à l'occasion de l'Assemblée et sont adressées par lettre recommandée au moins trente (30) jours avant la date
de l'Assemblée. En cas de seconde convocation de l'assemblée générale pour cause de défaut de quorum suite à la
première convocation, dans la mesure où cet article 21 a dûment été respecté lors de la première convocation, et qu'aucun
point n'a été ajouté à l'ordre du jour, un délai de préavis de dix-sept (17) jours s'appliquera.»
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Art. 22. Paragraphe 3. «Afin de pouvoir assister et voter à toute assemblée, les actionnaires devront être inscrits au
registre des actionnaires au moment de la date d'inscription (la «Date d'Inscription»), qui se situe quatorze jours à vingt-
quatre heures (heure du Luxembourg) avant la date de cette assemblée.»
Art. 29. «Le bilan, le compte de profits et pertes et le rapport du réviseur d'entreprises sont adressés par courrier
recommandé ou par courrier électronique aux actionnaires en même temps que la convocation à l'Assemblée Annuelle.
Les documents seront aussi mis en ligne sur le site internet de la Société.»
Art. 35. «Tout ce qui n'est pas expressément prévu par les présents statuts est régi par la loi du 10 août 1915 concernant
les Sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée et par la loi du 24 mai 2011 mettant en place la Directive 2007/36
EC du Parlement Européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux
assemblées générales des sociétés cotées.»
Pour cette résolution, il y a 487.094.924 votes valablement exprimés ce qui correspond à 97,521% du capital social.
La résolution est adoptée avec 486.967.991 voix pour, 126.933 voix contre et 0 abstentions.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'introduire dans les statuts un capital autorisé d'un montant de EUR
633.000.000 (capital social actuel inclu) et d'autoriser le conseil d'administration d'émettre, dans le futur, jusqu'à 6.922.305
actions (4.614.870 Actions A et 2.307.435 Actions B) sans désignation de valeur nominale, endéans les limites du capital
autorisé, avec faculté de droit de suppression totale ou partielle du droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants en ce qui concerne l'émission de nouvelles actions A.
Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication des présentes au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée générale accepte le rapport spécial établi par le conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Un exemplaire de ce rapport spécial restera annexé
aux présentes pour être enregistré en même temps.
Suite à ce qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier les paragraphes 4 et 5 de l'article 4 des statuts
comme suit:
Art. 4. (paragraphes 4 et 5). «Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis est fixé à six cent trente-
trois millions (EUR 633.000.000) représenté par trois cent trente sept millions six cent mille (337.600.000) Actions A
sans désignation de valeur nominale et cent soixante-huit millions huit cent mille (168.800.000) Actions B sans désignation
de valeur nominale.
Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication de la présente modification des statuts introduisant
le capital autorisé au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Conseil est autorisé à émettre des actions dans
les limites du capital autorisé, en n'ayant pas besoin de tenir compte d'éventuels droits préférentiels de souscription des
actionnaires existants pour ce qui concerne l'émission de nouvelles Actions A.»
Pour cette résolution, il y a 487.094.924 votes valablement exprimés ce qui correspond à 97,521% du capital social.
La résolution est adoptée avec 486.193.065 voix pour, 420.494 voix contre et 481.365 abstentions.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Betzdorf, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte français fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the fifth of April.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.
Is held:
the extraordinary general meeting of shareholders of “SES” (hereafter “the Company”), a société anonyme having its
registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, registered with the trade and companies' register in Luxem-
bourg under number B 81.267, incorporated pursuant to a notarial deed dated 16 March 2001, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 591 of 31 July 2001 and the articles of incorporation of which have been
modified several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 26 June 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1832 of 25
th
July 2008.
The extraordinary general meeting was opened at 11.30 a.m. with Mr René Steichen, Chairman of the Board of
Directors, residing professionally in Betzdorf, in the chair,
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who appointed as secretary Mr Pierre Margue, Vice-President, Corporate & Legal Affairs (SES), residing professionally
in Betzdorf.
The extraordinary general meeting elected as scrutineers:
- Mr Raymond Goebbels, Président Investas, residing in Luxembourg,
- Mr Marc Roberts, VP Investor Relations, residing professionally in Betzdorf.
The board having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present extraordinary general meeting has the following agenda:
1. Attendance list, quorum and adoption of the agenda.
2. Nomination of a secretary and of two scrutineers.
3. Amendments of the articles of incorporation in order to comply with the Law of May 24, 2011 on certain rights of
shareholders of listed companies and amendment of the articles 19, 21, 22, 29 and 35 of the articles of incorporation as
proposed and made available on the website of the Company (www.ses.com).
4. Introduction of an authorized share capital into the articles of incorporation, acknowledgment of the special report
drafted by the board of directors and amendment of article 4 of the articles of incorporation as proposed and made
available on the website of the Company (www.ses.com) and granting of an authorization to the board of directors of
the Company to issue, from time to time, up to 6,922,305 shares (i.e. 4,614,870 A Shares and 2,307,435 B Shares) without
indication of a par value, within the limits of the authorized share capital, hence creating an authorized share capital,
including the current issued share capital, of an amount of EUR 633,000,000 in accordance with the provisions of article
32 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
Limitation of the authorisation to a period expiring right after a term of five (5) years from the date of the publication
of the present authorisation in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).
Authorisation to the board of directors to issue the new A shares without reserving to the existing shareholders any
preferential subscription rights.
5. Miscellaneous.
II. That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed
ne varietur by the members of the board.
III. That all shares being registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened by registered
mail sent to the shareholders on 1 March 2012.
The general meeting has further been convened by publications in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
in the Luxemburger Wort, in the Financial Times and in Les Echos, each time on 2 March 2012.
IV. That it results from the attendance list that out of the 499,477,695 shares with no par value representing the entire
share capital, 323,712,202 shares of class A and 166,492,565 shares of class B, that is to say more than fifty percent of
the shares in Class A and B are present or represented at the present general meeting.
V. Consequently, the present general meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of
the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In order to comply with the Law of May 24, 2011 on certain rights of shareholders in shareholders' meetings of listed
companies, the general meeting decides to amend the articles 19, 21, 22, 29 and 35 and which shall henceforth read as
follows:
Art. 19. Paragraph 3. “One or more shareholders holding together at least one twentieth of the share capital may (i)
request that one or more items are added to the agenda of any meeting of shareholders, provided that such item is
accompanied by a justification or a draft resolution to be adopted in the Meeting, or (ii) table draft resolutions for items
included or to be included on the agenda of the Meeting and indicate the postal or electronic address of the sender. Such
request must be addressed to the Company's registered office by registered mail and must be received by the Company
at the latest the twenty-second day prior to the Meeting. The Company will confirm the receipt of the request within
forty-eight hours of the receipt. The Company will then, at the latest fifteen days preceding the Meeting, publish a revised
agenda.”
Art. 21. “The notices of the Meetings shall include the agenda of the Meeting, the place, date and time of the meeting,
the description of the procedures that shareholder must comply with in order to be able to participate and cast their
votes in the General Meeting and be sent by registered mail at least thirty (30) days prior to the Meeting. A notice period
of seventeen (17) days applies, in case of a second or subsequent convocation of a General Meeting convened for lack of
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quorum required for the meeting convened by the first convocation, provided that this article 21 has been complied with
for the first convocation and no new item has been put on the agenda.”
Art. 22. Paragraph 3. “In order to be authorized to attend and to vote at any meeting, shareholders have to be recorded
in the shareholders' register at the moment of the record date (“Record Date”), which is fourteen days prior to any such
Meeting at 24.00 h (Luxembourg time).”
Art. 29. “The balance sheet, the profit and loss account and the report of the auditor shall be sent either by registered
mail or by electronic mail to the shareholders at the same time as the notice of the Annual Meeting. The documents shall
also be published on the website of the Company.”
Art. 35. “All questions not specifically covered by the Articles of Incorporation shall be governed by the law of 10
August 1915, as amended, on commercial companies and the law of 24 May 2011 implementing the Directive 2007/36
EC of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in the
shareholders meetings of listed companies.”
For this resolution, 487,034,924 votes are validly expressed which corresponds to 97,521% of the share capital. The
resolution is adopted with 486,967,991 votes in favour, 126,933 votes against and 0 abstentions.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to introduce an authorized share capital into the articles of incorporation and to authorize
the board of directors of the Company to issue, from time to time, up to 6,922,305 shares (i.e. 4,614,870 A Shares and
2,307,435 B Shares) without indication of a par value, within the limits of the authorized share capital, hence creating an
authorized share capital, including the current issued share capital, of an amount of EUR 633,000,000 in accordance with
the provisions of article 32 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended. The board of
directors is further authorized to issue the new A shares without reserving to the existing shareholders any preferential
subscription rights.
This authorisation is given for a period expiring right after a term of five (5) years from the date of the publication of
the present authorization in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).
As a consequence, the general meeting resolves to amend the paragraphs 4 and 5 of article 4 of the articles of incor-
poration which shall henceforth read as follows:
Art. 4. (Paragraph 4 and 5). “The Company's authorized share capital, including the issued share capital, is fixed at six
hundred thirty-three million euro (EUR 633,000,000) consisting of three hundred thirty-seven million six hundred thou-
sand (337,600,000) A Shares without indication of a par value and one hundred sixty eight million eight hundred thousand
(168,800,000) B Shares without indication of a par value.
During a period of time of five (5) years from the date of publication of the amendment to the articles of incorporation
introducing the authorized capital, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, the Board be and is hereby authorized to issue shares within the limit of the authorized share
capital and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholders' preferential right to
subscribe for the new A shares to be issued.”
For this resolution, 487,094,924 votes are validly expressed which corresponds to 97,521% of the share capital. The
resolution is adopted with 486,193,065 votes in favour, 420,494 votes against and 481,365 abstentions.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Betzdorf, at the registered office of the Company, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the French
and the English texts, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Signé: R. STEICHEN, P. MARGUE, R. GOEBBELS, M. ROBERTS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 avril 2012. LAC/2012/16335. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048935/235.
(120066748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
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PIAA Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 97.562.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i> 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 i> à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012055419/506/16.
Vlim Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 152.319.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 i> à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012055422/795/15.
Twelve Fever S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.604.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a “société à responsabilité limitée” which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.
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At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is “Twelve Fever S.a r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
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taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on société á responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
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Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Alter Domus Luxembourg S.a r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
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- Mr. Franck Doineau, private employee, born on 15
th
August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le troisième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera «Twelve Fever S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
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Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
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un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
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Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400,- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Franck Doineau, employé privé né le 15 août 1969 à la Guerche de Bretagne, France dont l'adresse pro-
fessionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2012. Relation: LAC/2012/16651. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012053537/397.
(120074550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Twelve Fever S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.604.
I. En date du 9 mai 2012, l'associé Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 12500 parts sociales à Empik Centrum Investments S.a r.l., ayant son siège
social au 1B, rue Heienhaff, L-1736, Senningerberg qui les acquiert.
En conséquence, Empik Centrum Investments S.à r.l, précité, devient l'associé unique avec 12 500 parts sociales.
II. Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions
suivantes:
1- Nomination de Ewa Podgorska, avec adresse professionnelle au 104/122 rue Marszalkowska, 00 017 Varsovie,
Pologne au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2- Nomination de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg
au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
3- Nomination de Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg
au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
4- Acceptation de la démission de Yannick Poos avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérante avec effet immédiat.
5- Acceptation de la démission de Franck Doineau avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055979/26.
(120078416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Empik Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Twelve Fever S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.604.
In the year two thousand and twelve, on the ninth of May,
Before us Maître Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, was held an extraordinary meeting of shareholders of the
company “Twelve Fever S.à r.l.”, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered
with the R.C.S. Luxembourg under number B 168.604, incorporated by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, on April 3, 2012, not yet published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is opened by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair, who appoints as secretary of the meeting Mrs Sylvie DUPONT, private
employee, residing professionnally at the same address.
The meeting elects as scrutineer, Mrs Antoinette QURESHI, private employee, residing professionally at the same
address.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary
to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into “Empik Investments II S.à r.l”
2. The set-up of an authorised capital of the Company at forty million Euro (EUR 40,000,000.-) divided into forty million
(40,000,000) shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share.
3. Various.
II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present or represented as well as the
number of shares held by them, which list after having been signed “ne varietur” by the shareholders or their proxies, by
the members of the Bureau of the meeting and by the undersigned notary, will be annexed to, and registered with this
deed.
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The proxies given by the represented shareholders after having been initialed “ne varietur” by the members of the
Bureau of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to this minute.
III. It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is
therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.
The above facts being acknowledged as true by the meeting, after deliberation the following resolutions were unani-
mously taken:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the denomination of the Company “Twelve Fever S.à r.l.” into “Empik Investments II
S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to set the authorised corporate capital of the Company at forty million Euro (EUR 40,000,000.-)
divided into forty million (40.000.000) ordinary shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share (“Autho-
rised Capital”).
The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the present deed
in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the Authorised
Capital by issuing shares to the existing shareholders or to any persons that have been approved by the shareholders at
the quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law of August 10
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commercial companies, as amended. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms
and conditions as the board of directors may determine. More specifically, the board of directors may determine the
subscription and payment conditions of the shares to be subscribed and issued, the time and the amount of the shares
to be subscribed and issued, if the shares are to be subscribed with or without an issue premium, to what extent the
payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash, that shares be issued
following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board of directors under the terms of
warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds or notes
or similar instruments issued from time to time by the Company. The board of directors may delegate to any authorised
director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the
subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the Authorised
Capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment. In connection with the above autho-
risation, the board of directors may restrict, limit or exclude any preferential subscription rights of the existing
shareholders for the same period of five years.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the meeting resolves to restate the articles of incorporation of the Com-
pany which will henceforth read as follows:
Name - Registered office – Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
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companies, as amended.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Empik Investments II S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, under-writing firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
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Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500 twelve
thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
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companies, as amended.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 11. The authorised corporate capital of the Company is set at forty million Euro (EUR 40,000,000.-) divided into
forty million (40,000,000) ordinary shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share (“Authorised Capital”).
The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the present deed
in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the Authorised
Capital by issuing shares to the existing shareholders or to any persons that have been approved by the shareholders at
the quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law of August 10
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commercial companies, as amended. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms
and conditions as the board of directors may determine. More specifically, the board of directors may determine the
subscription and payment conditions of the shares to be subscribed and issued, the time and the amount of the shares
to be subscribed and issued, if the shares are to be subscribed with or without an issue premium, to what extent the
payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash, that shares be issued
following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board of directors under the terms of
warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds or notes
or similar instruments issued from time to time by the Company. The board of directors may delegate to any authorised
director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the
subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the Authorised
Capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment. In connection with the above autho-
risation, the board of directors may restrict, limit or exclude any preferential subscription rights of the existing
shareholders for the same period of five years.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
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In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication.
The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions,
including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual
signature of any manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority vote of shareholders
representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
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A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
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, 1915 on commercial companies, as amended.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 18. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro (EUR
1.700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, and in faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the
day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary,
the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le neuf mai.
Pardevant Nous, Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée " Twelve Fever S.à r.l.", avec
siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 168604,
constituée par acte notarié devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 avril 2012,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»)
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT,
employée privée, demeurant professionnellement à la même adresse. L'assemblée choisit comme scrutateur Madame
Antoinette QURESHI, employée privée, demeurant professionnellement à la même adresse.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
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I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Changement de la dénomination de la Société en Empik Investments II S.à r.l.
2. Introduction d'un capital autorisé de la Société fixé à quarante millions d'Euros (EUR 40,000,000) représenté par
quarante millions (40,000,000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-).
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de " Twelve Fever S.à r.l.». en " Empik Investments II S.à
r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions d'Euro (EUR 40,000,000) représenté par quarante millions
(40,000,000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-).
Le conseil de gérance est autorisé, pendant une période se terminant cinq ans après la date de publication du présent
acte au Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé
par l'émission de parts sociales aux associés existants ou à toute personne qui a été approuvée par les actionnaires, selon
les exigences de quorum et de majorité définies dans l'article 189 paragraphe 1 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Ce montant de capital augmenté peut être souscrit et émis conformément aux termes
et conditions déterminés par le conseil de gérance. Plus spécifiquement, le conseil de gérance peut déterminer les con-
ditions de souscription et de paiement des parts sociales devant être souscrites et émises, le moment et le montant des
parts sociales devant être souscrites et émises, si les parts sociales doivent être souscrites avec ou sans une prime
d'émission, dans quelle mesure le paiement des parts sociales nouvellement émises est acceptable soit en espèces, soit
en actifs autres qu'espèces, que les parts sociales soient émises suivant l'exercice des droits de souscription et/ou de
conversion déterminés par le conseil de gérance d'après les termes des warrants (lesquels peuvent être séparés ou
attachés aux parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires), obligations convertibles, billets ou instruments
similaires émis de temps en temps par la Société. Le conseil de gérance peut déléguer à tout gérant ou directeur autorisé
de la Société ou à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et de recevoir paiement
pour des parts sociales représentant tout ou partie de ces montants de capital augmentés. A la suite de chaque augmen-
tation du capital souscrit, exécutée dans la forme légalement requise par le conseil de gérance dans les limites du capital
autorisé, le présent article devra, par conséquent, être ajusté à cette modification. En rapport avec l'autorisation ci-dessus,
le conseil de gérance peut restreindre, limiter ou exclure tous les droits préférentiels de souscription des associés exi-
stants pendant la même période de cinq ans.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'assemblée générale décide de procéder à la refonte des statuts qui auront
désormais la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Empik Investments II S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
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d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12,500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions d'Euro (EUR 40,000,000) représenté par quarante
millions (40,000,000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-).
Le conseil de gérance est autorisé, pendant une période se terminant cinq ans après la date de publication du présent
acte au Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé
par l'émission de parts sociales aux associés existants ou à toute personne qui a été approuvée par les actionnaires, selon
les exigences de quorum et de majorité définies dans l'article 189 paragraphe 1 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Ce montant de capital augmenté peut être souscrit et émis conformément aux termes
et conditions déterminés par le conseil de gérance. Plus spécifiquement, le conseil de gérance peut déterminer les con-
ditions de souscription et de paiement des parts sociales devant être souscrites et émises, le moment et le montant des
parts sociales devant être souscrites et émises, si les parts sociales doivent être souscrites avec ou sans une prime
d'émission, dans quelle mesure le paiement des parts sociales nouvellement émises est acceptable soit en espèces, soit
en actifs autres qu'espèces, que les parts sociales soient émises suivant l'exercice des droits de souscription et/ou de
conversion déterminés par le conseil de gérance d'après les termes des warrants (lesquels peuvent être séparés ou
attachés aux parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires), obligations convertibles, billets ou instruments
similaires émis de temps en temps par la Société. Le conseil de gérance peut déléguer à tout gérant ou directeur autorisé
de la Société ou à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et de recevoir paiement
pour des parts sociales représentant tout ou partie de ces montants de capital augmentés. A la suite de chaque augmen-
tation du capital augmentés. A la suite de chaque augmentation du capital souscrit, exécutée dans la forme légalement
requise par le conseil de gérance dans les limites du capital autorisé, le présent article devra, par conséquent, être ajusté
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à cette modification. En rapport avec l'autorisation ci-dessus, le conseil de gérance peut restreindre, limiter ou exclure
tous les droits préférentiels de souscription des associés existants pendant la même période de cinq ans.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et
un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
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Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys, S. Dupont, A. Qureshi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2012. LAC/2012/21966. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056706/487.
(120079514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
WILLI S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 131.202.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme WILLI S.A., société de gestion de patrimoine familial sont priés
d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi, <i>31 mai 2012i> à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056046/750/18.
Deseret SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 52.206.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 i> à 11.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012055423/660/15.
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Eurinvest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 6.025.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme EURINVEST S.A.-SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi, <i>31 mai 2012i> à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056003/750/15.
Eurox Europe S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.992.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme EUROX EUROPE S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi, <i>31 mai 2012i> à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056025/750/16.
Larochette RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions,
(anc. RCG Re III S.A.).
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 28.687.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of RCG Re III S.A., a société anonyme
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels,
L-4243 Esch-sur-Alzette, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 28.687
(the Company). The Company was incorporated on 11 August 1988 under the name Crea, Companie de Réassurance
Akzo Nobel S.A. pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, then residing in Mersch, which deed has been
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 302 of 16 November 1988. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 12 December 2011 pursuant to a deed
of the undersigned notary, which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C.
The Meeting is chaired by Paul Lanois, avocat, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The Chairman
appoints François Bernard, avocat, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Edoardo Romano, avocat, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the
Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to below as the Bureau.
The shareholders, present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an
attendance list, which will remain attached to the present deed after having been signed prior to the opening of the
proceedings of the Meeting by the shareholders or their representatives or holders of powers of attorney and the
members of the Bureau.
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The powers of attorney from the shareholders represented at the present Meeting, remain attached to the today's
deed number 2874/11 of the undersigned notary.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record the following:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share
capital is duly represented at the Meeting, which is therefore validly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda set forth below.
II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Conversion of the legal form of the Company from a société anonyme to a société en commandite par actions (the
Conversion);
3. Subsequent change of the Company's name to "Larochette RCG Re SCA";
4. Acknowledgement that RCG Re shall be the sole unlimited shareholder of the Company (actionnaire commandité)
and that all the other shareholders of the Company shall be the limited shareholders of the Company (actionnaires
commanditaires);
5. Acknowledgement of the termination of the mandate of the directors of the Company and appointment of RCG
Re as manager of the Company;
6. Acknowledgement that the mandate of the current auditor of the Company PricewaterhouseCoopers S.à r.l. ap-
pointed on 27 April 2011 is maintained following the Conversion;
7. Full restatement of the articles of association of the Company (the Articles); and
8. Miscellaneous.
III. The Meeting, after due and careful deliberation, unanimously passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,
the shareholders present or represented consider themselves as duly convened and declare having full knowledge of the
agenda which was communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to convert the legal form of the Company from a société anonyme to a société en commandite
par actions.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to change the Company's name to "Larochette RCG Re SCA".
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting acknowledges that RCG Re shall be the sole unlimited shareholder of the Company (actionnaire com-
mandité) and that all the other shareholders of the Company shall be the limited shareholders of the Company
(actionnaires commanditaires).
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting acknowledges, as a result of the Conversion, the termination of the mandate of the directors of the
Company and resolves to appoint RCG Re as manager of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting acknowledges that the mandate of the current auditor of the Company PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
appointed on 27 April 2011 is maintained following the Conversion.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to fully restate the Articles such that these shall now read as follows:
" Art. 1. Name and Form
There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of "Larochette RCG
Re SCA" (the Company).
Art. 2. Term - Dissolution
The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved in case the General Partner (as defined below) resigns or in case of his death,
legal incapacity or inability to act.
The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the general meeting of the
shareholders of the Company (the General Meeting) adopted in the manner required for the amendment of these Articles,
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as prescribed in Article 20 hereto as well as by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 3. Purpose
The object of the Company is to carry both in Luxembourg and abroad all and any reinsurance operations in all branches
of the insurance business to the exclusion of direct insurance operations; the taking of direct or indirect participations
in any companies or enterprises which object is identical or similar to its own or which are of a nature to favour the
development of its activities, and more generally all and any financial, commercial, private, real estate or personal trans-
actions which may directly be linked with its purpose.
Art. 4. Registered Office
The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within such municipality by a resolution of the General Partner. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.
Art. 5. Share Capital
The share capital of the Company is set at USD 14,716,800 (fourteen million seven hundred sixteen thousand eight
hundred United States Dollars) represented by 14,716,800 (fourteen million seven hundred sixteen thousand eight hun-
dred) shares without nominal value.
The General Meeting, resolving in the manner required for the amendment of these Articles, and with the consent of
the General Partner, may increase or reduce the share capital.
Art. 6. Shares
The shares of the Company shall and will continue to be in the registered form (actions nominatives).
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person,
the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. Such
register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held by it,
the nominal value or accounting par value paid in on each such share, the issuance of shares, the transfer of shares and
the dates of such issuance and transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
Art. 7. Share Redemptions
The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by article 49-2 of the Companies Act.
Art. 8. Transfer of Shares
A transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the share register of the Company,
such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers
of attorney, and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 1690 of the
Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Liability of the Shareholders
The limited shareholders are only liable up to the amount of their capital contribution made to the Company.
The General Partner's liability shall be unlimited.
Art. 10. General Meetings
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office
of the Company, or at such other place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice
of the meeting, on the last Wednesday of April at 2.00 pm. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following business day.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
All General Meetings shall be chaired by the General Partner.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing another person, who need not be a shareholder, as its
proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.
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Art. 11. Convening of a General Meeting
General Meetings shall be convened by the General Partner. Convening notices for every General Meeting shall contain
the agenda.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to registered shareholders.
Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
If all the shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened
and informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice. In addition,
if all the shareholders are present or represented at a General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the
General Meeting, the General Meeting may be held without having been convened.
Art. 12. Vote
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his
proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or email.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by a simple
majority of those present or represented and voting with the consent of the General Partner.
The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take
part in any General Meeting.
Art. 13. Powers of the General Meeting
Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of the shareholders. It may only resolve on
any item whatsoever only with the agreement of the General Partner.
Art. 14. Management
The Company shall be managed by RCG Re, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the General Partner) who shall be the liable partner
(actionnaire - gérant - commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all
liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the General Meeting.
The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all
of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company,
all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
Art. 15. Authorised Signature
The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner or by the individual or joint signatures
of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner shall
determine in his discretion, except that such authority may not be conferred to a limited partner of the Company.
Art. 16. No Remuneration of the General Partner
The General Partner and the members of the General Partner shall receive no remuneration from the Company.
Art. 17. Independent Auditor
The statutory audit of the annual accounts of the Company shall be performed by an independent auditor (réviseur
d'entreprises agréé or cabinet de revision agréé) who shall be appointed by the General Meeting.
Art. 18. Accounting Year
The accounting year of the Company shall begin on 1 January and it shall terminate on 31 December of each year.
Art. 19. Allocation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%) of the share capital of
the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.
The General Partner shall determine how the annual net profits shall be disposed of and it shall decide to pay dividends
from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the Company. The
General Meeting shall have to approve the General Partner's decision to pay dividends as well as the profit allocation
proposed by the General Partner.
The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act.
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Art. 20. Dissolution and Liquidation
The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the General Meeting with the consent of the General
Partner as indicated in the above Article 2.
The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be natural persons or legal entities) named
by the General Meeting which shall also determine their powers and their remuneration.
Art. 21. Amendments
These Articles may be amended from time to time by a General Meeting, subject to the quorum and voting require-
ments provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General Partner.
Art. 22. Applicable law
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with Luxembourg law."
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand seven hundred euro (€ 1,700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douze décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur Alzette,
se tient une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de RCG Re III S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.687 (la Société).
La Société a été constituée le 11 août 1988 sous le nom Crea, Companie de Réassurance Akzo Nobel S.A. par un acte
de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - N° 302 du 16 novembre 1988. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 12
décembre 2011 par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
L'Assemblée est présidée par Paul Lanois, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président). Le pré-
sident désigne François Bernard, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que secrétaire de l'Assem-
blée (le Secrétaire). L'Assemblée désigne Edoardo Romano, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg en tant
que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau
de l'Assemblée.
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste
de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée avant l'ouverture de l'Assemblée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du Bureau.
Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront annexées à l'acte numéro 2874/11 de ce jour
du notaire instrumentant.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que l'intégralité du capital social
de la Société est dûment représentée à l'Assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour reproduit ci-dessous.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Transformation de la forme légale de la Société d'une société anonyme en une société en commandite par actions
(la Transformation);
3. Changement subséquent du nom de la Société en "Larochette RCG Re SCA";
4. Reconnaissance que RCG Re sera l'actionnaire commandité de la Société et que tous les autres actionnaires de la
Société seront les actionnaires commanditaires de la Société;
5. Reconnaissance de la résiliation du mandat des administrateurs de la Société et nomination de RCG Re en tant que
gérant de la Société;
6. Reconnaissance que le mandat de l'auditeur actuel de la Société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. nommée le 27 avril
2011 est maintenu suite à la Transformation;
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7. Refonte intégrale des statuts de la Société (les Statuts); et
8. Divers.
III. Que l'Assemblée, après délibération, prend unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les actionnaires se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de transformer la forme légale de la Société d'une société anonyme en une société en commandite
par actions.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer le nom de la Société en "Larochette RCG Re SCA".
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que RCG Re sera l'actionnaire commandité de la Société et que tous les autres actionnaires
de la Société seront les actionnaires commanditaires de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît la résiliation du mandat des administrateurs de la Société subséquente à la Transformation et
décide de nommer RCG Re en tant que gérant de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que le mandat de l'auditeur actuel de la Société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. nommée le
27 avril 2011 est maintenu suite à la Transformation.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts de sorte qu'ils se lisent comme suit:
" Art. 1
er
. Dénomination et Forme
Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de "Larochette RCG Re SCA" (la Société).
Art. 2. Durée - Dissolution
La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société n'est pas dissoute par le retrait de l'Actionnaire Commandité (comme défini ci-dessous), ou par son décès,
son incapacité légale ou son incapacité d'agir.
La Société peut être dissoute avec le consentement de l'Actionnaire Commandité par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) prise de la manière requise pour une modification des
Statuts, telle que prescrite par l'Article 20 des Statuts et la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915).
Art. 3. Objet Social
La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches
de l'activité de l'assurance, à l'exclusion des opérations d'assurances directes; ainsi que la prise de participation directe
ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire au sien ou qui sont de nature à
favoriser le développement de ses activités, et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, privées,
immobilières ou civiles pouvant se rattacher directement à l'objet social.
Art. 4. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Aztte, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
les limites de cette commune par décision de l'Actionnaire Commandité. Il peut être créé des succursales ou d'autres
bureaux à Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'Actionnaire Commandité.
Art. 5. Capital Social
Le capital social de la Société est fixé à USD 14.716.800 (quatorze millions sept cent seize mille huit cent Dollars des
Etats-Unis d'Amérique) consistant en 14.716.800 (quatorze millions sept cent seize mille huit cent) actions sans valeur
nominale.
L'Assemblée Générale, délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts, et avec le consentement de
l'Actionnaire Commandité, pourra augmenter ou réduire le montant du capital social.
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Art. 6. Actions
Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la
valeur nominale ou le pair comptable libéré pour chacune de ces actions, l'émission d'actions, ainsi que la mention des
transferts des actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.
Art. 7. Rachat d'Actions
La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l'article 49-2 de la Loi de 1915.
Art. 8. Transfert d'Actions
Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de
la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, conformément aux dispositions relatives à la cession de
créances prévues à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, qui éta-
blissent le consentement du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Responsabilité des Actionnaires
Les actionnaires commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence du montant de leur contribution au capital
de la Société.
La responsabilité de l'Actionnaire Commandité est illimitée.
Art. 10. Assemblées Générales
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, le dernier mercredi du mois d'avril
à 14.00 heures, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans la convocation. Si
ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les convocations respectives.
Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l'Actionnaire Commandité.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent entendre les autres participants et leur parler, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; et la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.
Art. 11. Convocation
Les Assemblées Générales seront convoquées par l'Actionnaire Commandité. Les convocations de toute Assemblée
Générale indiqueront l'ordre du jour.
La convocation est adressée par courrier au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée Générale à chaque
actionnaire.
Si toutes les actions sont des actions nominatives, la convocation peut se faire par lettre recommandée seulement.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et considèrent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation préalable.
Par ailleurs, si tous les actionnaires sont présents ou représenté à l'Assemblée Générale et décident unanimement d'établir
l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans avoir été convoquée.
Art. 12. Vote
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant
par écrit, soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou email, une autre personne comme mandataire.
Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votant, avec le consentement de L'Actionnaire Commandité.
Il revient à l'Actionnaire Commandité de déterminer toutes autres conditions nécessaire aux actionnaires pour prendre
part à une Assemblée Générale.
Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représentera l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle ne
peut prendre de résolution qu'avec le consentement de l'Actionnaire Commandité.
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Art. 14. Gestion
La Société sera gérée par RCG Re, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de
Luxembourg (l'Actionnaire Commandité) qui sera l'actionnaire responsable (actionnaire - gérant - commandité) et qui
sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes qui ne peuvent
être acquittées grâce aux actifs de la Société.
L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée
Générale.
L'Actionnaire Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien, au nom et pour le compte de la Société,
tous actes ayant trait à l'objet de la Société et d'accomplir tous actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et tout
engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à cet objet. Sauf disposition contraire expresse, l'Actionnaire
Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte de la Société,
tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien l'objet de la Société.
Art. 15. Signature Autorisée
La Société sera engagée par la signature de l'Actionnaire Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de
toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l'Actionnaire Commandité à son entière
discrétion, sous réserve qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un actionnaire commanditaire de la Société.
Art. 16. Absence de Rémunération de l'Actionnaire Commandité
L'Actionnaire Commandité et les associés de l'Actionnaire Commandité ne recevront aucune rémunération de la
Société.
Art. 17. Réviseur d'Entreprise Agréé ou Cabinet de Révision Agréé
Le contrôle des comptes annuels de la Société sera réalisé par un réviseur d'entreprise agréé ou un cabinet de révision
agréé, lequel sera désigné par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice Social
L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société fixé à l'Article 5 des Statuts, tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.
L'Actionnaire Commandité déterminera comment les bénéfices nets annules seront affectés et il décidera de payer
des dividendes de temps à autre, tel qu'il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l'objet social et à la politique de la
Société. L'Assemblée Générale devra approuver la décision de l'Actionnaire Commandité de verser des dividendes ainsi
que l'affectation des bénéfices qu'il propose.
L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites
fixées par la Loi de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation
La Société peut être volontairement dissoute par une décision de l'Assemblée Générale avec le consentement de
l'Actionnaire Commandité tel qu'indiqué à l'Article 2 ci-dessus.
La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales) désignées par l'Assemblée Générale, qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Modifications
Les Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l'Assemblée Générale, aux conditions de quorum et de vote
prévues par le droit luxembourgeois et sous réserve de l'obtention du consentement de l'Actionnaire Commandité.
Art. 22. Droit Applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts seront tranchées par référence au droit luxembourgeois."
<i>Évaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés en con-
séquence du présent acte sont estimés à une valeur approximative de mille sept cents euros (€ 1.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes, à Esch/Alzette.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,
l'original du présent acte.
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Signé: Lanois, Bernard, Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011 Relation: EAC/2011/17676 Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012044887/400.
(120059644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Chinalux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.256.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, en date du <i> 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 i>
à 18.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056523/1004/18.
FIP (Europe), Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 159.177.
Les Actionnaires de la société FIP EUROPE (SA) sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 juin 2012i> à 11 heures au siège de la société pour délibérer sur l'Ordre du Jour suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et Rapport du Commissaire;
2. Présentation et Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et de l'annexe arrêtés au 31-12-2011;
3. Affectation du résultat de l'exercice;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et Commissaire;
5. Nominations - Démissions d'Administrateurs;
6. Questions diverses.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056740/553/17.
Structured Fund Twin Win 9M, Fonds Commun de Placement.
Der o.g. Fonds wurde zu seinem Laufzeitende am 14. August 2008 liquidiert und von der offiziellen Liste für Organismen
für gemeinsame Anlagen gestrichen.
Die Liquidation ist abgeschlossen, alle Investoren wurden ausbezahlt. Es wurden keine Gelder an die Caisse de Con-
signation gezahlt.
Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Association
Luxemburg, im Mai 2012.
Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Maren Hermesdorf
Référence de publication: 2012059200/9486/12.
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Falken Fonds, Fonds Commun de Placement.
Das Liquidationsverfahren des "Falken Fonds - Cash & Value" wurde mit der Ausschüttung des Liquidationserlöses an
die Anteilinhaber abgeschlossen. Die Zahlung erfolgte am 2. Dezember 2009. Es wurden keine Beträge an die Caisse
Consignation überwiesen.
Munsbach, im Mai 2012.
Axxion S.A.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012059201/10.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent Vingt-Neuvième ( 429.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.231.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent Vingt- Neuvième (429.) S.e.c.s..
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditi sten sind:
INNCONA Management S.à r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.à.r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.à r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 150.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Dr. Göller, Wolfgang
Straße: Vordere Hochstraße 4
Postleitzahl/Wohnort: Oberasbach, D-90522
Geburtsdatum/Geburtsort: 09.01.1954/Crailsheim
Beruf: Arzt
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associe commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.á r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-
rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.ár.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.á r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
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a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.á r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht
einholen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.á r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
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schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
Schengen, den 29.06.2007.
INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012046738/115.
(120062692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
VPS Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 151.851.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012046411/12.
(120061742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
VPS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 151.797.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012046412/12.
(120061743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
multi-LEARN, multi-LEARN Institute for Interaction and Development in Diversity, Association sans but
lucratif,
(anc. multi-TANDEM for Learning Initiative).
Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg F 7.758.
- Comme décidé lors de l'Assemblé Générale du 29.03.2012 les modifications suivantes s'imposent dans le statut de
l'asbl «multi-TANDEM for Learning Initiative» (RCS: F7758):
Art. 1
er
. L'association sans but lucratif est dénommée "multi-LEARN Institute for Interaction and Development in
Diversity", avec l'abréviation, "multi-LEARN".
Art. 6. «L'association se compose de membres effectifs (6.1) et de membres adhérents (6.2). Le nombre de membres
de l'association est illimité, sans cependant pouvoir être inférieur à trois.
(6.1) Sont admissibles comme membres effectifs, toutes personnes, sociétés ou organisations qui souscrivent aux
principes généraux, en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le conseil
d'administration. Chaque membre effectif dispose d'une voix. Les membres fondateurs sont considérés comme membres
effectifs de l'association.
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(6.2) Sont admissibles comme membres adhérents, toutes autres personnes, sociétés ou organisations qui souscrivent
aux principes généraux, en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le conseil
d'administration. Les membres adhérents ne disposent pas de voix.
Art 10. Les membres honoraires peuvent être des personnes physiques ou morales. Les membres honoraires sont
dépourvus du droit de vote. Les membres honoraires peuvent jouir de tous les autres privilèges et avantages consentis
aux membres fondateurs et aux membres actifs.
Art. 12. Dans l'association, à des fins de gestion, le conseil d'administration peut décider de créer des groupes de
travail. Les groupes de travail ont un gestionnaire de projet (GP), agréé par le Conseil, qui est responsable pour le travail /
les décisions prises à l'intérieur du groupe. Le GP est choisi parmi les membres effectifs, adhérents ou honoraires de
l'association. Le GP soumet les propositions, les décisions, etc. au conseil d'administration pour approbation. La fonction
de GP est compatible avec la fonction de membre dans le Conseil d'Administration. Les groupes de travail peuvent
apporter de l'argent à l'association et peuvent bénéficier de l'argent de l'association.
Référence de publication: 2012047011/30.
(120063145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
HYV SCI, Société Civile Immobilière.
Capital social: EUR 3.000,00.
Siège social: L-8473 Eischen, 18A, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg E 4.753.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE DIX-NEUF MARS.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Guy Francis Huenaerts, domicilié à L-8473 Eischen, 18A rue de Hobscheid;
2.- Madame Micheline Maria Pierrette Pira, épouse Huenaerts, domiciliée à L-8473 Eischen, 18A rue de Hobscheid; et
3.- Monsieur Yves Jean-Marie Huenaerts, domicilié à B-1780 Wemmel, 18, Clos des Faisans.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent constituer entre eux
comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion d'immeubles tant à Luxembourg qu'à
l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en
faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil
de la société.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèques et autres privilèges ou se porter
caution réelle d'engagement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Art. 2. La société prend la dénomination de HYV SCI.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Eischen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (3.000 EUR) représenté par trente (30) parts d'intérêts d'une valeur
nominale de cent euros (100 EUR) chacune.
Elles ont été souscrites comme suit:
Monsieur Guy Huenaerts, prénommé d'intérêts en pleine propriété et une part en usufruit . . .
14 parts
Madame Micheline Pira, épouse Huenaerts, prénommée d'intérêts en pleine propriété et une part
en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 parts
Monsieur Yves Huenaerts, prénommé en nupropriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts
Total
30 parts d'intérêts.
Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de trois mille euros (3.000 EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
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- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont
lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement d'associés représentant au moins
trois quarts du capital social.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption
sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité lors d'une assemblée générale statuant sur le bilan et le
résultat de l'exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au
capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la
mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du code
civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la
société. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, la gérance devra, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants.
Ils ne sont révocables que pour des causes légitimes, par une décision des associés prise à l'unanimité.
Sont nommés comme gérants statutaires pour une durée indéterminée, révocables uniquement pour des raisons
légitimes Monsieur Guy Francis Huenaerts et Madame Micheline Maria Pira (épouse Huenaerts), tous deux pré-men-
tionnés.
Le décès, la démission ou l'empêchement d'un des associés-gérants pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la
dissolution de la Société et il sera pourvu à son remplacement par décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle de chaque associé-gérant.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées ou par tout
autre moyen adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
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Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises par les associés représentant soixante-quinze pourcents (75%) du capital social.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité des associés.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ EUR 855,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les associés, représentant l'intégralité du
capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est fixé à L-8473 Eischen, 18A rue de Hobscheid.
2.- Sont nommés gérants, avec pouvoir de signature individuel pour engager la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Francis Huenaerts, prémentionné et
Madame Micheline Maria Pira, épouse Huenaerts, prémentionnée
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. HUENAERTS, M. PIRA, Y. HUENAERTS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 mars 2012. Relation: RED/2012/361. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 21 mars 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012046216/130.
(120061897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Yes Investment S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 145.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046424/11.
(120062225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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Wellington Luxembourg II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 122.595.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 12 April 2012.
Référence de publication: 2012046414/10.
(120061994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Faustus S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 158.221.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of April.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FAUSTUS S.A., S.P.F., a company limited by shares
as a Family Wealth Management Company (SPF), having its registered office at 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B and number 158.221, in-
corporated by deed of the undersigned notary on December 24, 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C number 707 of April 13, 2011 (the “Company”).
The meeting is presided by Mrs Elisiana PEDONE, private employee, with professional residence at 11, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Sophie MATHOT, with professional residence in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Elisiana PEDONE, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the Company's share capital from its amount of EUR 670,000 to an amount of EUR 6,770,000 by issue
of 61,000 new shares having a par value of EUR 100 each;
2.- Subscription for the new shares by the two Company's shareholders in proportion to their shareholding in the
Company; -Fully payment in cash;
3.- Change of article 5 §1 of the statutes to be read as follows: The subscribed share capital is set at EUR 6,770,000
(six million seven hundred and seventy thousand Euros) consisting of 67,700 (sixty-seven thousand seven hundred) shares
with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each;
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if the case may be, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will
remain annexed to the present deed.
III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting i.e. 6,700 shares and
all the shareholders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Ex-
traordinary General Meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First and Second resolutionsi>
The general shareholders' meeting unanimously resolves to increase the subscribed share capital of the Company in
the amount of EUR 6,100,000 (six million one hundred thousand Euros) in order to bring the subscribed share capital of
the Company from its current amount of EUR 670,000 (six hundred and seventy thousand Euros) to EUR 6,770,000 (six
million seven hundred and seventy thousand Euros) by issuing of 61,000 (sixty-one thousand) new shares each with a par
value of EUR 100 (one hundred Euros), vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The total of the new shares are subscribed by the two Company's shareholders in proportion to their shareholding
in the Company as follows:
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1) Mrs OLGA-IOULIETA KAVVADA, residing at 7 Ioannou Metaxa Filothei, 15237 Athens, Greece, here represented
by Mrs Elisiana Pedone, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal as mentioned hereabove, who declares
to subscribe for 20,740 newly issued shares and to fully pay up such shares by contribution in cash; and
2) Mr EFSTATHIOS KAVVADAS, residing at 20 Karaoli Dimitriou Filothei, 15237 Athens, Greece, here represented
by Mrs Elisiana Pedone, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal as mentioned hereabove, who declares
to subscribe for 40,260 newly issued shares and to fully pay up such shares by contribution in cash.
All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of EUR 6,100,000 (six million one hundred thousand
Euros) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a
bank certificate.
<i>Third resolutioni>
As a result of the first resolution, the general shareholders' meeting unanimously resolves to amend Article 5 first
paragraph of the Company's articles of incorporation to be read as follows:
“ Art. 5. §1. The subscribed share capital is set at EUR 6,770,000 (six million seven hundred and seventy thousand
Euros) consisting of 67,700 (sixty-seven thousand seven hundred) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros)
each.”
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of
Article 26 new of this law have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about EUR 3,600 (three thousand six hundred Euros).
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le treizième jour d'avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAUSTUS S.A., S.P.F., société de gestion
de patrimoine familial (SPF), avec siège social au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 158.221, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné le 24 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
707 du 13 avril 2011 (la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Elisiana PEDONE, employée privée, demeurant profession-
nellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-
ningerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Elisiana PEDONE, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social de la Société de son montant de EUR 670.000 au montant de EUR 6.770.000 par
l'émission de 61.000 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune;
2.- Souscription des nouvelles actions par les deux actionnaires de la Société proportionnellement à leur participation
dans la Société; - Libération intégrale en espèces;
3.- Modification de l'article 5 §1 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante: Le capital souscrit est fixé à six
millions sept cent soixante-dix mille Euros (EUR 6.770.000) représenté par soixante-sept mille sept cents (67.700) actions
d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune;
4.- Divers.
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II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
«ne varietur» par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 6.700 actions, il
a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première et Deuxième résolutionsi>
L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de EUR 6.100.000
(six millions cent mille euros) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 670.000 (six cent
soixante dix mille euros) à EUR 6.770.000 (six millions sept cent soixante-dix mille euros) par l'émission de 61.000
(soixante et un mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par les deux actionnaires de la Société proportionnellement à
leur participation dans la Société à savoir:
1) Madame OLGA-IOULIETA KAVVADA, demeurant au 7 Ioannou Metaxa Filothei, 15237 Athènes, Grèce ici repré-
sentée par Madame Elisiana Pedone, précitée en vertu d'une procuration donnée sous seing comme dit ci-avant qui déclare
souscrire 20.740 actions nouvellement émises et les libérer intégralement par un apport en espèces; et
2) Monsieur EFSTATHIOS KAVVADAS, né le 18 mai 1954 à Athènes, demeurant au 20 Karaoli Dimitriou Filothei,
15237 Athènes, Grèce, ici représenté par Madame Elisiana Pedone, précitée en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé comme dit ci-avant qui déclare souscrire 40.260 actions nouvellement émises et les libérer intégralement par
un apport en espèces.
Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant d'EUR 6.100.000 (six millions cent mille euros)
est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 §1 des statuts de la Société,
lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. §1. Le capital souscrit est fixé à six millions sept cent soixante-dix mille Euros (EUR 6.770.000) représenté
par soixante-sept mille sept cents (67.700) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, nouveau ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de trois mille six cents euros (EUR 3.600).
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: Elisiana Pedone, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 avril 2012. LAC/2012/17317. Reçu 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
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Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046662/155.
(120062885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Trois Cent Trente-Deuxième (332.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.266.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. März 2012i>
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Man-
fred Pauly, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Frau Nicole Senf als Stimmzählerin.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Martin Seidel, geboren am 28.04.1979 in Trier, bestimmt. Er vertritt die Ge-
sellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsgesellschaften
möglichen Vollmachten zu.
3. Herr Rechtsanwalt Martin Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur An-
meldung der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und
Liquidation erforderlichen Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.
Schengen, den 7.03.2012.
Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Frau Nicole Senf
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Steurerfachangestelltei>
Référence de publication: 2012047242/24.
(120063422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Siena 1472 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 168.041.
IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE,
ON THE 11
TH
OF APRIL.
Before Us, Maître Cosita DEVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.
Is held the Extraordinary General Shareholders' Meeting of the company SIENA 1472 S.C.A., a "société en commandite
par actions" having its registered office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, incorporated on March 16, 2012
pursuant to a deed received by Me Cosita DELVAUX, civil law notary residing in Redange-Sur-Attert, being not yet
published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies register at section B168041.
The meeting is opened and presided over by Mr Federico FRANZINA, residing professionally in Luxembourg,
The Chairman appoints as Secretary Mr Paolo BETTIOL, residing professionally in Luxembourg The Meeting elects as
scrutineer Mr Federico FRANZINA, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To resolve upon the liquidation of the Company.
2) To appoint ELDEK S.A. as liquidator (the "Liquidator") and to define the powers and remuneration of the Liquidator.
3) To authorize the Liquidator to proceed with the distribution of the liquidation proceeds according to article 25.2
of the By-Laws.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.
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III) The convening notices were made by registered letter dated March 30, 2012. As appears from the attendance list
the 23 (Twenty three) A Shares and 31,000 (Thirty-one thousand) B Shares, all shares are present or duly represented
at this extraordinary meeting.
IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
of the agenda.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to dissolve
the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator ELDEK S.A., 3, rue des
Bains in L-1212 Luxemburg registered with the Luxembourg Trade and Companies register at section B under number
B160814.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
According to Article 25.2 of the By-Laws of the Company the liquidator shall:
a) pay any costs sustained for the incorporation, the administration and the liquidation of the Company;
b) return to the Limited Shareholders any contribution under the form of subscription of shares and related issue
premium that they have made in favor of the Company;
c) return to the Unlimited Shareholder the balance.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at EUR 1.000.- .
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
people the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing people and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil
status and residence, said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Follows the French translation / Suit la traduction française:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE ONZE AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Se réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SIENA 1472 S.C.A., société en com-
mandite par actions ayant son siège social au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 16
mars 2012, suivant acte reçu par Maitre Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-Sur-Attert, en voie de pu-
blication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, à la section B168041.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mr Federico FRANZINA, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président nomme comme secrétaire M. Paolo BETTIOL, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Mr Federico FRANZINA, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Décision de nommer en qualité de liquidateur la société ELDEK S.A.- (le «Liquidateur») et définir les pouvoirs et la
rémunération du Liquidateur
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3. Décision d’autoriser le Liquidateur à procéder à la distribution du produit de la liquidation en conformément à l’art.
25.2 du Statut.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
III) Les convocation ont été envoyées par lettre recommandée en date du 30 Mars 2012. Il appert de la liste de présence
que les 23 (Vingt-trois) Actions A et les 31.000 (Trent-une mille) Action B, toutes les actions sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur la société ELDEK S.A., 3,
rue des Bains à L-1212 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxemburg, à la section
B160814.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Conformément à l’article 25.2 du Statut le Liquidateur devra:
a) payer tous frais liés à la constitution, à l’administration et à la liquidation de la Société;
b) rembourser aux Actionnaire Commanditaires toute contribution faite par les Actionnaires Commanditaires sous
forme de souscription d’actions et de prime d’émission associée effectuée à la Société le cas échéant à la Société avant
la dissolution de la Société,
c) rembourser le solde à l’Actionnaire Commandité.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à EUR 1.000.- .
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. FRANZINA, P. BETTIOL, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 13 avril 2012. Relation: RED/2012/495. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 17 avril 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012046362/128.
(120062234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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Advantage, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 53.801.
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated April 03 i>
<i>thi>
<i> , 2012i>
- Re-appointment of the Directors for the ensuing year:
Messrs: Francesco CONFUORTI, Chairman
Giuseppe CONFUORTI
Silvestro MARISCALCO INTURRETTA
- Re-appointment of the authorized independent auditor, Deloitte S.A., for a new period of one year.
Suit la traduction française
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire daté du 03 avril 2012i>
- De renouveler les administrateurs pour l'exercice social suivant:
Messieurs: Francesco CONFUORTI, Président
Giuseppe CONFUORTI
Silvestro MARISCALCO INTURRETTA
- De renouveler Deloitte S.A en tant que réviseur d'entreprise indépendant pour une nouvelle période d'un an.
<i>Pour ADVANTAGE SICAVi>
Référence de publication: 2012046524/21.
(120063225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
WATAMAR & Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 146.075.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012046419/12.
(120061978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
WK Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. Dresden I S.A.).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.246.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012046420/10.
(120061755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
World Immo Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 77.758.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012046421/10.
(120061769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
61200
Advantage, SICAV
Calibois S.A.
Charlotte Investment S.A.
Chinalux SA
Decopress SA SPF
Deseret SPF S.A.
Dresden I S.A.
Empik Investments II S.à r.l.
Eurinvest S.A. - SPF
Eurox Europe S.A.
Falken Fonds
Faustus S.A., S.P.F.
Filam International S.A.
FIP (Europe)
FRUYTIER GROUP Purchase, sales and services
HYV SCI
Immo Nord SA
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent Vingt-Neuvième ( 429.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Trois Cent Trente-Deuxième (332.) S.e.c.s.
Jordanus Holding S.A., SPF
Larochette RCG Re SCA
multi-LEARN Institute for Interaction and Development in Diversity
multi-TANDEM for Learning Initiative
Peculium Holding S.A.
PIAA Finance S.A.
RCG Re III S.A.
SES
Siena 1472 S.C.A.
Structured Fund Twin Win 9M
Twelve Fever S.à r.l.
Twelve Fever S.à r.l.
Twelve Fever S.à r.l.
Vlim Invest S.A.
VPS Group S.à r.l.
VPS Holding S.à r.l.
WATAMAR & Cie S.A.
Wellington Luxembourg II S.A.
WILLI S.A., société de gestion de patrimoine familial
WK Holding S.A.
World Immo Invest S.A.
Yes Investment S.A.