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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1276
23 mai 2012
SOMMAIRE
Aberdeen European Shopping Property
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61202
AmTrust Insurance Luxembourg S.A. . . .
61214
Belair Business Offices S.A. . . . . . . . . . . . . .
61231
Blundy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61229
Bois Fleuri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61233
Captiva Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
61233
Captiva Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
61236
Captiva MIV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61244
Captiva Nexis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61244
Cassiopea Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
61236
Château de Beggen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
61213
CRLD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61245
Crystal Sunset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61225
Cynegy Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .
61234
Down Town Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
61247
Exploitation Agricole Poggio Felice Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61233
FHFA Center II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61245
Financière Daunou 11 S.A. . . . . . . . . . . . . . .
61244
Financière Luxembourgeoise de Participa-
tion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61248
FS Management 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
61218
Grifone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61234
Lambory Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61245
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .
61217
Pamaca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61240
Paragon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61248
Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61216
Proventus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61202
PVM Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61248
PWM Vermögensfondsmandat - DWS . . .
61248
SGBT Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61234
SKOK Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61230
Stealth Software Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
61206
TIAA Lux 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61237
Traiteur-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61213
Usted RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61229
Usted RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61230
WADE. P S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61232
World Royal Health Care S.A.-SPF . . . . . .
61231
WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . .
61231
61201
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U X E M B O U R G
Aberdeen European Shopping Property Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 118.914.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 29 mars 2012, les administrateurs de Aberdeen European Shopping Property Fund
décident d' accepter la démission de Antonius van der Poel de son poste d' administrateur avec effet au 29 mars 2012.
Comformément au prescrit de l' article 51 de la loi du 10 août 1915, les administrateurs décident de pourvoir à son
remplacement et nomment en qualité d' administrateur:
Michael Determann, né le 03 obtobre 1955 à Braunschweig, Allemagne avec adresse professionnelle à Bettinastrasse
53-55, 60325 Frankfort, Allemagne, comme administrateur de la société avec effet au 29 mars 2012, pour une durée
déterminée jusqu'à l' assemblée générale qui se tiendra en l' année 2012.
Le conseil d' administration se compose dès lors comme suit:
- Françoise Pfeiffer
- Andrew Smith
- Michael Determann
- Nico Tates
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 19 avril 2012.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012047040/25.
(120063423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Proventus Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 166.442.
In the year two thousand and twelve.
On the tenth of April.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting on behalf of
Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep the
original of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société anonyme) PRO-
VENTUS CAPITAL S.A., with registered office in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of the undersigned notary on December, 28, 2011, published in the Mémorial C number
685 of March 15, 2012, and registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 166442
(the "Company").
The meeting is presided by Mrs Christina Schmit-Valent, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain Thill, employee, residing profes-
sionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting
can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads
as follows:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred thirty-four thousand three hundred
and two Euros (EUR 134,302) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to
one hundred sixty-five thousand three hundred and two Euros (EUR 165,302.-).
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2. To issue one hundred thirty-four thousand three hundred and two (134,302) new ordinary shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing ordinary shares.
3. To accept subscription for these new ordinary shares and full payment of the nominal value of these new shares by
a contribution in kind.
4. To amend article 5 of the Company's articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5. To amend the section "SUBSCRIPTION" in order to reflect the above resolutions.
6. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred thirty-four
thousand three hundred and two Euros (EUR 134,302.-), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand
Euros (EUR 31,000.-) to one hundred sixty-five thousand three hundred and two Euros (EUR 165,302.-).
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to issue one hundred thirty-four thousand three hundred and two (134,302) new ordinary shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing ordinary shares.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon appeared Mr. Leonard Lichi, domiciled at Boldesti - Scaeni, Seciu. no. 294, judetul county of Prahova
(Romania), and Mrs. Reilda Nicoleta Lichi, born on 13 April 1963 in Ploiesti, domiciled at Boldesti - Scaeni, Seciu. no. 294,
judetul county of Prahova (Romania),
represented by Mr. Alain Thill, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, signed by the
proxy-holder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
Mr. Leonard Lichi declares to subscribe for seventy thousand one hundred and thirty-nine (70,139) new ordinary
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share and to fully pay the nominal value of these shares by a
contribution in kind consisting of seventy thousand one hundred and thirty-nine (70,139) shares of ZMH Active Limited,
a legal entity duly established under the laws of Cyprus, having its headquarters located at Romanou 2, Tlais Tower, 1
st
floor, Flat/Office 101, CY-1070 Nicosia, Cyprus, being registered with the Registrar of Companies under No. HE 255553
(herein after referred to as "ZMH Active").
Mrs Reilda Nicoleta Lichi declares to subscribe for sixty-four thousand one hundred sixty-three (64,163) new ordinary
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share and to fully pay the nominal value of these shares by a
contribution in kind consisting of sixty-four thousand one hundred sixty-three (64,163) shares of the prenamed company
ZMH Active Limited (Together the "Contributions").
The Subscribers further stated that the Contributions are free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the free transferability of such consideration to the Company.
The Subscribers stated together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid transfer
to the Company of the Contributions.
The Subscribers stated that a report has been drawn up by ALTER AUDIT S.à r.l., réviseur d'entreprises, L-2533
Luxembourg, 69, rue de la Semois, signed by Mr. Bruno Abbate on the 6th of April 2012, wherein the Contributions so
contributed are described and valued (the "Report").
The conclusions of the Report read as follows:
"Sur base de nos diligences, telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser
que la valeur globale des apports ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.
La rémunération des apports en nature consiste en 134.302 actions à créer d'une valeur nominale d'EUR 1 chacune."
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the
Articles of Incorporation to give it the following wording:
" Art. 5. (paragraph 1). The subscribed capital of the company is fixed at one hundred sixty-five thousand three hundred
and two Euros (165,302.- EUR) divided onto one hundred sixty-five thousand three hundred and two (165,302) shares
having a par value of one Euro (1.- EUR) each."
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting states that the one hundred sixty-five thousand three
hundred and two (165,302) shares of the company have been subscribed as follows:
61203
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1.- Mr. Leonard Lichi, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88,739
2.- Mrs Reilda Nicoleta Lichi, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76,563
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165,302
<i>Fifth resolutioni>
As result of the share capital increase of the Company by the contribution of shares held by Mr. Leonard Lichi and
Mrs. Reilda Nicoleta Lichi to the share capital of ZMH Active Limited, PROVENTUS CAPITAL S.A. shall become the Sole
Shareholder of ZMH Active Limited, holding a number of 134,302 shares, each share having a nominal value of EUR 1.-
and a total nominal value of EUR 134,302.-, representing the total share capital of ZMH Active Limited.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand five hundred Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le dix avril.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Lu-
xembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROVENTUS CAPITAL S.A.,
avec siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 166442, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 685 du 15 mars 2012
(la "Société").
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina Schmit-Valent, employée, demeurant professionnelle-
ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé, de-
meurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent trente-quatre mille trois cent deux Euros (EUR
134.302,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à cent soixante-cinq mille
trois cent deux Euros (EUR 165.302,-).
2. Emission de cent trente-quatre mille trois cent deux (134.302) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions ordinaires existantes.
3. Acceptation de la souscription de ces actions ordinaires nouvelles et de la libération intégrale de la valeur nominale
de ces actions par un apport en nature.
4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5. Modification du titre "SOUSCRIPTION" afin de refléter les résolutions ci-dessus.
6. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent trente-quatre mille trois cent deux Euros (EUR
134.302,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à cent soixante-cinq mille
trois cent deux Euros (EUR 165.302,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'émettre cent trente-quatre mille trois cent deux (134.302) actions ordinaires nouvelles d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions ordinaires existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Ensuite ont comparu Monsieur Leonard Lichi, demeurant à Boldesti -Scaeni, Seciu. no. 294, judetul, Prahova (Rouma-
nie), et Madame Reilda Nicoleta Lichi, demeurant à Boldesti - Scaeni, Seciu. no. 294, judetul, Prahova (Roumanie),
représentés par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui, après avoir
été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Monsieur Leonard Lichi a déclaré souscrire soixante-dix mille cent trente-neuf (70.139) actions ordinaires nouvelles
d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et libérer intégralement la valeur nominale de ces parts sociales par
un apport en nature consistant en soixante-dix mille cent trente-neuf (70.139) actions de ZMH Active Limited, une société
régie par le droit chypriote, ayant son siège social à Romanou 2, Tlais Tower, 1
st
floor, Flat/Office 101, CY-1070 Nicosia,
Chypre, immatriculée au Registre de Commerce chypriote sous le numéro HE 255553 (ci-après "ZMH Active Limited").
Madame Reilda Nicoleta Lichi a déclaré souscrire soixante-quatre mille cent soixante-trois (64.163) actions ordinaires
nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et libérer intégralement la valeur nominale de ces parts sociales par
un apport en nature consistant en soixante-quatre mille cent soixante-trois (64.163) actions de la société prénommée
ZMH Active Limited (ci-après les "Apports").
Les souscripteurs ont déclaré encore que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu'il n'existe aucune
restriction à la cessibilité des Apports.
Les souscripteurs ont déclaré avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable des
Apports à la Société.
Les souscripteurs ont déclaré qu'un rapport a été établi par ALTER AUDIT S.à r.l., réviseur d'entreprises, L-2533
Luxembourg, 69, rue de la Semois, et signé par Monsieur Bruno Abbate en date du 6 avril 2012, dans lequel leur apport
ainsi apporté en nature est décrit et évalué.
Le Rapport contient les conclusions suivantes:
"Sur base de nos diligences, telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser
que la valeur globale des apports ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.
La rémunération des apports en nature consiste en 134.302 actions à créer d'une valeur nominale d'EUR 1 chacune."
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital souscrit est fixé à cent soixante-cinq mille trois cent deux Euros (165.302,- EUR)
représenté par cent soixante-cinq mille trois cent deux (165.302) actions, chacune ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1).
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée constate que les cent soixante-cinq mille trois cent deux
(165.302) actions de la société ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Leonard Lichi, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88.739
2.- Madame Reilda Nicoleta Lichi, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76.563
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165.302
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital de la Société par apport en nature des actions de ZMH Active Limited détenues
par Monsieur Leonard Lichi et Madame Reilda Nicoleta Lichi, PROVENTUS CAPITAL S.A. devient l'unique actionnaire
de ZMH Active Limited, détenant alors 134.302 actions d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune, représentant la totalité
du capital social de ZMH Active Limited.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cinq cents euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christina Schmit-Valent, Alain Thill, Martine Schaeffer.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2012. Relation GRE/2012/1356. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046859/207.
(120062761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Stealth Software Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.053.
STATUTES
In the year two -thousand twelve, on the twenty-ninth day of March.
Before Maitre Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
STEALTH SOFTWARE Holding B.V., a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, a company incorpo-
rated under the laws of the Netherlands, having its registered office in Overbundhof 10, NL-6241 EH Bunde, registered
at the Dutch Commercial Register for Limburg under number 52182118,
here represented by Maître Marianne DECKER, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The before said proxy, being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following by-laws of a
société à responsabilité limitée which it declares to incorporate as follows:
“Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability partnership company, governed by
the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10 August 1915 on com-
mercial companies, of 18 September 1933, as amended, on “sociétés a responsabilité limitée” and of 28 December 1992,
as amended, “société à responsabilité limitée unipersonnelle” and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company's name is STEALTH SOFTWARE Holding S.à r.l..
Art. 3. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
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The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the management. The
Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to
require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.-(twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right when decisions are taken.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder
(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price. Such
redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
However, decisions on transactions having a value exceeding 5.000 euros are subject to the affirmative decision of the
partners representing the majority of the company's capital.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
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In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
Without prejudice to the foregoing, resolutions concerning the purchase or sale of any intellectual rights, such as
patents, rights, licences, held by the company shall be adopted by unanimous vote of all board managers.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 14. Managers' decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax another manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Partners decisions
Art. 15. Partners decisions are taken by partners' meetings.
However, the holding of meetings is not compulsory as long as the partners' number is less than twenty-five.
In such case, each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions to be taken, expressly drawn
up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners
representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at the first meeting, the partners are immediately convened by registered letter to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or any other place as the managers may determine. A sole partner exercises
alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of the law of 10 August 1915 on
“sociétés à responsabilité limitée”.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheets
Art. 17. The Company's financial year begins on 1
st
January and closes on 31
st
December.
Art. 18. Each year, as of the 31
st
December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and partner(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of partners together with the balance sheet.
Art. 19. Each partner may inspect at the head office of the Company the inventory, the balance sheet and the profit
and loss account.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
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However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction
of the reserve and interim dividend if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
prorata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.”
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31
st
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the entire corporate capital have been subscribed by STEALTH SOFT-
WARE Holding B.V., prenamed, represented as above stated, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR
12,500.-(twelve thousand five hundred euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on Commercial Companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, represented as above stated, representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed managers for an undetermined duration:
- Mr Gerard Henri Warrens, born on 21 October, 1961 at Sittard (The Netherlands), residing in Overbundhof 10,
6241 EH Bunde (The Netherlands),
- Mr Osgar Harald de Laat, born on 29 April, 1966 at Heerlen (The Netherlands), residing in Pioenroosstraat 5, 4818
HV Breda (The Netherlands),
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two members
of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document at 6.00 p.m.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by
surname, first name, civil status and residence, said proxyholder signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
STEALTH SOFTWARE Holding B.V., une besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ayant son siège social
à Overbundhof 10, NL-6241 EH Bunde, inscrite au registre de commerce néerlandais pour le Limbourg sous le numéro
52182118,
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représentée par Maître Marianne DECKER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-
stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
«Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société est STEALTH SOFTWARE Holding S.à r.l..
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville d'Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le siège social pourra être
transféré dans la commune par décision de la gérance. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxem-
bourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,(vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un
tiers non-associé ne peut être effectuée sauf avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
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Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire de(s)
associé(s), représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Toutefois, les décisions ou transactions d'une valeur excédant 5.000 euros sont sujettes à l'agrément préalable des
associés représentant la majorité du capital social.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Sans préjudice de ce qui précède, les résolutions relatives à l'acquisition ou à la vente de tous droits intellectuels, tels
que patentes, droits ou licences détenus par la Société devront pour être adoptées recueillir l'unanimité des votes des
membres du conseil de gérance.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
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Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L'excèdent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des
dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par STEALTH
SOFTWARE Holding B.V., prénommée, représentée comme dit ci-avant, et ont été intégralement libérées par des ver-
sements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
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<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital
social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gerard Henri Warrens, né le 21 octobre 1961 à Sittard (Pays-Bas), demeurant à Overbundhof 10, 6241
EH Bunde (Pays-Bas),
- Monsieur Osgar Harald de Laat, né le 29 avril 1966 à Heerlen (Pays-Bas), demeurant à Pioenroosstraat 5, 4818 HV
Breda (Pays-Bas).
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes, à 18.00 heures.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: M. Decker, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 2 avril 2012. Relation: DIE/2012/3989. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012043316/374.
(120057058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Traiteur-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9070 Ettelbruck, 3, place de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 134.627.
EXTRAIT
La résolution de l'associé unique tenue en date du 17 avril 2012 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Révocation du poste de gérant technique, Monsieur Marc Renard,
2. Nomination comme nouveau gérant technique Monsieur Gilles Briday, cuisinier, né le 1
er
Septembre 1969 à F-71100
Saint-Remy et demeurant à B-6700 Arlon, rue de la Caserne, 30.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046384/16.
(120062080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Château de Beggen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 133.856.
<i>Extrait de la décision du conseil d'administration prise en date du jeudi 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
Il résulte de la décision des administrateurs prise en date du 1
er
mars 2012 que:
Le Conseil d'administration a décidé de nommer, à la fonction d'administrateur-délégué:
- Monsieur Frédéric COLLOT, né le 2 juillet 1974 à Arlon (B), directeur financier, demeurant professionnellement à
L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2014.
Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Monsieur Jerry WAGNER de sa fonction d'administrateur avec
effet immédiat.
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Le Conseil d'Administration a décidé de coopter, avec effet immédiat aux fonctions d'administrateur en remplacement
de l'administrateur démissionnaire Monsieur Michel GUILLAUME, directeur développement durable, né le 20 janvier
1951 à Etterbeek (B), demeurant à B-3080 Tervuren, 12 A, Jan Van Boendalelaan .
Il termine le mandat de son prédécesseur qui aurait pris fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur
l'exercice clôturé le 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012047107/25.
(120063544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
AmTrust Insurance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 166.633.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of March.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "AmTrust
Insurance Luxembourg S.A." a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-2220
Luxembourg, 534 rue de Neudorf
incorporated by the undersigned notary, on January 19
th
, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations,
registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 166633.
The meeting was presided by Mr. Denis REGRAIN, Finance Manager, residing professionally L-2220 Luxembourg, 534,
rue de Neudorf.
The Chairman appointed as secretary Mrs Daniela SERRA, Private Employee, residing professionally L-2220 Luxem-
bourg, 534, rue de Neudorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie COQUILLE, Legal Manager, residing professionally L-2220 Luxembourg,
534, rue de Neudorf.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the number of Directors in order to fix it at five.
2. Appointment of Mr. Jeremy Cadle, as new Director of the Company.
3. Change of the date of the annual general meeting to the last Wednesday of March at 3:00 p.m. and subsequent
amendment of Article 15 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The sole Shareholder decides to increase the number of Directors in the Company in order to fix it at five.
<i>Second resolutioni>
The sole Shareholder decides to appoint, as new Director of the Company, Mr. Jeremy Cadle, residing at 97, the
Avenue Muswell Hill, London, N10 2QG United Kingdom, born January 2
nd
, 1965 in Boston, United States of America
for a period ending immediately after the Annual General Meeting to be held for the financial year ending December 31,
2012.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the date of the annual general meeting to the last Wednesday of March at
3:00 p.m. and consequently to amend Article 15 of the Articles of Incorporation which will henceforth have the following
wording:
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U X E M B O U R G
“ Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Wednesday of March each year
at 3:00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately EUR 950.-.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-deux mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AmTrust Insurance Luxem-
bourg S.A." une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534, rue de
Neudorf,
constituée suivant acte reçu par le soussigné, en date du 19 janvier 2012, non encore publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et à ce jour
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 166633.
L'assemblée générale extraordinaire est sous la présidence de M. Denis REGRAIN, Finance Manager, demeurant pro-
fessionnellement à L2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
Le président nomme comme secrétaire Mme Daniela SERRA, Employée privée, demeurant professionnellement à
L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mme Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement
L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que: I) L'agenda
de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du nombre d’Administrateur pour le fixer à cinq.
2. Nomination de M. Jeremy Cadle, comme nouvel Administrateur de la société.
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au dernier mercredi du mois de mars à 15h00
et modification subséquente de l’article 15 des statuts de la société.
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d’augmenter le nombre des Administrateurs de la société pour le fixer à cinq.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de nommer M. Jeremy Cadle, comme nouvel Administrateur de la société, demeurant
97, the Avenue Muswell Hill, London, N10 2QG Grande-Bretagne, né le 2 janvier 1965 à Boston, Etats-Unis d’Amérique.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au dernier mercredi du
mois de mars à 15h00. En conséquence, l’article 15 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier mercredi du mois de mars de chaque année à 15h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à 950,-EUR.
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U X E M B O U R G
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais
suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-
ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: REGRAIN, SERRA, COQUILLE, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14104. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046046/104.
(120062261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.657.
RECTIFICATIF
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of January.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., (formerly Prospector Offshore Drilling Rig Construction (Cay-
man) Ltd.), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of twenty thousand one US dollars (USD 20,001.-), registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 165.643,
here represented by Ms. Stéphanie Guers, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Houston (Texas), on 1 December 2011,
said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, has well been
attached to the deed dated December 6, 2011.
Such appearing party is the sole shareholder of Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l. (formerly Prospector Rig
5 Owning Company (Cayman) Ltd.), a company incorporated in the Cayman Islands pursuant to the memorandum and
articles of associations registered with the Cayman Islands trade and company register on 15 March 2011, having its
registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of twenty thou-
sand one US dollars (USD 20,001.-), registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
165.657 (hereinafter the “Company”).
Such appearing party has required the officiating notary to enact the following:
- that a notarial deed with respect to the Company was enacted by the undersigned notary on 6 December 2011,
registered at Esch-sur-Alzette A.C., on 9 December 2011, Relation: EAC/2011/16648, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number L110209980,
- that pursuant to a factual error in the English and French versions of the deed, the name of one of the managers of
the Company has been erroneously stated as “Koenraad Van den Haegen”, although his correct name is “Koenraad Van
der Haegen”;
- that any other provision of the said deed dated 6 December 2011 remains in force.
Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the
present deed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
After reading these minutes the proxy holder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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U X E M B O U R G
Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., (anciennement Prospector Offshore Drilling Rig Construction
(Cayman) Ltd.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec un capital social de vingt mille un US dollars (USD 20.001,-),
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.643,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Guers, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Houston (Texas), le 1
er
décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, est restée
annexée à l’acte du 6 décembre 2011.
La comparante est le seul associé de Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l. (anciennement Prospector Rig 5
Owning Company (Cayman) Ltd.), une société constituée aux Iles Caïmans conformément au memorandum and articles
of associations enregistrés auprès du Registre de Commerce des Iles Caïmans le 15 mars 2011, ayant son siège social au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec un capital social de vingt mille un US dollars (USD
20.001,-), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.657 (ci-après la
«Société»).
La comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- qu'un acte relatif à la Société a été reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 2011, enregistré à Esch-sur-
Alzette A.C., le 9 décembre 2011, Relation: EAC/2011/16648, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro L110209980,
- que par suite d’une erreur matérielle, contenue dans les versions anglaise et française de l’acte, le nom d’un des
gérants de la Société a été indiqué erronément comme étant «Koenraad Van den Haegen», alors que son nom exact est
«Koenraad Van der Haegen»;
- que toutes les autres dispositions figurant au dit acte du 6 décembre 2011, demeurent inchangées.
Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire de
la partie comparante ci avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de
la même mandataire, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. GUERS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2012. Relation: EAC/2012/926. Reçu douze Euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012046332/75.
(120062324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.774.875,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 91.796.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 5 avril 2012 que les parts sociales suivantes de la Société
ont été transférées par la société Lone Star Global Holdings, Ltd, ayant son siège social à Washington Mall, Suite 104, 7
Reid Street, Hamilton HM11, Bermuda, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés des Bermudes sous
le numéro 32897, à la société LSF Lux Holdings XII, Ltd, ayant son siège social à Washington Mall, Suite 104, 7 Reid Street,
Hamilton HM11, Bermuda, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés des Bermudes sous le numéro
39312:
-1.515 parts sociales de classe E-1
- 549 parts sociales de classe F-1
- 461 parts sociales de classe H-1
- 2.530 parts sociales de classe P-2
- 1.089 parts sociales de classe R-2
- 437 parts sociales de classe S-2
- 568 parts sociales de classe T-2
- 598 parts sociales de classe Z-2
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Pour extrait sincère et conforme
Lone Star Capital Investments S.àr.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046774/27.
(120063102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
FS Management 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 168.226.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of March.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette,
THERE APPEARED:
FS Invest S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg and registered with the Luxembourg Company and Commercial Register under number B 107.851.
here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the mandatory of the above named person and the undersigned notary
and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above named person has declared its intention to constitute by the present deed a limited liability company and
to draw up the Articles of Association of such company as follows:
Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a limited liability company which will be governed by the laws in effect and especially
by the law of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time as well as by the present
statutes.
Art. 2. The denomination of the company is “FS Management 1 S.àr.l.”.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
It can be transferred to any other municipality in the City of Luxembourg by resolution of the board of managers and
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by resolution of the participants.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not result in the dissolution of the
company.
Title II. - Capital - Parts
Art. 7. The issued capital of the company is fixed at one million four hundred and two thousand Danish Kroner (DKK
1,402,000) divided into seven thousand and ten (7,010) new redeemable parts of two hundred Danish Kroner (DKK
200.-) each.
The authorised capital of the company is fixed at one hundred million Danish Kroner (DKK 100,000,000.-) divided
into five hundred thousand (500,000) parts of two hundred Danish Kroner (DKK 200.-) each. Parts may be issued with
a premium. The board of managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in
addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as
premiums on the issue and sale of its parts. The payment of any dividend or other distribution out of the reserve fund
to participants may be decided by the board of managers.
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U X E M B O U R G
During the period of five years from the date of the publication of the present deed, the board of managers is hereby
authorised to issue parts and to grant options to subscribe for parts, to such persons and on such terms as they shall see
fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing participants a preferential right to subscribe
to the parts to be issued).
When the managers effect an increase of capital in whole or in part they shall be obliged to take steps to amend this
article in order to record the change and the managers are authorised to take or authorise the steps required for the
execution and publication of such amendment in accordance with legal requirements.
Within the five year period referred to and within the limit of the authorised capital, the board of managers is authorised
to issue warrants to such persons and at such conversion prices and on such other terms and conditions as the board of
managers shall consider from time to time to be in the best interest of the company and without reserving to existing
participants a preferential right to subscribe for such warrants or the parts underlying such warrants.
The period or extent of such authority may be extended by the participants in general meeting from time to time, in
the manner required for amendment of these articles of association.
The Managers may redeem all or some of the parts held by any participant pursuant to any agreements that may be
entered into with such persons from time to time without offering a proportional redemption of parts to the other
participants.
If the Managers determine to redeem any parts they shall give the holder of the parts such reasonable notice of the
redemption as they shall determine.
Each holder of parts shall execute and deliver such documents or instruments or otherwise take such actions as may
be required by the Company to give effect to these provisions. Each Manager, from time to time, is hereby granted an
power of attorney by each holder of parts to execute and deliver any such documents or instruments or take any such
actions in the name of and on behalf of such holder of parts to the extent that such holder of parts fails to do so.
Once a part is redeemed the holder of the part shall cease to be entitled to any rights in respect of it (except the right
to receive a dividend which has been declared prior to such redemption).
The Managers shall either redeem the parts out of distributable reserves or re-issue such parts immediately to new
participants.
Redeemed shares paid with the use of distributable reserves may (i) be cancelled at the discretion of the board of
managers followed by a corresponding capital reduction, or (ii) be held by the Company for re-issue. Whenever the
managers effect a cancellation of parts, they are then authorized to take the necessary steps to record the modification
of the articles of incorporation of the Company and to publish the modification in accordance with applicable Luxembourg
laws.
Art. 8. Parts are freely transferable between existing participants.
Transfer of parts inter vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing
at least three quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
In the event of a transfer of parts without the required approval, the transferee cannot be registered in the register
of participants or be acknowledged in any other respect as a holder of parts.
Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and take decisions at general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the participants.
If several managers are appointed, they form a board of managers.
The managers are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
The general meeting of participants has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the accom-
plishment of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meeting. The
board of managers represents the company as against third parties and any litigation involving the corporation either as
plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.
In order to be valid, resolutions of the board of managers must be taken by vote of a simple majority of managers in
office at any time.
Written resolutions signed by all the managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
The company will be bound by the joint signatures of two managers or any person to whom signatory power shall
have been delegated by the board of managers.
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U X E M B O U R G
Special and limited powers may be delegated by the board of managers for determined matters to one or more agents,
either participants or not.
The company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a manager or
officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a manager or officer of the company or, at its request, of any other company of which the company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or wilful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty
Title IV. - General meeting of participants
Art. 11. All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the participants. Any such decisions
shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there are more than 25 participants, the annual general meeting of participants will take place on the second
Tuesday of June at 4 p.m. of each year.
Decisions of participants shall be taken in a general meeting or, if there are no more than 25 participants, by written
consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 12. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of each
year.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as
a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during
the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within 30
days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient
distributable profits exist.
Dividends are payable in such amounts per part as the board of managers (as regards interim dividends) or participants
(as regards annual dividends) may in their discretion decide and, in each case, pro rata to the holding of parts of participants.
The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in respect
of the share capital but also in respect of issue premiums paid reduced by any distributions of such issue premiums to
the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any realized or unrealized
capital losses.
Title VI. - Liquidation - Dissolution
Art. 14. In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not to be participants, designated by the meeting of participants in accordance with Article 142 of the Law of August 10
th
, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the
assets and payment of the liabilities.
Title VII. - Varia
Art. 15. Any matters not regulated by these statutes shall be governed by the applicable laws.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscriptioni>
The statutes having thus been established, the FS Invest S.à r.l. , pre-named, subscribes the whole capital as follows:
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,010 parts
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The parts have been fully paid up to the amount of two hundred Danish Kroner (DKK 200) per part by a contribution
in cash of one million four hundred and two thousand Danish Kroner (DKK 1,402,000). In addition an issue premium in
the total amount of nine million seventeen thousand nine hundred ninety tw0 Danish Kroner and sixty four Oere (DKK
9,017,992.64) has been paid.
As a result the amount of ten million four hundred nineteen thousand nine hundred ninety two Danish Kroner and
sixty four Oere (DKK 10,419,992.64) is as of now at the disposal of the company as has been certified to the notary
executing this deed.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at three thousand euro (€ 3,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles of Association were thus been drawn up, the above named participant has proceeded to pass the
following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at L-1536 Luxembourg, 2, Rue du Fossé.
2) The following persons have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
- Nicole Götz, director, born on 4 June 1967 in Brackenheim, Federal Republic of Germany with professional address
at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Karl Heinz Horrer, director, born on 19 August 1966 in München, Federal Republic of Germany with professional
address at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Kristoffer Lykke-Olesen, attorney-at-law, born on 13 September 1973 in Arhus, Denmark with professional address
at Bredgade 30, 1260 Copenhagen K, Denmark.
3) The company KPMG Audit S.àr.l. having its registered office at 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number103590 is appointed as statutory auditor
until the date of the approval of the financial statements for the year 2012.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read and translated into the language of the appearer's proxyholder, he signed together
with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française de l'acte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-six mars.
Par-devant Nous Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette,
ONT COMPARU:
FS Invest S.à r.l., une société à responsibilité limitée du droit luxembourgeois ayant son siège social à 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107.851
ici représentée par Me Sabine HINZ, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé;
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne représentant le comparant susnommé et
le notaire soussigné, restera annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est “FS Management 1 S.àr.l.”.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans une autre municipalité de Luxembourg Ville par décision du conseil de gérance
et dans toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
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La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter par tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La banqueroute, l'insolvabilité ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II. Capital - Parts
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à un million quatre cent deux mille Couronnes Danoises (DKK 1.402.000,-)
divisé en sept mille dix (7.010) parts sociales de deux cents Couronnes Danoises (DKK 200,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent million Couronnes Danoises (DKK 100.000.000,-) divisé en cinq cent mille (500.000)
parts sociales de deux cents Couronnes Danoises (DKK 200,-) chacune. L'émission des parts peut être assortie d'une
prime d'émission. Le conseil de gérance, pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des
réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors de l'émission
et de la vente de ses parts. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant d'un fonds de réserve
aux associés pourra être décidé par le conseil de gérance.
Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication du présent acte, le conseil de gérance est autorisé
par la présente à émettre des parts sociales et à accorder des options pour souscrire des parts aux personnes et aux
conditions qu'il jugera adéquates (et spécifiquement de procéder en la matière sans réserver un droit préférentiel aux
associés existants en vue de la souscription aux parts à émettre).
Lorsque les gérants effectuent une augmentation de capital, en entier ou en partie, ils seront tenus de prendre les
mesures nécessaires pour amender cet article afin d'enregistrer le changement, et les gérants sont autorisés à prendre
ou à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de tels amendements conformément aux
exigences légales.
Dans le délai de cinq ans dont référence et le respect des limites relatives au capital autorisé, le conseil de gérance est
autorisé à émettre des bons de souscription aux personnes, aux prix de conversion et aux conditions générales que le
conseil de gérance jugera servir au mieux les intérêts de la société et sans réserver aux associés existants un droit
préférentiel de souscrire de tels bons de souscription ou les parts sociales sous-jacentes à de tels bons de souscription.
La période ou l'étendue de cette autorité peut être prorogée ou accrue par les associés en assemblée générale de
temps en temps de la manière requise pour l'amendement de ces statuts.
Les gérants peuvent racheter, intégralement ou partiellement, les parts détenues par toute associé conformément à
tout accord qui a pu être conclu par ces personnes de manière occasionnelle sans offrir de rédemption proportionnelle
des parts aux autres associés.
Si les gérants décident du rachat des parts, ils donneront au détenteurs de ces parts, un préavis de rachat qu'ils jugeront
raisonnable.
Chaque associé exécutera ou remettra tout document ou instrument ou prendra toute mesure tels que requis par la
Société afin de permettre la prise d'effet de ces dispositions. Chaque gérant de temps à autre de la Société est par la
présente, investi, d'une procuration par chacun des associés afin d'exécuter ou de remettre tout document ou instrument
ou de prendre toute mesure au nom et pour le compte de ce associé dans la mesure où ce dernier associé néglige de le
faire.
Lorsqu'une part est rachetée, le vendeur de cette part perd tous les droits y afférents (à l'exception du droit de
percevoir un dividende qui a été déclaré avant ce rachat).
Les gérants procèderont au rachat de parts par l'utilisation des réserves distribuables ou par la réémission immédiate
de ces parts à de nouveaux associés.
Les actions rachetées par l'utilisation des réserves distribuables seront soit (i) annulées à la discrétion de conseil
d'administration, suivi d'une réduction de capital correspondante soit (ii) maintenues par la Société aux fins d'une ré-
émission. Quand les gérants effectueront des annulations des parts rachetées il leur est permis de prendre toute action
afin d'enregistrer la modification des Statuts de la Société et de publier cette modification conformément à la législation
luxembourgeoise en vigueur.
Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre les associés existants.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans un accord préalable
donné en assemblée générale par un nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi se référant aux sociétés commerciales.
En cas de transfert de parts sans l'agrément requis, le cessionnaire ne pourra être inscrit dans le registre des associés
ni reconnu à quelque titre que ce soit comme détenteur des parts.
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Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Administration
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés. S'il y a plusieurs gérants nommés, ils forment un conseil de gérance.
Les gérants sont nommés par l‘assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer les gérants ad nutum en toutes circonstances.
Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui sont réservés par la loi à l'assemblée générale.
Le conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société apparaît comme
demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance ne sont valables que si elles sont prises à la majorité simple des votes des gérants
en fonction.
Les résolutions écrites signées par tous les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront êtres prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.
Les signatures conjointes de deux gérants où de toute personne à qui le pouvoir de signature à été délégué par le
conseil de gérance sont requises pour engager la société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le conseil de gérance pour des affaires déterminées à un
ou plusieurs agents, associés ou non.
La société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un gérant ou
fondé de pouvoir de la Société, de responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées par cette
personne en relation avec toutes enquêtes, demandes, actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée en tant
que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou occasionnés
par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou procès, elle
sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son mandat; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par l'arrangement
dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil que le gérant
ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 11. Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par les associés. Ces décisions
seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
Au cas où le nombre de associés est supérieur à 25, l'assemblée générale annuelle des associés se tiendra le deuxième
mardi de juin de chaque année à seize heures.
Les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou, si le nombre de associés est inférieur à 25, par
consultation écrite à l'instigation de la gérance. Aucune décision ne sera considérée comme prise validement avant accord
par les associés représentants plus de cinquante pourcent (50%) du capital.
Titre V. Année comptable - Profits - Réserves
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le juge opportun et à tout moment au cours de
l'exercice fiscal, au versement d'acomptes sur dividende, sous réserve unique des deux conditions suivantes: le conseil
de gérance ne peut prendre la décision de verser des acomptes sur dividendes que sur base d'un bilan intermédiaire établi
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dans les trente jours qui précèdent la date de la réunion de conseil; le bilan intermédiaire, qui peut ne pas avoir été audité,
doit démontrer l'existence de bénéfices distribuables suffisantes.
Les dividendes payables par part sont déterminés à la discrétion des gérants (pour ce qui est des acomptes sur divi-
dendes) ou des associés (pour ce qui est des dividendes annuels) et, dans chacun des cas, au pro rata des parts détenues
par les associés. Les associés qui ont versé des primes d'émissions auront droit à des répartitions non seulement en ce
qui concerne le capital social mais également en ce qui concerne les primes d'émissions payées, desquelles il sera déduit
toute répartition de ces primes d'émissions envers les porteurs de ces parts ou tout montant de primes d'émissions
utilisé pour compenser de toute perte de capital réalisée ou non.
Titre VI. Liquidation - Dissolution
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, et désignés par l'assemblée des associés à la majorité, selon l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois
modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Titre VII. Varia
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera aujourd'hui et prendra fin le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, FS Invest S.à r.l. , pré-nommé, déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière
suivante:
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,010 parts
Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de deux cents Couronnes Danoises (DKK 200,-) par
part par un apport en numéraire de un million quatre cent deux mille Couronnes Danoises (DKK 1.402.000,-). En plus,
une prime d'émission d'un montant total de neuf million dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-douze Couronnes Danoise
et soixante quatre Oere (DKK 9.017.992,64) a été payés.
Le montant de dix million quatre cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-douze Couronnes Danoise et soixante
quatre Oere (DKK 10.419.992,64) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été
certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à trois mille euros (€ 3.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1536 Luxembourg, 2, Rue du Fossé.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Ms. Nicole Götz, gérante, née le 04 juin 1967 à Brackenheim, Allemagne, résidant professionnellement à 2, Rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Mr. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à München, Allemagne, résidant professionnellement à 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Mr. Kristoffer Lykke-Olesen, avocat, né le 13 septembre 1973 à Arhus, Danemark, résidant professionnellement à
Bredgade 30, 1260 Copenhagen K, Danemark.
3. Est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'approbation des comptes pour l'année 2012, la société “KPMG Audit
Sàrl” ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer; RCS Luxembourg B n°103590.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxemburg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: Sabine Hinz, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 avril 2012. Relation: EAC/2012/4443. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012046177/379.
(120062382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Crystal Sunset S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.928.
In the year two thousand twelve, on the fifth of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of Crystal Sunset S.A., a ‘Société Anonyme’, having its
registered office in Luxembourg, constituted by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary public residing in L-1882 Lu-
xembourg, 5, rue Guillaume Kroll, on July 16
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 2054 of October 1
st
, 2010.
The meeting is presided by Annick Braquet, with professional address at L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Lucie Ribeiro, with professional address at L-1319 Luxembourg,
101, rue Cents.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Resignation of the current Statutory Auditor and Directors;
2. Creation of two classes of Directors;
3. Amendment of the Articles of Association taken into account the previous resolution;
4. Appointment of A Directors and B Director and Statutory Auditor;
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed. The proxies of the
represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>First resolutioni>
It has been resolved to accept the resignation of Eurofid S.à r.l. from its mandate of Statutory Auditor of the Company
and of Yannick Poos, Franck Doineau and Laurent Ricci being the current Directors with immediate effect and to grant
them full discharge for their mandate with respect to the financial year ending December 31
st
, 2011.
<i>Second resolutioni>
It has been resolved to create two classes of Directors whereby the representation of the Company is valid towards
third parties only through the signature of one A Director together with one B Director.
<i>Third resolutioni>
It has been resolved to amend accordingly articles 11 and 12 of the Articles of Association of the Company and to
add three new articles (art 12bis, 12ter and 12 quarter) as follows:
“ Art. 11. The Company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, A Directors and B
directors with the obligation to have at least one A director and one B director whether shareholders or not. A legal
entity may be a member of the Board of Directors of the Company. In such a case, the Board of Directors shall appoint
or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August 1915 as amended.
The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are re-
eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in
function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election. In the event of vacancy of a member of
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the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet
and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be
asked to ratify such election.”
“ Art. 12. The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman
may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
The Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors
are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members, under which always one A director and the B director, is present
or represented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another
Director as his proxy. A Director may also appoint another Director of the same category to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a
casting vote.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director
being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorized to vote by video or by telephone.
Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors
in person (Résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such
vote is confirmed in writing.
The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.”
“ Art. 12bis. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the relevant legal requirements.”
“ Art. 12ter. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of one A Director together
with one B Director unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation
of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 12quater of the present Articles of Association.”
“ Art.12quater. The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.
The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.”
<i>Fourth resolutioni>
It has been resolved to appoint Sandra Ansay and Christophe Davezac, both with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as A Directors of the Company with immediate effect.
It has been resolved to appoint Romain Yzerman, with professional address at 9, rue de la Vallée, B-1050 Ixelles, as B
Director of the Company with immediate effect.
As a consequence of the previous resolutions, the directors of the Company will henceforth be categorized as follows:
<i>1) A Directorsi>
- Mr Christophe Davezac, companies director, born on February 14, 1964 in Cahors, France, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mrs. Sandra Ansay, private employee, born on August 13, 1974 in Saint-Mard, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>2) B Directori>
- Mr Romain Yzerman, private employee born on April 22, 1981 in Paris, France with professional address at 9, rue
de la Vallée, B-1050 Ixelles.
The company shall be bound by the joint signature of one A Director together with one B Director.
It has also been resolved to appoint as Statutory Auditor “Commissaire aux comptes”: Read S.à r.l., with registered
address at 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 45.083, with immediate effect.
Their mandate will be ending at the end of the Annual General Meeting which will be held in 2017.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,700.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing parties, the said parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Crystal Sunset S.A., avec siège social à
L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, le 16 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2054 du 1
er
octobre
2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101,
rue Cents.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Lucie Ribeiro, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg,
101, rue Cents.
L'assemblée choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101,
rue Cents.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission du Commissaire aux Comptes et des administrateurs actuels;
2. Création de deux catégories d’administrateurs;
3. Modification des statuts de la Société tenant compte de la décision ci-dessus;
4. Nomination d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B et du Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’accepter la démission de Eurofid S.à r.l., de son mandat de Commissaire aux Comptes de la Société et
de Yannick Poos, Franck Doineau et Laurent Ricci, étant les administrateurs actuels de la société avec effet immédiat et
de leur donner décharge pour leur mandat relatif à l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de créer deux catégories d’administrateurs. Par conséquent, la représentation de la société auprès des
tiers se fera seulement par la signature d'un Administrateur A et d'un Administrateur B.
<i>Troisième résolutioni>
En accord avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier les articles 11 et 12 des statuts de la société et
d’ajouter trois nouveaux articles (art. 12bis, 12ter et 12quater) comme suit:
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« Art. 11. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, administrateurs A et
administrateurs B avec l’obligation d’avoir au moins un administrateur A et un administrateur B, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale. Une société peut être membre du Conseil d'Administration de la société. Dans un tel
cas, le Conseil d'Administration nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité
avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans
et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur
mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.»
« Art. 12. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président
peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera
remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se
réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou repré-
sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer
et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration, dont systématiquement un
(1) administrateur A et un (1) administrateur B. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion
du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration
écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur de la même catégorie pour le
représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil d'Administration
est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. L'utilisation de
la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit en mesure de
prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les autres Adminis-
trateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre
part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement
par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (Résolution
circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces
décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Adminis-
tration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, e-mail ou par téléphone, dans cette dernière
hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.»
« Art. 12bis. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-
tration et de disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes
en respectant les dispositions légales.»
« Art. 12ter. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur
A et d’un administrateur B ou par la seule signature de l'administrateur unique, le cas échéant, à moins que des décisions
spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'adminis-
tration conformément à l'article 12quater des présents statuts.»
« Art. 12quater. Le conseil d’administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou adminis-
trateurs de la Société. Le conseil d’administration détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ces
agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été décidé de nommer Sandra Ansay et Christophe Davezac ayant leur adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg au poste d’administrateur de catégorie A de la société avec effet immédiat.
Il est décidé de nommer Romain Yzerman ayant son adresse professionnelle au 9, rue de la Vallée, B-1050 Ixelles, au
poste d’administrateur de catégorie B de la société avec effet immédiat.
Compte tenu de la précédente résolution, le Conseil d’Administration sera composé comme suit:
<i>1. Administrateurs de catégorie Ai>
- M. Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors, France, avec adresse profes-
sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
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- Mme Sandra Ansay, employée privée, née le 13 août 1974 à Saint-Mard, Belgique, avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>2. Administrateur de catégorie Bi>
- M. Romain Yzerman, employé privé, né le 22 avril 1981 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 9, rue
de la Vallée, B-1050 Ixelles.
La société est valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur
de catégorie B.
Il est également décidé de nommer au poste de Commissaire aux comptes:
Read S.à r.l., avec siège social au 3A, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 45.083, avec
effet immédiat.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge
suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de EUR 1.700,
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, L. RIBEIRO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16173. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046106/236.
(120062156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Usted RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.610.
Les comptes au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
USTED RE S.A.
Régis DONATI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012046401/12.
(120061732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Blundy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 118.079.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 19 avril 2012i>
Le siège social de la société est fixé au 17, Rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Monsieur Georges DIEDERICH, administrateur de sociétés, Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences
économiques, et Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont nommés
administrateurs pour une période de trois ans.
Monsieur Alexis DE BERNARDI est nommé Président du Conseil d’administration pour toute la durée de son mandat
d’administrateur.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.
Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé commissaire
aux comptes pour une période de trois ans.
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Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
BLUNDY S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012047095/22.
(120063799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Usted RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.610.
Les comptes au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
USTED RE S.A.
Régis DONATI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012046402/12.
(120061733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
SKOK Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 93.161.742,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.842.
L'an deux mille douze, le trente mars
Le soussigné Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
déclare et constate que:
Lors de la rédaction de l'assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2012 de la société SKOK Holding S.à r.l.,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, un capital social de
quatre-vingt-treize millions cent soixante-et-un mille quatre cent soixante-douze Euro (EUR 93.161.472,00), immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133842 (ci-après, la Société), reçue
par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel est resté dépositaire du procès-verbal (numéro 80/12 de son répertoire), enregistré à Esch/Alzette Actes Civils,
le 23 janvier 2012, sous la relation Relation: EAC /2012/1050, publié au Mémorial C 816 du 28 mars 2012 (ci-après l'Acte),
Une erreur matérielle s'est immiscée dans le point 4 de l'ordre du jour ainsi que dans la quatrième résolution de la
version française de l'acte de sorte qu'il faut les rectifier et les lire comme suit:
“4. Modification subséquente des premier et second alinéas de l'article 6 des statuts de la Société qui auront désormais
la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-treize millions cent soixante-et-un mille quatre cent
soixante-douze Euro (EUR 93.161.472,00) représenté par soixante-et-onze millions vingt-deux mille deux cent quarante-
huit (71.022.248) parts sociales de classe A, soixante-neuf mille cinq cents (69.500) parts sociales de classe B, six millions
neuf cent quinze mille quatre cent sept (6.915.407) parts sociales de classe C, trois millions neuf mille cinq cent cinquante-
neuf (3.009.559) parts sociales de classe D, huit millions trois cent treize mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (8.313.498)
parts sociales de classe E et trois millions huit cent trente-et-un mille deux cent soixante (3.831.260) parts sociales de
classe G, toutes d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
Les parts sociales de classe A à G sont ensemble désignées comme les Parts Sociales et individuellement comme les
Parts Sociales Spécifiques. Les classes A à G de Parts Sociales sont ensemble désignées comme les Classes Spécifiques.
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les Associés.”
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier les premier et second alinéas de l'article 6 des statuts de la Société pour leur donner
la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-treize millions cent soixante-et-un mille quatre cent
soixante-douze Euro (EUR 93.161.472,00) représenté par soixante-et-onze millions vingt-deux mille deux cent quarante-
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huit (71.022.248) parts sociales de classe A, soixante-neuf mille cinq cents (69.500) parts sociales de classe B, six millions
neuf cent quinze mille quatre cent sept (6.915.407) parts sociales de classe C, trois millions neuf mille cinq cent cinquante-
neuf (3.009.559) parts sociales de classe D, huit millions trois cent treize mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (8.313.498)
parts sociales de classe E et trois millions huit cent trente-et-un mille deux cent soixante (3.831.260) parts sociales de
classe G, toutes d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
Les parts sociales de classe A à G sont ensemble désignées comme les Parts Sociales et individuellement comme les
Parts Sociales Spécifiques. Les classes A à G de Parts Sociales sont ensemble désignées comme les Classes Spécifiques.
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les Associés.””
Toutes les autres dispositions de l'Acte demeurent inchangées.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Signé: Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 avril 2012. Relation: EAC/2012/4495. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012046363/52.
(120062095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.385.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046422/10.
(120062041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Belair Business Offices S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 149.137.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012046460/11.
(120061990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
World Royal Health Care S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 55.898.
<i>Extraits des décisions de l'AGO du 16/05/2011i>
1. Changement d'adresse à dater du 16/05/2011:
De 37 Val St André-L-1128 Luxembourg
A 12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
2. Radiation de l'administrateur:
Compagnie Pitteurs SENCS
3. Inscription de l'administrateur:
François DE PITTEURS - 12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
4. Renouvellement des administrateurs:
Johan CUYPERS - 12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
MARS MANAGEMENT - RCB 57236 -12 Rue Jean Engling 12 - L-1466 Luxembourg
5. Renouvellement du commissaire aux comptes
CAPITAL CORP S.A. - 12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
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Sont reconduits dans leurs mandats pour une durée de six ans jusqu'à l'AGO du 16/05/2017
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012047031/23.
(120063139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
WADE. P S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 135.882.
L'an deux mille douze, le vingt-deux mars.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WADE. P S.A." (numéro
d'identité 2007 22 37 707), avec siège social à L-1371 Luxembourg, 1, Val Ste Croix, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 135.882, constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand UNSEN, de résidence à Diekirch, en date du 14 décembre
2007, publié au Mémorial C, numéro 832 du 17 avril 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-
Cloie/Aubange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee et modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article
2 des statuts.
2) Constatation que l'adresse professionnelle des administrateurs Jimmy TONG SAM et Philippe CHAN est désormais
fixée à L-7257 Walferdange, 2, Millewee et que l'adresse de l'administrateur Lam Fat Kwong LAM THUON MINE est
désormais fixée à L-2567 Luxembourg, 1, rue Léopold Sédar Senghor.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee et en conséquence de modifier le
1
er
alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que l'adresse professionnelle des administrateurs Jimmy TONG SAM et Philippe CHAN est
désormais fixée à L-7257 Walferdange, 2, Millewee et que l'adresse de l'administrateur Lam Fat Kwong LAM THUON
MINE est désormais fixée à L-2567 Luxembourg, 1, rue Léopold Sédar Senghor.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (€ 650,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: J.M. WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
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Enregistré à Capellen, le 03 avril 2012. Relation: CAP/2012/1222. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 16 avril 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012046417/55.
(120061937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Bois Fleuri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
R.C.S. Luxembourg B 34.891.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2011i>
1) L'assemblée accepte la démission de Monsieur Julien TERIO de son mandat d'administrateur avec effet au 31 dé-
cembre 2011.
Madame Valeria GIALLOMBARDO, demeurant professionnellement au 56, avenue du X Septembre, L2550 Luxem-
bourg, est nommée administrateur de la société à partir du 1
er
janvier 2012. Son mandat prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
2) Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Mauro GIALLOMBARDO, demeurant professionnellement au 2,
place de France, L-1538 Luxembourg, est prolongé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012046461/18.
(120062489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Captiva Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 207.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 127.431.
<i>Extrait du 13 avril 2012i>
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian et Monsieur Xavier Poncelet, gérants de la
Société, est désormais la suivante:
46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg
Luxembourg, le 13 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046463/15.
(120062439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Exploitation Agricole Poggio Felice Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
R.C.S. Luxembourg B 73.962.
EXTRAIT
Suite à la cession de parts du 13 avril 2005, le capital social de la société est reparti comme suit:
Monsieur Mauro GIALLOMBARDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 parts
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Luxembourg, le 18 avril 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012046473/15.
(120062503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Grifone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.802.
Aux Actionnaires de la Société
Je suis au regret de vous annoncer ma démission de ma fonction de Commissaire aux Comptes de votre société avec
effet immédiat et vous prie de bien vouloir l'accepter.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Mirko LA ROCCA.
Référence de publication: 2012046480/11.
(120062255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
SGBT Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 154.117.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de la Société du 15 décembre 2011i>
<i>Résolutioni>
Les membres du Conseil d'Administration, délibérant valablement, décident de transférer le siège social de la société
de L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
avec effet au 1
er
Janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
SGBT FINANCING S.A.
Jean-Patrick TRAN-PHAT / Régis MEISTER
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012046506/17.
(120062067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Cynegy Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 166.678.
L'an deux mille douze, le douze avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.
S'est constitué en assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée «CY-
NEGY HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.», ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 janvier 2012, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 707, en date du 16 mars 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlos RODRIGUEZ TORTOSA demeurant professionnel-
lement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laure DELBECQ, demeurant professionnellement à L-2138
Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie SALIN, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-
xembourg, 24, rue Saint Mathieu.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les associés présents, les
mandataires des associés représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (EUR
2.300.000,-) pour le porter de son montant actuel de UN MILLION TROIS CENT QUARANTE MILLE EUROS (EUR
1.340.000,-) à TROIS MILLIONS SIX CENT QUARANTE MILLE EUROS (EUR 3.640.000,-) par la création et l'émission
de DEUX MILLE TROIS CENTS (2.300) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;
2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales par: Monsieur Alexandre AZOULAY, pour DEUX MILLE
TROIS CENTS (2.300) nouvelles parts sociales, par l'apport en nature de VINGT-NEUF MILLE SEPT CENTS (29.700)
actions de la société SINGULARITY HOLDINGS S.A., société anonyme avec siège social au 24, rue Saint Mathieu, L-2138
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.684, constituée
le 23 septembre 2011 et dont la constitution a été publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2780, en date du 15 novembre 2011, représentant 47,69% du capital de ladite société;
3. Modification afférente de l'article 6 des statuts;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de DEUX MILLIONS TROIS CENT
MILLE EUROS (EUR 2.300.000,-) pour le porter de son montant actuel de UN MILLION TROIS CENT QUARANTE
MILLE EUROS (EUR 1.340.000,-) à TROIS MILLIONS SIX CENT QUARANTE MILLE EUROS (EUR 3.640.000,-) par la
création et l'émission de DEUX MILLE TROIS CENTS (2.300) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de MILLE
EUROS (EUR 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est intervenu aux présentes:
L'associé actuel, Monsieur Alexandre AZOULAY, administrateur de sociétés, né le 21 juin 1972 à Boulogne Billancourt
(France), demeurant au 26, rue de la Trémoille, F-75008 PARIS, ici représenté par Mademoiselle Laure DELBECQ, prén-
ommée, en vertu d'une procuration ci-annexée,
lequel déclare souscrire les DEUX MILLE TROIS CENTS (2.300) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement
par un apport en nature évalué à DEUX MILLIONS TROIS CENT SIX MILLE SEIZE EUROS ET CINQUANTE DEUX
CENTS (2.306.016,52 EUR) au cours de change moyen du 5 avril 2012, et arrondi à DEUX MILLIONS TROIS CENT
MILLE EUROS (EUR 2.300.000,-), de VINGT-NEUF MILLE SEPT CENTS (29.700) actions, d'une valeur nominale de USD
1,- (UN DOLLAR) et évaluées à un montant total de USD 3.038.310,- (TROIS MILLIONS TRENTE HUIT MILLE TROIS
CENT DIX US DOLLARS) de la société SINGULARITY HOLDINGS S.A., société anonyme avec siège social au 24, rue
Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 163.684.
La preuve de cet apport est produite au notaire instrumentant par un rapport de l'apporteur reprenant la valorisation
des apports en nature.
Il résulte en outre d'un certificat émis par le management de la société SINGULARITY HOLDINGS S.A., préqualifiée,
daté du 6 avril 2012 que:
«Monsieur Alexandre Azoulay est propriétaire de 29.700 actions représentant 47,69% du capital social total de la
société;
- les 29.700 actions apportées sont entièrement libérées;
- Alexandre Azoulay est le seul ayant droit sur ces 29.700 actions et dispose des pouvoirs pour en disposer;
- aucune des 29.700 actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou
usufruit et qu'aucune des 29.700 actions n'est sujette à saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s'en voir attribuer une ou plusieurs;
- toutes les formalités relatives à la transmission des actions ont été remplies, conformément au pacte et statuts de la
société, ainsi que conformément à la loi luxembourgeoise;
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- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des 29.700 actions de la société, requises au Grand-duché
de Luxembourg, seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en
nature;
- en date du 6 avril 2012, les 29.700 actions à apporter ont une valeur d'au moins USD 102.30,-chacune, cette estimation
étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour
être enregistré avec elles.
La somme de deux millions trois cent mille Euros (2.300.000,- EUR) est affectée au capital social et la somme de six
mille seize Euros et cinquante-deux Cents (6.016,52 EUR) est affectée au compte prime d'émission.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS SIX CENT QUARANTE MILLE EUROS (EUR 3.640.000,-),
représenté par TROIS MILLE SIX CENT QUARANTE parts sociales (3.640) d'une valeur nominale de MILLE EUROS
(EUR 1.000,-).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à environ EUR 3.000,.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: C. RODRIGUEZ TORTOSA, L. DELBECQ, S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2012. Relation: LAC/2012/17261. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046133/105.
(120062197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Captiva Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 92.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 127.432.
<i>Extrait du 13 avril 2012i>
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian et Monsieur Xavier Poncelet, gérants de la
Société, est désormais la suivante:
46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg
Luxembourg, le 13 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046464/16.
(120062435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Cassiopea Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.850.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 mars 2012i>
L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de l'actuel Commissaire aux Comptes, à savoir
Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl ayant son siège social au 45, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
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L'Assemblée décide de pourvoir à son remplacement en appelant à la fonction de Commissaire aux Comptes avec
effet immédiat Comco ayant son siège social au 68, Rue de Koerich, L- 8437 Steinfort, afin d'établir l'audit sur les comptes
annuels de la société au 31 décembre 2011.
Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre
2013 à tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012046581/21.
(120063021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
TIAA Lux 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.833.800,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 167.150.
In the year two thousand and twelve, on the third day of April.
Bbefore us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ND Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
EUR 8,310,025.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123.400, with
registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Shareholder”),
hereby represented by Me Maÿ N'Diaye, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2
April 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of,
TIAA Lux 11 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR
12,500.-, with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 28 February 2012, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 167.150 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have not been
amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twelve million two hundred twenty-one thousand
three hundred euro (EUR 12,221,300.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) to twelve million two hundred thirty-three thousand eight hundred euro (EUR 12,233,800.-).
2 To issue one hundred twenty-two thousand two hundred thirteen (122,213) new shares with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of one hundred
nine million nine hundred ninety thousand nine hundred forty-six euro and thirteen cents (EUR 109,990,946.13) by the
Shareholder and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.
4 To amend article eight of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twelve million two
hundred twenty-one thousand three hundred euro (EUR 12,221,300.-) so as to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve million two hundred thirty-three thousand eight hundred euro
(EUR 12,233,800.-).
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<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one hundred twenty-two thousand two hundred thirteen (122,213) new shares
with a nominal value one hundred euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented by Me Maÿ N'Diaye, Avocat à la Cour, by virtue of a proxy given
on 2 April 2012, (the “Subscriber”) which proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe for one hundred twenty-two thousand two hundred thirteen (122,213) new
shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) per share, with payment of a share premium of one hundred
nine million nine hundred ninety thousand nine hundred fortysix euro and thirteen cents (EUR 109,990,946.13) and to
make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of receivables in the amount of one hundred
twenty-two million two hundred twelve thousand two hundred forty-six euro and thirteen cents (EUR 122,212,246.13)
(the “Contribution”).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the Con-
tribution in Kind which corresponds at least in number and nominal value to the one hundred twenty-two thousand two
hundred thirteen (122,213) shares of nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each (total of twelve million two
hundred twenty-one thousand three hundred euro (EUR 12,221,300.-)), to be issued with a total share premium of one
hundred nine million nine hundred ninety thousand nine hundred forty-six euro and thirteen cents (EUR 109,990,946.13).”
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred twenty-two thousand
two hundred thirteen (122,213) new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article eight of the articles of incorporation of the Company in order to reflect
the above resolutions. Said article will from now on read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at twelve million two hundred thirty-three thousand eight hundred euro (EUR
12,233,800.-), represented by one hundred twenty-two thousand three hundred thirty-eight (122,338) shares of one
hundred euro (EUR 100.-) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed, together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois avril.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ND Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de
EUR 8.187.800,-, dont le siège social est au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 123.400 (l'«Associé»),
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représenté aux fins des présentes par Me Maÿ N'Diaye, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 2 avril 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de TIAA Lux 11 S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500,-, dont le
siège social est au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 2012 non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 167.500 (la «Société»). L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et
pleinement informé des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de douze millions deux cent vingt et un mille trois cents
euros (EUR 12.221.300,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze
millions deux cent trente-trois mille huit cents euros (EUR 12.233.800,-).
2 Émission de cent vingt-deux mille deux cent treize (122.213) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de cent neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quarante-six euros et treize cents (EUR
109.990.946,13) par l'Associé et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en
nature.
4 Modification de l'article huit des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
A requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze millions deux cent vingt et un
mille trois cents euros (EUR 12,221.300,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à douze millions deux cent trente-trois mille huit cents euros (EUR 12.233.800,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre cent vingt-deux mille deux cent treize (122.213) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé, représenté par Me Maÿ N'Diaye, Avocat à la Cour, en vertu d'une procuration donnée
le 2 avril 2012 (le «Souscripteur»), ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie
comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire cent vingt-deux mille deux cent treize (122.213) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
cent neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quarante-six euros et treize cents (EUR 109.990.946,13) et
libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de
cent vingt-deux millions deux cent douze mille deux cent quarante-six euros et quarante-huit cents (EUR 122.212.246,48)
(l'«Apport»).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale de
l'Apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des cent vingt-deux mille deux cent treize (122.213)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune (total de douze millions deux cent vingt et un
mille trois cents euros (EUR 12.221.300,-)), à émettre avec une prime d'émission de cent neuf millions neuf cent quatre-
vingt-dix mille neuf cent quarante-six euros et treize cents (EUR 109.990.946,13).»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cent vingt-deux mille deux cent
treize (122.213) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'article huit des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article
sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 8. Le capital social est fixé à douze millions deux cent trente-trois mille huit cents euros (EUR 12.233.800,-),
représenté par cent vingt-deux mille trois cent trente-huit (122.338) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé, avec le notaire soussigné, le présent
acte.
Signé: M. N'Diaye, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 5 avril 2012. Relation: DIE/2012/4261. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012046392/171.
(120062164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Pamaca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 168.209.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le six avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199);
2.- «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164).
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.-sont toutes deux ici représentée par:
Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-
trange,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 mars 2012,
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: «PAMACA
S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
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Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois mille
cent (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée
par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
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autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée
(s) par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 13 juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées
générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10ième) du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2013.
<i>Souscriptioni>
Les trois mille cent (3'100) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société «PROCEDIA S.à r.l.», prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- La société «CRITERIA S.à r.l.», prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
TOTAL: TROIS MILLE CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;
2.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199), Monsieur Gabriel JEAN, agira en tant que représentant per-
manent;
3.- «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164), Madame Catherine DE WAELE, agira en tant que représentant
permanent;
En conformité avec l'article sept (7) des statuts de la Société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, est désigné premier
président du présent conseil.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
«MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises,
établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
145 419).
<i>Troisième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. SZUMILAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 avril 2012. Relation: EAC/2012/4816. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012046335/182.
(120061951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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Captiva MIV S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 1.402.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.998.
<i>Extrait du 13 avril 2012i>
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian et Monsieur Xavier Poncelet, gérants de la
Société, est désormais la suivante:
46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg
Luxembourg, le 13 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046465/16.
(120062429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Financière Daunou 11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.312.
<i>Extrait rectificatif de l'extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 7 juillet 2011 sous la référencei>
<i>de dépôt Numéro L110106980i>
Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 16 mars 2012 que Ernst & Young S.A., réviseur
d'entreprise agréé, demeurant au 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculé auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 69847 a été nommé pour une durée déterminée en tant que
réviseur d'entreprise agréé à compter du 7 juin 2011 et non pas en tant que commissaire aux comptes comme initiallement
enregistré et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012046474/18.
(120062275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Captiva Nexis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.012.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.027.
<i>Extrait du 16 avril 2012i>
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian et Monsieur Xavier Poncelet, gérants A de la
Société, est désormais la suivante:
46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg
Luxembourg, le 16 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046466/16.
(120062419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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CRLD, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 167.892.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue au siège social de la société en date du 04/04/2012,i>
<i>Résolution.i>
Transfert du siège social de 45, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg, à 4-6, rue du Fort Bourbon, L - 1249
Luxembourg et ce avec effet immédiat.
Pascal MICHEL
<i>Associé uniquei>
Référence de publication: 2012046470/13.
(120062027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
FHFA Center II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 148.036.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 19 avril 2012 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 19 avril 2012, que:
1. L'assemblée décide de révoquer la société «VERIDICE Sàrl» et de nommer en son remplacement à la fonction de
Commissaire aux comptes la société «CONCILIUM Sàrl», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 161634, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
2. L'assemblée prend acte des démissions de Messieurs Guillaume Le Bouar et Alexander Mayer-Groth ont démis-
sionné de leur mandat d'Administrateur avec effet immédiat et décide de ne pas pourvoir à leur remplacement.
3. L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs François Georges et de Sven Frisch
ainsi que le mandat d'administrateur et d'Administrateur-délégué de Monsieur Frank Wegner jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2018.
4. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à
L-1330 Luxembourg.
5. L'assemblée décide de changer l'adresse professionnelle de Monsieur François Georges au 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
FHFA CENTER II S.A.
Référence de publication: 2012047175/25.
(120063650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Lambory Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, Bastnicherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 168.219.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück,
ont comparu:
1) Monsieur Léon LAMBORY, commerçant, né à Noville-lez-Bastogne en Belgique le 24 juin 1956, demeurant à B-6000
Bastogne, 150, Rachamps,
2) Madame Marie-Claude LEGRAND, enseignante, née à Wiltz le 24 septembre 1957 demeurant à B-6000 Bastogne,
150, Rachamps,
3) Monsieur François-Xavier LAMBORY , cuisinier, né à Bastogne en Belgique le 11 mai 1985, demeurant à B-6000
Bastogne, 150, Rachamps,
4) Mademoiselle Anne-Cécile LAMBORY , étudiante, né à Bastogne en Belgique le 13 avril 1987, demeurant à B-1200
Bruxelles, Place Carnoy,11, bte 13,
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5) Monsieur Pierre-Etienne LAMBORY , étudiant, né à Bastogne en Belgique le 5 novembre 1990, demeurant à B-6000
Bastogne, 150, Rachamps,
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont décidé de
constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "LAMBORY Sàrl".
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Winseler; il pourra être transféré en tout autre lieu
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- Le commerce de gros de composants et d’équipements électroniques et de télécommunication ainsi que le commerce
de détail de jeux et jouets;
- Le commerce de gros de matériels électriques d’installation à usage domestique;
le commerce de gros d’appareils audio et vidéo, radio, télévision, etc ainsi que le commerce de gros d’appareils élec-
troménagers;
- Le commerce de gros d’ordinateurs, d’équipements informatiques périphériques et de logiciel.
-Le commerce de gros de matériels électriques d’installation à usage domestique y compris le matériel d’installation.
- Le commerce de détail alimentaire sur éventaires et marchés, service traiteur et organisation de banquets,
- Le commerce de détail d’articles autres que produits alimentaires, de bijouterie fantaisie, de gadgets, de souvenirs
d’objets artisanaux et d’articles religieux, commerce de détail d’articles de bijouterie et d’orfèvrerie, commerce de détail
de matériel et de mobilier de bureau.
- Le commerce de gros de produits de nettoyage à usage industriel ainsi que le commerce de gros de quincaillerie
d’ameublement et de bâtiment, de quincaillerie générale, d’autres machines et équipements.
Intermédiaire de Commerce en produits divers.
Le tout tant en import qu’export ainsi que l’organisation de salons professionnels et de congrès ainsi que toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de
six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de
désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2012.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent
vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (100,00 €) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par les parties
comparantes prénommées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
En raison de ces apports, les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent euros
(100,00 €) chacune, sont attribuées aux comparants, de la façon suivante:
Monsieur Léon LAMBORY, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Madame Marie-Claude LEGRAND,prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Monsieur François-Xavier LAMBORY, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Melle Anne-Cécile LAMBORY, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Monsieur Pierre-Etienne LAMBORY, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement
unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
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En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les
héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Frais.i>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (800,00 €).
<i>Assemblée générale extra-ordinaire.i>
Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à L-9638 Pommerloch, 19, Bastnicherstrooss.
2. Sont nommés gérants de la société Monsieur Léon LAMBORY, et Monsieur François-Xavier LAMBORY, prénom-
més.
3. Les gérants sont habilités à engager en toutes circonstances la société par leur signature individuelle.
4. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Léon LAMBORY, Marie-Claude LEGRAND, François-Xavier LAMBORY, Anne-Cécile LAMBORY, Pierre-Etien-
ne LAMBORY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 4 avril 2012. Relation: DIE/2012/4241. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046266/106.
(120062238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Down Town Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 124.457.
<i>Extrait de la lettre de démission datée du 10 avril 2012i>
En date du 10 avril 2012 Monsieur Daryn Hutchinson a démissionné en tant que gérant de la société Down Town Lux
S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 36, rue Gabriel Lippmann,
L-1943 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
124.457, et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 avril 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012046471/16.
(120061924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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Financière Luxembourgeoise de Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 43.792.
L'Assemblée Générale des Associés en date du 17 avril 2012 a décidé de renouveler les mandats des gérants jusqu'à
l'assemblée générale à tenir en 2015:
<i>Gérance:i>
Madame Catherine BLATON, Avenue des Marronniers 3, B- 1640 RHODE St GENESE
Madame Dominique BLATON, Meerlaan 161, B- 3090 OVERIJSE
Monsieur Philippe BLATON, Rue de Percke, 117. B-1180 UCCLE
Monsieur John BOEREBOOM, Rue Charles de Buck, 13. B-1040 ETTERBEEK
Signatures
<i>Un gérant / Un géranti>
Référence de publication: 2012046478/16.
(120062343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Paragon Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 66.075.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048383/9.
(120066083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
PVM Investissements, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.500.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PVM INVESTISSEMENTS
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012048402/11.
(120065490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
PWM Vermögensfondsmandat - DWS, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 113.387.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften
Référence de publication: 2012048403/11.
(120065934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
61248
Aberdeen European Shopping Property Fund
AmTrust Insurance Luxembourg S.A.
Belair Business Offices S.A.
Blundy S.A.
Bois Fleuri S.A.
Captiva Healthcare S.à r.l.
Captiva Industrial S.à r.l.
Captiva MIV S. à r.l.
Captiva Nexis S.à r.l.
Cassiopea Investment S.A.
Château de Beggen S.A.
CRLD
Crystal Sunset S.A.
Cynegy Holdings Luxembourg S.à r.l.
Down Town Lux S.à r.l.
Exploitation Agricole Poggio Felice Sàrl
FHFA Center II S.A.
Financière Daunou 11 S.A.
Financière Luxembourgeoise de Participation S.à r.l.
FS Management 1 S.à r.l.
Grifone S.A.
Lambory Sàrl
Lone Star Capital Investments S.à r.l.
Pamaca S.A.
Paragon Invest S.A.
Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l.
Proventus Capital S.A.
PVM Investissements
PWM Vermögensfondsmandat - DWS
SGBT Financing S.A.
SKOK Holding S.à r.l.
Stealth Software Holding S.à r.l.
TIAA Lux 11 S.à r.l.
Traiteur-Lux S.à r.l.
Usted RE S.A.
Usted RE S.A.
WADE. P S.A.
World Royal Health Care S.A.-SPF
WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l.