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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1274

23 mai 2012

SOMMAIRE

3M Attenti Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

61123

3M Attenti Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

61123

Agemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61114

Allianz Global Investors Fund II . . . . . . . . .

61107

Almagev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61114

Autonome de Révision . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61149

Banyal Aragorn Investments S.A. . . . . . . . .

61109

BSI-Multinvest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61106

Cabochon S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61133

Commerzbank International Portfolio Ma-

nagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61111

DJE Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61134

Donerston Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

61110

Dresdner Euro Money Management . . . . .

61112

ECBPF II (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61115

Enterasys Networks UK Limited - Luxem-

bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61150

E.S.A.R. Group S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

61114

Evermore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61109

Ficop Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61106

Geninvest Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61108

H&Able Human Capital Builders S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61149

IFICOM Financial Company S.A. . . . . . . . .

61109

Investec Global Strategy Fund . . . . . . . . . .

61113

JMV Aviation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61134

Kimako S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61110

Maraton International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

61115

Nafoora Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

61152

Procédés et Brevets Industriels S.A. . . . . .

61111

Scholtes-Vossen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61134

Société Financière du Méditerranéen S.A.,

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61111

Sofigepar S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61115

Stratège S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61112

Trade Winds Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

61152

Transair S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61108

UBS (Lux) Institutional Sicav . . . . . . . . . . . .

61151

UTC Fire & Security Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61148

Valorimmo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61150

Vap Restaurants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61150

VB Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61151

Velez S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61152

Verdi Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61152

Vontobel Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

61148

Waldoboro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61106

Westray Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61110

Yaletown Acquiror S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

61135

61105

U X E M B O U R G

Waldoboro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 163.750.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 08 juin 2012 à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012054121/696/15.

Ficop Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 96.827.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juin 2012 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012056050/10/18.

BSI-Multinvest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.740.

Notice is hereby given to the shareholders that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of BSI Multinvest Sicav (the "Company") will be held at the registered office of the Company at

33A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on 11 June 2012 at 11:00 a.m. with the following

Agenda:

1. To submit the Company, which was governed (until 1 July 2011) by the provisions of Part I of the law of 20 December

2002 on undertakings for collective investment, to the provisions of Part I of the law of 17 December 2010 on
undertakings for collective investment, implementing Directive 2009/65/EC of the European Parliament and of the
Council of 13 July 2009, and to amend a series of Articles of the Company's articles of incorporation (the "Articles
of Incorporation"), in particular (not exhaustive summary):
- To replace any reference to the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment by references
to the law of 17 December 2010 on undertakings to collective investment;
- To amend Article 4 "Corporate object" (formerly "Purpose") of the Articles of Incorporation so as to read as
follows:
"The exclusive purpose of the Company is to invest the assets available to it in transferable securities and other
assets permitted by law, in accordance with the principle of risk diversification and with the objective to provide
the shareholders with the income from and the results of the management of its assets.

61106

U X E M B O U R G

The Company may take any measures or carry out any transactions that it considers appropriate to achieve and
promote this purpose and will do this in the broadest possible sense in accordance with Part I of the law dated 17
December 2010 on undertakings for collective investment, as amended from time to time (the "2010 Law")."
- To insert in Articles 12, 18 and 24 of the Articles of Incorporation specific rules for sub-funds established as a
master/feeder structure;
- To insert a new paragraph in Article 18 of the Articles of Incorporation in order to provide the Company with
the authority to perform cross-sub-fund investments;
- To amend Articles 24 of the Articles of Incorporation in order to adjust mergers and liquidations of sub-funds to
the rules of the 2010 Law.

2. To adjust a series of Articles of the Company's Articles of Incorporation, in particular (not exhaustive summary):

- To allow pooling and co-management of assets of two or more sub-funds and to amend Article 5 Articles of
Incorporation accordingly.
- To amend Article 11 of the Articles of Incorporation in order to allow the adjustments to the net asset value of
share classes if on any trading day the total number of subscription and redemption applications for all share classes
in a sub-fund leads to a net cash in- or outflow (so-called "swing-pricing").

3. To delete the German translation of the Articles of Incorporation and to draw up the Articles of Incorporation or

any amendment thereto henceforth only in English without any translation enclosed.

4. To restate the Articles of Incorporation as a whole in order to reflect the foregoing.
5. Miscellaneous.

The full text of the revised Articles of Incorporation is available to shareholders upon request at the registered office

of the Company 33A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

These resolutions require a quorum of 50% of the Company's capital to be present or represented and a majority of

2/3 of the votes cast in order to pass the resolution.

At the extraordinary shareholders' meeting, each share entitles to one vote.
Holders of bearer shares may, where applicable, vote at the meeting: in person by producing at the meeting a certificate

of deposit issued by the Custodian Bank, UBS (Luxembourg) S.A, which will be issued to them against deposit of their
share certificates. The share certificates must be deposited with UBS (Luxembourg) S.A. at the latest on 6 June 2012.

In order to be admitted to the meeting, please send a notice in this respect by fax at least five (5) days in advance of

the extraordinary general meeting to UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., fax number +352 - 44 10 10 - 6249.

If you cannot attend this meeting and if you want to be represented, please return a proxy, dated and signed to UBS

Fund Services (Luxembourg) S.A. 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, by fax followed by mail until 6 June 2012,
fax number +352 - 44 10 10 - 6249. Proxy forms may be obtained by simple request at the same address.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2012059122/755/56.

Allianz Global Investors Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.659.

Hiermit wird mitgeteilt, dass die

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der Allianz Global Investors Fund II SICAV ("die Gesellschaft") am 12. Juni 2012 um 11:15 Uhr MESZ

am Gesellschaftssitz 6A, route de Trèves in 2633 Senningerberg, Luxemburg, stattfinden wird, um die folgenden Tage-
sordnungspunkte zu erörtern und darüber abzustimmen:

Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und der Abschlussprüfer sowie Verabschiedung des Jahresabs-

chlusses und der Verwendung der Erträge (ggf.) für das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2011.

2. Entlastung des Verwaltungsrats von seiner Verantwortung für alle Maßnahmen, die im Rahmen seines Mandates

während des Geschäftsjahres bis 31. Dezember 2011 ergriffen wurden.

3. Wiederwahl der Herren Jean-Christoph Arntz und Daniel Lehmann als Verwaltungsratsmitglieder.
4. Ko-Optierung von Herrn Mathias Müller als Verwaltungsratsmitglied.
5. Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg, zum Abschlussprüfer.
6. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.

Abstimmung:

Die Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Quorum mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst

werden. Das Quorum sowie die Mehrheitsverhältnisse im Verhältnis zu den ausstehenden Anteilen werden am 7. Juni
2012 per 24:00 Uhr MESZ ("Record Date") bestimmt.

61107

U X E M B O U R G

Abstimmungsregelung:

Um an der Versammlung teilnehmen und dort abstimmen zu können, müssen Anteilinhaber der Transferstelle RBC

Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg bis
spätestens 8. Juni 2012 um 11:00 Uhr MESZ eine Bescheinigung ihrer Depotbank oder ihres Finanzinstituts vorlegen, aus
der die Anzahl der Anteile hervorgeht, die der Anteilinhaber per Record Date hält.

Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung berechtigt sind, können einen Stellvertreter beauftragen, der

in ihrem Namen abstimmt. Eine entsprechende Vollmacht ist nur gültig, wenn sie vom Ernennenden ordnungsgemäß
ausgefüllt und unterzeichnet ist oder, wenn der Ernennende eine Körperschaft ist, mit dessen Firmensiegel versehen ist
oder von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Angestellten ausgestellt und bis spätestens 8. Juni 2012 um 11:00 Uhr
MESZ bei der Transferstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-
sur-Alzette, Luxemburg eingegangen ist.

Vollmachtsformulare erhalten registrierte Anteilinhaber bei der Transferstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A.,

Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg. Eine zum Stellvertreter ernannte Person
muss kein Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Durch die Ernennung eines Stellvertreters ist ein Anteilinhaber nicht von
der Teilnahme an der Versammlung ausgeschlossen.

Senningerberg, Mai 2012.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2012059191/755/40.

Transair S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 21.505.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 13 juin 2012 à 10.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2012059104/833/19.

Geninvest Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.344.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2012 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2010.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012056057/16.

61108

U X E M B O U R G

Evermore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.348.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2012 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

commerciales.

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012056056/18.

IFICOM Financial Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 154.548.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2012 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012056058/16.

Banyal Aragorn Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.341.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on June 8, 2012 at 15.00

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2011 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2011.

4. Deliberation on the possible winding-up of the company under the terms of article 100 of the law of August 10,

1915.

5. Ratification of the cooptation of a new Director
6. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2012059139/1023/19.

61109

U X E M B O U R G

Westray Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.347.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2012 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012056059/16.

Donerston Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.346.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2012 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

commerciales.

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012056060/18.

Kimako S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 18.204.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 8 juin 2012 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2011.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2012059154/1023/16.

61110

U X E M B O U R G

Société Financière du Méditerranéen S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.632.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 8 juin 2012 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2011.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2012059171/1023/17.

P.B.I., Procédés et Brevets Industriels S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 6.128.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12.06.2012 à 14H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2011
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012059187/560/16.

Commerzbank International Portfolio Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 41.022.

Hiermit wird mitgeteilt, dass die

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der Commerzbank International Portfolio Management ("die Gesellschaft") am 12. Juni 2012 um

11:00 Uhr MESZ am Gesellschaftssitz 6A, route de Trèves in L-2633 Senningerberg, Luxemburg, stattfinden wird, um die
folgenden Tagesordnungspunkte zu erörtern und darüber abzustimmen:

Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und der Abschlussprüfer sowie Verabschiedung des Jahresabs-

chlusses und der Verwendung der Erträge (ggf.) für das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2011.

2. Entlastung des Verwaltungsrats von seiner Verantwortung für alle Maßnahmen, die im Rahmen seines Mandates

während des Geschäftsjahres bis 31. Dezember 2011 ergriffen wurden.

3. Wiederwahl von Herrn Jean-Christoph Arntz als Verwaltungsratsmitglied.
4. Ko-Optierung von Herrn Falk Fischer sowie von Herrn Oliver Pietsch als Verwaltungsratsmitglieder.
5. Wiederwahl von KPMG Luxemburg S.à r.l. zum Abschlussprüfer.
6. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.

61111

U X E M B O U R G

Abstimmung:

Die Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Quorum mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst

werden. Das Quorum sowie die Mehrheitsverhältnisse im Verhältnis zu den ausstehenden Anteilen werden am 7. Juni
2012 per 24:00 Uhr MESZ ("Record Date") bestimmt.

Abstimmungsregelung:

Um an der Versammlung teilnehmen und dort abstimmen zu können, müssen Anteilinhaber der Transferstelle RBC

Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung berechtigt sind, können einen Stellvertreter beauftragen, der

Vollmachtsformulare erhalten registrierte Anteilinhaber bei der Transferstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A.,

Senningerberg, Mai 2012.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012059192/755/40.

Stratège S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 43.308.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11.06.2012 à 17H00 au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012059190/560/17.

Dresdner Euro Money Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 48.370.

Hiermit wird mitgeteilt, dass die

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der Dresdner Euro Money Management SICAV ("die Gesellschaft") am 12. Juni 2012 um 10:45 Uhr

MESZ am Gesellschaftssitz 6A, route de Trèves in 2633 Senningerberg, Luxemburg, stattfinden wird, um die folgenden
Tagesordnungspunkte zu erörtern und darüber abzustimmen:

Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und der Abschlussprüfer sowie Verabschiedung des Jahresabs-

chlusses und der Verwendung der Erträge (ggf.) für das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2011.

2. Entlastung des Verwaltungsrats von seiner Verantwortung für alle Maßnahmen, die im Rahmen seines Mandates

während des Geschäftsjahres bis 31. Dezember 2011 ergriffen wurden.

61112

U X E M B O U R G

6. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.

Abstimmung:

Die Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Quorum mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst

werden. Das Quorum sowie die Mehrheitsverhältnisse im Verhältnis zu den ausstehenden Anteilen werden am 7. Juni
2012 per 24:00 Uhr MESZ ("Record Date") bestimmt.

Abstimmungsregelung:

Um an der Versammlung teilnehmen und dort abstimmen zu können, müssen Anteilinhaber der Transferstelle RBC

Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung berechtigt sind, können einen Stellvertreter beauftragen, der

Vollmachtsformulare erhalten registrierte Anteilinhaber bei der Transferstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A.,

Senningerberg, Mai 2012.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012059193/755/40.

Investec Global Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.420.

The Board of Directors of the Company has the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company which will be held at 4 p.m. at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, on 14

June 2012 , with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditor.
3. Approval of the audited financial statements for the year ended 31 December 2011.
4. Allocation of the net results for the year ended 31 December 2011.
5. Discharge of Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31 December 2011.
6. Re-election as Directors for a term ending at the next Annual General Meeting to be held in 2013:

- Mr. Hendrik Jacobus du Toit;
- Mr. Grant David Cameron;
- Mr. Gregory David Cremen;
- Mr. John Conrad Green;
- Ms. Kim Mary McFarland;
- Mr. Claude Niedner;
- Mr. Michael Edward Charles Ryder Richardson.

7. Re-election of KPMG Luxembourg S.à r.l. as Auditor of the Company for a term ending at the next Annual General

Meeting to be held in 2013.

8. To vote upon payment of total combined remuneration of the Directors up to but not exceeding US$200,000 to

be apportioned between the re-elected Directors, with no single Director receiving more than US$35,000 for the
period from this Annual General Meeting to the next Annual General Meeting to be held in 2013.

9. Miscellaneous.

Shareholders are informed that the Annual General Meeting may validly deliberate on the items of the agenda without

any quorum requirement and the resolution on each item of the agenda may validly be passed at the majority of the votes
validly cast at such Annual General Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the Annual
General Meeting by proxy.

Please be advised that only shareholders on record by 4 p.m. on 12 June 2012 may be entitled to vote at this Annual

General Meeting.

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U X E M B O U R G

Should you not be able to attend this Annual General Meeting, you are kindly requested to date, sign and return the

form of proxy by fax or by mail by 4 p.m. on 12 June 2012 to 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, fax number
(+352) 464 010 413.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2012059194/755/40.

Agemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.368.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AGEMAR S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 8 juin 2012 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard du

Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012059195/750/16.

Almagev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.095.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme ALMAGEV S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 8 juin 2012 à 11.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard du

Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012059196/750/16.

E.S.A.R. Group S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.342.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 juin 2012 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012059199/795/15.

61114

U X E M B O U R G

Maraton International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.318.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 13 juin 2012 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2012059198/833/19.

Sofigepar S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.022.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SOFIGEPAR S.A. - SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 8 juin 2012 à 16.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard du

Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012059197/750/16.

ECBPF II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 168.168.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of April.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

East Capital (Lux) General Partner S.à r.l., acting as general partner on behalf of East Capital (Lux) S.C.A., SICAV-SIF,

a société en commandite par actions, incorporated and existing as specialized investment fund under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 31, Zone d'Activités Bourmicht, L-8070 Bertrange, and
registered with the Luxembourg trade and companies register under section B number 154.557, with respect to its sub-
fund, East Capital Baltic Property Fund II,

here represented by Simone Baier, Rechtsanwâltin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,

on 2 April 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of association of which shall be as follows:

61115

U X E M B O U R G

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

ECBPF II (Lux) S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio of real estate in

Estonia, Latvia and Lithuania, consisting of interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities
of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially
by way of subscription, acquisition by purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as
any equity instruments, debt instruments, patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers, of the
board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders.
Any inter vivos transfer to a new shareholder is subject to the approval of such transfer given by the shareholders

representing a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,

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U X E M B O U R G

subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not

cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may
be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two (2) managers and by the signature of any duly authorised representative within
the limits of such authorisation.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting; in case of tied votes, the chairman shall have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are

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U X E M B O U R G

available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.

D. Supervision of the company

Art. 16. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditors, which need not be

shareholders. The general meeting of shareholders may appoint one or more statutory auditor(s) and determines the
term of its (their) office.

E. Decisions of the sole shareholder

Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general
meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year commences on 1

January and ends on 31

December of the same year.

Art. 21. Each year on 31

December, the accounts are closed and the manager, or, as the case may be, the board of

managers, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each share-
holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

Subscription and Payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by East Capital (Lux) S.C.A., SICAV-SIF,

prenamed, with respect to its sub-fund, East Capital Baltic Property Fund II.

All the shares subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2012.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and considering itself as fully

convened, has thereupon passed the following resolutions:

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U X E M B O U R G

1. The registered office of the Company shall be at 31, Zone d'Activités Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy

of Luxembourg;

2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Paul Daniel Carr, born in Rinteln, Germany, on 8 August 1976, residing at Drakstigen 11, 167 72 Bromma, Sweden;
- Alan Botfield, born in Stirling, Great Britain, on 22 December 1970, with professional address at 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg; and

- Charlotte Lahaije-Hultman, born in Barnarp, Sweden, on 24 March 1975, with professional address at 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg

3. The statutory auditor for the Company shall be KPMG, with registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg. The auditor shall remain in office until the close of annual general meeting approving
the accounts of the Company as of 31 December 2012.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède :

L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

East Capital (Lux) General Partner S.à r.l., agissant comme associé commandité pour le compte de East Capital (Lux)

S.C.A., SICAV-SIF, société en commandite par actions, constituée et existant en tant que fond d'investissement spécialisé
en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 31, Zone d'Activités Bourmicht, L-8070
Bertrange et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous la section B nombre
154.557, pour le compte de son compartiment , East Capital Baltic Property Fund II,

ici représentée par Simone Baier, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 2 avril 2012.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de Idu comparant et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ECBPF

II (Lux) S.à r.l (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la création, la participation, le développement et la réalisation d'un portefeuille immo-

bilier en Estonie, Latvia et Lithuanie consistant en intérêts et droits de tout genre et de toute autre forme d'investissement
dans des sociétés du Grand-Duché de Luxembourg et dans des sociétés étrangères, si de telles sociétés existent ou seront
crées, spécialement par voie de souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou droits de quelque nature
que ce soit, tels que instruments d'investissement, instruments de dette, brevets et licences, aussi bien que l'administration
et le contrôle d'un tel portefeuille.

La Société peut également:
- accorder des sûretés pour garantir les obligations de la Société ou de n'importe quelle société, dans laquelle elle

détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de quelque nature que ce soit ou dans laquelle la Société a investi de
quelque autre manière ou forme que ce soit dans le même groupe de sociétés, ou d'un directeur ou autre officier ou
agent de la Société ou d'une société, dans laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect ou droit de quelque nature
ou dans laquelle la Société a investi d'une autre manière ou sous d'autres formes qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société; et

- prêter des fonds ou assister autrement une société, dans laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect ou droit

de quelque nature que ce soit ou dans laquelle la Société a investi de quelque autre manière ou forme dans le même
groupe de sociétés que la Société.

La Société peut effectuer toutes les transactions, qui servent directement ou indirectement à la réalisation de son

objet, la Société peut particulièrement:

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U X E M B O U R G

- lever des fonds à travers des emprunts de n'importe quelle forme ou par l'émission de sûretés ou d'instruments de

dettes y compris les obligations en acceptant n'importe quelle forme d'investissement ou en accordant des droits peu
important leurs natures, sujet aux termes et conditions de la loi.

- participer à l'incorporation, au développement et/ou contrôle des entités situées au Grand-Duché de Luxembourg

et à l'étranger; et

- agir comme un associé/actionnaire avec une responsabilité illimitée ou limitée pour les dettes et obligations de

n'importe quelle société luxembourgeoise ou étrangère.

La Société peut effectuer toute activité commerciale, industrielle, financière immobilière ou de propriété intellectuelle

estimée utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, sont survenus ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi. La Société peut racheter
ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales

contraires.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la

dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux (2) des gérants et par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les limites de
son mandat.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation

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n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion; en cas d'égalité des voix, le président a voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Surveillance de la société

Art. 16. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être associés. L'assemblée générale des associés peut nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
en fixant la durée de son (leur) mandat.

E. Décisions de l'associé unique

Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute autre modification des statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les

trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

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U X E M B O U R G

Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l'assemblée générale des associés» devra être interprétée comme

désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés
seront exercés par l'associé unique.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20 . L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou le cas échéant le conseil d'adminis-

tration dresse un inventaire comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut
prendre communication au siège social de cet inventaire et du bilan.

Art. 22. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve

statutaire jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

Souscription et Libération

Les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ont été souscrites par East Capital (Lux) S.C.A., SICAV-SIF, susmen-

tionnée, pour le compte de son compartiment, East Capital Baltic Property Fund II.

Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 Décembre 2012.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200,-.

Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et se considérant dûment convoquée, a

par la suite pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 31, Zone d'Activités Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Paul Daniel Carr, né à Rinteln en Allemagne, le 8 Août 1976, résidant à Drakstigen 11, 167 72 Bromma, Suède;
- Alan Botfield, né à Stirling en Angleterre, le 22 Décembre 1970, dont l'adresse professionnelle se situe au 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et

- Charlotte Lahaije-Hultman, née à Barnap, Suède, le 24 Mars 1975, dont l'adresse professionnelle se situe au 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

3. Le commissaire aux comptes de la Société est KPMG, dont le siège social se situe au 9, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu'à la clôture de l'as-
semblée générale approuvant les comptes de la Société au 31 Décembre 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. BAIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16170. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

61122

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POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 avril 2012.

Référence de publication: 2012045661/399.
(120061213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

3M Attenti Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. 3M Attenti Holdings S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 145.270.

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of 3M Attenti Holdings S.A., a public limited liability company

(société anonyme) having its registered office at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Trade and Company Register of Luxembourg under number B 145.270, incorporated pursuant to a
notarial deed dated March 9, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 710 of
April 1, 2009 (the “Company”). The articles of association of the Company (the “Article”) have been lastly amended by
a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on October 22, 2010, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations dated December 11, 2010, number 488 page 2723.

The Meeting is chaired by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette (the “Chairman”).

The Chairman appoints Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette as secretary of the Meeting (the “Secretary”).

The Meeting elects Miss Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, as scru-

tineer of the Meeting (the “Scrutineer” and together with the Chairman and the Secretary being collectively referred to
hereafter as the bureau of the Meeting (the “Bureau”)).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice rights;
2. Change of the Company's legal form from a public limited liability company (société anonyme) into a private limited

liability company (société à responsabilité limitée);

3. Confirmation of the management positions in the Company, constituting therefore the board of managers of the

Company for an unlimited duration;

4. Resignation of the statutory auditor of the Company and full discharge for the performance of its mandate; and
5. Miscellaneous.
II. The name of the represented shareholders and the number of the shares held by them are shown on an attendance

list. This attendance list signed by the attorneys-in-fact of the represented shareholders and the undersigned notary,
together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur, will remain attached to
the present deed for the purpose of registration.

III. It appears from the said attendance list that all the shares representing the share capital of the Company in circulation

are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda mentioned
above which has been beforehand communicated to the shareholders present and represented, and expressly declaring
to acknowledge it.

IV. The Meeting has therefore taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice rights, the sole shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda of the Meeting which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to change the legal form of the Company from that of a public limited liability company (société

anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), and consequently resolves to amend
and completely restate the Articles as follows and has thus requested the undersigned notary to enact the following
amendment and full restatement of the Articles:

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U X E M B O U R G

“Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There exists a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed by the

present Articles and by the Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended from time to time (the “Law”).

Art. 2. The Company will exist under the name of 3M Attenti Holdings S.à. r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries and affiliated companies. It may also give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

The Company may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of managers. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches
(whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad. In the event that the board of managers
should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Share Capital - Shares

Art. 7. The issued capital of the Company is set at seventy-six thousand six hundred sixty-eight thousand United States

dollars and seventy-three cents (USD 76,668.73) consisting of seven million six hundred sixty-six thousand eight hundred
seventy-three (7,666,873) ordinary shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each, all of which are fully paid
up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares,
which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.

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U X E M B O U R G

Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as
regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.

Management

Art. 10. The Company is managed by one or several manager(s). In case of plurality of managers, the managers will

constitute a board of managers composed of one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s).
The managers need not to be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any manager.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case
may be).

The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one class A manager and one class B manager.

The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad

hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will
determine its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date
in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for
the execution of their mandates.

Art. 12. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable communication
means. The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the
managers are present or duly represented. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

At least one class A and one class B managers present in person or represented in Luxembourg are a quorum. Any

other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable,
telegram, telex or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of
the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons
participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to
participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

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U X E M B O U R G

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, tele-
gram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means.

General meetings of shareholders

Art. 13. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken
by meetings of the shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within
six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the Grand-
Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 14. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommu-
nication means another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of
shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Annual Accounts

Art. 15. The Company's financial year begins on the 1

of January of each year and closes on the 31

of December

of the same year.

Art. 16. Each year, as of the 1

of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder
(s) toward the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be
submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 17. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 18. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts

audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agrées) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

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U X E M B O U R G

Dividend - Reserves

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

are decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 23. The Company is governed by the laws of Luxembourg.”

Third resolution

Upon change of the legal form, the Meeting resolves to confirm the management of the Company for an unlimited

duration as follows:

i) Are appointed as class A managers:
- Mr. Philippe van den Avenne, born on 29 April 1972 in Beloeil, Belgium, residing professionally at 69, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Ms. Christel Angela Damaso, born on July 24

, 1978 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with professional

address at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

ii) Are appointed as class B managers:

- Mr. Olivier Hermann, born on October 26

, 1956 in Paris, France, with professional address at 3M France, Boulevard

de l'Oise, 95006 Cergy Pontoise, France;

- Mr. Henry W. Gjersdal, born on May 28

, 1954 in Minnesota, United States of America, with professional address

at 3M Financial Center, St. Paul, Minnesota 55144, United States of America; and

- Mrs. Sarah M. Grauze, born on December 19

, 1966 at St. Louis Park, Minnesota, United States of America, with

professional address at 3M Financial Center, St. Paul, Minnesota 55144, United States of America.

The managers appointed hereinabove form therefore the board of managers of the Company.

Fourth resolution

Upon change of the legal form, the Meeting resolves to acknowledge the resignation of Fin-Contrôle S.A., a Luxembourg

public limited liability company (société anonyme), with registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
as statutory auditor of the Company with immediate effect and to grant it full discharge for the performance of its mandate
until the date hereof.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, are estimated at about four thousand four hundred euro (€ 4,400.-).

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Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'”Assemblée”) de 3M Attenti Holdings S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.270, constituée suivant
acte notarié du 9 Mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 710 du 1

avril 2009

(la ”Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx, demeurant
à Luxembourg, en date du 22 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 11 décembre
2010, numéro 488 page 2723.

L'Assemblée est présidée par Mme. Sofia Da Chao Conde, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-

Alzette (le ”Président”).

Le Président nomme Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-

sur-Alzette, comme secrétaire de l'Assemblée (la ”Secrétaire”).

L'Assemblée choisit Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-

Alzette comme scrutateur de l'Assemblée (le ”Scrutateur”, le Président et le Secrétaire sont ensemble désignés comme
le bureau de l'Assemblée (le ”Bureau”)).

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la forme juridique de la Société d'une société anonyme à une société à responsabilité limitée;
3. Confirmation des postes de gestion dans la Société, constituant par conséquent le conseil de gérance de la Société

pour une durée indéterminée;

4. Prise d'acte de la démission du commissaire aux comptes de la Société et octroi de la pleine décharge pour l'exécution

de son mandat; et

5. Divers.
II. Le nom des actionnaires représentés et le nombre des actions dont ils sont détenteurs sont représentés sur une

liste de présence. Cette liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés et le notaire instrumen-
tant, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signés ne varietur, resteront annexés
au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

III. Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation représentant le capital social de la Société

sont représentées à la présente Assemblée qui peut par conséquent valablement délibérer sur les points de l'ordre du
jour mentionné ci-dessus qui a été communiqué en avance aux actionnaires présents et représentés qui le déclarent
expressément.

IV. L'Assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'actionnaire unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société d'une société anonyme à une société à responsabilité

limitée et par conséquent décide de modifier et refondre entièrement les Statuts comme suit et a ainsi requis le notaire
instrumentant d'adopter la modification et la refonte complète des Statuts comme suit:

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”), régie par les présents Statuts et par les lois

luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

Art. 2. La société existera sous la dénomination 3M Attenti Holdings S.à. r.l.

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U X E M B O U R G

Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations
de ses entités affiliées. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur
certains de ses actifs.

La Société peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège social
de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement per-
manent ou non) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée
à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-seize mille six cent soixante-huit dollars américains et

soixante-treize cents (76.668,73 USD) représenté par sept millions six cent soixante six mille huit cent soixante-treize
(7.666.873) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un cent (0.01 USD) chacune, toutes entièrement souscrites. En
plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part sociale
en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales, obligations,
billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est
référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît
qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes

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eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un

conseil de gérance d'un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B. Les gérants ne sont pas
obligatoirement associés.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les
gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature

conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en
sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 11. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi

ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à
entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront
valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise
pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil
de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont

présents ou représentés à Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux
réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex ou par tout autre moyen
de communication approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par
téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion
du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une
décision unanime du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une

réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
télégramme, télex, par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.

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Assemblée générale des associés

Art. 13. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-duché
de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 14. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le
droit de participer aux assemblées générales des associés.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Chaque année, à partir du 1

janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec
le bilan.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 18. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou
de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses

comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.

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Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider
qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon

le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique, le cas échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 22. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.

Loi applicable

Art. 23. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.

Troisième résolution

Suite au changement de forme juridique, l'Assemblée décide de confirmer les postes de gestion dans la Société pour

une durée indéterminée comme suit:

i) Sont nommés gérants de classe A:
- Monsieur Philippe van den Avenne, né le 29 avril 1972 à Beloeil, Belgique, demeurant professionnellement au 69, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Christel Angela Damaso, née le 24 juillet 1978 au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant

professionnellement au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

ii) Sont nommés gérants de classe B:
- Monsieur Olivier Hermann, né le 26 octobre 1956 à Paris, France, demeurant professionnellement à 3M France,

Boulevard de l'Oise, 95006 Cergy Pontoise, France;

- Monsieur Henry W. Gjersdal, né le 28 mai 1954 au Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnelle-

ment à 3M Financial Center, St. Paul, Minnesota 55144, Etats-Unis d'Amérique; et

- Madame Sarah M. Grauze, née le 19 décembre 1966 à St. Louis Park, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement à 3M Financial Center, St. Paul, Minnesota 55144, Etats-Unis d'Amérique.

Les gérants nommés ci-dessus constituent ainsi le conseil de gérance de la Société.

Quatrième résolution

Suite au changement de forme juridique, l'Assemblée décide d'acter la démission de FIN-CONTRÔLE S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme com-
missaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et de lui octroyer pleine et entière décharge pour l'exécution de
son mandat jusqu'à ce jour.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ quatre mille quatre cents euros (€ 4.400,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17021. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042812/549.
(120056339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Cabochon S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.467.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CABOCHON S.A., SPF, ayant son siège

social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 59.467, constituée suivant acte notarié en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 5 septembre 1997, numéro 486.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 17 novembre 2010,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 365 du 23 février 2011.

L'assemblée est ouverte à 11.40 heures sous la présidence de Madame Caroline WOLFF, employée privée, L-1746

Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole SABINOT, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie ARPEA, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation Madame Anne-Marie Pesch, 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui conclut que le bilan et le compte de profits et pertes donnent une image
fidèle du patrimoine de la Société et que les opérations de liquidation ne donnent pas lieu a des observations particulières.
Il propose de donner décharge au liquidateur.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée générale approuve les comptes de liquidation.
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

61133

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société CABOCHON S.A., SPF a cessé

d'exister définitivement.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant

la durée de cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. WOLFF, C. SABINOT, S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. LAC/2012/14707. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,).

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012046109/65.
(120062196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

JMV Aviation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 115.540.

Extrait du Procès Verbal du Conseil de Gérance du 14 mars 2012

Le Conseil de Gérance du 14 mars 2012 constate:
- Le transfert du siège social du 75, Parc d'Activités au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen
- La modification subséquente de l'adresse du gérant, Grégoire LEBIGOT, au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen

Certifié conforme

Référence de publication: 2012046248/12.
(120062260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Scholtes-Vossen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6314 Beaufort, 23, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 107.267.

Le Bilan au 1

janvier au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012046359/10.
(120062069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

DJE Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 90.412.

Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung DJE Investment S.A.

Die Ordentliche Generalversammlung vom 19. April 2012 der DJE Investment S.A. hat folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
Herr Dr. Jens Ehrhardt (Vorsitzender)
Herr Dr. Ulrich Kaffarnik (stellv. Vorsitzender)
Herr Dr. Jan Ehrhardt (Mitglied)
Herr Eberhard Weinberger (Mitglied)
Herr Peter Schmitz (Mitglied)

61134

U X E M B O U R G

Herr Julien Zimmer (Mitglied)
Herr Bernhard Singer (Mitglied)
Alle Herren mit Geschäftsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2013 in den Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen, Deloitte Audit S. ä r.L, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer

bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 zu wählen.

Luxembourg, den 19. April 2012.

Für DJE Investment S.A.
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2012046613/25.
(120062959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Yaletown Acquiror S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.013.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of March.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of March.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

Yaletown Borrower Co S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and Companies Register pending,

duly represented by Mr. Gianpiero SADDI, employee, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 March 2012 in Austin / Luxembourg.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Yaletown Acquiror S.à
r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

61135

U X E M B O U R G

3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and -act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg
or foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1.The Company's share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000) consisting of twenty

thousand (20,000) shares having a par value of one United States dollar (USD 1) each.

5.2.Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.3.Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder. In case of plurality

of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1.The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2.The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3.A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4.The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5.The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6.The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

61136

U X E M B O U R G

8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3.The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead

of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in

the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second

61137

U X E M B O U R G

time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them

to take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by up to four (4) managers, who need not be shareholders of the Company and

who shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company's management and representation.
The board of managers shall be comprised of (i) up to two (2) class A managers and (ii) up to two (2) class B managers,
who shall be Luxembourg residents. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly men-
tioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to
be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person or shareholder, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his own revocation.

16.3. Any manager shall hold office until his successor is elected. Any manager may also be re-elected for successive

terms.

61138

U X E M B O U R G

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his absence, the

board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2. Quorum
The board of managers can only deliberate or act validly if at least a majority of the managers including at least one

(1) class A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3. Vote
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including at

least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not have a casting vote.

18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his colleagues.

18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary. The sole manager, as the case may be,
shall also draw and sign minutes of his resolutions.

19.2 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of a class A manager and a class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers
or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.

61139

U X E M B O U R G

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises agréés, to
be appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal

reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

61140

U X E M B O U R G

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2012.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
1) Yaletown Borrower Co S.à r.l., aforementioned,
paid twenty thousand United States dollars (USD 20,000) in subscription for twenty thousand (20,000) shares.
Total: twenty thousand United States dollars (USD 20,000) paid for twenty thousand (20,000) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twenty thousand United States dollars (USD

20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1400.

General meeting of shareholders

The incorporating shareholders, representing the Company's entire share capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr. Brian Niranjan Sheth born on 26 November 1975 in Syracuse, NY, United States of America, with usual resi-

dential address at 3407 Woodcutters Way, Austin, TX 78746, United States of America, as class A manager;

b) Mr. James Patrick Hickey born on 24 August 1957 in Phoenix, AZ, United States of America, with usual residential

address at 126 Hazel Avenue, Glencoe, IL 60022, United States of America, as class A manager;

c) Mrs. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, with professional address at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager; and

d) Mrs. Anne Catherine Grave, born on 23 July 1974 in Comines, France, with professional address at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.

3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year 2012 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.

4. The address of the Company's registered office is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Yaletown Borrower Co S.à r.l., une société à responsabilité limited constituée et existante sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en attente d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par M. Gianpiero SADDI, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Austin / Luxembourg le 22 mars 2012.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent

constituer et dont les statuts seront comme suit:

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U X E M B O U R G

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Yaletown Acquiror S.à
r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-

semblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3. Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence à l'associé existant. Dans le cas

où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre de parts sociales
détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai pendant lequel ce
droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter
de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois, l'as-
semblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel de l'associé existant. Une telle décision devra être prise aux conditions
requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.

61142

U X E M B O U R G

6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3. Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4. Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme “associé unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à “l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
“l'associé unique“.

9.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

9.4. En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation

61143

U X E M B O U R G

à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6. Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir

prendre part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un maximum de quatre (4) gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés

et qui constitueront un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation de la Société. Le
conseil de gérance sera composé (i) d'un maximum de deux (2) gérants de catégorie A et (ii) d'un maximum de deux (2)
gérants de catégorie B, qui devront être résidents au Luxembourg. Dans la mesure où le terme “gérant unique“ n'est pas

61144

U X E M B O U R G

expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au “conseil de gérance“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence au “gérant unique“.

14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut seulement délibérer et agir valablement que si (i) au moins une majorité de ses gérants

incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion
du conseil de gérance.

18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance, incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Le président de la réunion n'a
pas de voix prépondérante.

18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6. Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le

61145

U X E M B O U R G

cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire.

Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.2. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique, ou par
les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers
par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura
été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les

comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises agréés, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/
leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

61146

U X E M B O U R G

23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2012.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Yaletown Borrower Co S.à r.l., susnommée,
a payé vingt mille dollars américains (USD 20.000) pour une souscription à vingt mille (20.000) parts sociales; et
Total: vingt mille dollars américains (USD 20.000) payés pour vingt mille (20.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille dollars amé-

ricains (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1400.

Assemblée générale des associés

Les associés constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l'as-
semblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
associés.

1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) M. Brian Niranjan Sheth, né le 16 novembre 1975 à Syracuse, NY, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour domicile

habituel 3407 Woodcutters Way, Austin, TX 78746, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant de catégorie A;

b) M. James Patrick Hickey, né le 24 août 1957 à Phoenix, AZ, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour domicile habituel

126 Hazel Avenue, Glencoe, IL 60022, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant de catégorie A;

c) Mme Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B; et

d) Mme Anne Catherine Grave, née le 23 juillet 1974 à Comines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue

de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.

61147

U X E M B O U R G

3) Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le

cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2012 ou à toute date antérieure déterminée
par l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas.

4) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg.
La notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 avril 2012. LAC/2012/15241. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff.

(signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012042337/720.
(120056239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

UTC Fire & Security Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.012.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.396.

Il résulte que l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes en date du 16 avril 2012:
1. Démission du Gérant de catégorie A suivant à partir du 16 avril 2012:
Mr Kenneth Parks, ayant pour adresse professionnelle 9, Farm Springs Road, Farmington, CT 06034, USA.
2. Démission du Gérant de catégorie A suivant à partir du 16 avril 2012:
Mme Nora Elizabeth Lafreniere, ayant pour adresse professionnelle 9, Farm Springs Road, Farmington, CT 06034, USA.
3. Démission du Gérant de catégorie A suivant à partir du 16 avril 2012:
Mr Christophe Greven, ayant pour adresse professionnelle 2, Kouterveldstraat, 1831 Diegem, Belgium.
4. Démission du Gérant de catégorie B suivant à partir du 16 avril 2012:
Mr Martinus Weijermans, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
5. Nomination du Gérant de catégorie A suivant pour une durée indéterminée à partir du 16 avril 2012:
Mme Muriel Makharine, née le 18 juin 1964 à Metz, France, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Joseph Monier,

92500 Rueil-Malmaison, France.

6. Nomination du Gérant de catégorie A suivant pour une durée indéterminée à partir du 16 avril 2012:
Mr Wolfgang Tobias Entzian, né le 24 juin 1966 à Bonn, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle Sürther

Hauptstrasse 173, 50999 Köln, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UTC Fire & Security Luxembourg S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
Gérant B

Référence de publication: 2012046943/27.
(120062484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Vontobel Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 2-4, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 115.113.

AUSZUG

Anlässlich der am 12. Dezember 2011 abgehaltenen Verwaltungsratssitzung wurde der Umzug der Gesellschaft per 1.

April 2012 an folgende Adresse beschlossen und bewilligt:

2 -4, rue Jean l'Aveugle
L-1148 Luxembourg

61148

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 5. April 2010.

Vontobel Management S.A.

Référence de publication: 2012046404/15.
(120062376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Autonome de Révision, Société Civile.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg E 955.

L'adresse des associés:
M. Gerhard Nellinger
N. M. Christoph Nellinger
est transférée au 70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
l'adresse du délégué à la gestion journalière:
M. Gerhard Nellinger
est transférée au 70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2012.

AUTONOME DE REVISION
Signature

Référence de publication: 2012046458/18.
(120062198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

H&Able Human Capital Builders S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.746.

L’an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

PARDELLA MANAGEMENT LTD, une société constituée et organisée suivant le droit de Chypre, ayant son siège

social à 17, Gr. Xenopoulou Street, 3106 Limassol (Chypre), ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en
droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration sous
seing privé.

Ladite procuration, après signature «ne varietur»par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que H&ABLE HUMAN CAPITAL BUILDERS S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, route

de Longwy, L4830 Rodange, a été constituée suivant acte reçu par Maitre Gérard LECUIT, notaire de résidence à Lu-
xembourg en date du 12 avril 2006 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1252
du 28 juin 2006;

- Que le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société.
- Que la comparante a fixé l’ordre du jour comme suit:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-4830 Rodange, 4, route de Longwy à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté;
2. Modification de l’article 3 des statuts;
3. Divers.

Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la société de L4830 Rodange, 4, route de Longwy à L-1930

Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

61149

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article

3 pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité au Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2012. LAC/2012/16341. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012046692/50.
(120062563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Valorimmo Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 113.178.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la société le 28 mars 2012

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046405/12.
(120062341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Vap Restaurants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.301.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société Vap Restaurants S.A. qui s'est tenue en date du 17

avril 2012

Après délibération, le Conseil d'Administration décide d'approuver la nomination de Monsieur Mario C. Bauer en

qualité de Président du Conseil d'Administration.

Extrait certifié conforme
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2012046406/14.
(120062474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Enterasys Networks UK Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 95.651.

EXTRAIT

Les personnes suivantes ont démissionné de leur poste d'administrateur de la Société:
- Monsieur Richard Haak, a démissionné de son poste d'administrateur de la Société en date du 10 novembre 2006;

61150

U X E M B O U R G

- Monsieur Gerald Mines Haines, a démissionné de son poste d'administrateur de la Société en décembre 2006;
Les personnes suivantes ont été nommées administrateur de la Société:
- Madame Ann Catherine Bonis, Avocat, née le 18 septembre 1963, à Bangor, ME, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

à 2353 Massachusetts Avenue, #87, Cambridge, MA 02140 Etats-Unis d'Amérique, en date du 13 mars 2007, pour une
durée indéterminée;

- Monsieur Christopher Francis Crowell, Executive, né le 4 février 1963, à Meriden, CT, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant à 84 Hickory Road, Hampstead, New Hampshire 03841 Etats-Unis d'Amérique, a été nommé en tant qu'ad-
ministrateur de la Société, en date du 15 mai 2009, pour une durée indéterminée;

Le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Madame Ann Catherine Bonis;
- Monsieur Christopher Francis Crowell;
- Monsieur Gérard Vivier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Pour ENTERASYS NETWORKS UK LIMITED
Société de droit anglais
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2012046621/28.
(120062578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

UBS (Lux) Institutional Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.477.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mars 2012

- Sont réélus au Conseil d'administration avec effet au 20 mars 2012:
* M. Tobias Meyer, Président du conseil d'administration, Brunngässlein 12, CH-4052 Bâle, Suisse, pour une période

se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2014.

* M. Aloyse Hemmen, Membre du conseil d'administration, 33 A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, pour une

période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2015.

* M. Thomas Portmann, Membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001, Suisse, pour une période

se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2012.

Pour UBS (Lux) Institutional SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Benjamin Wacker / Mathias Welter
Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2012046509/21.
(120062335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

VB Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012046407/10.
(120061773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

61151

U X E M B O U R G

Velez S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 143.071.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012046409/11.
(120062387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Verdi Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 115.305.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal des décisions du gérant unique en date du 11 avril 2012 que:
- Le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la société, avec effet au jour de la présente, à l'adresse 49,

rue Glesener L-1631 LUXEMBOURG.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2012046410/13.
(120062132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Nafoora Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.290.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2010, tenue

extraordinairement en date du 16 avril 2012, que:

Sont réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2017,

qui se tiendra en l'année 2018:

- Monsieur Theo HAENI, Directeur de Sociétés, demeurant au 03 Im Zopfli, CH-6000 Lucerne (Suisse),
- Madame Mireille GEHLEN, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg,

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, Maître en Droit, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471

Luxembourg.

Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, avec siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012047315/20.
(120063611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Trade Winds Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 112.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012048495/10.
(120065600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61152

Document Outline

3M Attenti Holdings S.A.

3M Attenti Holdings S.à r.l.

Agemar S.A.

Allianz Global Investors Fund II

Almagev S.A.

Autonome de Révision

Banyal Aragorn Investments S.A.

BSI-Multinvest SICAV

Cabochon S.A., SPF

Commerzbank International Portfolio Management

DJE Investment S.A.

Donerston Trading S.A.

Dresdner Euro Money Management

ECBPF II (Lux) S.à r.l.

Enterasys Networks UK Limited - Luxembourg Branch

E.S.A.R. Group S.A., SPF

Evermore S.A.

Ficop Investments S.A.

Geninvest Group S.A.

H&Able Human Capital Builders S.à r.l.

IFICOM Financial Company S.A.

Investec Global Strategy Fund

JMV Aviation

Kimako S.A.

Maraton International S.A.

Nafoora Holding S.A. SPF

Procédés et Brevets Industriels S.A.

Scholtes-Vossen S.A.

Société Financière du Méditerranéen S.A., SPF

Sofigepar S.A. - SPF

Stratège S.A.

Trade Winds Services Sàrl

Transair S.A. - SPF

UBS (Lux) Institutional Sicav

UTC Fire & Security Luxembourg S.à r.l.

Valorimmo Invest S.A.

Vap Restaurants S.A.

VB Participations S.A.

Velez S.à r.l.

Verdi Marketing S.à r.l.

Vontobel Management S.A.

Waldoboro S.A.

Westray Business S.A.

Yaletown Acquiror S.à r.l.