This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1255
21 mai 2012
SOMMAIRE
A Capital Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
60207
AMGM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60194
Camada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60221
Carnation Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60222
Carnation Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60222
Caza Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60222
Centuria Capital Développement Durable
S. à r..l. (C2D2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60223
Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60223
CEREP T S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60223
Cerep USA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60224
CFC Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60227
Che.Si.Ca. Promotions s.à r.l. . . . . . . . . . . .
60228
Compagnie Benlux de l'Europe du Nord
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60217
Compagnie Financière de l'Union Euro-
péenne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60229
Compagnie Financière de Participations
Européennes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60229
Comptoir Foncier Invest Benelux . . . . . . .
60218
Convertible Beta Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
60218
Cordatus Recovery Partners II S. à r.l. . . .
60218
Crystal White S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60221
CS Fixed Income SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .
60233
CS Fund of Funds SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .
60234
CS Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60224
CVI Global Lux Oil and Gas 3 S. à r.l. . . . .
60234
CVI Global Lux Oil and Gas 4 S.à r.l. . . . . .
60238
CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l. . . . . .
60239
CVI GVF Luxembourg Six S.à r.l. . . . . . . . .
60239
CVI GVF Luxembourg Twenty-Five S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60239
DAM Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60222
DE Investment Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
60240
Dexia Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60240
Dexia Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60240
EHHS et MATSUI, S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . .
60224
EIRSP Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
60228
France Outlet Mall Holding (No.2) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60219
Gelsenkirchen Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
60234
HHSB Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
60238
HRT Fidalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60223
Immorom. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60239
International Shipping Services S.A. . . . . .
60217
La Financière d'Intégration Européenne
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60218
Losena S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60228
Magna Financing Luxembourg S.à r.l. . . . .
60235
MP B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60229
Neptune Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60224
S.u.P. Capricorn SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .
60238
60193
L
U X E M B O U R G
AMGM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 167.960.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Mr. Tigran Arzakantsyan, born on 7 August 1966 in Armenia, residing at 20, Zoravar Andranik Street, Gjavar, Armenia,
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association of a “société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “AMGM S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the city of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy
of Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
60194
L
U X E M B O U R G
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by
2,000,000 (two million) shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each, divided into (i) 1,990,000 (one million
nine hundred ninety thousand) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (ii) ten classes of shares as follows:
- 1,000 (one thousand) class A shares (the “Class A Shares”);
- 1,000 (one thousand) class B shares (the “Class B Shares”);
- 1,000 (one thousand) class C shares (the “Class C Shares”);
- 1,000 (one thousand) class D shares (the “Class D Shares”);
- 1,000 (one thousand) class E shares (the “Class E Shares”);
- 1,000 (one thousand) class F shares (the “Class F Shares”);
- 1,000 (one thousand) class G shares (the “Class G Shares”);
- 1,000 (one thousand) class H shares (the “Class H Shares”);
- 1,000 (one thousand) class I shares (the “Class I Shares”); and
- 1,000 (one thousand) class J shares (the “Class J Shares”);
all having a nominal value of USD 0.01 (one cent) each.
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to
as the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the
Classes of Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his/her/
its shareholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem the shares of the Company. All the Classes of Shares shall be
redeemed prior to the redemption of Ordinary Shares.
The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of Shares through the repurchase and can-
cellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares. Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled through
a reduction of the share capital.
Such repurchase of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.
The repurchase and cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares
in issuance (starting with Class J Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the
above mentioned order), (i) such Class of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the
holders thereof pro rata to their holding in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined
below)) and (ii) the holders of shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares
held by them and cancelled.
Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class(es) of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
For the purpose of this Article 11, the capital terms mentioned above shall have the following meaning:
60195
L
U X E M B O U R G
Available Amount
means the total amount of net profits of the Company, including profits made since
the end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved,
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves including all funds available for distribution plus any profits carried forward
and sums drawn from reserves available for this purpose, (ii) the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to
be cancelled, knowing that the amount to be distributed may not exceed the total
available sums for distribution as calculated in accordance with Article 72.2 b) of the
Commercial Companies Law, but reduced by (i) any losses (including carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of the Law or of the Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles.
Cancellation Value Per Share
shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the
number of shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
Total Cancellation Amount
shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager (as
the case may be) in accordance with Article 72.2 b) of the Commercial Companies
Law and approved by the general meeting of the shareholders or of the sole
shareholder (as the case may be) on the basis of the relevant Interim Accounts. The
Total Cancellation Amount for each Class of Shares shall be the Available Amount
of such class as at the time of its cancellation. Nevertheless the board of managers
or the sole manager (as the case may be) may provide for a Total Cancellation
Amount different from the Available Amount provided however that (i) the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount, (ii) such
different Total Cancellation Amount shall be notified by the board of managers or
the sole manager (as the case may be) to all the shareholders of the Company through
written notice and that (iii) this Total Cancellation Amount has not been disputed in
writing by any shareholder of the Company within 3 (three) days following receipt
of the written notice from the board of managers or the sole manager (as the case
may be).
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made
in accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles, as at the
relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
Subject to the prior repurchase of all Classes of Shares, the Company may redeem Ordinary Shares.
The repurchase of Ordinary Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.
If the repurchase price for the Ordinary Shares is in excess of the nominal value of the Ordinary Shares to be redeemed,
such repurchase may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess
purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/her/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
60196
L
U X E M B O U R G
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/her/his
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or by one category A manager and one category B manager.
Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or by one category A manager and
one category B manager
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
60197
L
U X E M B O U R G
Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him/her/it in the name of the Company; as a representative of the Company, he/she/it is only responsible
for the execution of his/her/its mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1
st
January and closes on 31
st
December.
Art. 18. Each year, as of 31
st
December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw
up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
60198
L
U X E M B O U R G
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors (“ré-
viseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveil-
lance du Secteur Financier”)'s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31
st
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to the 2,000,000 (two million) shares issued by the Company as
follows:
Mr. Tigran Arzakantsyan, prenamed, subscribes to:
- 1,990,000 (one million nine hundred ninety thousand) Ordinary Shares;
- 1,000 (one thousand) Class A Shares;
- 1,000 (one thousand) Class B Shares;
- 1,000 (one thousand) Class C Shares;
- 1,000 (one thousand) Class D Shares;
- 1,000 (one thousand) Class E Shares;
- 1,000 (one thousand) Class F Shares;
- 1,000 (one thousand) Class G Shares;
- 1,000 (one thousand) Class H Shares;
- 1,000 (one thousand) Class I Shares; and
- 1,000 (one thousand) Class J Shares.
60199
L
U X E M B O U R G
All the shares have been fully paid up in cash, the amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) is
at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Mr. Avetisyan Hrant, born on 20 October 1983 in Yerevan (Armenia), with professional address at 50, Baghramyan
Street, Yerevan, Armenia, category A manager;
- Mr. Thierry Triboulot, private employee, born on 2 April 1973 in Villers-Semeuse (France), with professional address
at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, category B manager;
- Mr. Alexandre Taskiran, chartered accountant, born on 24 April 1968 in Karaman (Turkey), with professional address
at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, category B manager; and
- Mr. Gilles Fossé, private employee, born on 8 October 1976 in Lich (Germany), with professional address at 127,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, category B manager.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager
and one category B manager.
2) The Company shall have its registered office at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
M. Tigran Arzakantsyan, né le 7 août 1966 en Arménie, résidant au 20, Zoravar Andranik Street, Gjavar, Arménie, ici
dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, résidant à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est "AMGM S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
60200
L
U X E M B O U R G
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
à toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout concours, prêt, avance ou garantie;
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée;
(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet social.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), représenté par 2.000.000
(deux millions) de parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD (un Cent de Dollar américain) chacune, divisées en
(i) 1.990.000 (un million neuf cent quatre-vingt-dix mille) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (ii)
dix classes de parts sociales comme suit:
- 1.000 (mille) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»),
- 1.000 (mille) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»),
- 1.000 (mille) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»),
- 1.000 (mille) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»),
- 1.000 (mille) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»),
- 1.000 (mille) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»),
- 1.000 (mille) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»),
- 1.000 (mille) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»),
- 1.000 (mille) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»), et
- 1.000 (mille) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»),
toutes ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un Cent de Dollar américain) chacune.
Toutes les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales
de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J seront collectivement désignées comme les
«Classes de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement comme la «Classe de Parts Sociales». Toutes les Parts Sociales
Ordinaires et les Classes de Parts Sociales seront désignées collectivement comme «parts sociales» selon le cas, ou
individuellement comme «part sociale».
60201
L
U X E M B O U R G
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter les parts sociales de la Société. Toutes les Classes de Parts Sociales devront
être rachetées prioritairement au rachat des Parts Sociales Ordinaires.
La Société est autorisée à racheter entièrement une ou plus Classe(s) de Parts Sociales par le rachat et l'annulation
des toutes les parts sociales émises dans la(es)dite(s) Classe(s) de Parts Sociales. Les Parts Sociales rachetées devront
être annulées par une réduction du capital social.
Un tel rachat de Classe(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire
des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Le rachat et l'annulation de parts sociales sera (i) réalisé dans l'ordre alphabétique inversé des Classes de Parts Sociales
émises (en commençant par les Parts Sociales de Classe J) et (ii) toujours effectué pour toutes les parts de la Classe de
Parts Sociales concernée.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (i) cette Classe
de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs, au prorata de leurs détentions dans cette classe (dans la limite cependant
du Montant Disponible tel que défini ci-dessous), au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) et (ii) les
détenteurs de parts sociales dans la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal
au Montant d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale de la Classe de Parts
Sociales concernée, détenue par eux et annulée.
Au rachat et à l'annulation des parts sociales de la/des Classe(s) de Parts Sociales concernées, le Montant d'Annulation
par Part Sociale sera due et exigible par la Société.
Pour les besoins du présent article 7., les termes en majuscule mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:
Montant Disponible
signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et
autres réserves librement distribuables, y compris les sommes disponibles pour la
distribution, ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les
réserves disponibles à cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital social et de
la réduction de la réserve légale en relation avec la/les Classe(s) de Parts Sociales à
annuler, sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes
disponibles pour la distribution telle que calculée conformément à l'article 72-2 b)
de la Loi sur les Sociétés Commerciales, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant
les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d'une
obligation légale ou statutaire, tel que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents
(pour lever tout doute, sans double calcul) de sorte que:
MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices faits
depuis la fin de la dernière année sociale pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la loi ou des Statuts.
Montant d'Annulation par Part
Sociale
sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
parts sociales émises dans une Classe de Parts Sociales devant être rachetée et
annulée.
60202
L
U X E M B O U R G
Montant Total d'Annulation
sera le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon
le cas) en conformité avec l'article 72.2 b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales
et approuvé par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour
chaque Catégorie de Parts Sociales sera le Montant Disponible de ladite catégorie
au moment de son annulation.
Néanmoins, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut envisager/
fournir un Montant Total d'Annulation différent du Montant Disponible à condition
que (i) le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible,
(ii) un tel Montant Total d'Annulation différent devra être notifié par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) à tous les associés de la Société par une
notice écrite et que (iii) le Montant Total d'Annulation n'a pas été contesté par écrit
par un associé de la Société dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notice
écrite du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant).
Comptes Intérimaires
signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes
fait en accord avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au
Luxembourg, à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.
Moyennant le rachat préalable de toutes les Classes de Parts Sociales, la Société peut racheter des Parts Sociales
Ordinaires.
Le rachat des Parts Sociales Ordinaires sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des
associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Si le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires excède la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires devant être
rachetées, ce rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles
eu égard à ce prix de rachat excédentaire.
Les parts sociales rachetées devront être annulées par une réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur
rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-
dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
60203
L
U X E M B O U R G
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au
lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-
présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,
incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.
Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B conjointement.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans
plusieurs documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la
Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
60204
L
U X E M B O U R G
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment
que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
60205
L
U X E M B O U R G
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
La partie comparante, ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 2.000.000 (deux millions) de parts
sociales émises par la Société comme suit:
M. Tigran Arzakantsyan, prénommé, souscrit à:
- 1.990.000 (un million neuf cent quatre-vingt-dix mille) Parts Sociales Ordinaires;
- 1.000 (mille) Parts Sociales de Classe A;
- 1.000 (mille) Parts Sociales de Classe B;
- 1.000 (mille) Parts Sociales de Classe C;
- 1.000 (mille) Parts Sociales de Classe D;
- 1.000 (mille) Parts Sociales de Classe E;
- 1.000 (mille) Parts Sociales de Classe F;
- 1.000 (mille) Parts Sociales de Classe G;
- 1.000 (mille) Parts Sociales de Classe H;
- 1.000 (mille) Parts Sociales de Classe I;
- 1.000 (mille) Parts Sociales de Classe J;
Toutes les parts sociales ayant été payées en espèce, le montant de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) est à
la disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents euros (€ 1.600,-).
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de:
- M. Avetisyan Hrant, né le 20 octobre 1983 à Yerevan (Arménie), avec adresse professionnelle sise au 50, Baghramyan
Street, Yerevan, Arménia, gérant de catégorie A;
- Mr. Thierry Triboulot, employé privé, né le 2 avril 1973 à Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle sise
au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, gérant de catégorie B;
- M. Alexandre Taskiran, expert comptable, né le 24 avril 1968 à Karaman (Turquie), avec adresse professionnelle sise
au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, gérant de catégorie B; et
- M. Gilles Fossé, employé privé, né le 8 octobre 1976 à Lich (Allemagne), avec adresse professionnelle sise au 127,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, gérant de catégorie B.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un
gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
60206
L
U X E M B O U R G
2) Le siège social de la Société est établi au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3920. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041257/724.
(120054908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
A Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 167.989.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of March,
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
A Capital Group Limited, a company incorporated under the laws of Hong Kong, having its registered office at Room
3606, 36/F., 118 Connaught Road West, Hong Kong, registered with the Hong Kong Companies Registry under number
1557336,
here represented by Marie-Christine Turbang, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Hong-Kong, on 28 February 2012,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “A Capital Management S.A.” (the Company). The Company is a public
company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the management, within the meaning of article 125 of the law of 17 December
2010 on undertakings for collective investment (the 2010 Law), of A Capital China Outbound Fund, a Luxembourg fonds
commun de placement organized under the form of a fonds d'investissement spécialisé subject to the law of 13 February
2007 on specialized investment funds, as amended (the Fund). The Company may undertake any activities relating to the
60207
L
U X E M B O U R G
management, administration and marketing of the Fund. The Company may carry out any activities deemed useful for the
accomplishment of its object remaining, however, within the limitations of chapter 16 of the 2010 Law.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000), represented by five thousand
(5,000) shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed
and dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil
Code.
6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need
not be shareholders.
(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of
their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors and
one or several class B directors.
(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The
permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.
(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on
a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.
7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.
7.3. Procedure
60208
L
U X E M B O U R G
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a
director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,
which in principle shall be in Luxembourg.
(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twentyfour (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if
the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one (1)
class A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution. The chairman shall have a casting vote in
the event of a tied vote, except if the Board is composed of one or several class A directors and one or several class B
directors. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or
represented at the meeting, or by the secretary (if any).
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting .
(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held
Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which
conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.
7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A director and
any class B director.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom
special signatory powers have been delegated by the Board.
Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an
additional shareholder; and
(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a
reference to that sole director, as appropriate.
8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded
in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.
Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company’s
corporate object.
(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders
must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.
60209
L
U X E M B O U R G
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency,
in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.
(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must
contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.
(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the
proportion of share capital represented.
(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.
(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole
shareholder, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditors to the Company.
12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,
and documentary evidence of, the Company’s operations. The statutory auditors shall then prepare a report setting out
their proposals.
12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of
the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 13. Auditors.
13.1. The Company’s operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés).
13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d’entre-
prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
60210
L
U X E M B O U R G
14.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as ap-
plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets
and pay its liabilities.
15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provision
16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by
fax, email or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
A Capital Group Limited, represented as stated above, subscribes for five thousand (5,000) shares in registered form,
having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of one
hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000).
The amount of one hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000) is at the Company’s disposal and evidence
of such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed share
capital, adopted the following resolutions:
1. Mr André Loesekrug, Director, born on 12 November 1972 in Berlin, Germany, residing at 11bis rue Lauriston,
75116 Paris, France, is appointed as class A director of the Company for a period of six (6) years;
2. The following are appointed as class B directors of the Company for a period of six (6) years:
a. Mrs Hanna Duer, Director, born on 7 June 1966 in Gentofte, Denmark, residing professionally at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
60211
L
U X E M B O U R G
b. Mr James Bermingham, Director, born on 19 December 1972 in Sheffield, United-Kingdom, residing professionally
at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Ernst&Young, a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 7, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 88019, is appointed as approved external auditors (réviseur d’entreprises agréé) of the Company for a period
of one year.
4. The registered office of the Company is located at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.
WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le neuvième jour de mars,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
A Capital Group Limited, une société régie par les lois de Hong Kong, dont le siège social se situe à Room 3606, 36/
F., 118 Connaught Road West, Hong Kong, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Hong Kong sous le
numéro 1557336,
représentée par Marie-Christine Turbang, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Hong-Kong, le 28 février 2012,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon sui-
vante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "A Capital Management S.A." (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objectif de la Société est la gestion, au sens de l'article 125 de la loi du 17 Décembre 2010 sur les organismes
de placement collectif (la Loi de 2010), de A Capital China Outbound Fund, un fonds commun de placement luxembour-
geois organisé sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés, telle que modifiée (le Fonds). La Société peut entreprendre toutes les activités relatives à la
gestion, l'administration et la commercialisation du Fonds. La Société pourra exercer toutes activités jugées utiles pour
l'accomplissement de son objet en restant toutefois dans les limites du chapitre 16 de la Loi de 2010.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
60212
L
U X E M B O U R G
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), représenté par cinq mille (5.000) actions sous
forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valable-
ment datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembour-
geois.
6.5. Tout autre document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d’actions.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé d’au moins trois (3) membres, qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires.
(ii) L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat. L’Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-
rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.
7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l’avis
de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
60213
L
U X E M B O U R G
(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion
du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
pourvu qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs
de classe B, au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B votent en faveur de la decision. La
voix du président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose d’un ou de plusieurs
administrateurs de classe A et d’un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou
par le secrétaire (s’il en existe un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si
elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.
7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d’un administrateur
de classe A et d’un administrateur de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction
d’un actionnaire supplémentaire; et
(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque
administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-
nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.
Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-
ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-
semblée Générale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et
opérations conformes à l’objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil ou du/des commissaire
(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.
60214
L
U X E M B O U R G
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours
avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués
et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)
afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.
(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires
de vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.
(viii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté.
(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.
(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans
la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).
Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet actionnaire unique; et
(iii) les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 13. Commissaires /Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d’entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.
60215
L
U X E M B O U R G
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui
doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s’il y en a un, est distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-
laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
A Capital Group Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq mille (5.000) actions sous
forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d’un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000).
Le montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000),est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à deux mille euros (€ 2.000,-).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique de la Société, représentant l’intégralité du
capital social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:
1. M. André Loesekrug, dirigeant de sociétés, né le 12 novembre 2011 à Berlin, Allemagne, résidant à 11bis rue
Lauriston, 75116 Paris, France, est nommé en qualité d’administrateur de classe A la Société pour une durée de six (6)
ans;
60216
L
U X E M B O U R G
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs de classe B de la Société pour une durée de six
(6) ans:
a. Mme Hanna Duer, dirigeant de sociétés, née le 7 juin 1966 à Gentofte, Danemark, résidant professionnellement au
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
b. M. James Bermingham, dirigeant de sociétés, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, résidant profes-
sionnellement à 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-duché de Luxembourg.
3. Ernst&Young, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siege social au 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
88019, est nommé en qualité de réviseur d’entreprises agréé de la Société pour une durée d’un an.
4. Le siège social de la Société est établi au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Turbang, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mars 2012. Relation: EAC/2012/3609. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041828/551.
(120055717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Compagnie Benlux de l'Europe du Nord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 149.132.
Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique de la société en date du 29 mars 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 19, Avenue de la Porte Neuve, L-2727 Luxembourg au 41, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012;
- Monsieur Francesco Crabu démissionne de son poste d’administrateur et d’administrateur délégué de la société avec
effet au 31 mars 2012;
- Monsieur Alberto Morandini, né le 9 février 1968 à Pétange (Luxembourg) et ayant son adresse professionnelle 41,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Monsieur Edoardo Carlo Picco, né le 17 mai 1961 à Vercelli (Italie) et demeurant 23, Avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg
- Madame Fabienne Dewulf, née le 6 juin 1973 à Bruxelles (Belgique) et demeurant 9, Avenue Evariste de Meersman,
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
sont nommés en remplacement de l’administrateur démissionnaire avec effet au 1
er
avril 2012 et ce pour une durée
de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045605/22.
(120061678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
International Shipping Services S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 89.958.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par une décision de l'Assemblée Générale de l'Associé unique de la Société tenue le 16 mars 2012, il a été décidé
d'approuver les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
60217
L
U X E M B O U R G
Par la suite, l'associé unique a résolu de prononcer la clôture de la liquidation de la Société et la cessation de la Société.
Il ressort des résolutions de l'assemblée générale que les livres et documents sociaux devront être déposés et con-
servés au moins cinq ans dans les bureaux de Citco C&T (Luxembourg) S.A., 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Avril 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012045739/21.
(120060924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Comptoir Foncier Invest Benelux, Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 12, rue du Faubourg.
R.C.S. Luxembourg B 69.679.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012045609/10.
(120060928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Convertible Beta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 143.991.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 Avril 2012.
Référence de publication: 2012045610/10.
(120061352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Cordatus Recovery Partners II S. à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 145.530.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 16 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012045612/13.
(120061077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
La Financière d'Intégration Européenne S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 86.087.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnairesi>
En date du 16 avril 2012, l'assemblée générale a décidé de révoquer Monsieur Jérôme Tibesar en tant qu'administrateur
de la société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'assemblée générale a décidé de nommer Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février
1967 à Groningen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931, en tant qu'administrateur,
et ce avec effet immédiat.
60218
L
U X E M B O U R G
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
En cette même date, l'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats de Monsieur Richard Brekelmans et de
Monsieur Johan Dejans en tant qu'administrateurs de la société, et ce avec effet immédiat.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012045765/21.
(120061663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
France Outlet Mall Holding (No.2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 104.661.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of March.
Before us, Maître Martine Schaffer, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Outlet Mall Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 4A, rue Henri Schnadt, L2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of seven hundred
nineteen thousand euro (EUR 719,000.-) registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 95.977, hereinafter referred to as the “Shareholder”,
hereby represented by Ms Meriam Berdai, Company Secretary, residing professionally in Luxembourg by virtue of a
proxy given on the 20
th
of March 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder
of France Outlet Mall Holding (No.2) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into one hundred and twenty five (125)
shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 104.661 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, of 1 December 2004, published in the Mémorial C number 188 of 2 March 2005. The articles of
incorporation of the Company have not yet been amended.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, having recognised to be fully informed
of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company and decision to wind up the Company.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers to be granted to the liquidator.
4. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint Outlet Mall Group Holding S.à r.l a company incorporated as a société à
responsabilité limitée under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 4A, rue Henri Schnadt,
L-2530 Gasperich and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.674
and whose corporate capital is EUR 978,600, as liquidator of the Company.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry
out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the
operation.
60219
L
U X E M B O U R G
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholder.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt mars.
Par-devant Nous, Maitre Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Outlet Mall Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siege social
au 4A, rue Henri Schnadt, L2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec un capital social de sept cent dix-
neuf mille euros (EUR 719.000,-) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 95.977, ci-après désignée par: «l’Associé»,
représentée aux fins des présentes par Me Berdai Meriam, Company Secretary à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée le 20 mars 2012.
Cette procuration sera annexée au présent acte pour les effets de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter que l’Associé est l’associé unique de France Outlet
Mall Holding (No.2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et imma-
triculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.661 (la «Société»), constituée
suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 1
er
décembre 2004, publié au Mémorial C
numéro 188 du 2 mars 2005. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d'associé unique, a reconnu être pleinement informé des résolutions devant
être prises sur la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur.
4. Divers.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer Outlet Mall Group Holding S.àr.l., une société à responsabilité limitée régie par
le droit luxembourgeois, ayant son siege social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), avec un capital social de neuf cent soixante-dix-huit mille six cents euros (EUR 978,600,-) immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.674, comme liquidateur de la Société
60220
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l’importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou des actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par
la Société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
de pouvoirs qu’il estime appropriés pour l’accomplissement de certains actes en particulier.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à 1.200,- euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, ella a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Berdai et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mars 2012. LAC/2012/13177. Reçu douze euros (EUR 12,).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045153/127.
(120060826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Crystal White S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.511.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012045614/10.
(120061688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Camada S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 80.769.
Avec effet au 16 avril 2012, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société
CAMADA S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B80769.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045616/10.
(120061339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
60221
L
U X E M B O U R G
Carnation Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.578.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 mars 2012i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement sise 57,
Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARNATION HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012045618/14.
(120061457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
DAM Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.197.
<i>Extrait des résolutions de l'associée unique du 11 avril 2012i>
Il résulte d'une décision de l'associée unique de la Société en date du 11 avril 2012 que les classes de gérants ont été
abolies et que dorénavant les gérants seront indiqués sans indication de classe.
Il résulte de deux lettres de démission datées du 4 avril 2012 que Messieurs Rüdiger Rass, gérant et Stephan Klier,
gérant, ont démissionné en tant que gérants de la Société à compter du 17 avril 2012.
En conséquence le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- M. Gordon Tichell, gérant;
- M. Paul Mousel, gérant;
- M. Steven Cohen, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
<i>Pour DAM Capital S.à r.l.
i>Max Kremer
Référence de publication: 2012045646/20.
(120061406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Carnation Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.578.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARNATION HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012045619/11.
(120061461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Caza Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 98.482.
Le Bilan du 1
er
Janvier au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045620/10.
(120061001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
60222
L
U X E M B O U R G
Centuria Capital Développement Durable S. à r..l. (C2D2), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 130.606.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045622/10.
(120061377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
HRT Fidalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 41.178.
<i>Extraits des résolutions de l'actionnaire unique du 15 avril 2012i>
L'actionnaire a pris acte des démissions, avec effet immédiat, de (i) Messieurs Romain THILLENS et Christophe
BLONDEAU de leur mandat d'administrateurs de la Société de (ii) Monsieur Christophe Blondeau de son mandat de
délégué à la gestion journalière de la Société et de (iii) Ernst & Young S.A. de son mandat de réviseur d'entreprises de la
Société.
Ont été nommés avec effet immédiat et pour une période de 6 ans:
- En tant qu'administrateurs:
* Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
* Monsieur Marc LIBOUTON, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
* Monsieur Philippe RICHELLE, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
- En tant que commissaire aux comptes: Fiduciaire Everard & Klein, ayant son siège au 83 rue de la Libération, L-5969
Itzig et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.706.
Le mandat d'administrateur de Madame Brigitte DENIS, demeurant désormais professionnellement au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen, a été renouvelé avec effet immédiat et pour une période de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045724/23.
(120060981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 141.074.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045623/10.
(120061431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
CEREP T S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.196.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012045624/10.
(120061687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
60223
L
U X E M B O U R G
Cerep USA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.336.
Les comptes annuels pour la période du 30 mars 2010 (date de constitution) au 30 juin 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012045625/11.
(120061683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
CS Services, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 148.316.
La soussignée la société, Company And Accounting Services S.A., agent domiciliataire, dénonce, à compter du
10/04/2012, le siège social de la société CS Services Sàrl, domiciliée au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-
bourg.
Le contrat de domiciliation prend fin à compter du 10/04/2012
Luxembourg, le 10/04/2012.
<i>Pour le compte
i>Company and Accounting Services S.A.
Référence de publication: 2012045636/13.
(120061535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
EHHS et MATSUI, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Capital social: JPY 15.225.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 161.684.
<i>Extrait du contrat de contribution des associés de la Société daté du 6 mai 2011 avec effet rétroactif au 21 décembre 2010i>
Il résulte du contrat de contribution des associés de la Société daté du 6 mai 2011 avec effet rétroactif au 21 décembre
2010, que Se capital social de la Société est fixé à la somme de 15,225,000 JPY et se compose de 15,225,000 parts sociales
ayant une valeur nominale de 1 JPY.
Dès lors, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- MATSUI S. à r.l. détient 1,522,500.- parts sociales,
- EHHS S.à r l . détient 13,702,500.- parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Matsui S.à r.l.
Représenté par Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature
Référence de publication: 2012045662/20.
(120061653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Neptune Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 90.210.
L’an deux mille douze, le deux avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’ «Assemblée Générale») de la société anonyme
«Neptune Lux S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 90 210, constituée suivant acte
reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 9 décembre 2002, publié au Mémorial C,
60224
L
U X E M B O U R G
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 45 du 16 janvier 2003 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois
en date du 26 juillet 2010 reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2055 du 1
er
octobre 2010.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Annick Braquet, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur, Lucie Ribeiro, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents,
L-1319 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.
C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l’article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société avec même effet.
2. Modification de l’article deux (2) des statuts de la Société par ajout d’un alinéa relatif au transfert du siège social de
la Société dans les limites de la commune de Strassen.
3. Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés affiliées, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Gestion, suivi et consultance de projets commerciaux et industriels notamment mais pas exclusivement dans le domaine
automobile à Luxembourg et à l’étranger.
La société pourra encore effectuer toutes opérations d’achat et de vente de matériel de tout genre ainsi que toutes
opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-
dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
4. Diminution de la valeur nominale des actions de la Société de EUR 1.000 par action à EUR 100 par action, de sorte
que le capital social de la Société s’élevant à EUR 31.000 sera représenté par 310 actions d’une valeur nominale de EUR
100 chacune et modification subséquente de l’article 5, alinéa 1 des statuts
5. Introduction de 2 catégories d’administrateurs, à savoir administrateur de catégorie A et administrateur de catégorie
B et modification subséquente des articles 6, 7, 8, 9, 10, 11 et 12 des statuts.
6. Acceptation de la démission de MM. Thillens et Blondeau de leur mandat d’Administrateur.
7. Désignation de M. Philippe Richelle, administrateur de la Société comme administrateur de catégorie B.
8. Nomination de Mme. Cornelia Mettlen comme administrateur de catégorie B.
9. Nomination de M. Fabrice Dewandre comme administrateur de catégorie A.
10. Divers.
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, et avec même effet, l’article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa
aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier également l'article deux (2) des statuts de la Société par l’ajout d’un cin-
quième alinéa qui aura la teneur suivante:
60225
L
U X E M B O U R G
Art. 2. (Cinquième alinéa). «L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du
conseil d’administration.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société et de modifier en conséquence
l’article 4 des statuts qui dorénavant aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés affiliées, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Gestion, suivi et consultance de projets commerciaux et industriels notamment mais pas exclusivement dans le domaine
automobile à Luxembourg et à l’étranger.
La société pourra encore effectuer toutes opérations d’achat et de vente de matériel de tout genre ainsi que toutes
opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-
dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de diminuer la valeur nominale des actions de la Société de EUR 1.000
par action à EUR 100 par action, de sorte que le capital social de la Société s’élevant à EUR 31.000 sera représenté par
310 actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune.
En conséquence, l’article 5, alinéa 1 des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’introduire 2 catégories d’administrateurs, à savoir les Administrateurs de catégorie A
et les Administrateurs de catégorie B.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles 6, 7, 8, 9, 10, 11 et 12 des statuts, qui dorénavant
auront la teneur suivante:
« Art. 6. Si la Société n’a qu’un un actionnaire ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire, la Société sera administrée par un administrateur unique jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de plus d’un actionnaire ou par au moins trois
administrateurs.
En cas d’une pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins
qui sont nommés en qualité d’administrateur de catégorie A et d’administrateur de catégorie B.
Les administrateurs ne sont pas nécessairement actionnaires. Ils sont nommés par l’assemblée générale, pour un terme
ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations sont fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.»
« Art. 7. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses membres.
Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration
pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la
convocation.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur, par
écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des adminis-
trateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil
d’administration.»
« Art. 8. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions,
avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie d’administrateurs.
Dans le cas où un administrateur ou de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans une transaction de
la Société, cet administrateur devra faire connaître au conseil d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer
60226
L
U X E M B O U R G
ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur, à la
prochaine assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.»
« Art. 9. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles
prises lors d’une réunion du conseil d’administration.»
« Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’admi-
nistration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la
loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.»
« Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de
la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du conseil
d’administration, qui seront appelé administrateurs-délégués.»
« Art. 12. La Société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et un administrateur
de catégorie B, par la signature unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d’administration.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée générale décide d’accepter la démission de M. Romain Thillens et de Monsieur Christophe Blondeau de
leur mandats d’administrateurs avec effet immédiat et de leur donner décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à
ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de désigner Monsieur Philippe Richelle, administrateur de la Société comme Adminis-
trateur de catégorie B.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de nommer – pour une période de six ans - Madame Cornelia METTLEN, employée
privée, ayant son adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, comme Administrateur de catégorie B.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de nommer – pour une période de six ans - Monsieur Fabrice DEWANDRE, demeurant
au rue 35, rue Saivelette, B-4671 Housse, comme Administrateur de catégorie A.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. BRAQUET, L. RIBEIRO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2012. Relation: LAC/2012/15267. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012044394/157.
(120058815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
CFC Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 115.321.
Lors du Conseil d'Administration tenu en date du 24 janvier 2012, les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de
son mandat d'administrateur, avec effet immédiat
2. cooptation de Christophe Davezac avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat d'ad-
ministrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012045626/15.
(120061297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
60227
L
U X E M B O U R G
EIRSP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.019.697,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.006.
En date du 16 avril 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012.
En date du 16 avril 2012, le Conseil de Gérance a pris note que l'adresse professionnelle des gérants suivants est
désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
- Florance Rao
- Erik van Os.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Florence Rao
<i>Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2012045664/20.
(120060975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Losena S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 160.766.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société Losena S.A. SPF qui s'est tenue en date du 5 marsi>
<i>2012i>
Après délibération, le Conseil d'Administration
1. prend acte de la démission de Mademoiselle Andreea Antonescu en sa qualité d'Administrateur et de Président du
Conseil d'Administration de la Société;
décide de coopter en qualité de nouvel Administrateur Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, Avocat, demeurant
professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
La ratification de la nomination de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann en remplacement de Mademoiselle Andreea
Antonescu sera soumise à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2012.
2. décide à l'unanimité de nommer Monsieur Nicolas Hamel, Avocat, demeurant professionnellement 10, rue Pierre
d'Aspelt, L - 1142 Luxembourg, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit: Monsieur Nicolas Hamel (Président du Conseil d'Admi-
nistration), Mademoiselle Estelle Matera et Madame Natacha Kolodziej-Steuermann.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012045787/23.
(120061458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Che.Si.Ca. Promotions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 218, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 128.587.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par le gérant en date du 16 avril 2012i>
Le gérant décide de fixer le siège social de la société au 218, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045627/10.
(120060976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
60228
L
U X E M B O U R G
Compagnie Financière de l'Union Européenne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 51.317.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/04/2012.
<i>Pour: COMPAGNIE FINANCIERE DE L'UNION EUROPEENNE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Tania Bernat
Référence de publication: 2012045630/15.
(120061712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Compagnie Financière de Participations Européennes, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 43.474.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21/10/2010i>
<i>Deuxième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,
l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs de Monsieur Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Monsieur Thierry FLEMING, Expert-comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Guy HOR-
NICK, Expert-comptable, né à Luxembourg le 29/03/1951, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social
au 57, avenue de la Faïencerie , L-1510 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES
Société Anonyme
Référence de publication: 2012045631/22.
(120061722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
MP B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 168.102.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
la société à responsabilité limitée «Media Properties S.à r.l.», ayant son siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard
Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 40.261,
ici représentée par:
Monsieur Edouard de Fierlant, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
60229
L
U X E M B O U R G
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «MP B S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet l'achat, la vente et la mise en valeur d'un ou de plusieurs immeubles, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger, ainsi que toute activité liée au domaine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes
ainsi que de tout autre instrument de dettes.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social peut, par simple décision du Conseil d'administration, être transféré en tout autre lieu à l'intérieur de
la ville de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trente et une
(31) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
60230
L
U X E M B O U R G
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trois (3) avril de chaque année à 10.00 heures. Si
ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.
60231
L
U X E M B O U R G
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
60232
L
U X E M B O U R G
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31.000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et le nombre de commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Elmar HEGGEN, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden;
b) Monsieur Alain BERWICK, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden;
c) Monsieur Alain FLAMMANG, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden;
d) Monsieur François MASQUELIER, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre
Frieden;
e) Monsieur Romain MANNELLI, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frie-
den.
Monsieur Elmar HEGGEN, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
3. A été nommée réviseur d'entreprises agréé la société «PricewaterHouse Coopers S.à r.l.», société à responsabilité
limitée, établi et ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400 route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 65.477.
4. Monsieur Alain Berwick, prénommé, est nommé administrateur-délégué, il pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
5. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du réviseur d'entreprises agréé prendront fin à
l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2012.
6. L'adresse de la Société est établie à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: E. de FIERLANT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 avril 2012. Relation: EAC/2012/4514. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012044370/224.
(120058696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
CS Fixed Income SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 131.404.
Le bilan au 31 octobre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
60233
L
U X E M B O U R G
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012045632/12.
(120061124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
CS Fund of Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 131.403.
Le bilan au 31 octobre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012045634/12.
(120061123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
CVI Global Lux Oil and Gas 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.392.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012045637/15.
(120060974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Gelsenkirchen Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 167.451.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 27 mars 2012, que
- Alto Real Estate Fund Management (2012) Ltd. a cédé mille sept cent treize (1.713) parts sociales qu'il détenait dans
la société Gelsenkirchen Center S.à r.l. à la société Alto Real Estate (Gibraltar) LP, ayant son siège social à 57/63 Line
Wall Road, GX11 11A Gibraltar, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Gibraltar, sous le numéro
083.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 30 mars 2012, que
- Zabar Group Holding S.à r.l. a cédé cinquante neuf (59) parts sociales qu'il détenait dans la société Gelsenkirchen
Center S.à r.l. à la société Jakin Holding S.à r.l., ayant son siège social à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110752.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012045690/20.
(120061462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
60234
L
U X E M B O U R G
Magna Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 148.304.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of March,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Magna Financing Luxembourg Canada Limited (the “Shareholder”), registered as an Ontario corporation at the Ministry
of Government Services of the Province of Ontario, Canada, under number 002295935, with a registered head office
located at 337 Magna Drive, Aurora, Ontario L4G 7K1, Canada, acting through its branch, Magna Financing Luxembourg
Canada Limited – Luxembourg Branch, with registered office at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of Commerce and Companies under number 164603,
here represented by Mrs Florence Forster, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Aurora, Ontario, Canada, on 15 March 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Magna Financing Luxembourg S.à r.l. (formerly Philipp S.à r.l.) (the "Company"), a société à responsabilité limitée governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of eleven million seventeen thousand forty-one
US Dollars (USD 11,017,041.-), with registered office at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 21 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2020 of 15 October 2009 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 148.304.
The articles of incorporation of the Company have last been amended pursuant to a notarial deed dated 21 December
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 452 of 21 February 2012.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of four million seven hundred fifty-one thousand US
Dollars (USD 4,751,000.-) so as to raise it from its present amount of eleven million seventeen thousand forty-one US
Dollars (USD 11,017,041.-) to an amount of fifteen million seven hundred sixty-eight thousand forty-one US Dollars (USD
15,768,041.-).
2. To issue four million seven hundred fifty-one thousand (4,751,000) new mandatory redeemable preferred shares,
with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) per share.
3. To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of four hundred
seventy million three hundred forty-nine thousand US Dollars (USD 470,349,000.-), by the sole Shareholder and to accept
payment in full for such new shares by a contribution in cash.
4. To amend article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing proposed resolutions.
requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of four million seven hundred
fifty-one thousand US Dollars (USD 4,751,000.-) so as to raise it from its present amount of eleven million seventeen
thousand forty-one US Dollars (USD 11,017,041.-) to an amount of fifteen million seven hundred sixty-eight thousand
forty-one US Dollars (USD 15,768,041.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue four million seven hundred fifty-one thousand (4,751,000) new mandatory re-
deemable preferred shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) per share.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented by Mr Florence Forster, prenamed,, by virtue of the above men-
tioned proxy.
The Shareholder, declared to subscribe for the four million seven hundred fifty-one thousand (4,751,000) new man-
datory redeemable preferred shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) per share, together with the payment
of a share premium in an amount of four hundred seventy million three hundred forty-nine thousand US Dollars (USD
470,349,000.-) and to fully pay in cash for these new shares.
60235
L
U X E M B O U R G
The aggregate amount of four hundred seventy-five million one hundred thousand US Dollars (USD 475,100,000.-)
was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.
<i>Third resolutioni>
In view of the above, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article five (5) of the articles of asso-
ciation of the Company so as to reflect the foregoing resolutions.
As a result, the first paragraph of article five (5) shall from now on read as follows:
“The issued capital of the Company is set at fifteen million seven hundred sixty-eight thousand forty-one US Dollars
(USD 15,768,041.-) represented by two (2) classes of shares as follows: seventeen thousand fortyone (17,041) ordinary
shares (hereinafter referred to as the “Ordinary Shares”) and fifteen million seven hundred fifty-one thousand (15,751,000)
mandatory redeemable preferred shares (hereinafter referred to as the “Mandatory Redeemable Preferred Shares” and
together with the Ordinary Shares shall be referred to as the “Shares”), with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-)
each, all of which are fully paid up.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
proxyholder and in case of inconsistencies between the English and the German texts, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together
with the notary this original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, am zwanzigsten Tag des Monats März,
vor dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch, mit Amtssitz in Mondorfles-Bains, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
Magna Financing Luxembourg Canada Limited(der „Gesellschafter“), eine in Ontario registrierte Gesellschaft, die beim
Ministerium für Öffentliche Dienstleistung in der Provinz von Ontario, Kanada unter der Nummer 002295935 eingetragen
ist und ihren Sitz in 337, Magna Drive, Aurora, Ontario L4G 7K1, Kanada hat, handelt über ihre Niederlassung, Magna
Financing Luxembourg Canada Limited – Luxembourg Branch, mit Sitz in 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg und eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
164603,
hier vertreten durch Frau Florence Forster, Anwalt, mit Anschrift in Luxemburg,
kraft einer privatschriftlichen in Aurora, Ontario, Kanada, am 15. März 2012 erteilten Vollmacht.
Die vorgenannte Vollmacht, bleibt dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung dauerhaft beigefügt.
Der Gesellschafter hat den unterzeichnenden Notar gebeten zu beurkunden, dass er der alleinige Gesellschafter von
Magna Financing Luxembourg S.à r.l. (ehemals Philipp S.à r.l.) (die „Gesellschaft“), eine nach dem luxemburgischen Recht
gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit einem Gesellschaftskapital von siebzehntausendeinundvierzig US
Dollar (USD 17.041,-) und mit Sitz in 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ist,
welche gemäß einer notariellen Urkunde vom 21. September 2009 gegründet, und im Mémorial C unter Nummer 2020
am 15. Oktober 2009 veröffentlicht und beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 148304
eingetragen, wurde.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal gemäß einer notariellen Urkunde vom 21. Dezember 2011 ge-
ändert und wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 452 vom 21. Februar 2012 veröffentlicht.
Der Gesellschafter, vertreten wie oben dargestellt, erklärte über die Beschlüsse ausführlich informiert zu sein, welche
auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von vier Millionen siebenhunderteinundfünfzigtausend US Dollar
(USD 4.751.000,-), um das bestehende Kapital von elf Millionen siebzehntausendeinundvierzig US Dollar (USD
11.017.041,-), auf fünfzehn Millionen siebenhundertachtundsechzigtausendeinundvierzig US Dollar (USD 15.768.041,-) zu
erhöhen.
2. Ausgabe von vier Millionen siebenhunderteinundfünfzigtausend (4.751.000) neuen verpflichtend rückzahlbaren Vor-
zugsanteilen mit einem Nennwert von jeweils einem US Dollar (USD 1,-) pro Gesellschaftsanteil.
60236
L
U X E M B O U R G
3. Annahme der Zeichnung der neuen Gesellschaftsanteile und vollständige Zahlung des Aufgeldes in Höhe eines
Gesamtbetrags von vierhundertsiebzig Millionen dreihundertneunundvierzigtausend US Dollar (USD 470.349.000,-) durch
den Gesellschafter und vollständige Zahlung der neuen Gesellschaftsanteilen in bar.
4. Neufassung des Artikels 5 der Satzung, um die oben genannten Beschlüsse abzubilden.
und forderte daraufhin den unterzeichnenden Notar auf folgende Bschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschloss, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von vier Millionen siebenhunderteinundfünf-
zigtausend US Dollar (USD 4.751.000,-) um es von seinem bestehende Betrag von elf Millionen siebzehntausendeinund-
vierzig US Dollar (USD 11.017.041,-), auf fünfzehn Millionen siebenhundertachtundsechzigtausendeinundvierzig US Dollar
(USD 15.768.041,-) zu erhöhen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschloss, vier Millionen siebenhunderteinundfünfzigtausend (4.751.000) neue verpflichtend rück-
zahlbaren Vorzugsanteile mit einem Nennwert von jeweils einem US Dollar (USD 1,-) pro Gesellschaftsanteil auszugeben.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Daraufhin erschien der Gesellschafter, vertreten durch Frau Florence Forster, vorgenannt, gemäß der oben genannten
Vertretungsmacht.
Der Gesellschafter erklärte die Zeichnung von vier Millionen siebenhunderteinundfünfzigtausend (4.751.000) neuer
verpflichtend rückzahlbaren Vorzugsanteilen mit einem Nennwert von jeweils einem US Dollar (USD 1,-) pro Gesell-
schaftsanteil und zusammen mit einer Zahlung eines Aufgeldes in Höhe von vierhundertsiebzig Millionen dreihundert-
neunundvierzigtausend US Dollar US Dollar (USD 470.349.000,-) und durch Zahlung dieser neuen Anteile in bar.
Der Gesamtbetrag von vierhundertfünfundsiebzig Millionen einhunderttausend US Dollar (USD 475.100.000,-) stand
ab diesem Zeitpunkt der Gesellschaft zur Verfügung und der unterzeichnende Notar hat die notwendigen Dokumente
dies belegend erhalten.
<i>Dritter Beschlussi>
In Anbetracht der obigen Beschlüsse, beschließt der Gesellschafter den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung der
Gesellschaft abzuändern, um diese Beschlüsse widerzuspiegeln.
Der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
„ Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt fünfzehn Millionen siebenhundertach-
tundsechzigtausendeinundvierzig US Dollar (USD 15.768.041,-), eingeteilt in zwei (2) Gesellschaftsanteilsklassen wie folgt:
siebzehntausendeinundvierzig (17.041) Stammanteile (im Folgenden bezeichnet als „Stammanteile“) und fünfzehn Millio-
nen siebenhunderteinunfünfzigtausend (15.751.000) verpflichtend rückzahlbare Vorzugsanteile (im Folgenden bezeichnet
als „Verpflichtend Rückzahlbare Vorzugsanteile“ und gemeinsam mit den Stammanteilen im Folgenden als die „Anteile“
bezeichnet) mit einem Nennwert von je einem US Dollar (USD 1,-). Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.“
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf sechstausendfünfhundert Euro (EUR 6.500,-) geschätzt.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärte hierbei, dass auf Anfrage des Ver-
treters der obigen genannten Partei das vorliegende Dokument auf englischer und deutscher Sprache verfasst wurde; auf
Anfrage des gleichen Vollmachtnehmers und im Falle verschiedener Auslegungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text soll der Englische Text Vorrang haben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Vertreter der erschienenen Partei, hat derselbe ge-
meinsam mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: F. Forster, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 20 mars 2012. REM/2012/269. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012044787/157.
(120059329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
60237
L
U X E M B O U R G
CVI Global Lux Oil and Gas 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.051.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012045638/15.
(120060973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
HHSB Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 124.161.
La convention de domiciliation conclue entre HHSB INVESTMENT S.à r.l, société à responsabilité limitée au capital
social de EUR 12.500,-, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 124161 avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, et l'agent domiciliataire CENTRALIS S.A., société
anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113474, a été
dénoncée avec effet au 9 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Centralis S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045717/14.
(120061006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
S.u.P. Capricorn SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 134.206.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung S.u.P. Capricorn SICAV-FISi>
Die Ordentliche Generalversammlung vom 11. April 2012 der S.u.P. Capricorn SICAV-FIS hat folgende Beschlüsse
gefasst:
...
Zur Wahl als Verwaltungsrat stellen sich
Herr Nikolaus Rummler (Vorsitzender)
Herr Jürgen Wieland (Mitglied)
Herr Dieter Baumann (Mitglied)
Frau Dörthe Hirschmann (Mitglied)
Alle Personen mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2013 in den Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, KPMG
Luxembourg S.à r.l., 9, allée Scheffer , L-2520 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
60238
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, den 11. April 2012.
<i>Für S.u.P. Capricorn SICAV-FIS
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Vera Augsdörfer / Birgit Maurer
Référence de publication: 2012045873/28.
(120061175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 130.767.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
- nomination de Paulina Denis, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet au 15 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012045639/15.
(120060971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
CVI GVF Luxembourg Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 130.765.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
- nomination de Paulina Denis, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet au 15 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012045640/15.
(120060972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
CVI GVF Luxembourg Twenty-Five S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.000.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.396.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045641/10.
(120060904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Immorom. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 108.829.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre de démission que Monsieur Nicolas BOSSICARD a démissionné de son mandat d'administrateur
de la société IMMOROM S.A. avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au mémorial, recueil des sociétés et associations.
60239
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 02/04/2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012045736/14.
(120061048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
DE Investment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 51.847.725,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 97.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Matthijs BOGERS
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012045647/12.
(120061486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Dexia Re, Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 49.464.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012045648/11.
(120061065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Dexia Re, Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 49.464.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de Dexia Re tenue au siège social le 30 mars 2012 à 11h30i>
1. Elections statutaires:
L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur Deloitte Audit Sàrl pour une période de 1 an venant à
échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31/12/2012.
L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Rudy PARIDAENS, pour une période
venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice se
clôturant le 31/12/2012.
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jos BRUMAGNE, demeurant, 28 rue Draps Dom à 1020 Bruxelles, Admi-
nistrateur de la société, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31/12/2012.
L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateur délégué à la gestion journalière de la société de Mon-
sieur Rudy PARIDAENS, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31/12/2012.
Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012045649/22.
(120061228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
60240
A Capital Management S.A.
AMGM S.à r.l.
Camada S.A.
Carnation Holding S.A.
Carnation Holding S.A.
Caza Immo S.A.
Centuria Capital Développement Durable S. à r..l. (C2D2)
Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à r.l.
CEREP T S.à r.l.
Cerep USA S.à r.l.
CFC Finance
Che.Si.Ca. Promotions s.à r.l.
Compagnie Benlux de l'Europe du Nord S.A.
Compagnie Financière de l'Union Européenne S.A.
Compagnie Financière de Participations Européennes
Comptoir Foncier Invest Benelux
Convertible Beta Fund
Cordatus Recovery Partners II S. à r.l.
Crystal White S.A.
CS Fixed Income SICAV-SIF
CS Fund of Funds SICAV-SIF
CS Services
CVI Global Lux Oil and Gas 3 S. à r.l.
CVI Global Lux Oil and Gas 4 S.à r.l.
CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l.
CVI GVF Luxembourg Six S.à r.l.
CVI GVF Luxembourg Twenty-Five S. à r.l.
DAM Capital S.à r.l.
DE Investment Group S.à r.l.
Dexia Re
Dexia Re
EHHS et MATSUI, S.e.n.c.
EIRSP Investments S.à r.l.
France Outlet Mall Holding (No.2) S.à r.l.
Gelsenkirchen Center S.à r.l.
HHSB Investment S.à r.l.
HRT Fidalux S.A.
Immorom. S.A.
International Shipping Services S.A.
La Financière d'Intégration Européenne S.A.
Losena S.A. SPF
Magna Financing Luxembourg S.à r.l.
MP B S.A.
Neptune Lux S.A.
S.u.P. Capricorn SICAV-FIS