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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1256
21 mai 2012
SOMMAIRE
AI European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
60242
Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60288
Die Kranspezialisten S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
60248
Directo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60248
Dofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60253
East Capital Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . .
60254
Edmond de Rothschild Europportunities
Management II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60253
Edmond de Rothschild Europportunities
Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60254
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
60254
Electro Viaduc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60260
Eleven Beech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60249
European Goldfields (Luxembourg) No. 2
S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60254
Euro Port S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60261
Fabmar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60273
FANUC Luxembourg Corporation . . . . . .
60282
Fanuc Robotics Europe S.A. . . . . . . . . . . . . .
60282
Fascolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60274
Feva Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60273
Fidupar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60281
Financial Fleurus Holding S.A. . . . . . . . . . . .
60281
Financial Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60261
First Industrial Development S.à r.l. . . . . .
60261
Flex Management Services S.à r.l. . . . . . . .
60272
Fluortech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60287
Fluortech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60282
Fluortech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60288
Garage du Riesenhoff S.A. . . . . . . . . . . . . . .
60288
GlobalComm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60249
Gravity Sport Management S.A. . . . . . . . . .
60288
GTCR Gridlock Holdings (Brazil) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60274
HHW Sporthengste Krüsterhof GmbH . .
60273
JETSET Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60261
LACB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60262
Landlake Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60255
Lux Suitcase 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60287
Moog Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . .
60282
Optimer Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .
60265
Remp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60249
RJ One Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60255
SIX Payment Services (Europe) S.A. . . . . .
60262
SIX Pay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60262
Stena Drilling International . . . . . . . . . . . . .
60278
60241
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AI European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 168.122.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr Simon BAKER, Managing Director, professionally residing at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
here represented by Mr Bertrand DUC, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal in Luxembourg on April 3
rd
, 2012.
Which proxy, after being signed “ne varietur” by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the undersigned notary to draw up as follows the articles of incorporation of a
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Section I. Object, Denomination, Registered Office, Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
associates in future, a company with limited liability under the name of “AI EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.” (hereinafter
referred to as the “Company”), which will be governed by the law of August 15
th
, 1915 on commercial companies, by
the law of September 18
th
, 1933 on companies with limited liability and their amended laws (hereinafter referred to as
the “Law”), as well as by the present articles of incorporation (hereinafter referred to as the Articles”).
Art. 2. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer.
It may issue by way of private placement only, notes bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.
The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the munici-
pality by a resolution of the sole manager, or as the case may be, by the managers of the Company. The registered office
may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole
associate or the general meeting of associates adopted in the manner required for the amendment of the Articles. The
Company may also establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
In case of death of an associate or a manager or in case a manager retires, the Company will not be dissolved and it
will continue to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate. The disability, bankruptcy
or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.
Section II. Corporate Capital, Contribution, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 1,000 (thou-
sand) shares of EUR 12.50 (twelve point fifty euro) each.
In case of and for the time all the shares are held by a sole associate, the Company will be considered as a “one-man
company with limited liability” pursuant to article 179 (2) of the Law; in this eventuality, the articles 200-1 and 200-2 of
the Law will be applicable.
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Art. 6. The shares are freely transferable among associates, or if there is no more than one associate, to third parties;
in the case of plurality of associates, they can only be transferred to non-associates with the prior consent of the general
meeting of associates representing at least a majority of three quarters of the corporate capital.
Art. 7. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer will only be binding upon the Company and third parties after the transfer has been notified to the
Company or accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
An associates' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each associate who so requests.
Art. 8. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the
Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates.
The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share auto-
matically entails adhesion to the present Articles.
Section III. Management
Art. 9. The Company is managed by no fewer than one (1) and no more than three (3) managers, whether chosen
from the associates or not, appointed by a resolution of the sole associate or the general meeting of the associates of
the Company (hereinafter referred to as the “General Meeting”) representing more than half of the corporate capital. If
two (2) or three (3) managers have been appointed, they will constitute a board of managers which will manage the affairs
of the Company (hereinafter referred to as the “Board”).
At any time the sole associate, or, as the case may be, the General Meeting, may, at the same majority, decide to
dismiss one or all the managers for any reason whatsoever left to the final determination of the associates.
All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the General Meeting fall within the competence
of the sole manager, or, if the Company is managed by two (2) or three (3) managers, of the Board.
The sole manager or Board shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances
and to carry out and authorise all acts and operations relating to its objects.
The Company shall be validly bound towards third persons by the individual signature of the sole manager, or, if there
are two (2) or three (3) managers, by the joint signature of any two (2) managers. Each manager is empowered to represent
the company in court either as plaintiff or as defendant.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either associates or not,
by the sole manager, or, if there are two (2) or three (3) managers, by two (2) managers acting jointly.
The Board shall meet as often as the Company's interests so require or upon the call of any manager at the place
indicated in the convening notice. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least
twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting. No such convening notice is required if all the managers
are present at the meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting.
The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present.
Resolutions of the Board are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board will be
recorded in minutes signed by all the managers present at the meeting.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
Liability of the Managers
Art. 10. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided that these commitments comply with the Articles and the Law.
Section IV. Decisions and General Meetings
Art. 11. The decisions of the associates are taken at a General Meeting, or, if there are no more than twenty-five (25)
associates in the Company, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the
management to the associates by registered mail, facsimile or email (with original to follow by other means set forth
herein) or overnight courier service.
In the event of a written consent, the associates are under the obligation to cast their written vote and send it to the
Company in the manner provided above within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed
resolution.
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Art. 12. Unless a provision to the contrary is provided for by the present Articles or by the Law, no decision is validly
taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the voting capital. If this quorum is not reached
at the first meeting of written consultation, the associates are called or consulted a second time by the means set forth
in Article 11 or under the Law, and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the proportion
of the represented voting capital.
If the Company has only one associate, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the Company.
Art. 13. The decisions of the General Meeting are recorded in a register of resolutions kept by the management at
the registered office, to which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.
Section V. Fiscal Year, Inventories, Distribution of Profits
Art. 14. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 15. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance-
sheet will be drawn up in accordance with the requirements set forth in the Law. Each associate or his attorney-in-fact
carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses, social
charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, represent
the net profit. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by the Law. This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such legal reserve amounts to ten per
cent (10%) of the corporate capital.
The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it. If
there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.
Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the sole Manager or the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the sole Manager or the Board must resolve to distribute
the interim dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the sole Manager or the
Board has the right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the asso-
ciates must immediately refund the excess to the Company if so required by the sole Manager or by the Board.
Section VI. Dissolution, Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who may, but need
not to be associates, appointed by a resolution of the sole associate or the General Meeting who shall determine their
powers and their compensation.
Art. 18. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Law.
<i>Transitory Dispositioni>
1) Exceptionally, the first fiscal year will start on the present date and shall last until December 31
st
, 2012.
2) The first general meeting will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The above appearing party declares to subscribe the whole thousand (1,000) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro)
is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorporation
is estimated at EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above appearing party, representing the entire subscribed capital, has adopted the following resolutions:
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1. Mr Simon BAKER, Managing Director, born on December 26
th
, 1955 in Elgin (United Kingdom), professionally
residing at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited
period.
2. The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of the manager.
3. The registered office shall be at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a French
version; on request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said person signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Simon BAKER, Managing Director, demeurant professionnellement au 15-17, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, représenté par Monsieur Bertrand DUC, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 3 avril 2012.
Laquelle procuration, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Titre I
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présentes, par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «AI EUROPEAN HOLDINGS S.à
r.l.» (ci-après reprise sous la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et leurs lois modificatives (ci-après reprises sous la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après repris sous
les «Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille de participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale.
La Société peut emprunter sous toutes les formes, sauf par le recours à une offre publique. La Société peut émettre,
uniquement par le biais de placement privé, des titres, obligations, créances ou toutes autres formes d'emprunt. La Société
pourra prêter des fonds, y compris des fonds provenant d'emprunts et/ou de créances à long terme à ses filiales ou à
toute autre société. La Société peut également donner des garanties et constituer des cautions en faveur de parties tierces
pour garantir ses obligations ou celles émises par ses filiales ou toute autre société. La Société peut aussi nantir, transférer,
hypothéquer mais aussi constituer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg
par décision du gérant unique, ou selon le cas, des gérants de la Société. Le siège social pourra être transféré en toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale
des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des statuts. La Société pourra pareillement établir
des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La Société est formée pour une durée indéterminée.
En cas de décès d'un associé ou d'un gérant ou dans le cas de départ d'un gérant, la Société ne sera pas dissoute et
elle continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture
de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la Société.
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Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.000 (mille) parts sociales
de EUR 12,50 (douze euros et cinquante cents) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la Société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la Loi sont d'application.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; ou dans le cas d'un associé unique à des tiers; en cas
d'associés multiples, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément préalablement donné
en assemblé générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été signifiée à la Société ou acceptée par elle dans un acte
notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Un registre des associés sera conservé au siège social de la Société, selon les modalités requises par la Loi, et pourra
être consulté par tout associé qui le souhaite.
Art. 8. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la Société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts.
Titre III. Gérance
Art. 9. La société est administrée par au moins un (1) et au plus trois (3) gérants, choisis ou non parmi les associés,
nommés par décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés (ci-après reprise sous «l'Assemblée
Générale») représentant plus de la moitié du capital social. En cas de nomination de deux (2) ou trois (3) gérants, ils
formeront un conseil de gérance qui gérera les affaires de la société (ci-après repris sous le «Conseil»).
A tout moment, l'associé unique, ou, selon le cas, l'Assemblé Générale peut, à la même majorité, décider la révocation
d'un ou de tous les gérants pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du gérant unique, ou, si la Société est gérée par deux (2) ou trois (3) gérants, du Conseil.
Le gérant unique ou le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circons-
tances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle du gérant unique, ou, s'il y a deux (2)
ou trois (3) gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants. Chaque gérant a le droit d'ester en justice au nom de
la société tant en demandant qu'en défendant.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, associés ou non, par le gérant unique, ou, s'il y a deux (2) ou trois (3) gérants, par au moins deux (2) gérants
conjointement.
Le Conseil devra se réunir aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans la convocation. Une convocation écrite pour la réunion du Conseil devra être adressée à tous les
gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion. Une telle convocation n'est pas requise
si tous les gérants sont présents à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir reçus pleine connaissance
de l'ordre du jour de la réunion.
Le Conseil peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité de ses membres sont présents.
Les résolutions du Conseil sont valablement prises à la majorité des votes émis. Les résolutions du Conseil seront
enregistrées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents à la réunion.
En dehors de ces réunions, des résolutions prises par les membres du Conseil transmises à tous les gérants et dûment
signées par chacun d'entre eux pourront valablement engager la Société de la même manière que si elles avaient été prises
en réunion dûment convoquée et porteront la date de la dernière signature. Les signatures des gérants pourront être
apposées sur un seul document ou sur plusieurs copies de la même résolution rédigée sur lettre ou facsimile.
Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéo-conférence, ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant à tous les participants à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La
participation par de tels moyens est réputée être équivalente à une participation en personne à une réunion dûment
convoquée et tenue.
Responsabilité des Gérants
Art. 10. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont en conformité avec les présents
Statuts et la Loi.
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Titre IV. Décisions et Assemblées générales
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en Assemblée Générale, ou, s'il y a moins de vingt-cinq (25) associés
dans la Société, par un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera communiqué par la gérance aux associés
par lettre recommandée, facsimile ou email (suivi de l'envoi de l'original par tout autre moyen) ou par service de courrier
rapide.
En cas de vote écrit, les associés auront l'obligation d'émettre leur vote et de l'envoyer à la Société dans les quinze
(15) jours de la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 12. A moins de dispositions contraires prévues par les présents Statuts ou par la Loi, aucune décision n'est
valablement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, selon les modalités prévues par l'article 11 ou la Loi, et les décisions sont prises à la majorité
des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 13. Les décisions de l'Assemblée Générale sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance
au siège social et auquel seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 14. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la Société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.
Art. 16. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition. S'il y a
des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable intermédiaire est établi par le gérant unique ou par le Conseil;
(ii) cet état comptable intermédiaire montre que des bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvée, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le gérant unique ou par le Conseil
dans les deux (2) mois suivant la date de l'état comptable intermédiaire; et
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
le gérant unique ou le Conseil est en droit de réclamer le remboursement des dividendes dépassant le montant des
bénéfices effectivement réalisés et les associés doivent immédiatement reverser à la Société l'excès ainsi réclamé par le
gérant unique ou par le Conseil.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il sera fait référence à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Disposition transitoirei>
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
La partie comparante déclare souscrire l'intégralité des mille (1.000) parts sociales.
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Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros), se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant ci-avant désigné déclare que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société et qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement EUR
1.200,- (mille deux cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Simon BAKER, Managing Director, né le 26 décembre 1955 à Elgin (Royaume Uni), demeurant profes-
sionnellement au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée
indéterminée.
2. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social est établi à 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Duc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2012. Relation: LAC/2012/16356. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044562/345.
(120059530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Die Kranspezialisten S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 72.000.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 05/11/2010i>
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Bernd Horn, demeurant au D-67346 SPEYER, 23,
Sanddornweg en tant qu’administrateur-délégué et ceci jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2013.
L’assemblée générale décide également de renouveler le mandat de la société FINPART s.a., 7a, am Brill, L-3961
EHLANGE/MESS, en tant que commissaire aux comptes et ceci pour une durée indéterminée.
Référence de publication: 2012045650/12.
(120061631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Directo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.134.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 8 mars 2012 au siège sociali>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:
<i>Conseil d'administrationi>
M. Giovanni Spasiano, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, administrateur A et président;
M. Marco Gostoli, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, administrateur A;
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Mme Rossana Di Pinto, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, administrateur B;
Mme Marina Padalino employée privée, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, administrateur B;
<i>Commissaire aux comptesi>
ComCo S.A., 68 Rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012045651/26.
(120061293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Remp Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 80.369.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairemenr en date du 16/03/2012 à Luxembourg-Villei>
Le conseil décide à l'unanimité:
1. de corriger les données de Mme Brenda Patricia Cocksedge administrateur et M. Jesse Hester, administrateurs
auprès du Registre de commerce et des sociétés comme suit:
L'adresse de l'administrateur Mme Brenda Patricia Cocksedge est établie au More Chetty n°5, Societe Beau Manguier
Pereybere, Mauritius
L'adresse de l'administrateur M. Jesse Hester est établie au Sunbeach Villa, Royal Road, Grand Baie, Mauritius.
2. de reconduire Monsieur Matthew Charles STOKES à partir du 20/08/2010 dans sa qualité d'administrateur jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2016.
3. de reconduire Madame Brenda Patricia COCKSEDGE à partir du 28/02/2011 dans sa qualité d'administrateur et
d'administrateur délégué jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2016.
4. de reconduire Monsieur Jesse Hester dans sa qualité d'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires qui se tiendra en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2012045869/23.
(120061302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
GlobalComm S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Eleven Beech S.à r.l.).
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 159.186.
In the year two thousand and twelve, on the third day of April.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary public residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the partner of “Eleven Beech S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée” (the
“Company”), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
number 159.186, incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, enacted on the 26
th
day of January 2011, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1061 of
20
th
May 2011, page 50918.
The meeting is presided over by Mrs Annie MARECHAL, private employee, residing in Grumelange (Belgium).
The chairman appointed as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Ekaterina DUBLET, “juriste”, residing
professionally in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
The chairman requested the notary to act:
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I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and the proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to be
registered with this deed.
II.- As appears from the attendance list, all the twelve thousand five hundred (12,500) shares, representing the whole
corporate capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Amendment of the registered name of the Company, to be changed into “GlobalComm S.à r.l.”;
2.- Amendment of article 2 of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action;
3.- Amendment of the registered office of the Company;
4.- Amendment of article 4 of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action;
5.- Amendment of the management rules;
6.- Amendment of Article 11 of the articles of association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the registered name of the Company, from “Eleven Beech S.à r.l.” into “GlobalComm
S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 2 of the Articles of Association
to read as follows:
“ Art. 2. The Company’s name is “GlobalComm S.à r.l.”.”
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to change the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
to the following address:
1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of the Article 4 of the
Articles of Association to read as follows:
“ Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Strassen.”
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend the management rules to the Company in relation to the Company representation.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 11 of the Articles of Association
to read as follows:
“ Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
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notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by joint signature of any two members of the board
of Managers, but in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely
class A managers and class B managers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by
way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by at least two managers but, in the event of classes of managers,
by one class A and one class B manager (including by way of representation).”
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with this shareholders meeting have been estimated at about one thousand two hundred fifty
euro (EUR 1,250.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Diekirch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by names, surnames, civil
statuses and residences, they signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le troisième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché du Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Eleven Beech S.à
r.l.», ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 159.186, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1061 du 20 mai 2011, page 50918.
L'assemblée est présidée par Madame Annie MARECHAL, employée privée, demeurant à Grumelange (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ekaterina DUBLET, juriste,
demeurant professionnellement à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, représentant l'inté-
gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en “GlobalComm S.à r.l.”;
2.- Modification afférente de l'article 2 des statuts;
3.- Modification du siège social de la société;
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4.- Modification afférente de l'article 4 des statuts;
5.- Modification des règles de gérance;
6.- Modification afférente de l'article 11 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de «Eleven Beech S.à r.l.» en «GlobalComm S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La dénomination de la société sera “GlobalComm S.à r.l.”.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de changer le siège social de la société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg à l’adresse
suivante: 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier
paragraphe de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les règles de gérance de la société en relation avec les pouvoirs de représentation.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 11
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
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Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature collective de deux gérants le cas échéant,
étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de
classe A et les gérants de classe B), par la signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représen-
tation) Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des
pouvoirs de signature ont été délégués par au minimum deux gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de
classe A et un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge est estimé à environ mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Diekirch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Marechal, E. Dublet, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 5 avril 2012. Relation: DIE/2012/4254. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012045129/201.
(120060825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Dofin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.898.
EXTRAIT
Le conseil d'administration du 6 janvier 2012 a pris note de la démission de Madame Michelle DELFOSSE de ses
fonctions d'administrateur de la société et a coopté Maître Tom LOESCH qui terminera le mandat de son prédécesseur:
- Maître Tom LOESCH, avocat, 35, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, aux fonctions d'Adminis-
trateur.
Son mandat prendra fin en même temps que tous les autres mandats, lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
<i>Pour DOFIN S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012045652/17.
(120061396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Edmond de Rothschild Europportunities Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 154.079.
Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045654/10.
(120061707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
60253
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Edmond de Rothschild Europportunities Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 117.203.
Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045655/10.
(120061709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 152.051.
L'Associé de la Société, Bluebay High Yield Investments (Luxembourg) S.à r.l., a récemment changé d'adresse comme
suit:
20, Rue de la Poste
L-2346 Luxembourg
vers le
24, Rue Beaumont
L-1219 Luxembourg
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Alan J. Carr
<i>Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2012045656/17.
(120061183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
European Goldfields (Luxembourg) No. 2 S.à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 165.219.
RECTIFICATIF
Il est porté à la connaissance des tiers que, contrairement à ce qui a été mentionnée lors du dépôt ayant pour référence
L120052780 et daté du 2 avril 2012, l'associé unique de European Goldfields (Luxembourg) No.2 S.à.r.l. («la Société»)
n'a pas pris les résolutions suivantes:
1. D'accepter la démission de Timothy Mark Morgan-Wynne en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
au 12 mars 2012;
Dès lors, Timothy Mark Morgan-Wynne, demeurant professionnellement au 24 Dartmonth Road, Nw2 4EX Londres,
Royaume-Uni, est toujours Gérant de catégorie A, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012045659/18.
(120061201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
East Capital Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 136.364.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2012i>
En date du 17 avril 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Justas Pipinis, Monsieur Paul Carr et Monsieur Jean-Marie Laporte en qualité
d’Administrateurs, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
- de renouveler le mandat de KPMG Audit en qualité de Commissaire aux Comptes, jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2013.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour East Capital Advisory S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012045660/17.
(120061585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Landlake Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 115.094.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant signature catégorie B a été acceptée avec effet au
1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant signature catégorie B pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle de Madame Martine KAPP, gérante, et Monsieur Eric LECLERC, gérant, a été transférée
à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012045766/19.
(120061425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
RJ One Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 167.999.
STATUTES
This nineteenth day of December two thousand eleven before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, acting in his capacity as duly authorised representative of:
Roberto Quarta, entrepreneur, born on the tenth of May nineteen hundred forty-nine in Piacenza (Italy), residing at
Strada Vecchia, 5, 16034 Portofino, Italy (the "Shareholder"), being the sole shareholder of:
RJ One Limited, a private limited company under the laws of Jersey, having its registered office at P.O. Box 116, Hilgrove
House, 10 Hilgrove Street, St. Helier, Jersey JE4 8SU, registered in Jersey with the Registrar of Companies under number
104616 (the "Company").
The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,
and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
Redomiciliation
The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, hereby resolves:
i. to change the nationality of the Company and that the Company shall possess Luxembourg nationality and to this
end that the principal place of business, place of central management, registered office and domicile of the Company are
and be moved to 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and that the Company be and is hereby continued, without
dissolution, as a company with limited liability under the laws of Luxembourg;
ii. to confirm the currency of the share capital of the Company and to consolidate, split and convert the existing shares
in the capital of the Company so that the share capital of the Company is divided into twelve thousand five hundred
(12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each;
iii. to remove all of the Company's incumbent managers from office and to appoint:
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– Ivo Hemelraad, born in Utrecht (Netherlands) on the twelfth of October nineteen hundred sixty-one, with profes-
sional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and
– Wim José August Rits, born in Merksem (Belgium) on the fourteenth of June nineteen hundred seventy, with pro-
fessional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
as managers of the Company for an indefinite term; and
iv. to change the name of the Company to RJ One Luxco S.à r.l. and to amend and restate the articles of association
of the Company as follows:
Art. 1. Interpretation and defined terms.
(1) In these articles, unless the context requires otherwise:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"distributable equity" means, at a given time, the sum of the current year profit or loss plus profits carried forward
and distributable reserves, minus losses carried forward and the amount to be transferred to the statutory reserve subject
to and in accordance with article 9(2);
"final dividend" means the dividend determined by reference to the profit set forth in the company's annual accounts
as adopted by the general meeting;
"manager" means a manager of the company;
"member" or "shareholder" means a holder of one or more shares; and
"share" means a share in the capital of the company.
(2) Unless the context otherwise requires, other words or expressions contained in the articles bear the same meaning
as in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.
(3) The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the
remaining provisions of the articles.
Art. 2. Name, legal form, etc.
(1) The name of the company is: RJ One Luxco S.à r.l.
(2) The company is a company with limited liability under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated
for an indefinite term.
(3) The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
(4) The objects of the Company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
In particular, the objects of the Company include participating in the creation, development, management and control
of any company or undertaking.
The objects of the Company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.
The objects of the Company include financing and providing security for the debts of third parties.
Art. 3. Share capital.
(1) The share capital of the company is twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
(2) No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company
in consideration for its issue.
(3) The shares may be repurchased and are liable to be redeemed, respectively, subject to and in accordance with the
Commercial Companies Act 1915 and the terms, conditions and manner of repurchase or redemption as determined
from time to time by the managers.
Art. 4. Transfer and transmission of shares.
(1) Shares may be freely transferred among shareholders by means of a written instrument in any usual form or any
other form approved by the managers, which is executed by or on behalf of the transferor. Shares may not be transferred
to non-shareholders unless the shareholders agree thereto in advance by a resolution that is passed by members repre-
senting at least threequarters of the share capital.
(2) No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the
title to any share.
(3) The company may retain any instrument of transfer which is registered.
(4) Shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing three-quarters of the shares held by the surviving shareholders. No approval shall be required where shares
are transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.
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(5) If shares are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a shareholder,
the rights attached to such shares, including the right to attend and vote at a general meeting and the right to receive
distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by shareholders representing three-quarters
of the other shares in the company.
Art. 5. Managers .
(1) The management shall consist of one or more managers. Both individuals and legal entities can be managers.
(2) Managers are appointed by the general meeting. A manager may be suspended or dismissed by the general meeting
at any time, with or without cause.
(3) The authority to establish remuneration and other conditions of employment for managers is vested in the general
meeting.
(4) If a seat is vacant on the management board, the management of the company shall be vested in the remaining
managers or manager.
(5) Management board resolutions may at all times be adopted without holding a meeting, in writing or otherwise,
provided the proposal concerned is submitted to all managers then in office and none of them objects to this manner of
adopting resolutions.
Art. 6. Representation. The company shall be represented by the management board. Each manager shall also be
authorized to represent the company.
Art. 7. General meetings.
(1) A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least fourteen (14) days (that
is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).
(2) A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the
members.
(3) Notice of a general meeting of a company must be sent to:
(a) every member of the company; and
(b) every manager.
(4) Notice of a general meeting of a company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
Art. 8. Written resolutions. The shareholders can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and
so long as the number of shareholders does not exceed twenty-five. In such instance, each shareholder shall receive the
text of the resolution in hard copy form and shall cast his vote in writing.
Art. 9. Financial year and statutory reserve.
(1) The financial year of the company coincides with the calendar year.
(2) Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its profits to the statutory
reserve. This requirement, however, does not apply if and so long as the statutory reserve amounts to ten percent (10%)
of the share capital.
Art. 10. Procedure for declaring dividends and making distributions.
(1) The general meeting may declare a final dividend.
(2) A final dividend must not be declared unless the managers have made a recommendation as to its amount. Such a
dividend must not exceed the amount recommended by the managers.
(3) The managers' may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend) out of the
distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights of creditors;
provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.
(4) Unless the shareholders' resolution to declare a final dividend or managers' decision to pay an interim dividend (or
to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each shareholder's
holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.
Finally, the person appearing declared:
A. The first financial year of the Company in Luxembourg commences on the date hereof and ends on the thirty-first
of December two thousand eleven.
B. Twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered 1
through 12,500, are in issuance and are paid up in full.,
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately five thousand seven hundred euro (€ 5,700.-).
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This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette, on the date first above stated. After the
deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences
and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
Roberto Quarta, entrepreneur, né le dix mai mille neuf cent quarante-neuf à Piacenza (Italie), demeurant à Strada
Vecchia, 5, 16034 Portofino, Italie (l'«Associé»), étant l'associé unique de:
RJ One Limited, une société privée à responsabilité limitée de droit de Jersey, ayant son siège social au B.P. 116, Hilgrove
House, 10 Hilgrove Street, St. Helier, Jersey JE4 8SU, immatriculée à Jersey auprès de la Registraire de Sociétés sous le
numéro 104616 (la «Société»).
Le comparant est connu personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration au comparant est paraphée ne varietur par le comparant et moi, notaire, et est annexée aux présentes.
Le comparant a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Migration
L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i. de changer la nationalité de la Société et que la Société soit de nationalité luxembourgeoise et à cet effet que le
principal établissement, le siège de l'administration centrale, le siège statutaire et le domicile de la Société sont transférés
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et que la Société soit prorogée, sans dissolution, en tant que société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
ii. de confirmer la devise du capital social de la Société et de regrouper, diviser et convertir les parts sociales dans le
capital de la Société en circulation, afin que le capital social de la Société est représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune;
iii. de révoquer les mandats de tous les gérants de la Société en fonction et de nommer:
- Ivo Hemelraad, né à Utrecht (Pays-Bas), le douze octobre mille neuf cent soixante et un, avec adresse professionnelle
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et
- Wim José August Rits, né à Merksem (Belgique), le quatorze juin mille neuf cent soixante-dix, avec adresse profes-
sionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme gérants de la Société pour un temps sans limitation
de durée; et
iv. de changer la dénomination de la Société en RJ One Luxco S.à r.l. et de refondre les statuts de la Société de la
manière suivante:
Art. 1
er
. Interprétation et définition des termes.
(1) Dans les présents statuts, sauf si le contexte en exige autrement:
«associé» signifie l'associé-détenteur d'une ou plusieurs parts sociales;
«capitaux propres distribuable» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice concerné
plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve de et conformément à l'article 9(2);
«dividende final» signifie le dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société
que l'assemblée générale a adoptés;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée; et
«part sociale» signifie une part dans le capital social la société.
(2) Sauf si le contexte en exige autrement, d'autres mots ou expressions contenues dans les statuts ont la même
signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent
contraignants.
(3) L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité
de ses dispositions restantes.
Art. 2. Dénomination sociale, forme juridique, etc.
(1) Le nom de la société est: RJ One Luxco S.à r.l.
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(2) La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-
stituée pour une durée illimitée.
(3) Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
(4) La société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que
ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet ou peut
y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
L'objet de la société comprend le financement et la constitution des sûretés pour les dettes de tiers.
Art. 3. Capital social.
(1) Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.
(2) Aucune part sociale ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable
à la société en contrepartie de son émission.
(3) Les parts sociales sont passibles d'être rachetées ou amorties sous réserve de et en conformité avec la Loi de 1915
sur les sociétés commerciales et les termes, conditions et modalités de rachat ou amortissement tels que décidés de
temps à autre par les gérants.
Art. 4. Transfert et transmission de parts sociales.
(1) Les parts sociales sont librement transférables entre les associés au moyen d'un acte, sous la forme habituelle ou
sous toute autre forme approuvée par les gérants, qui est exécuté par ou au nom du cédant. Les parts sociales ne peuvent
être transférées à des non-associés sauf accord préalable des associés donné par une résolution qui est adoptée par les
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
(2) Aucun frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document
concernant ou affectant le titre de propriété d'une part sociale.
(3) La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.
(4) Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des
associés représentant les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne
sera requis pour le transfert des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
(5) Si les parts sont autrement transmises par application de la loi, en ce compris en raison d'une fusion ou scission
d'un associé, les droits attachés à ces parts sociales, en ce compris le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale,
et le droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que le transmission ait été approuvé par les associés représentant
les trois-quarts des autres parts sociales de la société.
Art. 5. Gérants.
(1) La gérance est composée d'un ou plusieurs gérants. Tant des personnes physiques que des personnes morales
peuvent être gérant de la société.
(2) Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions
à tout moment, avec ou sans cause légitime.
(3) L'assemblée générale est investie du droit de fixer la rémunération et les autres conditions de travail des gérants.
(4) En cas d'absence d'un gérant, les autres gérants ou l'autre gérant seront/sera chargé(s) de l'administration de la
société.
(5) Les décisions de la gérance peuvent également être prises sans qu'une réunion ne soit tenue, par consultation écrite
ou autrement, à condition que la proposition en question ait été soumise à tous les gérants en fonction et qu'aucun desdits
gérants ne s'oppose à cette modalité de prise de décision.
Art. 6. Représentation. La gérance a le pouvoir de représenter la société. Chacun des gérants est également investi
du pouvoir de représentation.
Art. 7. Assemblées générales.
(1) Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins qua-
torze (14) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).
(2) Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les mem-
bres y consentent.
(3) Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les membres de la société; et
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(b) tous les gérants.
(4) Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
Art. 8. Résolutions écrites. Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée
générale, si et tant que le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le
texte de la résolution par écrit et exprimera son vote par écrit.
Art. 9. Exercice social et réserve légale.
(1) L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
(2) Chaque exercice social, la société doit affecter un montant égal à cinq pour cent (5%) de ses bénéfices à la réserve
légale. Cette exigence, toutefois, ne s'applique pas si et tant que la réserve l'égale s'élève à un dixième du capital social.
Art. 10. Procédure de déclaration de dividendes et de faire de distributions.
(1) L'assemblée générale peut déclarer un dividende final et les gérants peuvent décider de payer un dividende intér-
imaire.
(2) Un dividende final ne doit pas être déclaré à moins que les gérants n'aient formulé une recommandation quant à
son montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé par les gérants.
(3) Les gérants peuvent décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une autre distribution autre qu'un
dividende) à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des droits des créanciers, à condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date des comptes
intérimaires.
(4) Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision des gérants de payer un dividende
intérimaire (ou de faire une autre distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le dividende doit
être versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision de le
déclarer ou de le verser.
Enfin, le comparant a déclaré:
A. Le premier exercice social de la Société au Luxembourg commence à la date du présent acte et s'achève le trente
et un décembre deux mille onze.
B. Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, numérotées
de 1 à 12.500, ont été émises et ont été libérées intégralement.,
<i>Frais et traductioni>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ cinq mille sept cents euros (€ 5.700,-).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
Le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a déclaré qu'il comprend la portée et les conséquences et a ensuite
signé les présentes minutes avec moi, notaire.
Signé: Schuurman, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18179. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042229/294.
(120056078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Electro Viaduc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 6-10, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 22.564.
EXTRAIT
A l'unanimité des voix l'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Michel MILLEVI, né le 18.03.1977 à Esch/
Alzette, demeurant à F-57300 Hagondange, 4, rue Paul Vaillant Couturier, comme gérant à partir du 2 mars 2012.
Est nommé gérant unique avec effet au 2 mars 2012:
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Monsieur Giovanni LADENER, né le 16.05.1976 à Thionvillre (France), demeurant à L-5828 Fentange, 19, rue Ge-
waennchen.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Pour extrait conforme
ELECTRO-VIADUC SARL
Référence de publication: 2012045665/17.
(120061098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
JETSET Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 135.662.
<i>Extrait de la réunion du 16 avril 2012i>
Le 16 avril 2012, l'associé unique de la société à responsabilité limitée "JETSET Group S.à r.l." décide de nommer:
Monsieur Michel HILDISLE, né le 02 janvier 1964 à Istanbul en Turquie et demeurant à L-1510 Luxembourg au 83,
avenue de la Faïencerie, comme gérant technique et pouvoir de signature unique lui est accordé d'engager la société en
toute circonstance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
JETSET Group S. à r.l.
<i>Associé uniquei>
Référence de publication: 2012045745/16.
(120061595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Euro Port S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 77.281.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045672/12.
(120061210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Financial Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 131.269.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stadtbredimus, le 22.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2012045677/10.
(120061251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
First Industrial Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.603.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 avril 2012.
First Industrial Development S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012045678/13.
(120061551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
LACB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 107.493.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant signature catégorie B a été acceptée avec effet au
1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, gérant, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
à la même date.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012045779/19.
(120061424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
SIX Payment Services (Europe) S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,
(anc. SIX Pay S.A.).
Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 144.087.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of March.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SIX Pay S.A., a société anonyme (the “Company”),
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-5365 Munsbach,
10, rue Gabriel Lippmann, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 144.087,
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 24 December 2008,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 6 February 2009, number 266, whose articles of
association have been subsequently amended by deeds of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg
on 26 March 2010, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 8 May 2010, number 972, on 29
December 2010, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 5 April 2011, number 644, and on 29
December 2011, published in the memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 21 February 2012, number 460.
The meeting was opened with Mrs Dorothée CIOLINO, avocat, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Antoinette QURESHI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo.
The meeting elected as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at the same address.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of Name of the Company;
2. Subsequent amendment to article 4 of the articles of association;
3. Approval of the resignation of Mr Hans-Martin Moser, chairman of the board of director, from his director mandate
and chairmanship of the board of directors, granting discharge for his mandate;
4. Appointment of Mr Niklaus Santschi and Mr Jean-Paul Bettendorff as members of the board of directors of the
Company
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5. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties will also remain annexed
to this deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items of the agenda.
The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to change the name of the Company into “SIX Payment Services (Europe) S.A.”
<i>Second resolutioni>
In relation to the first resolution, the shareholder resolves to modify article 4 of the articles of association of the
Company.
Article 4 shall then read as follows:
“The Company will assume the name of SIX Payment Services (Europe) S.A.”.
<i>Third resolutioni>
The shareholder resolves to approve the resignation of Mr Hans-Martin Moser from his director mandate and from
the chairmanship of the Board of Directors of the Company as of March 30
th
, 2012.
The shareholder thanks Mr Moser for his work and grants him full discharge for his mandate as director up to March
30
th
, 2012.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholder decides to set the number of directors at 4 and in replacement of Mr Moser, the shareholder resolves
to appoint Mr Niklaus SANTSCHI, born on 23 October 1968 in Sigriswil (CH), residing at Brühlbergstrasse 14, CH-8400
Winterthur, and Mr Jean-Paul Bettendorff, born on 15 December 1951 in Luxembourg, residing at 15, Bruch, L-4975
Bettange-sur-Messe, as directors of the Company until the ordinary general meeting approving the annual accounts of
the year 2012.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties known to the notary, such person
signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIX Pay S.A. (la «Société»),
société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 10 rue Gabriel Lippmann, constituée
suivant acte du notaire soussigné, en date du 24 décembre 2008, acte publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et
Associations du 6 février 2009, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 144.087. Les statuts ont été successivement modifiés par actes authentiques de Maître Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Luxembourg, faits le 26 mars 2010, acte publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations du 8
mai 2010, numéro 972, le 29 décembre 2010, acte publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations du 5 avril
2011, numéro 644 et le 29 décembre 2011, acte publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations du 21 février
2012, numéro 460.
L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Dorothée CIOLINO, avocat, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
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qui désigne comme secrétaire Madame Antoinette QURESHI, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à
la même adresse.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination sociale de la société;
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts;
3. Approbation de la démission de M. Hans-Martin Moser, président du Conseil d'administration, de son mandat
d'administrateur et de la présidence du conseil d'administration, octroi de la décharge;
4. Nomination de MM. Niklaus Santschi et Jean-Paul Bettendorff comme administrateurs;
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront
pareillement annexées aux présentes.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.
IV. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire décide de changer la dénomination de la Société en «SIX Payment Services (Europe) S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
En relation avec les première résolution, l'actionnaire décide de modifier l'article 4 des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:
«La Société prend la dénomination de "SIX Payment Services (Europe) S.A."».
<i>Troisième résolutioni>
L'associé accepte la démission de M. Hans-Martin Moser de son mandat d'administrateur de la Société et de la prési-
dence du conseil d'administration avec effet à ce jour.
L'associé décide d'accorder décharge pleine et entière à M. Moser pour l'exécution de ses mandats à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire décide de fixer le nombre d'administrateurs à 4 et de nommer MM. Niklaus Santschi, né le 23 octobre
1968 à Sigriswill (CH), résidant à Brühlbergstrasse 14, CH-8400 Winterthur, et Jean-Paul Bettendorff, né le 15 décembre
1951 à Luxembourg, résidant à 15, Bruch, L-4975 Bettange-sur-Messe, comme nouveaux administrateurs de la Société
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'année 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, cet acte est rédigé en
anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Ciolino, A. Qureshi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15504. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044914/137.
(120059267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Optimer Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 168.038.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of the month of March.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Optimer Bermuda LP, an exempted limited partnership existing under the laws of Bermuda, having its registered office
located at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the office of Registrar of
Companies under registration number 46308,
represented by Me Florian Bonne, lawyer, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 21 March 2012, which
shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company Optimer Luxembourg 1 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Optimer Luxem-
bourg 1 S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities which can be involved in pharmaceutical business, the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind and all other assets needed to operate a pharmaceutical business, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
In addition, the Company can in general perform all commercial, technical and financial or other operations, connected
directly or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly
in real estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind. In this context,
the company may exploit the intellectual property rights in any form and may notably grant licenses to companies or
other entreprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs.
Finally, the company may acquire any type of pharmaceutical goods, and resell-outside the Grand Duchy of Luxem-
bourg-these pharmaceutical goods.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
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Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at seventeen thousand and three hundred US
dollars (USD 17,300.-) divided into seventeen thousand and three hundred shares (17,300) with a nominal value of one
US dollar (USD 1.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the
repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any physical meeting of the board
of managers shall be held in Luxembourg. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by
conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another and to communicate with one another. A meeting may also at any time be held by conference call or similar
means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another
manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorated if at least a majority of the managers are present
or represented, provided that at least one of the managers shall be participating in such meeting from Luxembourg.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
who shall be Luxembourg resident managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager together with one class B manager. In any event the Company
will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been
delegated by the sole manager (if there is only one manager) or as the case may be the board of managers or anyone of
the managers or, in the event of classes of managers by the joint signature of one class A manager together with one class
B manager.
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Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties, it being understood for the avoidance
of doubt and to the extent permitted by law that any entity of which a manager of the Company is a partner, director,
officer, agent, employee, manager, advisor will have no liability in respect of his/her/it actions as a manager of the Company.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him or her in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he
or she becomes involved as a party or otherwise by virtue of his, her or it being or having been such manager or officer
and against amounts paid or incurred by him or her in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or
"proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual
or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements,
amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his, her or its office;
(ii) With respect to any matter as to which he, she or it shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith
and not in the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he,
she or it is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He, she or it has a number
of votes equal to the number of shares he, she or it owns and may validly act at any meeting of shareholders through a
special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
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Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (USD)
Optimer Bermuda LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,300
17,300.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,300
17,300.-
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
- 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. The following person is appointed as manager of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- Mr Olivier Dorier, manager, born on 25 September 1968 in Saint Remy (France), with professional address at 6c,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Optimer Bermuda LP, un exempted limited partnership de droit des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon
House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, immatriculé au Registrar of Companies sous le numéro 46308,
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L
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représentée par Maître Florian Bonne, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date du 21
mars 2012, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée Optimer Luxembourg 1 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Optimer Luxembourg 1 S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que dans d'autres entités commerciales qui peuvent être impliquées dans le do-
maine pharmaceutique, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces
nécessaires pour gérer une entreprise pharmaceutique, et la possession, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.
La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses
filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations
et autres titres de créances.
D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.
En outre, la Société pourra, d'une manière générale, accomplir toute opération commerciale, technique et financière
ou toute autre opération, en relation directe ou indirecte dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de celui-
ci et pourra investir directement ou indirectement dans les biens immobiliers, dans les droits de propriété intellectuelle
ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte. Dans ce contexte, la Société peut exploiter sous
quelque forme que ce soit les droits de propriété intellectuelle et notamment accorder des licences à des sociétés ou
autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou qui font partie intégrante du groupe de sociétés auquel
la Société appartient.
Finalement, la Société pourra acquérir tout type de produits pharmaceutiques et revendre ces produits pharmaceu-
tiques en dehors du territoire luxembourgeois.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-sept mille trois cent dollars (USD 17.300,-) divisé
en dix-sept mille trois cent (17.300) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar (USD 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses
associés. Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
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de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Les réunions physiques du conseil
de gérance devront être tenues à Luxembourg. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant
part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres, étant entendu qu'au
moins un gérant devra assister à la conférence téléphonique depuis le Luxembourg. Une réunion peut également être
tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent
être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Le quorum d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué sera atteint si la majorité des gérants est présente
ou représentée, étant entendu qu'au moins un gérant devra participer à la réunion depuis le Luxembourg.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux catégories, des gérants de catégorie
A qui devront être des résidents luxembourgeois et des gérants de catégorie B. Toute classification des gérants devra
être mentionnée dans les procès-verbaux des conseils de gérance et les gérants être identifiés par la catégorie à laquelle
ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas ou l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de différentes
catégories (c'est-à-dire des gérants de catégorie A et B), toute résolution du conseil de gérance ne sera valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B (y compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut aussi, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, étant entendu que dans le cas ou l'assemblée générale des associés a nommé des gérants
de différentes catégories (c'est-à-dire des gérants de catégorie A et B), la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée
par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique
(s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants ou, s'il existe des catégories de
gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations, étant entendu afin de lever
tout doute et dans la mesure où cela est permis par la loi, que toute entité dans laquelle un gérant de la Société est
associé, administrateur, directeur, agent, salarié, gérant ou conseiller, ne saurait encourir une quelconque responsabilité
en raison de ses actions en tant que gérant de la Société.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
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«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
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Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
des parts
sociales
Prix de
souscription
(USD)
Optimer Bermuda LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.300
17.300
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.300,-
17.300,-
Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
- 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société, avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- Monsieur Olivier Dorier, gérant, né le 25 septembre 1968 à Saint-Remy (France), résidant professionnellement au
6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Bonne, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 mars 2012. Relation: DIE/2012/3859. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012042696/433.
(120056710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Flex Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 135.085.
EXTRAIT
Avec effet au 4 avril 2012, la société anonyme ARCAD S.A., a dénoncé le domicile établi en ses locaux, sis au 9, route
des Trois Cantons L-8399 Windhof, de la société à responsabilité limitée FLEX MANAGEMENT SERVICES S.à.r.l. inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 135.085, de sorte que celle-ci se trouve
jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 4 avril 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045679/15.
(120061383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
HHW Sporthengste Krüsterhof GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 150.506.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 26. März 2010i>
Es wurde wie folgt beschlossen:
Gemäß verschiedener Anteilsveräußerungen sind die Gesellschaftsanteile, mit Wirkung zum 15. Dezember 2009, wie
folgt aufgeteilt:
Herr Joseph FAYMONVILLE, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Prümer Straße 8A, vorbenannt . . . . . . . . . . . . .
30
Herr Josef WILBERS, wohnhaft in D-47652 Weeze, Brückerhöfe 3, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Herr Johann HINNEMANN, wohnhaft in D-46562 Voerde, Hammweg 34, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Herr Karl-Heinz HOOGHOFF, wohnhaft in D-48301 Nottuln, Uphoven 10, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, erklärt Herr Karl-Heinz HOOGHOFF, vorbenannt, die Anteilsabtretung im
Namen der Gesellschaft anzunehmen, gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuchs.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 17. April 2012.
<i>Für HHW Sporthengste Krüsterhof GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung
i>FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012045718/22.
(120061337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Fabmar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5312 Contern, 7, An den Leessen.
R.C.S. Luxembourg B 38.123.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012045682/10.
(120061388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Feva Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 75.559.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 16 avril 2012i>
Il résulte du procès-verbal que:
Le siège social a été établi au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, avec effet immédiat.
Madame Nathalie PRIEUR et Monsieur Jeannot DIDERRICH, demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon,
L-1140 Luxembourg, ainsi que Monsieur Brunello DONATI, demeurant professionnellement 1 Riva Albertolli, CH-6900
Lugano, ont été nommés administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année
2018.
La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-
bourg, a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2018.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012045683/18.
(120060925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
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GTCR Gridlock Holdings (Brazil) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 166.879.
EXTRAIT
En date du 13 avril 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Sonja Esther van der Chijs de son poste de gérant B de la société est acceptée avec effet au 13 avril
2012;
- Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau
gérant B de la société avec effet au 13 avril 2012 et ce pour une durée indéterminée;
A compter du 13 avril 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Mark M. Anderson, gérant A
- Lawrence C. Fey IV, gérant A
- Christian B. McGrath, gérant A
- William Louis Yde III, gérant A
- Alan Botfield, gérant B
- Ivo Hemelraad, gérant B
- Wim Rits, gérant B
- Pieter Cornelis Jan Avis (Kees-Jan Avis), gérant B
- Virginia Strelen, gérant B
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045709/26.
(120061184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Fascolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.121.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Marcel Genadry, demeurant au 103-20, rue du Général Lotz, B-1180 Bruxelles, représenté par Madame
Johanna Schadeck, demeurant au 6, rue des Frères Sindic, B-6750 Signeulx, en vertu d'une procuration donnée à Luxem-
bourg, le 8 mars 2012;
2. Monsieur Emmanuel Cukrowicz, demeurant au 40, avenue du Gui, B-1180 Bruxelles, représenté par Madame Johanna
Schadeck, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 8 mars 2012;
3. Monsieur Dirk Vercruyssen, demeurant au 50, Beauvoislaan, B-2920 Kalmhout, représenté par Madame Johanna
Schadeck, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 8 mars 2012;
4. Monsieur Walter Symons, demeurant au 20, T.'Leeghoek, B-9770 Kruishoutem, représenté par Madame Johanna
Schadeck, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 8 mars 2012;
5. Madame Johanna Schadeck, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par la mandataire des personnes comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.
Lequel mandataire, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société anonyme que les personnes pré-mentionnées déclarent constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «FASCOLUX
S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
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Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement à l'exercice
de la profession d'expert comptable, tels que ces services sont définis à l'article 1 de la loi du 10 juin 1999 et exercés par
les membres de l'Ordre des Experts-Comptables au Luxembourg, à l'exclusion des activités régies par la loi relative au
secteur financier et de réviseur d'entreprises au sens de la loi du 28 juin 1984.
La société a en outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'administration, à des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, en accord avec les provisions de la loi du 31 mai 1999, régulant les activités de domi-
ciliation.
Elle peut accomplir toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la
profession d'expert comptable, fiscal et de conseil en organisation.
Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans
toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer à Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000) actions
sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
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Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou
voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées
par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle
de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable relative à l'exercice
de la profession d'expert comptable ou de réviseur d'entreprises, la société devra obligatoirement être engagée par la
signature unique d'un administrateur détenant une telle autorisation.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 15 mars de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, un samedi ou un dimanche, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées
générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les mille actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Marcel Genadry, prénommé, Deux mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250 actions
2. Monsieur Emmanuel Cukrowicz, prénommé, Deux mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . .
2.250 actions
3. Monsieur Dirk Vercruyssen, prénommé, Deux mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250 actions
4. Monsieur Walter Symons, prénommé, Deux mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250 actions
5. Madame Johanna Schadeck, prénommée, Mille
1.000 actions
TOTAL: dix mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 actions
Les actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à CINQ (5).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2017:
1. Monsieur Marcel Genadry, demeurant au 103-20, rue du Général Lotz, B-1180 Bruxelles,
2. Monsieur Emmanuel Cukrowicz, demeurant au 40 Avenue du Gui, B-1180 Bruxelles,
3. Monsieur Dirk Vercruyssen, demeurant au 50 Beauvoislaan, B-2920 Kalmhout,
4. Monsieur Walter Symons, demeurant au 2 T.'Leeghoek, B-9770 Kruishoutem,
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5. Madame Johanna Schadeck, demeurant au 6, rue des Frères Sindic, B-6750 Signeulx.
Est nommé président du conseil d'administration:
Monsieur Marcel Genadry, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2017, la société KRD-Services S.à r.l. ayant son siège social au 79, route d'Arlon, L-1140
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 88.617.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article 4 des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, la
même personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. SCHADECK, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 avril 2012. Relation: EAC/2012/4679. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012044672/208.
(120059508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Stena Drilling International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 150.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.347.
In the year two thousand and twelve, on the third day of April.
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
STENA INTERNATIONAL S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 104173 (the “Sole Member”),
duly represented by Mr. Robert Stephen CLARKSON, professionally residing at 26B, Boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on April 3, 2012.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party is the sole member of STENA DRILLING INTERNATIONAL, a private limited liability company
incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26B,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
155347 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 26, 2010, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2230 of October 20, 2010, and whose articles of association
have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 4, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 662 of April 7, 2011.
The agenda of the meeting was the following:
1) Increase of the corporate capital of the Company by seven million two hundred and eighty-nine thousand three
hundred US-Dollars (USD 7,289,300) in order to bring the corporate capital from its current amount of one hundred
fifty thousand US-Dollars (USD 150,000) represented by six thousand (6,000) corporate units, having a par value of
twenty-five US-Dollars (USD 25) each, up to seven million four hundred thirty-nine thousand three hundred US-Dollars
(USD 7,439,300) by way of issuance of two hundred ninety one thousand five hundred seventy two (291,572) corporate
units having a par value of twenty-five US-Dollars (USD 25) each and having the same rights and obligations as the existing
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corporate units together, with an attached share premium amounting to sixty-five million six hundred three thousand
seven hundred US-Dollars (USD 65,603,700);
2) Subscription and payment of the new corporate units to be issued;
3) Amendment of Article 5. of the Company's articles of association.
The Sole Member represented as here above stated asked the notary to state resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by seven million two hundred and eighty-
nine thousand three hundred US-Dollars (USD 7,289,300) in order to bring the corporate capital from its current amount
of one hundred fifty thousand US-Dollars (USD 150,000) represented by six thousand (6,000) corporate units, having a
par value of twenty-five US-Dollars (USD 25) each, up to seven million four hundred thirty-nine thousand three hundred
US-Dollars (USD 7,439,300) by way of issuance of two hundred ninety one thousand five hundred seventy two (291,572)
new corporate units having a par value of twenty-five US-Dollars (USD 25) each and having the same rights and obligations
as the existing corporate units together, with an attached share premium amounting to sixty-five million six hundred
three thousand seven hundred US-Dollars (USD 65,603,700).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, STENA INTERNATIONAL S.à r.l., prenamed represented as here above stated, declared to subscribe for
the two hundred ninety one thousand five hundred seventy two (291,572) newly issued corporate units and to fully pay
them up together with the attached share premium by a contribution in kind consisting of a claim towards the Company
in an amount of seventy-two million eight hundred ninety-three thousands US-Dollars (USD 72,893,000) (the “Claim”).
It results from a valuation report dated April 3, 2012 which has been issued by the board of managers of the Sole
Member (the “Valuation Report”) that the value of the Claim is at least USD 72,893,000.
The conclusion of such Valuation Report is as follows: “Based on the verification carried out as described above, the
value of the Contribution may be set at least at USD 72,893,000.”
The Sole Member, as contributor, and the Company, as receiver, entered into a contribution agreement in relation
to the contribution of the Claim (the "Contribution Agreement").
Copies of the Valuation Report and the Contribution Agreement, after having been signed "ne varietur" by the proxy
holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Thereupon, the Sole Member resolved accepting the said subscription and payment and to issue and allot two hundred
ninety one thousand five hundred seventy two (291,572) new fully paid-up corporate units to STENA INTERNATIONAL
S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 5. of the articles of association of the Company is restated and
shall henceforth be worded as follows:
“ Art. 5. Share capital. The subscribed corporate capital of the Company is set at seven million four hundred thirty-
nine thousand three hundred US-Dollars (USD 7,439,300) represented by two hundred ninety-seven thousand five
hundred seventy-two (297,572) corporate units with a par value of twenty-five US-Dollars (USD 25) each.”
There being no further business, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at approximately six thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 6,750.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his first and last name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahr zweitausendzwölf, am dritten April;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
IST ERSCHIENEN:
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STENA INTERNATIONAL S.à. r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach den Gesetzen des
Großherzogtums Luxemburgs, mit satzungsmäßigem Gesellschaftssitz in 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, ein-
getragen in das luxemburgische Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 104173 (die “Alleingesellschaf-
terin“),
wirksam vertreten durch Herrn Stephen Robert CLARKSON, , beruflich ansässig in 26B, Boulevard Royal, L-2449
Luxemburg, kraft einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 3. April 2012.
Die vorbenannte Vollmacht bleibt, nachdem sie von dem Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar “ne vari-
etur“ unterzeichnet wurde, der vorliegenden Urkunde zum Zweck der Registrierung beigefügt.
Die erschienene Partei, vertreten wie zuvor erläutert, bat den unterzeichnenden Notar, Nachfolgendes auszuführen:
Die erschienene Partei ist die Alleingesellschafterin von STENA DRILLING INTERNATIONAL, einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, gegründet nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburgs, mit satzungsmäßigem Gesell-
schaftssitz in 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, eingetragen in das luxemburgische Handels-und Gesellschaftsre-
gister unter der Nummer B 155 347 (die “Gesellschaft“), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar, am 26. August 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2230 vom 20.
Oktober 2010, und deren Satzungen wurden mehrmals abgeändert und zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar, am 4. Januar 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 662
vom 7. April 2011.
Die Tagesordnung der Versammlung lautete wie folgt:
<i>Tagesordnungi>
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um sieben Millionen zweihundertneunundachtzigtausend drei-
hundert US-Dollar (USD 7.289.300), um es von derzeitigem Betrag in Höhe von einhundertfünfzigtausend US-Dollar
(USD 150.000) eingeteilt in sechstausend (6.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig
US-Dollar (USD 25) auf einen Betrag von sieben Millionen vierhundertneununddreißigtausenddreihundert US-Dollar
(USD 7.439.300) durch die Ausgabe von zweihunderteinundneunzigtausend fünfhundertzweiundsiebzig (291.572) Gesell-
schaftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig US-Dollar (USD 25) zusammen mit einem zugeteilten
Agio in Höhe von fünfundsechzig Millionen sechshundertdreitausend siebenhundert US-Dollar (USD 65.603.700) anzu-
heben, wobei diese Gesellschaftsanteile über dieselben Rechten und Verpflichtungen verfügen, wie die bestehenden
Gesellschaftsanteile;
2) Zeichnung und vollständige Einzahlung der auszugebenden Gesellschaftsanteile;
3) Abänderung von Artikel 5. der Satzung der Gesellschaft.
Die Alleingesellschafterin, vertreten wie oben genannt, ersuchte den Notar nachfolgende Beschlüsse festzustellen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschloss, das Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um sieben Millionen zweihundertneu-
nundachtzigtausend dreihundert US-Dollar (USD 7.289.300) anzuheben, um es von derzeitigem Betrag in Höhe von
einhundertfünfzigtausend US-Dollar (USD 150.000) eingeteilt in sechstausend (6.000) Gesellschaftsanteile mit einem
Nennwert von jeweils fünfundzwanzig US-Dollar (USD 25) auf einen Betrag von sieben Millionen vierhundertneunundd-
reißigtausenddreihundert US-Dollar (USD 7.439.300) durch die Ausgabe von zweihunderteinundneunzigtausend fünf-
hundertzweiundsiebzig (291.572) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig US-Dollar (USD
25) zusammen mit einem zugeteilten Agio in Höhe von fünfundsechzig Millionen sechshundertdreitausend siebenhundert
US-Dollar (USD 65.603.700) anzuheben zu erhöhen, wobei diese Gesellschaftsanteile über dieselben Rechten und Ver-
pflichtungen verfügen, wie die bestehenden Gesellschaftsanteile;
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Daraufhin erklärte STENA INTERNATIONAL S.à r.l., vertreten wie zuvor genannt, die zweihunderteinundneunzig-
tausend fünfhundertzweiundsiebzig (291.572) kürzlich ausgegebenen Gesellschaftsanteile zu zeichnen und zusammen mit
dem zugeteilten Agio vollständig einzubezahlen im Wege einer Einlage bestehend aus der einer Forderung gegenüber der
Gesellschaft über einen Betrag in Höhe von zweiundsiebzig Millionen achthundertdreiundneunzigtausend US-Dollar (USD
72.893.000) (die “Forderung“).
Es geht aus einem Bewertungsgutachten vom 3. April 2012, welcher seitens der Alleingesellschafterin erstellt worden
ist (der “Valuation Report“) hervor, dass der Wert der Forderung mindestens USD 72.893.000 beträgt.
Der Valuation Report kommt zu folgendem Ergebnis: „Ausgehend von der Überprüfung, welche wie oben näher
bezeichnet ausgeführt worden ist, beträgt der Wert Einlage mindestens USD 72.893.000.”
Die Alleinaktionärin, als Leistende der Anlage, und die Gesellschaft, als Empfängerin der Einlage, schlossen im Bezug
auf die Einlage der Forderung einen Einlagevertrag (der “Vertrag”).
Eine Kopie des Valuation Reports sowie des Vertrages bleiben, nachdem sie von dem Bevollmächtigten und dem
unterzeichneten Notar “ne varietur” unterzeichnet worden sind, der vorliegenden Urkunde zum Zweck der Registrierung
beigefügt.
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Daraufhin beschloss die Alleinaktionärin die vorgenannte Zeichnung und Einzahlung anzunehmen und zweihundertei-
nundneunzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig (291.572) neue und vollständig eingezahlte Gesellschaftsanteile an STENA
INTERNATIONAL S.à r.l. auszugeben und zuzuteilen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschloss infolge des vorausgegangenen Beschlusses, Artikels 5. der Satzung der Gesellschaft
wie folgt abzuändern:
“ Art. 5. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt sieben Millionen vierhun-
dertneununddreißigtausenddreihundert US-Dollar (USD 7.439.300), eingeteilt in zweihundertsiebenundneunzigtausend-
fünfhundertzweiundsiebzig (297.572) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig US-Dollar
(USD 25).”
Mangels weiterer Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Nebenkosten jeglicher Art, die der Gesellschaft durch die hier vorliegende
Urkunde entstanden sind, werden auf ungefähr sechstausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 6.750,-) geschätzt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar, die die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der oben ge-
nannten erschienen Partei, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasste wurde, gefolgt von einer deutschen
Fassung. Gemäß dem Wunsch derselben Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen
Text, ist die englische Fassung maßgebend.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem amtierenden Notar
nach Vor-und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar, ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: R. S. CLARKSON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2012. LAC/2012/15896. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012044497/169.
(120058185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Fidupar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 74.296.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/04/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012045684/10.
(120061054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Financial Fleurus Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 42.729.
Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der FINANCIAL FLEURUS HOLDIMG S.A. vom
11.06.2010 ist folgende Änderung beschlossen worden:
1. Das Mandat des Rechnungsprüfers SCP MONNOT & GUIBOURT, eingetragen im Handelsregister RCS Nanterre
D384666156, Frankreich wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013 bestätigt.
11.06.2010.
FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012045685/13.
(120061607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
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Fluortech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 72.307.
EXTRAIT
La Société prend acte que le siège social de BF Consulting S.à r.l., commissaire de la Société, est désormais au 16, rue
de Larochette L-9391 Reisdorf, et ce avec effet au 12 septembre 2011.
D'autre part, lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 4 février 2012, Monsieur Patrick MOINET a
été nommé, en tant que Président du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045687/15.
(120060956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Moog Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3290 Bettembourg, 1, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff.
R.C.S. Luxembourg B 146.065.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045797/9.
(120061142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
FANUC Luxembourg Corporation, Société Anonyme,
(anc. Fanuc Robotics Europe S.A.).
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 95.565.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FANUC Luxembourg Corporation, a société ano-
nyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle, L-6468
Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Ech-
ternach, dated 27 April 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 339 of 26 July
1993 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 95.565 (the "Com-
pany"). The articles of association of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned
notary, dated 21 March 2012, to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was declared open at 8.30 a.m. by Mr Takahiro KOMATSU, manager, with professional address in Ech-
ternach, in the chair, who appointed as secretary Me Caroline TAUDIÈRE, lawyer, with professional address in
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Laurent SCHUMMER, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agenda :i>
1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of fifteen million one hundred thirty-five thousand
euro (EUR 15,135,000.-) so as to raise it from the amount of ninety-four million eight hundred twenty-six thousand euro
(EUR 94,826,000.-) to one hundred nine million nine hundred sixty-one thousand euro (EUR 109,961,000.-).
2. To issue fifteen thousand one hundred thirty-five (15,135) new shares with a nominal value of one thousand euro
(EUR 1,000.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3. To accept subscription for these new shares with payment of a share premium in a total amount of fifty-five million
twenty-seven thousand fifty-one euro (EUR 55,027,051.-) by the Company's sole shareholder and to accept payment in
full for such new shares by a contribution in kind.
4. To amend section 1.05 of article 1 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital
increase.
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5. To revoke Dr Yoshiharu Inaba, Mr Hideo Kojima and Mr Takayuki Ito as directors of the Company with effect as
of 30 March 2012, and to appoint, with effect as of the same date, Mr Christian Jung, Mr Minoru Fujita, Mr Minoru Kataoka,
Mr Holger Halas, Mr Takahiro Komatsu and Mr Katsuo Kohari as new directors of the Company in replacement of the
revoked directors.
6. Miscellaneous.
(ii) That the sole shareholder present or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of
the shares held by the sole shareholder are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholder present, by
the proxy of the represented shareholder, by the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxy of the represented shareholder, signed “ne varietur” by the proxy of the represented shareholder,
the bureau of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholder present
or represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary. The meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items
of the agenda.
(v) Then the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifteen million one hundred
thirty-five thousand euro (EUR 15,135,000.-) so as to raise it from its present amount of ninety-four million eight hundred
twenty-six thousand euro (EUR 94,826,000.-) to one hundred nine million nine hundred sixty-one thousand euro (EUR
109,961,000.-).
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to issue fifteen thousand one hundred thirty-five (15,135) new shares with a nominal value of
one thousand euro (EUR 1,000.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared FANUC CORPORATION, a company incorporated under the laws of Japan, having its registered
office at 3580 Shibokusa Aza-Komamba Oshino-Mura, Minamitsuru-gun, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japan, registe-
red with the Commercial Register of Yoshida of Kofu District under number 0917-01-000621 (the “Subscriber”),
represented by Mr Takahiro KOMATSU, prenamed, by virtue of a proxy given on 23 March 2012 in Japan, which proxy,
signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The Subscriber declared to subscribe for fifteen thousand one hundred thirty-five (15,135) new shares with a nominal
value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per share, with payment of a share premium of fifty-five million twenty-seven
thousand fifty-one euro (EUR 55,027,051.-), and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind
consisting of all the issued one hundred fifty-one thousand three hundred fifty (151,350) shares with a nominal value of
one hundred euro (EUR 100.-) per share in FANUC ROBOMACHINE EUROPE GmbH, a company incorporated under
the laws of Germany, with registered office at Bernhäuser Straße 22, 73765 Neuhausen auf den Fildern, Germany and
registered with the commercial register of the local court of Stuttgart under HRB 212465 (the “Contribution in Kind”).
The Contribution in Kind represents a value in the aggregate amount of seventy million one hundred sixty-two thou-
sand fifty-one euro (EUR 70,162,051.-).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by PricewaterhouseCoopers, a société à responsabilité
limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 65.477 and being authorised as réviseur d'entreprises agréé, and signed by Philippe
Piérard on 30 March 2012, wherein the Contribution is described and valued (the “Report”).
The Subscriber produced the Report, the conclusions of which read as follows:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-
tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the shares to be issued in counterpart.”
The Report will remain attached to the present deed and will be filed together with it.
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<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to accept said subscription and payment and to allot the fifteen thousand one hundred thirty-
five (15,135) new shares to the above mentioned Subscriber. The capital increase shall be effective as of 1
st
April 2012
at 10 a.m.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to amend section 1.05 of article 1 of the articles of association of the Company in order to
reflect the above resolutions. The said section will read as follows as of 1
st
April 2012 at 10 a.m.:
“ Section 1.05 Capital
The corporate capital of the Corporation is fixed at one hundred nine million nine hundred sixty-one thousand euro
(EUR 109,961,000.-).
It is represented by one hundred nine thousand nine hundred sixty-one (109,961) shares, consisting of one class of
common shares, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.
The shares shall be in registered form.”
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to revoke Dr Yoshiharu Inaba, Mr Hideo Kojima and Mr Takayuki Ito as directors of the Com-
pany with effect as of 30 March 2012 and to grant full discharge to the revoked directors for the performance of their
duties as far as legally possible.
The meeting further resolved to appoint, in replacement of the revoked directors, the following persons as directors
with effect as of today and until the next annual general shareholders meeting:
- Mr Christian Jung, born on 25 April 1963 in Wertheim am Main, Germany, and residing at Straße 22, 73765 Neuhausen
a.d.F, Bernhäuser, Germany;
- Mr Minoru Fujita, born on 8 June 1966 in Hyogo, Japan, and residing at Straße 22, 73765 Neuhausen a.d.F, Bernhäuser,
Germany;
- Mr Minoru Kataoka, born on 28 July 1953 in Ishikawa, Japan, and residing at Straße 22, 73765 Neuhausen a.d.F,
Bernhäuser, Germany;
- Mr Holger Halas, born on 1 March 1963 in Stollberg, Germany, and residing at Zone Industrielle, L-6468 Echternach,
Luxembourg;
- Mr Takahiro Komatsu, born on 3 March 1984 in Saitama, Japan, and residing at Zone Industrielle, L-6468 Echternach,
Luxembourg; and
- Mr Katsuo Kohari, born on 12 August 1942, at Sukagawa-city, Japan, and residing at Oshino-Mura, Yamanashi Pre-
fecture 401-0597, Japan.
Consequently, the board of directors of the Company is composed henceforth as of today of the following persons:
- Dr Seiuemon Inaba, director and chairman of the board of directors;
- Olaf Gehrels, director;
- Christian Jung, director;
- Seigo Kato, director;
- Minoru Fujita, director;
- Minoru Kataoka, director;
- Holger Halas, director;
- Takahiro Komatsu, director; and
- Katsuo Kohari, director.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 8.50 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by surnames,
first names, civil statuses and residences, such persons signed together with the undersigned notary this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de mars,
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FANUC Luxembourg Corporation, une société
anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach en date du 27 avril
1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 339 du 26 juillet 1993, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 95.565 (la "Société"). Les statuts ont été
modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 21 mars 2012, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Mr Mr Takahiro KOMATSU, directeur, do-
micilié professionnellement à Echternach qui a désigné comme secrétaire Me Caroline TAUDIÈRE, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Laurent SCHUMMER, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quinze millions cent trente-cinq mille euros (EUR
15.135.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt quatorze million huit cent vingt-six mille euros (EUR
94.826.000,-) à cent neuf millions neuf cent soixante et un mille euros (EUR 109.961.000,-).
2. Émission de quinze mille cent trente-cinq (15.135) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total
de cinquante-cinq millions vingt-sept mille cinquante-et-un euros (EUR 55.027.051,-) par l'actionnaire unique de la Société
et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature.
4. Modification de la section 1.05 de l'article 1 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5. Révocation de Dr Yoshiharu Inaba, M. Hideo Kojima et M. Takayuki Ito en tant qu'administrateurs de la Société
avec effet au 30 mars 2012, et désignation, avec effet à la même date, de M. Christian Jung, M. Minoru Fujita, M. Minoru
Kataoka, M. Holger Halas, M. Takahiro Komatsu et M. Katsuo Kohari en tant que nouveaux administrateurs de la Société
en remplacement des administrateurs révoqués.
6. Divers.
(ii) Que l'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre
d'actions détenues par l'actionnaire unique, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir
été signée par l'actionnaire présent, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que la procuration de l'actionnaire unique présent ou représenté, après avoir été signée par le mandataire, les
membres du bureau et le notaire soussigné restera pareillement annexée au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée; l'actionnaire unique présent ou représenté a
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d'être
formellement convoqué. L'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
(v) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quinze millions cent trente-cinq mille
euros (EUR 15.135.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatorze millions huit cent vingt-six mille
euros (EUR 94.826.000,-) à cent neuf millions neuf cent soixante et un mille euros (EUR 109.961.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'émettre quinze mille cent trente-cinq (15.135) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu FANUC CORPORATION, une société de droit japonais ayant son siège social à 3580 Shibokusa
Aza-Komamba Oshino-Mura, Minamitsuru-gun, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon (le “Souscripteur”), représentée
par Mr Takahiro KOMATSU, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 23 mars 2012 au Japon qui, après avoir
été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
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Le Souscripteur a déclaré souscrire quinze mille cent trente-cinq (15.135) actions nouvelles d'une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) par action, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cinquante-cinq millions
vingt-sept mille cinquante et un euros (EUR 55.027.051,-) et libérer intégralement ces actions souscrites par un apport
en nature consistant dans les actions de FANUC ROBOMACHINE EUROPE GmbH, une société de droit allemand ayant
son siège social au 22 Bernhäuser Straße, 73765 Neuhausen auf den Fildern, Allemagne, et enregistrée au registre du
commerce de la cour de Stuttgart sous le numéro HRB 212465 (l'”Apport”).
L'Apport représente un montant total de soixante-dix millions cent soixante-deux mille cinquante-et-un euros (EUR
70.162.051,-).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par PricewaterhouseCoopers, une S.à r.l. régie par le droit lu-
xembourgeois et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477 et
étant agréé comme réviseur d'entreprises agréé, et signé par Philippe Piérard en date du 30 mars 2012, dans lequel
l'Apport est décrit et évalué (“le Rapport”).
Le Souscripteur a produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
“Sur la base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale des
apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ainsi que de la prime d'émission, des
actions à émettre en échange”.
Le Rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les quinze mille cent trente-cinq
(15.135) actions nouvelles au Souscripteur indiqué ci-dessus. L'augmentation du capital sera effective le 1
er
avril 2012 à
10h.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier la section 1.05 de l'article 1 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-
dessus. Ladite section sera rédigée comme suit à partir du 1
er
avril 2012 à 10h:
" Section 1.05 Capital
Le capital social de la Société est fixé à cent neuf millions neuf cent soixante-et-un mille euros (EUR 109.961.000,-).
Il est représenté par cent neuf mille neuf cent soixante et une (109.961) actions d'une seule catégorie ayant une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions seront nominatives. "
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée a décidé de révoquer Dr Yoshiharu Inaba, M. Hideo Kojima et M. Takayuki Ito en tant qu'administrateurs
de la Société, avec effet au 30 mars 2012, et d'accorder la décharge pleine et entière aux administrateurs révoqués pour
l'exécution de leur mandat, dans la limite des dispositions légales.
L'assemblée a par ailleurs décidé de désigner en remplacement des administrateurs révoqués, les personnes suivantes
en tant qu'administrateurs avec effet à la même date et jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
- M. Christian Jung, né le 25 avril 1963, à Wertheim am Main, Allemagne, et domicilié à Straße 22, 73765 Neuhausen
a.d.F, Bernhäuser, Allemagne;
- M. Minoru Fujita, né le 8 juin 1966, à Hyogo, Japon, et domicilié à Straße 22, 73765 Neuhausen a.d.F, Bernhäuser,
Allemagne;
- M. Minoru Kataoka, né le 28 juillet 1953, à Ishikawa, Japon, et domicilié à Straße 22, 73765 Neuhausen a.d.F, Bern-
häuser, Allemagne;
- M. Holger Halas, né le 1
er
mars 1963, à Stollberg, Allemagne, et domicilié à Zone Industrielle, Echternach, L-6468
Luxembourg;
- M. Takahiro Komatsu, né le 3 mars 1984, à Saitama, Japon, et domicilié à Zone Industrielle, Echternach, L-6468
Luxembourg; et
- M. Katsuo Kohari, né le 12 août 1942, à Sukagawa-city, Japon, et domicilié à Oshino-Mura, Yamanashi Prefecture
401-0597, Japon.
Par conséquent, à compter d'aujourd'hui le conseil d'administration de la Société est constitué des personnes suivantes:
- Dr Seiuemon Inaba, administrateur et président du conseil d'administration;
- Olaf Gehrels, administrateur;
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- Christian Jung, administrateur;
- Seigo Kato, administrateur;
- Minoru Fujita, administrateur;
- Minoru Kataoka, administrateur;
- Holger Halas, administrateur;
- Takahiro Komatsu, administrateur; et
- Katsuo Kohari, administrateur.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 8.50 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: T. Komatsu, C. Taudière, L. Schummer, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 2 avril 2012. Relation: DIE/2012/3991. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012043067/271.
(120057639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Fluortech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 72.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045688/10.
(120060961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Lux Suitcase 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 138.476.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg,
en date du 1
er
mars 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 mars 2012, LAC/2012/10090, aux droits de
soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société "Lux Suitcase 2 S.àr.l. " (en liquidation), RCS Luxembourg Numéro B
138.476, ayant son siège social à 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, constituée en date du 7 mai 2008, par acte
de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1403 du 6 juin 2008.
La Société a été mise en liquidation par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date
28 juin 2010, publié au Mémorial C, numéro 1740 du 26 août 2010.
La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Toute la documentation de la Société sera conservée pendant cinq années après la dissolution de la Société à l'adresse
suivante: 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
60287
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045775/22.
(120060949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Fluortech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 72.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045689/10.
(120060962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Gravity Sport Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 137.503.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012045695/11.
(120061536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Garage du Riesenhoff S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8818 Grevels, 32, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 101.855.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012045697/10.
(120060929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.613.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de Alpha Private Equity Fund 6 Management Company, agissanti>
<i>au nom et pour le compte de la Société en date du 8 juin 2011i>
La société PricewaterhouseCoopers, RCS B 65.477, ayant son siège social au L-1471 Luxembourg, 400 Route d'Esch,
a été nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes
annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045984/17.
(120061180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
60288
AI European Holdings S.à r.l.
Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR
Die Kranspezialisten S.A.
Directo S.A.
Dofin S.A.
East Capital Advisory S.A.
Edmond de Rothschild Europportunities Management II S.à r.l.
Edmond de Rothschild Europportunities Management S.à r.l.
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l.
Electro Viaduc S.à r.l.
Eleven Beech S.à r.l.
European Goldfields (Luxembourg) No. 2 S.à r. l.
Euro Port S.A.
Fabmar S.à r.l.
FANUC Luxembourg Corporation
Fanuc Robotics Europe S.A.
Fascolux S.A.
Feva Investments S.A.
Fidupar S.A.
Financial Fleurus Holding S.A.
Financial Solutions S.A.
First Industrial Development S.à r.l.
Flex Management Services S.à r.l.
Fluortech S.A.
Fluortech S.A.
Fluortech S.A.
Garage du Riesenhoff S.A.
GlobalComm S.à r.l.
Gravity Sport Management S.A.
GTCR Gridlock Holdings (Brazil) S.à r.l.
HHW Sporthengste Krüsterhof GmbH
JETSET Group S.à r.l.
LACB S.à r.l.
Landlake Invest S.à r.l.
Lux Suitcase 2 S.à r.l.
Moog Luxembourg Finance S.à r.l.
Optimer Luxembourg 1 S.à r.l.
Remp Holding S.A.
RJ One Luxco S.à r.l.
SIX Payment Services (Europe) S.A.
SIX Pay S.A.
Stena Drilling International