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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1254
21 mai 2012
SOMMAIRE
Alpcot Active . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60179
ArcelorMittal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60155
ArcelorMittal Rodange et Schifflange . . . .
60148
ArcelorMittal Rodange et Schifflange . . . .
60146
Asian Capital Holdings Fund . . . . . . . . . . . .
60149
BayernInvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60165
Betotec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60188
Bigpoint Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60188
Buccio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60188
Carnegie Fonder Portfolio . . . . . . . . . . . . . .
60179
CarVal Investors Luxembourg S.à r.l. . . . .
60180
Castle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60146
Catella SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60179
Cloe Investments S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . .
60191
CoRe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60173
Crèche Nanny Mc Fee s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
60167
CS Fund of Funds SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .
60192
Deloitte Tax & Consulting . . . . . . . . . . . . . .
60173
Discovery Group of Funds . . . . . . . . . . . . . .
60180
DKB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60150
European Diversified Property Fund . . . . .
60165
European Goldfields (Luxembourg) No. 1
S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60179
Fuchs Calypso Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60150
Generation Asset Management Sicav . . . .
60186
Gestielle Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . .
60146
Global Select Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60147
Hermitage Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
60189
Imatec-Innovative Machine Technology
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60186
KBL Richelieu Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60188
Keytech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60189
M.P. Petit Doudou s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
60153
Nilreb S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60180
Nordic Investment Consulting S. à r.l. . . .
60187
Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60151
Pi Pharma Luxembourg s.àr.l. . . . . . . . . . . .
60170
Platinium Advisory Services Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60187
QuantiCore MultiStrategyConcept Asset
Mix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60169
SCI Sako . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60165
Société Immobilière Le Domicile S.A. . . .
60150
Spinnaker II Investment Fund SIF . . . . . . .
60169
S.u.P. Aquarius SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . .
60189
S.u.P. Premium II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60192
TE Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60174
Teti International Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
60174
Weasel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60190
60145
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Castle Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 72.963.
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>11 juin 2012i> , à dix heures, au siège social, en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapport du Conseil d'Administration et, du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,
- Affectation du résultat
- Questions diverses
A l'issue de cette assemblée se tiendra une Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la dis-
solution ou non de la société conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 modifiée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012054808/1161/18.
Gestielle Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.851.
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held in Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 13, 2012i> at 11.00 a.m. for the purpose of
considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
February 29, 2012
3. Allocation of the net results
4. Discharge to the Directors and the auditors
5. Statutory Appointments
6. Miscellaneous
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
GESTIELLE INVESTMENT SICAV
<i>The Board of Directorsi>
Référence de publication: 2012057998/755/22.
ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.
Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.
R.C.S. Luxembourg B 10.643.
Les actionnaires de la société anonyme ArcelorMittal Rodange et Schifflange, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10643 (ci-après, la " Société "), sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>30 mai 2012i> à partir de 8h30 au siège social, Boulevard Aloyse Meyer, L-4241 Esch-sur-
Alzette.
Les actionnaires sont invités à délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et attestation du Réviseur d'Entreprises sur les comptes clôturés
au 31 décembre 2011;
2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011;
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3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l'exercice 2011;
5. Désignation d'un Réviseur d'Entreprises pour l'exercice 2012;
6. Démission et nomination d'administrateurs;
7. Divers.
Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article 27 des statuts
et procéder au dépôt (blocage) de leurs actions au moins six jours avant l'assemblée (c-à-d que les actions devront être
bloquées au plus tard le 24 mai à 10h30. Il est rappelé aux actionnaires qu'en vertu de l'article 26 des statuts " Tout
Actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même
actionnaire et qu'il ait droit d'assister à l'Assemblée ".
Ainsi, les propriétaires de titres nominatifs aviseront la Société six jours francs au moins avant la date de l'assemblée
de leur intention de se prévaloir de leurs titres et se présenteront à l'assemblée munis de leurs certificats d'inscription
nominative.
Les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres six jours francs au moins avant la date
de l'assemblée, soit au siège social de la Société, soit dans l'un des établissements suivants au Luxembourg :
BNP PARIBAS BGL
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
DEXIA-BIL S.A.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A.
Les procurations éventuelles devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le mercredi 23 mai 2012.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012050695/37.
Global Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 60.611.
The shareholders of Global Select SICAV (the "Company") have been convened by registered mail sent on 11 April
2012 (the "First Convening Notice") to an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company, which was
held on 26 April 2012 at 11.30 a.m. CEST at 2-4 Place de Paris, L-2314 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the
"First Meeting").
It resulted from the attendance list that less than half of the corporate capital was duly represented at the First Meeting
and that therefore the legally required quorum in order for the First Meeting to be able to deliberate and decide validly
on the agenda, had not been satisfied.
It was therefore decided to adjourn the First Meeting and to reconvene a second extraordinary general meeting of
the shareholders of the Company with the same agenda as the First Meeting.
Therefore, the board of directors of the Company invites the shareholders of the Company to attend the reconvened
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company, which will be held on <i>7 June 2012i> at 11.00 a.m. CEST at 2-4 Place de Paris, L-2314
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Second Meeting").
The Second Meeting will have the following agenda which is the same as for the First Meeting:
<i>Agenda:i>
1. UCITS IV Update
Amendment of the articles of incorporation further to the adoption by the European Parliament and the Council
of Directive 2009/65/EC of 13 July 2009 of the European Parliament and of the Council on the coordination of
laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable
securities, repealing EEC Directive 85/611 of 20 December 1985 on the coordination of laws, regulations and
administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities.
Replacement of all references in the articles of incorporation to EEC Directive 85/611 by references to Directive
2009/65/EC, and conversion of all references to, and citations and extracts from, specific articles of EEC Directive
85/611 into references to, and citations and extracts from, the corresponding articles of Directive 2009/65/EC.
Amendment of the articles of incorporation in line with the law of 17 December 2010 relating to undertakings for
collective investment (the "2010 Law") and replacement of all references to the law of 20 December 2002 relating
to undertakings for collective investment, as amended (the "2002 Law") by references to the 2010 Law and con-
version all references to specific articles of the 2002 Law into references to the corresponding articles of the 2010
Law.
Amendment of the purpose of the Company, in order to update it in line with the 2010 Law. Article 3 of the articles
of incorporation shall henceforth read as follows:
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"The sole purpose of the Fund is to invest the funds available to it in transferable securities of all types and all other
permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.
The Fund may take any steps and carry out any transaction that it deems useful for the achievement and development
of its purpose to the full extent allowed by Part I of the Luxembourg law of 17 December 2010 on undertakings
for collective investment, as may be amended from time to time (the "UCI Law")."
2. Amendment of article 27 - Auditor
Amendment of article 27 of the articles of incorporation, which shall come to read as follows:
"The Fund's operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall be reviewed by one
or more auditors who qualify as réviseur d'entreprises agréé, and who shall carry out the functions prescribed by
the UCI Law. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at
the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in
office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause."
3. Formal amendments
Amendment of a certain number of articles in the articles of incorporation so as to (i) update any relevant references
to European and Luxembourg corporate and fund legislation; (ii) generally implement the changes introduced by
the 2010 Law and related regulations as applicable; and (iii) harmonise content and format (i.e. typos, definitions,
numbering and capitalised terms).
4. Discarding French translation
Discarding the French translation of the articles of incorporation of the Company, and only have an English version
going forward, in accordance with article 26 (2) of the 2010 Law.
5. Restatement of the Articles of Incorporation
Restatement of the articles of incorporation in the draft form as attached to the proxy form sent to the share-
holders.
<i>Representation - Power of attorneyi>
Every shareholder shall be entitled to vote personally or by proxy.
Shareholders that cannot be personally present at the Second Meeting and wish to be represented are kindly asked
to return, before 6 June 2012, 5:00 p.m. CEST, the power of attorney enclosed to the First Convening Notice duly
completed and signed by sending a copy of the proxy by fax to the attention of Mr Mike Wickler at (+352) 47 40 66 503
with the original proxy to follow to the following address:
BROWN BROTHERS HARRIMAN (Luxembourg) S.C.A.
Attn: Mr Mike Wickler
2-8 Avenue Charles de Gaulle
BP.403
L-2014 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
For convenience purposes, the power of attorney enclosed to the First Convening Notice will be resent to the share-
holders by registered mail.
For the avoidance of doubt, any power of attorney granted for the First Meeting will remain valid for the Second
Meeting unless otherwise expressed by the relevant shareholder.
Référence de publication: 2012051217/755/77.
ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.
Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.
R.C.S. Luxembourg B 10.643.
Les actionnaires de la société anonyme ArcelorMittal Rodange et Schifflange, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10643 (ci-après, la " Société "), sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
se tiendra le mercredi <i>30 mai 2012i> à partir de 9h30 au siège social, Boulevard Aloyse Meyer, L-4241 Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires sont invités à délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision du CA du 26 mars 2012 en ce qui concerne la marche future des installations;
2. Vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales con-
cernant la continuité de l'entreprise.
3. Divers.
Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article 27 des statuts
et procéder au dépôt (blocage) de leurs actions au moins six jours avant l'assemblée (c-à-d que les actions devront être
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bloquées au plus tard le 24 mai à 10h30. Il est rappelé aux actionnaires qu'en vertu de l'article 26 des statuts " Tout
Actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même
actionnaire et qu'il ait droit d'assister à l'Assemblée ".
Ainsi, les propriétaires de titres nominatifs aviseront la Société six jours francs au moins avant la date de l'assemblée
de leur intention de se prévaloir de leurs titres et se présenteront à l'assemblée munis de leurs certificats d'inscription
nominative.
Les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres six jours francs au moins avant la date
de l'assemblée, soit au siège social de la Société, soit dans l'un des établissements suivants au Luxembourg :
BNP PARIBAS BGL
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
DEXIA-BIL S.A.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A.
Les procurations éventuelles devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le mercredi 23 mai 2012.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012050696/32.
Asian Capital Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 43.100.
You are hereby kindly convened to assist at the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the "Meeting") of the Fund which will be held on <i>29 May 2012i> at 3.30 p.m. (Luxembourg time) at the
Fund's registered office to deliberate and vote on the following:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Report of the Board of Directors of the Fund for the financial year ended on 31 December
2011;
2. Presentation of the Report from DELOITTE AUDIT S.à r.l., Réviseur d'Entreprises Agréé, for the financial year
ended on 31 December 2011;
3. Approval of the Annual Report for the financial year ended on 31 December 2011;
4. Distribution of the net result for the financial year ended on 31 December 2011, as follow(s);
- USD 0.25 per share for the class A of the sub-fund Asian Capital Holdings Fund-ACH;
- EUR 0.19 per share for the class B of the sub-fund Asian Capital Holdings Fund-ACH;
- CHF 0.23 per share for the class C of the sub-fund Asian Capital Holdings Fund-ACH;
- USD 0.25 per share for the class A of the sub-fund Asian Capital Holdings Fund-CHINA;
- EUR 0.19 per share for the class B of the sub-fund Asian Capital Holdings Fund-CHINA;
- CHF 0.23 per share for the class C of the sub-fund Asian Capital Holdings Fund-CHINA;
5. Discharge of the Directors from all their duties during, and in connection with, the financial year ended on 31
December 2011;
6. Renewal of the mandate of the Directors for a period of one year ending with the Annual General Meeting of
Shareholders of the Fund in 2013 which will approve the Annual Report of the financial year ending on 31 December
2012;
- Mr John ALEXANDER, Chairman and Director
- Mr Sylvain RODITI, Director
- Mr Lionel AESCHLIMANN, Director
- Mr Richard KATZ, Director
- Mr Geoffroy LINARD DE GUERTECHIN, Director
- Mr Dirk-Jan van OMMEREN
- Mr Dirk WIEDMANN
7. Renewal of the mandate of DELOITTE AUDIT S.à r.l., as Réviseur d'Entreprises Agréé, for a period of one year
ending with the Annual General Meeting of Shareholders of the Fund in 2013, which will approve the Annual Report
of the financial year ending on 31 December 2012;
Please be informed that no quorum is required for the items on the agenda of the Meeting and the resolutions will be
passed by a simple majority of the votes cast. Each share has a voting right. Shareholders may vote in person or by proxy.
The owners of bearer shares wishing to join this Meeting must deposit their shares five business days prior the Meeting
at the registered office.
Shareholders who will not be able to attend the AGM may be represented by power of proxy, the form of which is
available at the registered office of the Fund or the Paying Agent. The form should be duly filled in and returned by fax
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to +352 2488 8491 or by email (n.schroeder@bpere.eu) before noon on 29 May 2012 with the original to follow by post
to the Fund at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
We would much appreciate if you could inform us at least two business days prior the Meeting by email
n.schroeder@bpere.eu or by phone (00352 24 88 - 2656), if you have the intention to attend physically the Meeting.
Shareholders wishing to receive copy of the Annual Report as at 31 December 2011, may download the document
from the following website: www.groupedr.eu (Directory NAV Center) or address their request at the registered office
of the Fund.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012054779/755/52.
Fuchs Calypso Select, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 93.660.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav FUCHS CALYPSO SELECT à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 mai 2012i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité,
à condition d'avoir, au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 49 924
2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2012054785/755/21.
Société Immobilière Le Domicile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 128, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 38.324.
Die Aktionäre sind hiermit einberufen zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft, welche in L-2132 Luxemburg, 36, avenue Marie-Thérèse, am <i>29. Mai 2012i> um 10.00 Uhr mit folgender
Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Satzungsmäßige Ernennungen.
2. Festsetzung des Gesellschaftssitzes.
3. Verschiedenes.
<i>Für die Gesellschaft
i>Der Verwaltungsrat
Référence de publication: 2012055420/3560/16.
DKB, Fonds Commun de Placement.
Das abgeänderte Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BayernInvest Luxembourg S.A.
Guy Schmit / Katja Mertes-Tegebauer
Référence de publication: 2012056170/9.
(120079325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
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Orco Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 102.254.
A GENERAL MEETING
of the holders of the EUR 100.100.052,00 bonds (the "Bondholders"), registered under ISIN code: XS0302623953 (the
"OG Bonds") as described under the Prospectus (as defined below) issued by the Company with redeemable warrants
attached under ISIN code: XS0302626899 on May 24, 2007 pursuant to a prospectus approved by the Commission de
Surveillance du Secteur Financier (the "CSSF") on May 24, 2007 (the "Prospectus"), will be held at 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on <i>May 29, 2012i> at 9:30 AM Central European time ("CET") (the
"Bondholders Meeting"), in order to consider and resolve on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to clarify the decision taken by the general meeting of the Bondholders on 7 May 2012 related to the
amendments to the terms and conditions of the OG Bonds, and in particular to clarify that the payment date of
the interest on the OG Bonds that is due on 30 May 2012, shall be aligned to the new maturity of the OG Bonds,
as follows:
A. to 31 December 2012, with immediate effect;
B. by exception to paragraph A above and provided that Orco Property Group S.A., a Luxembourg société anonyme,
having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 44.996 ("OPG") decides to repay the Second Payment Amount
under the OCA in cash in immediately available funds, in such case the outstanding OG Bonds shall immediately
mature at the date of such repayment and be repayable by OPG at a price of EUR 872.04 per one OG Bond, which
sum shall be deemed to include this amended interest payment;
C. to 30 May 2050 with effect as of the date of the issuance of the OG New Notes Consideration.
2. Miscellaneous.
The terms "OG New Notes Consideration", the "Second Payment Amount" and the "OCA" contained in the agenda
are as such terms are defined in Annex A to the minutes of the meeting of the Bondholders held on 7 May 2012 at 9:30
AM CET.
The Bondholders Meeting shall not validly deliberate on the agenda mentioned above, unless at least one half of the
total number of the OG Bonds outstanding at the time of the Bondholders Meeting is represented.
If such proportion of the total number of the OG Bonds is not met, a second meeting may be convened, by means of
notices published twice at eight days interval at least and eight days before the meeting in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper. The second meeting shall validly deliberate regardless of the
proportion of the OG Bonds represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two thirds (2/3) of the votes cast
by the Bondholders present or represented.
The Bondholders participation form which is necessary to participate to the Bondholders Meeting is at the disposal
of the Bondholders as from the date of publication of the present notice, at the registered office of the Company upon
request or downloaded from the Company's website at www.orcogermany.de or ultimately upon request to the financial
intermediaries or to the relevant central registration bank.
The auditor's report on review of interim financial information of the Company, to be presented to the Bondholders
Meeting is at the disposal of the Bondholders as from the date of publication of the present notice, at the registered office
of the Company upon request or downloaded from the Company's website at www.orcogermany.de or upon request
to the financial intermediaries or to the relevant central registration bank.
The report of the Company's board of directors, explaining the reasons for the clarification on the payment date of
the interest on the OG Bonds that is due on 30 May 2012, to be presented to the Bondholders Meeting is at the disposal
of the Bondholders as from the date of publication of the present notice, at the registered office of the Company upon
request or downloaded from the Company's website at www.orcogermany.de or ultimately upon request to the financial
intermediaries or to the relevant central registration bank.
Copies of the Prospectus and of the articles of association of the Company are available on the Company's website
at www.orcogermany.de and at the registered office of the Company upon request.
The board of directors of the Company would like to point out that for Bondholders whose ownership is directly or
indirectly recorded in the Bond registry of the Company, the conditions for attendance or representation at the Bond-
holders Meeting are as follows:
1. Conditions for personal attendance
(i) Bondholders whose ownership is indirectly recorded in the bond registry of the Company
Bondholders whose ownership is indirectly recorded in the bond registry of the Company and who elect to attend
the Bondholders Meeting in person must use their usual applicable contacting method for informing their financial inter-
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mediary, with whom their OG Bonds are on deposit, accordingly. They must further request their financial intermediary,
with whom their OG Bonds are on deposit, to send a Bondholders blocking certificate (the "Bondholders blocking
certificate") for their OG Bonds to the relevant central registration bank no later than 5 business days prior to the
Bondholders Meeting.
Such blocking certificate must indicate clearly the precise identity of the Bondholder, the number of OG Bonds being
blocked, the date such OG Bonds are being blocked, which must be no later than May 24, 2012 and a statement that the
relevant OG Bonds are registered in the local bank or brokers records in the holder's name and shall be blocked until
the close of the Bondholders Meeting.
The Bondholders must bring a copy of the Bondholders blocking certificate to the Bondholders Meeting.
The Bondholders shall also announce their intention to participate at the Bondholders Meeting by completing, signing,
dating and returning on May 24, 2012 at the latest to the relevant central registration bank or to the Company (C/O
"Orco Germany S.A., 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, to Mr. Christophe Le Priol or Mrs. Françoise de Jongh,
département juridique"), the Bondholders participation form that can be obtained at the registered office of the Company
upon request or downloaded from the Company's website at www.orcogermany.de or ultimately upon request to the
financial intermediaries or the relevant central registration bank.
(ii) Bondholders whose ownership is directly recorded in the bond registry of the Company
Bondholders whose ownership is directly recorded in the bond registry of the Company, shall announce their intention
to participate to the Bondholders Meeting by completing, signing, dating and returning on May 24, 2012, at the latest to
the relevant central registration bank or to the Company (C/O "Orco Germany S.A., 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-
xembourg, to Mr. Christophe Le Priol or Mrs. Françoise de Jongh, département juridique") the Bondholders participation
form that can be obtained at the registered office of the Company upon request or downloaded from the Company's
website at www.orcogermany.de or ultimately upon request to the financial intermediaries or the relevant central re-
gistration bank.
2. Conditions for proxy voting or granting a mandate
(i) Bondholders whose ownership is indirectly recorded in the bond registry of the Company
Bondholders whose ownership is indirectly recorded in the bond registry of the Company and who are unable to
attend the Bondholders Meeting in person, may give a voting instruction to a third party that the Bondholder designates.
Prior to giving voting instructions to a proxy, this Bondholder must a) have obtained and delivered to the relevant
central registration bank the Bondholders blocking certificate described above (see "Conditions for personal attendance"),
and b) complete, sign and date the Bondholders participation form that can be obtained at the registered office of the
Company upon request or downloaded from the Company's website at www.orcogermany.de or ultimately upon request
to the financial intermediaries or the relevant central registration bank, indicating the name of the proxy.
The completed, signed and dated Bondholders participation form must be returned to the relevant central registration
bank or to the Company (C/O "Orco Germany S.A., 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, to Mr. Christophe Le Priol
or Mrs. Françoise de Jongh, département juridique") on May 24, 2012, at the latest, in order to have that name recorded
on the registration list of the Bondholders Meeting.
If a Bondholder wishes to be represented by a proxy other than the Chairman of the Bondholders Meeting, then this
holder must (a) have obtained and delivered to the relevant central registration bank the Bondholders blocking certificate
described above (see "Conditions for personal attendance"), and (b) complete, sign and date the Bondholders participation
form that can be obtained at the registered office of the Company upon request or downloaded from the Company's
website at www.orcogermany.de or ultimately upon request to the financial intermediaries or the relevant central re-
gistration bank, indicating the name of the proxy. The completed, signed and dated Bondholders participation form must
be returned to the relevant central registration bank or to the Company (C/O "Orco Germany S.A., 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, to Mr. Christophe Le Priol or Mrs. Françoise de Jongh, département juridique") on May 24, 2012,
at the latest, in order to have that name recorded on the registration list of the 2012 Bondholders Meeting.
Bondholders who have obtained the Bondholders blocking certificate and have executed a Bondholders participation
form but who wish to revoke such proxy may do so at any time by timely delivering a properly executed, later dated
participation form no later than May 24, 2012, at the latest, or by properly attending and voting in person at the Bond-
holders Meeting.
Simply attending the Bondholders Meeting without voting will not revoke the proxy.
(ii) Bondholders whose ownership is directly recorded in the bond registry of the Company.
Bondholders whose ownership is directly recorded in the bond registry of the Company must complete, sign and date
the Bondholders participation form that can be obtained at the registered office of the Company upon request or down-
loaded from the Company's website at www.orcogermany.de or ultimately upon request to the financial intermediaries
or the relevant central registration bank.
The completed, signed and dated Bondholders participation form must be returned to the relevant central registration
bank or to the Company (C/O "Orco Germany S.A., 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, to Mr. Christophe Le Priol
or Mrs. Françoise de Jongh, département juridique") on May 24, 2012, at the latest.
3. Request for information and central registration banks
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Bondholders looking for more information can do so by:
(i) contacting the Company's services directly:
* At the registered office of the Company - Legal Department
Tel.: +352 26 47 67 1
Fax.: +352 26 47 67 67
(ii) contacting one of the central registration banks :
* For OG Bonds that are included in the Clearstream Banking or Euroclear Bank system and that are admitted to
trading on the Euro MTF:
BNP Paribas Security Services - Lucie Maiore, Rudolf Voigtlander
33 rue Gasperich Howald,
Hesperange L-2085 Luxembourg
Tel: +352 26 96 23 89, +352 26 96 62 445
lux.ostdomiciliees@bnpparibas.com
Luxembourg, May 11, 2012.
<i>The Board of directors of the Com-i>
<i>pany.i>
Référence de publication: 2012054806/1273/135.
M.P. Petit Doudou s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8381 Kleinbettingen, 3, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 168.765.
STATUTS
L'an deux mil douze, le huit mai.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
Madame Anabela Maria MARTINS PAIS, assistante parentale, née à Alcobaça, Portugal, le 8 mai 1965, demeurant à
L-8381 Kleinbettingen, 3, rue de Steinfort,
Monsieur Joao Miguel MARTINS PAIS, salarié, né à Alcobaça, Portugal, le 26 avril 1984, demeurant à L-8025 Strassen,
32, rue de l'Eglise, et
Monsieur Carlos André MARTINS PAIS, éducateur, né à Marinha Grande, Portugal, le 3 mai 1989, demeurant à L-8381
Kleinbettingen, 3, rue de Steinfort.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «M.P. PETIT
DOUDOU s.à r.l.».
Art. 2. Le siège social est établi à Kleinbettingen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une structure d'accueil sans hébergement pour enfants de 0 à 4 ans.
D'une façon générale, elle pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) divisé en trois cents (300) parts sociales
de quarante-deux Euros (EUR 42,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Cependant si un associé désire céder toutes ou partie de ses
parts, il doit les offrir préférentiellement aux autres associés, par lettre recommandée, proportionnellement à leur par-
ticipation dans le capital de la société. La valeur des parts sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et
7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les associés qui entendent céder les parts et le ou les associés qui entendent acquérir les
parts. Au cas où les associés ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le
Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les associés qui n'auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l'offre décrite ci-
dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.
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Au décès de l'un des associés, tout associé survivant pourra par priorité s'attribuer la pleine propriété de tout ou
partie de ces parts en indemnisant les héritiers sur base des trois derniers bilans de la société.
En cas de désaccord entre l'(les) associé(s) survivant(s) et les héritiers de l'associé prédécédé sur la valeur des parts
revendiquées par l'(les) associé(s), la valeur de ces parts sera arrêtée par un collège de trois experts dont le comptable
en exercice de la société, un expert nommé par les héritiers et un expert à désigner par le Président de la Chambre des
Notaires.
Tant que cette évaluation ne sera pas terminée, et à condition que les héritiers possèdent ensemble la majorité des
parts, les héritiers pourront désigner un commissaire aux comptes, respectivement un surveillant, qui leur fera rapport
des opérations du conseil d'administration.
En cas de désaccord persistant entre les héritiers et l'(les) associé(s) survivant(s) sur la gestion de la société, la partie
la plus diligente, ou le commissaire désigné par les héritiers s'il juge qu'il y a péril en la demeure, pourront demander la
médiation du collège d'experts composé comme ci-dessus.
Si les experts n'arrivent pas à mettre les parties d'accord, ils évalueront la valeur des titres restants des héritiers que
l'(les) associé(s) survivant(s) pourra(ont) alors acquérir.
Si l'(les) associé(s) survivant(s) ne s'est (se sont) pas porté(s) acquéreur(s) des titres dans les six mois de l'évaluation,
les héritiers pourront vendre les titres à qui bon leur semblera.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (EUR 1.200,-).
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Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives
à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération
et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les 300 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:
Mme Anabela MARTINS PAIS, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
M. Joao MARTINS PAIS, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
M. Carlos MARTINS PAIS, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
TOTAL: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Assemblée généralei>
Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont
pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8381 Kleinbettingen, 3, rue de Steinfort.
2) La société sera gérée par deux gérants, à savoir:
Monsieur Joao Miguel MARTINS PAIS, salarié, né à Alcobaça, Portugal, le 26 avril 1984, demeurant à L-8025 Strassen,
32, rue de l'Eglise, gérant administratif et
Monsieur Carlos André MARTINS PAIS, éducateur, né à Marinha Grande, Portugal, le 3 mai 1989, demeurant à L-8381
Kleinbettingen, 3, rue de Steinfort, gérant technique.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, après
s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.
Signé: A. MARTINS PAIS, J. MARTINS PAIS, C. MARTINS PAIS, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 9 mai 2012. Relation: CAP/2012/1743. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012057184/130.
(120080075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
ArcelorMittal, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 82.454.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “ArcelorMittal” (the “General Meeting”), a société
anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Reginald NEUMAN, then notary residing in Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, of 8 June 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) number 802 of 24 September 2001 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 82.454 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended
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for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of 25 January 2011, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 206 of 2 February 2011
The General Meeting is opened at 11 a.m. and is presided by Mr Lakshmi N. MITTAL, Chairman of the Board of
Directors and Chief Executive Officer, residing in London.
The chairman of the General Meeting appoints as secretary of the General Meeting Mr Henk SCHEFFER, Company
Secretary, residing professionally in Luxembourg.
The General Meeting elects as scrutineers Prince Guillaume of Luxembourg and Mr Antoine SPILLMANN, residing
professionally in Geneva.
The bureau of the General Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned
notary to state that:
I. The agenda of the General Meeting is the following:
1. Decision to increase the authorised share capital of the Company by an amount equal to 10% of the current issued
share capital, authorise the Board of Directors to limit or suspend the preferential subscription right of existing share-
holders, and amend articles 5.2 and 5.5 of the articles of association accordingly.
2. Decision to amend articles 6, 7, 13 and 14 (except 14.1) of the articles of association to reflect recent changes in
Luxembourg law.
3. Decision to amend to article 14.1 of the articles of association to allow a degree of flexibility in setting the annual
general meeting date.
II. The present General Meeting was properly convened:
- by registered letters sent on 5 April 2012 to the registered shareholders of the Company:
- published in the Mémorial and the Luxemburger Wort on 5 April 2012.
- published in the "Expansion" (Spain) on 5 April 2012.
- published on the website of the Company.
III. Pursuant to the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the present General Meeting may
only validly deliberate on the items of the agenda if at least 50% of the issued share capital is represented and resolutions
on the items of the agenda have to be passed by the affirmative vote of at least two thirds (2/3) of the votes cast at the
General Meeting.
IV. It appears from the attendance list, that out of one billion five hundred and sixty million nine hundred and fourteen
thousand six hundred and ten (1,560,914,610) shares representing the issued share capital, one billion twenty-one million
four hundred ninety-two thousand seven hundred and three (1,021,492,703) shares, corresponding to sixty-five point
forty-four percent (65.44 %) of the issued share capital of the Company, are present or represented at the present General
Meeting.
V. Consequently, the present General Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items of the
agenda.
The shareholders of the Company, having recognised to be fully informed of the foregoing agenda, passed the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to:
(a) increase the authorised share capital by an amount of six hundred and forty-two million eight hundred thousand
five hundred and ninety-nine euro and eighteen cents (EUR 642,800,599.18), represented by one hundred fifty-six million
ninety-one thousand four hundred and sixty one (156,091,461) shares without nominal value, so that the authorised share
capital of the Company shall amount to seven billion seven hundred twenty-five million two hundred and sixty thousand
five hundred and ninety nine Euro and eighteen cents (EUR 7,725,260,599.18), represented by one billion seven hundred
seventy-three million ninety-one thousand four hundred and sixty one (1,773,091,461) shares without nominal value,
(b) authorise the Board of Directors, during a period of five years from the date of this general meeting of shareholders
to the fifth anniversary of the date of publication in the Luxembourg legal gazette Mémorial C of the minutes of the
present general meeting, to issue additional shares in the Company within the limit of the authorised share capital set
out in point (a) of these resolutions,
(c) authorise the board of directors to limit or cancel the preferential subscription rights of existing shareholders in
the event of any increase in the issued share capital up to and including the authorised share capital set out in point (a)
of these resolutions.
The General Meeting acknowledges the report of the Board of Directors issued on 3
rd
April 2012 relating to the
increase of the authorised share capital and the proposed authority of the Board of Directors to limit or cancel the
preferential subscription rights of existing shareholders. A copy of this report, signed “ne varietur” by the chairman, the
secretary, the scrutineers and the undersigned notary will remain annexed to the present deed for purposes of filing with
the Luxembourg registration authorities.
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The General Meeting resolves to amend article 5.2. and the first paragraph of 5.5. of the articles of association as
follows:
“ 5.2. The Company's authorised share capital, including the issued share capital, shall amount to seven billion seven
hundred twenty-five million two hundred and sixty thousand five hundred and ninety-nine Euro and eighteen cents (EUR
7,725,260,599.18), represented by one billion seven hundred and seventy-three million ninety-one thousand four hundred
and sixty-one (1,773,091,461) shares without nominal value.”
“ 5.5. (First paragraph). The board of directors is authorised, during a period from the date of this general meeting of
shareholders and ending on the fifth anniversary of the date of publication in the Luxembourg legal gazette of the minutes
of the general meeting held on 8
th
May 2012, without prejudice to any renewals, to increase the issued capital on one
or more occasions within the limits of the authorised capital.”
For: nine hundred sixty million four hundred eighty-three thousand five hundred seventy-eight (960,483,578) shares.
Against: forty-nine million two hundred forty-eight thousand eighty-six (49,248,086) shares.
Abstentions: eleven million seven hundred sixty-one thousand thirty-nine (11,761,039) shares..
This resolution was thus adopted.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to amend articles 6, 7, 13 and 14 (except 14.1) of the articles of association as follows:
“ Art. 6. Shares.
6.1. Shares shall be issued solely in the form of registered shares.
6.2. Subject to article 6.3., the Company shall consider the person in whose name the shares are recorded in the
register of shareholders to be the owner of those shares.
6.3. However, where shares are recorded in the register of shareholders on behalf of one or more persons in the
name of a securities settlement system or the operator of such a system or in the name of a professional depositary of
securities or any other depositary (such systems, professionals or other depositaries being referred to hereinafter as
“Depositaries”) or of a sub-depositary designated by one or more Depositaries, the Company -subject to its having
received from the Depositary with whom those shares are kept in account a confirmation in proper form -will permit
those persons to exercise the rights attaching to those shares, including admission to and voting at general meetings and
shall consider those persons to be the owners of the shares for the purpose of article 7 of the present articles of
association. The board of directors may determine the requirements with which such confirmations must comply.
Notwithstanding the foregoing, the Company shall make payments, by way of dividends or otherwise, in cash, shares
or other assets only into the hands of the Depositary or sub-depositary recorded in the register or in accordance with
the Depositary or sub-depositary's instructions, and that payment shall release the Company from any and all obligations
for such payment.
6.4. Confirmations that an entry has been made in the register of shareholders will be provided to shareholders directly
recorded in the register of shareholders or, in case of Depositaries or sub-depositaries recorded in the register, upon
their request. Except for transfers in accordance with the rules and regulations of the relevant Depositary, the transfer
of shares shall be made by a written declaration of transfer inscribed in the register of shareholders and dated and signed
by the transferor and the transferee or by their duly-appointed agents. The Company may accept any other document,
instrument, writing or correspondence as sufficient proof of the transfer.
6.5. Within the limits and conditions laid down by the Law, the Company may repurchase its own shares or cause
them to be repurchased by its subsidiaries.
6.6. The shares of the Company are indivisible vis-à-vis the Company and the Company shall recognise only one legal
owner per share. Owners per indivisum must be represented vis-à-vis the Company by a single person in order to be
able to exercise their rights.”
“ Art. 7. Rights and Obligations of shareholders.
7.1. The provisions of articles 8 to 15 inclusive of the law of 11 January 2008 on transparency requirements on issuers
of securities (the "Transparency Law") and the implementing provisions under the related Grand Ducal and CSSF regu-
lations (as the same may be amended, supplemented or replaced (together with the Transparency Law, the “Securities
Regulations”)) and the sanction of suspension of voting rights set out therein shall also apply (a) to any acquisition or
disposal of shares resulting in a shareholding reaching, increasing above or decreasing below a threshold of two and one-
half per cent (2.5%) of voting rights in the Company, (b) to any acquisition or disposal of shares resulting in a shareholding
reaching, increasing above or decreasing below a threshold of three per cent (3%) of voting rights in the Company and
(c), over and above three per cent (3%) of voting rights in the Company, to any acquisition or disposal of shares resulting
in successive thresholds of one per cent (1%) of voting rights in the Company being reached or crossed (either through
an increase or a decrease). Any reference in this article 7 to an acquisition, disposal or holding of shares shall be deemed
to include a reference to the acquisition, disposal or holding of the financial instruments referred to by the Securities
Regulations, and the voting rights attaching to shares held or controlled by a person shall be aggregated with the voting
rights attaching to the shares underlying such financial instruments held by such person.
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7.2 Any person who, taking into account articles 9 and 11(4) and (5) of the Transparency Law acquires shares resulting
in possession of five per cent (5%) or more or a multiple of five percent (5%) or more of the voting rights in the Company
must on pain of the suspension of voting rights pursuant to article 28 of the Transparency Law inform the Company,
within ten (10) Luxembourg Stock Exchange trading days following the date such threshold is reached or crossed by
registered mail with return receipt requested, of such person's intention (a) to acquire or dispose of shares in the
Company within the next twelve (12) months, (b) to seek to obtain control over the Company or (c) to seek to appoint
a member to the Company's board of directors.
7.3 Any person under an obligation to notify the Company of the acquisition of shares conferring on that person,
having regard to articles 9 and 11(4) and (5) of the Transparency Law, one quarter (25%) or more of the total voting
rights in the Company, shall be obliged to make, or cause to be made, in each country where the Company's securities
are admitted to trading on a regulated or other market and in each of the countries in which the Company has made a
public offering of its shares, an unconditional public offer to acquire for cash all outstanding shares and securities giving
access to shares, linked to the share capital or whose rights are dependent on the profits of the Company (hereafter,
collectively, “securities linked to capital”), whether those securities were issued by the Company or by entities controlled
or established by it or members of its group. Each of these public offers must be conducted in conformity and compliance
with the legal and regulatory requirements applicable to public offers in each State concerned.
In any case, the price must be fair and equitable and, in order to guarantee equality of treatment of shareholders and
holders of securities linked to capital of the Company, the said public offers must be made at or on the basis of an identical
price, which must be justified by a report drawn up by a first rank financial institution nominated by the Company whose
fees and costs must be advanced by the person subject to the obligation laid down in the first paragraph of this article
7.3.
This obligation to make an unconditional cash offer shall not apply if the acquisition of the Company's shares by the
person making such notification has received the prior assent of the Company's shareholders in the form of a resolution
adopted in conformity with article 19 of the present articles of association at a general meeting of shareholders, including
in particular in the event of a merger or a contribution in kind paid for by a share issue.
7.4. If the public offer as described in article 7.3 of the present articles of association has not been made within a period
of two (2) months of notification to the Company of the increase in the holding giving entitlement to the percentage of
voting rights referred to in paragraph 1 of article 7.3 of the present articles of association or of notification by the Company
to the shareholder that such increase has taken place, or if the Company is informed that a competent authority in one
of the countries in which the securities of the Company are admitted to trading (or in one of the countries in which the
Company has made a public offering of its shares) has determined that the public offer was made contrary to the legal
or regulatory requirements governing public offers applicable in that country, as from the expiry of the aforementioned
period of two (2) months or from the date on which the Company received that information, the right to attend and
vote at general meetings of shareholders and the right to receive dividends or other distributions shall be suspended in
respect of the shares corresponding to the percentage of the shares held by the shareholder in question exceeding the
threshold set in paragraph 1 of article 7.3 of the present articles of association as from which a public offer has to be
made.
A shareholder who has exceeded the threshold set by paragraph 1 of article 7.3 of the present articles of association
and requires a general meeting of shareholders to be called pursuant to article 70 of the Law, must, in order to be able
to vote at that meeting, have made a definitive and irrevocable public offer as described in article 7.3 of the present articles
of association before that meeting is held. Failing this, the right to vote attaching to the shares exceeding the threshold
set by paragraph 1 of article 7.3 of the present articles of association shall be suspended.
If, at the date on which the annual general meeting is held, a shareholder exceeds the threshold set by paragraph 1 of
article 7.3 of the present articles of association, his or her voting rights shall be suspended to the extent of the percentage
exceeding the said threshold except where the shareholder in question undertakes in writing not to vote in respect of
the shares exceeding the threshold or where the shareholder has definitively and irrevocably made the public offer
required by article 7.3. of the present articles of association.
7.5. The provisions of article 7 shall not apply:
(i) to the Company itself in respect of shares directly or indirectly held in treasury,
(ii) to Depositories, acting as such, provided that said Depositories may only exercise the voting right attached to such
shares if they have received instructions from the owner of the shares, the provisions of this article 7 thereby applying
to the owner of the shares,
(iii) to any disposal and to any issue of shares by the Company in connection with a merger or a similar transaction
or the acquisition by the Company of any other company or activity,
(iv) to the acquisition of shares resulting from a public offer for the acquisition of all the shares in the Company and
all of the securities linked to capital,
(v) to the acquisition or transfer of a participation remaining below ten per cent (10%) of total voting rights by a market
maker acting in this capacity, provided that:
a) it is approved by its home Member State by virtue of directive 2004/39/CE; and
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b) it neither interferes in the management of the Company nor exercises influence on the Company to acquire its
shares or to maintain their price.
7.6. Voting rights are calculated on the basis of the entirety of the shares to which voting rights are attached even if
the exercise of such voting rights is suspended.”
“ Art. 13. Shareholders' meetings - General.
13.1 Any duly constituted general meeting of the Company's shareholders shall represent all the shareholders in the
Company. It shall have the widest powers to order, implement or ratify all acts connected with the Company's operations.
13.2. General meetings shall be convened at least 30 days before the meeting date. If the general meeting is reconvened
for lack of quorum, the convening notice for the reconvened meeting shall be published at least 17 days before the meeting
date.
13.3 The record date for general meetings shall be the 14
th
day at midnight (24:00 hours) (Luxembourg time) before
the date of the general meeting (the “Record Date”). Shareholders shall notify the Company of their intention to parti-
cipate in the general meeting in writing by post or electronic means at the postal or electronic address indicated in the
convening notice, no later than the day determined by the board of directors, which may not be earlier than the Record
Date, indicated in the convening notice.
13.4 The documents required to be submitted to the shareholders in connection with a general meeting shall be posted
on the Company's corporate website from the date of first publication of the general meeting convening notice in ac-
cordance with Luxembourg law.
13.5 General meetings of shareholders shall be chaired by the Chairman of the board of directors or the President
or, in their absence, by a vice-chairman. In the absence of the Chairman of the board of directors, of the President and
of the vice-chairmen, the general meeting of shareholders shall be presided over by the most senior member of the board
of directors present .
13.6 Each share shall be entitled to one vote. Each shareholder may have himself represented at any general meeting
of shareholders by giving a proxy in writing and notifying such appointment by post or by electronic means at the postal
or electronic address indicated in the convening notice.
13.7 Except where law or the articles of association provide otherwise, resolutions shall be adopted at general meetings
by a simple majority of the votes validly cast by the shareholders present or represented.
13.8 When organising a general meeting, the board of directors may in its sole discretion decide to set up arrangements
allowing shareholders to participate by electronic means in a general meeting by way inter alia of the following forms of
participation: (i) real time transmission of the general meeting; (ii) real time two-way communication enabling shareholders
to address the general meeting from a remote location; or (iii) a mechanism for casting votes, whether before or during
the general meeting, without the need to appoint a proxyholder physically present at the meeting.
The board of directors may also determine that shareholders may vote from a remote location by correspondence,
by means of a form provided by the Company including the following information:
- the name, address and any other pertinent information concerning the shareholder,
- the number of votes the shareholder wishes to cast, the direction of his or her vote, or his or her abstention,
- the agenda of the meeting including the draft resolutions,
- at the discretion of the Company, the option to vote by proxy for any new resolution or any modification of the
resolutions that may be proposed during the meeting or announced by the Company after the shareholder's submission
of the form provided by the Company,
- the period within which the form and the confirmation referred to below must be received by or on behalf of the
Company, and
- the signature of the shareholder.
A shareholder using a voting form and who is not directly recorded in the register of shareholders must annex to the
voting form a confirmation of his shareholding as of the Record Date as provided by article 6.3. Once the voting forms
are submitted to the Company, they can neither be retrieved nor cancelled, except that in case a shareholder has included
a proxy to vote in the circumstances envisaged in the fourth indent above, the shareholder may cancel such proxy or
give new voting instructions with regard to the relevant items by written notice as described in the convening notice,
before the date specified in the voting form.
13.9 Any shareholder who participates in a general meeting of the Company by the foregoing means shall be deemed
to be present, shall be counted when determining a quorum and shall be entitled to vote on all agenda items of the general
meeting.
13.10 The board of directors may adopt any regulations and rules concerning the participation of shareholders at
general meetings in accordance with Luxembourg law including with respect to ensuring the identification of shareholders
and proxyholders and the safety of electronic communications.
13.11 In the event that all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and declare
that they have been informed of the agenda of the general meeting, the general meeting may be held without prior notice
of meeting or publication.”
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Art. 14. Annual general meeting of shareholders (except 14.1).
“14.2 Following the approval of the annual accounts and consolidated accounts, the general meeting shall decide by
special vote on the discharge of the liability of the members of the board of directors.
14.3 General meetings of shareholders other than the annual general meeting may be held on the dates, at the time
and at the place indicated in the notice of meeting.”
For: one billion nine million nine hundred thirty-two thousand five hundred thirty-five (1,009,932,535) shares.
Against: one hundred forty thousand eight hundred ninety-nine (140,899) shares.
Abstentions: eleven million four hundred nineteen thousand two hundred sixty-nine (11,419,269) shares.
This resolution was thus adopted.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves to amend article 14.1 of the articles of association as follows:
“ 14.1. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the Company's
registered office or at any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg, during the second or third week of May each
year, between 09.00 and 16.00 hours as finally determined by the board of directors and indicated in the convening
notice.”
For: one billion nine million eight hundred ninety-seven thousand seven hundred ninety (1,009,897,790) shares.
Against: two hundred five thousand five hundred three (205,503) shares.
Abstentions: eleven million three hundred eighty-nine thousand four hundred ten (11,389,410) shares.
This resolution was thus adopted.
There being no further business before the meeting, the same was adjourned at 12.50 a.m. The undersigned notary,
who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French version, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, known to the notary by their surnames,
given names, civil status and residences, signed together with the notary the present deed, no other shareholder ex-
pressing the wish to sign.
Follows the French version:
L'an deux mille douze, le huit mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d' «ArcelorMittal» (l'«Assemblée Générale»), une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, con-
stituée suivant acte notarié de Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 8 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
802 du 24 septembre 2001 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 82.454 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 25 janvier 2011, publié au Mémorial numéro 206 du 2 février 2011.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Lakshmi N. MITTAL, Président du Conseil
d'Administration et administrateur-président de la direction générale, résidant à Londres.
Le président de l'Assemblée Générale désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Monsieur Henk SCHEFFER,
Company Secretary, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateurs le Prince Guillaume de Luxembourg et Monsieur Antoine SPILL-
MANN, résidant professionnellement à Genève.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1. Décision d'augmenter le capital social autorisé de la Société par un montant égal à 10% de l'actuel capital social émis,
d'autoriser le Conseil d'Administration à limiter ou suspendre le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants, et de modifier en conséquence les articles 5.2 et 5.5 des statuts.
2. Décision de modifier les articles 6, 7, 13 et 14 (excepté 14.1) des statuts de la Société afin de refléter les récents
changements législatifs en droit luxembourgeois.
3. Décision de modifier l'article 14.1 des statuts de la Société afin de permettre plus de flexibilité dans la détermination
de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
II. La présente Assemblée Générale a été régulièrement convoquée par:
- lettres recommandées adressées le 5 avril 2012 aux actionnaires nominatifs de la Société.
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- une publication en date du 5 avril 2012 au Mémorial et au Luxemburger Wort.
- une publication en date du 5 avril 2012 dans l'«Expansion» (Espagne).
- une publication sur le site internet de la Société.
III. Conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente Assemblée
Générale ne peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour que si au moins 50% du capital souscrit
de la Société est représenté et que les résolutions sur les points portés à l'ordre du jour doivent être prises par le vote
affirmatif d'au moins deux tiers (2/3) des votes exprimés à l'Assemblée Générale.
IV. Il appert de la liste de présence que sur un milliard cinq cent soixante millions neuf cent quatorze mille six cent dix
(1.560.914.610) actions représentant le capital social, un milliard vingt-et-un millions quatre cent quatre-vingt-douze mille
sept cent trois (1.021.492.703) actions, à savoir soixante-cinq virgule quarante-quatre pour cent (65,44 %) des actions
émises par la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale.
V. Par conséquent la présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
Les actionnaires de la Société, ayant reconnus avoir été informés des points figurant à l'ordre du jour, ont adoptés les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée Générale décide:
(a) d'augmenter le capital social autorisé d'un montant de six cent quarante-deux millions huit cent mille cinq cent
quatre-vingt dix-neuf euros et dix-huit cents (642.800.599,18 EUR), représenté par cent cinquante-six millions quatre-
vingt onze mille quatre-cent soixante et une (156.091.461) actions sans valeur nominale, afin que le capital social autorisé
soit désormais de sept milliards sept cent vingt-cinq millions deux cent soixante mille cinq cent quatre-vingt dix-neuf
euros et dix-huit cents (7.725.260.599,18 EUR), représenté par un milliard sept cent soixante-treize millions quatre cent
soixante et une (1,773,091,461) actions sans valeur nominale,
(b) d'autoriser le Conseil d'Administration, durant une période de cinq ans allant de la date de la présente Assemblée
Générale au cinquième anniversaire de la publication dans le Mémorial C de l'acte relatif à la présente Assemblée Générale,
à émettre des actions additionnelles de la Société dans la limite du capital social autorisé décrit au point (a) des présentes
résolutions, et
(c) d'autoriser le Conseil d'Administration à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants dans le cas d'une augmentation du capital social émis jusqu'au montant du capital social autorisé décrit au point
(a) des présentes résolutions.
L'Assemblée Générale prend acte du rapport du Conseil d'Administration, émis le 3 avril 2012 en rapport avec l'aug-
mentation du capital autorisé et l'autorisation au Conseil d'Administration de limiter ou de supprimer le droit préférentiel
de souscription des actionnaires existants. Une copie de ce rapport, signée ne varietur par le président, le secrétaire, les
scrutateurs et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement auprès des autorités de Luxembourg.
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5.2 et le premier alinéa de l'article 5.5 des statuts comme suit:
« 5.2. Le capital social autorisé de la Société, y compris le capital social souscrit, s'élève à sept milliards sept cent vingt
cinq millions deux cent soixante mille cinq cent quatre vingt dix-neuf euros et dix-huit cents (7.725.260.599,18) représenté
par un milliard sept cent soixante treize millions quatre vingt onze mille quatre cent soixante et une (1.773.091.461)
actions sans valeur nominale.»
« 5.5. (Premier alinéa). Le conseil d'administration est autorisé pour une période prenant effet à la date de cette
assemblée générale des actionnaires et prenant fin à la date du cinquième anniversaire de la date de publication dans le
Journal Officiel luxembourgeois de l'acte de l'assemblée générale tenue le 8 mai 2012, sans préjudice de tout renouvel-
lement, à augmenter le capital social en une ou plusieurs occasions dans les limites du capital autorisé.»
Pour: neuf cent quarante millions quatre cent quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-dix-huit (940.483.578) actions.
Contre: quarante-neuf millions deux cent quarante-huit mille quatre-vingt-six (49.248.086) actions.
Abstentions: onze millions sept cent soixante-et-un mille trente-neuf (11.761.039) actions.
Cette résolution est donc adoptée.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6, 7, 13 et 14 (excepté l'article 14.1) des statuts comme suit:
« Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont émises sous la seule forme nominative.
6.2. Sous réserve de l'article 6.3, la Société considérera la personne au nom de laquelle des actions sont inscrites dans
le registre des actionnaires comme le titulaire de ces actions.
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6.3. Toutefois, lorsque des actions sont inscrites au registre des actionnaires pour compte d'une ou de plusieurs
personnes au nom d'un système de règlement d'opérations sur titres ou de l'opérateur d'un tel système, ou d'un dépo-
sitaire professionnel de titres ou de tout autre dépositaire (ces systèmes, professionnels ou autres dépositaires étant
désignés ci-après comme «Dépositaires») ou d'un sous-dépositaire désigné par un ou plusieurs Dépositaires, la Société,
sous réserve d'avoir reçu de la part d'un Dépositaire auprès duquel ces actions sont tenues en compte, une confirmation
en bonne et due forme, permettra à ces personnes d'exercer les droits attachés à ces actions, y compris l'admission et
le vote aux assemblées générales, et considérera ces personnes comme les propriétaires des actions pour les besoins de
l'article 7 des présents statuts. Le conseil d'administration pourra déterminer les conditions auxquelles devront répondre
ces confirmations.
Nonobstant ce qui précède, la Société n'effectuera des paiements en espèces, en actions ou en d'autres valeurs, au
titre de dividendes ou à tout autre titre, qu'entre les mains du Dépositaire ou sous-dépositaire inscrit au registre ou
conformément aux instructions du Dépositaire ou du sous-dépositaire, et ce paiement sera libératoire pour la Société.
6.4. Des confirmations de l'inscription au registre des actionnaires seront remises aux actionnaires directement inscrits
au registre ou, sur leur demande, aux Dépositaires ou sous-dépositaires inscrits au registre. Sauf pour les cessions ef-
fectuées conformément aux règles de fonctionnement interne du Dépositaire concerné, la cession d'actions se fera par
une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou par leurs mandataires dûment nommés. La Société peut accepter tout autre document, instrument, écrit ou corres-
pondance comme preuve suffisante de la cession.
6.5. Dans les limites et aux conditions prévues par la Loi, la Société peut racheter ses propres actions ou les faire
racheter par ses filiales.
6.6. Les actions de la Société sont indivisibles à l'égard de la Société et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire
pour chaque action. Les propriétaires indivis d'une action sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne afin de pouvoir exercer leurs droits.»
« Art. 7. Droits et Obligations des actionnaires.
7.1. Les dispositions des articles 8 à 15 inclusivement de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence
sur les émetteurs de valeurs mobilières (la «Loi Transparence») ainsi que les dispositions d'application contenues dans
les règlements grand-ducaux ou de la CSSF y relatifs (tels que modifiés, complétés ou remplacés (ensemble avec la Loi
Transparence, les «Réglementations des Valeurs Mobilières»)) et la sanction de la suspension des droits de vote qui y est
prévue s'appliquent également (a) à toute acquisition ou cession d'actions atteignant ou entraînant le franchissement, à
la hausse ou à la baisse, du seuil de deux et demi pour cent (2,5%) des droits de vote dans la Société, (b) à toute acquisition
ou cession d'actions atteignant ou entraînant le franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil de trois pour cent (3%)
des droits de vote dans la Société et (c) au-delà de trois pour cent (3 %) des droits de vote dans la Société, à chaque
acquisition ou cession d'actions atteignant ou entraînant le franchissement, à la hausse ou à la baisse, de seuils successifs
de un pour cent (1%) des droits de vote dans la Société. Dans cet article 7, toute référence à une acquisition, une cession
ou une détention d'actions sera considérée comme incluant une référence à l'acquisition, la cession, ou la détention des
instruments financiers liés aux Réglementations des Valeurs Mobilières, et les droits de vote attachés aux actions détenues
ou contrôlées par une personne devront être ajoutés aux droits de vote attachés aux actions sous-jacentes aux instru-
ments financiers détenus par cette personne.
7.2. Toute personne qui, prenant en compte les articles 9 et 11(4) et (5) de la Loi Transparence, acquiert des actions
lui conférant un droit de vote de cinq pour cent (5%) ou plus ou d'un multiple de cinq pour cent (5%) ou plus dans la
Société, devra, sous peine de la suspension de son droit de vote selon les modalités de l'article 28 de la Loi Transparence,
informer la Société dans un délai de dix (10) jours de bourse sur le marché de Luxembourg suivant la date à laquelle le
seuil concerné est atteint ou franchi, par lettre recommandée avec accusé de réception de son intention (a) d'acquérir
ou de céder des actions de la Société dans les douze (12) prochains mois, (b) de tenter d'obtenir le contrôle de la Société,
ou (c) de tenter de nommer un membre au conseil d'administration de la Société.
7.3. Toute personne astreinte à une obligation de notifier à la Société l'acquisition d'actions conférant à cette personne,
prenant en compte les articles 9 et 11(4) et (5) de la Loi Transparence, un quart (25%) ou plus du total des droits de
vote dans la Société, sera obligée de faire, ou de faire effectuer, dans chaque pays où les valeurs mobilières de la Société
sont admises à la négociation à un marché réglementé ou à un autre marché ainsi que dans chacun des pays où la Société
a fait une offre publique de ses actions, une offre publique inconditionnelle d'acquisition en numéraire de toutes les actions
et de tous les titres donnant accès au capital, liés au capital ou dont les droits dépendent des bénéfices de la Société (ci-
après collectivement les «titres liés au capital»), que ces titres soient émis par la Société ou par des entités contrôlées
ou établies par elle ou des membres de son groupe. Chacune de ces offres publiques devra se dérouler en conformité et
dans le respect des prescriptions légales et réglementaires applicables aux offres publiques dans chaque Etat concerné.
Dans tous les cas, le prix devra être juste et équitable et, afin de garantir l'égalité de traitement des actionnaires et
détenteurs de titres liés au capital de la Société, lesdites offres publiques devront être réalisées à ou sur base d'un prix
identique qui devra être justifié par un rapport établi par un établissement financier de premier rang nommé par la Société
et dont les honoraires et frais devront être avancés par la personne astreinte à l'obligation prévue au premier paragraphe
de cet article 7.3.
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Cette obligation de faire une offre en numéraire sans conditions ne s'appliquera pas si l'acquisition des actions de la
Société par la personne effectuant cette notification a reçu l'assentiment préalable des actionnaires de la Société par une
résolution adoptée conformément à l'article 19 des statuts lors d'une assemblée générale des actionnaires y inclus no-
tamment en cas de fusion ou d'apport en nature rémunéré par une émission d'actions.
7.4. Si l'offre publique telle que décrite à l'article 7.3 des statuts n'a pas été faite endéans une période de deux (2) mois
après la notification à la Société de l'augmentation de la participation donnant droit au pourcentage des droits de vote
mentionné au paragraphe 1 de l'article 7.3 des statuts ou de la notification par la Société à l'actionnaire de la connaissance
par la Société de la réalisation d'une telle augmentation, ou si la Société est informée qu'une autorité compétente d'un
des pays où les valeurs de la Société sont admises à la négociation(ou d'un des pays où la Société a fait une offre publique
de ses actions) a déterminé que l'offre publique a été effectuée en violation des prescriptions légales ou réglementaires
en matière d'offres publiques applicables dans ce pays, à partir de l'expiration du susdit délai de deux (2) mois ou de la
date à laquelle la Société a reçu cette information, le droit d'assister et de voter aux assemblées générales des actionnaires
et le droit de recevoir des dividendes ou autres distributions seront suspendus sur les actions correspondant au pour-
centage des actions détenues par l'actionnaire en question dépassant le seuil prévu au paragraphe 1 de l'article 7.3 des
statuts à partir duquel une offre publique doit être faite.
L'actionnaire ayant dépassé le seuil prévu au paragraphe 1 de l'article 7.3 des statuts et qui requiert la convocation
d'une assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 70 de la Loi devra, afin de pouvoir voter à cette
assemblée, avoir procédé à l'offre publique définitive et irrévocable telle que décrite à l'article 7.3 des statuts avant la
tenue de cette assemblée. A défaut, le droit de vote attaché aux actions dépassant le seuil prévu au paragraphe 1 de
l'article 7.3 des statuts sera suspendu.
Si, à la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle, un actionnaire dépasse le seuil prévu au paragraphe 1 de
l'article 7.3. des statuts, ses droits de vote seront suspendus à hauteur du pourcentage dépassant ledit seuil sauf au cas
où l'actionnaire concerné s'engage par écrit à ne pas voter pour les actions dépassant le seuil ou si l'actionnaire a procédé
définitivement et irrévocablement à l'offre publique requise par l'article 7.3. des statuts.
7.5. Les dispositions du présent article 7 ne s'appliquent pas:
(i) à la Société elle-même pour les actions qu'elle détiendrait directement ou indirectement,
(ii) aux Dépositaires, agissant en cette qualité pour autant que lesdits Dépositaires ne puissent exercer les droits de
vote attachés à ces actions que sur instruction du propriétaire des actions, les dispositions de l'article 7 s'appliquant alors
au propriétaire des actions,
(iii) à toute cession et à toute émission d'actions par la Société dans le cadre d'une fusion ou une opération similaire
ou de l'acquisition par la Société de toute autre société ou activité,
(iv) à l'acquisition d'actions résultant d'une offre publique d'acquisition de toutes les actions de la Société et de tous
les titres liés au capital,
(v) à l'acquisition ou à la cession d'une participation restant inférieure à dix pour-cent (10%) du total des droits de
vote par un teneur de marché agissant en cette qualité, pour autant:
a) qu'il soit agréé par son Etat membre d'origine en vertu de la directive 2004/39/CE; et
b) qu'il n'intervienne pas dans la gestion de la Société ni n'exerce une influence pour pousser la Société à acquérir ses
actions ou à en soutenir le prix.
7.6. Les droits de vote sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote,
même si l'exercice de ceux-ci est suspendu.»
« Art. 13. Assemblée des actionnaires - Généralités.
13.1 Toute assemblée générale régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l'ensemble des
actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier tous
actes en rapport avec les opérations de la Société.
13.2 Les assemblées générales sont convoquées au moins 30 jours avant la date de l'assemblée. Si l'assemblée générale
est reconvoquée en raison de l'absence de quorum, la convocation pour cette dernière est publiée au moins 17 jours
avant la date de l'assemblée.
13.3 La date d'enregistrement pour les assemblées générales est le 14
ème
jour à minuit (24:00 heures) (heure de
Luxembourg) précédant la date de l'assemblée générale (la «Date d'Enregistrement»). Les actionnaires notifient à la
Société leur intention de participer à l'assemblée générale et la communiquent par voie postale ou électronique à l'adresse
postale ou électronique indiquée sur la convocation, au plus tard à la date déterminée par le conseil d'administration, qui
ne peut être antérieure à la Date d'Enregistrement indiquée dans la convocation.
13.4 Les documents destinés à être présentés aux actionnaires en relation avec l'assemblée générale sont mis à dis-
position sur le site internet de la Société à partir de la date de la première publication de la convocation à l'assemblée
générale, conformément au droit luxembourgeois.
13.5 Les assemblées générales des actionnaires seront présidées par le Président du conseil d'administration (Chairman
of the board of directors) ou le Président (President) et en leur absence par un vice-président. En l'absence du Président
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du conseil d'administration (Chairman of the board of directors), du Président (President) et du (des) vice(s)-président
(s), l'assemblée générale des actionnaires sera présidée par le plus ancien des administrateurs présents.
13.6 Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires au moyen d'une procuration donnée par écrit,la désignation d'un mandataire devant être notifié à la
Société par voie postale ou électronique à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la convocation.
13.7 Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les résolutions prises aux assemblées générales seront adoptées à
la majorité simple des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés.
13.8 A l'occasion de l'organisation d'une assemblée générale, le conseil d'administration peut de manière discrétion-
naire décider d'autoriser les actionnaires à participer à l'assemblée générale par voie électronique par le biais notamment
des formes de participation suivantes: (i) transmission de l'assemblée générale en temps réel; (ii) communication bi-
directionnelle en temps réel permettant aux actionnaires de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné;
ou (iii) un mécanisme permettant de voter, que ce soit avant ou pendant l'assemblée générale, sans qu'il soit nécessaire
de désigner un mandataire devant être physiquement présent lors de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut également décider que les actionnaires peuvent voter à distance par correspondance
au moyen d'un formulaire fourni par la Société comprenant les mentions suivantes:
- le nom, l'adresse et toute autre information appropriée concernant l'actionnaire,
- le nombre des votes que l'actionnaire souhaite exprimer, le sens de son vote, ou son abstention,
- l'ordre du jour, y compris le texte des projets de résolutions,
- à la discrétion de la Société, la possibilité de donner procuration de vote pour toute nouvelle résolution ou toute
modification aux résolutions qui seraient proposées à l'assemblée ou annoncées par la Société après la remise par l'ac-
tionnaire du formulaire de vote par correspondance,
- le délai dans lequel le formulaire et la confirmation mentionnés ci-dessous doivent être reçus par ou pour le compte
de la Société, et
- la signature de l'actionnaire.
L'actionnaire utilisant un tel formulaire qui n'est pas directement inscrit au registre des actionnaires, devra annexer
au formulaire une confirmation des actions détenues par lui à la Date d'Enregistrement telle que prévue à l'article 6.3.
Une fois que des formulaires de vote par correspondance auront été remis à la Société, ils ne pourront plus être retirés
ou annulés, excepté le cas où l'actionnaire a inclus une procuration afin que ses actions soient votées dans l'hypothèse
envisagée au quatrième tiret ci-dessus. Cet actionnaire peut annuler cette procuration ou donner de nouvelles instructions
de vote sur les points concernés par avis écrit avant la date indiquée au formulaire de vote en suivant les instructions de
l'avis de convocation.
13.9 Tout actionnaire qui participe à l'assemblée générale de la Société par lesdits moyens de communication sera
considéré comme étant présent, sera pris en compte dans le calcul du quorum et aura le droit de voter sur tous les points
de l'ordre du jour de l'assemblée générale.
13.10 Le conseil d'administration peut adopter tout autre règlement et toute autre règle relatifs à la participation des
actionnaires aux assemblées générales conformément au droit luxembourgeois, y compris en ce qui concerne l'identifi-
cation des actionnaires et des mandataires et la sécurité des communications électroniques.
13.11 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, l'assemblée générale pourra être tenue sans convocation
ou publication préalables.»
Art. 14. Assemblée générale annuelle des actionnaires (excepté 14.1).
«14.2 Après l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés, l'assemblée générale décidera par vote
spécial la décharge de la responsabilité des administrateurs.
14.3 Des assemblées générales des actionnaires autres que l'assemblée générale annuelle pourront se tenir aux jours,
heure et lieu indiqués dans les avis de convocation.»
Pour: un milliard neuf millions neuf cent trente-deux mille cinq cent trente-cinq (1.009.932.535) actions.
Contre: cent quarante mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (140.899) actions.
Abstentions: onze millions quatre cent dix-neuf mille deux cent soixante-neuf (11.419.269) actions.
Cette résolution est donc adoptée.
<i>Troisième résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 14.1 des statuts comme suit:
« 14.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège
social de la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg au cours de la seconde ou troisième semaine
du mois de mai de chaque année, entre 09.00 et 16.00 heures, tel que décidé par le conseil d'administration et indiqué
dans la convocation.»
Pour: un milliard neuf millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-dix (1.009.897.790) actions.
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Contre: deux cent cinq mille cinq cent trois (205.503) actions.
Abstentions: onze millions trois cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent dix (11.389.410) actions.
Cette résolution est donc adoptée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.50 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms, états
et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: Lakshmi N. Mittal, Henk Scheffer, Prince Guillaume de Luxembourg, Antoine Spillmann, Jean-Joseph Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 avril 2012. Relation: EAC/2012/5988. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012056122/539.
(120078703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
BayernInvest, Fonds Commun de Placement.
Das abgeänderte Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
BayernInvest Luxembourg S.A.
Guy Schmit / Katja Mertes-Tegebauer
Référence de publication: 2012056171/9.
(120079326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
European Diversified Property Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
EXTRAIT
Le Règlement de Gestion de European Diversified Property Fund daté du 12 avril 2012 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
<i>Pour la société
i>European Diversified Property Management Company S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012056310/13.
(120078800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
SCI Sako, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 54, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.778.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
ont comparu:
Monsieur Koenraad Renaat Maria VAN DER BORGHT, administrateur de société, né à Roeselare, Belgique, le 14
juillet 1963, matricule 1963 07 14 535, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 2, Aline an Emile Mayrischstrooss, et
Madame Sabine Rosette Roberte POPPE, agent immobilier, née à Luxembourg, le 21 juin 1964, matricule 1964 06 21
209, demeurant à L-8508 Redange/Attert, 17A, rue de la Gendarmerie.
Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter les statuts d'une société particulière devant exister entre eux dans
les termes des articles 1841 et 1842 du Code Civil.
I. Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants une société civile immobilière sous la dénomination de SCI SAKO.
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Elle a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la gestion, l'exploitation et la revente d'immeubles propres,
sans cependant acquérir la qualité d'agence immobilière.
Art. 2. Le siège de la société est à L-8510 Redange/Attert, 54, Grand-rue.
Il pourra être transféré en tout autre endroit d'un commun accord entre les associés.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
II. Capital et Parts
Art. 4. Le capital social est de deux mille Euros (€ 2.000,-), divisé en cent parts (100) d'une valeur nominale de vingt
Euros (€ 20,-) qui sont attribuées comme suit:
- Mme Sabine POPPE, préqualifiée: 50 parts en nue-propriété et l'usufruit des 50 autres parts appartenant en nue-
propriété à M. Koenraad Van der Borght,
- M. Koenraad Van der Borght, préqualifié: 50 parts en nue-propriété et l'usufruit des 50 autres parts appartenant en
nue-propriété à Mme Sabine POPPE,
Total: 100 parts
Le capital a été versé en espèces ainsi qu'il en a été prouvé au notaire qui le constate expressément.
III. Administration, Répartition des bénéfices
Art. 5. Madame Sabine POPPE et Monsieur Koenraad VAN DER BORGHT, préqualifiés, sont nommés gérants de la
société, qui la représenteront également en justice, tant en demandant qu'en défendant.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
Art. 6. Il sera fait, à la fin de chaque exercice social, un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire
sera signé par tous les associés majeurs.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront distribués aux associés au prorata de leurs parts; les pertes, s'il
en existe, seront supportées dans la même proportion, mais seulement par les associés majeurs, les mineurs étant dis-
pensés d'en supporter leur part arithmétique.
Lorsque le capital sera entièrement investi, les associés doteront la société d'un fonds de réserve destiné à couvrir les
frais courants et dont le montant sera déterminé d'un commun accord. Ces dotations, lorsqu'elles sont faites par chacun
des associés au prorata de ses parts, ne seront considérées ni comme un apport en capital, ni comme un prêt à intérêts.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnelle-
ment, le premier exercice commence le jour de la constitution et il se termine le 31 décembre 2012.
IV. Transmission des parts sociales
Art. 8. Entre les associés les parts sociales sont librement transférables.
Art. 9. Une cession de parts sociales entre vifs à des non-associés n'est régulière et opposable à la société qu'à la
double condition qu'aucun associé n'ait voulu se porter lui même acquéreur de ces parts et que le nouvel associé ait été
agréé par les deux tiers des associés restants, dans le cadre de la procédure ci-après:
Art. 10. L'associé désireux de céder tout ou partie de ses parts devra communiquer au préalable à chacun de ses co-
associés les qualités du candidat-acquéreur et le prix offert par celui-ci.
Les autres associés disposeront alors de six semaines pour:
1.- agréer le candidat et en faire ainsi un associé à part entière, sinon
2.- se porter eux-mêmes acquéreurs de ces parts au prix offert par le candidat refusé, dans la proportion des parts
déjà possédées par chacun d'entre eux s'ils veulent tous se porter acquéreurs, sinon dans la proportion à convenir entre
eux.
3.- Au cas où les associés refusent d'agréer le candidat-acquéreur et qu'aucun d'entre eux ne désire se porter acquéreur
des parts au prix offert par le candidat refusé, ils pourront exiger la preuve du sérieux et de la solvabilité de l'offre sous
la forme d'une offre authentique et irrévocable appuyée par une garantie bancaire.
Dans les trois mois de la réception de la preuve ainsi constituée, ils devront alors présenter au candidat-vendeur un
acquéreur solvable, agréé par eux et désireux de reprendre les parts aux mêmes conditions que le candidat-acquéreur
éconduit. Faute par eux de ce faire dans ce délai, le refus d'agrément du candidat proposé sera réputé nul et non avenu.
Art. 11. L'associé sortant est celui qui désire quitter la société sans disposer d'un candidat-acquéreur. Il devra obliga-
toirement offrir ses parts à tous les autres associés qui répondront dans le mois de l'offre.
Si tous les associés désirent se porter acquéreurs de ces parts, elles seront réparties soit au plus offrant, soit propor-
tionnellement aux parts déjà détenues par les associés restants.
En cas de désaccord sur le prix entre cédant et candidat(s)-cessionnaire(s), les parties recourront à l'arbitrage d'une
personne désignée d'un commun accord. Faute d'accord sur la personne de l'arbitre, il sera formé un collège de trois
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arbitres, dont deux seront nommés par les parties, chacune désignant une personne de sa confiance, et le troisième sera
coopté par les deux arbitres désignés par les parties.
L'arbitrage n'est susceptible d'appel que s'il est refusé par les deux parties en présence. Dans ce cas un collège autre-
ment composé et désigné dans les mêmes conditions que ci-dessus réexaminera le dossier.
Si le sortant refuse de céder ses parts au prix arbitré, il sera libre de présenter un candidat acquéreur aux conditions
visées par les articles 10 et 11 ci-dessus.
Si aucun des associés restants ne désire acquérir les parts du sortant au prix arbitré, ils seront tenus de présenter,
dans les trois mois, un candidat solvable désireux d'acquérir les parts offertes au prix arbitré.
Faute par les restants de présenter un candidat-acquéreur solvable dans les délais, le sortant sera libre de céder ses
parts à qui bon lui semblera. Les associés restants ne pourront, dans ce cas, plus refuser l'agrément au nouvel associé,
sérieux et solvable, présenté par le sortant, sauf à se porter eux-mêmes acquéreurs des parts cédées aux prix offert par
le candidat.
Art. 12. Le conjoint survivant, s'il est héritier, et les héritiers en ligne directe d'un associé décédé seront associés de
plein droit à partir du jour de l'ouverture de la succession, étant entendu que l'associé décédé aura pu par voie testa-
mentaire disposer du droit de vote inhérent aux parts de ses héritiers mineurs.
Les héritiers ainsi définis qui refuseront de prendre la qualité d'associés seront considérés comme associés sortants.
Art. 13. Les autres héritiers et ayants droit d'un associé décédé devront solliciter l'agrément dans les conditions ci-
dessus visant les tiers.
V. Rapports entre associés
Art. 14. Les associés majeurs sont solidairement et indivisiblement tenus de toutes les dépenses faites par la société
dans le respect des règles de gestion énumérées dans l'article 5 des présents statuts, ainsi que des contributions au fonds
de réserve prévu à l'article 6, al. 3.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. VAN DER BORGHT, S. POPPE, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 23 avril 2012. Relation: CAP/2012/1499. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012056654/101.
(120079022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Crèche Nanny Mc Fee s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 22, rue Roudewee.
R.C.S. Luxembourg B 168.766.
STATUTS
L'an deux mil douze, le sept mai,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
ont comparu:
Madame Yasmine AZZOUZI, éducatrice, née à Eupen, Belgique le 05 décembre 1987, demeurant à B-6720 HACHY,
8, rue des Enclos,
Et
Monsieur Yassine CHAABAN, sans profession, né à Sint-Niklaas, Belgique, le 21 mai 1978, demeurant à B-1000 Bru-
xelles, 129, rue des Tanneurs.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Crèche Nanny
Mc Fee s.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
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Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une structure d'accueil sans hébergement pour enfants.
La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant
les matières visées.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de cent
vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément de sorte que la somme de € 12.500,- se trouve d'ores et déjà à disposition de la
société.
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
Madame Yasmine AZZOUZI, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Monsieur Yassine CHAABAN, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (€ 1.200,-).
Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives
à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération
et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale.i>
Les fondateurs prénommés, et représentés comme sus-dit, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués
en Assemblée Générale et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8264 Mamer, 22, rue de Roudewee.
2) La société sera gérée par une gérante: Madame Yasmine AZZOUZI, éducatrice, née à Eupen, Belgique le 05 dé-
cembre 1987, demeurant à B-6720 HACHY, 8, rue des Enclos.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après
s'être identifiés au moyen de leur carte d'identité.
Signé: Y. AZZOUZI, Y. CHAABAN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 8 mai 2012. Relation: CAP/2012/1736. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056904/107.
(120080076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
QuantiCore MultiStrategyConcept Asset Mix, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de QuantiCore MultiStrategyConcept Asset Mix au 04 mai 2012 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Référence de publication: 2012057098/9.
(120079728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Spinnaker II Investment Fund SIF, Fonds Commun de Placement.
NOTICE
The SPINNAKER II INVESTMENT FUND SIF has ceased to exist as of April 29th, 2010, as the Unitholders resolved
upon its dissolution and liquidation during an extraordinary general meeting.
Due to the fact that the SIF's assets have been realized with effect on June 29th, 2010 in the best interest of the
Unitholders, no remaining funds have been deposited at the Luxembourg Caisse de Consignation.
The accounts and the records of the Fund are kept for a period of five years at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Certified true copy
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<i>Suit la traduction en français de ce qui précède :i>
AVIS
Le fonds SPINNAKER II INVESTMENT FUND SIF a cessé d'exister en date du 29 avril 2010, lorsque tous les détenteurs
de parts ont décidé, en assemblée générale extraordinaire, de procéder à sa dissolution et liquidation.
En raison du fait que les actifs du fond SIF ont été réalisés avec effet au 29 juin 2010 dans le meilleur intérêt des
détenteurs de parts, il ne reste aucune liquidité à déposer à la Caisse de Consignation de Luxembourg.
Les comptes et les dossiers légaux du Fond sont conservés pour une période de cinq ans au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour le Fonds SPINNAKER II INVESTMENT FUND SIF,
i>SPINNAKER VENTURE S.A. (en liquidation)
Référence de publication: 2012057999/795/23.
Pi Pharma Luxembourg s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 168.755.
STATUTS
L'an deux mil douze, le sept mai,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
La société anonyme de droit belge MEDIGROUP NV, avec siège social à B-1600 St Pieters Leeuw, Belgique, 709,
Bergensesteenweg, inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 0826.773.857, représentée par son
administrateur délégué: Monsieur Danny Vander Cruyssen, né à Gent, Belgique, le 12 novembre 1969, demeurant à
B-9850 Nevele, Poeldendries, 49,
Lui-même représenté par Monsieur Bernard CREMER, demeurant à Etalle/Sainte Marie, Belgique, en vertu d ‘une
procuration sous seing privé annexée,
Et
La société de droit belge ALTER PHARMA NV, avec siège à B-1070 Anderlecht, 50, Marie Curie Square, inscrite au
Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 0827.869.165, représentée par son administrateur délégué: Monsieur
Thomas JACOBSEN, né à Kopenhagen, Danemark, le 30 novembre 1974, demeurant à B-3001 Leuven, Beukenlaan, 11,
Lui-même représenté par Monsieur Bernard CREMER, demeurant à Etalle/Sainte Marie, Belgique, en vertu d ‘une
procuration sous seing privé annexée,
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue au nom et
pour le compte de ses mandantes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PI PHARMA
LUXEMBOURG s.àr.l.”
Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles
ou commerciales relatives aux produits chimiques, pharmaceutiques, nourriture de régime et cosmétiques ainsi qu'aux
produits utiles dans le secteur médical;
Elle également pour objet la représentation de la vente pour tiers de toutes sortes de matériels, appareils et services,
la représentation, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la location et l'installation d'appareillages médicaux,
pacemakers, matériels médicaux et paramédicaux et tous matériels périphériques et accessoires, ainsi que leur entretien;
L'exploitation, la concession, l'achat, l'échange, la vente et la location de tous biens immobiliers dans lesquels les
activités susmentionnées peuvent être réalisées, ainsi que tous leurs accessoires;
La gestion d'intérêts par rapport aux prix et aux remboursements à l'égard des diverses administrations et groupes
d'intérêts dans le secteur pharmaceutique.
Elle a enfin pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement et le
développement de ces participations.
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés
et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait
faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature
à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son
acception la plus large.
La société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations
et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-
treprises, associations ou sociétés.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie, participer à la création et au développement de toutes sociétés
et leur prêter tous concours.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (€ 50.000,-) représenté par dix mille (10.000) parts sociales
d'une valeur nominale de cinq Euros (€ 5,-) chacune entièrement libérées.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le 1
er
avril et finit le 31 mars de chaque année.
Chaque année le 31 mars les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les pièces
comptables exigées par la loi.
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Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ € 1.500,-.
Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-
ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à
l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare connaître les bénéficiaires réels de cette opération
et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées, ainsi qu'il résulte d'un certificat bancaire remis au notaire, de
sorte que la somme de € 50.000,- se trouve dès à présent à disposition de la société.
Les parts sont souscrites comme suit:
- Medigroup NV, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.999 parts sociales
- Alter Pharma NV, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2013.
<i>Assemblée généralei>
Le mandataire prénommé, représentant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué au nom et pour le compte de
ses mandantes en Assemblée Générale et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8399 WINDHOF, 9, rue des Trois Cantons.
2) La société sera gérée par un gérant, savoir:
Monsieur Bernard CREMER, gérant de société, né à Arlon, Belgique, le 19 juillet 1949, demeurant à B-6740 Etalle/Ste
Marie, 143A, Chaussée Romaine.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
4) L'assemblée ratifie et valide tous les actes et contrats passés avant les présentes au nom et pour le compte de la
société alors en voie de formation.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être
identifié au moyen d'une copie de sa carte d'identité.
Signé: B. CREMER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 8 mai 2012. Relation: CAP/2012/1732. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012057262/147.
(120079755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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CoRe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 67.868.
Deloitte Tax & Consulting, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 165.178.
PROJET COMMUN DE FUSION
Etabli le 11 mai 2012 par les organes de gestion de la société à responsabilité limitée CoRe s.à r.l. et de la société à
responsabilité limitée Deloitte Tax & Consulting, en application de l'article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»).
Le présent projet de fusion a pour objet ce qui suit:
La société à responsabilité limitée CoRe s.à r.l. avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, R.C.
Luxembourg B 67.868, dont le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées, ci-après la «Société Absor-
bée» transférera, par suite d'une dissolution sans liquidation, tous ses actifs et passifs à la société à responsabilité limitée
Deloitte Tax & Consulting, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, R.C. Luxembourg B 165.178,
dont le capital social s'élève à trente-cinq mille euros (35.000 EUR) représenté par mille huit cents (1.800) parts sociales
de Classe A et mille sept cents (1.700) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune,
entièrement souscrites et libérées, ci-après la «Société Absorbante» par la réalisation d'une fusion par absorption con-
formément aux articles 257 et suivants de la Loi.
La Société Absorbée et la Société Absorbante ont toutes deux le même associé unique, à savoir la société à respon-
sabilité limitée DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, en abrégé «DTT» avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue
de Neudorf, R.C. Luxembourg B 60.927 (ci-après l'«Associé Unique»).
Conformément aux articles 257 et suivants de la Loi, la Société Absorbée transférera tous ses actifs et passifs à la
Société Absorbante. L'Associé Unique décide de ne pas fixer de rapport d'échange de parts sociales et, en échange de
ce transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, la Société Absorbante augmentera son
capital social pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000 EUR) à trente-cinq mille vingt euros
(35.020 EUR) par l'émission de deux nouvelles parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR)
chacune. Ces nouvelles parts sociales auront les mêmes droits et obligations que les parts sociales de Classe B existantes
et seront souscrites par l'Associé Unique. La différence entre la valorisation de la Société Absorbée qui correspond à
l'actif net de la Société Absorbée au 30 avril 2012, soit quatre-vingt-onze mille six cent dix-huit euros et cinq cents
(91.618,05 EUR) et le montant de l'augmentation de capital susmentionnée sera affectée comme prime de fusion incluse
dans un poste de prime d'émission de la Société Absorbante.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvant le projet de fusion et postérieure-
ment à cette approbation, il sera décidé de réduire le capital social de la société par remboursement à l'Associé Unique
d'un montant de vingt euros (20 EUR) par l'annulation de deux parts sociales de Classe B pour le ramener à son montant
initial d'avant réalisation de la fusion, à savoir un montant de trente-cinq mille euros (35.000 EUR) représenté par mille
huit cents (1.800) parts sociales de Classe A et mille sept cents (1.700) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale
de dix euros (10 EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies pour le
compte de la Société Absorbante du point de vue comptable et fiscal sera le 1
er
juin 2012. Tous les bénéfices réalisés et
toutes les pertes encourues par la Société Absorbée après cette date seront réputés, du point de vue comptable et fiscal,
réalisés et encourus au nom et pour le compte de la Société Absorbante.
La Société Absorbée et la Société Absorbante n'ont pas émis d'autres titres que des parts sociales.
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des Sociétés Absorbée et Absorbante.
L'Associé Unique décide de renoncer à faire procéder à un examen du projet commun de fusion ainsi qu'à l'établis-
sement d'un rapport écrit sur le projet commun de fusion par un réviseur d'entreprises agréé, sur la base de l'article 266
(5) de la Loi.
Les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbée et Absorbante, qui auront à approuver le projet de
fusion auront lieu immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du présent projet de
fusion au Mémorial C.
Le gérant de la société à responsabilité limitée CoRe s.à r.l.
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Yves Francis
<i>Géranti>
Le conseil de gérance de la société à responsabilité limitée Deloitte Tax & Consulting
Georges DEITZ / Vincent GOUVERNEUR / Thierry HOELTGEN / Raymond KRAWCZYKOWSKI
<i>Gérant / Gérant / Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012057395/63.
(120079663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Teti International Fund, Fonds Commun de Placement.
Dear Unitholder,
The Board of Directors of LUXCELLENCE MANAGEMENT COMPANY S.A., acting in its capacity as management
company of the TETI INTERNATIONAL FUND, a collective investment fund (fonds commun de placement) with multiple
compartments (the "Fund"), would like to inform you on its decision to liquidate the Fund as:
1) the net assets of the sub-funds
Teti International Fund - Obbligazionario Euro,
Teti International Fund - Obbligazionario Internazionale,
Teti International Fund - Scudo Dinamico
(the "Sub-Funds") have substantially decreased over the last years resulting in higher relative charges and costs and no
longer ensure the viability of the Sub-Funds.
2) Invesco Asset Management S.A. - Sede Secondaria (the "Investment Manager") has informed the Management Com-
pany of its decision to terminate the investment management agreement as of 31 May 2012.
Consequently, and in compliance with applicable provisions of the management regulations and prospectus of the Fund,
the board of directors has decided to close the Fund and to liquidate it as from 16 May 2012.
As from 16 May 2012, no unit will be issued, redeemed or converted within the Fund. The net asset value's publication
will be suspended on that date.
Liquidation proceeds will be paid to you without any charge as soon as the Fund portfolio is liquid.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012058000/755/22.
TE Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.040,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 155.481.
In the year two thousand twelve, on the twenty-ninth day of March.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of TE Capital S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 3, rue Marcel Fischbach,
L-1547 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 155.481 and having a share capital of one hundred thousand twenty United States Dollars
(USD 100,020.-) (the Company). The Company has been incorporated by a deed of Me Kesseler, notary residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on August 19, 2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations on October 27, 2010 under number 2297. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx dated January 19, 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on March 15, 2012, number 687, page 32972.
There appeared:
1. TE Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its re-
gistered office at at 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of
USD 9,187,478,234.85 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
149.867,
hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal; and
2. TLM Finance Corp., a private corporation incorporated under the laws of Alberta, Canada, having its registered
office at Suite 2000, 888 – 3
rd
Street S.W., Calgary AB T2P 5C5, Canada with company number 2015027408,
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hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
TE Holding S.à r.l. and TLM Finance Corp. are the current shareholders of the Company and will be hereinafter referred
to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Shareholders and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That (i) one thousand (1,000) shares of the Company, with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-)
each; and (ii) four thousand one (4,001) preferred equity share certificates with a par value of twenty United States Dollars
(USD 20.-) each are duly represented at this meeting which is consequently properly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. increase of the share capital of the Company by an amount of twenty United States Dollars (USD 20.-) to bring it
from its present amount of one hundred thousand twenty United States dollars (USD 100,020), represented by (i) one
thousand (1,000) ordinary shares of the Company, with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each; and
(ii) four thousand and one (4,001) preferred equity share certificates with a par value of twenty United States Dollars
(USD 20.-) each to one hundred thousand and forty United States dollars (USD 100,040), by the issuance of one (1) new
preferred equity share certificate (PESC) with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-);
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company.
5. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any director of the Company and any employee of the Company (or any parent or sister company)
each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued PESC in the
relevant register of the Company.
6. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twenty United States Dollars
(USD 20.-) to bring it from its present amount of one hundred thousand twenty United States dollars (USD 100,020),
represented by (i) one thousand (1,000) ordinary shares of the Company, with a par value of twenty United States Dollars
(USD 20.-) each; and (ii) four thousand (4,001) preferred equity share certificates with a par value of twenty United States
Dollars (USD 20.-) each to one hundred thousand and forty United States dollars (USD 100,040), by the issuance of one
(1) new preferred equity share certificate (PESC) with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) and having
the same rights as the existing PESCs.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
TE Holding S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it does not wish to subscribe for the
newly issued PESC.
TLM Finance Corp., prenamed and represented as stated above, agrees and declares to subscribe for one (1) PESC,
having a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) and to contribute, in connection with such subscription,
one hundred fifty million nine hundred sixty nine thousand nine hundred eighty United States dollars (USD 150,969,980)
to the PESCs Share Premium Reserve Account (as defined in the Articles) and to fully pay up such PESC and share premium
contribution by a contribution in kind consisting of (i) a receivable in an amount of seventy eight million three hundred
thousand (USD 78,300,000) that it holds against the Company; and (ii) a receivable in an amount of seventy two million
six hundred seventy thousand (USD 72,670,000) that it holds against the Company (together, the Receivables)
The contribution in kind of the Receivable from TLM Finance Corp. to the Company is to be allocated as follows:
(i) twenty United States Dollars (USD 20) to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) one hundred fifty million nine hundred sixty nine thousand nine hundred eighty United States dollars (USD
150,969,980) to be allocated to the PESCs Share Premium Reserve Account (as defined in the Articles).
The valuation of the contribution in kind of the Receivables is evidenced by inter alia, a certificate issued on March 29,
2012 by the management of TLM Finance Corp. acknowledged and approved by the management of the Company. It
results from such certificate that, as of the date of such certificate:
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1. the attached interim accounts of the Company dated 29 February 2012 (the Interim Accounts) show the Receivables
in an aggregate amount of one hundred fifty million nine hundred seventy thousand (USD 150,970,000) payable by the
Company;
2. TLM Finance Corp. is the sole owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the
power to dispose of the Receivables;
3. the Receivables are certain and are due and payable by the Company to TLM Finance Corp. on their due date
without deduction (certaine, liquide et exigible);
4. based on generally accepted accounting principles, the Receivables contributed to the Company are of at least one
hundred fifty million nine hundred seventy thousand (USD 150,970,000) and since the date of the Interim Accounts no
material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the Company;
5. the Receivables contributed to the Company are freely transferable by TLM Finance Corp. to the Company and are
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;
6. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables, have been effected or will be effected upon receipt
of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind; and
7. the Receivables will, upon its contribution to the Company, be extinguished by way of confusion (extinction par
confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders resolve to restate the first paragraph of article 5 of
the Articles which will henceforth have the following wording:
" 5.1. The Company's corporate capital amounts to one hundred thousand and forty United States Dollars (USD
100,040.-), and is represented by (i) one thousand (1,000) ordinary shares in registered form with a par value of twenty
United States Dollars (USD 20.-) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up; and (ii) four thousand and
two (4,002) preferred equity share certificates with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each (the
PESCs and together with the Ordinary Shares, the Shares), which are redeemable in accordance with these Articles. The
holder(s) of Ordinary Shares are hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and collectively as the
Ordinary Shareholders and the holder(s) of PESCs are hereinafter individually referred to as a PESC Shareholder and
collectively as the PESC Shareholders. The Ordinary Shareholder(s) and the PESC Shareholder(s) are hereinafter collec-
tively referred to as the Shareholders.”
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes
and empower and authorize any director of the Company and any employee of the Company (or any parent or sister
company) each individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued PESC and
above changes in the relevant register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de TE Capital S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.481, disposant
d'un capital social de cent mille vingt dollars américains (USD 100,020.-) (la Société). La Société a été constituée le 19
août 2010 par un acte du Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 octobre 2010 sous le numéro 2297. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Me Henri Hellinckx le 19 janvier 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 15 mars 2012, numéro 687, page 32972.
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Ont comparu:
1. TE Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de USD 9.187.478.234,85 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.867,
ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé; et
2. TLM Finance Corp., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Alberta, Canada, ayant son siège
social à Suite 2000, 888 – 3
rd
Street S.W., Calgary AB T2P 5C5, Canada avec numéro de société 2015027408,
ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
TE Holding S.à r.l. et TLM Finance Corp. sont les associés actuels de la Société et seront référencées ci-après comme
les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des Associés et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que (i) mille (1.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20-)
chacune, et (ii) quatre mille un (4.001) certificats de parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de vingt dollars
américains (USD 20) chacun sont dûment représentés à la présente assemblée qui de ce fait est valablement constituée
et peut délibérer sur les points de l´ordre du jour, ci-après reproduit;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux convocations.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt dollars américains (USD 20,-) afin de porter le
capital social de la Société de son montant actuel de cent mille vingt dollars américains (USD 100.020,-), représenté par
(i) mille (1.000) parts sociales ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-)
chacune et (ii) quatre mille un (4.001) certificats de parts sociales privilégiées (les PESCs) ayant une valeur nominale de
vingt dollars américains (USD 20,-) chacun, à cent mille quarante dollars américains (USD 100.040,-) par voie d´émission
de un (1) PESC, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-).
3. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social telle que décrit au point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente d'article 5.1 des statuts de la Société.
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et tout employé de la Société (ou toute société mère ou société sœur), chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l´inscription du PESC nouvellement émis dans le registre
de la Société.
6. Divers.
III. Que les Associés ont pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d´augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt dollars américains (USD 20,-)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent mille vingt dollars américains (USD 100.020,-),
représenté par (i) mille (1.000) parts sociales ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de vingt dollars américains
(USD 20,-) chacune et (ii) quatre mille un (4.001) certificats de parts sociales privilégiées (les PESCs), ayant une valeur
nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacun, à cent mille quarante dollars américains (USD 100,040,-) par voie
d´émission d'un (1) PESC, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) et ayant les même droits que
les PESCs existants.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d´accepter et d´enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l´augmentation
de capital comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
TE Holding S.à r.l., susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare ne pas vouloir souscrire à l´émis-
sion d'un PESC nouvellement émis.
TLM Finance Corp., susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, accepte et déclare souscrire à un (1)
PESC, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) et apporte, dans le cadre de cette souscription,
cent cinquante millions neuf cent soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt dollars américains (USD 150.969.980) au
Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs (comme défini dans les Statuts) et libère totalement ce PESC et l'apport
au compte de prime d'émission par (i) un apport en nature d'une créance d´un montant de soixante-dix-huit millions trois
cent mille dollars américains (USD 78.300.000) qu'elle détient envers la Société et (ii) un apport en nature d'une créance
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d´un montant de soixante-douze millions six cent soixante-dix mille dollars américains (USD 72.670.000) qu'elle détient
envers la Société (ensemble, les Créances).
L´apport en nature des Créances de TLM Finance Corp. à la Société sera affecté de la manière suivante:
(i) vingt dollars américains (USD 20,-) sera affecté au compte nominal capital social de la Société; et
(ii) cent cinquante millions neuf cent soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt dollars américains (USD 150.969.980)
au Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs (comme défini dans les Statuts);
La valeur de l'apport en nature des Créances a été certifiée au notaire instrumentant entre autre par une attestation
datée du 29 mars 2012 délivrée par la gérance de TLM Finance Corp. reconnue et approuvée par la gérance de la Société.
Il résulte de cette attestation qu´à la date de cette attestation:
1. les comptes intérimaires ci-joints de la Société daté du 29 février 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent les
Créances pour un montant total de cent cinquante millions neuf cent soixante-dix mille dollars américains (USD
150.970.000) dus par la Société;
2. TLM Finance Corp. Est l'unique propriétaire des Créances, le seul ayant-droit des Créances, et peut librement
disposer des Créances;
3. les Créances sont certaines, liquides, exigibles et payables en date due sans pénalité aucune par la Société à TLM
Finance Corp.;
4. se basant sur des principes comptables généralement acceptés, les Créances apportées à la Société sont d'une valeur
d'au moins cent cinquante millions neuf cent soixante-dix mille dollars américains (USD 150.970.000) et, depuis la date
des Comptes Intérimaires, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société n'a eu lieu;
5. les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par TLM Finance Corp. à la Société et ne sont grevées
d'aucune restriction, nantissement ou sureté limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;
6. toutes les formalités requises relatives à la cession des Créances ont été ou seront effectuées dès réception d'une
copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature; et
7. suite à l'apport fait à la Société, les Créances seront éteintes par voie de confusion tel que stipulé à l'article 1300
du Code Civil Luxembourgeois.
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de reformuler le premier paragraphe de l'article 5
des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent mille quarante dollars américains (USD 100.040) et est représenté
par (i) mille (1.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains
(USD 20) chacune (les Parts Sociales Ordinaires), toutes souscrites et entièrement libérées; et (ii) quatre mille deux
(4.002) certificats de parts sociales privilégiées ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacun
(les PESCs et avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales) rachetables conformément aux présents Statuts. Le
(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires est/sont désigné(s) ci-après, individuellement comme un Associé Ordinaire
et collectivement comme les Associés Ordinaires et le(s) détenteur(s) de PESCs est/sont désigné(s) ci-après, individuel-
lement comme un Associé PESC et collectivement comme les Associés PESC. Le(s) Associé(s) Ordinaire(s) et le(s)
Associé(s) PESC sont désigné(s) ci-après collectivement comme les Associés.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
autorise et donne pouvoir à tout gérant de la Société et tout employé de la Société (ou toute société mère ou société
sœur), à titre individuel, de procéder au nom de la Société à l´enregistrement d'un PESC nouvellement émis et des
modifications susmentionnées dans le registre de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à EUR 7.000.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14813. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012044237/252.
(120058292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
European Goldfields (Luxembourg) No. 1 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 165.159.
RECTIFICATIF
Il est porté à la connaissance des tiers que, contrairement à ce qui a été mentionnée lors du dépôt ayant pour référence
L120052779 et daté du 2 avril 2012, l'associé unique de European Goldfields (Luxembourg) No. 1 S.à.r.l. («la Société»)
n'a pas pris les résolutions suivantes:
1. D'accepter la démission de Timothy Mark Morgan-Wynne en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
au 12 mars 2012;
Dès lors, Timothy Mark Morgan-Wynne, demeurant professionnellement au 24 Dartmonth Road, Nw2 4EX Londres,
Royaume-Uni, est toujours Gérant de catégorie A, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012045658/18.
(120061188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Alpcot Active, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 156.302.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045011/10.
(120060832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Catella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 147.125.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045065/10.
(120060869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Carnegie Fonder Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 33.101.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045078/10.
(120060868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Discovery Group of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 75.435.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045122/10.
(120060870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
CarVal Investors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 124.900,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 117.261.
Par résolutions signées en date du 26 mars 2012, l'associé a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Patrick Lsurger de son mandat de gérant, avec effet au 31 août 2011.
- nomination de Paulina Denis, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet au 15 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012045599/14.
(120060970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Nilreb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 167.959.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
EQT Expansion Capital II Limited, a limited liability company organized under the laws of the Island of Guernsey, with
registered office at National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA and registered with the
Guernsey Registrar of Companies under number 45929,
represented by Eamonn MCDONALD, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on
Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed
a limited liability company, société à responsabilité limitée, and to draw up its articles of association as follows:
Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1
er
. There is hereby established a limited liability company (hereafter the “Company”), société à responsabilité
limitée, which will be governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial
companies as amended from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December
28, 1992 on single member limited liability companies (hereafter the “Law”) as well as by the present articles (hereafter
the “Articles”).
Art. 2. The name of the Company is “NILREB S.à r.l.”.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
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transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, receivables and other securities of any kind
(debt or otherwise), the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prise and may render any assistance by way of loans, guarantees, collateral, pledges or otherwise to subsidiaries, affiliated
companies or any company belonging to the same group of companies. The Company may subordinate its claims in favour
of third parties for the obligations of any such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchases, stock lending and similar transactions.
The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial
operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.
Art. 5. The Company is established for an unlimited term.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.
Title II. - Capital - Parts
Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) parts of one euro (EUR 1) each.
Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter
vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters (3/4) of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any
circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be participants. The manager(s) may be revoked ad nutum.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is authorised to proceed to the payment of
interim dividends, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole participant or the general meeting of participants;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. At each meeting, the board of managers may elect a
chairman amongst its members and a secretary who needs not to be a manager or a participant.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in person
or by proxy. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers
present either in person or by proxy.
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The minutes of the meetings of the board of managers may be signed (i) by all the managers, or (ii) by any two managers,
or (iii) by the chairman and the secretary if appointed by the board of managers or (iv) by any one to whom such powers
have been delegated by the board of managers.
Written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the board of
managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication device
(including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting (whether
in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the other members
at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be
entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution
shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.
Title IV. - General meeting of participants
Art. 11. The sole participant, or participants shall exercise all the powers vested with the general meeting of the
participants under section XII of the Law.
All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be
taken by the sole participant or participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept
in a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted, in general meeting or by way of
circular resolutions, by vote of participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants
owning at least three quarters (3/4) of the Company's issued share capital, subject to the provisions of the Law.
General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any
other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each
year.
Art. 13. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-
visions and taxes constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the participants on the parts of the Company.
The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Varia
Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2012.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:
EQT Expansion Capital II Limited, prenamed twelve thousand five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts
TOTAL: twelve thousand five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts
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The parts have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12.500),
so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12.500) is at the disposal of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its organization, are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Mr. Karl Heinz Horrer, born on August 19, 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
b) Mr. Stefan Holmér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
c) Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 47, avenue J.F.
Kennedy, L-1865 Luxembourg; and
d) Mr. Ganash Lokanathen, born on July 5, 1978 in Pahang, Malaysia, with professional address at 47, avenue J.F.
Kennedy, L-1865 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the undersigned notary by name, Christian name,
civil status and residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille douze, le vingt mars.
Par-devant Maître Francis KESSELLER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
EQT Expansion Capital II Limited, une limited liability company, constituée sous les lois de Guernsey ayant son siège
social à National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, GY1 3RA, étant immatriculée auprès du Registre des
Sociétés de Guernesey, sous le numéro 45929,
représentée par Eamonn MCDONALD, juriste, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le
Laquelle procuration sera signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera
annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité
limitée et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie
par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle du 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts. (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la Société est “NILREB S.à r.l.”.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à
l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces (dettes ou
autres), la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, nantissements, gages ou de toute autre manière
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à des sociétés filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés. La Société peut
subordonner ses créances au profit de tiers pour les obligations de l'une de ces sociétés ou entreprises.
La Société peut également conclure, signer, mener à bien et exécuter des swaps, des instruments financiers à terme,
des instruments dérivés, des contrats d'options, des rachats, des prêts de titres et opérations similaires.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre à titre privé des obligations, billets, titres, créances et
certificats.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500.- EUR) représenté par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales d'un euro (1.- EUR) chacune.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul
associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social émis.
Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à procéder aux paiements de dividendes
intérimaires à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Les réunions du conseil de gérance auront lieu au Luxembourg. A chaque assemblée, le conseil de gérance peut élire
un président parmi ses membres et un secrétaire qui peut ne pas être un gérant ou associé.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.
Le procès-verbal des réunions du conseil de gérance peut être signé (i) par tous les gérants, ou (ii) par deux gérants,
ou (iii) par le président et le secrétaire si désigné par le conseil de gérance ou (iv) par toute personne à qui ces pouvoirs
ont été délégués par le conseil de gérance.
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Les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement passées et
effectives comme si passées lors d'une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du conseil de gérance aux moyens
d'un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion
(que ce soit en personne ou par procuration ou aux moyens de tout autre appareil de communication) d'entendre et
d'être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution
est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si
l'appel provient initialement du Luxembourg.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la
section XII de la Loi.
Toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance sont prises par l'associé unique. Les décisions de
l'associé unique sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.
S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à
l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées, en assemblée générale ou par la voie de résolutions
circulaires, par vote d'associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital social émis.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
L'assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute
autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de pertes et profits.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent
le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à
désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-
sement des apports faits par les associés sur les parts de la Société.
Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.
Titre VII. - Varia
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:
EQT Expansion Capital II Limited, prénommée Douze mille cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
TOTAL: Douze mille cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Les parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) est par conséquent à la disposition de la Société, de sorte
que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen
L-1118 Luxembourg;
b) Mr. Stefan Holmér, né le 19 mars 1961, à Stockholm, Suède, avec adresse professionnelle au 23, Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
c) Jens Höllermann, né le 11 avril 1969, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 47, avenue J.F. Kennedy,
L-1865 Luxembourg; et
d) Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 à Pahang, Malaysie, avec adresse professionnelle au 47, avenue J.F. Kennedy,
L-1865 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: McDonald, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3907. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041579/323.
(120054907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Generation Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 161.763.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045181/10.
(120060873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Imatec-Innovative Machine Technology, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 56.368.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012045214/10.
(120060483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Nordic Investment Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 140.418.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Kim Dengler JENSEN, né à Klim Fjerretslev (Danemark), le 17 juillet 1962, demeurant à L-1526 Luxemburg,
38, Val Fleuri, propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales de la société NORDIC INVESTMENT CON-
SULTING S.à r.l., ci-après désignée;
2. Monsieur Ole Hartmann CHRISTENSEN, né à Frederikshavn (Danemark), le 3 octobre 1958, demeurant à L-8019
Strassen, 68, rue du Bois, propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales de la société NORDIC INVESTMENT
CONSULTING S.à r.l., ci-après désignée.
Ci-après désignés comme les "Comparants".
Lesquels Comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois NORDIC
INVESTMENT CONSULTING S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie Thérèse,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 140418, constituée suivant
acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 2008, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1978 du 13 août 2008 (ci-après la "Société").
- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.
- Qu'ils décident de dissoudre la Société qui a dû interrompre ses activités en raison de difficultés économiques et
financières, se désignent comme liquidateurs de la Société et auront pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de
délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.
- Qu'ils, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent de manière irrévocable reprendre tout le passif présent
et futur de la Société dissoute.
- Qu'ils déclarent qu'ils reprennent tout l'actif de la Société et qu'ils s'engageront à régler tout le passif de la Société
indiqué au point précédent.
- Que la Société ne possède pas d'immeuble.
- Que la liquidation de la Société est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement close.
- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société
dissoute.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à sept cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Comparants, connus du notaire par nom, prénom et demeure, ces
derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Kim Dengler JENSEN, Ole Hartmann CHRISTENSEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2012. Relation GRE/2012/1069. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045334/49.
(120060492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Platinium Advisory Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 127.972.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045367/10.
(120060838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Buccio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.
R.C.S. Luxembourg B 125.538.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stadtbredimus, le 04.10.2011.
Signature.
Référence de publication: 2012045589/10.
(120061340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
KBL Richelieu Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 137.900.
<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 2012i>
- Madame Nathalie PELRAS et Monsieur Roland FERNET, résidant dorénavant professionnellement au 22 boulevard
Malesherbes, F-75008 Paris ont été réélus en tant qu'administrateurs pour un nouveau terme d'un an, expirant à l'As-
semblée Générale Statutaire de 2013
- DELOITTE AUDIT S.à r.l. (nouvelle dénomination de DELOITTE S.A.) a été réélu en tant que réviseur d'entreprises
pour un nouveau terme d'un an, expirant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013
- Monsieur Gérard AUGUSTIN-NORMAND réside dorénavant professionnellement au 22 boulevard Malesherbes,
F-75008 Paris
- Monsieur Yves MAHE réside dorénavant professionnellement au 370 route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBL RICHELIEU LUXEMBOURG
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012045758/19.
(120061386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Betotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 136.149.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stadtbredimus, le 23.01.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012045594/10.
(120061209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Bigpoint Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.768.
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution du conseil de gérance de la Société du 12 avril 2012 qu’il a été décidé de transférer son
siège social du 412F, route d’Esch L-2086 Luxembourg au 2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 avril 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045595/15.
(120061525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Keytech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 87.093.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant signature catégorie B a été acceptée avec effet au
1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant signature catégorie B pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, gérant, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
à la même date.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012045760/19.
(120061423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Hermitage Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 62.970.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société HERMITAGE INVESTMENTS S.A. qui s'est tenuei>
<i>en date du 5 mars 2012i>
Après délibération, le Conseil d'Administration
1. prend acte de la démission de Mademoiselle Andreea Antonescu en sa qualité d'Administrateur de la Société et
décide de coopter en remplacement Monsieur Nicolas Hamel, Avocat, demeurant professionnellement 10, rue Pierre
d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
La ratification de la nomination de Monsieur Nicolas Hamel en remplacement de Mademoiselle Andreea Antonescu
sera soumise à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2012.
2. Confirme Monsieur Didier Schönberger seul à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit: Messieurs Didier Schönberger et Nicolas Hamel et Madame
Natacha Kolodziej-Steuermann.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012045713/21.
(120061127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
S.u.P. Aquarius SICAV-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 133.527.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung S.u.P. Aquarius SICAV-FISi>
Die Ordentliche Generalversammlung vom 11. April 2012 der S.u.P. Aquarius SICAV-FIS hat folgende Beschlüsse
gefasst:
...
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Zur Wahl als Verwaltungsrat stellen sich
Herr Nikolaus Rummler (Vorsitzender)
Herr Jürgen Wieland (Mitglied)
Herr Dieter Baumann (Mitglied)
Frau Dörthe Hirschmann (Mitglied)
Alle Personen mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2013 in den Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, KPMG
Luxembourg S.à r.l., 9, allée Scheffer , L-2520 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 11. April 2012.
<i>Für S.u.P. Aquarius SICAV-FIS
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Vera Augsdörfer / Birgit Maurer
Référence de publication: 2012045871/28.
(120061472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Weasel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6661 Born, 72, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 46.647.
L'an deux mille douze, le six avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «WEASEL S.A.», avec siège
social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, constituée suivant acte reçu par le notaire André
SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg en date du 24 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 187 du 13 mai 1994 et inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 46.647.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Paul DECKER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 9 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1054 du 22
mai 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Elena SANTAVICCA, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Antoinette QURESHI, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Elena SANTAVICCA, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg à 72, Haaptstrooss,
L-6661 Born;
2) Modification subséquente de l’article 1
er
(2
e
alinéa) ainsi que l’article 9 (1
er
alinéa) des statuts de la société;
3) Acceptation de la démission de Madame Alma Thomas en tant qu’administrateur de la société avec effet au 31
janvier 2012;
4) Nomination de Monsieur Fred THOMAS entant que nouvel administrateur de la société avec effet rétroactif au 31
janvier 2012.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivantes:
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.
IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
60190
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
à 72, Haaptstrooss, L-6661 Born.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 1
er
(2
e
alinéa) ainsi que l’article 9 (1
er
alinéa) des statuts,
qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social est établie dans la commune de Mompach.»
« Art. 9. 1
er
. Alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 10
heures dans la commune de Mompach, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de Madame Alma Thomas entant qu’administrateur de la société avec effet au 31
janvier 2012 et l'assemblée lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Fred THOMAS, né le 16 janvier 1948 à Solihull (Grande-Bretagne), demeu-
rant professionnellement à 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, entant qu’administrateur de la société
avec effet au 31 janvier 2012.
Son mandat expirera après l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an 2015.
Pour autant que de besoin, l’assemblée ratifie tous les actes signés par Monsieur Fred Thomas depuis le 31 janvier
2012.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Santavicca, A. Qureshi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2012. LAC/2012/16366. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012045480/67.
(120060778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Cloe Investments S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.352.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 16 avril 2012i>
Est nommé gérant, pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, gérant démission-
naire en date du 4 avril 2012.
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045602/15.
(120061659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
60191
L
U X E M B O U R G
CS Fund of Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 131.403.
L'assemblée générale ordinaire du 12 avril 2012 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Luca Diener, Guy
Reiter, Fernand Schaus et Germain Trichies en tant que membres du conseil d'administration de CS Fund of Funds SICAV-
SIF.
Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013:
- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Fernand Schaus, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) SA
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012045635/26.
(120061125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
S.u.P. Premium II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 132.924.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung S.u.P. Premium IIi>
Die Ordentliche Generalversammlung vom 11. April 2012 der S.u.P. Premium II hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
TOP 4 Zur Wahl als Verwaltungsrat stellen sich
Herr Nikolaus Rummler (Vorsitzender)
Herr Jürgen Wieland (Mitglied)
Herr Dieter Baumann (Mitglied)
Frau Dörthe Hirschmann (Mitglied)
Alle Personen mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2013 in den Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, KPMG
Luxembourg S.à r.l., 9, allée Scheffer , L-2520 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 11. April 2012.
<i>Für S.u.P. Premium II
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Vera Augsdörfer / Birgit Maurer
Référence de publication: 2012045878/26.
(120061473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
60192
Alpcot Active
ArcelorMittal
ArcelorMittal Rodange et Schifflange
ArcelorMittal Rodange et Schifflange
Asian Capital Holdings Fund
BayernInvest
Betotec S.à r.l.
Bigpoint Sàrl
Buccio S.à r.l.
Carnegie Fonder Portfolio
CarVal Investors Luxembourg S.à r.l.
Castle Holding S.A.
Catella SICAV
Cloe Investments S. à r. l.
CoRe s.à r.l.
Crèche Nanny Mc Fee s.à r.l.
CS Fund of Funds SICAV-SIF
Deloitte Tax & Consulting
Discovery Group of Funds
DKB
European Diversified Property Fund
European Goldfields (Luxembourg) No. 1 S. à r. l.
Fuchs Calypso Select
Generation Asset Management Sicav
Gestielle Investment Sicav
Global Select Sicav
Hermitage Investments S.A.
Imatec-Innovative Machine Technology
KBL Richelieu Luxembourg
Keytech S.à r.l.
M.P. Petit Doudou s.à r.l.
Nilreb S.à r.l.
Nordic Investment Consulting S. à r.l.
Orco Germany S.A.
Pi Pharma Luxembourg s.àr.l.
Platinium Advisory Services Luxembourg S.à r.l.
QuantiCore MultiStrategyConcept Asset Mix
SCI Sako
Société Immobilière Le Domicile S.A.
Spinnaker II Investment Fund SIF
S.u.P. Aquarius SICAV-FIS
S.u.P. Premium II
TE Capital S.à r.l.
Teti International Fund
Weasel S.A.