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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1201

12 mai 2012

SOMMAIRE

2502 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57616

Agropolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57619

Am Zwergeland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57636

Andolux SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57602

Anglo Chile Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

57626

Anglo Chile Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

57626

Anglo Platinum International  . . . . . . . . . . .

57609

Anglo Platinum International S.à r.l.  . . . . .

57609

A.NY S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57634

Bondi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57613

Cam Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57629

Clarent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57619

Corning Ventures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

57621

E-Fund Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57630

Encana International Holdings S.à r.l.  . . . .

57615

Even Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57628

FBSR SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57603

FinaTech International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57647

Fir Tree REOF II (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57605

Fir Tree REOF II Topco (Lux)  . . . . . . . . . . .

57621

Fir Tree Value (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57622

Fir Tree Value Topco (Lux)  . . . . . . . . . . . . .

57626

HWB Accounting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

57633

ICG Recovery 2, 2008 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

57628

King's Cross Asset Funding 17 . . . . . . . . . . .

57605

King's Cross Asset Funding 2  . . . . . . . . . . . .

57602

Kreutz & Friends Communication and De-

sign  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57648

Minpress Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

57615

Mive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57622

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57606

RCG Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57644

RECAP I S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57640

Scandia VB s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57631

Société Européenne de Banque  . . . . . . . . .

57616

Sunflower Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

57610

Tele Columbus Management S.à r.l.  . . . . .

57611

Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l.  . .

57623

Tetra-SI Europe SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57639

Tetra-SI Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57639

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57605

Virgolino de Oliveira Finance S.A.  . . . . . . .

57620

57601

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U X E M B O U R G

King's Cross Asset Funding 2, Société à responsabilité limitée de titrisation (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.393.

1) Le nom du liquidateur de la société est désormais State Street Services (Luxembourg) SA..
2) L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012043927/14.
(120057406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.

Andolux SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.747.

STATUTS

1. Monsieur DOLANI Anthony, né le 30 juillet 1983 à Bruxelles (BELGIQUE) demeurant à 18 Bdul Nicolae Balcescu

Ap.10 - 010052 Bucharest (ROUMANIE);

2. Madame DOLANI Tina, née le 14 octobre 1957 à Charleroi (B), demeurant à 507 Rue au Bois 1150 Bruxelles

(BELGIQUE);

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 03 / 04 / 2012:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est ANDOLUX SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à Monsieur DOLANI Anthony et 1 part à Madame DOLANI

Tina, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord repré-
sentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quotepart dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

57602

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur DOLANI Anthony, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012041853/69.
(120055708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

FBSR SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.746.

STATUTS

1. Monsieur KALLOUCH Rachid, né le 23 décembre 1977 à Nador (MAROC), demeurant à B4420 Saint Nicolas, 31,

Rue du Potay;

2. Monsieur EJJAOUANI Boumedien, né le 02 février 1974 à Liège (B), demeurant à B-4000 Liège, 103 Rue Hocheporte;
3. Monsieur Ben Yakhlaf Sami, né le 21 octobre 1986 à Liège (B), demeurant à B-4000 Liège, 175 rue Emile Vandervelde;
4. Monsieur ESER Fatih, né le 21 juin 1977 à Mol (B), demeurant à B-4430 Ans, 157 Rue Walthère Jamar;
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 03 / 04 / 2012:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est FBSR SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 25 parts à Monsieur KALLOUCH Rachid, 25 parts à Monsieur EJ-

JAOUANI Boumedien , 25 parts à Monsieur Ben Yakhlaf Sami et 25 parts à Monsieur ESER Fatih, les comparants ci-dessus
mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant au moins 50% des parts.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quotepart dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur ESER Fatih, précité, est nommé gérant,

2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.

Référence de publication: 2012041999/71.

(120055710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

57604

L

U X E M B O U R G

King's Cross Asset Funding 17, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.343.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de la Société le 2 avril 2012

Le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, Rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012043926/14.
(120057395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.

Fir Tree REOF II (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.196.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012042560/10.
(120056319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.391.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 février 2012 que la personne suivante a démissionné

avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société:

- Mademoiselle Vinessa Sweeney, née le 15 novembre 1979, à Chester, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle

au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Depuis lors, le Conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

Monsieur Gerard Franklin, né le 13 février 1971 à Bromley, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 61 Aldwych,

WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,

- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72 

nd

 Street,

New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 265, East 66 

th

Street, New-York NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec

adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

57605

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

- Monsieur Nicolas Veyer, né le 1 

er

 septembre 1973 à Lille, France, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 avril 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2012043332/45.
(120057301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.245.

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of March,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg)

There appeared,

(i) PARKER HANNIFIN (BERMUDA) LTD., an exempted company incorporated with limited liability organised under

the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda,
registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 42132, here represented by Maître Nathalie HOUL-
LE, attorney at law, by virtue of a proxy issued under private signature on March 8 

th

 , 2012 and

(ii) PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) PROPERTIES LIMITED, a limited liability company incorporated and organised

under the laws of Gibraltar, with registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar and registered with
the Registry of Companies of Gibraltar under number 99408, here represented by Maître Nathalie HOULLE, attorney
at law, by virtue of a proxy issued under private signature on March 8 

th

 , 2012.

The proxies having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed are all the partners of PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S., société en commandite

simple having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register number B 113.245, incorporated on November 16, 2005 by deed of Maître Paul FRIEDERS,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C on March 30, 2006 under number 655 (the “Partnership”).

Which appearing parties, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

I. Increase of the capital of the Partnership by an amount of one hundred Euros (EUR 100.-) so as to raise it from its

present  amount  of  three  hundred  twenty  seven  million  seven  hundred  forty  thousand  five  hundred  Euros  (EUR
327,740,500.-)  to  three  hundred  twenty  seven  million  seven  hundred  forty  thousand  six  hundred  Euros  (EUR
327,740,600.-) by the issue of one (1) new unit, having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-), for a total subscription
price of seventy million two hundred sixty five thousand nine hundred sixty eight Euros (EUR 70,265,968.-).

Subscription of the one (1) new unit by the existing limited partner of the Partnership, PARKER HANNIFIN (GI-

BRALTAR) PROPERTIES LIMITED, a limited liability company incorporated and organised under the laws of Gibraltar,
with registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar and registered with the Registry of Companies
of Gibraltar under number 99408 (“PHPL”), and payment thereof and of the premium attached by a contribution in cash.

II. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Partnership as follows:

“ Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Partnership is set at three hundred twenty seven million seven hundred

forty thousand six hundred Euros (EUR 327,740,600.-) represented by three million two hundred seventy seven thousand
four hundred four (3,277,404) units held by the Limited Partner and two (2) units held by the General Partner, of one
hundred Euros (EUR 100.-) each (the «Units»).»

That the extraordinary general meeting of the Partnership has taken the following resolutions:

57606

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the capital of the Partnership by an amount of one hundred Euros (EUR

100.-) so as to raise it from its present amount of three hundred twenty seven million seven hundred forty thousand five
hundred Euros (EUR 327,740,500.-) to three hundred twenty seven million seven hundred forty thousand six hundred
Euros (EUR 327,740,600.-) by the issue of one (1) new unit, having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-), for a
total  subscription  price  of  seventy  million  two  hundred  sixty  five  thousand  nine  hundred  sixty  eight  Euros  (EUR
70,265,968.-).

<i>Subscription and Payment

The sole (1) new unit has been subscribed for and paid up by PHPL, prenamed, as the limited partner of the Company.

The sole (1) new unit has been fully paid up by PHPL at an aggregate subscription price of seventy million two hundred
sixty five thousand nine hundred sixty eight Euros (EUR 70,265,968.-), out of which one hundred Euros (EUR 100.-)
represents the par value of the sole (1) new unit and seventy million two hundred sixty five thousand eight hundred sixty
eight Euros (EUR 70,265,868.-), represent the aggregate premium paid on the sole (1) new unit, through a contribution
in cash.

The appearing parties represented as aforesaid, declared that new unit as well as the premium have been fully paid up

by payment in cash, so that the amount of seventy million two hundred sixty five thousand nine hundred sixty eight Euros
(EUR 70,265,968.-) is available to the Partnership, as has been evidenced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The general meeting subsequently resolved to amend article 5 of the articles of association of the Partnership as follows:

“ Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Partnership is set at three hundred twenty seven million seven hundred

forty thousand six hundred Euros (EUR 327,740,600.-) represented by three million two hundred seventy seven thousand
four hundred four (3,277,404) units held by the Limited Partner and two (2) units held by the General Partner, of one
hundred Euros (EUR 100.-) each (the «Units»).»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Partnership as a

result of the presently stated increase of capital with premium are estimated at approximately four thousand four hundred
euro (€ 4.400,-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This  deed  having  been  read  to  the  appearing  person,  known  to  the  notary  by  first  and  surname,  civil  status  and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L’an deux mille douze, le huit mars.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché du Luxembourg),

ont comparu,

(i) PARKER HANNIFIN (BERMUDA) LIMITED, une société exonérée à responsabilité limitée, constituée et existant

selon les lois de Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes,
immatriculée au Registre de commerce de Bermudes sous le numéro 42132, représentée par Maître Nathalie HOULLE,
avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 08 mars 2012.

(ii) PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) PROPERTIES LIMITED, une société à responsabilité limitée, constituée et

existant selon les lois de Gibraltar avec siège social à Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, immatriculée au
Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 99408, représentée par Maître Nathalie HOULLE, avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 08 mars 2012.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire représentant les comparants et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour les besoins d’enregistrement.

Les sociétés susvisées sont les associés de PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S., une société en

commandite simple, avec siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de com-
merce et des sociétés sous le numéro 113.245, constituée par acte daté du 16 novembre 2005 et reçu par Maître Paul
FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 655 le 30 mars 2006 (la «SCS»).

Les parties comparantes, représentées tel que indiqué ci-avant, a invité le notaire à constater que:
L'ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

57607

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

I. Augmentation du capital de la SCS à concurrence d’un montant de cent Euros (EUR 100,-) pour le porter de son

montant actuel de trois cent vingt-sept millions sept cent quarante mille cinq cents Euros (EUR 327.740.500,-) à trois
cent vingt-sept millions sept cent quarante mille six cents Euros (EUR 327.740.600) par l’émission d’une (1) nouvelle part
sociale d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) à un montant total de souscription de soixante-dix millions deux
cent soixante-cinq mille neuf cent soixante-huit Euros (EUR 70.265.968,-).

La souscription d’une nouvelle part sociale par l’associé commanditaire existant de la SCS, PARKER HANNIFIN (GI-

BRALTAR) PROPERTIES LIMITED, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois de Gibraltar
avec siège social à Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, immatriculée au Registre des Sociétés de Gibraltar
sous le numéro 99408 («PHPL») et le paiement de la prime d’émission s’effectuant par apport en numéraire.

II. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la SCS comme suit:

« Art. 5. Le Capital. Le capital social souscrit s’élève à trois cent vingt-sept millions sept cent quarante mille six cents

Euros (EUR 327.740.600,-) représenté par trois millions deux cent soixante-dixsept mille quatre cent quatre (3.277.404)
parts sociales, détenues par Parker Hannifin (Gibraltar) Properties Limited en tant qu'associé commanditaire, et deux (2)
parts sociales, détenues par l’associé commandité, de cent Euros (EUR 100,-) chacune (les «Parts sociales»).

Ces faits exposés, les résolutions suivantes ont été prises par l’assemblée générale extraordinaire de la SCS confor-

mément à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social de la SCS à concurrence d’un montant de

cent Euros (EUR 100,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent vingt-sept millions sept cent quarante mille
cinq cents Euros (EUR 327.740.500,-) à trois cent vingt-sept millions sept cent quarante mille six cents Euros (EUR
327.740.600,-) par l’émission une (1) nouvelle part sociale d’une valeur de 100 Euros (EUR 100,-) à un montant total de
souscription de soixante-dix millions deux cent soixante-cinq mille neuf cent soixante-huit Euros (EUR 70.265.968,-).

<i>Souscription et Paiement

L’unique (1) nouvelle part sociale émise a été souscrite par PHPL, précité, en tant qu'associé commanditaire de la SCS.
La (1) nouvelle part sociale a été entièrement payée par PHPL à un montant total de souscription soixante-dix millions

deux cent soixante-cinq mille neuf cent soixante-huit Euros (EUR 70.265.968,-), dont cent Euros (EUR 100,-) représente
la valeur nominale de l’unique (1) nouvelle part sociale émise et soixante-dix millions deux cent soixante-cinq mille huit
cent soixante-huit Euros (EUR 70.265.868,-) représente le montant total de la prime d’émission attachée à l’unique (1)
nouvelle part sociale émise, ce montant total de souscription étant payé par un apport en numéraire.

Les  parties  comparantes,  représentées  comme  susdit,  ont  déclaré  que  la  nouvelle  part  sociale  ainsi  que  la  prime

d’émission ont été intégralement payées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de soixante-dix millions
deux cent soixante-cinq mille neuf cent soixante-huit Euros (EUR 70.265.968,-) est à la disposition de la SCS, comme cela
a été prouvé au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a, de manière subséquente, décidé de modifier l’article 5 des statuts de SCS comme

suit:

« Art. 5. Le Capital. Le capital souscrit de la société en commandite simple s’élève à trois cent vingt-sept millions sept

cent quarante mille six cents Euros (EUR 327.740.600,-) représenté par trois millions deux cent soixante-dix-sept mille
quatre cent quatre (3.277.404) parts sociales, détenues par Parker Hannifin (Gibraltar) Properties Limited en tant qu'as-
socié commanditaire, et deux (2) parts sociales, détenues par l’associé commandité, de cent Euros (EUR 100,-) chacune
(les «Parts sociales»).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la SCS en

conséquence de la présente augmentation de capital s’élève à approximativement quatre mille quatre cents euros (€
4.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue française, précédé d’une version anglaise. À la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Houlle, Kesseler.

57608

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mars 2012. Relation: EAC/2012/3556. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041612/152.
(120054503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Anglo Platinum International, Société à responsabilité limitée,

(anc. Anglo Platinum International S.à r.l.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.153.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighteenth of February.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"RUSTENBURG PLATINUM MINES LIMITED", with registered office at CH-6300 Zug (Switzerland), 20, Gotthards-

trasse, registered with the South African Trade and Companies Register under number 1931/003380/06 (the "Sharehol-
der"),

hereby represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy

given on January 17 

th

 , 2012,

The said proxy after initialised "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the

present deed for filing purposes.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

"ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL S.à.r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having  a  share  capital  of  twenty  thousand  United  States  Dollars  (USD  20,000.-),  with  registered  office  at  48  rue  de
Bragance, L-1255, Luxembourg, incorporated following a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing
in Luxembourg, on 31 March 2005 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 790 of
6 August 2005 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Martine

Schaeffer, residing in Luxembourg, dated 22 October 2009 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2508 of 24 December 2009.

The Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the resolution to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1.  Decision  to  change  the  name  of  the  Company  to  "ANGLO  PLATINUM  INTERNATIONAL"  and  consequent

amendment of article 3 of the Company's articles of incorporation (the "Articles");

2. Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholder resolves to change the name of the company to "ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL" and

consequently amends article 3 of the Company's Articles to read as follows:

" Art. 3. The Company will exist under the name of "ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL"

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at 750.-EUR.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit février,

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L

U X E M B O U R G

Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«Rustenburg Platinum Mines Limited» avec siège social à55 Marshall Street, Johannesburg, 2001, Afrique du Sud, inscrite

sous le Registre de Commerce et des Sociétés de l'Afrique du Sud sous le numéro 1931/003380/06 (l'«Associé»),

Ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 17 janvier 2012,

laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes pour les formalités de l'enregistrement.

L'associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et unique associée de «ANGLO PLATINUM

INTERNATIONAL S.à.r.l.» une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de vingt milles dollars US (USD
20,000.-), dont le siège social est au 48 rue de Bragance, L-1255, Luxembourg, constituée suivant acte de Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 790 du 6 août 2005 (la «Société»).

Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 22 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2508, en date
du 24 décembre 2009.

L'associée unique, représentée comme ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement du nom de la Société en «ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL» et modification de l'article 3 des

statuts de la Société pour refléter ce changement.

2. Divers.
L'associé unique a requis le notaire soussigné d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'Associé a décidé de changer le nom de la Société en "ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL" et modifie en con-

séquence l'article 3 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 3. La Société prend la dénomination sociale de «ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL»»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 750.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2012. Relation: LAC/2012/10608. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 5 avril 2012.

Référence de publication: 2012041860/91.
(120055470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Sunflower Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.905.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012042252/10.
(120055969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

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L

U X E M B O U R G

Tele Columbus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.327.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of March, before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Tele Columbus Holdings S.A., a public limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B155.306 (the Sole Shareholder), being the Sole Shareholder of Tele Columbus Management S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.327, and having a share capital of EUR 12,500.-
(the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, on August 20,2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
2236 on October 20,2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times
and for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, on 27 January 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder is hereby represented by Michael Scott, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal.

Such  power  of  attorney, after  having  been signed  ne varietur by the proxyholder of the appearing  party and  the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company, which is set at twelve thousand five

hundred Euro (EUR12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro
(EUR1.-).

II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand

five hundred Euro (EUR12,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve
thousand five hundred (EUR12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of
one Euro (EUR1.-) each, to twenty five thousand Euro (EUR25,000.-), by way of the issuance of twelve thousand five
hundred (12,500) new shares of the Company with a par value of one Euro (EUR1.-) each and having the same rights,
obligations and features as the existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declared that it subscribes for twelve thousand five

hundred (12,500) new shares having a par value of one Euro (EUR1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution
in cash in an aggregate amount of sixty six thousand Euro (EUR66,000.-), which will be allocated as follows:

(i) twelve thousand five hundred Euro (EUR12,500) to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) fifty three thousand five hundred Euro (EUR53,500) to the share premium account of the Company.
The aggregate amount of sixty six thousand Euro (EUR66,000) is now at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles which

shall, in its relevant part, henceforth read as follows:

“ Art. 6. Capital.
6.1 The subscribed share capital is set at twenty five thousand Euro (€25,000) represented by fully paid-up shares

consisting of twenty five thousand (25,000) ordinary shares in registered form, with a par value of one Euro (€1.-) each,
all subscribed and fully paid up.

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U X E M B O U R G

6.2 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accor-

dance with the conditions prescribed for the amendment to the Articles.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empower and authorizes any manager of the Company (i) to proceed on behalf and in the name of the
Company with the registration of the new issued shares in the register of shareholders of the Company (including, for
the avoidance of doubt, the signature of the said register) and (ii) to see to any formalities in connection therewith, if any.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sixième jour de mars, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Tele Columbus Holdings S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B155.306 (l'Associé Unique), étant l'Associé Unique de Tele Columbus Management S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 155.327 et dont le capital social s'élève à EUR 12.500,- (la Société).

La Société a été constituée le 20 août 2010 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2236 du 20
octobre 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière le 27 janvier 2012
suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, qui
n'est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique est ici représenté par Michael Scott, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société, lequel est fixé à douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-).

II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), par l'émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales
de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les mêmes droits, obligations et caracté-
ristiques que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération de l'augmentation de capital

social de la manière suivante:

<i>Souscription - Libération

Sur ce, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement

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par un apport en numéraire d'un montant total de soixante-six mille euros (EUR 66.000,-), qui sera affecté de la manière
suivante:

(i) douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) cinquante-trois mille cinq cents euros (EUR 53.500,-) au compte de prime d'émission de la Société.
Le montant total de soixante-six mille euros (EUR 66.000,-) est désormais à la disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte

qu'il aura désormais, dans sa partie pertinente, la teneur suivante:

« Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq mille euros (€25.000) représenté par des parts sociales intégralement

libérées composé de vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un
euro (€1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

6.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une décision des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société (i) pour procéder au nom et pour le compte de la Société
à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société (en ce compris, en tout
état de cause, la signature dudit registre) et (ii) pour pourvoir à toutes les formalités s'y rapportant, le cas échéant.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

En FOI DE QUOI le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte original.

Signé: Scott, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3898. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012041710/144.
(120054626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Bondi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.342.

L’an deux mille douze, le vingt mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée BONDI S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B n
° 102.342, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 août 2004, publié au Mémorial
C N° 1.062 du 22 octobre 2004 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du 20 mai 2011 publié au

Mémorial C 1993 du 30 août 2011.

L'assemblée est présidée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

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U X E M B O U R G

L'assemblée désigne comme scrutateur Melle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 198.464 (cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent soixante-quatre) actions d'une valeur nominale de

EUR 100,- (cent euros) chacune représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 6 pour lui donner la teneur suivante: «La société est administrée par un

Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans,
répartis en deux catégories, catégorie A et catégorie B.»

2. Répartition des administrateurs entre catégorie A et B:
§ Devient Administrateur de la catégorie A: Monsieur Lionel ASSERAF, Administrateur de sociétés, né à Paris, le 29

mai 1973, demeurant à 1/120 Brighton Boulevarde, North Bondi NSW2026 (Australie)

§ Deviennent Administrateurs de la catégorie B: Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et

consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeurant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff, la Société SGA Services
S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrite au
registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le numéro 76.118, représentant per-
manent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née le 04 septembre 1971 à Bruxelles (B), adresse profes-
sionnelle à L-2311 Luxembourg, 3 avenue Pasteur, et la Société FMS Services S.A., société de droit luxembourgeois, dont
le siège social est situé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de Commerce des Sociétés et
Associations à Luxembourg, section B sous le numéro 101.240, représentant permanent Madame Nadine LAMBALLAIS,
employée privée, née le 1 

er

 janvier 1972 à Thionville (F), adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Leur mandat vient à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2016.
3. Nomination d'un nouvel administrateur de catégorie A, Monsieur Auriel ASSERAF, né le 8 février 1946 à Casablanca,

Chef d'entreprise, demeurant à Paris (F-75012), 2, rue Emile Gilbert.

4. Modification de l'alinéa 4 de l'article 7 pour lui donner la teneur suivante: «La société se trouve engagée, en toutes

circonstances, par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A accompagnée de la signature d'un adminis-
trateur de catégorie B ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.»

Ceci étant exposé, l'Assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 6 pour lui donner la teneur suivante:

«La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, répartis en deux catégories, catégorie A et catégorie B.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de répartir les administrateurs entre catégorie A et B:

<i>Devient administrateur de la catégorie A:

Monsieur Lionel ASSERAF, Administrateur de sociétés, né à Paris, le 29 mai 1973, demeurant à 1/120 Brighton Bou-

levarde, North Bondi NSW2026 (Australie)

<i>Deviennent administrateurs de la catégorie B:

- Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, de-

meurant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff,

- la Société SGA Services S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer, inscrite au registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le numéro
76.118, est nommé représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née le 4 septembre 1971
à Bruxelles (B), avec adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3 avenue Pasteur, et

57614

L

U X E M B O U R G

- la Société FMS Services S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, inscrite au registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le numéro
101.240, est nommé représentant permanent Madame Nadine LAMBALLAIS, employée privée, née le 1 

er

 janvier 1972

à Thionville (F), avec adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Leur mandat vient à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2016.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que nouvel administrateur de catégorie A:
Monsieur Auriel ASSERAF, né le 8 février 1946 à Casablanca, Chef d'entreprise, demeurant à Paris (F-75012), 2, rue

Emile Gilbert.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa 4 de l'article 7 pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A

accompagnée de la signature d'un administrateur de catégorie B ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée
par le conseil.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: EAC/2012/4252. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041891/98.
(120055715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Encana International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 167.422.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. April 2012.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2012041976/14.
(120056209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Minpress Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 159.859.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012042155/12.
(120056268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

57615

L

U X E M B O U R G

Société Européenne de Banque, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.859.

Statuts coordonnés en date du 28 décembre 2011, acte n°285 pardevant Maître jacques DELVAUX, notaire de rési-

dence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2012042411/12.
(120056067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

2502 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.613.

L'an deux mille douze, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Franck BECKIUS, administrateur de société, demeurant à F-57000 Metz, 46 bis, rue de l'Aubépine,
Lequel comparant déclare être le seul actionnaire de la société anonyme 2502 S.A. (la "Société"), ayant son siège social

au 9, rue Ferdinand Nothomb, L-4264 Esch-sur-Alzette, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B133613 constituée suivant acte notarié en date du 13 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2901 du 13 décembre 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois,
aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 octobre 2010,
publié au Mémorial C numéro 192 du 31 janvier 2012,

dont le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le comparant, représentant la totalité du capital social, expose et prie le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

I.- Le siège social est transféré de son adresse actuelle au 62, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg.
II.- L'actionnaire unique décide la Refonte complète des statuts comme suit.:

"Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet et Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "2502 S.A." (ci-après la "Société").

La Société est régie par les présents statuts et par la législation concernant les sociétés commerciales.

Art. 2. Le siège social est à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Lu-

xembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

Le siège social peut être transféré au sein de la même municipalité par simple résolution de l'administrateur unique

ou du conseil d'administration. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans autre localité ou dans tout autre
pays.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet social la communication, le marketing, la conception, la réalisation de touts supports

de communication traditionnels et N.T.I.C. (nouvelles technologies de l'information et de la communication).

La société a également pour but l'achat, la vente, la location de tout ou partie d'immeubles pour le compte de la société

ou pour le compte de tiers ainsi que la promotion immobilière, la gestion d'immeuble et l'exploitation d'une agence
immobilière.

Généralement, la société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou

financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

57616

L

U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tout titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tout concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un administrateur unique, ou par un conseil d'administration composé de trois

personnes au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la société.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou en cas d'administrateur unique par la

signature individuelle de cet administrateur.

Art. 7. En cas de conseil d'administration, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, laquelle fixera la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont librement et à tout moment révocables. Les administrateurs sortants
sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, l'administrateur nouvellement désigné achève le mandat de celui qu'il

remplace.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts et l'objet de la Société l'exigent.
Les réunions se tiennent aux jours, heures et lieux indiqués dans les avis de convocation qui sont signés par le président

ou un vice-président et qui indiquent l'ordre du jour.

Sauf en cas d'urgence, les réunions doivent être convoquées trois jours au moins avant la date de la réunion. Elles ne

sont toutefois pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent être d'accord
pour se réunir.

Art. 9. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, un vice-président et, s'il en décide ainsi,

un second vice-président.

En cas d'empêchement du président, le conseil d'administration est présidé par le vice-président et, en cas d'empê-

chement de celui-ci, par le second vice-président s'il y en a un.

En cas d'empêchement du président et du ou des vice-présidents, la présidence revient à l'administrateur le plus ancien

en rang; en cas d'égalité de rang, le doyen d'âge assure la présidence.

Art. 10. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Un administrateur absent peut donner mandat à un autre administrateur par lettre ou tout autre moyen de télécom-

munication pour le représenter lors de cette réunion. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Le mandat n'est valable que pour la réunion du conseil d'administration pour lequel il a été donné.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à ladite réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Dans des circonstances exceptionnelles qui sont souverainement appréciées par le président ou le vice-président du

conseil d'administration, les administrateurs pourront se prononcer par voie de résolutions circulaires.

Les procès-verbaux des séances sont, après approbation par le conseil d'administration, signés par le président de la

réunion.

Les extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un ou plusieurs directeurs ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres
mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d'administration est sub-
ordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil d'administration peut aussi conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants

de son choix.

Titre IV. - Assemblées générales – Décisions de l'associé unique

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de février à quatorze

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales peuvent être convoquées par le directeur ou s'il existe, par le conseil d'administration.

Elles doivent l'être sur la demande écrite d'actionnaire(s) représentant le dixième du capital social au moins et qui devront
indiquer l'ordre du jour.

Les actionnaires qui désirent assister ou se faire représenter aux assemblées générales doivent en aviser la Société

trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

Art. 14. L'assemblée générale est présidée par le directeur, ou s'il existe un conseil d'administration, par son président,

ou en cas d'empêchement de celui-ci, par un vice-président. En cas d'empêchement de ceux-ci, la présidence revient à
l'administrateur le plus ancien en rang; en cas d'égalité de rang, le doyen d'âge assure la présidence.

Art. 15. Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives. Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au

nombre d'actions qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité
des associés représentant les trios quarts du capital social.

Art. 17. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des actionnaires.

Titre V. - Bilan, Bénéfice et Répartition

Art. 18. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 19. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises à désigner

par le Conseil d'administration.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, de tous amortissements et provisions, con-

stitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VI. - Dissolution et Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée par le directeur ou par le conseil d'administration,

à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.

Dans ce cas, l'assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et fixe leurs émoluments.

Art. 22. L'actif, après apurement du passif, sera partagé entre les associés en proportion des actions détenues dans la

Société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Beckius, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 mars 2012. Relation: EAC/2012/4003. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041754/148.
(120054912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

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U X E M B O U R G

Clarent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 159.245.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012042514/12.
(120056277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Agropolis S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 63.160.

L’an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’ «Assemblée Générale») de la société anonyme

«AGROPOLIS S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 63.160, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en remplacement de Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 29 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 353 du 15 mai 1998 1994
et dont les statuts ont été modifiés lors de la conversion du capital en euro en date du 16 août 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 93 du 7 février 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem à L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem à L-8030 Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Emilie BOUTAY, employée privée, avec adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem à L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l’article deux, premier alinéa, des statuts de la Société avec même effet.

2. Mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
3. Nomination de la société «EUROTIME S.A.», ayant son siège social au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen à la fonction

de liquidateur.

4. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
6. Divers.
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

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U X E M B O U R G

En conséquence, et avec même effet, l’article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa

aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (Premier alinéa)
«Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec

effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
La société «EUROTIME S.A.», Société Anonyme, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 56.177).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire pour

l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. DETREMBLEUR, Q. BRASSEUR, E. BOUTAY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mars 2012. Relation: EAC/2012/4230. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012041844/75.
(120056167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Virgolino de Oliveira Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.724.

<i>Rectificatif du dépôt L110047551 déposé le 24/03/2011

In the year two thousand twelve, on the eighth day of March.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Thierry SOMMA, lawyer, with professional address in Luxembourg.
Mrs. Caroline NOTTÉ, lawyer, with professional address in Luxembourg,
who requested the notary to state that an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Virgolino de

Oliveira Finance Limited, was held on 11 March 2011 before him, and that the appearers sub 1) and 2) acted as chairman,
secretary respectively scrutineer as well as proxyholder of the sole shareholder. The minute of the extraordinary general
meeting of 11 March 2011 was registered in Luxembourg on 21 March 2011, Relation:LA/2011/12980, registered with
the Trade and Company Register on 24 March 2011 number L110047551 and published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations number 1334 of 20 June 2011.

The appearers declared and requested the notary to state:
That a clerical error (erreur formelle) occurred in the date expressed at the beginning of the document in the English

version, «In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of the month of May» appearing instead of «In the
year two thousand and eleven, on the eleventh day of the month of March».

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U X E M B O U R G

The first sentence of the deed (English version) is to be amended as follows:
“In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of the month of March.”
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huit mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Thierry SOMMA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame Caroline NOTTÉ, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
qui ont demandé au notaire de constater qu'une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de «Vir-

golino de Oliveira Finance Limited», s'est tenue en date du 11 mars 2011 par-devant le notaire instrumentant, dans le
cadre de laquelle les parties comparantes sub. 1) et 2) agissaient comme Président, Secrétaire et Scrutateur, respective-
ment et comme mandataires de l’actionnaire représenté. Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 11
mars 2011 a été enregistré à Luxembourg le 21 mars 2011 Relation:LAC/2011/12980, déposé au Registre de Commerce
et des Sociétés en date du 24 mars 2011 numéro L110047551 et publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1334 du 20 juin 2011.

Les parties comparantes ont déclaré et ont demandé au notaire d'acter:
Qu’une erreur formelle a été faite dans la date exprimée en toutes lettres au début du document de la version anglaise,

alors qu’il y est stipulé «In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of the month of May» au lieu de «In
the year two thousand and eleven, on the eleventh day of the month of March».

Dès lors la première phrase du procès-verbal dans sa version anglaise doit se lire comme suit:
«In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of the month of March».
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. SOMMA, C. NOTTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mars 2012. Relation: LAC/2012/12372. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2012.

Référence de publication: 2012042322/60.
(120056129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Corning Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 130.453.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012042524/10.
(120056278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Fir Tree REOF II Topco (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.080.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012042561/10.
(120056333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Mive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.885.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 3 avril 2012

En date du 3 avril 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-

xembourg avec effet immédiat;

- d'accepter la démission de Monsieur Michel RAFFOUL de son mandat de gérant unique de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Gregory GIANGIORDANO, né le 9 mars 1966 à Pennsylvania, Etats-Unis d'Amérique, résidant

à l'adresse suivante: 300, Hidden River Road, 19072-1111 Penn Valley, Pennsylvania, Etats-Unis d'Amérique, en tant que
nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Jochen Berthold KASPER, né le 11 janvier 1968 à Saarlouis, Allemagne, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant que nouveau gérant B de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Ilja GIANI, né le 6 mai 1973 à Mainz, Allemagne, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gregory GIANGIORDANO, gérant A
- Monsieur Jochen Berthold KASPER, gérant B
- Monsieur Ilja GIANI, gérant B

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 3 avril 2012 que AIM Services S.à r.l. a transféré la totalité

des parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Infor Global Solutions European Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B107.138.

Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Infor Global Solutions European Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2012.

MIVE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012042157/39.
(120055858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Fir Tree Value (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.096.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012042562/10.
(120056337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

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L

U X E M B O U R G

Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.812.890,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 166.725.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in the city of Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Telefónica S.A., a joint stock corporation governed by the laws of Spain, having its registered office at Madrid, Gran

Vía 28 (28013), and registered with the Commercial Registry of Madrid, volume 12534, page 21, sheet M-6164, registered
number 1359, (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Alvaro Villamor García, employee, with professional address at 26, rue de Louvigny, L-1946

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l., a Luxembourg société à

responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the laws of Luxembourg by a deed enacted by the undersigned
notary on 14 December 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.725 (the "Company").

II.- That the 8,371,103 (eight million three hundred seventy-one thousand one hundred three) shares with a nominal

value of EUR 1 (one Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 5,558,213 (five million five hundred fifty-eight

thousand two hundred thirteen Euro) so as to decrease it from its current amount of EUR 8,371,103 (eight million three
hundred seventy-one thousand one hundred three Euro) to EUR 2,812,890 (two million eight hundred twelve thousand
eight hundred ninety Euro) by the cancellation of 5,558,213 (five million five hundred fifty-eight thousand two hundred
thirteen) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and subsequent decrease of the legal reserve of the
Company;

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company;
4. Delegation to the board of directors of the Company of the power to determine the practicalities of the repayment

of the amount due to Telefónica S.A. further to resolution 2 above; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed of the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 5,558,213 (five

million five hundred fifty-eight thousand two hundred thirteen Euro), so as to decrease it from its current amount of EUR
8,371,103 (eight million three hundred seventy-one thousand one hundred three Euro) to EUR 2,812,890 (two million
eight hundred twelve thousand eight hundred ninety Euro), by the cancellation of 5,558,213 (five million five hundred
fifty-eight thousand two hundred thirteen) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Capital Decrease”).

As a consequence of the foregoing, the Sole Shareholder resolves to decrease the legal reserve of the Company by

an amount of EUR 555,821 (five hundred fifty-five thousand eight hundred twenty-one Euro) in order to bring the legal
reserve of the Company from its current amount of EUR 837,110 (eight hundred thirty-seven thousand one hundred ten
Euro) to an amount of EUR 281,289 (two hundred eighty-one thousand two hundred eighty-nine Euro) which shall be
allocated to a distributable reserve of the Company.

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U X E M B O U R G

It is further resolved that the Capital Decrease will be carried out by means of a repayment to the Sole Shareholder

(the "Repayment").

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first

paragraph of article 8 of the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 2,812,890 (two million eight hundred twelve thousand eight hundred

ninety Euro) divided into 2,812,890 (two million eight hundred twelve thousand eight hundred ninety) shares of EUR 1
(one Euro) each.”

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to delegate to the board of directors of the Company the power (i) to determine the

practicalities of the Repayment to the Sole Shareholder and (ii) to take any action required to be done or make any
decision in the name and on behalf of the Company, in order to execute any document or do any act and take any action
as it deems necessary and appropriate in the name and on behalf of the Company in connection with the Repayment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about one thousand three hundred euro (€
1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, it signed together with us, the notary,

the present original deed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seizième jour de mars.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Telefónica S.A., une société par actions régie par le droit espagnol, ayant son siège social à Madrid, Gran Vía 28 (28013)

et inscrite au Registre du Commerce de Madrid, volume 12534, page 21, feuille M-6164, numéro 1359 (l'«Associé Uni-
que»),

Ici représentée par M. Alvaro Villamor García, employé, avec adresse professionnelle au 26, rue de Louvigny, L-1946

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter comme suit:
I.- La partie comparante est l'Associé Unique de Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise ayant son siège social sis 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée selon les lois de Luxembourg par acte dressé par le notaire soussigné en date du 14 décembre 2011, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.725 (la «Société»).

II.- Que les 8.371.103 (huit millions trois cent soixante et onze mille cent trois) parts sociales ayant une valeur nominale

de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique déclare expres-
sément avoir été dûment préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 5.558.213 EUR (cinq millions cinq cent cinquante-huit mille

deux cent treize Euros) afin de le réduire de son montant actuel de 8.371.103 EUR (huit millions trois cent soixante et
onze mille cent trois Euros) à 2.812.890 EUR (deux millions huit cent douze mille huit cent quatre-vingt-dix Euros) par
l'annulation de 5.558.213 (cinq millions cinq cent cinquante-huit mille deux cent treize) parts sociales d'une valeur nominale
de 1 EUR (un Euro) chacune et réduction subséquente de la réserve légale de la Société;

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3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société;
4. Délégation au conseil d'administration de la Société du pouvoir de déterminer les modalités pratiques du repaiement

du montant dû à Telefónica S.A. suite à la résolution 2. ci-dessus; et

5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; reconnaît

avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la docu-
mentation produite lors de l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 5.558.213 EUR (cinq millions cinq

cent cinquante-huit mille deux cent treize Euros), afin de le réduire de son montant actuel de 8.371.103 EUR (huit millions
trois cent soixante et onze mille cent trois Euros) à 2.812.890 EUR (deux millions huit cent douze mille huit cent quatre-
vingt dix Euros) par l'annulation de 5.558.213 (cinq millions cinq cent cinquante-huit mille deux cent treize) parts sociales
d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (la «Réduction de Capital»).

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de réduire la réserve légale de la Société d'un montant

de 555.821 EUR (cinq cent cinquante-cinq mille huit cent vingt et un Euros), afin de porter la réserve légale de la Société
de son montant actuel de 837.110 EUR (huit cent trente-sept mille cent dix Euros) à un montant de 281.289 EUR (deux
cent quatre-vingt-un mille deux cent quatre-vingt neuf Euros) qui sera affecté à la réserve distribuable de la Société.

Il est en outre décidé que la Réduction de Capital sera réalisée au moyen d'un repaiement à l'Associé Unique (le

«Repaiement»).

<i>Troisième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier le premier para-

graphe de l'article 8 des statuts de la Société qui devra dorénavant être lu comme suit:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 2.812.890 EUR (deux millions huit cent douze mille huit cent quatre-

vingt dix Euros) divisé en 2.812.890 (deux millions huit cent douze mille huit cent quatre-vingt dix) parts sociales de 1
EUR (un euro) chacune.»

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de déléguer au conseil d'administration de la Société le pouvoir (i) de déterminer les modalités

pratiques du Repaiement à l'Associé Unique et (ii) de prendre toute action requise, ou prendre toute décision au nom
et pour le compte de la Société, afin de signer tout document ou faire tout acte et prendre toute action qu'il jugera
nécessaire et appropriée au nom et pour le compte de la Société en relation avec le Repaiement.

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec la Réduction de Capital, ont été estimés à mille trois cents euros (€ 1.300,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, l'original

du présent acte.

A la suite de quoi, le présent acte notarié a été passé à Luxembourg, au jour en tête du présent document.
Signé: Villamar García, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3894. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012041711/159.
(120054627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

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U X E M B O U R G

Fir Tree Value Topco (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.094.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012042563/10.
(120056335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Anglo Chile Investments, Société à responsabilité limitée,

(anc. Anglo Chile Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 111.826.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighteenth of February.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"Anglo American International Holdings Limited", a company incorporated under the laws of England and Wales, having

its registered office at 20 Carlton House Terrace, London, SW1Y 5AN, (UK), registered with UK Companies House
under number 5501205, (the "Shareholder"),

hereby represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy

given on January 24 

th

 2012,

The said proxy after initialised "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the

present deed for filing purposes.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

"ANGLO CHILE INVESTMENTS S.à.r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
a share capital of three hundred and seventy-six million, eight hundred and ninety-five thousand, three hundred and fifty
United States Dollars (USD 376,895,350.-), with registered office at 48 rue de Bragance, L-1255, Luxembourg, incorpo-
rated following a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 3 November 2005
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 399 of 23 February 2006 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Martine

Schaeffer, residing in Luxembourg, dated 5 October 2011 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2866 of 23 November 2011.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to change the name of the Company to "ANGLO CHILE INVESTMENTS" and consequent amendment of

article 2 of the Company's articles of incorporation.

2. Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholder resolves to change the name of the company to "ANGLO CHILE INVESTMENTS", and consequently

amends article 2 of the Company's Articles to read as follows:

" Art. 2. The Company will exist under the name of "ANGLO CHILE INVESTMENTS"

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at 750.-EUR.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

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The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit février,
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«Anglo American International Holdings Limited», une société régie sous les lois d'Angleterre et du Pays De Galles,

avec siège social à 20 Carlton House Terrace, Londres, SW1Y 5AN, (Royaume-Uni), inscrite au Registre des Sociétés de
Maisons sous le numéro 5501205, (l'«Associé»),

Ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 janvier 2012,

laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes pour les formalités de l'enregistrement.

L'associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seul et unique associée de «ANGLO CHILE INVEST-

MENTS S.à.r.l.» une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de trois
cents soixante seize million, huit cent quatre-vingt-quinze milles, trois cents cinquante dollars US (USD 376,895,350.-),
dont le siège social est au 48 rue de Bragance, L-1255, Luxembourg, constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 399 du 23 février 2006 (la «Société»).

Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 5 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2866, en date du
23 novembre 2011.

L'associée, représentée comme ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement du nom de la Société en «ANGLO CHILE INVESTMENTS» et modification de l'article 3 des statuts

de la Société pour refléter ce changement.

2. Divers.
L'associée unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la Société en "ANGLO CHILE INVESTMENTS", et modifie en consé-

quence l'article 2 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 2. La Société prend la dénomination sociale de «ANGLO CHILE INVESTMENTS»"

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 750.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2012. Relation: LAC/2012/10612. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012041858/93.
(120055843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

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U X E M B O U R G

ICG Recovery 2, 2008 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.383.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012042624/10.
(120056338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Even Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 6.607.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.994.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts effectif en date du 22 mars 2012, que:
1. Dutch Cable Limited Partnership a transféré la totalité des 47.326 parts sociales qu'elle détenait dans la Société de

la manière suivante:

- 40.027 parts sociales à WP Holdings IV B.V.
- 7.299 parts sociales à Cinven Cable Investments S.à r.l.
2. A.S.F. Co-Investment Partners III, L.P. a transféré la totalité des 1.104 parts sociales qu'elle détenait dans la Société

à:

- Cinven Cable Investments S.à r.l.
3. Performance Direct Investments II, L.P. a transféré la totalité des 1.161 parts sociales qu'elle détenait dans la Société

à:

- Cinven Cable Investments S.à r.l.
4. Goldman Sachs Private Equity Partners 2002 - Direct Investment Fund, L.P. a transféré la totalité des 143 parts

sociales qu'elle détenait à:

- Cinven Cable Investments S.à r.l.
5. Goldman Sachs Private Equity Partners 2004 - Direct Investment Fund, L.P. a transféré la totalité des 265 parts

sociales qu'elle détenait à:

- Cinven Cable Investments S.à r.l.
6. Goldman Sachs Private Equity Partners 2005 - Direct Investment Fund, L.P. a transféré la totalité des 470 parts

sociales qu'elle détenait à:

- Cinven Cable Investments S.à r.l.
7. HarbourVest International Private Equity Partners V - Direct Fund, L.P. a transféré la totalité des 1.471 parts sociales

qu'elle détenait à:

- Cinven Cable Investments S.à r.l.
8. HarbourVest Partners 2004 Direct Fund, L.P. a transféré la totalité des 588 parts sociales qu'elle détenait dans la

Société à:

- Cinven Cable Investments S.à r.l.
9. Adams Street 2006 Direct Fund, L.P. a transféré la totalité des 247 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:
- Cinven Cable Investments S.à r.l.
10. Adams Street Direct Co-Investment Fund, L.P. a transféré la totalité des 1.688 parts sociales qu'elle détenait dans

la Société à:

- Cinven Cable Investments S.à r.l.
11. Adams Street 2007 Direct Fund, L.P. a transféré la totalité des 271 parts sociales qu'elle détenait dans la Société

à:

- Cinven Cable Investments S.à r.l.
12. GEAM International Private Equity Fund, L.P. a transféré la totalité des 3.679 parts sociales qu'elle détenait dans la

Société à:

- Cinven Cable Investments S.à r.l.
13. Strategic Co-Investment Partners, L.P. a transféré la totalité des 3.679 parts sociales qu'elle détenait dans la Société

à:

- Cinven Cable Investments S.à r.l.

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U X E M B O U R G

14. Even Participation Coöperatie U.A. a transféré la totalité des 16.658 parts sociales qu'elle détenait dans la Société

à:

- Cinven Cable Investments S.à r.l.
15. Monsieur Marcel Johan NIJHOFF a transféré la totalité des 190 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- Cinven Cable Investments S.à r.l.
16. Monsieur Walter BLOM a transféré la totalité des 534 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- Cinven Cable Investments S.à r.l.
17. Monsieur Bernard Eggo DIJKHUIZEN a transféré la totalité des 24 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- Cinven Cable Investments S.à r.l.
18. Monsieur Wim DIK a transféré la totalité des 79 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- Cinven Cable Investments S.à r.l.
19. Monsieur Ritzo Jacob HOLTMAN a transféré la totalité des 105 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- Cinven Cable Investments S.à r.l.
20. Monsieur Andrew John SUKAWATY a transféré la totalité des 372 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- Cinven Cable Investments S.à r.l.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Cinven Cable Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132.150 parts sociales
WP Holdings IV B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132.150 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2012.

EVEN INVESTMENTS S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2012041990/70.
(120055845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Cam Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 97.651.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au sens des dispositions de la loi du 11

mai 2007 “ROOSEVELT 15 SPF S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 77966,

ici représentée Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société à responsabilité limitée “CAM INVEST S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 97651, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence
à Luxembourg, en date du 25 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 55
du 15 janvier 2004,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 26 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 27 janvier 2005;

b) Que le capital social de la Société est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

parts sociales d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,- EUR) chacune, entièrement libérées;

c) Que la partie comparante est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce, avec effet immédiat, la dissolution anticipée de

la Société et sa mise en liquidation.

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L

U X E M B O U R G

e) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exé-

cuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g) Que l'Associé Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière irrévocable

tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h) Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
i) Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandats;
j) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt;

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société “CAM INVEST S.à r.l.”.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. KRAUS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. LAC/2012/15047. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012041918/56.
(120056015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

E-Fund Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 25, rue de Redange.

R.C.S. Luxembourg B 157.769.

L'an deux mille douze, le trente mars,
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge MERTENS, administrateur de sociétés, demeurant à B-1325 Chaument-Gistoux 23, rue pont des

Brebis, ici représenté par Monsieur Wilfried LOTTIN, domicilié à 47, route de Habay, B-6717 Heinstert/Attert en vertu
d'une procuration émise le neuf janvier 2012,

2.- FinaTech International, une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1946 Luxembourg, 9/11, rue Lou-

vigny,  inscrite  au  RCS  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  140.138,  ici  représentée  par  Monsieur  Wilfried  LOTTIN,
préqualifié, en vertu d'une procuration émise le neuf janvier 2012.

Les quelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée E-Fund Soparfi S.à r.l. ayant son siège social

à L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 470 du 11 mars 2011, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 157.769. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis la constitution de la société.

Le capital social actuel s'élève à douze mille six cents euros (12.600,- EUR) représenté par deux cent cinquante-deux

(252) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,00) chacune.

Tous les associés étant présents et se considérant valablement convoqués l'assemblée peut délibérer et décider sur

tous les points à l'ordre du jour sans convocation préalable:

<i>Ordre du jour :

Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1274 Luxembourg, 23, rue des Bruyères à l'adresse

suivante: L-8545 Niederpallen, 25, rue de Redange;

1. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

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L

U X E M B O U R G

2. Divers.
A l'unanimité des voix les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société actuellement sise à L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères vers

L-8545 Niederpallen, 25, rue de Redange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés ont décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts

pour le mettre en concordance avec la résolution prise ci-dessus:

“ Art. 5. Le siège social est fixé dans la Commune de Redange/Attert.”

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit en relation avec le présent acte, qui

incombent à la Société sont estimés approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lottin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 02 avril 2012. Relation: LAC/2012/15096. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012041968/52.
(120055963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Scandia VB s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 132.457.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of February.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Scandia SPF S.A. -Société de gestion de patrimoine familial,a Luxembourg public limited company having its registered

office in L-1341 Luxembourg, 9, Place de Clairefontaine, R.C.S. Luxembourg number B 132357,

here represented by Mr. Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party requests the officiating notary to record his declarations and statements as follows:
I.- That the private limited liability company Scandia VB s.à r.l., with registered office in L-1341 Luxembourg, 9, Place

de Clairefontaine, R.C.S. Luxembourg number B 132457 (hereafter the "Company"), has been incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on the 21 

st

 of September 2007, published in the Mémorial C number 2544 of the 8

th

 of November 2007.

II.- That the Company's corporate capital is fixed at thirty thousand Euro (30,000.-EUR), represented by thirty (30)

shares of one thousand Euro (1,000.-EUR) each.

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the Company.
IV.- That the appearing party decides to dissolve and to liquidate the Company.
V.- That the appearing party is perfectly aware of the financial situation and the Company's articles of association.
VI.- That the appearing party, acting as liquidator, declares having settled all of the Company's liabilities and that he

will be answerable, for all of the Company's debts and undertakings, even currently unknown.

VII.- That fully discharge is given to the managers of the company for the performance of his mandate up to this date.
VIII.- That the liquidation of the company is to be construed as definitely terminated and liquidated.

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U X E M B O U R G

IX.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the

former registered office of the company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses incurring for the reason of this deed, in

any form whatsoever, is approximately evaluated at seven hundred and fifty Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing person, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing person, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed has been drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this

document.

The deed having been read to the proxy-holder, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwölf, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Scandia SPF S.A. -Société de gestion de patrimoine familial, eine luxemburgische Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1341

Luxemburg, 9, Place de Clairefontaine, H.G.R. Luxemburg Nummer B 132357,

hier vertreten durch Herrn Alain Thill, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Vorerwähnte Vollmacht, durch den Vollmachtnehmer und den amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

dieser Urkunde beigefügt um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Komparentin ersucht den amtierenden Notar ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Scandia VB s.à r.l., mit Sitz in L-1341 Luxemburg, 9, Place de Clai-

refontaine, H.G.R. Luxemburg Nummer B 132457 (hiernach "die Gesellschaft"), gegründet worden ist gemäß Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. September 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2544 vom
8. November 2007.

II.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft dreissigtausend Euro (30.000,-EUR) beträgt, eingeteilt in dreissig (30) An-

teile mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,-EUR).

III.- Dass die Komparentin alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist.
IV.- Dass die Komparentin beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass die Komparentin die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI.- Dass die Komparentin, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben

und dass sie persönlich, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zur Zeit nicht
bekannt sind, gewährleistet.

VII.- Dass den Geschäftsführern volle Entlast für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tag erteilt wird.
VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am frü-

heren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr siebenhundertfünfzig Euro.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der

Komparentin, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen der-
selben Komparentin, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird die englische
Fassung maßgebend sein.

WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Alain THILL, Jean SECKLER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2012. Relation GRE/2012/626. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE.

Junglinster, den 6. April 2012.

Référence de publication: 2012042240/88.
(120055943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

HWB Accounting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 57.903.

Im Jahre zweitausendzwölf, den fünften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine DECKER, mit Amtswohnsitz in Hesperange.

Ist erschienen:

Herr Jean-Guy BRAND, Finanzberater, beruflich wohnhaft in L6868 Wecker, 7, Am Scheerleck,
hier vertreten durch Frau Françoise Steffens, Geschäftsführerin, beruflich wohnhaft in L-6868 Wecker, 7, Am Scheer-

leck,

gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Wecker, am 5. Januar 2012,
welche Vollmacht, „ne varietur“ unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einre-

gistriert zu werden.

Dieser Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, seine Erklärungen zu beurkunden

wie folgt:

Der Erschienene ist der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HWB ACCOUNTING,

S.à r.l., mit Sitz in L2316 Luxemburg, 64, Boulevard du Général George S. Patton, gegründet unter dem Namen H. WILLI
BRAND ACCOUNTING, S.à r.l., gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit dem Amtswohn-
sitz in Luxemburg, am 23. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
230 vom 9. Mai 1997,

abgeändert durch einen Beschluss vom 10. Juli 2000 des Alleinigen Gesellschafters, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 145 vom 26. Januar 2002,

abgeändert durch Urkunde tragend Namensabänderung in HWB ACCOUNTING, S.à r.l. aufgenommen durch Notar

Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 12. Dezember 2000, veröffentlicht im Memorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 774 vom 18. September 2001,

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer

57.903.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,-EUR), aufgeteilt in fünf hundert (500) Anteile

von je fünfundzwanzig Euro (25,-EUR), welche allesamt zugehören dem Herrn Jean-Guy BRAND, vorbezeichnet.

Alsdann bittet der Komparent, namens wie er handelt, den amtierenden Notar, folgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Vorbemerkung

Der Komparent und Alleiniger Gesellschafter hat durch Gesetz vom
19. August 2008, veröffentlicht im Memorial A Nummer 139 vom 12. September 2008, die Naturalisierung erlangt

sowie die Namensabänderung von Hans-Wilhelm BRAND zu Jean-Guy BRAND genehmigt bekommen.

<i>Einziger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2316 Luxembourg, 64, Boulevard

du Général George S. Patton nach L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck und demgemäß die Abänderung des Artikels 3 der
Statuten, wie folgt:

„ Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.“

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschliesst einen zweiten Geschäftsführer zu ernennen, nämlich:
Herr Jean-Guy BRAND, Finanzberater, geboren in Trier (Deutschland), am 28. November 1956, beruflich wohnhaft

in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

Drittpersonen gegenüber sind beide Geschäftsführer einzeln unterzeichnungsbefugt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Hesperange, Datum wie eingangs erwähnt.

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L

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte des Komparenten, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: F. Steffens, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1680. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Hesperange, den 31 Januar 2012.

Référence de publication: 2012042057/58.
(120056041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

A.NY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 21, rue de Gondelange.

R.C.S. Luxembourg B 168.012.

STATUTS

L'an deux mille douze, le deux avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Gérard REICHEL, agent immobilier, né à Hayange (France), le 29 octobre 1952, demeurant à L-5465 Wald-

bredimus, 21, rue de Gondelange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “A.NY S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la promotion immobilière ainsi que l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant

notamment l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respecti-
vement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de
patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Waldbredimus (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400, EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

57634

L

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Gérard REICHEL, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-5465 Waldbredimus, 21, rue de Gondelange.
2. Monsieur Gérard REICHEL, agent immobilier, né à Hayange (France), le 29 octobre 1952, demeurant à L-5465

Waldbredimus, 21, rue de Gondelange, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. REICHEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. LAC/2012/15068. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012041829/132.
(120056043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Am Zwergeland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 113, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 167.977.

STATUTS

L'an deux mille douze,
Le vingt-neuf mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1. Madame Anne DE CILLIA, éducatrice diplômée, née le 12 mars 1985 à Luxembourg, demeurant à L-7257 Helmsange,

7, Millewee,

2. Madame Monique MOLITOR, coiffeuse diplômée, née le 26 mars 1969 à Luxembourg, demeurant à L-5675 Bur-

merange, 23, rue de Mondorf.

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U X E M B O U R G

Lesdites comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Am Zwerqeland S.A."

Le siège social est établi à Wormeldange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche ou d'un foyer de jour pour enfants.
Elle peut emprunter avec ou sans garantie.
Elle pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont en nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

douze.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à

onze heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, préqualifiées, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. Madame Anne DE CILLIA, prénommée, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. Madame Monique MOLITOR, prénommée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,00) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Et à l'instant les comparantes, préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Madame Anne DE CILLIA, prénommée.
b) Madame Monique MOLITOR, prénommée.
c) Monsieur Sven ROLLINGER, ingénieur du génie économique, né le 5 janvier 1985 à Luxembourg, demeurant à

L-7257 Helmsange, 7, Millewee.

3. - Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Wei ZHANG, employé privé, né le 18 juillet 1978 à Zhejiang (Chine), demeurant professionnellement à

L-7243 Béreldange, 66, rue du Dix Octobre.

4. - Est nommée administratrice-déléguée:
Madame Anne DE CILLIA, prénommée.
5. - Les mandats des administrateurs, de l'administratrice-déléguée et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée

générale ordinaire de l'an deux mille dix-sept.

6. - Le siège social est établi à L-5480 Wormeldange, 113, rue Principale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et demeures, elles ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. De Cillia, M. Molitor, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 avril 2012. Relation: LAC / 2012 /14991. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

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Luxembourg, le 5 avril 2012.

Référence de publication: 2012041836/122.
(120055488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Tetra-SI Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Tetra-SI Europe SA).

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 164.044.

L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TETRA-SI EUROPE S.A.", ayant

son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, R.C.S. Luxembourg section B numéro 164.044, constituée suivant
acte reçu le 11 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2933 du 30
novembre 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jérémy STEFFEN, comptable, demeurant professionnellement à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable, demeurant profession-

nellement à Strassen.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les cinq cents (500) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 50.000.- (cinquante mille euros), pour le porter

de son montant actuel de EUR 50.000.- (cinquante mille euros) à EUR 100.000.- (cent mille euros), par l'émission de 500
(cinq cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

2.- Renonciation à son droit de souscription préférentiel par l'actionnaire minoritaire.
4. Souscription des 500 actions nouvelles par l'actionnaire majoritaire, et libération à concurrence de 25% par apport

en en espèces.

5.- Modification afférente de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 100.000.- (cent mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.».

6.- Modification de la dénomination sociale de la société en TETRA-SI GROUP S.A.
7.- Modification afférente de l'article 1.2. des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
1.2. La société adopte la dénomination «TETRA-SI GROUP S.A.».
8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 50.000.- (cinquante mille euros), pour le porter

de son montant actuel de EUR 50.000.- (cinquante mille euros) à EUR 100.000.- (cent mille euros), par l'émission de 500
(cinq cents)actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des 500 (cinq cents) actions nouvelles, l'actionnaire majoritaire, savoir la société
MEDIALO INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l'actionnaire majoritaire, prénommé, valablement représenté par son administrateur-délégué Madame Marie

Immacolata FLORANGE,

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U X E M B O U R G

a déclaré souscrire aux 500 (cinq cents) actions nouvelles et les libérer en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 12.500.-
(douze mille cinq cents euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 100.000.- (cent mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en TETRA-SI GROUP S.A. et de modifier en

conséquence l'article 1.2. des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

1.2. La société adopte la dénomination «TETRA-SI GROUP S.A.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Steffen, R. Uhl, M. I. Florange, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/14938. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé) I. Thill.

Référence de publication: 2012042779/73.
(120056340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

RECAP I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 444.238,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 141.895.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- RECAP I Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office

at 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 141.897 (“RECAP I Holdings”); and

- Realstar European Capital I L.P., a limited partnership, with registered office, 161 Brompton Road, London, SW3

1QP, United Kingdom, registered with the Trade and Company Registry of London under number LP013071 (“Realstar
European Capital”),

hereinafter referred to as the “Shareholders”,
here  represented  by  Mr.  Pawel  Hermelinski,  attorney-at-law,  residing  professionally  in  Luxembourg,  by  virtue  of

proxies given under private seal.

The said proxies after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Shareholders own 100% of the share capital of RECAP I S.à r.l.,a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), with registered office at 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 141.895, incorporated by deed of the undersigned notary on
5 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2532 of 16 October 2008,
pages 121505 to 121529 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 7 March 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

II. The agenda of the meeting is the following:

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L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

a. Decision to create two new classes of tracker shares, respectively:
- Class A4 Tracker Shares (the ”Class A4 Tracker Shares”); and
- Class B4 Tracker Shares (the “Class B4 Tracker Shares”).
(the “Creation of the New Classes of Tracker Shares”);
b. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of ninety-five thousand Euro (EUR 95,000.-),

in order to bring it from its current amount of three hundred forty-nine thousand two hundred and thirty-eight Euro
(EUR 349,238.-) to four hundred forty-four thousand two hundred and thirty-eight Euro (EUR 444,238.-), by the issuance
of:

- seventy-one thousand two hundred and fifty (71,250) Class A4 Tracker Shares, having nominal value of one Euro

(EUR 1.-) each; and

- twenty-three thousand seven hundred and fifty (23,750) Class B4 Tracker Shares, having nominal value of one Euro

(EUR 1.-) each.

c. Subscription and full payment at nominal value of the newly issued:
- seventy-one thousand two hundred and fifty (71,250) Class A4 Tracker Shares, by Realstar European Capital I L.P.,

by contribution in cash, without any share premium; and

- twenty-three thousand seven hundred and fifty (23,750) Class B4 Tracker Shares, together with a share premium of

two million three hundred fifty-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 2,351,250.-), by RECAP I Holdings S.à r.l.,
by contribution in cash.

d. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company; and
e. Miscellaneous.
III. All the shares (parts sociales) in circulation being represented at the present general meeting of shareholders (the

“General Meeting”) and all Shareholders having waived their right to receive convening notices as required by article 12
of the Company's articles of association, the General Meeting can validly decide on all the items of the above agenda.

After the foregoing has been approved, the General Meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting RESOLVES to approve the Creation of the New Classes of Tracker Shares.

<i>Second resolution

The General Meeting RESOLVES to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of ninety-five

thousand Euro (EUR 95,000.-), in order to bring it from its current amount of three hundred forty-nine thousand two
hundred and thirty-eight Euro (EUR 349,238.-), to four hundred forty-four thousand two hundred and thirty-eight Euro
(EUR 444,238.-), by the issuance of:

- seventy-one thousand two hundred and fifty (71,250) Class A4 Tracker Shares, having a nominal value of one Euro

(EUR 1.-) each; and

- twenty-three thousand seven hundred and fifty (23,750) Class B4 Tracker Shares, having a nominal value of one Euro

(EUR 1.-) each.

<i>Third resolution

The General Meeting RESOLVES to approve the subscription and full payment of the Class A4 Tracker Shares and the

Class B4 Tracker Shares, as follows:

Subscribers

Contribution

in cash (EUR)

Class A4

Tracker

Shares

Class B4

Tracker

Shares

Share

Premium

(EUR)

Aggregate

Subscription

Price (EUR)

Realstar European Capital, prenamed . . . . . . . . . . . .

71,250

71,250

-

-

71,250

RECAP I Holdings, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,375,000

-

23,750 2,351,250

2,375,000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,446,250

71,250

23,750 2,351,250

2,446,250

<i>Subscription - Payment

THEREUPON, Realstar European Capital, prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe for se-

venty-one thousand two hundred and fifty (71,250) Class A4 Tracker Shares, and to pay them in full at the nominal value,
by contribution in cash of an amount of seventy-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 71,250.-).

The amount of seventy-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 71,250.-), corresponding to the contribution

in cash, is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by
means of a bank certificate.

RECAP I Holdings, prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe to twenty-three thousand seven

hundred and fifty (23,750) newly issued Class B4 Tracker Shares and to pay them in full at the nominal value, together

57641

L

U X E M B O U R G

with a share premium of two million three hundred fifty-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 2,351,250.-), by
contribution in cash of an amount of two million three hundred seventy-five thousand Euro (EUR 2,375,000.-).

The amount of two million three hundred seventy-five thousand Euro (EUR 2,375,000), corresponding to the contri-

bution in cash, is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, by means of a bank certificate.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the General Meeting RESOLVES to amend Article 5.1 of the articles

of association of the Company so that it shall henceforth read respectively as follows:

“ 5.1. The subscribed and issued share capital of the Company is four hundred forty-four thousand two hundred and

thirty-eight Euro (€ 444,238), represented by sixteen thousand one hundred and ten (16,110) fully paid Ordinary Shares
of one Euro (€1) each, ninety-seven thousand eight-hundred and ninety-six (97,896) fully paid Class A1 Tracker Shares
of one Euro (€ 1) each, thirty-two thousand six hundred and thirty-two (32,632) fully paid Class B1 Tracker Shares of
one Euro (€ 1) each, ninety-one thousand and five hundred (91,500) fully paid Class A2 Tracker Shares of one Euro (€
1) each, thirty thousand and five hundred (30,500) fully paid Class B2 Tracker Shares of one Euro (€ 1) each, sixty thousand
four hundred and fifty (60,450) fully paid Class A3 Tracker Shares of one Euro (€ 1) each, twenty thousand one hundred
and fifty (20,150) fully paid Class B3 Tracker Shares of one Euro (€ 1) each, seventy-one thousand two hundred and fifty
(71,250) fully paid Class A4 Tracker Shares of one Euro (€1) each, and twentythree thousand seven hundred and fifty
(23,750) fully paid Class B4 Tracker Shares of one Euro (€ 1) each.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing and intervening parties, he signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- RECAP I Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34, rue Michel Rodange,

L-2430  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  141.897
(«RECAP I Holdings»); et

- Realstar European Capital I L.P., un limited partnership ayant son siège social au 161 Brompton Road, London, SW3

1QP, Royaume Uni, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Londres sous le numéro LP013071 (“Realstar
European Capital”),

ci-après les «Associés»,
ici représentés par M. Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent 100% du capital social de RECAP I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège  social  au  34,  rue  Michel  Rodange,  L-2430  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  du
Luxembourg sous le numéro B 141.895, constituée par un acte du notaire soussigné le 5 septembre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2532 du 16 octobre 2008, pages 121505 à 121529 (la “Société”).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte du notaire soussigné du 7 mars 2012,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

a. Décision de créer deux nouvelles classes de parts sociales indicielles, respectivement:
- Parts Sociales Indicielles de Catégorie A4 (les «Parts Sociales Indicielles de Catégorie A4»); et

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L

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- Parts Sociales Indicielles de Catégorie B4 (les «Parts Sociales Indicielles de Catégorie B4»).
(la «Création des Nouvelles Classes des Parts Sociales Indicielles»);
b. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de quatre-vingt-quinze mille Euro (EUR 95.000,-),

pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante-neuf mille deux cent trente-huit Euro (EUR 349.238,-) à
quatre cent quarante-quatre mille deux cent trente-huit Euro (EUR 444.238,-) par l'émission de:

- soixante et onze mille deux cent cinquante (71.250) Parts Sociales Indicielles de Catégorie A4, ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune; et

- vingt-trois mille sept cent cinquante (23.750) Parts Sociales Indicielles de Catégorie B4, ayant une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

c. Souscription et payement intégral à la valeur nominale des:
- soixante et onze mille deux cent cinquante (71.250) Parts Sociales Indicielles de Catégorie A4 nouvellement émises,

par Realstar European Capital I L.P., par apport en numéraire, sans prime d'émission; et

- vingt-trois mille sept cent cinquante (23.750) Parts Sociales Indicielles de Catégorie B4 nouvellement émises, avec

une prime d'émission de deux millions trois cent cinquante et un mille deux cent cinquante Euro (EUR 2,351,250,-), par
RECAP I Holdings S.à r.l., par apport en numéraire.

d. Modification subséquente de l'Article 5.1 des statuts de la Société; et
e. Divers.
III. Toutes les parts sociales en circulation étant représentées à la présente assemblée générale des associés (l'«As-

semblée Générale»), et tous les Associés ayant renoncé à leur droit de recevoir les convocations prévues à l'article 12
des statuts de la Société, l'Assemblée Générale peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits précités ayant été approuvés, l'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale DECIDE d'approuver la Création des Nouvelles Classes des Parts Sociales Indicielles.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de quatre-vingt-quinze

mille Euro (EUR 95.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent quarante-neuf mille deux cent trente-huit
Euro (EUR 349.238,-), à quatre cent quarante-quatre mille deux cent trente-huit Euro (EUR 444.238,-) par l'émission de:

- soixante et onze mille deux cent cinquante (71.250) Parts Sociales Indicielles de Catégorie A4, ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune; and

- vingt-trois mille sept cent cinquante (23.750) Parts Sociales Indicielles de Catégorie B4, ayant une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale DÉCIDE d'approuver la souscription et le paiement intégral des Parts Sociales Indicielles de

Catégorie A4 et des Parts Sociales Indicielles de Catégorie B4, de la manière suivante:

Souscripteurs

Apport en

numéraire

(EUR)

Parts

Sociales

Indicielles

de

Catégorie

A4

Parts

Sociales

Indicielles

de

Catégorie

B4

Prime

d'émission

(EUR)

Prix Total de

Souscription

(EUR)

Realstar European Capital, prénommée . . . . . . .

71.250

71.250

-

-

71.250

RECAP I Holdings, prénommée . . . . . . . . . . . . . 2.375.000

-

23.750

2.351.250

2.375.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.446.250

71.250

23.750

2.351.250

2.446.250

<i>Souscription - Libération

SUR CE,
Realstar European Capital, prénommée, représentée comme ci-dessus indiqué, déclare souscrire à soixante et onze

mille deux cent cinquante (71.250) nouvelles Parts Sociales Indicielles de Catégorie A4, et de les libérer intégralement à
leur valeur nominale, par apport en numéraire d'un montant de soixante et onze mille deux cent cinquante Euro (EUR
71.250,-).

Le montant de soixante et onze mille deux cent cinquante Euro (EUR 71.250,-), correspondant à l'apport en numéraire,

se trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve ayant été fournie au notaire soussigné par un certificat
bancaire. RECAP I Holdings, prénommée, représentée comme ci-dessus indiqué, déclare souscrire à vingt-trois mille sept
cent cinquante (23.750,-) nouvelles Parts Sociales Indicielles de Catégorie B4 et de les libérer entièrement à leur valeur
nominale, avec une prime d'émission de deux millions trois cent cinquante et un mille deux cent cinquante Euro (EUR

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2.351.250,-),  par  apport  en  numéraire  d'un  montant  de  deux  millions  trois  cent  soixante-quinze  mille  Euro  (EUR
2.375.000,-).

Le montant de deux millions trois cent soixante-quinze mille Euro (EUR 2.375.000,-), correspondant à l'apport en

numéraire, se trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve ayant été fournie au notaire soussigné par un
certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale DECIDE de modifier l'article 5.1 des statuts de

la Société qui doivent désormais être lus comme suit:

« 5.1. Le capital social souscris et libéré de la Société est de quatre cent quarante-quatre mille deux cent trente-huit

Euro (€444.238), représenté par seize mille cent dix (16.110) Parts Sociales Ordinaires entièrement libérées d'un Euro
(€ 1) chacune, quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-seize (97.896) Parts Sociales Indicielles de Catégorie A1
entièrement libérées d'un Euro (€ 1) chacune, trente-deux mille six cent trente-deux (32.632) Parts Sociales Indicielles
de Catégorie B1 entièrement libérées d'un Euro (€ 1) chacune, quatre-vingt-onze mille cinq cents (91.500) Parts Sociales
Indicielles de Catégorie A2 entièrement libérées d'un Euro (€ 1) chacune, trente mille cinq cents (30.500) Parts Sociales
Indicielles de Catégorie B2 entièrement libérées d'un Euro (€ 1) chacune, soixante mille quatre cent cinquante (60.450)
Parts Sociales Indicielles de Catégorie A3 entièrement libérées d'un Euro (€ 1) chacune, vingt mille cent cinquante (20.150)
Parts Sociales Indicielles de Catégorie B3 entièrement libérées d'un Euro (€ 1) chacune, soixante et onze mille deux cent
cinquante (71.250) Parts Sociales Indicielles de Catégorie A4 entièrement libérées d'un Euro (€ 1) chacune, et vingt-trois
mille sept cent cinquante (23,750) Parts Sociales Indicielles de Catégorie B4 entièrement libérées d'un Euro (€ 1) chacune»

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société à raison des présentes sont évalués à environ EUR 3.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent procès-verbal en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent procès-

verbal.

Signé: P. Hermelinski, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mars 2012. Relation: LAC/2012/14412. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): I. Thill.

Référence de publication: 2012041633/226.
(120055059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

RCG Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 57.845.

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARS:

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130.705 (the Sole Shareholder),

hereby  represented  by  Edoardo  Romano,  lawyer,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  power  of

attorney given under private seal, annexed to the today's deed of the undersigned notary number 2868/11.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all of the 448,605,616 (four hundred forty eight million six hundred five thousand six

hundred sixteen) shares in RCG Re S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg  with  registered  office  at  97,  rue  Jean-Pierre  Michels,  L-4243  Esch-sur-Alzette  and  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 57.845 (the Company). The Company was incorporated
on 17 December 1996 under the name Cetrel Ré pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary,
residing in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 221
of 5 May 1997. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 20

57644

L

U X E M B O U R G

January  2010  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Martine  Schaeffer,  notary  residing  in  Luxembourg,  which  deed  has  been
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 584 on 18 March 2010.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 67 (1) of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Reduction of the share capital of the Company by USD 0.16 (sixteen cents), to bring it from its present amount of

USD 4,486,056.16 (four million four hundred eighty six thousand fifty six United States Dollars and sixteen cents) to USD
4,486,056 (four million four hundred eighty six thousand fifty six United States Dollars) by way of cancellation of 16
(sixteen) shares in the Company, each with no nominal value, in order for the par value of the shares to equal USD 1
(one  United  States  Dollar)  following  such  capital  reduction  and  the  subsequent  merge  of  the  existing  shares  of  the
Company;

3. Allocation of USD 0.16 (sixteen cents) to the legal reserve of the Company;
4. Subsequent merge of the existing 448,605,600 (four hundred forty eight million six hundred five thousand six hun-

dred)  shares  of  the  Company  into  4,486,056  (four  million  four  hundred  eighty  six  thousand  fifty  six)  shares  of  the
Company;

5. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the above

changes;

6. Amendment of the share register of the Company (the Register); and
7. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by USD 0.16 (sixteen cents), to bring it

from its present amount of USD 4,486,056.16 (four million four hundred eighty six thousand fifty six United States Dollars
and sixteen cents) to USD 4,486,056 (four million four hundred eighty six thousand fifty six United States Dollars) by
way of cancellation of 16 (sixteen) shares in the Company, each with no nominal value, in order for the par value of the
shares to equal USD 1 (one United States Dollar) following such capital reduction and the subsequent merge of the
existing shares of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to allocate USD 0.16 (sixteen cents) to the legal reserve of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to merge the existing 448,605,600 (four hundred forty eight million six hundred five

thousand six hundred) shares of the Company into 4,486,056 (four million four hundred eighty six thousand fifty six)
shares of the Company. As a result, all the 4,486,056 (four million four hundred eighty six thousand fifty six) shares of
the Company are currently held by the Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so that it shall now read as follows:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 4,486,056 (quatre millions quatre cent quatre-vingt-

six mille cinquante six dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 4,486,056 (quatre millions quatre cent quatre-
vingt-six mille cinquante six) actions sans valeur nominale. Le capital social est entièrement souscrit et les actions sont
intégralement libérées."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company to reflect the above changes and hereby

grants power and authority to any director of the Company to individually proceed on behalf of the Company to the
registration in the share register of the Company of the cancellation of shares and the merge of the shares, and to see
to any formalities in connection therewith, if any.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

57645

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.705 (l'Actionnaire Unique),

ici représentée par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement au Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé, annexée à l'acte de ce jour numéro 2868/11 du notaire soussigné.

L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Actionnaire Unique est le détenteur de toutes les 448.605.616 (quatre cent quarante huit millions six cent cinq

mille six cent seize) actions de RCG Re S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg,  ayant  son  siège  social  à  97,  rue  Jean-Pierre  Michels,  L-4243  Esch-sur-Alzette,  et  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.845 (la Société). La Société a été constituée le 17
décembre 1996 sous le nom Cetrel Ré par un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 221 du 5 mai 1997. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 20 janvier 2010 par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire, de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 584 du 18 mars 2010.

II. L'Actionnaire Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément

à l'Article 67 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Actionnaire Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction capital social de la Société d'un montant de USD 0,16 (seize cents), afin de le porter de son montant

actuel  de  USD  4.486.056,16  (quatre  millions  quatre  cent  quatre-vingt-six  mille  cinquante  six  Dollars  des  Etats-Unis
d'Amérique et seize cents) à USD 4.486.056 (quatre millions quatre cent quatre-vingt-six mille cinquante six Dollars des
Etats-Unis d'Amérique) par l'annulation de 16 (seize) actions de la Société, chacune sans valeur nominale, afin que le pair
comptable des actions de la Société soit égal à USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) suite à cette réduction de
capital à au groupement subséquent des actions existantes de la Société;

3. Allocation de USD 0,16 (seize cents) à la réserve légale de la Société;
4. Groupement subséquente des 448.605.600 (quatre cent quarante huit millions six cent cinq mille six cent) actions

de la Société, chacune sans valeur nominale en 4.486.056 (quatre millions quatre cent quatre-vingt-six mille cinquante six)
actions, chacune sans valeur nominale;

5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter la modification visée ci-

dessus;

6. Modification du registre des actions de la Société (le Registre); et
7. Divers.
IV. L'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Actionnaire Unique renonce aux formalités de convocation,

se considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de USD 0,16 (seize cents), afin de

le porter de son montant actuel de USD 4.486.056,16 (quatre millions quatre cent quatre-vingt-six mille cinquante six
Dollars des Etats-Unis d'Amérique et seize cents) à USD 4.486.056 (quatre millions quatre cent quatre-vingt-six mille
cinquante six Dollars des Etats-Unis d'Amérique) par l'annulation de 16 (seize) actions de la Société, chacune sans valeur
nominale, afin que le pair comptable des actions de la Société soit égal à USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique)
suite à cette réduction de capital au groupement subséquent des actions existantes de la Société.

57646

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'allouer USD 0,16 (seize cents) à la réserve légale de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de grouper les 448.605.600 (quatre cent quarante huit millions six cent cinq mille six

cent) actions de la Société, chacune sans valeur nominale en 4.486.056 (quatre millions quatre cent quatre-vingt-six mille
cinquante six) actions, chacune sans valeur nominale. Par conséquent, toutes les 4.486.056 (quatre millions quatre cent
quatre-vingt-six mille cinquante six) actions de la Société sont actuellement détenues par l'Actionnaire Unique.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 4,486,056 (quatre millions quatre cent quatre-vingt-

six mille cinquante six dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 4,486,056 (quatre millions quatre cent quatre-
vingt-six mille cinquante six) actions sans valeur nominale. Le capital social est entièrement souscrit et les actions sont
intégralement libérées."

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

et donne par les présentes pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société de procéder individuellement, au nom
de la Société, à l'inscription dans le registre des actions de la Société de l'annulation des actions et du groupement d'actions,
et de procéder à toutes les formalités s'y rattachant, le cas échéant.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l'Actionnaire Unique, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de l'Actionnaire Unique, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date en tête des présentes, à Esch/Alzette.
Après lecture faite au mandataire de l'Actionnaire Unique, ledit mandataire de l'Actionnaire Unique a signé ensemble

avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17671. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042226/163.
(120055807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

FinaTech International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 25, rue des Redange.

R.C.S. Luxembourg B 140.138.

L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Wilfried LOTTIN, administrateur de sociétés, demeurant à B-6717 Heinstert/Attert, 47, route de Habay,
2.- Monsieur Alain MERTENS, administrateur de sociétés, demeurant à B-1330 Rixensart, 26, rue de l'Eglise, représenté

par Monsieur Wilfried LOTTIN, préqualifié, en vertu d'une procuration émise le neuf janvier 2012,

3.- Monsieur Steve LOTTIN, conseiller financier, demeurant à B-5336 Courrière, 36b, rue du Fays, représenté par

Monsieur Wilfried LOTTIN, préqualifié, en vertu d'une procuration émise le neuf janvier 2011.

Les quelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec les autorités d'enregistrement.

Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FinaTech International S.à r.l. ayant son

siège social à L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9
juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 1901 du 2 août 2008, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 140138.

57647

L

U X E M B O U R G

Le capital social actuel s'élève à douze mille six cents euros (12.600.-EUR) divisé en trois cents (300) parts sociales de

quarante-deux euros (EUR 42,00) chacune.

Tous les associés étant présents et se considérant valablement convoqués l'assemblée peut délibérer et décider sur

tous les points à l'ordre du jour sans convocation préalable.

<i>Ordre du jour :

1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1274 Luxembourg, 23, rue des Bruyères à l'adresse

suivante: L-8545 Niederpallen, 25, rue de Redange;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société pour le mettre en concor-

dance avec la résolution qui précède;

3. Divers.

A l'unanimité des voix les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société actuellement sise à L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères vers

L-8545 Niederpallen, 25, rue de Redange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés ont décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts

pour le mettre en concordance avec la résolution prise:

Art. 2. (premier paragraphe). «Le siège social est fixé dans la Commune de Redange.»

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit en relation avec le présent acte, qui

incombent à la Société sont estimés approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lottin, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/15095. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012041994/50.

(120055953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Kreutz &amp; Friends Communication and Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.775.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012042114/12.

(120056163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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2502 S.A.

Agropolis S.A.

Am Zwergeland S.A.

Andolux SC

Anglo Chile Investments

Anglo Chile Investments S.à r.l.

Anglo Platinum International

Anglo Platinum International S.à r.l.

A.NY S.à r.l.

Bondi S.A.

Cam Invest S.à r.l.

Clarent S.à r.l.

Corning Ventures S.à.r.l.

E-Fund Soparfi S.à r.l.

Encana International Holdings S.à r.l.

Even Investments S.à r.l.

FBSR SC

FinaTech International

Fir Tree REOF II (Lux)

Fir Tree REOF II Topco (Lux)

Fir Tree Value (Lux)

Fir Tree Value Topco (Lux)

HWB Accounting S.à r.l.

ICG Recovery 2, 2008 S.A.

King's Cross Asset Funding 17

King's Cross Asset Funding 2

Kreutz &amp; Friends Communication and Design

Minpress Investments S.à r.l.

Mive S.à r.l.

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S.

RCG Re S.A.

RECAP I S.à.r.l.

Scandia VB s.à r.l.

Société Européenne de Banque

Sunflower Holding S.à r.l.

Tele Columbus Management S.à r.l.

Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l.

Tetra-SI Europe SA

Tetra-SI Group S.A.

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l.

Virgolino de Oliveira Finance S.A.