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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1200

12 mai 2012

SOMMAIRE

Advent Haddock (Luxembourg) Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57600

Agona Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57563

Agropolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57600

AI Global Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

57593

AMCI Worldwide Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

57567

British American Tobacco Co-Ordination

centre S.N.C. - Luxembourg Branch  . . . .

57570

Celosia Investments S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . .

57578

Chez Julie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57595

ConZimmo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57590

Crasto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57600

Crasto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57600

DH E Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57554

DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

57576

Edifice Capital Partners S.C.A.  . . . . . . . . . .

57563

Edmond de Rothschild Europportunities II

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57581

Franbelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57559

HRT Luxembourgo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

57565

ICG Recovery 4, 2008 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

57561

LJ Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57588

Minpress Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57584

Minpress Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

57584

Pacific Santa Ana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57600

Percontrol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57561

Praxa SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57585

Project 3000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57574

RJ One S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57597

Scandia SPF S.A. - Société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57593

SThree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57587

Tesame S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57572

The Carlyle Group (Luxembourg) JV  . . . .

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U X E M B O U R G

DH E Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.790.

In the year two thousand and twelve, on the second day of May.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

DH E S.àr.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and

registered with the commercial register under number B 162.695, being the sole shareholder of and holding all twelve
thousand five hundred (12,500) shares in “DH E Alpha S.à r.l.” (the “Company”), a société à responsabilité limitée having
its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number B 167.790, incorporated
on 23 

rd

 March 2012 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial,

represented by Maître Cyril d’Herbes, maître en droit, pursuant to a proxy dated 2 

nd

 May 2012.

The sole shareholder requested the notary to record as follows:
1. That the sole shareholder holds all the shares in issue in the Company and thus may validly take resolutions on the

following items;

2. The agenda of the meeting was as follows (all items being inter related and constituting one agenda item):
I. Re-composition of the share capital of the Company by:
A. Creation of two different classes of shares, namely “Class A Ordinary Shares” and “Class A Preferred Shares” with

such rights and obligations as set forth in the amended and restated articles under item (II),

B. Reduction of nominal value of each share in issue from one Euro (€1) to one Euro cent (€0.01) so that the issued

share capital is represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares, split of all existing shares
and consequential issue of shares;

C. Reclassification of all the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares (resulting from the above

split) in issue of the Company into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class A Ordinary Shares of a
nominal value of one Euro cent (€0.01);

D. Increase of the issued share capital by an amount of five million two hundred seventy two thousand one hundred

fifteen Euro and fourteen Euro cents (€5,272,115.14) and issue of

(i) ninety five million four hundred twenty four thousand two hundred sixtythree (95,424,263) Class A Ordinary Shares

for a total subscription price of four million eight hundred twenty one thousand two hundred thirteen Euro and fourteen
Euro cents (€4,821,213.14), and

(ii) four hundred thirty one million seven hundred eighty seven thousand two hundred fifty one (431,787,251) Class

A Preferred Shares for a total subscription price of sixty one million six hundred eighty three thousands eight hundred
ninety three Euro and eight Euro cents (€61,683,893.08);

each of a nominal value of one Euro cent (€0.01) and a total aggregate subscription price of sixty six million five hundred

five thousand one hundred and six Euro and twenty two Euro cents (€ 66,505,106.22 ); allocation,

II. Consequential amendment of article 5, 13 and 14, addition of a new article 6 and 17 of the articles of incorporation

of the Company, as set forth below and renumbering of subsequent articles,

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at five million two hundred eighty four thousands six hundred fifteen

Euro and fourteen Euro cents (EUR5,284,615.14) represented by ninety-six million six hundred seventy-four thousand
two hundred sixty three (96,674,263) Class A Ordinary Shares and four hundred thirty-one million seven hundred eighty-
seven thousand two hundred fiftyone (431,787,251) Class A Preferred Shares, each with a nominal value of one Euro
cent (€0.01) each and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.

5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

5.3 Any share premium of the Company shall be freely distributable or available for any purpose in accordance with

the provisions of these Articles.

5.4 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendments of these Articles of Incorporation as set out in Article 10.”

“ Art. 6. Economic Rights of Shares.
6.1 For each year where a Class A Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date of

issue of the relevant Share), such Class A Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution
declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class A Preferred Rate (applied
at the time of the declaration pro tempore) of the Class A Adjusted Value of such Class A Preferred Share of the Company
for the relevant year (the “Class A Preferred Distribution Rights”). The Class A Preferred Distribution Rights not declared

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and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The
Class A Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of
a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class A Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for an
amount equal to any accumulated (and unpaid) Class A Preferred Distribution Right related thereto and the Class A
Preferred Amount.

6.2 The Preferred Distribution Rights shall accumulate but shall for the avoidance of doubt not be due until the relevant

declaration, repurchase and cancellation or liquidation (and in such case only up to the relevant amount determined in
accordance with this Article or the distributable reserves (including profits, premium or other available reserves) of the
Company).”

“ Art. 13. Distributions.
13.1 Out of the net annual profits of the Company an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to a legal

reserve account. This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued
share capital of the Company.

13.2 The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in ac-

cordance with the provisions set forth hereafter in Article 13.5.

13.3 Interim dividends may be decided upon by the general meeting of shareholders in accordance with the provisions

of Article 13.5, on the basis of statements of accounts prepared by the board of managers, showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since
the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves (including premium)
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

13.4 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sha-

reholders in accordance with the provisions of Article 13.5. The general meeting of shareholders may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account or use the premium otherwise.

13.5 Any distribution out of net profits, retained earnings and/or available share premium or other reserves (the

“Distributed Amount”) shall be made as follows:

13.5.1 Unless waived by unanimous consent of all Shareholders, an amount of zero point one percent (0.1%) of the

Distributed Amount shall be distributed equally to all shareholders pro rata to their Shares, then

13.5.2 the Preferred Shares shall receive their respective accumulated unpaid Preferred Distribution Rights (less any

amount received by the relevant Shareholders on their Preferred Shares Class under Article 13.5.1), then

13.5.3 the balance of the Distributed Amount shall be distributed to the Ordinary Shares.”

“ Art. 14. Liquidation of the Company.
14.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the board of managers then in office who will be endowed with the powers provided by
Articles 144 et seq. of the Law of 1915.

14.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, the net surplus assets of the Company (the

“Surplus”) shall be allocated follows:

14.2.1 Unless waived by unanimous consent of all shareholders, an amount of zero point one percent (0.1%) of the

Surplus shall be distributed equally to all shareholders pro rata to their Shares, then

14.2.2 the Preferred Shares shall receive their (i) respective accumulated unpaid Preferred Distribution Rights (ii) plus

the relevant Preferred Amount of such Preferred Shares (ii) less any amount received by the relevant Shareholders on
their Preferred Shares under Article 14.2.1), then

14.2.3 the remaining amount of the Surplus shall be distributed to the Ordinary Shares.”

“ Art. 17. Definitions.

Articles or Articles of
Incorporation

means the present Articles of Incorporation of the Company

Class A Adjusted Value

means the Class A Preferred Amount of a Class A Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class A Preferred Distribution Rights of such Class A
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid

Class A Preferred Amount

means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class A
Preferred Share at the time of subscription being EUR 0.1429 (rounded) per Class
A Preferred Share

Class A Preferred Rate

means 10% p.a.

Issue Price

means the amount paid up or deemed to be paid up on any Share (including any
premium paid or deemed paid at the date of its issue whether or not such sums are
paid by the holder of the Share) or where Shares are acquired by acquisition the
price paid by the acquirer

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Ordinary Shares

means the Class A Ordinary Shares

Preferred Amount

means the Class A Preferred Amount

Preferred Shares

means the Class A Preferred Shares

Shares

means the Ordinary Shares and the Preferred Shares”

Thereafter, the sole member resolved as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to create two different classes of shares, namely “Class A Ordinary Shares” and “Class A Preferred

Shares”, each with such rights and obligations as set forth in articles 5, 6, 13 and 14 as amended below and new article
17 as created below.

It is resolved to reduce the nominal value of each share in issue from one Euro (€1) to one Euro cent (€0.01) so that

the issued share capital is represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares, split of all existing
shares and consequential issue of shares.

It is resolved to reclassify all the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares (resulting from the

above split) in issue of the Company into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class A Ordinary Shares
of a nominal value of one Euro cent (€0.01).

It is then resolved to increase the issued share capital by five million two hundred seventy-two thousand one hundred

fifteen Euro and fourteen Euro cents (€5,272,115.14) by the issue of and to issue (i) ninety-five million four hundred
twenty-four thousand two hundred sixty-three (95,424,263) Class A Ordinary Shares for a total subscription price of
four million eight hundred twenty-one thousand two hundred thirteen Euro and fourteen Euro cents (€4,821,213.14),
and (ii) four hundred thirty-one million seven hundred eighty-seven thousand two hundred fifty-one (431,787,251) Class
A Preferred Shares; each share with a nominal value of one Euro cent (€0.01) and a total aggregate issue price for all such
shares  of  sixty-six  million  five  hundred  five  thousand  one  hundred  and  six  Euro  and  twenty-two  Euro  cents
(€66,505,106.22).

Thereupon DH E S.àr.l, represented by Maître Toinon Hoss, prenamed, subscribed and fully paid the new Class A

Ordinary Shares and the new Class A Preferred Shares.

Evidence of the payment to the Company of the total aggregate subscription price has been shown to the undersigned

notary.

It is resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the shares so issued to the issued share capital

account and the balance to the freely distributable share premium.

Further, it is resolved to consequently amend article 5, 13 and 14 of the articles of incorporation of the Company as

set forth in the agenda and to add a new article 6 and a new article 17 as set forth in the agenda, and to renumber the
subsequent articles accordingly.

There being no further items on the agenda, the decision of the sole shareholder was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about 3,700.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le deuxième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire, résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

DH E S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et

enregistrée auprès du registre de commerce sous le numéro B 162.695, étant l’associé unique de et détenant toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales dans «DH E Alpha S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée sous le numéro B 167.790, constituée
le 23 mars 2012 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, non encore publié au Mémorial,
représenté par Maître Cyril d’Herbes, maître en droit, en vertu d’une procuration datée du 2 mai 2012.

L’associé unique a requis le notaire d’acter comme suit:
1. Que l’associé unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société et ainsi peut valablement prendre des

décisions sur les points suivants;

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2. L’ordre du jour de l’assemblée était le suivant (tous les points étant liés et constituant un point de l’ordre du jour):
I. Recomposition du capital social de la Société par:
A. Création de deux différentes classes de parts sociales, à savoir «Parts Sociales Ordinaires de Classe A» et «Parts

Sociales Préférentielles de Classe A», avec les droits et obligations tels qu'indiqués dans les articles modifiés et refondus
au point (II),

B. Réduction de la valeur nominale de chaque part sociale émise d’un euro (€1 ) à un centime d’euro (€0,01) pour

que le capital social émis soit représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, division de
toutes les parts sociales existantes et par conséquent émission des parts sociales;

C. Reclassification de toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales (résultant de la division

ci-dessus) émise dans la Société en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales Ordinaires de Classe
A d’une valeur nominale d’un centime d’euro (€0,01);

D. Augmentation du capital social émis d’un montant de cinq millions deux cent soixante-douze mille cent quinze euros

et quatorze centimes d’euro (€5.272.115,14) et l’émission de

(iii) quatre-vingt-quinze millions quatre cent vingt-quatre mille deux cent soixante-trois (95.424.263) Parts Sociales

Ordinaires de Classe A pour un prix de souscription total de quatre millions huit cent vingt et un mille deux cent treize
euros et quatorze centimes d’euro (€4.821.213,14), et

(iv) quatre cent trente et un millions sept cent quatre-vingt-sept mille deux cent cinquante et un (431.787.251) Parts

Sociales Préférentielles de Classe A pour un prix de souscription total de soixante et un millions six cent quatre-vingt-
trois mille huit cent quatre-vingt-treize euros et huit centimes d’euro (€61.683.893,08);

chacune d’une valeur nominale d’un centime d’euro (€0,01) et un prix de souscription total de soixante-six millions

cinq cent cinq mille cent six euros et vingt-deux centimes d’euro (€66.505.106,22 ); allocation,

II. Modification par conséquent de l’article 5, 13 et 14, insertion d’un nouvel article 6 et 17 des statuts de la Société,

comme indiqué ci-dessous et la renumérotation des articles subséquents,

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cinq millions deux cent quatrevingt-quatre mille six cent quinze euros

et quatorze centimes d’euro (EUR5.284.615,14) représenté par quatre-vingt-seize millions six cent soixante-quatorze
mille deux cent soixante-trois (96,674,263) Parts Sociales Ordinaires de Classe A et quatre cent trente et un millions
sept cent quatre-vingt-sept mille deux cent cinquante et un (431,787,251) Parts Sociales Préférentielles de Classe A,
chacune avec une valeur nominale de un centime d’euro (€0,01) chacune et avec les droits et obligations tels que prévus
dans les présents Statuts.

5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

5.3  Toute  prime  d’émission  de  la  Société  est  librement  distribuable  conformément  aux  dispositions  des  présents

Statuts.

5.4 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par la résolution des Associés adoptée selon la forme requise

pour la modification des Statuts définie à l’Article 10.»

« Art. 6. Les Droits Economiques des Parts Sociales.
6.1 Pour chaque année où une Part Préférentielle de Classe A est émise dans la Société (en commençant à chaque fois

par la date d’émission de la Part Sociale appropriée), cette Part Préférentielle de Classe A va donner droit à son détenteur
lors de la distribution déclarée dans la Société à un droit annuel de distribution préférentielle cumulatif égal au Taux
Préférentiel A (applicable à la date de la déclaration pro tempore) de la Valeur Ajustée de cette Classe Préférentielle de
Parts Sociales de Classe A de la Société pour l’année en question (les «Droits préférentiels de Distribution de la Classe
A»). Les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe A non déclarés et non payés se cumuleront (mais, afin d’éviter
tout doute, ne seront pas dus jusqu'à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits Préférentiels de Distribution de la
Classe A prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et sont calculés sur la base d’une année de
365 jours. Dans le cas d’un rachat des Parts Sociales Préférentielles de Classe A, chacune de ces Parts Sociales devra être
rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe A accumulés y relatifs (et non
payés) et au Prix de Souscription de la Classe A.

6.2 Les Droit Préférentiels de Distribution seront cumulés mais, pour éviter tout doute, ne seront pas dus avant ladite

déclaration, rachat et annulation ou liquidation (et dans ce cas seulement jusqu'au montant déterminé conformément à
cet article ou les réserves distribuables (y compris les profits, primes ou autres réserves disponibles) de la Société).»

« Art. 13. Distributions.
13.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société un montant égal aux cinq pour cent (5%) qui seront affectés

à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

13.2 Le solde pourra être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés conformément

aux dispositions prévues à l’Article 13.5.

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13.3 Des dividendes intérimaires peuvent être décidés par l'assemblée générale des associés conformément aux dis-

positions de l’Article 13.5, sur la base d'états financiers préparés par le conseil de gérance, desquels il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne doit pas
dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année comptable, augmentés des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve légale.

13.4 Le  compte  de prime  d’émission  pourra  être  distribué  aux associés  sur décision  de l’assemblée  générale  des

associés conformément aux dispositions de l’Article 13.5. L’assemblée générale des associés peut décider d’affecter tout
montant du compte prime d’émission au compte de la réserve légale ou utiliser la prime autrement.

13.5 Toute distribution de dividendes en utilisant les bénéfices nets, bénéfices reportés et/ou prime d’émission dis-

ponible ou réserves (les «Montant Distribuées») devra être faite comme suit:

13.5.1 Sauf une renonciation unanime par tous les associés, un montant de 0,1% du Montant Distribué sera distribué

à tous les associés au pro rata de leurs Parts Sociales, ensuite

13.5.2 les Parts Sociales Préférentielles ouvriront droit aux droits annuels de distribution préférentielle cumulatifs

(déduction faite de tout montant reçu par les Associés de leurs Parts Sociales Préférentielles selon l’Article 13.5.1), ensuite

13.5.3 le solde des montants distribués sera distribué aux Parts Sociales Ordinaires.»

« Art. 14. Liquidation de la Société.
14.1 En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison et à quelque moment que ce soient, la liquidation sera

effectuée par des liquidateurs ou par le conseil de gérance alors en fonction qui seront dotés des pouvoirs prévus par les
Articles 144 et suivants de la Loi de 1915.

14.2 Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, le solde net de la Société (le «Surplus»)

restant sera payé:

14.2.1 Sauf une renonciation unanime par tous les associés, le montant de zéro virgule un pour cent (0,1%) du Surplus

sera distribué à tous les Associés à part égal au pro rata de leurs Parts, ensuite

14.2.2 les Parts Sociales Préférentielles vont recevoir (i) leurs Droits Préférentiels de Distribution accumulés et impayés

(ii) plus le Montant Préférentiel de telles Parts Sociales Préférentielles (ii) moins tout montant reçu par les Associés sur
leurs Parts Sociales Préférentielles selon l’article 14.2.1, ensuite

14.2.3 le montant restant du Surplus sera distribué aux Parts Sociales Ordinaires.»

« Art. 17. Définitions.

Montant Préférentiel

Signifie Taux Préférentiel de la Classe A

Montant Préférentiel

de la Classe A

Signifie le prix de souscription (ou prix de souscription estimé) des Parts Sociales
Préférentielles de Classe A au moment de souscription étant de EUR 0,1429
(arrondi) par Part Préférentielle de Classe A

Parts Sociales

Signifie les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles

Parts Sociales Ordinaires

Signifie les Parts Sociales Ordinaires de Classe A

Parts Sociales
Préférentielles

Signifie les Parts Sociales Préférentielles de Classe A

Prix de Souscription

Signifie le montant payé ou considéré comme payé sur toute Part Sociale (y compris
toute prime payée ou considérée comme payée à la date de son émission peu importe
si ces sommes sont payées par le détenteur de la Part Sociale) ou si les Parts Sociales
sont acquises par acquisition le prix payé par l’acquéreur

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société

Taux Préférentiel
de la Classe A

Signifie 10% p.a.

Valeur Ajustée

de Classe A

Signifie le Montant Préférentiel de la Classe A d’une Part Préférentielle de Classe A
augmenté du montant des Droits Préférentiels de Distribution cumulés d’une telle
Part Sociale Préférentielle de Classe A cumulés mais non payés au cours des années
précédentes»

Sur ce le membre unique a décidé comme suit:

<i>Résolution unique

Il est décidé de créer deux différentes classes de parts sociales, à savoir «Parts Sociales Ordinaires de Classe A» et

«Parts Sociales Préférentielles de Classe A», avec les droits et obligations tels qu'indiqués aux articles 5, 6, 13 et 14 comme
modifié ci-dessous et un nouvel article 17 comme créé ci-dessous.

Il est décidé de réduire la valeur nominale de chaque part sociale émise d’un euro (€1) à un centime d’euro (€0,01)

pour que le capital social émis soit représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, division
de toutes les parts sociales existantes et par conséquent émission des parts sociales.

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U X E M B O U R G

Il est décidé de reclassifier toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales (résultant de la

division ci-dessus) émis dans la Société en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales Ordinaires de
Classe A d’une valeur nominale d’un centime d’euro (€0,01).

Il est ensuite décidé d’augmenter le capital social émis d’un montant de cinq millions deux cent soixante-douze mille

cent quinze euros et quatorze centimes d’euro (€5.272.115,14) par l’émission de et d’émettre (i) quatre-vingt-quinze
millions quatre cent vingt-quatre mille deux cent soixante-trois (95.424.263) Parts Sociales Ordinaires de Classe A pour
un prix de souscription total de quatre millions huit cent vingt et un mille deux cent treize euros et quatorze centimes
d’euro (€4.821.213,14), et (ii) quatre cent trente et un millions sept cent quatre-vingt-sept mille deux cent cinquante et
un (431.787.251) Parts Sociales Préférentielles de Classe A; chacune d’une valeur nominale d’un centime d’euro (€0,01)
et un prix de souscription total de soixante-six millions cinq cent cinq mille cent six euros et vingt-deux centimes d’euro
(€66.505.106,22).

Sur ce DH E S.àr.l, représenté par Maître Toinon Hoss, prénommée, a souscrit et intégralement payé les nouvelles

Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les nouvelles Parts Sociales Préférentielles de Classe A.

La preuve du paiement à la Société du prix de souscription total a été montrée au notaire soussigné.
Il est décidé d’allouer un montant égal à la valeur nominale des parts sociales ainsi émises au compte du capital social

émis et du solde à la prime d’émission librement distribuable.

Ensuite, il est décidé de modifier par conséquent les articles 5, 13 et 14 des statuts de la Société comme indiqué dans

l’ordre du jour et d’insérer un nouvel article 6 et un nouvel article 17 comme indiqué dans l’ordre du jour et de renu-
méroter les articles subséquents.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la décision de l’associé unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de son augmentation du capital, au droit fixe d’enregistrement ont été estimés à approximativement 3.700,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais reconnaît que, à la demande de la partie aux présentes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent procès-verbal, les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. D’HERBES, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 mai 2012. Relation: RED/2012/600. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 7 mai 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012053135/318.
(120074439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Franbelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 136.334.

L'an deux mille douze, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Franbelux S.A.", ayant son siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
136.334,

avec un capital souscrit de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), divisé en soixante-quinze (75) actions sans

valeur nominale,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 30 janvier 2008,

publié au Mémorial C, numéro 651 du 15 mars 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

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représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Nomination du commissaire-vérificateur à la liquidation
4.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
Entreprise Belle Vue Ltd., société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre de
Commerce de Tortola sous le numéro 86780.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée désigne comme commissaire-vérificateur à la liquidation:
Alpha Expert S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.567.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur confère, pleine et

entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 950, EUR, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 mars 2012. Relation GRE/2012/773. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012042012/70.
(120056258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

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U X E M B O U R G

ICG Recovery 4, 2008 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.089.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012042625/10.
(120056344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Percontrol S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.200.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze.
Le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU

Monsieur Juan Jesus HERNANDES, entrepreneur, demeurant à Avenida Francisco Miranda, 14-3-2, 38430 Icod de los

Vinos, Espagne,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée, annexée au présent
acte.

Le prédit mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que son mandant est seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme PERCONTROL S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 46.200,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du

21 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 106 du 22 mars 1994,

dont le capital social a été converti en euros aux termes d'une assemblée tenue sous seing privé en date du 15 octobre

2001, publié au Mémorial C 414 du 14 mars 2002.

dont le capital social est de CINQUANTE-NEUF MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS ET

QUARANTE-CINQ CENTS (€ 59.494,45) représenté par DEUX MILLE QUATRE CENTS (2.400) actions sans désigna-
tion de valeur nominale,

- que son mandant décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, son mandant reprend tout l'actif à son compte;
- que son mandant reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'il assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14723. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042714/45.
(120056368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

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L

U X E M B O U R G

The Carlyle Group (Luxembourg) JV, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.676.

L'an deux mille douze, le trois avril
Le soussigné Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
déclare et constate que:
Lors de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de The Carlyle Group

(Luxembourg) JV, une société en commandite par actions, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95.676 (la «Société»), reçu
par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2011 (numéro 3242/11 de son répertoire), enregistré à Esch/Alzette
Actes Civils, le 6 janvier 2012, sous la relation: EAC/2012/426, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 858 du 02 avril 2012 (ci-après l’«Acte»),

Il apparaît qu'une erreur matérielle s’est produite dans la version anglaise de l’Acte, et qu'il faut lire comme suit les

deux premiers alinéas de l’article 6 des statuts de cette Société, et tels que modifiés en vertu de la onzième résolution:

“ Art. 6. The Company has a subscribed capital of twelve million three hundred seventy thousand eight hundred ninety-

two Euro seventeen cents (EUR 12.370.892,17) consisting in one (1) management share, one hundred twenty-nine million
seven hundred eighty-one thousand seven hundred seventy (129.781.770) Class H ordinary shares, ten million nine hun-
dred three thousand three hundred sixtythree (10.903.363) Class I ordinary shares, one hundred thirty-four million eight
hundred sixty thousand ninety-four (134.860.094) Class K ordinary shares, two hundred sixteen million nine hundred
seventy-five thousand ninety (216.975.090) Class L ordinary shares, seventy million seventyeight thousand two hundred
eight (70.078.208) Class N ordinary shares, two hundred eight million two hundred fourteen thousand one hundred
seventy-two (208.214.172) Class O ordinary shares, eighty-four million one hundred seventy-seven thousand nine hun-
dred ninety (84.177.990) Class P ordinary shares, thirty-four million five hundred forty-four thousand six hundred thirty-
three (34.544.633) Class Q ordinary shares, one hundred seventy-four million eight hundred thousand seven hundred
sixty (174.800.760) Class R ordinary shares, one hundred seventy-two million seven hundred fifty-three thousand one
hundred thirty-six (172.753.136) Class S ordinary shares, all in registered form with a nominal value of one cent of Euro
(EUR 0,01) each.

The Class H, Class I, Class K, Class L, Class N, Class O, Class P, Class Q, Class R and Class S ordinary shares together

with the ordinary shares of other classes which may be issued in the future shall be referred to as the «Ordinary Shares».
The Ordinary Shares and the Management Share are hereafter together referred to as a «share» or the «shares».”

Il apparaît en outre qu'une erreur matérielle s’est également produite dans la version française de l’Acte, et qu'au sein

des résolutions 1 à 10 incluses, il convient de comprendre que la valeur nominale de chacune des actions émises s’élève
à un cent d’Euro (EUR 0,01), comme il en est précisé dans la version anglaise de l’Acte, version faisant par ailleurs foi en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais.

Au dernier alinéa de la dixième résolution, il convient également de lire «et vingt-huit cents» en lieu et place de «twenty-

eight cents».

Il apparaît enfin qu'une erreur matérielle s’est également produite dans la version française de l’Acte, et qu'il faut lire

comme suit les deux premiers alinéas de l’article 6 des statuts de cette Société, et tels que modifiés en vertu de la onzième
résolution:

« Art. 6. La Société a un capital souscrit de douze millions trois cent soixante-dix mille huit cent quatre-vingt-douze

Euros dix-sept cents (EUR 12.370.892,17) représenté par une (1) action de commandité, cent vingt-neuf millions sept
cent quatre-vingt-un mille sept cent soixante-dix (129.781.770) actions ordinaires de Classe H, dix millions neuf cent trois
mille trois cent soixante-trois (10.903.363) actions ordinaires de Classe I, cent trente-quatre millions huit cent soixante
mille quatre-vingt-quatorze (134.860.094) actions ordinaires de Classe K, deux cent seize millions neuf cent soixante-
quinze mille quatre-vingt-dix (216.975.090) actions ordinaires de Classe L, soixante-dix millions soixante-dix-huit mille
deux cent huit (70.078.208) actions ordinaires de Classe N, deux cent huit millions deux cent quatorze mille cent soixante-
douze (208.214.172) actions ordinaires de Classe O, quatre-vingt-quatre millions cent soixante-dix-sept mille neuf cent
quatre-vingt-dix (84.177.990) actions ordinaires de Classe P, trente-quatre millions cinq cent quarante-quatre mille six
cent trente-trois (34.544.633) actions ordinaires de Classe Q, cent soixante-quatorze millions huit cent mille sept cent
soixante (174.800.760) actions ordinaires de Classe R, cent soixante-douze millions sept cent cinquante-trois mille cent
trente-six (172.753.136) actions ordinaires de Classe S, toutes nominatives et d’une valeur nominale d’un centime d’Euro
(EUR 0,01) chacune.

Les Actions Ordinaires de Classe H, de Classe I, de Classe K, de Classe L, de Classe N, de Classe O, de Classe P, de

Classe Q, de Classe R et de Classe S, ensemble avec les actions ordinaires d'autres classes qui pourront être émises dans
le futur seront dénommées ci-après les «Actions Ordinaires».»

Toutes les autres dispositions de l’Acte demeurent inchangées, et les statuts coordonés de la Société seront modifiés

en conséquence avant d’être à nouveau déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

57562

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Signé: Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 avril 2012. Relation: EAC/2012/4486. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042291/66.
(120056084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Edifice Capital Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Agona Partners S.C.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.013.

L'an deux mille douze, le deux mars.
Le soussigné Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
déclare et constate que:
Lors de la rédaction de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions

Edifice Capital Partners S.C.A. reçue par le notaire instrumentant en date du 26 janvier 2012, numéro 115/12 de son
répertoire,  enregistrée  à  Esch-sur-Alzette  Actes  Civils,  le  31  janvier  2012  sous  la  relation  EAC/2012/1387  (ci  après
«l'Acte»).

une erreur s'est immiscée dans point 9 de l'agenda ainsi que dans la neuvième résolution de l'Acte, erreur relative aux

informations concernant les pouvoirs de représentations des gérants de la Société. L'erreur porte sur la modification de
l'article 10 des statuts de la Société relatif au pouvoir de signature des gérants dans la mesure où cet article a été libellé
erronément comme suit:

« Art. 10. Les Gérants choisissent parmi eux un président.
Les Gérants se réunissent sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Un avis écrit de toute réunion des Gérants sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail),

au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre
cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Un gérant peut en représenter un autre lors de la réunion des Gérants, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Les Gérants ne peuvent délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité des leurs est présente ou

représentée par procurations. Toute décision prise lors de la réunion des Gérants doit être prise à la majorité simple
des Gérants. En cas de ballottage, le président a un vote prépondérant.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise lors de la réunion des Gérants dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les Gérants.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, et (iii) la réunion est
retransmise en direct. Dans ce cas, les Gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Dans les rapports avec les tiers, chaque Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient
été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires ou bien au Conseil de Surveil-

lance par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du Gérant.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant, représenté par des

représentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Les Gérants ont le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi les

membres de son propre organe de gestion ou non, actionnaires de la Société ou non.»

Alors que le point 9 de l'agenda reproduit dans les trois (3) procurations dûment signées par les actionnaires de la

Société indiquait la teneur correcte des dispositions de l'article 10 des statuts, à savoir:

« Art. 10. Les Gérants choisissent parmi eux un président.
Les Gérants se réunissent sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

57563

L

U X E M B O U R G

Un avis écrit de toute réunion des Gérants sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail),

au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre
cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Un gérant peut en représenter un autre lors de la réunion des Gérants, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Les Gérants ne peuvent délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité des leurs est présente ou

représentée par procurations. Toute décision prise lors de la réunion des Gérants doit être prise à la majorité simple
des Gérants. En cas de ballottage, le président a un vote prépondérant.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise lors de la réunion des Gérants dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les Gérants.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, et (iii) la réunion est
retransmise en direct. Dans ce cas, les Gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Dans les rapports avec les tiers, chaque Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient
été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires ou bien au Conseil de Surveil-

lance par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du Gérant.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, représenté par des

représentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Les Gérants ont le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi les

membres de son propre organe de gestion ou non, actionnaires de la Société ou non.»

<i>Rectificatif

Dans la mesure où la pouvoir de signature des gérants de la Société est noté de façon erronée, il y a par conséquent

lieu de rectifier (i) le point 9 de l'agenda ainsi que (ii) la neuvième résolution de l'acte comme suit:

<i>Point 9 de l'agenda - Version rectifiée

«9. Modification de l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Les Gérants choisissent parmi eux un président.
Les Gérants se réunissent sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Un avis écrit de toute réunion des Gérants sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail),

au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre
cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Un gérant peut en représenter un autre lors de la réunion des Gérants, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Les Gérants ne peuvent délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité des leurs est présente ou

représentée par procurations. Toute décision prise lors de la réunion des Gérants doit être prise à la majorité simple
des Gérants. En cas de ballottage, le président a un vote prépondérant.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise lors de la réunion des Gérants dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les Gérants.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, et (iii) la réunion est
retransmise en direct. Dans ce cas, les Gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Dans les rapports avec les tiers, chaque Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient
été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires ou bien au Conseil de Surveil-

lance par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du Gérant.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, représenté par des

représentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

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Les Gérants ont le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi les

membres de son propre organe de gestion ou non, actionnaires de la Société ou non.»»

Et

<i>Neuvième résolution - Version rectifiée:

«L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Les Gérants choisissent parmi eux un président. Les Gérants se réunissent sur la convocation du président,

aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Un avis écrit de toute réunion des Gérants sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail),

au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre
cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Un gérant peut en représenter un autre lors de la réunion des Gérants, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Les Gérants ne peuvent délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité des leurs est présente ou

représentée par procurations. Toute décision prise lors de la réunion des Gérants doit être prise à la majorité simple
des Gérants. En cas de ballottage, le président a un vote prépondérant.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise lors de la réunion des Gérants dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les Gérants.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, et (iii) la réunion est
retransmise en direct. Dans ce cas, les Gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Dans les rapports avec les tiers, chaque Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient
été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires ou bien au Conseil de Surveil-

lance par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du Gérant.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, représenté par des

représentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Les Gérants ont le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi les

membres de son propre organe de gestion ou non, actionnaires de la Société ou non.»»

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Signé: Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mars 2012. Relation: EAC/2012/3028. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041969/146.
(120056211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

HRT Luxembourgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.100,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.441.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of March, before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

The undersigned, 1654377 Alberta Ltd., a Canadian corporation, having its registered office at 2400 - 525 - 8 

th

 Avenue

S.W., Calgary, Alberta, T2P 1G1 registered with the Alberta Registrar of Corporations under number 2016543775 (the
Parent),

duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

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U X E M B O U R G

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting through its proxyholder, has requested the notary to state that:
I. The Parent is the sole shareholder of HRT Luxemburgo S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy
of  Luxembourg,  in  the  process  of  registration  with  the  Register  of  Commerce  and  Companies  of  Luxembourg  (the
Company).

II. The Company has been incorporated on February 17, 2012, pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary

residing in Esch-sur-Alzette, acting in replacement of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, in the
process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations. The articles of association of the
Company have been amended for the last time on March 7, 2012, pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of publication
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

III. The share capital of the Company is set at CAD 20,100 (twenty thousand one hundred Canadian dollars), repre-

sented by 201 (two hundred and one) shares in registered form, having a nominal value of CAD 100 (one hundred
Canadian dollars) each, all entirely subscribed and fully paid in.

IV. The Parent has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the financial

situation of the Company.

<i>Resolutions

The Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has decided, to proceed with the dissolution of

the Company with immediate effect; and

(i) to assume the role of liquidator of the Company;
(ii) to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
(iii) as liquidator of the Company to declare (i) that the activity of the Company has ceased, (ii) that, except for

administrative charges for liquidation purposes of the Company, all the known debts have been paid, (iii) that it takes
over all assets, liabilities and commitments (including tax liabilities), known or unknown, of the Company, and (iv) that it
undertakes to assume all outstanding liabilities (if any) of the Company and hence, the Company's liquidation can be
terminated without prejudice;

(iv) consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
(v) to keep the books, documents and records of the Company during a period of five (5) years at 13-15 Avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L'an deux mille douze, le huitième jour du mois de mars par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

1654377 Alberta Ltd., une société canadienne, ayant son siège social au 2400 - 525 - 8 

th

 Avenue S.W., Calgary, Alberta,

T2P 1G1, enregistrée auprès du registre des sociétés d'Alberta sous le numéro 2016543775 (la Société Mère),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence à Esch-sur-Alzette,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la Société Mère détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise existant sous

la dénomination HRT Luxemburgo S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (la Société);

- La Société a été constituée suivant un acte de Me Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant

en remplacement de M 

e

 Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2012 non encore publié

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au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. (le Mémorial C). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
en vertu d'un acte de Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 mars 2012, non encore
publié au Mémorial C;

- le capital social de la Société est fixé à CAD 20.100 (vingt mille cent dollars canadiens), représenté par 201 (deux

cent une) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de CAD 100 (cent dollars canadiens) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées;

- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- la Société Mère, en sa qualité d'associé unique de la Société et bénéficiaire économique final de l'opération, décide

de dissoudre la Société sans liquidation, la Société Mère reprenant tous les actifs et prenant à sa charge tous les passifs
de la Société;

- la Société Mère déclare que l'activité de la Société a cessé et que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné,
- la Société Mère, ayant pleine connaissance des actifs et des passifs de la Société et de la situation de la Société, est

investie de tout l'actif et déclare expressément qu'elle s'engage à prendre à sa charge et à assumer tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société, en particulier tout passif impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement en sa faveur;

- partant la Société Mère reconnaît et déclare que la Société cesse ainsi d'exister au moment du présent acte;
- les documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date du présent

acte au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, ou au siège de la Société Mère si celui-ci est transféré à Lu-
xembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle I'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mars 2012. Relation: EAC/2012/3551. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042612/101.
(120056360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

AMCI Worldwide Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.547.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of February.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

The  company  AMCI  WORLDWIDE  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  ("société  à  responsabilité  limitée")

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 139.094,

duly represented by Mrs Tanja Blankenburg, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg by virtue of a proxy given on private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and by the notary, will remain attached

to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The company AMCI WORLDWIDE S.à r.l. explains that it is the sole member (the "Sole Member") of the company

AMCI WORLDWIDE HOLDINGS S.à r.l. in liquidation, a private limited liability company ("société à responsabilité
limitée"), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under the number B 139.547, incorporated pursuant to a deed received by Maître
Paul Frieders, then notary residing in Luxembourg, on June 16, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, dated July 12, 2008, number 1722, which articles of association were amended several times and the last
time pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, dated October 22, 2010, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on December 6, 2010 under number 2675 (the "Company") (the
"Company"),

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having a share capital of six hundred twenty-five thousand one hundred seventy-seven United States dollars (USD

625,177.-) represented by six hundred twenty five thousand one hundred seventy-seven (625,177) corporate units with
a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state in its capacity as Sole

Member of the Company its following resolutions:

Whereas  the  Sole  Member  of  the  Company  has  decided  by  resolutions  taken  before  the  undersigned  notary  on

December 19, 2011, not yet published in the Memorial C, to dissolve the Company, to put it into liquidation and to
appoint Mr. Pierre Metzler, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as liqui-
dator of the Company (the "Liquidator");

Whereas, by resolutions taken on February 14, 2012, under private seal, the Sole Member has acknowledged the

liquidation accounts of the Company as at February 13 (the "Liquidation Accounts") and has appointed KPMG Luxem-
bourg, with registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg as auditor to the liquidation (the "Auditor");

Whereas the Sole Member has been provided with the Auditor's report as of February 21, 2012 (the "Auditor's

Report"), whereby the latter concludes that "Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to
believe that:

- the attached liquidation accounts do not give a true and fair view of the liquidation transactions, in conformity with

the Luxembourg legal and regulatory requirements;

- the description part of the liquidation report is not in accordance with the liquidation accounts."
The Auditor's Report, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and by the undersigned notary, will

remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Member resolves to acknowledge the Auditor's Report.

<i>Second resolution

After having acknowledged the conclusions laid down in the Auditor's Report, the Sole Member resolves to approve

the Liquidation Accounts.

<i>Third resolution

The Sole Member resolves to grant full discharge to the Liquidator and to the Auditor for the performance of their

duties in relation to the liquidation of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Member resolves to approve the transfer of the remaining of the assets and liabilities of the Company, as

reflected in the Liquidation Accounts, to its Sole Member with effect as of the date of signing of the present deed.

<i>Fifth resolution

The Sole Member resolves to approve the storage of the books of the Company for a period of five years at L-1931

Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

<i>Sixth resolution

The Sole Member resolves to declare the liquidation of the Company closed with effect as at the date of the present

deed.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present

meeting, is estimated at one thousand one hundred and fifty Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 471,884.85.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarized deed is drawn up in Luxembourg, in the Office on the day mentioned at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorangehenden Textes :

Im Jahr zweitausendundzwölf, am einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg,

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Ist erschienen

Die Gesellschaft AMCI WORLDWIDE S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

(„société à responsabilité limitée") mit Gesellschaftssitz in L-1931 Luxemburg, 13-15, avenue de la Liberté, eingetragen
im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 139.547,

ordnungsgemäß vertreten durch Frau Tanja Blankenburg, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in L-2320 Luxemburg, 69,

boulevard de la Pétrusse, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Die  Gesellschaft  AMCI  WORLDWIDE  S.à  r.l.  erklärt,  dass  sie  Alleingesellschafter  („der  Alleingesellschafter")  der

Gesellschaft AMCI WORLDWIDE HOLDINGS S.à r.l. ist, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à res-
ponsabilité limitée") mit Gesellschaftssitz in L-1931 Luxemburg, 13-15, avenue de la Liberté, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 139.547, entsprechend einer Urkunde aufgenommen durch den damals
in Luxemburg residierenden Notar Paul Frieders, veröffentlicht am 16. Juni 2008 im amtlichen Mitteilungsblatt Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 12. Juli 2008, Nummer 1722, deren Satzung mehrmals geändert wurde und
zum letzten Mal am 22. Oktober 2010, aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden
Notar Carlo Wersandt, veröffentlicht im amtlichen Mitteilungsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
vom 6. Dezember 2010 unter der Nummer 2675, (die „Gesellschaft"),

mit einem Gesellschaftskapital von sechshundertfünfundzwanzigtausendeinhundertsiebenundsiebzig US-amerikanische

Dollar  (USD  625.177,-),  eingeteilt  in  sechshundertfünfundzwanzigtausendeinhundertsiebenundsiebzig  (625.177)  Ge-
schäftsanteile mit einem Nennwert von je einem US-amerikanischen Dollar (USD 1,-).

Die  erschienene  Person,  vertreten  wie  vorgenannt,  hat  den  unterzeichnenden  Notar  gebeten,  die  folgenden  Be-

schlussfassungen aufzunehmen, welche diese in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafter der Gesellschaft gefasst hat:

Der Alleingesellschafter hat mittels Beschlusses, welcher vor dem unterzeichneten Notar am 19. Dezember 2011

getroffen und noch nicht im Mémorial C veröffentlicht wurde, die Auflösung der Gesellschaft, die Eröffnung des Liquida-
tionsverfahrens  und  die  Ernennung  von  Pierre  Metzler,  Rechtsanwalt,  beruflich  ansässig  in  L-2320  Luxemburg,  69,
Boulevard de la Pétrusse, als Liquidator der Gesellschaft beschlossen (der „Liquidator").

Durch privatschriftlichen Beschluss vom 14. Februar 2012 hat der Alleingesellschafter die Liquidationsbilanz der Ge-

sellschaft zum 13. Februar 2012 genehmigt (die „Liquidationsbilanz") und die Gesellschaft KPMG Luxembourg, mit Sitz in
9, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, als Rechnungsprüfer der Liquidation ernannt;

Der Bericht des Rechnungsprüfers wurde dem Alleingesellschafter am 21. Februar 2012 zugestellt (der „Bericht des

Rechnungsprüfers") welcher feststellt, dass „aufgrund unserer Prüfung keine Gründe zu unserer Kenntnis gelangt sind,
welche vermuten lassen würden, dass:

- die beigefügte Liquidationsbilanz keine glaubhafte und angemessene Auskunft über die Abwicklung der Liquidation

gemäß den Anforderungen des luxemburgischen Rechts gibt;

- die erklärenden Angaben des Liquidationsberichts nicht im Einklang mit der Liquidationsbilanz stehen."
Der Bericht des Rechnungsprüfers wird nach „ne varietur" Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den unter-

zeichnenden Notar, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben und bei den zuständigen Behörden zusammen mit
dieser registriert werden.

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, den Bericht des Rechnungsprüfers anzuerkennen.

<i>Zweiter Beschluss

Nach Kenntnisnahme der im Bericht des Rechnungsprüfers festgehaltenen Schlussfolgerungen beschließt der Allein-

gesellschafter die Genehmigung der Liquidationsbilanz.

<i>Dritter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, dem Liquidator und dem Rechnungsprüfer in Bezug auf die Ausübung ihrer Pflichten

im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft umfassende Entlastung zu erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, die Übertragung der restlichen Aktiva und Passiva der Gesellschaft, wie sie sich

aus der Liquidationsbilanz ergeben, an den Alleingesellschafter mit Wirkung zum Datum der Unterzeichnung der vorlie-
genden Urkunde zu genehmigen.

<i>Fünfter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, in die Aufbewahrung der Buchhaltungsunterlagen der Gesellschaft in L-1931 Lu-

xemburg, 13-15, avenue de la Liberté, während einer Frist von fünf Jahren einzuwilligen.

<i>Sechster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, die Liquidation der Gesellschaft zum Datum der Unterzeichnung der gegenwärtigen

Urkunde als beendet zu erklären.

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U X E M B O U R G

Nachdem keine weiteren Angelegenheiten zur Diskussion vorliegen, wird die Sitzung geschlossen.

<i>Kosten

Die von der Gesellschaft zu tragenden Ausgaben, Kosten, Gebühren und sonstigen Aufwendungen aller Art, die durch

diese Urkunde anfallen, werden auf ungefähr eintausendeinhundertfünfzig Euro geschätzt.

Das Gesellschaftskapital wird auf EUR 471.884,85 abgeschätzt.
Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen

der erschienen Person, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen

Übersetzung. Auf Verlangen derselben erschienen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen

und dem englischen Wortlaut, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung des Vorangehenden vor der erschienenen Person hat die besagte Person die gegenwärtige Ur-

kunde zusammen mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Tanja Blankenburg, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 2012. Relation GRE/2012/717. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Ronny PETER.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE.

Junglinster, den 6. April 2012.

Référence de publication: 2012041850/148.
(120056198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

British American Tobacco Co-Ordination centre S.N.C. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société

de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 101.340.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 20 avril 2004 que:
- Monsieur Martin Mueller, né le 27 septembre 1965 à Hambourg, Allemagne, résidant à NL-1191 KJ Ouderkerk A/D

Amstel, Waver, 52, Pays-Bas, a démissionné de son poste d'administrateur.

Le mandat d'administrateur suivant n'a pas été renouvelé:
- Monsieur Désiré Hellemans, né le 26 octobre 1952 à Hoboken, Belgique, résidant à B-2660 Hoboken, Distelvinklaan,

37, Belgique, nommé le 2 avril 2003 jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui statue sur la clôture de 2004.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 29 septembre 2004 que:
- Monsieur David Swann, né le 14 mars 1961 à Beverley, Royaume-Uni, résidant à SN6 8JF Bourton Oxfordshire, Birch

House Silver Street, Royaume-Uni, est nommé au poste d'administrateur pour une période de 3 ans jusqu'à la tenue de
l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture de 2007.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 30 septembre 2004 que:
- Monsieur Kenneth Hardman, né le 15 novembre 1952 à Lanark, Royaume-Uni, résidant à BS9 1JF Bristol, Stoke Park

Road Stoke Bishop, 27, Royaume-Uni, est nommé au poste d'administrateur pour une période de 3 ans jusqu'à la tenue
de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture de 2007.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 29 mars 2005 que:
- Monsieur Bruno Melyn, né le 9 septembre 1954 à Louvain, Belgique, résidant à B-3000 Louvain, Brabançonnestraat,

93, Belgique, a démissionné de son poste d'administrateur à la date du 1 

er

 juillet 2005.

- Monsieur Francis De Vroey, né le 6 mai 1954 à Wilrijk, Belgique, résidant B-8301 Knokke-Heist, Duinbergenlaan, 75,

Belgique, a démissionné de son poste d'administrateur à la date du 1 

er

 juillet 2005.

- La société commanditaire V. ENGOR, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Désiré Hellemans,

né le 26 octobre 1952 à Hoboken, Belgique, résidant à B-2660 Hoboken, Distelvinklaan, 37, Belgique, est nommée au
poste d'administrateur pour une période de 1 an jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture
de 2006.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 6 février 2006 que:
- Monsieur Wouter De Backer, né le 15 octobre 1974 à Gand, Belgique, résidant à B-9552 Herzele, Houtemstraat,

108, Belgique, est nommé au poste d'administrateur pour une période de 3 ans jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale
annuelle qui statue sur la clôture de 2009.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 20 Décembre 2005 que:
- Monsieur Deepak Chakraborti, né le 11 juillet 1949 à Calcutta, Inde, résidant à 1075 PJ Amsterdam, Okeghemstraat,

3 HUIS, Pays-Bas, a démissionné de son poste d'administrateur à la date du 4 octobre 2005.

57570

L

U X E M B O U R G

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 28 mars 2006 que:
- La société commanditaire V. ENGOR, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Désiré Hellemans,

né le 26 octobre 1952 à Hoboken, Belgique, résidant à B-2660 Hoboken, Distelvinklaan, 37, Belgique, est nommée au
poste d'administrateur pour une période de 1 an jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture
de 2007.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 27 mars 2007 que:
- La société commanditaire V. ENGOR, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Désiré Hellemans,

né le 26 octobre 1952 à Hoboken, Belgique, résidant à B-2660 Hoboken, Distelvinklaan, 37, Belgique, est nommée au
poste d'administrateur pour une période de 1 an jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture
de 2008.

-  Monsieur  Didier  Lance,  né  le  25  juin  1959  à  Uccle,  Belgique,  résidant  à  B-8400  Ostende,  Groenendaallaan,  58,

Belgique, est nommé au poste d'administrateur pour une période de 3 ans jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale
annuelle qui statue sur la clôture de 2010.

- Monsieur David Swann, né le 14 mars 1961 à Beverley, Royaume-Uni, résidant à SN6 8JF Bourton Oxfordshire, Birch

House Silver Street, Royaume-Uni, est nommé au poste d'administrateur pour une période de 3 ans jusqu'à la tenue de
l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture de 2010.

- Monsieur Kenneth Hardman, né le 15 novembre 1952 à Lanark, Royaume-Uni, résidant à BS9 1JF Bristol, Stoke Park

Road Stoke Bishop, 27, Royaume-Uni, est nommé au poste d'administrateur pour une période de 3 ans jusqu'à la tenue
de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture de 2010.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 30 mai 2007 que:
- Monsieur Kenneth Hardman, né le 15 novembre 1952 à Lanark, Royaume-Uni, résidant à BS9 1JF Bristol, Stoke Park

Road Stoke Bishop, 27, Royaume-Uni, a démissionné de son poste d'administrateur à la date du 30 mai 2007.

- Monsieur John Lucas, né le 8 février 1964 à Mackay, Australie, résidant à PO15 7HL Whiteley, Fareham, Hampshire,

Leafy Lane 1, Royaume-Uni, est nommé au poste d'administrateur pour une période de 3 ans jusqu'à la tenue de l'As-
semblée générale annuelle qui statue sur la clôture de 2010.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire des associés du 25 mars 2008 que:
- La société commanditaire V. ENGOR, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Désiré Hellemans,

né le 26 octobre 1952 à Hoboken, Belgique, résidant à B-2660 Hoboken, Distelvinklaan, 37, Belgique, est nommée au
poste d'administrateur pour une période de 1 an jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture
de 2009.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 20 octobre 2008 que:
- Monsieur Steven Burton, né le 13 décembre 1968 à Coventry, Royaume-Uni, résidant à GU2 4HF Guildford, Surrey,

Droskyn, Chestnut Avenue, Royaume-Uni, est nommé au poste d'administrateur pour une période de 2 ans jusqu'à la
tenue de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture de 2010.

- Monsieur David Swann, né le 14 mars 1961 à Beverley, Royaume-Uni, résidant à SN6 8JF Bourton Oxfordshire, Birch

House Silver Street, Royaume-Uni, a démissionné de son poste d'administrateur à la date du 1 

er

 août 2008.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 9 décembre 2008 que:
- Monsieur Graeme Munro, né le 12 décembre 1963 à Inverness, Royaume-Uni, résidant à GU27 1QA Haslemere,

Surrey, St Mary's Abbey, Woolmer Hill Road, 2, Royaume-Uni, est nommé au poste d'administrateur pour une période
de 1 an à partir du 1 

er

 décembre 2008 et ce jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture

de 2009.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire des associés du 31 mars 2009 que:
- La société commanditaire V. ENGOR, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Désiré Hellemans,

né le 26 octobre 1952 à Hoboken, Belgique, résidant à B-2660 Hoboken, Distelvinklaan, 37, Belgique, est nommée au
poste d'administrateur pour une période de 1 an jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture
de 2010.

- Monsieur Wouter De Backer, né le 15 octobre 1974 à Gand, Belgique, résidant à B-9552 Herzele, Houtemstraat,

108, Belgique, est nommé au poste d'administrateur pour une période de 1 an jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale
annuelle qui statue sur la clôture de 2010.

- Monsieur Graeme Munro, né le 12 décembre 1963 à Inverness, Royaume-Uni, résidant à GU27 1QA Haslemere,

Surrey, St Mary's Abbey, Woolmer Hill Road, 2, Royaume-Uni, est nommé au poste d'administrateur pour une période
de 1 an jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture de 2010.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 21 décembre 2009 que:
- Monsieur John Lucas, né le 8 février 1964 à Mackay, Australie, résidant à PO15 7HL Whiteley, Fareham, Hampshire,

Leafy Lane 1, Royaume-Uni, a démissionné de son poste d'administrateur à la date du 1 

er

 juillet 2009.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 30 mars 2010 que:

57571

L

U X E M B O U R G

- La société commanditaire V. ENGOR, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Désiré Hellemans,

né le 26 octobre 1952 à Hoboken, Belgique, résidant à B-2660 Hoboken, Distelvinklaan, 37, Belgique, est nommée au
poste d'administrateur pour une période de 1 an jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture
de 2010.

-  Monsieur  Didier  Lance,  né  le  25  juin  1959  à  Uccle,  Belgique,  résidant  à  B-8400  Ostende,  Groenendaallaan,  58,

Belgique, est nommé au poste d'administrateur pour une période de 3 ans jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale
annuelle qui statue sur la clôture de 2012.

- Monsieur Wouter De Backer, né le 15 octobre 1974 à Gand, Belgique, résidant à B-9552 Herzele, Houtemstraat,

108, Belgique, est nommé au poste d'administrateur pour une période de 3 ans jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale
annuelle qui statue sur la clôture de 2012.

- Monsieur Steven Burton, né le 13 décembre 1968 à Coventry, Royaume-Uni, résidant à GU2 4HF Guildford, Surrey,

Droskyn, Chestnut Avenue, Royaume-Uni, est nommé au poste d'administrateur pour une période de 3 ans jusqu'à la
tenue de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture de 2012.

- Monsieur Graeme Munro, né le 12 décembre 1963 à Inverness, Royaume-Uni, résidant à GU27 1QA Haslemere,

Surrey, St Mary's Abbey, Woolmer Hill Road, 2, Royaume-Uni, est nommé au poste d'administrateur pour une période
de 3 ans jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture de 2012.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 29 mars 2011 que:
- La société commanditaire V. ENGOR, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Désiré Hellemans,

né le 26 octobre 1952 à Hoboken, Belgique, résidant à B-2660 Hoboken, Distelvinklaan, 37, Belgique, est nommée au
poste d'administrateur pour une période de 1 an jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture
de 2011.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 28 avril 2011 que:
- Monsieur Dirk Bellen, né le 2 octobre 1970 à Louvain, Belgique, résidant à B-2830 Blaasveld, Verbindingsstraat, 43,

Belgique, est nommé au poste d'administrateur pour une période de 1 an à partir du 1 

er

 avril 2011 et ce jusqu'à la tenue

de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture de 2011.

- Monsieur Wouter De Backer, né le 15 octobre 1974 à Gand, Belgique, résidant à B-9552 Herzele, Houtemstraat,

108, Belgique, a démissionné de son poste d'administrateur à la date du 1 

er

 avril 2011.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 16 août 2011 que:
- Monsieur Terrence Mcconnell, né le 15 mai 1961 à Auckland, Nouvelle-Zélande, résidant à GU9 8BG Farnham,

Surrey, Broom Leaf Corner, 2, Royaume-Uni, est nommé au poste d'administrateur pour une période de 1 an à partir
du 1 

er

 août 2011 et ce jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur la clôture de 2011.

- Monsieur Graeme Munro, né le 12 décembre 1963 à Inverness, Royaume-Uni, résidant à GU27 1QA Haslemere,

Surrey, St Mary's Abbey, Woolmer Hill Road, 2, Royaume-Uni, a démissionné de son poste d'administrateur à la date du
1 

er

 août 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041894/129.
(120055666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Tesame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 167.957.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thierry LIEVRE, entrepreneur, demeurant au 1, Place Verrazzano, F-69009 Lyon,
ici représenté par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 mars 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

57572

L

U X E M B O U R G

La société prend la dénomination de «TESAME S. à r. l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous leur signature individuelle au nom

de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 30 juin, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

57573

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2013.

<i>Souscription et paiement

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Thierry LIEVRE,

entrepreneur, demeurant au 1, Place Verrazzano, F-69009 Lyon.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 900.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Thierry LIEVRE, entrepreneur, né le 20 avril 1968 à 42120 Le Coteau, France, demeurant au 1, Place Ver-

razzano, 69009 Lyon, France, est nommé gérant unique de la société avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant unique est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

il a signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: L. HANSEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 mars 2012. Relation: RED/2012/404. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 2 avril 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012041722/106.
(120054890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Project 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.053.

L'an deux mille douze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée PROJECT 3000 S.A.,

en liquidation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 85053, constituée en date du 28 novembre 2001
aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 524 du 04 avril 2002, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu en date du 22 juillet 2002 aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, prénommé, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1418 du 1 

er

 octobre 2002.

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La société a été mise en liquidation en date du 7 avril 2011 suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire

à Luxembourg, comprenant nomination de LOZANO S.A., ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50 

th

 Street,

16 

th

 Floor, P.O. Box 0816-01098, Panama-City, République du Panama, en tant que liquidateur, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1360 du 22 juin 2011.

AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée commissaire de contrôle à la liquidation par acte

sous seing privé du 2 février 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Myriam WAGNER, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 1.335.000 (un million trois cent trente-

cinq mille euros) représenté par 133.500 (cent trente-trois mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10
(dix euros) chacune.

II. Que les 133.500 (cent trente-trois mille cinq cents) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme PROJECT 3000 S.A., qui cessera d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

siège de CF Corporate Services, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée confère au porteur d'une expédition des présentes tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

relatives à la clôture des comptes de la société, aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités à
faire en vertu des présentes.

<i>Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Maurizio MANFREDI, Sonia BOULARD, Myriam WAGNER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2012. Relation GRE/2012/747. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012042206/75.
(120056244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.000.000,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 167.139.

In the year two thousand and twelve, on the third day of April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Development Securities (Investment Ventures) Limited, a limited liability company incorporated and existing under

the laws of the United Kingdom, having its registered office at Portland House, Bressenden Place, London SW1E 5DS,
United Kingdom and registered with the Companies House for England and Wales under number 5625280 (the Sole
Shareholder),

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
April 3, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  under  the  name  of  “DS  (Wick  Lane  Luxembourg)  S.à
r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167139, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated February 23, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations and whose bylaws have not been amended since then.

II. The Company's share capital is set at fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15.000,00) represented by fifteen

thousand (15.000) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each.

III. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred eighty-

five thousand Pounds Sterling (GBP 985.000,00) to raise it from its current amount of fifteen thousand Pounds Sterling
(GBP 15.000,00) to one million Pounds Sterling (GBP 1.000.000,00) by the creation and issuance of nine hundred eighty-
five thousand (985.000) shares, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each and vested with the same
rights and obligations as the existing shares (the New Shares).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares to subscribe for the New Shares and to fully pay them up at

their nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each, for an aggregate amount of nine hundred eighty-five thousand
Pounds Sterling (GBP 985.000,00), by contribution in kind in the total amount of nine hundred eighty-five thousand Pounds
Sterling (GBP 985.000,00) consisting in the conversion of a portion in the same amount of a receivable held by the Sole
Shareholder towards the Company (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a contribution declaration of the Sole

Shareholder attesting that it is the unrestricted owner of the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

The Sole Shareholder, through his proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

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- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than the Sole Shareholder

is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated April 3, 2012, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association to

give it henceforth the following wording:

“ Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital is set at one million Pounds Sterling (GBP 1.000.000,00) repre-

sented by one million (1.000.000) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of these resolutions are estimated at two thousand six hundred euro (€ 2,600.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trois avril.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Development Securities (Investment Ventures) Limited, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois

du Royaume-Uni, ayant son siège social à Portland House, Bressenden Place, Londres SW1E 5DS, Royaume-Uni et en-
registrée auprès du Registre des Sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 5625280 (l'Associé
Unique),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 3 avril 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 17, Rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167139, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
23 février 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis lors.

II. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,00) représenté par quinze mille

(15.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.

III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-cinq

mille Livres Sterling (GBP 985.000,00) pour le porter de son montant actuel de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,00)
à  un  million  de  Livres  Sterling  (GBP  1.000.000,00)  par  la  création  et  l'émission  de  neuf  cent  quatre-vingt-cinq  mille
(985.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts).

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare souscrire aux Nouvelles Parts et les libérer intégralement à leur valeur

nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, pour un montant total de neuf cent quatre-vingt-cinq mille Livres
Sterling (GBP 985.000,00) par un apport en nature d'un montant total de neuf cent quatre-vingt-cinq mille Livres Sterling

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(GBP 985.000,00) consistant en la conversion d'une portion d'un même montant d'une créance détenue par l'Associé
Unique sur la Société (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et exigible.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par une déclaration d'apport de l'Associé

Unique certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de la Créance.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que l'Associé

Unique ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer

sa conversion et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 3 avril 2012, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la Société,

reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérant
de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner

désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société s'élève à un million de Livres Sterling (GBP 1.000.000,00)

représenté par un million (1.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.”

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de ces résolutions sont estimées à environ deux mille six cents euros (€ 2.600,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec Nous.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 avril 2012. Relation: EAC/2012/4485. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041966/137.
(120055741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Celosia Investments S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.000.

This fourteenth day of December two thousand eleven before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Herald Aldo Schuurman, lawyer with professional address at the office of Loyens &amp; Loeff, 18-20, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, acting in his capacity as duly authorised representative of:

Roberto Quarta, entrepreneur, born on the tenth of May nineteen hundred forty-nine in Piacenza (Italy), residing at

Strada Vecchia, 5, 16034 Portofino, Italy

(the "Shareholder").
The person appearing is personally known to me, undersigned notary.

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The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and is annexed hereto.

An extraordinary general meeting of the following company was held:
Celosia Investments S.à r.l., earlier today converted and continued as a company with limited liability under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, not yet registered in the
Luxembourg

Register of Commerce and Companies (the "Company").
The person appearing, acting as proxy of the shareholder of the Company, declared and requested me, notary, to

record the following:

- that the sole shareholder of the Company is represented at the meeting and that the meeting may be held without

prior notice;

- that the Shareholder has reviewed the common draft terms of merger dated the fourth of November two thousand

eleven and drawn up by the respective management or administrative bodies of (i) the Company, (ii) ERGOVIL S.à r.l., a
company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office at 207, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 130786 (together
with the Company, the "Absorbed Companies") and (iii) RJ S.C., a non-commercial partnership under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered in the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number E 4599 (the "Absorbing Company" and together with the Absorbed
Companies, the "Entities"), published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 2749
of the eleventh of November two thousand eleven (the "Merger Proposal");

- that the explanatory report of the respective management or administrative bodies of the Entities has been waived

by the shareholders of the Entities;

- that an examination of the Merger Proposal by an independent expert has been waived by the shareholders of the

Entities;

- that no accounting statement is required in connection with the fact that some or all of the Entities' latest annual

accounts relate to a financial year which ended more than six months before the date the Merger Proposal;

- that all of the documents required under article 267 of the Act concerning commercial companies of 10 August 1915,

as amended (the "Commercial Companies Act 1915") to be deposited at the registered offices of the Entities at least one
month before the dates of the general meetings which are to decide on the merger, have indeed been deposited; and

- that immediately before the meeting, the Company was migrated from the Bailiwick of Jersey to the Grand Duchy

of Luxembourg and continued, without dissolution, as a company under the laws of Luxembourg.

<i>Resolution

The Shareholder resolved to merge the Entities in accordance with the Merger Proposal.
Finally, the person appearing declared:
A. The merger will take effect on the date the competent bodies of all Entities shall have resolved upon the merger,

subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915. As of that moment, the Absorbed Companies
are dissolved without liquidation and all assets and liabilities of the Absorbed Companies are transmitted, by operation
of law, to the Absorbing Company.

B. The transactions of the Absorbed Companies shall be treated for accounting purposes as being those of the Ab-

sorbing Company as of the thirtieth of September two thousand eleven.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately two thousand euro (€ 2,000.-).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

<i>Attestation

I, notary, attest to the existence and the validity of the Merger Proposal and of the legal acts and formalities required

of the Company.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch/Alzette, on the date first above stated. After the deed

was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences and
subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze décembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

57579

L

U X E M B O U R G

Maître Herald Aldo Schuurman, avocat avec adresse professionnelle au cabinet Loyens &amp; Loeff, 18-20, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:

Roberto Quarta, entrepreneur, né le dix mai mille neuf cent quarante-neuf à Piacenza (Italie), demeurant à Strada

Vecchia, 5, 16034 Portofino, Italie

(l'«Associé»).
Le comparant est connu personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration au comparant est paraphée ne varietur par le comparant et par moi, notaire, et est annexée aux

présentes.

Une assemblée générale extraordinaire de la société suivante est tenue:
Celosia Investments S.à r.l., aujourd'hui transformée en et prorogée en tant qu'une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, pas encore inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg (la «Société»).

Le comparant, agissant en tant que mandataire de l'associé de la Société, a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce

qui suit:

- que l'associé unique de la Société est représenté à l'assemblée et que l'assemblée a pu être tenue sans convocation

préalable;

- que l'Associé a examiné le projet commun de fusion établi en date du quatre novembre deux mille onze par les

organes d'administration ou de direction respectifs de (i) la Société, (ii) ERGOVIL S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 207, route d'Arlon, L1150 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 130786 (ensemble avec la Société, les «Sociétés Absorbées»)
et (iii) RJ S.C., une société civile de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro E 4599, constituée le trente
septembre deux mille onze suivant acte passé devant moi, notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N° 2995 du sept décembre deuz mille onze (la «Société Absorbante» et ensemble avec les Société Absorbées,
les «Sociétés»), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2749 du onze novembre deux mille onze
(le «Projet de Fusion»);

- que les associés des Sociétés ont renoncé au rapport explicatif des organes d'administration ou de direction respectifs

des Sociétés;

- que les associés des Sociétés ont renoncé à un examen du Projet de Fusion par un expert indépendant;
- qu'aucun état comptable n'est requis si quelques uns ou tous les derniers comptes annuels des Sociétés se rapportent

à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois avant la date du Projet de Fusion;

- que tous les documents requis par l'article 267 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la «Loi de 1915 sur les sociétés commerciales»), ont été déposés aux sièges sociaux des Sociétés au moins
un mois avant les dates de réunions des assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion; et

- qu'immédiatement avant l'assemblée, la Société a été migrée du Bailliage de Jersey au Grand-Duché de Luxembourg

avec prorogation, sans dissolution, en tant que société de droit luxembourgeois.

<i>Résolution

L'Associé a décidé de fusionner les Sociétés conformément au Projet de Fusion.
Enfin, le comparant a déclaré:
A. La fusion prendra effet à la date où les organes compétents des Sociétés auront décidé de la fusion, sous réserve

de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. A partir de ce moment les Sociétés Absorbées sont
dissoutes sans liquidation et l'ensemble des patrimoines, activement et passivement, des Sociétés Absorbées sont transmis
à la Société Absorbante de plein droit.

B. Les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies par la

Société Absorbante à compter du trente septembre deux mille onze.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

<i>Attestation

Je, notaire, atteste l'existence et la légalité du Projet de Fusion et des actes et formalités incombant à la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a déclaré qu'il comprend la portée et les conséquences et a ensuite

signé les présentes minutes avec moi, notaire.

57580

L

U X E M B O U R G

Signé: Schuurman, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17834. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042491/130.
(120056359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Edmond de Rothschild Europportunities II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.205.

In the year two thousand and eleven, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mr Christophe Bejach, companies manager, with professional address at L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheins-

heim,

acting as proxy holder of Edmond de Rothschild Europportunities Management II S.à r.l. acting as the general partner

(the General Partner) of the partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the regime of the
SICAR (société d'investissement en capital à risque) Law dated June 15, 2004, as amended and established and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name "Edmond de Rothschild Europportunities II S.C.A.,
SICAR", having its registered office at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154205 (the Company), incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg of June 28, 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1702 and 1703, of August 20, 2010, and whose bylaws have
been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated December 10, 2010, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 801, of April 22, 2011,

by virtue of powers of attorney granted by resolutions of the board of managers of the General Partner taken on April

5, 2011, May 30, 2011 and December 6, 2010,

extracts or copies of said resolutions (as applicable), signed ne varietur by the proxy holder of the General Partner

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The General Partner, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state the following

declarations:

I. That the share capital of the Company is presently fixed at sixty-one million seven hundred thousand one hundred

Euro (EUR 61.700.100,00) and was divided into:

- six hundred seventeen thousand (617.000) class A shares (the Class A Shares) with a nominal value of one hundred

Euro (EUR 100,00) each;

- zero (0) class B shares (the Class B Shares) with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,00) each; and
- one (1) class C share (the Class C Share), which may be held only by the General Partner, of which the nominal value

is one hundred Euro (EUR 100,00), which has been fully paid up.

II. That according to article 5.5 of the Company's articles of association, the authorized share capital, which shall not

exceed two hundred and fifty million Euro (EUR 250.000.000,00) (including the share capital which has been subscribed),
shall be represented by a corresponding number of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D[i] Shares,
each of which shall have an initial nominal value of one hundred Euro (EUR 100,00).

III. That paragraphs 2 to 8 of article 5.5 of the Company's articles of association state the modalities of the right of the

General Partner to increase the share capital of the Company.

IV. That the General Partner, in accordance with the authorities conferred on it by the terms of article 5.5 of the

articles of association, has realized an increase of capital in the amount of fifty-three million six hundred seventy-five
thousand Euro (EUR 53.675.000,00) so as to raise the subscribed capital of the Company from its present amount of
sixty-one million seven hundred thousand one hundred Euro (EUR 61.700.100,00) to the amount of one hundred fifteen
million three hundred seventy-five thousand one hundred Euro (EUR 115.375.100,00), by the creation and issuance of:

- five hundred thirty-five thousand five hundred (535.500) Class A Shares of one hundred Euro (EUR 100,00) each,
- one thousand two hundred fifty (1.250) Class B Shares of one hundred Euro (EUR 100,00) each.
V. That still pursuant to the powers conferred on the General Partner, on terms of article 5.5 of the articles of

association, allowing notably the latter to deny the exercise of the preferential subscription right by the shareholders,
the General Partner has not granted any pre-emption right or preferential subscription right to the existing shareholders.

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VI. That the five hundred thirty-six thousand seven hundred fifty (536.750) new shares have been entirely subscribed

and paid up at 20% of their nominal value by contribution in cash wired on the Company's bank accounts, so that the
total amount of ten million seven hundred thirty-five thousand Euro (EUR 10.735.000) has been at the free disposal of
the Company. Proof of which has been brought to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

VII. That further to this increase of the share capital, paragraph 1 of article 5.1 of the Company's articles of association

is amended as follows:

" 5.1. The share capital of the Company has been set at one hundred fifteen million three hundred seventy-five thousand

one hundred Euro (EUR 115.375.100,00) and is divided into:

- one million one hundred fifty-two thousand five hundred (1.152.500) class A shares (the Class A Shares) with a

nominal value of one hundred Euro (EUR 100,00) each;

- one thousand two hundred fifty (1.250) class B shares (the Class B Shares) with a nominal value of one hundred Euro

(EUR 100,00) each; and

- one (1) class C share (the Class C Share), which may be held only by the General Partner, of which the nominal value

is one hundred Euro (EUR 100,00), which has been fully paid up."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at seven thousand euro (€ 7,000.-).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies as derogated by Article 5 of the Law on SICARs and expressly attests that they
have been complied with.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M.  Christophe  Bejach,  gérant  de  sociétés,  ayant  son  adresse  professionnelle  L-2419  Luxembourg,  1,  rue  du  Fort

Rheinsheim,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associé commandité (l'Associé Commandité) de la société en com-

mandite par actions soumise au régime des sociétés d'investissement en capital à risque prévu par la loi du 15 juin 2004,
telle qu'amendée établie et existant en vertu des lois du Grand Duché du Luxembourg sous la dénomination «Edmond
de Rothschild Europportunities II S.C.A., SICAR», ayant son siège social au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 154205 (ci-après la Société), constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 28 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéros 1702 et 1703
du 20 août 2010, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du 10 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 801 du 22 avril 2011,

en vertu de procurations conférées par résolutions du conseil de gérance de l'Associé Commandité, prises en date

du 5 avril 2011, 30 mai 2011 et 6 décembre 2011,

les extraits ou copies desdites résolutions (selon le cas), après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Associé

Commandité et le notaire instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

L'Associé Commandité, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que le capital social est actuellement fixé à soixante-et-un millions sept cent mille cent Euro (EUR 61.700.100,00)

et représenté par:

- six cent dix-sept mille (617.000) actions de classe A (les Actions de Classe A), ayant une valeur nominale de cent

Euro (EUR 100,00) chacune,

- zéro (0) action de classe B (les Actions de Classe B), ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,00) chacune,

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- une (1) action de classe C (l'Action de Classe C), qui ne peut être détenue que par l'Associé Commandité, et dont

la valeur nominale est de cent Euro (EUR 100,00), entièrement libérée.

II. Qu'aux termes de l'article 5.5 des statuts de la Société, le capital autorisé est d'un montant maximal de deux cent

cinquante millions (EUR 250.000.000,00) d'Euro (incluant le capital social souscrit) et sera représenté par un nombre
correspondant d'Actions de Classe A, B, C ou D d'une valeur nominale initiale de cent Euro (EUR 100,00) chacune.

III. Que les paragraphes 2 à 8 de l'article 5.5, des statuts de la Société fixent les modalités d'exercice du droit de

l'Associé Commandité d'augmenter le capital social de la Société.

IV. Que l'Associé Commandité, en vertu des pouvoirs lui ayant été conférés aux termes de l'article 5.5 des statuts, a

réalisé une augmentation de capital social d'un montant de cinquante-trois millions six cent soixante-quinze mille Euro
(EUR 53.675.000,00), afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de soixante-et-un millions sept cent
mille cent Euro (EUR 61.700.100,00) à un montant de cent quinze millions trois cent soixante-quinze mille cent Euro
(EUR 115.375.100,00), par la création et l'émission de:

- cinq cent trente-cinq mille cinq cents (535.500) Actions de Classe A d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,00)

chacune, toutes libérées;

- mille deux cent cinquante (1.250) Actions de Classe B, d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,00) chacune,

toutes libérées.

V. Que l'Associé Commandité, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l'article 5.5 des

statuts de la Société, l'autorisant notamment à supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription des associés,
n'a réservé aucun droit de préemption ni de souscription préférentiel aux actionnaires existants.

VI. Que les cinq cent trente-six mille sept cent cinquante (536.750) actions nouvelles ont été entièrement souscrites

et libérées à hauteur de 20% de leur valeur nominale en numéraire par versement sur les comptes bancaires ouverts au
nom de la Société, de sorte que la somme de dix millions sept cent trente-cinq mille Euro (EUR 10.735.000) a été mise
à  la  libre  disposition  de  la  Société.  Preuve  de  ces  versements  a  été  apportée  au  notaire  soussigné,  qui  le  reconnaît
expressément.

VII. Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5.1 des statuts de la Société sont modifiés pour

avoir désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quinze millions trois cent soixante-quinze mille cent Euro

(EUR 115.375.100,00) et représenté par:

- un million cent cinquante-deux mille cinq cents (1.152.500) actions de classe A (les Actions de Classe A), ayant une

valeur nominale de cent Euro (EUR 100,00) chacune,

- mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe B (les Actions de Classe B), ayant une valeur nominale de cent

Euro (EUR 100,00) chacune,

- une (1) action de classe C (l'Action de Classe C), qui ne peut être détenue que par l'Associé Commandité, et dont

la valeur nominale est de cent Euro (EUR 100,00), entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de sept mille euros (€ 7.000,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales tel que dérogé par l'article 5 de la loi SICAR et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes  comparantes,  le présent  acte  est  rédigé  en  anglais suivi d'une  version française.  A la requête  des  mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connue du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Bejach, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18065. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041970/157.
(120055917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

57583

L

U X E M B O U R G

Minpress Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Minpress Investments).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 159.859.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighteenth February.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"Anglo American South Africa Limited" a private liability company incorporated under the laws of South Africa, having

its registered office at 44 Main Street, Johannesburg, 2001, South Africa, registered with the South African Trade and
Companies Register under number 1917/005309/06 (the "Shareholder"),

hereby represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy

given on January 24 

th

 2012,

The said proxy after initialised "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the

present deed for filing purposes.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

"MINPRESS INVESTMENTS S.à.r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-), with registered office at 48 rue de Bragance, L-1255,
Luxembourg, which transferred its registered office from the British Virgin Islands to Luxembourg following a deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 17 March 2011 and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1439 of 1 July 2011 (the "Company").

The Shareholder has recognized to be fully informed of the resolution to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 Decision to change the name of the Company to "MINPRESS INVESTMENTS" and consequent amendment of article

2 of the Company's articles of incorporation.

2 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholder resolves to change the name of the company into "MINPRESS INVESTMENTS", and consequently

amends article 2 of the Company's Articles to read as follows:

" Art. 2. The name of the Company is "MINPRESS INVESTMENT"

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at 750.-EUR.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit février,
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

"Anglo American South Africa Limited" une société régie par les lois de l'Afrique du Sud, avec siège social à 44 Main

Street, Johannesburg, 2011, Afrique du Sud, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés d'Afrique du Sud sous le
numéro 1917/005309/06, Associé»),

Ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 24 janvier 2012,

laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes pour les formalités de l'enregistrement.

57584

L

U X E M B O U R G

L'associée a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et unique associée de «MINPRESS INVEST-

MENTS S.à.r.l.» une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de cinquante milles dollars US (USD 50,000.-),
dont le siège social est au 48 rue de Bragance, L-1255, Luxembourg, qui a transféré son siège social des Iles Vierges
Britanniques vers le Luxembourg suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 17 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1439 du 1 juillet 2011 (la
«Société»).

L'associée, représentée comme ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Changement du nom de la Société en «MINPRESS INVESTMENTS» et modification de l'article 2 des statuts de la

Société pour refléter ce changement.

2 Divers.
L'associée unique a requis le notaire soussigné d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la Société en "MINPRESS INVESTMENTS "et modifie en conséquence

l'article 2 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 2. La Société prend la dénomination sociale de «MINPRESS INVESTMENTS»"

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 750.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2012. Relation: LAC/2012/10607. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012042156/86.
(120055872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Praxa SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 158.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 90.653.

L'an deux mille douze, le vingt-sept mars;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg  “PRAXA  S.A.”,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1720  Luxembourg,  6,  rue  Heine,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 90653 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 154 du 13 février 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Laurent BARNICH, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René SCHAWEL, juriste,

demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

57585

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 108.000,- EUR afin de le porter de son montant actuel

de 50.000,- EUR à 158.000,- EUR, par la création et l'émission de 1.080 nouvelles actions d'une valeur nominale de 100,-
EUR chacune et libérées par incorporation au capital d'une partie des bénéfices reportés;

2. Distribution des nouvelles actions émises aux actionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le

capital social;

3. Modification afférente de l'article 5 des statuts;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent huit mille euros (108.000,- EUR) en vue de le

porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent cinquante-huit mille euros (158.000,- EUR),
par la création, l'émission et la souscription de mille quatre-vingts (1.080) actions nouvelles avec une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, par incorporation au capital d'une partie des bénéfices reportés.

Il est encore décidé que les mille quatre-vingts (1.080) actions nouvellement émises par la Société seront attribuées

gratuitement aux actionnaires existants, tels qu’ils sont indiqués sur la liste de présence, au prorata de leur participation
actuelle dans le capital social.

La justification de l'existence de ces bénéfices a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables.
L’existence de ces bénéfices a été en outre prouvée par un certificat établi par le conseil d'administration de la Société,

lequel certificat, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante-huit mille euros (158.000,- EUR), représenté par mille cinq

cent quatre-vingts (1.580) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune."

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président ajourne l’assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. BARNICH, R. SCHAWEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2012. LAC/2012/14385. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 5 avril 2012.

Référence de publication: 2012042716/71.
(120056567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

57586

L

U X E M B O U R G

SThree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 160.680.

In the year two thousand and eleven, on the fifth of September,
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED

SThree Overseas Holdings Limited, a limited liability company organized under the laws of the United Kingdom, having

its registered office at 5 

th

 Floor, GPS House, 215-227, Great Portland Street, London, W1W 5PN, United Kingdom,

registered with the Companies House under number 3247281,

represented by Maître Sandrine BRUZZO, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power-of-attorney

given on August 23, 2011.

The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of SThree S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having

its registered office at L-2449 Luxembourg, 26 boulevard Royal (the "Company"), registered with the Luxembourg Re-
gister of Trade and Companies under number B 160680, incorporated by a deed of the undersigned notary dated April
7, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 943 of May 10, 2011.
The articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing
in Esch-sur-Alzette on June 29, 2011, published in the Mémorial, number 1896 of August 18, 2011.

The appearing party declares and requests the undersigned notary to state SThree Overseas Holdings Limited's re-

solutions on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to change the signatory powers of the Company and subsequent amendment of the last paragraph of Article

11 of the articles of association of the Company.

2. Approval of the resignation of Mr. Steven HORNBUCKLE as manager of the Company with effect on August 23,

2011.

The following resolutions are taken:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the signatory powers of the Company and subsequent amendment of the last

paragraph of Article 11 of the articles of association of the Company so that it shall read as follows:

"The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager and, in case of plurality

of managers, by the sole signature of any manager".

<i>Second resolution

The sole shareholder approves the resignation of Mr. Steven HORNBUCKLE as manager of the Company with effect

on August 23, 2011.

As a result, the board of managers is composed of two members.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L'an deux mille onze, le cinq septembre,
Devant nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU

SThree Overseas Holdings Limited, une limited liability company organisée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son

siège social au 5ieme étage, GPS House, 215-227, Great Portland Street, Londres, W1W 5PN, Royaume-Uni, inscrite
auprès du Companies House sous le numéro 3247281,

représentée par Maître Sandrine BRUZZO, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 23 août 2011.

57587

L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique de SThree S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 26 boulevard Royal (la "Société"), immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160680, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 7 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 943 du 10 mai
2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 juin 2011, publié au Mémorial, numéro 1896 du 18 août 2011.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions de SThree Overseas Holdings Limited

sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier les pouvoirs de signature de la Société et de modifier en conséquence le dernier paragraphe

de l'article 11 des statuts de la Société.

2. Approbation de la démission de Monsieur Steven HORNBUCKLE en qualité de gérant de la Société, à compter du

23 août 2011.

Les résolutions suivantes sont adoptées:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier les pouvoirs de signature de la Société et de modifier en conséquence le

dernier paragraphe de l'article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société sera engagée en toute circonstance par la signature de son gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature d'un seul de ses gérants».

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique approuve la démission de Monsieur Steven HORNBUCKLE en qualité de gérant de la Société à

compter du 23 août 2011.

En conséquence, le conseil de gérance est composé de deux gérants.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; sur la demande de la même personne comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms, état et demeure,

ledit mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Bruzzo, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 septembre 2011. Relation: EAC /2011/11810. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042280/92.
(120055879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

LJ Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 108.859.

In the year two thousand twelve, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

VLS VALBAY 2 AB, having its registered office in S-10450 Stockholm, 87 E, Östermalmsgatan,
here represented by Frederik ROB, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The  appearing  party,  represented  as  there  above  mentioned,  has  requested  the  undersigned  notary  to  enact  the

following:

57588

L

U X E M B O U R G

- that it is the actual sole partner of LJ Capital, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office in

24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
on June 15, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1194 of November 11, 2005.
The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary, on July 1, 2011, 2098 of September
8, 2011;

- that the partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides

to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator:
VLS VALBAY 2 AB, having its registered office in S-10450 Stockholm, 87 E, Östermalmsgatan.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to grant full discharge to the managers for the exercise of their mandates.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,500.-

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

VLS VALBAY 2 AB, ayant son siège social à S-10450 Stockholm, 87 E, Östermalmsgatan,
ici représentée par Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Ma-

thieu,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul associé actuel de la société LJ Capital, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem en date du 15 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1194 du 11 novembre
2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1 

er

 juillet 2011, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2098 du 8 septembre 2011;

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

57589

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'associé

unique décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de nommer en qualité de liquidateur:
VLS VALBAY 2 AB, ayant son siège social à S-10450 Stockholm, 87 E, Östermalmsgatan.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'associé unique accorde pleine et entière décharge aux gérants pour l'exécution de leurs mandats.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14811. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 avril 2012.

Référence de publication: 2012042126/100.
(120055497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

ConZimmo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 141, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 167.981.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwölf,
den zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis KESSELER, mit Amtswohnsitz in Esch/Alzette.

Sind erschienen:

1.- ConZim Sàrl, mit dem Gesellschaftssitz in 141, rue Ernest Beres, L-1232 Howald, Luxemburg,
gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch das Amt des instrumentierenden Notars am 24. April 2008
veröffentlicht im Memorial C, Nummer 1371 vom 04. Juni 2008
hier vertreten durch seine beiden Geschäftsführer die hiernach sub 2 und 3 aufgeführten Personen
2.- Herr Dr. René Jean ZIMMER, Chemie-Ingenieur, wohnhaft in 141, rue Ernest Beres, L-1232 Howald,
3.- Herr Yves Eugène Jean ZIMMER, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in 7, rue du Couvent, L-1363 Howald,
Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

57590

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Firma ist es jede Art von Kauf, die Baulanderschließung, die Bebauung, Renovierung, Verwaltung,

Verkauf und Vermietung der ganzen oder Teile von Gebäuden im Namen der Gesellschaft oder von Dritten.

Das Unternehmen hat auch als Zweck Dienstleistungen zu gewähren, Verwaltung, Organisation, Planung und Beratung

in allen Bereichen sowie in Unternehmensführungen.

Zweck der Firma ist auch die Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen durch Zukauf (Aneignung) anderer

Firmen oder durch Beteiligungen an anderen luxemburgischen Firmen sowie deren Verwertung (Aufwertung).

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Garantie Geld leihen an andere moralischen und physischen Personen, sowie

Bürgschaften für Verpflichtungen anderer moralischen oder physischen Personen erstellen.

Die Gesellschaft kann jedoch auch alle anderen gewerblichen Tätigkeiten ausüben soweit diese nicht besonders ge-

setzlich geregelt sind.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können oder die
Entwicklung und die Vergrößerung der Firma fördern.

Die Gesellschaft kann sich in jeder Form an anderen Gesellschaften beteiligen und zwar unabhängig von deren Ge-

sellschaftszweck. Die Beteiligungsunternehmen kann (können) die Gesellschaft sowohl in der ihr genehm erscheinenden
Art finanziell unterstützen, als sich auch für diese verbürgen.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen "ConZimmo Sàrl".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in 141, rue Ernest Beres, L-1232 Howald, Luxemburg,
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- €)

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Hierzu ist, unabhängig von den gesetzlichen Bestimmungen, in jedem Fall ein Beschluß der Generalversammlung er-

forderlich.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter mit jährlicher Frist zum Schluss eines Geschäftsjahres gekündigt wer-

den.

Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erfolgen; sie ist an die Gesellschaft zu richten.
Die Kündigung hat, soweit mehr als ein Gesellschafter beteiligt ist, nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern das

Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge.

Der kündigende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an der Gesellschaft nach Wahl der Gesellschaft

ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen von der Gesellschaft zu
benennenden Dritten abzutreten oder die Einziehung zu dulden.

Die Abtretung des Geschäftsanteils bzw. die Einziehung desselben erfolgt gegen Entgelt. Die Höhe des Entgelts bes-

timmt sich nach dem gemeinen Wert nicht notierter Anteile an Kapitalgesellschaften auf den Ausscheidungsstichtag des
Gesellschafters entsprechend den bewertungsrechtlichen Vorschriften.

Wird der Geschäftsanteil nicht innerhalb eines Jahres seit Kündigung von der Gesellschaft, einem anderen Gesell-

schafter oder einem von der Gesellschaft zu benennenden Dritten übernommen bzw. von der Gesellschaft eingezogen,
so tritt die Gesellschaft mit dem Wirksamwerden der Kündigung (Jahresfrist) in Liquidation.

Diese Regelung gilt analog für die Erben wenn ein Gesellschafter stirbt. Die Erben können keinen Anspruch geltend

machen, als Gesellschafter in die Gesellschaft einzutreten.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

57591

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendzwölf.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Kapitalzeichnung

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:

1.- ConZim Sàrl, vorgenannt, FÜNFZIG ANTEILE (6250,00 Euro) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Dr. René Jean Zimmer, vorgenannt, FÜNFUNDZWANZIG ANTEILE (3125,00 Euro) . . . . . . . . . . . .

25

3.- Herr Yves Eugène Jean Zimmer, vorgenannt, FÜNFUNDZWANZIG ANTEILE (3125,00 Euro)

25

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,00) abgeschätzt.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf 2 festgesetzt.
2. Herr Dr. René Jean Zimmer, Chemie-Ingenieur, geboren in Düdelingen am 14. März 1943, wohnhaft in L-1232

Howald, 141, rue Ernest Beres, wird auf unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer ernannt.

3. Herr Yves Eugène Jean Zimmer, Diplom-Volkswirt, geboren in Luxemburg am 15. Februar 1981, wohnhaft in L-1363

Howald, 7, rue du Couvent, wird auf unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer ernannt.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet. Sind mehrere

Geschäftsführer ernannt, so wird die Gesellschaft auch durch die alleinige Unterschrift eines der ernannten Geschäfts-
führer  verpflichtet.  Im  Übrigen  haben  die  Geschäftsführer,  auf  deren  Qualifikation  die  Niederlassungserlaubnis  der
Gesellschaft basiert, eine obligatorische Mitzeichnungsbefugnis für den Teil der Niederlassungserlaubnis, der auf Grund
ihrer beruflichen Qualifikation ausgestellt worden ist.

Die Adresse der Gesellschaft lautet:
141, rue Ernest Beres, L-1232 Howald,

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

57592

L

U X E M B O U R G

Signé: Zimmer, Zimmer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 mars 2012. Relation: EAC/2012/4009. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041909/131.
(120055639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.619.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012042457/10.
(120056383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Scandia SPF S.A. - Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 132.357.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of February.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Carl-Johan von Christierson, Businessman, residing in DK-3490 Kvistgård, Ravnebakkevej 6 (Denmark),
here represented by Mr. Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party requests the officiating notary to record his declarations and statements as follows:
I.- That the public limited company Scandia SPF S.A. -Société de gestion de patrimoine familial, with registered office

in L-1341 Luxembourg, 9, Place de Clairefontaine, R.C.S. Luxembourg number B 132357 (hereafter the "Company"), has
been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 21st of September 2007, published in the Mémorial
C number 2554 of the 9th of November 2007.

II.- That the Company's corporate capital is fixed at thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine Euro (39,999.-EUR),

represented by thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine (39,999) shares with a par value of one Euro (1.-EUR) each.

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the Company.
IV.- That the appearing party decides to dissolve and to liquidate the Company.
V.- That the appearing party is perfectly aware of the financial situation and the Company's articles of association.
VI.- That the appearing party, acting as liquidator, declares having settled all of the Company's liabilities and that he

will be answerable, for all of the Company's debts and undertakings, even currently unknown.

VII.- That fully discharge is given to the directors and the auditor of the company for the performance of their mandate

up to this date.

VIII.- That the liquidation of the company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
IX.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the

former registered office of the company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses incurring for the reason of this deed, in

any form whatsoever, is approximately evaluated at seven hundred and fifty Euro.

57593

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing person, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing person, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed has been drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this

document.

The deed having been read to the proxy-holder, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwölf, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr  Carl-Johan  von  Christierson,  selbständiger  Unternehmer,  wohnhaft  in  DK-3490  Kvistgård,  Ravnebakkevej  6

(Dänemark);

hier vertreten durch Herrn Alain Thill, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Vorerwähnte Vollmacht, durch den Vollmachtnehmer und den amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

dieser Urkunde beigefügt um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Der Komparent ersucht den amtierenden Notar seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
I.- Dass die Aktiengesellschaft Scandia SPF S.A. -Société de gestion de patrimoine familial, mit Sitz in L-1341 Luxemburg,

9, Place de Clairefontaine, H.G.R. Luxemburg Nummer B 132357 (hiernach "die Gesellschaft"), gegründet worden ist
gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. September 2007, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 2554 vom 9. November 2007.

II.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft neununddreißigtausend neunhundert neunundneunzig Euro (39.999,-EUR)

beträgt, eingeteilt in neununddreißigtausend neunhundert neunundneunzig (39.999) Aktien mit einem Nennwert von je
einem Euro (1,-EUR).

III.- Dass der Komparent alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft ist.
IV.- Dass der Komparent beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass der Komparent die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI.- Dass der Komparent, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben und

dass er persönlich die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zur Zeit nicht bekannt
sind, gewährleistet.

VII.- Dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der Gesellschaft volle Entlast für die Ausübung ihres

Mandates bis zum heutigen Tag erteilt wird.

VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am frü-

heren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr siebenhundertfünfzig Euro.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch des

Komparenten, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen des-
selben Komparenten, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird die englische
Fassung maßgebend sein.

WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2012. Relation GRE/2012/627. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE.

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U X E M B O U R G

Junglinster, den 6. April 2012.

Référence de publication: 2012042239/91.
(120055948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Chez Julie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 17, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 167.997.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Madame Julie JAGER, revenue manager, née le 2 avril 1982 à Boulay (France), demeurant à L-2550 Luxembourg, 70

avenue du 10 Septembre.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée unipersonnelle dénommée “CHEZ JULIE S.à r.l.”, (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500, EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

Madame Julie JAGER, prénommée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

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<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1260 Luxembourg, 17, rue de Bonnevoie.
2. Madame Julie JAGER, revenue manager, née le 2 avril 1982 à Boulay (France), demeurant à L-2550 Luxembourg, 70,

avenue du 10 Septembre, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. JAGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2012. LAC/2012/15656. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012041931/119.
(120056071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

RJ One S.C., Société Civile.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg E 4.612.

This twenty-second day of December two thousand eleven,
before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

1. Sophie Henryon, employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

acting in his capacity as duly authorised representative of: Roberto Quarta, entrepreneur, born on the tenth of May
nineteen hundred forty-nine in Piacenza (Italy), residing at Strada Vecchia, 5, 16034 Portofino, Italy ("Partner 1"); and

2. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-

sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:

Elizabeth Jane Howell, entrepreneur, born on the nineteenth of December nineteen hundred fifty-nine in London

(United Kingdom), residing at Via San Primo, 2, 20121 Milan, Italy (together with Partner 1, the "Partners").

The persons appearing are personally known to me, undersigned notary.
The powers of attorney to the persons appearing are initialled ne varietur by the persons appearing and by me, notary,

and are annexed hereto.

The persons appearing held an extraordinary general meeting of partners of:
RJ One S.C., a non-commercial partnership under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number E
4612, incorporated on the fourth of November two thousand eleven pursuant to a deed executed before me, notary,
published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 3086 of the fifteenth of December
two thousand eleven (the "Partnership").

The persons appearing, acting as proxies of the partners of the Partnership, declared and requested me, notary, to

record the following:

- that all partners of the Partnership are represented at the meeting and that the meeting may be held without prior

notice;

- that the Partners have reviewed the common draft terms of merger dated the eleventh of November two thousand

eleven and drawn up by the respective management or administrative bodies of (i) RJ One Luxco S.à r.l., formerly RJ One
Limited, a private limited company under the laws of Jersey, on the nineteenth of December two thousand eleven con-
verted and continued as a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, not yet registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies

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(the  "Absorbed  Company")  and  (ii)  the  Partnership  (together  with  the  Absorbed  Company,  the  "Merging  Entities"),
published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 2837 of the twenty-first of No-
vember two thousand eleven (the "Merger Proposal");

- that all of the partners and shareholders of the Merging Entities have waived their entitlement to an explanatory

report and that, accordingly, the respective management or administrative bodies of the Merging Entities are not required
to draw up an explanatory report, nor to inform anyone of any material change in the assets and liabilities between the
date of the Merger Proposal and the dates of the general meetings which are to decide on the merger;

- that all of the partners and shareholders of the Merging Entities have waived their entitlement to an examination of

the Merger Proposal by an independent expert;

- that all of the partners and shareholders of the Merging Entities have waived their entitlement to an accounting

statement in connection with the fact that one or all of the Merging Entities' latest annual accounts relate to a financial
year which ended more than six months before the date of the Merger Proposal;

- that all of the documents required under article 267 of the Act concerning commercial companies of 10 August 1915,

as amended (the "Commercial Companies Act 1915") to be deposited at the registered offices of the Merging Entities at
least one month before the dates of the general meetings which are to decide on the merger, have indeed been deposited;
and

- that on the nineteenth of December two thousand eleven, the Absorbed Company was migrated from the Bailiwick

of Jersey to the Grand Duchy of Luxembourg and continued, without dissolution, as a company under the laws of Lu-
xembourg.

<i>Resolutions

The Partners unanimously resolved:
i. to merge the Merging Entities in accordance with the Merger Proposal; and
ii. to allot nine thousand nine hundred ninety-eight (9,998) new partnership interests without nominal value to Partner

1 and, consequently, to increase the capital of the Partnership from two euros (EUR 2.00) to ten thousand euros (EUR
10,000.00).

Finally, the Partners declared and resolved:
A. The merger will take effect on the date the competent bodies of all Merging Entities shall have resolved upon the

merger, subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915. As of that moment, the Absorbed
Company is dissolved without liquidation and all assets and liabilities of the Absorbed Company are transmitted, by
operation of law, to the Partnership.

B. The transactions of the Absorbed Company shall be treated for accounting purposes as being those of the Part-

nership as of the sixteenth of December two thousand eleven.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Partnership or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately two thousand euro (€ 2,000.-).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The persons appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

<i>Attestation

I, notary, attest to the existence and the validity of the Merger Proposal and of the legal acts and formalities required

of the Partnership.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette, on the date first above stated. After the

deed was read to the persons appearing, the persons appearing subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre ont comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de rési-

dence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

1. Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de: Roberto Quarta, entrepreneur, né le dix mai
mille neuf cent quarante-neuf à Piacenza (Italie), demeurant à Strada Vecchia, 5, 16034 Portofino, Italie («Associé 1»); et

2. Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:

Elizabeth Jane Howell, entrepreneur, né le dix-neuf décembre mille neuf cent cinquante-neuf à Londres (Royaume-

Unis), demeurant à Via San Primo, 2, 20121 Milan, Italie (ensemble avec Associé 1, les «Associés»).

Les comparants sont connus personnellement de moi, notaire soussigné.
Les procurations aux comparants sont paraphées ne varietur par les comparants et par moi, notaire, et sont annexées

aux présentes.

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U X E M B O U R G

Les comparants ont tenu une assemblée générale des associés extraordinaire de:
RJ One S.C., une société civile de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro E 4612, constituée le trente
septembre deux mille onze suivant acte passé devant moi, notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N° 3086 du quinze décembre deux mille onze (la «Société»).

Les comparants, agissant en tant que mandataires des associés de la Société, ont déclaré et m'ont requis, notaire,

d'acter ce qui suit:

- que tous les associés de la Société sont représentés à l'assemblée et que l'assemblée a pu être tenue sans convocation

préalable;

- que les Associés ont examiné le projet commun de fusion établi en date du onze novembre deux mille onze par les

organes d'administration ou de direction respectifs de (i) RJ One Luxco S.à r.l., anciennement RJ One Limited, une société
privée à responsabilité limitée de droit jersiais, le dix-neuf décembre deux mille onze transformée en et prorogée en tant
qu'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, pas encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg (la «Société Absorbée») et (ii)
la Société (ensemble avec la Société Absorbée, les «Sociétés Fusionnantes»), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 2837 du vingt-et-un novembre deux mille onze (le «Projet de Fusion»);

- que tous les associés des Sociétés Fusionnantes ont renoncé à leur droit à un rapport explicatif et, par conséquent,

que les organes d'administration ou de direction respectifs des Sociétés Fusionnanest ne doivent pas préparer un rapport
explicatif ni informer quiconque d'une modification importante de l'actif et du passif qui a lieu entre la date du Projet de
Fusion et les dates de réunions des assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion;

- que tous les associés des Sociétés Fusionnantes ont renoncé à leur droit à un examen du Projet de Fusion par un

expert indépendant;

- que tous les associés des Sociétés Fusionnantes ont renoncé à leur droit à un état comptable si quelques uns ou tous

les derniers comptes annuels des Sociétés Fusionnant se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de
six mois avant la date du Projet de Fusion;

- que tous les documents requis par l'article 267 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la «Loi de 1915 sur les sociétés commerciales»), ont été déposés aux sièges sociaux des Sociétés Fusionnant
au moins un mois avant les dates de réunions des assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion; et

- le dix-neuf décembre deux mille onze, la Société Absorbée a été migrée de Jersey au Grand Duché de Luxembourg

avec prorogation, sans dissolution, en tant que société de droit luxembourgeois.

<i>Résolutions

Les Associés ont décidé à l'unanimité:
i. de fusionner les Sociétés Fusionnant conformément au Projet de Fusion; et
ii. d'attribuer neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (9.998) parts d'intérêt sans valeur nominale à l'Associé 1 et,

par conséquent, d'augmenter le capital social de la Société de deux euros (2,00 EUR) à dix milles euros (10.000,00 EUR).

Enfin, les Associés ont déclaré et décidé que:
A. La fusion prendra effet à la date où les organes compétents des Sociétés Fusionnantes auront décidé de la fusion,

sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. À partir de ce moment la Société
Absorbée est dissoute sans liquidation et l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société Absorbée
est transmis à la Société de plein droit.

B. Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies par la

Société à compter du seize décembre deux mille onze.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Les comparants, agissant comme indiqué ci-avant,

ont déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

<i>Attestation

Je, notaire, atteste l'existence et la légalité du Projet de Fusion et des actes et formalités incombant à la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite aux comparants, ceux-ci ont ensuite signé les présentes minutes avec moi, notaire.
Signé: Henryon, Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18340. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

57599

L

U X E M B O U R G

POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042734/146.
(120056361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Agropolis S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 63.160.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2012.

Référence de publication: 2012042456/10.
(120056388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Advent Haddock (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 163.692.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2012.

Référence de publication: 2012042429/10.
(120056387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Crasto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 167.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2012.

Référence de publication: 2012042529/11.
(120056589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Crasto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 167.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2012.

Référence de publication: 2012042527/11.
(120056396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Pacific Santa Ana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 167.700.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64084 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042701/10.
(120056436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57600

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Advent Haddock (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Agona Partners S.C.A.

Agropolis S.A.

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British American Tobacco Co-Ordination centre S.N.C. - Luxembourg Branch

Celosia Investments S.à r.l

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ConZimmo Sàrl

Crasto S.à r.l.

Crasto S.à r.l.

DH E Alpha S.à r.l.

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Edifice Capital Partners S.C.A.

Edmond de Rothschild Europportunities II S.C.A., SICAR

Franbelux S.A.

HRT Luxembourgo S.à r.l.

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LJ Capital S.à r.l.

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Minpress Investments S.à r.l.

Pacific Santa Ana S.à r.l.

Percontrol S.A.

Praxa SA

Project 3000 S.A.

RJ One S.C.

Scandia SPF S.A. - Société de gestion de patrimoine familial

SThree S.à r.l.

Tesame S.à r.l.

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