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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1202
12 mai 2012
SOMMAIRE
Agri Renewable Fund Sicar S.A. . . . . . . . . .
57681
Amcoll S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57652
Anglo American Investments 4, S.àr.l. . . .
57684
Anglo Chile Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
57684
Anglo Platinum International S.à r.l. . . . . .
57652
BAAFI S.A. Bureau d'Analyse et d'Action
Financière et d'Investissement . . . . . . . . .
57686
Cable International SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
57685
Café Am Forum s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57685
Caram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57663
Carax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57665
Clarent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57695
Clarent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57695
Colt Group S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57685
Ecotechnology International S.A. . . . . . . . .
57687
ECP TTL & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57685
ECP TTL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57685
Experta Corporate and Trust Services S.a.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57685
Family Private Fund Management Compa-
ny S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57674
Gunpowder Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
57653
Hotel Gantenbeinsmillen S.àr.l. . . . . . . . . .
57684
Icetree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57665
Industrial Advisors and Investors Group,
en abrégé INADIN S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
57652
King's Cross Asset Funding 21 . . . . . . . . . . .
57664
MEDeu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57663
Metropol International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
57687
"Milemagnum", S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57677
Mushika Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
57677
Natalya-1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57655
Nerovia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57658
Patron Heard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57658
PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A. . . . .
57682
Placomar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57685
PRS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57663
Sal. Oppenheim jr. & Cie. Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57652
Sisvel International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57664
Société Générale Securities Services Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57655
St. Georges Investment S.A. - SPF . . . . . . .
57664
SThree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57675
Sword Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
57650
Tizer Pebble Investments S.à r.l. . . . . . . . .
57653
Violas Ferreira Financial S.A. . . . . . . . . . . . .
57663
57649
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U X E M B O U R G
Sword Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.842.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
THERE APPEARS:
Sword Capital Holdings II S.A. a limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Switzerland,
with registered office at 5, Chemin du Pavillon, c/o Kendris private SA, CH-1218 Le Grand Saconnex, Geneva, Switzerland
and registered with the Geneva Trade Register under number CH660.0.907.011-1 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR
1 (one Euro) each of Sword Investments II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B160.842 (the Company). The Company was incorporated on 29 April 2011 pursuant to a deed of Maître Blanche
Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, in replacement of the undersigned notary, which deed has been published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1664 dated 23 July 2011.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of the corporate purpose of the Company and subsequently of paragraph 3 of article 2 of the articles
of association of the Company (the Articles) such that the Company may lend monies, including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities, to any entity of any nature by means of among others, loans, convertible
loans or other forms of debt or financial instruments, secured or unsecured, of any nature; and
3. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the corporate purpose of the Company and subsequently paragraph 3 of
article 2 of the Articles such that it shall now read as follows:
" Art. 2. Corporate object. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way
of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to
transfer restrictions. The Company may lend monies, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt
securities, to any entity of any nature by means of among others, loans, convertible loans or other forms of debt or
financial instruments, secured or unsecured, of any nature."
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states at the request of the proxyholder of the Sole
Shareholder, that the present deed is worded in English, followed by a French version, and on the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is made in Luxembourg, on the date stated at the beginning of the deed.
57650
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The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signs together with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze mars,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
COMPARAIT:
Sword Capital Holdings II S.A., une société anonyme constituée selon les lois de la Suisse, ayant son siège social au 5,
Chemin du Pavillon, c/o Kendris private SA, CH-1218 Le Grand Saconnex, Genève, Suisse et immatriculée au registre de
commerce de Genève sous le numéro CH-660.0.907.011-1 (l'Associé Unique),
ici représentée par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement au Grand-Duché du Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale
de 1 EUR (un Euro) dans Sword Investments II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du
Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.842 (la
Société). La Société a été constituée le 29 avril 2011 suivant un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en remplacement du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association N° 1664 du 23 juillet 2011.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à
l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente du troisième paragraphe de l'article 2 des
statuts de la Société (les Statuts) afin de permettre à la Société de prêter des fonds, y compris les revenus de tous emprunts
et / ou émissions de titres de créance, à toute entité de toute nature par le biais entre autres, de prêts, de prêts con-
vertibles ou d'autres formes de dette ou instruments financiers, garantis ou non garantis, de toute nature; et
3. Divers.
IV. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme étant dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions
qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent le troisième paragraphe de l'article
2 des Statuts, qui se lira désormais de la manière suivante:
" 2. Objet social. La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut
procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de
dettes sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut prêter des fonds, y compris les
revenus de tous emprunts et / ou émissions de titres de créance, à toute entité de toute nature par le biais entre autres,
de prêts, de prêts convertibles ou d'autres formes de dette ou instruments financiers, garantis ou non garantis, de toute
nature."
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille deux cents euros (€ 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare à la requête du mandataire de l'Associé Unique que le
présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française et, à la requête du mandataire de l'Associé Unique, qu'en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du
présent acte.
Signé: Romano, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3886. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041660/115.
(120054611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Amcoll S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 159.244.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012041851/12.
(120055779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Anglo Platinum International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 107.153.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012041859/12.
(120055781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Industrial Advisors and Investors Group, en abrégé INADIN S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 122.798.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012042059/12.
(120055777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Sal. Oppenheim jr. & Cie. Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 110.890.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 23.12.2010, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042237/10.
(120055755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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Gunpowder Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Tizer Pebble Investments S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.073.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
THERE APPEARS:
Lawrence & Mickaels Holdings S.A. (formerly known as Tizer Pebble Holdings S.A.) a limited liability company (société
anonyme) incorporated under the laws of Switzerland, with registered office at 5, Chemin du Pavillon, c/o Kendris private
SA, CH-1218 Le Grand Saconnex, Geneva, Switzerland and registered with the Geneva Trade Register under number
CH-660.1.296.011-4 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR
1 (one Euro) each of Tizer Pebble Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B162.073 (the Company). The Company was incorporated on 17 May 2011 pursuant to a deed of the undersigned
notary, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2111 dated 9
September 2011.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the Company's name from "Tizer Pebble Investments S.à r.l." to "Gunpowder Investments S.à r.l" and
subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect this change;
3. Amendment of the corporate purpose of the Company and subsequently of paragraph 3 of article 2 of the Articles
such that the Company may lend monies, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities, to
any entity of any nature by means of among others, loans, convertible loans or other forms of debt or financial instruments,
secured or unsecured, of any nature; and
4. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company's name from "Tizer Pebble Investments S.à r.l." to "Gunpowder
Investments S.à r.l" and subsequently to amend article 1 of the Articles so that it shall now read as follows:
" Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of
"Gunpowder Investments S.à r.l." (the Company).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the corporate purpose of the Company and subsequently paragraph 3 of
article 2 of the Articles such that it shall now read as follows:
" Art. 2. Corporate object. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way
of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to
transfer restrictions. The Company may lend monies, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt
57653
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U X E M B O U R G
securities, to any entity of any nature by means of among others, loans, convertible loans or other forms of debt or
financial instruments, secured or unsecured, of any nature."
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states at the request of the proxyholder of the Sole
Shareholder, that the present deed is worded in English, followed by a French version, and on the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is made in Luxembourg, on the date stated at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signs together with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze mars,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
COMPARAIT:
Lawrence & Mickaels Holdings S.A. (préalablement connue sous la dénomination Tizer Pebble Holdings S.A.) une
société anonyme constituée selon les lois de la Suisse, ayant son siège social au 5, Chemin du Pavillon, c/o Kendris private
SA, CH-1218 Le Grand Saconnex, Genève, Suisse et immatriculée au registre de commerce de Genève sous le numéro
CH-660.1.296.011-4 (l'Associé Unique),
ici représentée par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement au Grand-Duché du Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale
de 1 EUR (un Euro) dans Tizer Pebble Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois
du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B162.073
(la Société). La Société a été constituée le 17 mai 2011 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte a été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association N° 2111 du 9 septembre 2011.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à
l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la dénomination de la Société de "Tizer Pebble Investments S.à r.l." en "Gunpowder Investments
S.à r.l." et modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter ce changement;
3. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente du troisième paragraphe de l'article 2 des
Statuts afin de permettre à la Société de prêter des fonds, y compris les revenus de tous emprunts et / ou émissions de
titres de créance, à toute entité de toute nature par le biais entre autres, de prêts, de prêts convertibles ou d'autres
formes de dette ou instruments financiers, garantis ou non garantis, de toute nature; et
4. Divers.
IV. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme étant dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions
qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de "Tizer Pebble Investments S.à r.l." à "Gunpowder
Investments S.à r.l." et modification subséquente de l'article 1 des Statuts qui se lira désormais comme suit:
" Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination "Gunpowder
Investments S.à r.l." (la Société).
57654
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U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent le troisième paragraphe de l'article
2 des Statuts, qui se lira désormais de la manière suivante:
" 2. Objet social. La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut
procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de
dettes sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut prêter des fonds, y compris les
revenus de tous emprunts et / ou émissions de titres de créance, à toute entité de toute nature par le biais entre autres,
de prêts, de prêts convertibles ou d'autres formes de dette ou instruments financiers, garantis ou non garantis, de toute
nature."
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille deux cents euros (€ 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare à la requête du mandataire de l'Associé Unique que le
présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française et, à la requête du mandataire de l'Associé Unique, qu'en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du
présent acte.
Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3878. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041712/131.
(120054609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Société Générale Securities Services Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 90.050.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64063 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042246/10.
(120055816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Natalya-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 153.472.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Undur Tolgoi Minerals Inc., a company governed by the laws of Canada, registered with the Canadian National Stock
Exchange, under the trading symbol "UTMI", having its head office at Suite 900 Howe Street, Vancouver, BC V6C 2T5,
Canada,
here represented by Me Ole MARQUARDT, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 14, 2012;
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
existing under the name of "Natalya-1 S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 153472, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1397, on 7 July 2010,
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whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on 9 August 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2087, on 6 October 2010.
- The Company's capital is currently set at two hundred sixty-eight thousand US dollars (USD 268,000.-), represented
by two thousand six hundred eighty (2,680) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully
subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from two hundred sixty-eight thousand US dollars (USD 268,000.-)
to seven hundred sixty-eight thousand US dollars (USD 768,000.-) by the creation and the issue of five thousand (5,000)
new shares.
2. Subscription and payment in cash of all the five thousand (5,000) newly issued shares by Undur Tolgoi Minerals Inc..
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the
increase of the share capital of the Company.
4. Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred thousand US
dollars (USD 500,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of two hundred sixty-eight thousand
US dollars (USD 268,000.-) represented by two thousand six hundred eighty (2,680) shares with a par value of one
hundred US dollars (USD 100.-) each, to seven hundred sixty-eight thousand US dollars (USD 768,000.-) and to issue in
this respect five thousand (5,000) new shares (the "New Shares") with a par value of one hundred US dollars (USD 100,-)
each.
<i>Second resolutioni>
The five thousand (5,000) newly issued shares (the "New Shares") are entirely subscribed by Undur Tolgoi Minerals
Inc., prenamed, by a contribution in cash.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of five hundred thousand US dollars (USD
500,000.-) by the payment in cash of five hundred thousand US dollars (USD 500,000.-).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally
acknowledges the availability of the aggregate amount of five hundred thousand US dollars (USD 500,000.-).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company
is amended and shall henceforth read as follows:
Art. 6. Paragraph 1. "The Company's capital is set at seven hundred sixty-eight thousand US dollars (USD 768,000.-)
represented by seven thousand six hundred eighty (7,680) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-)
each, all fully subscribed and entirely paid-up."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand eight
hundred and fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Undur Tolgoi Minerals Inc., une société régie par les lois du Canada, immatriculée auprès du Canadian National Stock
Exchange sous le symbole "UTMI", ayant son siège social au Suite 900 Howe Street, Vancouver, BC V6C 2T5, Canada,
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ici représentée par Maître Ole MARQUARDT, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 14 mars 2012;
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparantes a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Natalya-1
S.à r.l." (la "Société"), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
°153472, avec siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, constituée à la suite d'un acte du notaire instrumentant,
en date du 28 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1397 du 7 juillet 2010,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, du 9 août 2010, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2087 du 6 octobre 2010.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à deux cent soixante-huit mille dollars US (USD 268.000,-),
représenté par deux mille six cent quatre-vingts (2.680) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD
100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de deux cent soixante-huit mille dollars US (USD 268.000,-) à sept cent
soixante-huit mille dollars US (USD 768,000.-), par la création et l'émission de cinq mille (5.000) nouvelles parts sociales.
2. Souscription et le paiement en numéraire de cinq mille (5.000) parts sociales nouvellement émises par Undur Tolgoi
Minerals Inc.
3. Modification de l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de
la Société.
4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent mille dollars US (USD
500.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de deux cent soixante-huit mille dollars US (USD 268.000,-)
représenté par deux mille six cent quatre-vingts (2.680) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD
100,-) chacune, à un montant de sept cent soixante-huit mille dollars US (USD 768,000.-), et d'émettre à cet égard cinq
mille (5.000) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts») d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les cinq mille (5.000) parts sociales nouvellement émises (les «Nouvelles Parts») sont entièrement souscrites par
Undur Tolgoi Minerals Inc., précitée.
Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de cinq cent mille dollars US (USD
500.000,-) par le paiement en numéraire de cinq cent mille dollars US (USD 500.000,-).
Preuve de paiement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant et le notaire instrumentant constate for-
mellement la mise à disposition du montant total de cinq cent mille dollars US (USD 500.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l'Article 6, alinéa 1, des statuts de la
Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Alinéa 1. «Le capital social est fixé à sept cent soixante-huit mille dollars US (USD 768,000.-), représenté par
sept mille six cent quatre-vingts (7.680) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille huit cent cinquante
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. MARQUARDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2012. LAC/2012/13823. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041568/134.
(120054721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Patron Heard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.288.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012042254/10.
(120055912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Nerovia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.
R.C.S. Luxembourg B 167.943.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt six mars.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1.- La société anonyme «M&J INTERNATIONAL S.A.» ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston
Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro B 167616,
ici représentée par Monsieur Sébastien THIBAL, demeurant professionnellement au 117, avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 mars 2012,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer par les présentes:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «NEROVIA S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Roeser.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique en
tout autre endroit de la commune du siège.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, d'effectuer tant en son nom propre que pour
compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à:
- la gestion, la conception, la réalisation et le financement de projets industriels et technologiques,
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- l'import et l'export, la distribution de produits y relatifs,
- le rachat et la restructuration de sociétés.
La société pourra par ailleurs exercer les fonctions d'administrateurs ou de liquidateur dans d'autres sociétés, le tout
en respectant les dispositions, conditions et exigences légales en la matière.
La société a en outre pour objet l'étude et l'analyse des crédits carbone issus du recyclage «in situ» ainsi que l'étude
et la valorisation des économies d'énergies renouvelables réalisés grâce aux différents procédés créés par la société.
La société peut par ailleurs procéder à la commercialisation et l'industrialisation d'eau potable «recyclée» en bouteille.
Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, et notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets - notamment la création et le développement
des brevets internationaux - et licences, leur gestion, leur location et leur mise en valeur de ceux-ci et de tous autres
droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société aura également pour objet les activités d'ingénierie et de conseils techniques (sauf activités de géomètre),
autre traitement et élimination des déchets non dangereux, le traitement et l'élimination des déchets non dangereux, le
captage ainsi que le traitement et la distribution d'eau et l'installation de machines et d'équipements industriels. De même,
la société a pour objet la gestion externe et interne ainsi que l'analyse de réseaux de distribution d'eau potable et usée.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par neuf mille (9.000) actions de
classe A, sans désignation de valeur nominale et mille six cent cinquante (1.650) actions de classe B, sans désignation de
valeur nominale.
Les modifications du capital se feront en conformité avec les dispositions légales telles que prévues par les articles 32
et suivants de la loi sur les sociétés commerciales et dans les conditions de majorité telle que prévue pour les modifications
de statuts.
Lors d'une éventuelle augmentation de capital, l'assemblée générale décidera si l'émission des actions se fera avec ou
sans prime d'émission; cette décision sera prise à la majorité simple des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont exclusivement nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.
<i>Droit de préemption - Procédure de cessioni>
<i>Droit de préemptioni>
En principe, les actions de la présente société ne peuvent être cédées, que ce soit à titre gratuit ou à titre onéreux,
qu'entre les actionnaires de la société ou à la société elle-même.
La cession à un autre actionnaire est libre.
La cession des actions à titre gratuit ou onéreux au profit d'une personne non actionnaire n'est autorisée que dans le
cadre de la procédure exposée au présent article.
La présente limitation concerne aussi les fusions, scissions, liquidations, transferts d'actifs ou autres procédés similaires
ou analogues de même que toute cession à cause de mort.
Un transfert en contradiction des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au cessionnaire aucune des
prérogatives attachées à l'action.
<i>Procédure de cessioni>
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à une personne non actionnaire doit en informer au préalable
les autres actionnaires par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre de titres à céder.
Les autres actionnaires ont un droit de préemption d'acquérir les actions ainsi mises en vente dans la proportion des
actions qu'ils possèdent.
L'assemblée générale fixe chaque année, au moment de l'acceptation des comptes annuels, le prix par action devant
être réglé par les actionnaires dans le cadre de la procédure de droit de préemption.
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Les droits de préemption qui n'ont pas été exercés par les autres actionnaires profitent dans la même relation pro-
portionnelle aux actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.
Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer l'actionnaire vendeur dans les
quinze (15) jours de la réception de la lettre les avisant de l'offre de cession, faute de quoi leur droit de préemption
déchoit.
Dans cette hypothèse, le conseil d'administration continuera cette information aux actionnaires restants endéans un
(1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Des exceptions à la procédure de cession et au droit de préemption peuvent toutefois être convenues et fixées dans
le cadre d'un pacte d'actionnaires.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prétendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d'administration pourront également se tenir par conférence téléphonique ou vidéo-confé-
rence
Art. 8. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un
registre spécial et signés par au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par
le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 13. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées générales
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais
prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième mardi du mois de juin à 16.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Dispositions générales
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions sont intégralement souscrites comme suit:
Actions de classe A:
La société «M & J INTERNATIONAL S.A.», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 000
Actions de classe B:
La société «M&J INTERNATIONAL S.A.», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 650
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 650
Les actions ont toutes été libérées en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été prouvé
au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent à environ 1.250,-EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, la comparante, représentant l'intégralité du capital social, déclare
se réunir en assemblée générale extraordinaire et prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) L'adresse de la société est fixée à L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3):
- Monsieur Fabrice CANQUÉRY, économiste, né le 25 juillet 1956 à Juvisy-sur-Orge (France), demeurant à B-1300
Wavre, Venelle Bruyère Sainte-Anne.
- La société anonyme «GPC International S.A.» avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4 rue Henri Schnadt, (RCS
Luxembourg B64.486), représentée par son représentant permanent Monsieur Laurent LOUTSCH, né le 18 février 1955
à Luxembourg, demeurant à L-3926 Mondercange, 15, Grand-Rue.
- Monsieur Emmanuel TROUVE, ingénieur, né le 3 mai 1963 à Paris, demeurant à F-73000 Barberaz, 4 rue de la
Chambotte.
3) Monsieur Fabrice CANQUÉRY, prénommé, est nommé président du conseil d'administration et administrateur-
délégué pour une durée indéterminée.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée indéterminée:
La société anonyme «EURA -AUDIT LUXEMBOURG S.A.», avec siège social à L-1420 Luxembourg, 117, avenue
Gaston Diderich sous le numéro B 44.227.
5) Le premier mandat des administrateurs, du président du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
expirera à l'assemblée générale de 2016.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du
notaire instrumentant par nom, prénom usuel, états et demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. THIBAL, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14128. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
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Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041577/251.
(120054736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Violas Ferreira Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.974.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012042328/10.
(120055950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Caram S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 118.059.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012044043/12.
(120058468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
MEDeu S.A., Société Anonyme,
(anc. PRS S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.903.
L'an deux mil douze, le vingt-sept mars.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “PRS S.A.”, avec siège social à L-1724
Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 23 décembre 2008,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 192 du 28 janvier 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline BESSIN, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de nom de la société en “MEDeu S.A.”
2. Changement subséquent de l'article 1 des statuts suite au changement du nom de la société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par l'actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été
signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer le nom de la société en “MEDeu S.A.”
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 1
er
des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 1
er
. Alinéa 2. La Société existe sous la dénomination de «MEDeu S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, C. BESSIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14265. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012042207/52.
(120055705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
St. Georges Investment S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 34.251.
Les comptes annuels au 30-06-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044496/9.
(120058818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
King's Cross Asset Funding 21, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.068.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de la Société le 2 avril 2012i>
Le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, Rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012043928/14.
(120057422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Sisvel International, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 38.989.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour SISVEL INTERNATIONAL
i>Signature
Référence de publication: 2012044489/11.
(120058376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Carax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 118.058.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012044044/12.
(120058467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Icetree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.963.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the fourteenth day of March.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
OMEGA FUNDS II LIMITED, having its registered office at 28-30 The Parade, St Helier, JE1 1ZZ, Jersey,
here represented by Paul Lanois, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on
March 12, 2012.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Icetree S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It
may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
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issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least threequarters of the share capital.
The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least one (1) class A manager (the
Class A Manager) and one (1) class B manager (the Class B Manager), appointed by a resolution of the shareholders,
which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of at least one (1) manager, at the place indicated in the convening notice which,
in principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twentyfour (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1) Class A Manager and
one (1) Class B Manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
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11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 13. Réviseurs d’entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by
law.
13.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two
(2) months from the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
15.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
16.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
16.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
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one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
16.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and paymenti>
OMEGA FUNDS II LIMITED, represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in registered
form, with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
in the amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-).
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Andrew David LE GAL, Director, born on November 17 1976 in Jersey, with professional address at 28-30, The
Parade, St. Helier, JE1 1ZZ, Jersey, Channel Islands; and
- Mr. Christian RAYMOND, born on 26 November 1953 with professional address at 3133 Avenue Giuseppe-Motta,
1202 Geneva, Switzerland.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Robert VAN ‘T HOEFT, Deputy Managing Director, born on January 13, 1958 in Schiedam, the Netherlands,
with address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS, Director Client Servicing, born on August 26, 1970, in The Hague,
The Netherlands, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
3. The registered office of the Company is set at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorzième jour de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
OMEGA FUNDS II LIMITED, une société régie par les lois du Jersey, dont le siège social est situé au 28-30 The Parade,
St Helier, Jersey, JE1 1ZZ, Jersey,
ici représentée par Paul Lanois, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 12 mars 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter comme suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Icetree S.à r.l." (la Société). La Société est une société à respon-
sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou une communication aisée entre
le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou alors créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000,-), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
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La cession de parts sociales à des tiers par suite d'un décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est administrée par un conseil de gérance (le Conseil) composé d'au moins un (1) gérant de classe A
(le Gérant de Classe A) et un (1) gérant de classe B (le Gérant de Classe B), nommés par une résolution des associés,
qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et
tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe
A et d'un (1) Gérant de Classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, à condition que ces engagements soient conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
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(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à une (1) voix.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont ad-
optées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou
par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital
social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 11. Associé unique.
11.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
11.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
11.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des
actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
12.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4 Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires
des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.
Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
13.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation
cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales appli-
cables.
14.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) les comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
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(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission)
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par l'un des moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants,
des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et même document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
OMEGA FUND II LIMITED, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts so-
ciales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
20.000,-).
Le montant de vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, dont la
preuve a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société du fait de sa
constitution s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Andrew David LE GAL, directeur, né le 17 novembre 1976 à Jersey, ayant son adresse professionnelle aux 28-30,
The Parade, St. Helier, JE1 1ZZ, Jersey, Iles de la Manche; et
- M. Christian RAYMOND, né le 26 novembre 1953, ayant son adresse professionnelle au 31-33 Avenue Giuseppe-
Motta, 1202 Genève, Suisse.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Robert VAN 'T HOEFT, directeur, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et
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- M. Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS, directeur, né le 26 août 1970 à la Haye, Pays-Bas, ayant son adresse
professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: Lanois, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3876. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041462/487.
(120054926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Family Private Fund Management Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 130.047.
Im Jahre zweitausendzwölf, am zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Feri AG, eine Aktiengesellschaft, gegründet nach deutschem Recht, mit Sitz in D-61348 Bad Homburg, Haus am Park,
Rathausplatz 8-10, und alleiniger Gesellschafter der Family Private Fund Management Company S.à r.l., mit Sitz in 1, rue
Nicolas Adames, L-1114 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 130047,
gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 25. Februar 2008, welche am 4. März 2008 im Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations („Mémorial“) veröffentlicht wurde (die „Gesellschaft“),
hier vertreten durch Francis Kass, Rechtsanwalt, berufsansässig in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht erteilt in
Luxemburg am 23. Februar 2012 (der „Vollmachtnehmer“).
Diese Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
In ihrer oben beschriebenen Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin ersucht die erschienene Partei den unterzeich-
neten Notar, die folgenden Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die erschienene Partei beschließt, nach Kenntnisnahme des Verschmelzungsberichtes des Geschäftsführerrates der
Gesellschaft die Verschmelzung der Gesellschaft mit der Luxemburger Verwaltungsgesellschaft Institutional Trust Mana-
gement Company S.à r.l., mit Sitz in 18, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, wie in dem am 11. Februar 2012 im
Mémorial Nummer 370 veröffentlichten Verschmelzungsplan beschrieben, zu genehmigen.
Eine Kopie des Verschmelzungsberichtes des Geschäftsführerrates der Gesellschaft bleibt vorliegender Urkunde bei-
gefügt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die erschienene Partei beschließt, das Verschmelzungsdatum auf den 22. März 2012 festzulegen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die erschienene Partei beschließt, auf einen Bericht des Wirtschaftsprüfers im Rahmen der Verschmelzung ausdrüc-
klich zu verzichten.
<i>Vierter Beschlussi>
Die erschienene Partei beschließt, den Übergang sämtlicher Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft
auf die Institutional Trust Management Company S.à r.l. mit Wirkung zu vorbenanntem Verschmelzungsdatum zu geneh-
migen.
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<i>Fünfter Beschlussi>
Die erschienene Partei beschließt, die Auflösung der Gesellschaft und Annullierung ihrer Gesellschaftsanteile als not-
wendige Konsequenz der Verschmelzung zu genehmigen.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar bestätigt hiermit den Bestand und die Rechtswirksamkeit des Verschmelzungsplans sowie
alle Formalitäten im Zusammenhang mit den fusionierenden Parteien nach den Bestimmungen von Artikel 271 des Ge-
setzes vom 10. August 1915.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Vollmachtnehmer als Erschienenen, der dem Notar nach
Namen, Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vollmachtnehmer mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. KASS und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14764. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé) : I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions erteilt.
Luxemburg, den 5. April 2012.
Référence de publication: 2012041991/54.
(120055998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
SThree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.680.
In the year two thousand and eleven, on the fifth of September
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
THERE APPEARED:
SThree Overseas Holdings Limited, a limited liability company organised under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 5
th
Floor, GPS House, 215227, Great Portland Street, London, W1W 5PN, United Kingdom,
registered with the Companies House under number 3247281,
represented by Maître Sandrine BRUZZO, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
August 15, 2011.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
1) That SThree Overseas Holdings Limited, prenamed, is the sole shareholder of SThree S.à.r.l., a Luxembourg société
à responsabilité limitée, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 26 boulevard Royal (the "Company"), registered
with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 160680, incorporated by a deed of the under-
signed notary on April 7, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 943 of May 10,
2011 (the "Mémorial"). The articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary on September 5, 2011, not yet published in the Mémorial.
2) That the capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12.500) parts with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided
to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions in conformity with the agenda of the
meeting:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of one hundred eighty-seven
thousand five hundred Euro (EUR 187,500) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500) to two hundred thousand Euro (EUR 200,000) by the creation and the issue of one hundred eighty-seven
thousand five hundred (187,500) new parts of one Euro (EUR 1) each.
<i>Subscription and Paying upi>
Thereupon,
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SThree Overseas Holdings Limited, prenamed, represented as aforesaid has declared to subscribe to one hundred
eighty-seven thousand five hundred (187,500) new parts of one Euro (EUR 1) each at an aggregate value of one hundred
eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 187,500) by a contribution in cash, evidence of which was given to the
notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder decides to amend article 7 of the articles of
association of the Company so as to be worded as follows:
“ Art. 7. The capital of the Company is fixed at two hundred thousand Euro (EUR 200,000) divided into two hundred
thousand (200,000) parts of one Euro (EUR 1) each.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand seven hundred euro (€ 1,700.-).
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.
Follows the French version
L'an deux mille onze, le cinq septembre
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
SThree Overseas Holdings Limited, une société à responsabilitée limitée constituée sous les lois du Royaume-Uni,
ayant son siège social au 5
th
Floor, GPS House, 215-227, Great Portland Street, Londres, W1W 5PN, Royaume-Uni, et
immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 3247281,
représentée par Maître Sandrine BRUZZO, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 15 août 2011.
Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que SThree Overseas Holdings Limited, préqualifiée, est le seul et unique associé de la société à responsabilité
limitée luxembourgeoise SThree S.à.r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26 boulevard Royal (la «Société»), en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 160680, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 avril 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") numéro 943 du 10 mai 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 5 septembre 2011, non encore publié au Mémorial C.
2) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales de un Euro (EUR 1) chacune.
3) Ensuite l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de se constituer en assemblée générale ex-
traordinaire et de prendre les résolutions suivantes, conformes à l'ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
Euro (EUR 187.500) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) à deux cent
mille Euro (EUR 200.000) par la création et l'émission de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
SThree Overseas Holdings Limited, préqualifiée, représentée comme précité a déclaré souscrire aux cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents (187.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune pour un
montant total de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro (EUR 187.500) par un apport en numéraire, dont la preuve
a été apportée au notaire.
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L
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille euros (200.000 EUR) représenté par deux cent mille
(200.000) parts sociales de un Euro (1 EUR) chacune.»
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société
en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à six mille sept cents euros (€ 1.700,-).
Rien d'autre étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bruzzo, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 septembre 2011. Relation: EAC/2011/11813. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042281/108.
(120055879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
"Milemagnum", S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8280 Kehlen, 41A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 44.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041823/9.
(120056105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Mushika Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 154.121.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mushika Investments S.A., une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154121,
créée en date du 11 juin 2010 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 25 août 2010 numéro 1736 approuvant le projet de scission de la société ISIS PARTICIPATIONS S.A., ayant
eu son siège social au 15, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140131 ainsi que la réalisation de la scission et la création
de quatre nouvelles sociétés anonymes dont la création de Mushika Investments S.A. (la «Société»). Les statuts de la
société n'ont pas été modifiés depuis la création de la société.
L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Thierry Bodson, employé privé, domicilié professionnelle-
ment à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Patrick Geortay, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Natalia Sauszyn Pfender, domiciliée professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification du nom de la Société en Well Investments S.A.
2 Suppression de la valeur nominale des actions de la Société.
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3 Création d'un capital autorisé d'un montant de deux milliards sept cent millions d'Euros (EUR 2.700.000.000,-) divisé
en vingt-sept millions (27.000.000) actions sans désignation de valeur nominale et autorisation du conseil d'administration,
pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale des
actionnaires créant le capital autorisé dans le Mémorial C, de (i) réaliser toute augmentation de capital social en une ou
plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits de conversion accordés
par le conseil d'administration à concurrence du capital autorisé, conformément aux termes et conditions de bons de
souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou instruments similaires),
d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la société, en émettant
de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de
créances, ou de toute autre manière; (ii) émettre des obligations convertibles et/ou des bons de souscriptions d'actions;
(iii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription
et de la libération des actions nouvelles ou des instruments accordant des droits de souscription et/ou aux droits de
conversion; et (iv) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission
contre apport en numéraire.
4 Refonte totale des statuts de la Société sans modification de l'objet social afin notamment de refléter les résolutions
adoptées aux points précédents de l'ordre du jour.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer le nom de la Société en Well Investments S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a pris acte d'un rapport préparé par le conseil d'administration de la Société en conformité avec
l'article 32-3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié, lequel rapport restera
annexé aux présentes.
L'assemblée a décidé de créer un capital autorisé d'un montant de deux milliards sept cent millions d'Euros (EUR
2.700.000.000,-) divisé en vingt-sept millions (27.000.000) actions sans désignation de valeur nominale et d'autoriser le
conseil d'administration, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de
l'assemblée générale des actionnaires créant le capital autorisé dans le Mémorial C, à (i) réaliser toute augmentation de
capital social en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le conseil d'administration à concurrence du capital autorisé, conformément aux termes et
conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances, ou de toute autre manière; (ii) émettre des obligations convertibles et/ou des bons
de souscriptions d'actions; (iii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les
conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles ou des instruments accordant des droits de sou-
scription et/ou aux droits de conversion; et (iv) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cas d'une émission contre apport en numéraire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a décidé de refondre totalement les statuts de la Société afin notamment de refléter les résolutions ci-
dessus. Les statuts seront dorénavant rédigés comme suit:
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"Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société anonyme régie par les présents statuts est dénommée Well Investments S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuel
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant d'actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peuvent lui apparaître utiles dans l'accomplissement de son objet social; elle pourra également détenir des
mandats d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
sans désignation de valeur nominale. Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats
unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions. Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au
choix des actionnaires.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission est établi sur lequel sont transférées toutes les primes d'émission
payées sur les actions. L'assemblée générale peut créer toutes autres réserves jugées appropriées (en plus des réserves
légales). Les réserves ainsi créées pourront être librement utilisées notamment en vue du rachat de ses actions par la
société, pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires, y compris sous
forme de dividendes intérimaires, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
La société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d'administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Les actions rachetées par la société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le conseil d'administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à deux milliards sept cent millions d'Euros (EUR 2.700.000.000,-) divisé en
vingt-sept millions (27.000.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation
de capital social en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le conseil d'administration à concurrence du capital autorisé, conformément aux termes et
conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances, ou de toute autre manière; (ii) émettre des obligations convertibles et/ou des bons
de souscriptions d'actions; (iii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les
conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles ou des instruments accordant des droits de sou-
scription et/ou aux droits de conversion; et (iv) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cas d'une émission contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant
cinq (5) ans après la publication de l'acte créant le capital autorisé au Mémorial et peut être renouvelée par une décision
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de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les statuts ou,
le cas échéant, par la loi pour toute modification des statuts.
Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par la lois, l'article 5 des statuts sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modifi-
cation sera constatée sous forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et
mandatée à cet effet par le conseil d'administration.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.
Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé, il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins. Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont
fixés par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste au conseil d'administration, les membres restants du conseil d'administration peuvent
élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du conseil d'administration.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.
Art. 7. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera vala-
blement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins que des décisions
spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'adminis-
tration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à un
ou plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.
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Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le 3
ème
mercredi d'avril à 10h00.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à EUR 1.600.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: T. BODSON, P. GEORTAY, N. SAUSZYN PFENDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14816. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012042164/222.
(120055518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Agri Renewable Fund Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-
pital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.133.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012041834/11.
(120056111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.349.
In the year two thousand and twelve, the twentieth day of March before Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appears
François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the manager of PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, SCA, a Luxembourg partnership
limited by shares (société en commandite par actions), with registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard
Royal, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 118.349 (the Company), by
virtue of a resolution taken by the manager of the Company (the Manager) on 9 March 2012.
An extract of resolutions of the Manager including the above-mentioned resolution of the Manager will remain attached
to the present deed after having been signed by the appearing person and the undersigned notary.
The appearing person declares and requests the notary to record that:
(a) The Company was incorporated on 28 July 2006 pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°1901
of 10 October 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for
the last time on 21 December 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°592 of 6 March 2012.
The Company has its registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, and is registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under the number B 118.349.
(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 837,200,000 (eight hundred thirty-
seven million two hundred thousand dollars of the United States of America) represented by eight hundred thirty-seven
thousand two hundred (837,200) shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand dollars of the United States
of America) each.
(c) Article 5 of the Articles authorises the Manager to increase the share capital of the Company and to issue new
shares under the authorised share capital, subject to the limitations set forth therein.
(d) The Manager resolved on 9 March 2011 to, inter alia:
(i) increase, subject to, and effective as of, the payment of the Subscription Price (as defined below), the share capital
of the Company by an amount of USD 150,000,000 (one hundred fifty million dollars of the United States of America) in
order to raise it from its current amount to USD 987,200,000 (nine hundred eighty-seven million two hundred thousand
dollars of the United States of America) (the Share Capital Increase), by the creation and issuance of 150,000 (one hundred
fifty thousand) new shares of the Company having a nominal value of USD 1,000 (one thousand dollars of the United
States of America) each (the New Shares) so that the total subscription and issue price is USD 150,000,000 (one hundred
fifty million dollars of the United States of America) (the Subscription Price), and
(ii) authorise and empower any manager of the Manager or any lawyer of the law firm Allen & Overy Luxembourg, to
individually, with full power of substitution, appear, within a month of the completion of the Share Capital Increase and
the issuance of the New Shares, as the representative of the Manager before any notary public in Luxembourg to (i)
register the Share Capital Increase and issuance of the New Shares, (ii) amend the articles of association of the Company
accordingly and (iii) do any and all things which may be necessary or useful in connection therewith.
(e) In accordance with article 5 of the Articles and pursuant to the authority given above, François Bernard, pre-named,
acting in the name and on behalf of the Manager, requests the notary to record the Share Capital Increase and the creation
and issuance of the New Shares.
(f) Thereupon, François Bernard, pre-named, declares that the Manager (i) eliminated the preferential subscription
rights of the existing shareholders of the Company in respect of the issue of the New Shares and (ii) accepted the
subscription on 9 March 2012 of the New Shares by PayPal 2 S.à r.l., by way of a contribution in cash in an aggregate
amount of USD 150,000,000 (one hundred fifty million dollars of the United States of America).
The above contribution in cash in an aggregate amount of USD 150,000,000 (one hundred fifty million dollars of the
United States of America) was allocated to the share capital account of the Company.
All the New Shares having been subscribed and fully paid up in cash by the subscriber, the total sum of USD 150,000,000
(one hundred fifty million dollars of the United States of America) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
(g) As a consequence of the Share Capital Increase, the first paragraph of article 5 of the Articles is amended so that
it shall henceforth read as follows:
"The Company has a subscribed share capital of nine hundred eighty-seven million two hundred thousand dollars of
the United States of America (USD 987,200,000) divided into nine hundred eighty-seven thousand two hundred (987,200)
shares with a nominal value of one thousand dollars of the United States of America (USD 1,000) each. "
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<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro
(€ 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le vingt mars, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand
Duché de Luxembourg,
comparait
François Bernard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du gérant de PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., une société en commandite par
actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.349 (la Société), en vertu d'une décision
prise par le gérant de la Société (le Gérant) le 9 mars 2012.
Un extrait des résolutions du Gérant contenant ladite décision du Gérant restera annexé au présent acte après avoir
été signé par le comparant et le notaire instrumentant.
Le comparant déclare et requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit.
(a) La Société a été constituée le 26 juillet 2006 suivant un acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N°1901 du 10 octobre 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois
le 21 décembre 2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché
de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°592 du 6 mars 2012. La
Société a son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal et est enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.349.
(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de 837.200.000 USD (huit cent trente-sept
million deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 837.200 (huit cent trente-sept mille deux cent)
actions ayant une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique).
(c) L’article 5 des Statuts autorise le Gérant à augmenter le capital de la Société et à émettre des nouvelles actions
dans le cadre du capital autorisé et dans les limites prévues à cet article.
(d) Le Gérant a décidé le 9 mars 2012 notamment:
(i) d'augmenter, sous la condition suspensive et à compter de la date de paiement du Prix de Souscription (tel que
défini ci-dessous), le capital social de la Société d'un montant de 150.000.000 USD (cent cinquante millions de dollars des
Etats-Unis d'Amérique) afin de le porter de son montant actuel à 987.200.000 USD (neuf cent quatre-vingt-sept million
deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) (l'Augmentation de Capital) par la création et l’émission de 150.000
(cent cinquante mille) nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique) (les Nouvelles Actions) de telle manière que le montant total de souscription et le prix d'émission est égal
à 150.000.000 USD (cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) (le Prix de Souscription); et
(ii) d'autoriser et de donner pouvoir individuellement à tout avocat ou juriste du cabinet d'avocats Allen & Overy
Luxembourg, avec pouvoir de substitution, afin de représenter, dans le mois de l'achèvement de l'Augmentation de Capital
et de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, le Gérant devant un notaire luxembourgeois afin (i) d'enregistrer l'Aug-
mentation de Capital et l'émission des Nouvelles Parts Sociales, (ii) de modifier les statuts de la Société en conséquence
et (iii) de procéder à toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec ceci.
(e) En vertu des dispositions précitées de l’article 5 des Statuts et conformément à l’autorisation donnée ci-dessus,
François Bernard, précité, agissant au nom et pour compte du Gérant, requiert le notaire instrumentant d'acter l'Aug-
mentation de Capital et l'émission des Nouvelles Actions.
(f) A la suite de quoi, François Bernard, précité, déclare que le Gérant a (i) supprimé le droit de souscription préférentiel
des actionnaires existants et (ii) accepté le 9 mars 2012 la souscription des Nouvelles Actions par PayPal 2 S.à r.l., au
moyen d'un apport en numéraire de 150.000.000 USD (cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique).
L'apport en numéraire ci-dessus de 150.000.000 USD (cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique)
a été alloué au compte capital social de la Société.
Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et entièrement libérées au moyen d'un apport en numéraire par le
souscripteur, la somme totale de 150.000.000 USD (cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) est à
la disposition de la Société, preuve de quoi en a été donnée au notaire instrumentant.
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(g) A la suite de l’Augmentation de Capital, le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
"La Société a un capital social de neuf cent quatre-vingt-sept million deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 987.200.000) représenté par neuf cent quatre-vingt-sept mille deux cent (987.200) actions ayant une valeur nominale
de mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000,) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à
sept mille euros (€ 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête du comparant, et en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3904. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041597/136.
(120054915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Anglo American Investments 4, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 107.154.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012041855/12.
(120056269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Hotel Gantenbeinsmillen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 114.006.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042051/9.
(120056247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Anglo Chile Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 111.826.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012041857/12.
(120056273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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Colt Group S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 115.679.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64081 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041908/10.
(120056119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Cable International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 75.067.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012041913/10.
(120056089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 29.597.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012041984/10.
(120056051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Café Am Forum s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 46.736.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012041914/12.
(120056248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Placomar S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 144, Z.I. Scheleck 1.
R.C.S. Luxembourg B 160.354.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042202/9.
(120056246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
ECP TTL S.A., Société Anonyme,
(anc. ECP TTL & Cie S.C.A.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 79.545.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012041985/11.
(120056066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
BAAFI S.A. Bureau d'Analyse et d'Action Financière et d'Investissement, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 146.274.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Slimane BAAMARA, expert-comptable, né le 13.05.1955 à Melika-Ghardaïa (Algérie), demeurant au 39 Allée
Vivaldi, Paris 75012 (France).
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée BAAFI S.A. Bureau d’Analyse et d’Action Financière
et d’Investissement, avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 146.274,
a été constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 1164 du 15 juin 2009, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis.
- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR), représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310.-EUR) chacune, libérées à concurrence de cinquante-cinq virgule onze
pour cent (55,11%).
- Que le soussigné est le seul propriétaire de toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de
BAAFI S.A. Bureau d’Analyse et d’Action Financière et d’Investissement.
- Que l’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
- Que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il
assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par Monsieur Marcel RECKING, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de
Nassau, désigné "commissaire à la liquidation".
- Que décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur unique et commissaire pour leur mandat jusqu'à ce
jour.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de la Société à
F-75012 Paris, 39 Allée Vivaldi.
- Que l’actionnaire unique est autorisé a faire toutes déclarations d’impôts, notification au Registre de Commerce ou
tous autres documents nécessaires ou utiles à la clôture de la liquidation.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Baamara et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 avril 2012. LAC/2012/15238. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012041880/49.
(120056113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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Metropol International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 119.924.
A l'attention des actionnaires de la société
Je vous informe par la présente de ma démission en tant que Gérant de la société Metropol International S.a.R.L. avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 24 novembre, 2011.
François GEORGES.
Référence de publication: 2012042677/11.
(120056306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Ecotechnology International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.929.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE DOUZE
LE VINGT-SIX MARS.
Par-devant Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974, à Strasbourg (France), Maître en Droit Privé, demeurant profes-
sionnellement à 412F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, (ci-après "le mandataire"), agissant en sa qualité de mandataire
spécial de la société anonyme dénommée "ECOTECHNOLOGY INTERNATIONAL N.V.", ayant son siège social à 1,
Berg Arrarat, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
constituée sous la forme d'une société anonyme de droit des îles de Curaçao avec un capital social actuel de trente-
sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,00 ) représenté par cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale de
soixante-quinze euro cent (EUR 0,75) par action, entièrement libérées,
inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce et de l’Industrie de Curaçao sous le numéro 63098,
en vertu d'un pouvoir conféré par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la société, qui s'est tenue en
date du 29 décembre 2011 à Curaçao, copie du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires après avoir
été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I) Qu’en date du 28 décembre 2011 le Conseil d’Administration de la société ECOTECHNOLOGY INTERNATIONAL
NV, a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires la transformation de la société de droit des îles de
Curaçao en une société anonyme de droit luxembourgeois et le transfert de siège de Curaçao vers Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), copie des résolutions du conseil d’administration de la société ECOTECHNOLOGY INTER-
NATIONAL NV restera annexée aux présentes,
II) Qu’en date du 29 décembre 2011 lors d’une assemblée générale des actionnaires tenue à Curaçao les actionnaires
ont décidé par vote unanime la transformation de la société de droit des îles de Curaçao en une société anonyme de
droit luxembourgeois et le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), copie des assemblée générale des actionnaires restera annexée aux présentes,
Qu’en date du 30 décembre 2011 le constat des dernières modifications statutaires a été effectué par-devant le notaire
Henri Theodoor Marie BURGERS, notaire à Curaçao, copie de l’acte en question reste attachée aux présentes,
Qu’en date du 19 janvier 2012, les décisions de transformer la société de droit des îles de Curaçao en une société
anonyme de droit luxembourgeois et de transférer le siège social, le siège statutaire et le siège effectif de la société vers
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) prises par l’assemblée générale des actionnaires ont été constatées par acte
reçu par le notaire Henri Theodoor Marie BURGERS, notaire à Curaçao, dont copie reste annexée aux présentes,
III) Que suite aux décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de transférer le siège social de la
société vers Luxembourg, un rapport a été établi par le réviseur d'entreprises, la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN S.AR.L.,
Cabinet de révision agrée conformément à la loi du 29 décembre 2009, sur ce transfert du siège social de la société et
mis à la disposition de l'assemblée générale. Etant assimilé à un apport autre qu’en numéraire, le transfert de siège doit
faire l’objet d’un rapport établi par un réviseur indépendant. Le rapport a été établi sur base des états financiers établis
au 31 décembre 2011 et conclut comme suit:
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«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport des actifs et passifs
transférés correspond au moins à la valeur du capital social de € 37.500,00 représenté par 50.000 actions d’une valeur
nominale de € 0,75 chacune.»
IV) Que suite à la décision unanime de l'assemblée générale susmentionnée le siège social, le siège statutaire et le siège
effectif de la société est transféré vers Luxembourg, sans modification de la personnalité juridique de la société, de
Curaçao, Berg Arrarat, 1, Antilles Néerlandaises à L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch, Grand-Duché de Luxembourg,
en adoptant la nationalité luxembourgeoise.
V) Que la dénomination de la société a été changée de sa dénomination originaire en «ECOTECHNOLOGY INTER-
NATIONAL S.A.» et les statuts de la société ont été modifiés dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la
législation luxembourgeoise et auront dorénavant la teneur suivante:
STATUTS
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ECOTECHNOLOGY INTERNATIONAL
S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société
est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-
xembourg sur simple décision du conseil d'administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.
Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,
selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 37.500,00 (trente-sept mille cinq cents Euros), représenté par
50.000,00 (cinquante mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 0,75 (soixante-quinze centimes).
Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
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Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission
d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des
mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.
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Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au
nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d'administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le Conseil d’Administration peut décider que, pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire
doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq
jours avant la date fixée pour l'assemblée.
Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1
er
mardi du mois de mai de chaque année à 14.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées
générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.
Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu'il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales.
L'assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
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Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les
formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes
de l'année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration
endéans les limites fixées par l'assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d'administration.
L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
Suit la traduction anglaise / Follows the english translation:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Name - Registered Office - Duration - Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter
created, a Company ("société anonyme") under the name of "ECOTECHNOLOGY INTERNATIONAL S.A." is formed.
Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors. which have all powers to adapt
the present article before a notary public.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries
wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office
or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
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Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-
embourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.
More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form
securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.
The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every
assistance, loans, facilities or guaranties.
The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable
estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.
Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 37.500 (thirty-seven thousand five hundred Euros),
represented by 50.000 (fifty thousand) shares of a par value of EUR 0.75 (seventy five cents) each, fully paid in.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.
The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two Directors.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
("usufruitier") and a pure owner ("nu-propriétaire") or between a pledger and a pledgee.
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of
stamp.
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can
be dismissed at any time.
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice
Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which
will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date fixed
for the meeting.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote
in their name.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
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Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions
signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed
by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by at least two directors.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently modified
or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint proxies
for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the General Meeting
of shareholders, entrust day-to-day management of the Company's business to one of its members, appointed Managing
Director.
Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Directors,
and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and authority
to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.
Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for con-
vening and conducting its meetings.
The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.
Art. 17. The audit of the Company's affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be
appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.
General Meetings
Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the
performance of their duties.
Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 20. The Board of directors may decide that, for admission to the General Meetings, each shareholder must deposit
its registered certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the
date fixed for the Meeting.
Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the 1
st
Tuesday of the month of May of each year at 2
p.m..
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.
Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the approval
of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by the statutes,
discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly come before it.
Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
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Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the statutes
in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.
Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the
Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.
The meeting will choose from the present one scrutineer.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any shareholder
who wishes so to do.
However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.
Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits
Art. 27. The Company's financial year runs from the first of January to the 31
st
of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
company in the form foreseen by law.
At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's
Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,
Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the
other legal requirements.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation
and nominate one or several liquidators and determine their powers.
An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of
liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General Disposition
Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.
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<i>Frais - Evaluation:i>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR
7.400.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède au comparant, tous connus du notaire soussigné
par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire
n'ayant demandé de signer.
Signé: J.-H. DOUBET, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert le 28 mars 2012. Relation: RED/2012/400. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 30 mars 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012041375/430.
(120054550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Clarent, Société à responsabilité limitée,
(anc. Clarent S.à r.l.).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 159.245.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighteenth of February.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
"Anglo Chile Investments S.à.r.l.", a private liability companie (a société a responsabilité limitée) having its resgitered
office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 111826, (the "Shareholder"),
hereby represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy
given on January 23
rd
2012,
The said proxy after initialised "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the
present deed for filing purposes.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
"CLARENT S.à.r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one
million, two hundred thousand, three hundred and four United States Dollars (USD 1,200,304.-), with registered office
at 48 rue de Bragance, L-1255, Luxembourg, which transferred its registered office from the British Virgin Islands to
Luxembourg following a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 17 February 2011 and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1086 of 23 May 2011 (the "Company").
The Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the resolution to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to change the name of the Company to "CLARENT" and consequent amendment of article 2 of the
Company's articles of incorporation (the "Articles");
2. Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholder resolves to change the name of the company to "CLARENT", and consequently amends article 2 of
the articles of association of the Company so as to reflect the above resolution, and now on read as follows:
" Art. 2. The Company will exist under the name of "CLARENT"
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at 750.- EUR.
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Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit février,
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«Anglo Chile Investments S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue
de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B 111826, Associée»),
Ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 23 janvier 2012,
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera
annexée aux présentes pour les formalités de l'enregistrement.
L'associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et unique associée de «CLARENT S.à.r.l.» une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de un million, deux cents milles,
trois cent quatre dollars US (USD 1,200,304.-), dont le siège social est au 48 rue de Bragance, L-1255, Luxembourg, qui
a transféré son siège social des Iles Vierges Britanniques vers le Luxembourg suivant acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1086 du 23 mai 2011 (la «Société»).
L'associée, représentée comme ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à inter-
venir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement du nom de la Société en «CLARENT» et modification de l'article 2 des statuts de la Société pour
refléter ce changement.
2. Divers.
L'associée unique a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'associée unique décide de changer le nom de la Société en " CLARENT ", et par conséquente de modifier l'article 2
des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 2. La Société prend la dénomination sociale de «CLARENT» "
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à 750.- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2012. Relation: LAC/2012/10610. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012041934/86.
(120055815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
57696
Agri Renewable Fund Sicar S.A.
Amcoll S.à r.l.
Anglo American Investments 4, S.àr.l.
Anglo Chile Investments S.à r.l.
Anglo Platinum International S.à r.l.
BAAFI S.A. Bureau d'Analyse et d'Action Financière et d'Investissement
Cable International SA
Café Am Forum s.à r.l.
Caram S.A.
Carax S.A.
Clarent
Clarent S.à r.l.
Colt Group S.A
Ecotechnology International S.A.
ECP TTL & Cie S.C.A.
ECP TTL S.A.
Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg
Family Private Fund Management Company S.à.r.l.
Gunpowder Investments S.à r.l.
Hotel Gantenbeinsmillen S.àr.l.
Icetree S.à r.l.
Industrial Advisors and Investors Group, en abrégé INADIN S.àr.l.
King's Cross Asset Funding 21
MEDeu S.A.
Metropol International S.à r.l.
"Milemagnum", S.à r.l.
Mushika Investments S.A.
Natalya-1 S.à r.l.
Nerovia S.A.
Patron Heard S.à r.l.
PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.
Placomar S.à r.l.
PRS S.A.
Sal. Oppenheim jr. & Cie. Luxembourg S.A.
Sisvel International
Société Générale Securities Services Luxembourg
St. Georges Investment S.A. - SPF
SThree S.à r.l.
Sword Investments II S.à r.l.
Tizer Pebble Investments S.à r.l.
Violas Ferreira Financial S.A.