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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1199

12 mai 2012

SOMMAIRE

Accelya Holding (Luxembourg) S.A. . . . . .

57550

CC Global Investments Master Fund . . . . .

57506

Co-Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57538

Diamond Coinvestment S.C.A. . . . . . . . . . .

57538

Exclusive Projects Investment S.A. . . . . . .

57542

Golding Investments IV TF2 S.A. . . . . . . . .

57549

Ide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57539

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57546

57505

U X E M B O U R G

CC Global Investments Master Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 168.363.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. CC Global Investments Master Fund GP, a a private limited liability company incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg in the course of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Benoit Kelecom, professionally residing in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal; and

2. Clemente Capital, LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, USA, having its registered office at

160, Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, USA, registered with State of Delaware Division of Corporations
under number 4846825;

here represented by Benoit Kelecom, professionally residing in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles

of association of a société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement specialisé under the form of a
partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they form between themselves.

1. Art. 1. Form and Name.
1.1 There exists a société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé under the form of a

partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of "CC Global Investments Master
Fund" (the Company).

1.2 The Company will be governed by the act of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended

(the 2007 Act), the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) (provided that
in case of conflicts between the Companies Act and the 2007 Act, the 2007 Act will prevail) as well as by these article
of incorporation (the Articles).

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Senningerberg. It may be transferred within the boundaries

of the municipality of Luxembourg-City (or elsewhere in the Grand Duchy of Luxembourg if and to the extent permitted
under the Companies Act) by a resolution of the General Partner (as defined in article 15 below).

2.2 The General Partner will further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies

wherever it will deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 Where the General Partner determines that extraordinary political or military developments or events have oc-

curred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such tempo-
rary measure will have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a partnership limited by shares incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Art. 3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited duration, provided that the Company will however be automatically put

into liquidation upon the termination of a Sub-fund (as defined in article 5.4) if no further Sub-fund is active at that time.

3.2 The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in article 21 hereto as well as by the
Companies Act.

4. Art. 4. Corporate objects.
4.1 The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in assets with the purpose of spreading

investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

4.2 The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment

and development of its purpose and may, in particular and without limitation:

57506

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(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or

other intermediary vehicles;

(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;

(c) advance, lend or give credit to affiliated companies and undertakings;
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a
direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company;

to the fullest extent permitted under the 2007 Act.

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The capital of the Company will be represented by fully paid up shares of no par value and will at any time be equal

to the value of the net assets of the Company pursuant to article 12 below.

5.2 The capital must reach an amount in United States Dollar (USD) which is at least the equivalent of one million two

hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000) within twelve months of the date on which the Company has been
registered as a specialised investment fund (SIF) under the 2007 Act on the official list of Luxembourg SIFs, and thereafter
may not be less than this amount.

5.3 The initial capital of the Company was of fifty thousand USD (USD 50,000) represented by 49 (forty nine) fully

paid up shares with no par value and one (1) GP Share (as defined in article 5.5 below).

5.4 The Company has an umbrella structure and the General Partner will set up a separate portfolio of assets that

represents a sub-fund as defined in article 71 of the 2007 Act (a Sub-fund), and that is formed for one or more Classes.
Each Sub-fund will be invested in accordance with the investment objective and policy applicable to that Sub-fund. The
investment objective, policy and other specific features of each Subfund are set forth in the issuing document of the
Company drawn up in accordance with article 52 of the 2007 Act (the Memorandum). Each Sub-fund may have its own
funding, Classes, investment policy, capital gains, expenses and losses, distribution policy or other specific features.

5.5 Within a Sub-fund, the General Partner may, at any time, decide to issue different classes of shares (the Classes,

each class of shares being a Class) the assets of which will be commonly invested but subject to different rights as described
in the Memorandum, to the extent authorised under the 2007 Act and the Companies Act, including, without limitation,
different:

(a) type of target investors;
(b) fees and expenses structures;
(c) sales and redemption charge structures;
(d) subscription and/or redemption procedures;
(e) minimum investment and/or subsequent holding requirements;
(f) shareholders servicing or other fees;
(g) distribution rights and policy, and the General Partner may in particular, decide that shares pertaining to one or

more Class(es) be entitled to receive incentive remuneration scheme in the form of carried interest, higher performance
returns, lower performance or other fees or to receive preferred returns;

(h) marketing targets;
(i) transfer or ownership restrictions;
(j) reference currencies;
provided that, at all times, the General Partner will hold at least one share that is reserved to the General Partner, in

its capacity as unlimited shareholder (actionnaire gérant commandité) of the Company (the GP Share) and that a maximum
of one single GP Share will be issued by the Company per Sub-fund.

5.6 A separate net asset value per share, which may differ as a consequence of these variable factors, will be calculated

for each Class in the manner described in article 12.

5.7 The Company may create additional Classes whose features may differ from the existing Classes and additional

Sub-funds whose investment objectives may differ from those of the Sub-funds then existing. Upon creation of new Sub-
funds or Classes, the Memorandum will be updated, if necessary.

5.8 Shares pertaining to a Class of shares may be further sub-divided in series of shares that will be considered for the

purposes of the Companies Act as distinct categories of shares and any reference to a Class of shares in these Articles
will mean, where appropriate, a reference to a particular serie of such Class of shares. The specific features of any such
series will be as described in the Memorandum.

5.9 The Company is one single legal entity. However, in accordance with article 71(5) of the 2007 Act, the rights of

the shareholder and creditors relating to a Sub-fund or arising from the setting-up, operation and liquidation of a Sub-
fund are limited to the assets of that Sub-fund. The assets of a Sub-fund are exclusively dedicated to the satisfaction of

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the rights of the shareholders relating to that Sub-fund and the rights of those creditors whose claims have arisen in
connection with the setting-up, operation and liquidation of that Sub-fund, and there will be no cross liability between
Sub-funds, in derogation of article 2093 of the Luxembourg Civil Code.

5.10 The General Partner may create each Sub-fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the

General Partner may, at the expiration of the initial period of time, extend the duration of that Sub-fund one or more
times, subject to the relevant provisions of the Memorandum. At the expiration of the duration of a Sub-fund, the
Company will redeem all the shares in the Class(es) of shares of that Sub-fund, in accordance with article 8. At each
extension of the duration of a Sub-fund, the registered shareholders will be duly notified in writing by a notice sent to
their address as recorded in the Company's register of shareholders. The Memorandum will indicate whether a Sub-fund
is incorporated for an unlimited period of time or, alternatively, its duration and, if applicable, any extension of its duration
and the terms and conditions for such extension.

5.11 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares

will, if not already denominated in USD, be converted into USD. The capital of the Company equals the total of the net
assets of all the classes of shares.

6. Art. 6. Form of shares.
6.1 The Company only issues shares in registered form and shares will remain in registered form.
6.2 All issued registered shares of the Company will be registered in the register of shareholders which will be kept

at the registered office by the Company or by one or more persons designated for this purpose by the Company, where
it will be available for inspection by any shareholder. Such register will contain the name of each owner of registered
shares, such owner's residence or elected domicile as indicated to the Company, the number and Class of registered
shares held by such owner, the amount paid up on each share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

6.3 The Company will not issue certificates for such inscription, but each shareholder will receive a written confirmation

of his shareholding.

6.4 Shareholders will provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of shareholders.

6.5 In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address will be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

6.6 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule will apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.7 The Company may decide to issue fractional shares to the nearest 1,000th of a Share. Such fractional shares do

not carry voting rights, except where their number is such that they represent a whole share, but are entitled to participate
in the net assets attributable to the relevant Class on a pro rata basis.

6.8 All shares issued by the Company may be redeemed by the Company at the request of the shareholders or at the

initiative of the Company in accordance with, and subject to, article 8 of these Articles and the provisions of the Memo-
randum.

6.9 Subject to the provisions of article 10, the transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer

entered in the register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the
Company.

7. Art. 7. Issue of shares
7.1 The General Partner is authorised, without limitation, to issue an unlimited number of fully paid up shares at any

time without reserving a preferential right to subscribe for the shares to be issued for the existing shareholders.

7.2 With the exclusion of the GP Share, shares are exclusively reserved for subscription by well-informed investors

within the meaning of article 2 of the 2007 Act (Well-Informed Investors).

7.3 The General Partner may impose conditions on the issue of share, any such condition to which the issue of shares

may be submitted will be detailed in the Memorandum provided that the General Partner may, without limitation:

(a) decide to set minimum commitments, minimum subsequent commitments, minimum subscription amounts, mini-

mum subsequent subscription amounts and minimum holding amounts for a particular Class or Sub-fund;

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(b) impose restrictions on the frequency at which shares are issued (and, in particular, decide that shares will be issued

only during one or more offering periods or at such other intervals as provided for in the Memorandum);

a subscription document under which the subscriber undertakes inter alia to subscribe for shares, during a specific period,
up to a certain amount;

(d) determine any default provisions applicable to non or late payment for shares or restrictions on ownership of the

shares;

(e) in respect of any one given Sub-fund and/or Class, levy a subscription fee and/or waive partly or entirely such

subscription fee;

(f) decide that payments for subscriptions to shares will be made in whole or in part on one or more dealing dates,

closings or draw down dates at which such date(s) the commitment of the investor will be called against issue of shares
of the relevant Subfund and Class; and

(g) set the initial offering period or initial offering date and the initial subscription price in relation to each Class in each

Sub-fund and the cut-off time for acceptance of the subscription document in relation to a particular Sub-fund or Class.

7.4 Shares in Sub-funds will be issued at the subscription price calculated in the manner and at such frequency as

determined for each Sub-fund (and, as the case may be, each Class) in the Memorandum.

7.5 A process determined by the General Partner and described in the Memorandum will govern the chronology of

the issue of shares in a Sub-fund.

7.6 The General Partner may, in its absolute discretion, accept or reject (partially or totally) any request for subscription

for shares.

7.7 The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or assets, in

accordance with Luxembourg law, in particular in accordance with the obligation to deliver a valuation report from an
auditor (réviseur d'entreprises agréé), and provided that such assets are in accordance with the investment objectives
and policies of the relevant Sub-fund. All costs related to the contribution in kind are borne by the shareholder acquiring
shares in this manner.

Investor or shareholder's default
7.8 The failure of an investor or shareholder to make, within a specified period of time determined by the General

Partner, any required contributions or certain other payments to the Company, in accordance with the terms of its
application form, subscription document or agreement or commitment to the Company, entitles the Company to impose
on the relevant investor or shareholder the penalties determined by the General Partner and detailed in the Memorandum
which may include without limitation:

(a) the right of the Company to compulsorily redeem all or part of the shares of the defaulting shareholder in accor-

dance with the provisions of the Memorandum;

(b) the right to require the defaulting shareholder to pay damages to the benefit of the Company;
(c) the right for the Company to retain all dividends paid (or to be paid) or other sums distributed (or to be distributed)

with regard to the shares held by the defaulting shareholder;

(d) the right of the Company to require the defaulting shareholder to pay interest at such rate as set out in the

Memorandum on all outstanding amounts to be advanced and costs and expenses in relation to the default;

(e) the loss of the defaulting shareholder's right to be, or to propose, members of such consultative body, investment

committee or other committee set up in accordance with the provisions of the Memorandum, as the case may be;

(f) the loss of the defaulting shareholder's right to vote with regard to any matter that must be approved by all or a

specified portion of the shareholders;

(g) the right of the Company to commence legal proceedings;
(h) the right of the Company to reduce or terminate the defaulting shareholder's commitment;
(i) the right of the other shareholders to purchase all or part of the shares of the defaulting shareholder at a price

determined in accordance with the provisions of the Memorandum;

unless such penalties are waived by the General Partner in its discretion.
7.9 The penalties or remedies set forth above and in the Memorandum will not be exclusive of any other remedy

which the Company or the shareholders may have at law or under the subscription agreement, Memorandum or the
relevant shareholder's commitment.

8. Art. 8. Redemptions of shares.
General
8.1 The General Partner may create each Sub-fund as:
- a closed-ended Sub-fund the shares of which are in principle not redeemable at the request of a shareholder; or
- an open-ended Sub-fund where any shareholder may request a redemption of all or part of its shares from the

Company in accordance with the conditions and procedures set forth by the General Partner in the Memorandum and
within the limits provided by law and these Articles.

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8.2 Subject to the provisions of article 12, the redemption price per share will be paid within a period determined by

the General Partner and disclosed in the Memorandum, as determined in accordance with the current policy of the
General Partner, provided that any required transfer documents have been received by the Company. Redemptions may
take place over one or more redemption dates, as specified in the Memorandum, and shareholders may be paid out at
different redemption prices, calculated in accordance with the Memorandum.

8.3 Unless otherwise provided for in the Memorandum, the redemption price per share for shares of a particular Class

of a Sub-fund corresponds to the net asset value per share of the respective Class less any redemption fee, if applicable.
Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The relevant redemption
price may be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which it is to be paid, as determined by the
General Partner.

8.4 A process determined by the General Partner and described in the Memorandum will govern the chronology of

the redemption of shares in a Sub-fund. The General Partner may impose conditions on the redemption of shares. Any
such condition to which the redemption of shares may be submitted will be detailed in the Memorandum. The General
Partner may impose restrictions on the frequency at which shares may be redeemed in any Class of shares and may, in
particular, decide that shares of any Class will only be redeemed on such valuation day as provided for in the Memorandum
(the Redemption Date).

8.5 If, as a result of a redemption application, the number or the value of the shares held by any shareholder in any

Class falls or will fall below the minimum number or value specified at such time in the Memorandum, the Company may
decide to treat such application as an application for redemption of all of that shareholder's shares in the given Class.

8.6 If, in addition, on a Redemption Date or at some time during a Redemption Date, redemption applications as

defined in this article and conversion applications as defined in article 9 below exceed a certain level set by the General
Partner in relation to a given Class or Sub-fund, the General Partner may reduce proportionally part or all of the re-
demption and conversion applications in the manner deemed necessary by the General Partner, in the best interest of
the Company and in accordance with the terms of the Memorandum. Such non-processed redemptions will then be given
priority and dealt with ahead of other applications on the Redemption Date(s) following this period (but subject always
to the foregoing limit and unless otherwise specified in the Memorandum).

8.7 The Company may satisfy payment of the redemption price owed to any shareholder, subject to such shareholder's

agreement, in specie by allocating assets to the shareholder from the portfolio set up in connection with the Class(es)
equal in value to the value of the shares to be redeemed (calculated in the manner described in article 12) as of the
Valuation Day or the time of valuation when the redemption price is calculated if the Company determines that such a
transaction would not be detrimental to the best interests of the remaining shareholders of the relevant Sub-fund. The
nature and type of assets to be transferred in such case will be determined on a fair and reasonable basis and without
prejudicing the interests of the other shareholders in the given Class or Classes, as the case may be. The valuation used
will be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers are borne by the
transferee, unless otherwise provided for in the Memorandum.

8.8 All redeemed shares will be cancelled.
8.9 All applications for redemption of shares are irrevocable, except -in each case for the duration of the suspension

-in accordance with article 13 of these Articles, when the calculation of the net asset value has been suspended or when
redemption has been suspended as provided for in this article.

8.10 In respect of open-ended Sub-funds, the Company will use all reasonable commercial efforts to satisfy redemption

requests, recognising its obligation to balance such efforts with the interests of the relevant Sub-fund and the other Sub-
funds as a whole and the interests of those shareholders who remain in the relevant Sub-fund and the other Sub-funds,
but nothing will oblige the Company to meet any redemption request.

Redemption of shares at the initiative of the Company -Compulsory redemption of shares
8.11 The Company may redeem shares of any Class and Sub-fund, on a pro rata basis among shareholders, in order

to distribute proceeds generated by an investment through returns or its disposal, subject to compliance with the relevant
distribution scheme (and as the case may be, subject to compliance with the relevant reinvestment rights) as provided
for each Sub-fund and/or Class in the Memorandum (if any). The right of the Company to redeem shares of a Sub-fund/
a Class under this article 8 may be subject to the prior approval or advice of such consultative body as set out for a
particular Sub-fund in the Memorandum.

8.12 The Company will announce in due time the redemption by way of mail addressed to the shareholders by the

General Partner.

8.13 The Company may compulsorily redeem the shares:
(a) held by a Restricted Person as defined in article 11, in accordance with the provisions of article 11;
(b) for the purpose of equalisation of existing investors and late investors (e.g., in case of admission of subsequent

investors) if provided in respect of a specific Sub-fund in the Memorandum;

(c) in case of liquidation or merger of Sub-funds or Classes, in accordance with the provisions of article 28;
(d) held by a shareholder who fails to make, within a specified period of time determined by the General Partner, any

required contributions or certain other payments to the Company (including the payment of any interest amount or

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charge due in case of default), in accordance with the terms of such shareholder's subscription document in accordance
with the provisions of the Memorandum; and

(e) in all other circumstances, in accordance with the terms and conditions set out in the subscription document, these

Articles and the Memorandum.

9. Art. 9. Conversion of shares.
9.1 Subject each time to the approval of the General Partner (which may be withheld at the General Partner's absolute

discretion) and such terms and conditions as set out in the Memorandum, a shareholder may, if so provided in the
Memorandum, convert all or part of its shares of a particular Class of shares of a Sub-fund into another Class of shares
within the same Sub-fund or another Sub-fund.

9.2 If conversions are authorised in the Memorandum, a process determined by the General Partner and described in

the Memorandum will govern the chronology of the conversion of shares in a Sub-fund or from one Sub-fund to another
Sub-fund. The General Partner may impose conditions on the conversion of shares which will be detailed in the Memo-
randum. A conversion application will be considered as an application to redeem the shares held by the shareholder and
as an application for the simultaneous acquisition (issue) of the shares to be acquired. A conversion fee may be incurred.
Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The prices of the conversion
may be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which they are to be paid, as determined by the
General Partner. The General Partner may determine that balances of less than a reasonable amount to be set by the
General Partner, resulting from conversions, will not be paid out to shareholders.

9.3 As a rule, unless otherwise provided for in the Memorandum, both the redemption and the acquisition parts of

the conversion application should be calculated on the basis of the net asset value per share prevailing on the dealing date
in respect of which the redemption part of the relevant conversion request is undertaken by the relevant Sub-fund.

9.4 Conversions may only be effected if, at the time, both the redemption of the shares to be converted and the issue

of the shares to be acquired are simultaneously possible; there will be no partial execution of the application unless the
possibility of issuing the shares to be acquired ceases after the shares to be converted have been redeemed.

9.5 All applications for the conversion of shares are irrevocable, unless otherwise provided for in the Memorandum.
9.6 If as a result of a conversion application, the number or the value of the shares held by any shareholder in any Class

of shares falls below the minimum number or value that is then -if the rights provided for in this sentence are applicable
-specified by the General Partner in the Memorandum, the Company may decide to treat the purchase part of the
conversion application as a request for redemption for all of the shareholder's shares in the given Class of shares; the
acquisition part of the conversion application will remain unaffected by any additional redemption of shares.

9.7 Shares that are converted to shares of another Class of shares will be cancelled.

10. Art. 10. Transfer of shares - Transfer of commitments.
10.1 The General Partner will not transfer all or any part of its GP Share or voluntarily withdraw as the general partner

of the Company.

10.2 The sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance or other disposition (each a Transfer) of all or any

part of any shareholder's shares (to the exclusion of the GP Share) in any Sub-fund is subject to the provisions of this
article

10. 10.3 No Transfer of all or any part of any shareholder's shares in any Sub-fund, whether direct or indirect, voluntary

or involuntary, will be valid or effective if:

(a) the Transfer would result in a violation of any law or regulation of Luxembourg the U.S., the UK or any other

jurisdiction (including, without limitation, the U.S. Securities Act, any securities laws of the individual states of the United
States, or ERISA) or subject the Company or any Sub-fund to any other adverse tax, legal or regulatory consequences as
determined by the Company;

(b) the Transfer would result in a violation of any term or condition of these Articles or of the Memorandum; or
(c) the Transfer would result in the Company being required to register as an investment company under the US

Investment Company Act;

and
(d) it will be a condition of any Transfer (whether permitted or required) that:
(i) such Transfer be approved by the General Partner (such approval not to be unreasonably withheld);
(ii) the transferee represents in a form acceptable to the Company that such transferee is not a Restricted Person,

and that the proposed Transfer itself does not violate any laws or regulations (including, without limitation, any securities
laws) applicable to it; and

(iii) the transferee is not a Restricted Person.
10.4 Additional restrictions on Transfer may be set out in the Memorandum in respect of (a) particular Sub-fund(s) in

which case no Transfer of all or any part of any shareholder's shares in the relevant Sub-fund, whether direct or indirect,
voluntary or involuntary, will be valid or effective if any of these additional restrictions on Transfer is not complied with.

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11. Art. 11. Ownership restrictions.
11.1 Without prejudice to the right of the General Partner to reject subscriptions by any investor in its entire discretion,

the Company acting through its General Partner may restrict or prevent the ownership of Shares by any person if the
Company, in its absolute discretion, determines that:

(a) such ownership may be detrimental to the Company or any Sub-fund;
(b) such ownership may result (either individually or in conjunction with other investors in the same circumstances)

in:

(i) the Company, a Sub-fund or its intermediary vehicles incurring any liability for any taxation whenever created or

imposed and whether in Luxembourg, or elsewhere or suffering pecuniary disadvantages which the same might not
otherwise incur or suffer; or

(ii) the Company or a Sub-fund being required to register its shares under the laws of any jurisdiction other than

Luxembourg;

itself, the Company, the General Partner or any Subfund, whether Luxembourg Law or other law (including anti-money
laundering and terrorism financing laws and regulations); or

(d) such person is not a Well-Informed Investor;
(such individual or legal entities defined herein as Restricted Persons).
11.2 The Company may:
(a) decline to issue any share and decline to register any Transfer where such issuance, registration or Transfer would

result in legal or beneficial ownership of such share(s) by a Restricted Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders or who seeks to register a

Transfer in the register of shareholders to deliver to the Company, any information, supported by affidavit, which it may
consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares
rests with a Restricted Person, or whether such registration would result in beneficial ownership of such shares by a
Restricted Person.

11.3 If it appears that an investor of the Company is a Restricted Person, the Company will be entitled to, in its absolute

discretion:

(a) decline to accept the vote of the Restricted Person at the General Meeting; and/or
(b) retain all dividends paid or to be paid or other sums distributed or to be distributed with regard to the shares held

by the Restricted Person; and/or

within thirty (30) business days of the sending of the relevant notice, subject each time to the applicable restrictions on
Transfer; and/or

(d) compulsorily redeem all shares held by the Restricted Person at a price based on the latest calculated net asset

value, less a penalty fee equal to, in the absolute discretion of the General Partner, either (i) 25% of the net asset value
of the relevant shares or (ii) the costs incurred by the Company as a result of the holding of shares by the Restricted
Person (including all costs linked to the compulsory redemption).

11.4 The exercise of the powers by the Company in accordance with this article may in no way be called into question

or declared invalid on the grounds that the ownership of shares was not sufficiently proven or that the actual ownership
of shares did not correspond to the assumptions made by the Company on the date of the purchase notification, provided
that the Company exercised the abovenamed powers in good faith.

12. Art. 12. Calculation of net asset value.
12.1 The net asset value of each Class in each Sub-fund will be expressed in the reference currency as it is stipulated

in the Memorandum in accordance with Luxembourg law on each valuation day as stipulated in the Memorandum (each
a Valuation Day). For Sub-funds which do not have a daily Valuation Day, the Company may, at its discretion, calculate
an estimated net asset value on days which are not Valuation Days. The said estimated net asset value cannot be used
for subscription, redemption or conversion purposes and will be calculated for information only. Furthermore, excep-
tionally and upon the decision of the General Partner, the Company may decide to calculate an exceptional net asset
value for the specific purposes of subscription, redemption or conversion.

12.2 The net assets of the Company are at any time equal to the total of the net assets of the various Sub-funds.
12.3 The administrative agent of the Company (the Administrative Agent) will under the supervision of the General

Partner compute the net asset value per Class in the relevant Sub-fund as follows: each Class participates in the Sub-fund
according to the portfolio and distribution entitlements attributable to such Class. The value of the total portfolio and
distribution entitlements attributed to a particular Class of a particular Subfund on a given Valuation Day reduced by the
liabilities relating to that Class on that Valuation Day represents the total net asset value attributable to that Class of that
Subfund on that Valuation Day. The assets of each Class will be commonly invested within a Sub-fund but subject to
different fee structures, distribution, marketing targets, currency or other specific features as it is stipulated in the relevant
Memorandum. A separate net asset value per share, which may differ as a consequence of these variable factors, will be

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calculated for each Class as follows: the net asset value of that Class of that Sub-fund on that Valuation Day divided by
the total number of shares of that Class of that Sub-fund then outstanding on that Valuation Day.

12.4 The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-fund or Class will be

converted into the reference currency of such Sub-fund or Class at the relevant rates of exchange prevailing on the
relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined with prudence and
in good faith by or under procedures established by the General Partner.

12.5 For the purpose of calculating the net asset value per Class of a particular Subfund, the net asset value of each

Sub-fund will be calculated by calculating the aggregate of:

(a) the value of all assets of the Company which are allocated to the relevant Sub-fund in accordance with the provisions

of these Articles; less

(b) all the liabilities of the Company which are allocated to the relevant Sub-fund in accordance with the provisions of

these Articles, and all fees attributable to the relevant Sub-fund, which fees have accrued but are unpaid on the relevant
Valuation Day.

12.6 The set up costs for investments (at the intermediary vehicle level, as the case may be) may be amortised over

a period of up to five (5) years rather than expensed in full when they are incurred.

12.7 The accounts of the subsidiaries of the Company will be consolidated (to the extent required under applicable

accounting rules and regulations) with the accounts of the Company at each Valuation Day and accordingly the underlying
assets and liabilities will be valued in accordance with the valuation rules described below.

12.8 The assets of a Sub-fund will include:
(a) all investments registered in the name of the Company for the account of the relevant Sub-fund or any intermediary

vehicles;

(b) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon, owned by such Sub-fund;
(c) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of properties, property rights,

securities or any other assets sold but not delivered) owned by such Sub-fund;

(d) all financial instruments and securities including but not limited to bonds, time notes, certificates of deposit, shares,

stocks, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and similar assets owned or contracted for
by the Sub-fund;

(e) all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Sub-fund to the extent information thereon

is reasonably available to the Sub-fund;

(f) all rentals accrued on any real estate properties or interest accrued on any interestbearing assets owned by the

Sub-fund except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset;

(g) the formation expenses of the Sub-fund, including the cost of issuing and distributing shares of the Sub-fund, insofar

as the same have not been written off; and

(h) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
12.9 The value of the assets of the Company in respect of a Sub-fund will be determined as follows:
(a) the value of any cash in hand or on deposit, notes and bills payable on demand and accounts receivable (including

reimbursements of fees and expenses payable by any fund in which the Company may invest), prepaid expenses and cash
dividends declared and interest accrued but not yet collected, shall be deemed the nominal value of these assets unless
it is improbable that it can be paid and collected in full; in which case, the value will be arrived at after deducting such
amounts as the General Partner may consider appropriate;

(b) securities listed on an official stock exchange or dealt on any other organised market will be valued at their closing

price in Luxembourg on the Valuation Day and, if the security is traded on several markets, on the basis of the last known
price on the main market of this security. If the Company determines in its sole discretion that the last known price is
not representative, valuation will be based on the fair value at which it is reasonably expected it can be sold, as determined
with prudence and in good faith by the General Partner;

securities or securities not listed on a regulated market for which no price is available, or securities whose quoted price
the General Partner determines in its sole discretion is not representative of actual market value, will be valued at their
last known price in Luxembourg or, in the absence of such price, on the basis of the fair value at which it is reasonably
expected it can be sold, as determined with prudence and in good faith by the General Partner, who may in such deter-
mination take reference to pricing advice provided by a counterparty and/or broker involved in the transaction pursuant
to which such unlisted securities are purchased; provided that investments in private equity securities not listed or dealt
in on any stock exchange or on any other regulated market will be estimated with due care and in good faith, taking due
account of the guidelines and principles for valuation of portfolio companies set out by International Private Equity and
Venture Capital Valuation Guidelines, published by the European Venture Capital Association (EVCA), the British Venture
Capital Association (BVCA) and the French Venture Capital Association (AFIC) in March 2005, as may be amended from
time to time;

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(d) the valuation of investments reaching maturity within a maximum period of 90 days may include straight-line daily

amortisation of the difference between the principal 91 days before maturity and the value at maturity;

(e) the liquidation value of futures, forward or options contracts that are not traded on stock exchanges or other

regulated markets will be equal to their net liquidation value determined in accordance with the policies established by
the General Partner on a basis consistently applied to each type of contract. The liquidation value of futures, forward or
options contracts traded on stock exchanges or other regulated markets will be based on the latest available settlement
price for these contracts on the stock exchanges and regulated markets on which these options, forward or futures
contracts are traded by the Company; provided that if an options or futures contract cannot be liquidated on the date
on which the net assets are valued, the basis for determining the liquidation value of said contract will be determined by
the General Partner in a fair and reasonable manner;

(f) swaps are valued at their mark-to-market value as determined by a third-party dealer in the relevant market;
(g) the interests in unlisted undertakings for collective investment (UCIs) will be valued at their last official and available

net asset value, as reported or provided by such UCIs or their agents, or at their last unofficial net asset values (i.e.,
estimates of net asset values) if more recent than their last available official net asset values. The official or unofficial net
asset value of a UCI may be adjusted for subsequent capital calls and distributions and applicable redemption charges
where appropriate. The Company will adjust the net asset value or other valuation so provided where the Company
considers such net asset valuation or other valuation information does not accurately reflect the Company's or Sub-fund's
interests in such UCI, whether because such information has been generated after a delay from the Company's own
valuation point, change in markets or otherwise. The net asset value is final and binding notwithstanding that it may have
been based on unofficial or estimated net asset values;

(h) liquid assets and money market instruments are valued at their nominal value plus accrued interest, or on the basis

of amortised costs; and

(i) any other securities and assets are valued in accordance with the procedures put in place by the General Partner

and with the help of specialist valuers, as the case may be, who will be instructed by the General Partner to carry out
these valuations.

12.10 The Company, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset or liability of the Company. This method will then be applied in a
consistent manner. The Administrative Agent can rely on such deviations as approved by the Company for the purpose
of the net asset value calculation.

12.11 For the purpose of determining the value of the Company's assets, the Administrative Agent, having due regards

to the standards of care and due diligence in this respect, may, when calculating the net asset value, completely and
exclusively rely, unless there is manifest error or negligence on its part, upon the valuations provided either (i) by such
automatic pricing services as approved by the General Partner; (ii) by the General Partner, (iii) by various pricing sources
available on the market such as pricing agencies (i.e., Bloomberg, Reuters, etc.) indicated by the General Partner, (iv) by
brokers indicated by the General Partner, or (v) by specialist(s) duly authorised to that effect by the General Partner
(including, e.g., administrators of underlying funds). Where deemed appropriate by the General Partner, the General
Partner will select, appoint, and make the necessary contractual arrangements directly with such third party pricing
sources, to ensure that such assets are valued in the best interest of all Shareholders. To this end, the General Partner
will provide or cause the third party pricing sources to provide the Administrative Agent with the valuation of assets of
the Company and to provide the auditor with appropriate supporting evidence regarding the correctness and accuracy
of such pricing/valuation. In addition, where the valuations are provided to the Administrative Agent in relation to assets
for which financial information is not publicly available, the Administrative Agent will be entitled to fully rely on the
valuations so received from the General Partner or any agent duly appointed in that regards by the General Partner. In
this case, the Administrative Agent will only be required to carry out so called "plausibility checks" with respect to the
valuations so received. In such circumstances as set out above, unless the Administrative Agent has acted fraudulently,
negligently or with wilful default, the Administrative Agent will not be liable for any loss suffered by the Company or any
Shareholder by reason of any error in the calculation of the net asset value and net asset value per share resulting from
any inaccuracy in the information provided by any such pricing service, broker, market maker or other intermediary.

12.12 If one or more sources of quotation are not able to provide relevant valuations to the Administrative Agent or,

if for any reason, the value of any asset of the Company may not be determined as rapidly and accurately as required, the
General Partner may decide to suspend the net asset value calculation and authorise the Administrative Agent not to
calculate the net asset value and, consequently, not to determine subscription, redemption and conversion prices, in
accordance with article 13 below. The Administrative Agent will immediately inform the General Partner if such a situation
arises. The General Partner will be responsible to notify or to instruct the Administrative Agent to notify the shareholders
of any such suspension in accordance with the terms of the Memorandum. If necessary, the General Partner may decide
to suspend the calculation of the net asset value in accordance with the procedures described in the Memorandum.

12.13 Securities denominated in a currency other than the relevant Sub-fund's Reference Currency will be converted

at the average rate of exchange prevailing at the time of determination of the net asset value.

12.14 The liabilities of the Company will include:
(a) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;

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(b) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-

mitment for such loans and other indebtedness);

centive fees (if any), custody fees, paying agency, registrar and transfer agency fees and domiciliary and corporate agency
fees as well as reasonable disbursements incurred by the service providers);

(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company;

(e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the calculation day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the General Partner, as well as
such amount (if any) as the General Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law.

In determining the amount of such liabilities the Company will take into account all expenses payable by the Company
and may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably
for yearly or other periods.

12.15 For the purpose of this article 12,
(a) shares to be issued by the Company will be treated as being in issue as from the time specified by the General

Partner on the Valuation Day with respect to which the valuation applicable to such shares is made and from such time
the price therefore will be deemed to be an asset of the Company notwithstanding later receipt by the Company of
payment for such shares;

(b) shares of the Company to be redeemed (if any) will be treated as existing and taken into account until the date

fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefore will be deemed to be a
liability of the Company;

respective Sub-fund/Class will be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force as of the
Valuation Day; and

(d) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
(i) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset will be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired will be shown as an asset of the Company; or

(ii) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset will be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered by the Company will not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value will be estimated by the General Partner.

12.16 The assets and liabilities of the Company will be allocated as follows:
(a) the proceeds to be received from the issue of shares of any Class will be applied in the books of the Company to

the Sub-fund corresponding to that Class, provided that if several Classes are outstanding in such Sub-fund, the relevant
amount will increase the proportion of the net assets of such Sub-fund attributable to that Class;

(b) the assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-fund will be attributable to the Class or

Classes corresponding to such Sub-fund;

same Class or Classes as the assets from which it is derived and on each revaluation of such asset, the increase or decrease
in value will be applied to the relevant Class or Classes;

(d) where the Company incurs a liability in relation to any asset of a particular Class or particular Classes within a Sub-

fund or in relation to any action taken in connection with an asset of a particular Class or particular Classes within a Sub-
fund, such liability will be allocated to the relevant Class or Classes within such Sub-fund;

(e) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Class, such asset or liability will be allocated to all the Classes pro rata to their respective net asset values or in such
other manner as determined by the General Partner acting in good faith, provided that (i) where assets of several Classes
are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by an agent of the General Partner, the
respective right of each Class will correspond to the prorated portion resulting from the contribution of the relevant
Class to the relevant account or pool, and (ii) such right will vary in accordance with the contributions and withdrawals
made for the account of the Class, as described in the Memorandum;

(f) upon the payment of distributions to the shareholders of any Class, the net asset value of such Class will be reduced

by the amount of such distributions.

12.17 General rules
(a) All valuation regulations and determinations will be interpreted and made in accordance with Luxembourg law.

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(b) For the avoidance of doubt, the provisions of this article 12 are rules for determining the net asset value per share

and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company
or any shares issued by the Company.

and available at the offices of the Administrative Agent. The Company may arrange for the publication of this information
in the reference currency of each Sub-fund/Class and any other currency at the discretion of the Company in leading
financial newspapers. The Company cannot accept any responsibility for any error or delay in publication or for non-
publication of prices.

13. Art. 13. Temporary suspension of calculation of the net asset value.
13.1 The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the net asset value of shares

of any Sub-fund and/or the issue of the shares of such Sub-fund to subscribers and/or the redemption of the shares of
such Sub-fund from its shareholders and/or conversions of shares of any Class in a Sub-fund in any of the following
circumstances:

(a) when one or more regulated markets, stock exchanges or other regulated markets, which provide the basis for

valuing a substantial portion of the assets of the Company attributable to such Sub-fund, or when one or more regulated
markets, stock exchanges or other regulated markets in the currency in which a substantial portion of the assets of the
Company attributable to such Sub-fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings
therein are restricted or suspended;

(b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the General Partner, disposal of the assets of the Company attributable to such Sub-fund is not
reasonably or normally practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

Company attributable to such Sub-fund or if, for any exceptional circumstances, the value of any asset of the Company
attributable to such Sub-fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

(d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf

of the Company are rendered impracticable or if purchases and sales of the Company's assets attributable to such Sub-
fund cannot be effected at normal rates of exchange;

(e) when the net asset value calculation of, and/or the redemption right of investors in, one or more target UCIs

representing a substantial portion of the assets of the relevant Sub-fund is suspended; or

(f) when there exists in the opinion of the General Partner a state of affairs where disposal of the relevant Sub-fund's

assets, or the determination of the net asset value of the Shares, would not be reasonably practicable or would be seriously
prejudicial to the non-redeeming shareholders;

(g) when for any reason the prices of any investments owned by the relevant Sub-fund cannot promptly or accurately

be ascertained;

(h) in accordance with, and in the circumstances set out in the article 12.12 above;
(i) when the suspension is required by law or legal process;
(j) when for any reason and in its absolute discretion the General Partner determines that such suspension is in the

best interests of shareholders; or

(k) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of winding-up the

Company.

13.2 Any such suspension may be notified by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

likely to be affected thereby. The Company will notify all shareholders of the relevant Sub-fund of such suspension.

13.3 Such suspension as to any Sub-fund will have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other Sub-fund.

13.4 Any request for subscription, redemption and conversion will be irrevocable except in the event of a suspension

of the calculation of the net asset value per share in the relevant Sub-fund, in which case shareholders may give notice
that they wish to withdraw their application. If any such notice is received by the Company before the end of the sus-
pension period, such application will be dealt with on the first Valuation Day, as determined for each relevant Sub-fund,
following the end of the period of suspension.

14. Art. 14. Liability of shareholders.
14.1 The owners of limited shares (i.e., shares of whatever Class to the exclusion of the GP Share) are only liable up

to the amount of their capital contribution made to the Company.

14.2 The General Partner's liability will be unlimited.

15. Art. 15. Management.
15.1 The Company will be managed by CC Global Investments Master Fund GP (the General Partner). The General

Partner who will be the liable partner (actionnaire gérant commandité) and who will be personally, jointly and severally
liable with the Company for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.

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15.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of shareholders.

15.3 The General Partner will namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and

all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner will have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

16. Art. 16. Authorised signature.
16.1 The Company will be bound towards third parties in all matters by the corporate signature of the General Partner

or by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority will have been delegated by the General
Partner as the General Partner will determine in his discretion, except that such authority may not be conferred to a
limited partner (associé commanditaire) of the Company.

17. Art. 17. Investment policy and Restrictions.
17.1 The General Partner, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment

policies to be applied in respect of each Sub-fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific Classes of shares within
particular Subfunds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the
investment powers and restrictions as will be set forth by the General Partner in the Memorandum, in compliance with
applicable laws and regulations.

17.2 The General Partner will also have power to determine any restrictions which will from time to time be applicable

to the investment of the Company's assets, in accordance with the 2007 Act including, without limitation, restrictions in
respect of:

(a) the borrowings of the Company or any Sub-fund thereof and the pledging of its assets; and
(b) the maximum percentage of the Company or a Sub-fund's assets which it may invest in any single underlying asset

and the maximum percentage of any type of investment which it (or a Sub-fund) may acquire.

17.3 The General Partner, acting in the best interests of the Company, may decide, in accordance with the terms of

the Memorandum, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-fund be co-managed on a segregated
basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective investment and/or their sub-
funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-funds be co-managed on a segregated or on a pooled basis.

18. Art. 18. Conflict of interests.
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm will be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors, managers or officers of the General Partner or the Company
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

18.2 Any director, manager or officer of the General Partner or of the Company who serves as director, officer or

employee of any company or firm with which the Company will contract or otherwise engage in business will not, solely
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

19. Art. 19. Indemnification.
19.1 The General Partner and each of its directors, managers, officers, agents and employees to the extent directly

involved in the business of the relevant Sub-fund and all members of the board of managers of the General Partner (each
referred to as Indemnified Person) are entitled to be indemnified, out of the relevant Sub-Fund's assets against any and
all liabilities, obligations, losses, damages, fines, taxes and interest and penalties thereon, claims, demands, actions, suits,
proceedings (whether civil, criminal, administrative, investigative or otherwise) and litigation costs, expenses and disbur-
sements (including legal and accounting fees and expenses, costs of investigation and sums paid in settlement) which may
be imposed on, incurred by, or asserted at any time against that person in any way related to or arising out of such
Indemnified Person being involved in the business of the relevant Sub-fund, provided that no Indemnified Person will be
entitled to such indemnification for any action or omission resulting from any behaviour which is determined by final
judicial determination after all right to appeal has ended to qualify as fraud, wilful misconduct, reckless disregard or gross
negligence and promptly following the effective date of any such final determination, any costs or expenses previously
advanced under this article 19 will be repaid to the Sub-fund.

19.2 In the event of a settlement, indemnification will be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the person to be indemnified would have been covered under article 19.1 above. To assess
whether or not indemnification will be provided in these circumstances, the General Partner will be advised by counsel
selected in good faith by the General Partner. The foregoing right of indemnification will not exclude other rights to which
such person may be entitled.

20. Art. 20. Meetings of shareholders.
20.1 The annual General Meeting will be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified

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in the convening notice of the meeting, on the second Friday in June of each year at 11.00 am (Luxembourg time). If such
day is not a Luxembourg business day, the annual General Meeting will be held on the next following Luxembourg business
day.

20.2 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the General Partner

exceptional circumstances so require.

20.3 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

20.4 All general meetings of shareholders (each a General Meeting) will be chaired by the General Partner.
20.5 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company will represent the entire body of shareholders

of the Company. No resolution of the shareholders will be effective without the consent of the General Partner.

20.6 Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means will constitute
presence in person at such meeting.

21. Art. 21. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
21.1 The notice periods and quorum provided for by law will govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

21.2 The General Partner may convene a General Meeting at any time. It will be obliged to convene it so that it is held

within a period of one month, if shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing, with an indication
of the agenda. One or more shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may require the entry
of one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5
(five) business days before the relevant General Meeting.

21.3 All the shares of the Company being in registered form, the convening notices will be made by registered letters

only.

21.4 Each share is entitled to one vote, subject to the provisions of articles 7 and 11.
21.5 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting subject to the express consent of the General
Partner.

21.6 However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a General Meeting properly

convened and constituted in accordance with the Companies Act (i.e., 50% quorum requirement of the shares in issue
and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented) and any other relevant Luxembourg law and with
the consent of the General Partner.

21.7 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

21.8 Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class of shares vis-à-vis those of any other

Class of shares will only be valid if passed in accordance with article 68 of the Companies Act.

21.9 A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person (who need not be a shareholder)

as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed.

21.10 If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

21.11 The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the agenda as set forth in the convening notice and (iii) the voting instructions (approval, refusal, abs-
tention) for each point of the agenda. In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by
the Company forty-eight (48) hours before the relevant General Meeting.

21.12 The General Partner may determine any other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

22. Art. 22. General meetings of shareholders in a sub-fund or in a class of shares.
22.1 The shareholders of the Classes of shares issued in a Sub-fund may hold, at any time, General Meetings to decide

on any matters which relate exclusively to that Sub-fund.

22.2 In addition, the shareholders of any Class of shares may hold, at any time, General Meetings for any matters which

are specific to that Class of shares.

22.3 The provisions of article 21 apply to such General Meetings, unless the context otherwise requires.

57518

U X E M B O U R G

23. Art. 23. Auditors.
23.1 The accounting information contained in the annual report of the Company will be examined by an auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the General Meeting and remunerated by the Company.

23.2 The auditor will fulfil all duties prescribed by the 2007 Act.

24. Art. 24. Liquidation or Merger of sub-funds or classes of shares.
24.1 In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any Sub-fund or Class has decreased to, or

has not reached, an amount determined by the General Partner to be the minimum level for such Sub-fund or Class to
be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or
monetary situation, or as a matter of economic rationalisation, the General Partner may decide to offer to the relevant
shareholders the conversion of their shares into shares of another Sub-fund under terms fixed by the General Partner
or to compulsory redeem all the shares of the relevant Sub-fund or Class at the net asset value per share (taking into
account projected realisation prices of investments and realisation expenses) calculated on the Valuation Day immediately
preceding the date at which such decision will take effect. The Company will serve a notice to the holders of the relevant
shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for and the procedure
for the redemption operations. Registered shareholders will be notified in writing.

24.2 In addition, the General Meeting of any Class or of any Sub-fund will, in any other circumstances, have the power,

upon proposal from the General Partner, to redeem all the shares of the relevant Sub-fund or Class and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision will take effect. There will be no quorum requirements
for a General Meeting constituted pursuant to this article 24, which will decide by resolution taken by simple majority of
those present or represented and voting at such meeting subject to the consent of the General Partner.

24.3 Any request for subscription will be suspended as from the moment of the announcement of the liquidation, the

merger or the transfer of the relevant Sub-fund.

24.4 Assets which may not be distributed upon the implementation of the liquidation or merger will be deposited with

the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto within the applicable time period.

24.5 All redeemed shares will be cancelled.
24.6 Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the General Partner may decide

to allocate the assets of any Sub-fund to those of another existing Sub-fund or to another UCI organised under the
provisions of the 2007 Act or the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, or to another
sub-fund within such other UCI (the New Sub-fund) and to redesignate the shares of the Sub-fund concerned as shares
of another Sub-fund (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to
any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be communicated in the same manner as described in the
first paragraph of this article one month before its effective date (and, in addition, the notification to shareholders will
contain information in relation to the New Sub-fund), in order to enable shareholders to request redemption of their
shares, free of charge, during such period.

24.7 Notwithstanding the powers conferred on the General Partner by article 24.6, a contribution of the assets and

liabilities attributable to any Sub-fund to another Subfund within the Company may, in any other circumstances, be decided
upon by a General Meeting of the Sub-fund or Class concerned for which there will be no quorum requirements and
which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented
and voting at such meeting, subject to the consent of the General Partner.

24.8 Furthermore, a contribution of the assets and liabilities attributable to any Subfund to another UCI referred to

in article 24.6 or to another sub-fund within such other UCI will require a resolution of the shareholders of the Class or
Sub-fund concerned taken with 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the
shares present or represented, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg UCI of the
contractual type (fonds commun de placement) or a foreign based UCI, in which case resolutions will be binding only on
such shareholders who have voted in favour of such amalgamation. Any General Meeting resolution taken in accordance
with this article 24.8 is subject to the General Partner's consent.

25. Art. 25. Financial year. The accounting year of the Company will begin on 1 January and ends on 31 December of

each year.

26. Art. 26. Application of income.
26.1 The General Meeting determines, upon proposal from the General Partner and within the limits provided by law,

how the income from the Sub-fund will be applied with regard to each existing Class of shares, and may declare, or
authorise the General Partner to declare, distributions.

26.2 For any Class of shares entitled to distributions, the General Partner may decide to pay interim dividends in

accordance with legal provisions.

26.3 Payments of distributions to owners of registered shares will be made to such shareholders at their addresses in

the register of shareholders.

57519

U X E M B O U R G

26.4 Distributions may be paid in such a currency and at such a time and place as the General Partner determines from

time to time.

26.5 The General Partner may decide to distribute bonus stock in lieu of cash dividends under the terms and conditions

set forth by the General Partner.

26.6 Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration will be forfeit and revert to the

Class(es) of shares issued in the respective Sub-fund.

26.7 No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

27. Art. 27. Custodian.
27.1 The Company will enter into a custodian agreement with a bank or savings institution which will satisfy the

requirements of the 2007 Law (the Custodian) who will assume towards the Company and its Shareholders the respon-
sibilities provided by the 2007 Law. The fees payable to the Custodian will be determined in the custodian agreement.

27.2 In the event of the Custodian desiring to retire, the General Partner will within two months appoint another

financial institution to act as custodian and upon doing so the General Partner will appoint such institution to be custodian
in place of the retiring Custodian. The General Partner will have power to terminate the appointment of the Custodian
but will not remove the Custodian unless and until a successor custodian will have been appointed in accordance with
this provision to act in place thereof.

28. Art. 28. Winding up.
28.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting, subject to the quorum and

majority requirements for amendment to these Articles.

28.2 If the assets of the Company fall below two-thirds of the minimum capital indicated in article 5, the question of

the dissolution of the Company will be referred to the General Meeting by the General Partner. The General Meeting,
for which no quorum will be required, will decide by simple majority of the votes of the shares represented at the General
Meeting.

28.3 The question of the dissolution of the Company will further be referred to the General Meeting whenever the

share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by article 5; in such event, the General Meeting will be
held without any voting quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-quarter
of the votes of the shares represented at the meeting.

28.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the determination that the

net assets of the Company have fallen below two-thirds or one-quarter of the legal minimum, as the case may be.

28.5 In the event of a voluntary liquidation, the Company will, upon its dissolution, be deemed to continue to exist

for the purposes of the liquidation. The operations of the Company will be conducted by one or several liquidators, who,
after having been approved by the CSSF, will be appointed by a General Meeting, which will determine their powers and
compensation.

28.6 If the Company were to be compulsorily liquidated, the provision of the 2007 Act will be applicable.
28.7 Should the Company be voluntarily liquidated, then its liquidation will be carried out in accordance with the

provisions of the 2007 Act and the Companies Act.

28.8 The issue of new shares by the Company will cease on the date of publication of the notice of the General Meeting,

to which the dissolution and liquidation of the Company will be proposed.

28.9 The decision to dissolve the Company will be published in the Mémorial and two newspapers with adequate

circulation, one of which must be a Luxembourg newspaper.

28.10 In the event of dissolution of the Company liquidation will be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which will
determine their powers and their compensation.

28.11 The liquidator(s) will realise each Sub-fund's assets in the best interests of the shareholders and apportion the

proceeds of the liquidation of each Sub-fund, net of all liquidation expenses, among each Class of shareholders in accor-
dance with their respective rights.

28.12 Any amounts unclaimed by the shareholders at the closing of the liquidation of the Company will be deposited

with the Caisse de Consignation in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited remain unclaimed
beyond the prescribed time limit, they will be forfeit.

29. Art. 29. Applicable law.
29.1 All matters not governed by these Articles will be determined in accordance with the 2007 Act and the Companies

Act in accordance with article 1.2.

Transitory Provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.

57520

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Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as follows:

CC Global Investments Master Fund GP, prenamed: share; and . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (one) GP

Clemente Capital, LLC, prenamed: shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 (forty nine)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (fifty) shares

All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of USD 50,000 (fifty thousand USD) is now at

the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Statement and Estimate of Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by articles 26, 26-3 and 26-5 of the Companies

Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms
that these Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,000.-

Extraordinary General Meeting

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been duly

convened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the shareholders passed with the consent of the General

Partner, the following resolutions by unanimous vote:

1. that the purpose of the Company has been determined and that the Articles have been set;
2. that KPMG Audit S.à r.l. with registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

is appointed as the external auditor of the Company for a period ending on the date of the annual general meeting to be
held in 2013;

3. that the registered office of the Company is established at 6D, route de Trèves, L–2633 Senningerberg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notary deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois d'avril.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. CC Global Investments Master Fund GP, une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg en cours
d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

ici représentée par M. Benoit Kelecom, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

2. Clemente Capital, LLC, une société constituée en vertu des lois du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au

160, Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, Etats-Unis, enregistrée auprès du State of Delaware Division of
Corporations sous le numéro 4846825;

ici représentée par M. Benoit Kelecom, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec l'acte à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter les statuts

constitutifs d'une société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé sous forme d'une société
en commandite par actions qu'elles forment entre elles.

1. Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est établi une société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une

société en commandite par actions sous la dénomination "CC Global Investments Master Fund" (la Société).

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1.2 La Société est soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée

(la Loi de 2007), à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés)
(étant entendu qu'en cas de conflit entre la Loi sur les Sociétés et la Loi de 2007, la Loi de 2007 prévaudra) ainsi qu'aux
présents statuts (les Statuts).

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Senningerberg. Il peut être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg-ville (ou ailleurs au Grand-Duché de Luxembourg si et dans la mesure où ceci est permis par la Loi sur les
Sociétés) par une résolution de l'Associé Gérant Commandité (tel que défini à l'article 15 ci-dessous).

2.2 L'Associé Gérant Commandité a le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en

tous lieux qu'il juge appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3 Lorsque l'Associé Gérant Commandité estime que des développements ou événements politiques ou militaires

extraordinaires de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et des personnes l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société en commandite par actions constituée au Grand-Duché
de Luxembourg nonobstant le transfert temporaire de son siège social.

3. Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est établie pour une durée indéterminée étant entendu que la Société sera cependant mise en liquidation

automatiquement à l'expiration d'un Compartiment (tel que défini à l'article 5.4) si aucun autre Compartiment n'est actif
à ce moment-là.

3.2 La Société peut être dissoute avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité par résolution des action-

naires prise de la manière requise pour une modification des Statuts, telle que décrite à l'article 21 des Statuts et dans la
Loi sur les Sociétés.

4. Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet exclusif de la Société est l'investissement des fonds à sa disposition dans des actifs dans le but de diversifier

les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des produits de la gestion de ses actifs.

4.2 La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'elle juge utiles à l'accomplissement et

au développement de l'objet de la Société et peut, en particulier, mais sans limitation:

(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou autres

véhicules intermédiaires;

(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir toute forme de lignes de crédit et lever des fonds par, y compris,

mais sans limitation à, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, et autres instruments de créance ou titres
participatifs;

(c) avancer, prêter ou octroyer du crédit à des sociétés liées et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des actifs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou
parties de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout admi-
nistrateur, gérant ou autre mandataire de la Société, ou de société dans laquelle la Société ou sa société mère a un intérêt
direct ou indirect ou de toute société actionnaire direct ou indirect de la Société ou de toute société appartenant au
même groupe que la Société;

dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à

tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société conformément à l'article 12 ci-dessous.

5.2 Le capital doit atteindre un montant en dollars américains (USD) qui est au moins équivalent à un million deux cent

cinquante mille euros (1.250.000 EUR) dans les douze mois à partir de la date à laquelle la Société est enregistrée comme
fonds d'investissement spécialisé (FIS) soumis à la Loi de 2007 sur la liste officielle des FIS luxembourgeois conformément
à la Loi de 2007, et ne pourra être inférieur à ce montant par la suite.

5.3 Le capital initial de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (50.000 USD) représenté par quarante

neuf (49) actions entièrement libérées sans valeur nominative et une (1) Action AC (tel que définie à l'article 5.5 ci-
dessous).

5.4 La Société est constituée de compartiments multiples et l'Associé Gérant Commandité établira un portefeuille

d'actifs distinct qui représente un compartiment tel que défini par l'article 71 de la Loi de 2007 (un Compartiment) et qui
est établi pour une ou plusieurs Catégories. Chaque Compartiment sera investi conformément à l'objectif et à la politique
d'investissement applicables à ce Compartiment. L'objectif et la politique d'investissement et les autres caractéristiques
de chaque Compartiment sont décrits dans le document d'émission de la Société établi conformément à l'article 52 de
la Loi de 2007 (le Mémorandum). Chaque Compartiment peut avoir son propre financement, ses propres Catégories, sa

57522

U X E M B O U R G

propre politique d'investissement, ses propres bénéfices, dépenses et pertes, sa propre politique de distribution ou d'au-
tres caractéristiques spécifiques.

5.5 Au sein d'un Compartiment, l'Associé Gérant Commandité peut à tout moment décider d'émettre différentes

catégories d'actions (les Catégories, chaque catégorie étant une Catégorie) dont les avoirs seront investis en commun
mais soumises à différents droits décrits dans le Mémorandum dans la mesure autorisée par la Loi de 2007 et par la Loi
sur les Sociétés, y compris, mais sans limitation, différent(e)s:

(a) types d'investisseurs cibles;
(b) structures de frais et de dépenses;
(c) structures de commission de vente et de rachat;
(d) procédures de souscription et/ou de rachat;
(e) minimums d'investissement et/ou minimums de détention subséquents;
(f) frais relatifs aux services aux actionnaires ou autres frais;
(g) droits aux, et politique de, distribution, et l'Associé Gérant Commandité peut en particulier décider que des actions

appartenant à une ou plusieurs Catégories bénéficieront d'un intéressement sous forme de «carried interests», de ren-
dements de performance plus élevés, de performance moins élevée ou autres frais ou d'allocations préférentielles des
revenus;

(h) cibles commerciales;
(i) restrictions au transfert ou à la propriété;
(j) devises de référence;
étant entendu qu'à tout moment, l'Associé Gérant Commandité détiendra au moins une action réservée à l'Associé

Gérant Commandité en sa capacité d'actionnaire gérant commandité de la Société (l'Action AC) de la Société et qu'un
maximum d'une seule Action AC sera émise par la Société dans chaque Compartiment.

5.6 Une valeur nette d'inventaire par action distincte pouvant différer en conséquence de ces facteurs divers, sera

calculée pour chaque Catégorie de la manière décrite à l'article 12.

5.7 La Société peut créer des Catégories additionnelles dont les caractéristiques peuvent différer des Catégories

existantes et des Compartiments supplémentaires dont les objectifs d'investissement peuvent différer de ceux des Com-
partiments existants. Dès la création de nouveaux Compartiments ou Catégories, le Mémorandum sera mis à jour, si
nécessaire.

5.8 Les actions appartenant à une Catégorie peuvent être subdivisées en séries d'actions considérées, pour les besoins

de la Loi sur les Sociétés, comme des catégories d'actions distinctes et toute référence à une Catégorie dans les présents
Statuts se rapportera, le cas échéant, à une série spécifique d'une telle Catégorie. Les caractéristiques spécifiques de ces
séries seront décrites dans le Mémorandum.

5.9 La Société est une entité juridique unique. Toutefois, conformément à l'article 71(5) de la Loi de 2007, les droits

de l'actionnaire et des créanciers relatifs à un Compartiment ou découlant de la création, du fonctionnement et de la
liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un Compartiment sont exclusi-
vement dédiés à la satisfaction des droits des actionnaires relatifs à ce Compartiment et des droits des créanciers dont
les créances sont nées relativement à la création, au fonctionnement et à la liquidation de ce Compartiment, et il n'y aura
pas de responsabilité conjointe entre les Compartiments, par dérogation à l'article 2093 du Code civil luxembourgeois.

5.10 L'Associé Gérant Commandité peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée;

dans ce dernier cas, l'Associé Gérant Commandité peut, à l'expiration de la durée initiale, étendre la durée de ce Com-
partiment une ou plusieurs fois, sous réserve des dispositions concernées du Mémorandum. Au terme de la durée d'un
Compartiment, la Société doit racheter toutes les actions dans la(les) Catégorie(s) de ce Compartiment, conformément
à l'article 8. A chaque extension de la durée d'un Compartiment, les détenteurs d'actions nominatives sont dûment avertis
par écrit, par un avis envoyé à leur adresse telle qu'enregistrée dans le registre des actionnaires de la Société. Le Mé-
morandum indique si un Compartiment est créé pour une durée indéterminée ou, alternativement, sa durée et, si
applicable, toute extension de sa durée, ainsi que les termes et conditions d'une telle extension.

5.11 Pour la détermination du capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque catégorie d'actions seront,

s'ils ne sont pas encore libellés en USD, convertis en USD. Le capital social de la Société est équivalent à la valeur totale
des actifs nets de toutes les catégories d'actions.

6. Art. 6. Forme des actions.
6.1 La Société n'émet que des actions sous forme nominative et les actions resteront sous forme nominative.
6.2 Toutes les actions nominatives émises de la Société seront enregistrées dans le registre des actionnaires qui sera

tenu au siège social par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cette fin par la Société, où il peut être
consulté par tout actionnaire. Ce registre contient le nom de tout détenteur d'actions nominatives, le lieu de résidence
ou de domicile élu de ce détenteur tel qu'indiqué à la Société, le nombre et la Catégorie des actions nominatives détenu
par ce détenteur, les montants libérés sur chaque action, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions est établie par l'inscription dans ledit registre.

57523

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6.3 La Société n'émet pas de certificats pour cette inscription, mais chaque actionnaire reçoit une confirmation écrite

de son actionnariat.

6.4 Les actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et annonces peuvent être

envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des actionnaires.

6.5 Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une mention à cette effet

dans le registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société, ou tout autre
adresse qui serait inscrite dans le registre des actionnaires par la Société, jusqu'au moment où une autre adresse sera
fournie à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, changer son adresse enregistrée dans le registre
des actionnaires par voie d'une notification écrite à la Société en son siège social ou à toute autre adresse établie par la
Société de temps à autre.

6.6 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action. Si une action est détenue par plusieurs personnes, la

Société a le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette action jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme détenteur unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur sur gages et un créancier gagiste.

6.7 La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions au 1.000ème près. Ces fractions d'actions ne confèrent

pas de droits de vote, sauf si leur nombre est tel qu'elles représentent une action entière, mais donnent droit à participer
de façon proportionnelle aux actifs nets alloués à la Catégorie concernée.

6.8 Toutes les actions émises par la Société peuvent être rachetées par la Société à la demande des actionnaires ou à

l'initiative de la Société conformément à, et sous réserve de, l'article 8 des présents Statuts et aux dispositions du Mé-
morandum.

6.9 Sous réserve des dispositions de l'article 10, le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de

transfert inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les pouvoirs de représentation adéquats ou conformément aux
dispositions s'appliquant au transfert de créances prévues à l'article 1690 du code civil luxembourgeois. La Société peut
aussi accepter en tant que preuve du transfert d'autres instruments de transfert démontrant le consentement du cédant
et du cessionnaire de manière satisfaisante pour la Société.

7. Art. 7. Emission d'actions.
7.1 L'Associé Gérant Commandité est autorisé, sans limitation et à tout moment, à émettre un nombre illimité d'actions

entièrement libérées sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

7.2 A l'exception de l'Action AC, la souscription d'actions est exclusivement réservée à des investisseurs avertis au

sens de l'article 2 de la Loi de 2007 (Investisseurs Avertis).

7.3 L'Associé Gérant Commandité peut imposer des conditions à l'émission d'actions, ces conditions, auxquelles

l'émission d'actions peut être soumise sont détaillées dans le Mémorandum, étant entendu que l'Associé Gérant Com-
mandité peut, sans limitation:

(a) décider de fixer des engagements minimums, des engagements subséquents minimums, des montants de souscri-

ption minimum, des montants de souscription subséquente minimum et des montants de détention minimum pour une
Catégorie ou en Compartiment en particulier;

(b) imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions sont émises (et, en particulier, décider que les

actions ne seront émises que pendant une ou plusieurs périodes d'offre ou à des intervalles tels que décrits dans le
Mémorandum);

entités qui se sont engagées par, ou ont signé, un contrat de souscription aux termes duquel le souscripteur s'engage,
entre autres, à souscrire des actions, pendant une période déterminée et jusqu'à un certain montant;

(d) déterminer tout mécanisme applicable en cas de défaut ou de retard de paiement pour des actions ou toutes

restrictions de propriété liées aux actions;

(e) pour chaque Compartiment et/ou Catégorie, lever des frais de souscription et a le droit de renoncer partiellement

ou entièrement à de tels frais de souscription;

(f) décider que les paiements pour les souscriptions d'actions devront être effectués intégralement ou partiellement

à l'occasion d'une ou de plusieurs dates de négociation, de closings ou d'appel en capital auxquelles dates l'engagement
de l'investisseur sera appelé en contrepartie de l'émission d'actions dans le Compartiment et la Catégorie concernés; et

(g) fixer la période d'offre ou la date d'offre initiale et le prix de souscription initial relatif à chaque Classe dans chaque

Compartiment et le moment de clôture pour l'acceptation de documents de souscription relatifs à un Compartiment ou
une Catégorie en particulier.

7.4 Les actions des Compartiments seront émises à un prix de souscription calculé de la manière et à une fréquence

déterminée pour chaque Compartiment (et, le cas échéant, chaque Catégorie) dans le Mémorandum.

7.5 Une procédure déterminée par l'Associé Gérant Commandité et décrite dans le Mémorandum régira la chronologie

de l'émission d'actions dans un Compartiment.

57524

U X E M B O U R G

7.6 L'Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion, accepter ou rejeter (partiellement ou dans sa totalité)

toute demande de souscription à des actions.

7.7 La Société peut accepter d'émettre des actions en échange d'une contribution en nature de titres ou d'actifs

conformément à la loi luxembourgeoise, en particulier conformément à l'obligation de délivrer un rapport d'évaluation
d'un réviseur d'entreprises agréé, et à condition que de tels actifs soient conformes aux objectifs d'investissement et aux
politiques du Compartiment concerné. Tous les frais liés à la contribution en nature sont supportés par l'actionnaire
faisant l'acquisition des actions de cette manière.

Défaillance d'un investisseur ou d'un actionnaire
7.8 La défaillance d'un investisseur ou d'un actionnaire d'effectuer, dans une période de temps déterminée par l'Associé

Gérant Commandité, toutes contributions requises ou certains autres paiements à la Société conformément au contrat
de souscription, document ou contrat ou engagement de souscription, autorise la Société à imposer à l'investisseur ou à
l'actionnaire concerné des pénalités déterminées par l'Associé Gérant Commandité et détaillées dans le Mémorandum
qui peuvent inclure sans limitation:

(a) le droit de la Société de procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions de l'actionnaire défaillant confor-

mément aux dispositions du Mémorandum;

(b) le droit de réclamer à l'actionnaire défaillant le paiement de dommages et intérêts au bénéfice de la Société;
(c) le droit de la Société de retenir tous dividendes payés (ou à payer) ou autres sommes distribuées (ou à distribuer)

aux actions détenues par l'actionnaire défaillant;

(d) le droit de la Société d'exiger de l'actionnaire défaillant le paiement d'intérêt à un taux tel que décrit dans le

Mémorandum sur toutes les sommes dues à avancer ainsi que les frais et dépenses liés à la défaillance;

(e) la perte pour l'actionnaire défaillant du droit d'être membre ou de proposer des membres au sein des organes

consultatifs, comité d'investissement ou autre comité mis en place conformément aux dispositions du Mémorandum, le
cas échéant;

(f) la perte pour l'actionnaire défaillant du droit de vote sur toute résolution devant être approuvée par tout ou partie

des actionnaires;

(g) le droit de la Société d'entamer toutes procédures légales;
(h) le droit de réduire ou de mettre fin à l'engagement non appelé de l'investisseur défaillant;
(i) le droit des autres actionnaires de racheter toutes les actions de l'actionnaire défaillant à un prix déterminé con-

formément aux dispositions du Mémorandum;

à moins que l'Associé Gérant Commandité, à son entière discrétion, ne renonce à ces pénalités.
7.9 Les pénalités ou recours décrits ci-dessus et dans le Mémorandum ne sont pas exclusifs de tout autre recours à

la disposition de la Société ou des actionnaires en vertu de la loi ou des dispositions du contrat de souscription, le
Mémorandum ou engagement de l'actionnaire concerné.

8. Art. 8. Rachat d'actions.
Général
8.1 L'Associé Gérant Commandité a le droit de créer les Compartiments:
- sous forme de Compartiments de type fermé dont les actions ne peuvent en principe pas être rachetées à la demande

d'un actionnaire; ou

- sous forme de Compartiments de type ouvert dans lesquels tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou

d'une partie de ses actions à la Société conformément aux conditions et aux procédures établis par l'Associé Gérant
Commandité dans le Mémorandum et dans les limites prévues par la loi et par les présents Statuts.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 12, le prix de rachat par action sera payé dans une période déterminée

par l'Associé Gérant Commandité et indiquée dans le Mémorandum, telle que déterminée conformément à la politique
actuelle de l'Associé Gérant Commandité, pour autant que tout document de transfert requis ait été reçu par la Société.
Les rachats peuvent avoir lieu à l'occasion d'une ou de plusieurs dates de rachat conformément au Mémorandum, et les
actionnaires peuvent être payés à différents prix de rachat calculés conformément au Mémorandum.

8.3 Sauf dispositions contraires du Mémorandum, le prix de rachat par action d'une Catégorie particulière d'un Com-

partiment correspond à la valeur nette d'inventaire par action de la Catégorie concernée diminuée des frais de rachat, le
cas échéant. Des frais supplémentaires peuvent être appliqués si des distributeurs ou agents payeurs sont impliqués dans
une transaction. Le prix de souscription peut être arrondi à l'unité supérieure ou inférieure de la devise dans laquelle il
est payé, conformément aux décisions de l'Associé Gérant Commandité.

8.4 Une procédure déterminée par le l'Associé Gérant Commandité et décrite dans le Mémorandum régira la chro-

nologie des rachats d'actions au sein d'un Compartiment. L'Associé Gérant Commandité peut imposer des conditions au
rachat d'actions. Toutes conditions auxquelles le rachat d'actions est soumis seront détaillées dans le Mémorandum
L'Associé Gérant Commandité peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions d'une Catégorie
peuvent être rachetées et peut, en particulier, décider que des actions d'une Catégorie ne seront rachetées qu'à un jour
d'évaluation telle que déterminée dans le Mémorandum (la Date de Rachat).

57525

U X E M B O U R G

8.5 Lorsqu'une demande de rachat a ou aurait pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions

détenues par un actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum spécifiée à ce moment dans
le Mémorandum, la Société peut traiter cette demande comme une demande de rachat de toutes les actions de cet
actionnaire dans la Catégorie concernée.

8.6 Par ailleurs, si lors d'une Date de Rachat ou à tout moment durant une Date de Rachat, les demandes de rachat

telles que définies dans cet article et les demandes de conversion telles que définies à l'article 9 ci-dessous excèdent un
certain seuil fixé par l'Associé Gérant Commandité applicable à une Catégorie ou un Compartiment, l'Associé Gérant
Commandité peut réduire de façon proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat et de conversion de la manière
que l'Associé Gérant Commandité estime nécessaire, dans le meilleur intérêt de la Société et conformément aux dispo-
sitions du Mémorandum. Ces demandes de rachats non traitées seront ensuite traitées prioritairement et négociées avant
les autres demandes à (aux) Date(s) de Rachat suivant cette période (elles seront néanmoins toujours soumises aux limites
prémentionnées et sous réserve de dispositions contraires dans le Mémorandum).

8.7 La Société peut effectuer le paiement du prix de rachat dû à un actionnaire, sous réserve de l'accord de cet

actionnaire, en nature en allouant à cet actionnaire des avoirs provenant du portefeuille établi en rapport à la ou les
Catégorie(s) équivalents en valeur à la valeur des actions à racheter (calculée de la façon décrite à l'article 12) au Jour
d'Evaluation ou au moment d'évaluation où le prix de rachat est calculé si la Société estime qu'une telle transaction ne
sera pas dommageable aux intérêts des actionnaires restants du Compartiment concerné. La nature et le type d'avoirs à
transférer dans ce cas seront déterminés sur base équitable et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres
actionnaires dans la ou les Catégories concernée(s), le cas échéant. L'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport
spécial du réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les coûts de ces transferts seront supportés par le cessionnaire,
sauf disposition contraire dans le Mémorandum.

8.8 Toutes les actions rachetées seront annulées.
8.9 Toutes les demandes de rachat sont irrévocables, sauf – dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension –

conformément à l'article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire a été suspendu ou lorsque
le rachat a été suspendu tel que prévu dans le présent Article.

8.10 En ce qui concerne les Compartiments de type ouvert, la Société usera de tous les moyens commerciaux rai-

sonnables afin de satisfaire aux demandes de rachat, reconnaissant son obligation de mesurer ces efforts au regard des
intérêts du Compartiment concerné et des autres Compartiments globalement et des intérêts des actionnaires qui res-
teront dans le Compartiment concerné et les autres Compartiments, mais rien n'obligera la Société à satisfaire toutes
les demandes de rachat.

Rachat d'actions à l'initiative de la Société – Rachat forcé d'actions
8.11 La Société peut racheter des actions de toute Catégorie et de tout Compartiment au pro rata entre les action-

naires afin de distribuer les produits générés par un investissement sous forme de revenus ou de produits de réalisation,
moyennant respect du mécanisme de distribution (et, le cas échéant, sous réserve de conformité avec les droits de
réinvestissement applicables) déterminé pour chaque Compartiment et/ou Catégorie dans le Mémorandum (le cas
échéant). Le droit de la Société de racheter des actions d'un Compartiment/d'une Catégorie selon le présent article 8
peut être soumis à un accord ou au conseil préalable d'un organe consultatif tel que prévu pour un Compartiment en
particulier dans le Mémorandum.

8.12 La Société annoncera en temps voulu le rachat par un courrier de l'Associé Gérant Commandité à l'attention des

actionnaires.

8.13 La Société peut procéder au rachat forcé des actions:
(a) détenues par une Personne Non-Eligible telle que définie à l'article 11 et conformément aux dispositions de l'article

11;

(b) afin d'égaliser les investisseurs existants et les nouveaux investisseurs (p.ex. dans le cas de l'admission d'investisseurs

subséquents) si ceci est prévu pour un Compartiment spécifique dans le Mémorandum;

l'article 28;

(d) détenues par un actionnaire qui ne satisfait pas à son obligation de faire, dans une période de temps déterminée

par l'Associé Gérant Commandité, toute contribution exigée ou certains autres paiements à la Société (y compris le
paiement d'intérêts ou de frais dus en cas de défaillance), conformément aux termes du document de souscription de cet
actionnaire conformément aux dispositions du Mémorandum; et

(e) en toutes autres circonstances, conformément aux termes et conditions décrits dans le contrat de souscription,

ces Statuts et le Mémorandum.

9. Art. 9. Conversion d'actions.
9.1 Sous réserve à chaque fois de l'approbation de l'Associé Gérant Commandité (qui peut être refusée à son entière

discrétion) et des termes et conditions définis dans le Mémorandum, un actionnaire peut, si ce droit est prévu dans le
Mémorandum, convertir tout ou partie de ses actions d'une Catégorie d'un Compartiment en actions d'une autre Ca-
tégorie dans un même ou dans un autre Compartiment.

57526

U X E M B O U R G

9.2 Si les conversions sont autorisées par le Mémorandum, une procédure déterminée par l'Associé Gérant Com-

mandité et décrite dans le Mémorandum régira la chronologie de la conversion des actions dans un Compartiment ou
d'un Compartiment vers un autre Compartiment. L'Associé Gérant Commandité peut imposer des conditions à la con-
version d'actions qui seront détaillées dans le Mémorandum. Une demande de conversion sera considérée comme
demande de rachat des actions détenues par un actionnaire et une demande d'acquisition (souscription) simultanée
d'actions à obtenir. Des frais de conversion peuvent être encourus. Des frais supplémentaires peuvent être appliqués si
des distributeurs ou agents payeurs sont impliqués dans la transaction. Les prix de la conversion peuvent être arrondis
à l'unité supérieure ou inférieure la plus proche de la devise dans laquelle ils doivent être payés, par décision de l'Associé
Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité peut déterminer que les soldes résultant des conversions, inférieurs
à un montant raisonnable à fixer par l'Associé Gérant Commandité, ne seront pas payés aux actionnaires.

9.3 En règle générale, sauf dispositions contraires dans le Mémorandum, la composante de rachat et la composante

d'acquisition de la demande de conversion sont calculées sur base des valeurs nettes d'inventaire par action en vigueur
lors de la date de transaction, par rapport auquel la part de rachat de la demande de conversion est appliquée par le
Compartiment concerné.

9.4 Des conversions peuvent uniquement être effectuées si, à ce moment, le rachat des actions à convertir et l'émission

des actions à acquérir sont simultanément possibles; aucune exécution partielle de la demande n'est envisageable, à moins
que la possibilité d'émettre les actions à acquérir ne s'éteigne après que les actions à convertir aient été rachetées.

9.5 Toutes les demandes de conversion d'actions sont irrévocables, sous réserve de dispositions contraires dans le

Mémorandum.

9.6 Lorsqu'une demande de conversion a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions

détenues par un actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum spécifiés à ce moment -si
les droits prévus dans cette phrase sont effectivement applicables -par l'Associé Gérant Commandité dans le Mémoran-
dum, la Société peut traiter la composante de rachat de la demande de conversion comme une demande de rachat de
toutes les actions de l'actionnaire dans la Catégorie; la part d'acquisition de la demande de conversion reste n'est pas
affectée par tout rachat supplémentaire d'actions.

9.7 Les actions qui sont converties en actions d'une autre Catégorie seront annulées.

10. Art. 10. Transfert d'actions – Transfert d'engagements.
10.1 L'Associé Gérant Commandité ne peut procéder au transfert de tout ou partie de l'Action AC ou se retirer

volontairement comme associé gérant commandité de la Société.

10.2 La vente, la cession, le transfert, l'échange, la mise en gage, le nantissement ou l'hypothèque ou tout autre dis-

position (chacun un Transfert) de tout ou partie des actions d'un actionnaire (à l'exclusion de l'Action AC) dans un
Compartiment sont soumis aux dispositions de cet article 10.

10.3 Aucun Transfert de tout ou partie des actions d'un actionnaire dans un Compartiment, qu'il soit direct ou indirect,

volontaire ou involontaire ne sera valide ou effectif si:

(a) le Transfert résulterait en une violation d'une loi ou d'une réglementation applicable au Luxembourg, aux Etats-

Unis d'Amérique, au Royaume Uni ou dans tout autre pays (notamment, sans limitation, le US Securities Act, toute loi
sur les titres des États des États-Unis d'Amérique, ou ERISA) ou soumettrait la Société ou un Compartiment à des
conséquences fiscales, légales ou réglementaires défavorables, telles que déterminées par la Société;

(b) le Transfert résulterait en une violation des termes et conditions des présents Statuts ou du Mémorandum; ou
(c) le Transfert entraînerait en l'obligation pour la Société de s'enregistrer en tant que société d'investissement en

vertu du US Investment Company Act;

et tout Transfert (permis ou requis) sera soumis à la condition que:
(i) le Transfert soit approuvé par l'Associé Gérant Commandité (l'approbation ne devant pas être retenu de manière

déraisonnable);

(ii) le cessionnaire démontre de manière satisfaisante à la Société que le cessionnaire n'est pas une Personne Non

Eligible et que le Transfert proposé ne constitue pas en lui-même une violation d'une loi ou réglementation (y compris,
sans limitation, toutes lois sur les valeurs mobilières) y applicable; et que

(iii) la cessionnaire ne soit pas une Personne Non Eligible;
10.4 Des restrictions additionnelles au Transfert peuvent être prévue dans le Mémorandum concernant un ou des

Compartiment(s) en particulier, auquel cas aucun Transfert de tout ou partie des actions d'un actionnaire du Compar-
timent concerné, qu'il soit direct ou indirect, volontaire ou involontaire, ne sera valide si la conformité à n'importe laquelle
de ces restrictions additionnelles au Transfert n'est pas respectée.

11. Art. 11. Restrictions à la propriété d'actions.
11.1 Sans préjudice du droit de l'Associé Gérant Commandité de rejeter les souscriptions d'un investisseur à son

entière discrétion, la Société agissant par l'intermédiaire de son Associé Gérant Commandité peut en particulier res-
treindre ou empêcher la propriété d'Actions par toute personne, si la Société, à son entière discrétion, détermine:

(a) qu'une telle propriété peut être préjudiciable à la Société ou à un Compartiment;

57527

U X E M B O U R G

(b) qu'il peut résulter d'une telle propriété (soit individuellement soit conjointement avec d'autres investisseurs dans

les mêmes circonstances) que:

(i) la Société, un Compartiment ou ses véhicules intermédiaires soient soumis à toute imposition ou au payement de

taxe ou charge fiscale de toute nature, au Luxembourg ou ailleurs, ou qu'ils soient exposés à des désavantages régle-
mentaires, pécuniaires ou administratifs importants auxquels ils n'auraient pas été exposés autrement; ou

(ii) la Société ou un Compartiment est obligé de s'enregistrer ou d'enregistrer ses actions en vertu des lois d'un autre

pays que le Luxembourg;

ger, applicable à la personne physique ou morale concernée, à la Société, à l'Associé Gérant Commandité, à un
Compartiment (y compris les lois et règlements en matière de lutte contre le blanchiment de l'argent et le financement
du terrorisme);

(d) cette personne n'est pas un Investisseur Averti;
(ces personnes physiques ou morales sont désignées dans les présents Statuts comme des Personnes Non-Eligibles).
11.2 La Société peut:
(a) refuser d'émettre toute action et refuser d'enregistrer tout Transfert, lorsqu'il lui apparaît que telle émission, tel

enregistrement ou tel Transfert rendrait une Personne Non-Eligible propriétaire ou bénéficiaire économique de cette ou
ces action(s); et

(b) à tout moment, exiger de la personne dont le nom est inscrit dans le registre des actionnaires ou qui souhaite faire

enregistrer un Transfert, de fournir à la Société toute information, accompagnée d'une déclaration sous serment, qu'elle
considère nécessaire pour déterminer si le bénéficiaire économique de telles actions est une Personne Non-Eligible, ou
si, suite à un tel enregistrement, une Personne Non-Eligible deviendrait bénéficiaire économique de ces actions.

11.3 S'il apparaît qu'un investisseur de la Société est une Personne Non-Eligible, la Société est en droit, à son entière

discrétion:

(a) de refuser d'accepter le vote de cette Personne Non-Eligible à l'Assemblée Générale; et/ou
(b) de retenir tous dividendes payés ou à payer ou autres sommes distribuées ou à distribuer en rapport avec les

actions détenues par la Personne Non-Eligible; et/ou

a été effectuée endéans les trente (30) jours ouvrables à compter de l'envoi de l'avis s'y rapportant, sous réserve à chaque
fois des restrictions au Transfert applicables; et/ou

(d) de procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par cette Personne Non-Eligible à un prix basé sur le

dernier calcul de la valeur nette d'inventaire, moins une pénalité égale, à l'entière discrétion de l'Associé Gérant Com-
mandité à soit (i) 25% de la valeur nette d'inventaire des actions concernées ou (ii) aux frais encourus par la Société du
fait de la détention d'actions par la Personne Non-Eligible (y compris tous les frais relatifs au rachat forcé).

11.4 L'exercice par la Société des pouvoirs conformément au présent article, ne peut en aucun cas être mis en question

ou déclaré nul sur base du fait que la propriété des actions n'était pas suffisamment démontrée ou que la propriété actuelle
des actions ne correspondait pas aux présomptions faites par la Société à la date de la notification d'achat, étant entendu
que la Société a exercé les pouvoirs susmentionnés de bonne foi.

12. Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
12.1 La valeur nette d'inventaire de chaque Catégorie dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de

référence telle que stipulée dans le Mémorandum conformément à la loi luxembourgeoise à chaque date d'évaluation
telle que stipulée dans le Mémorandum (chacune étant un Jour d'Evaluation). Pour les Compartiments qui n'ont pas de
Jour d'Evaluation quotidien, la Société peut, à sa discrétion, calculer une valeur nette d'inventaire estimée lors de jours
qui ne sont pas des Jours d'Evaluation. Cette valeur nette d'inventaire estimée ne pourra être utilisée pour les besoins
de souscription, de rachat ou de conversion et ne sera calculée que pour information. En outre, la Société pourra,
exceptionnellement et par une décision de l'Associé Gérant Commandité, calculer une valeur nette d'inventaire excep-
tionnelle pour les besoins spécifiques de souscriptions, de rachats et de conversions.

12.2 Les avoirs nets de la Société sont à tout moment équivalents au total des avoirs nets des différents Compartiments.
12.3 L'agent administratif de la Société (l'Agent Administratif) calculera sous la supervision de l'Associé Gérant Com-

mandité la valeur nette d'inventaire par Catégorie dans le Compartiment concerné de la manière qui suit: chaque catégorie
participe dans le Compartiment selon le portefeuille et les droits de distributions attribuables à cette Catégorie. La valeur
du portefeuille total et les droits de distribution attribués à une catégorie en particulier d'un Compartiment en particulier
à un Jour d'Evaluation, diminué des dettes relatives à cette Catégorie à ce Jour d'Evaluation représente la valeur nette
d'inventaire totale attribuable à cette Catégorie de ce Compartiment à ce Jour d'Evaluation. Les actifs de chaque Catégorie
seront investis de manière commune dans un Compartiment, mais soumis à des différentes structures de frais, différents
distributions, différentes cibles commerciales, différentes devises ou d'autres caractéristiques spécifiques tels que stipulés
dans le Mémorandum. Une valeur nette d'inventaire individuelle par action, qui, en conséquence de ces facteurs variables,
peut différer, sera calculée pour chaque Catégorie de la manière suivante: la valeur nette d'inventaire de cette Catégorie

57528

U X E M B O U R G

de ce Compartiment à ce Jour d'Evaluation divisée par le nombre d'actions en circulation de cette Catégorie de ce
Compartiment à cette Jour d'Evaluation.

12.4 La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment au taux de change qui prévaut à Luxembourg le Jour d'Evaluation
concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon
les procédures fixées par l'Associé Gérant Commandité.

12.5 Afin de calculer la valeur nette d'inventaire par Catégorie d'un Compartiment en particulier, la valeur nette

d'inventaire de chaque Compartiment sera calculée en déterminant la somme de:

(a) la valeur des actifs de la Société alloués au Compartiment concerné conformément aux dispositions des présents

Statuts; moins

(b) toutes les dettes de la Société allouées au Compartiment concerné conformément aux dispositions des présents

Statuts, et tous les frais attribuables au Compartiment concerné, frais courus mais non payés au Jour d'Evaluation con-
cernée.

12.6 Les coûts d'établissement des investissements (le cas échéant au niveau du véhicule intermédiaire) peuvent être

amortis sur une période allant jusqu'à 5 années plutôt que supportés intégralement lorsqu'ils sont encourus.

12.7 Les comptes des filiales de la Société seront consolidés (dans la mesure requise par les règles et règlements

applicables en matière comptable) avec les comptes de la Société lors de chaque Jour d'Evaluation et, par conséquent, les
actifs et dettes sous-jacents seront évalués conformément avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous.

12.8 Les actifs d'un Compartiment comprennent:
(a) tous les investissements inscrits au nom de la Société pour le compte du Compartiment concerné ou de ses

véhicules intermédiaires;

(b) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus, détenus par le Compartiment;
(c) tous les effets et billets payables à vue et comptes exigibles (y compris le résultat de la vente de propriétés, de

droits de propriété, de titres ou de tous autres actifs vendus mais non encore délivrés) détenus par le Compartiment;

(d) tous les instruments financier et titres, y compris, mais sans limitation, toutes les obligations, billets à termes,

certificats de dépôt, actions, titres obligataires, droit de souscription, warrants, options et autres titres, instruments
financiers et avoirs assimilables qui sont la propriété de la Société ou qui ont été contractés par le Compartiment;

(e) tous les dividendes en espèce ou en nature, et les liquidités à recevoir par le Compartiment dans la mesure où le

Compartiment peut raisonnablement en avoir connaissance;

(f) tous loyers échus sur des propriétés immobilières ou les intérêts courus sur tous les avoirs portant intérêt qui sont

la propriété du Compartiment sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;

(g) frais d'établissement du Compartiment, y compris les coûts d'émission et de distribution d'actions du Comparti-

ment, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis; et

(h) tous les autres avoirs de tous types et de toutes natures y compris les dépenses payées d'avance.
12.9 La valeur des actifs de la Société relatif à un Compartiment sera déterminée comme suit:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir (incluant les

remboursements des frais et dépenses payables par tout fonds dans lequel la Société investit), des dépenses payées
d'avance, des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés sera la valeur
nominale de ces actifs, sauf toutefois s'il est improbable que le paiement soit effectué, auquel cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un montant estimé adéquat par l'Associé Gérant Commandité;

(b) les titres cotés en bourse ou négociés sur un autre marché seront évalués à leur cours de clôture à Luxembourg

au Jour d'Evaluation et, si le titre est négocié sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours du principal marché de ce
titre. Si la Société détermine à sa seule discrétion que le dernier prix connu n'est pas représentatif, l'évaluation sera basée
sur la juste valeur à laquelle on peut raisonnablement s'attendre qu'il soit vendu, tel que déterminé avec prudence et
bonne foi par l'Associé Gérant Commandité.

marché réglementé ainsi que les valeurs mobilières cotées et valeurs mobilières qui ne sont pas cotés sur un marché
réglementé pour lesquels aucun prix n'est disponible, ou les valeurs mobilières dont le prix coté n'est pas, de l'avis de
l'Associé Gérant Commandité, à son entière discrétion, représentatif de la juste valeur de marché actuelle, seront évalués
à leur dernier prix connu au Luxembourg, ou en l'absence de ce prix, sur base de leur valeur probable de réalisation, telle
que déterminée avec prudence et de bonne foi par l'Associé Gérant Commandité, qui peut pour cette détermination se
référer à des conseils de cotation fournis par une contrepartie et/ou un courtier impliqué dans la transaction d'achat de
ces valeurs mobilières non cotées; à condition que les investissements en titres de private equity non cotés ou négociés
sur une bourse ou un autre marché réglementé soient estimés avec la prudence requise et de bonne foi, en prenant en
compte les lignes de conduite et principes pour l'évaluation de sociétés de portefeuille décrites par les International
Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines publiées par la European Venture Capital Association (EVCA),
la British Venture Capital Association (BVCA) et l'Association Française d'Investisseurs en Capital (AFIC) en mars 2005,
tels que modifiés à tout moment;

57529

U X E M B O U R G

(d) l'évaluation des investissements atteignant une maturité endéans une période maximale de 90 jours peuvent inclure

des amortissements linéaires quotidien de la différence entre les 91 principaux jours avant la maturité et la valeur à
maturité.

(e) la valeur de liquidation des opérations à terme, contrats à terme ou d'options qui ne sont pas négociés en bourse

ou sur d'autres marchés réglementés, sera égale à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politi-
ques établies par l'Associé Gérant Commandité, sur une base appliquée de façon constante à chaque différent type de
contrat. La valeur de liquidation des opérations à terme, contrats à terme ou d'options négociés en bourse ou d'autres
marchés réglementés sera basée sur les derniers prix disponibles de ces contrats sur ces marchés d'échange réglementés
sur lesquels ces contrats d'options, opérations à terme ou contrats à terme sont négociés par la Société; à condition que
si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut être liquidé à la date à laquelle les actifs nets sont évalués, la base
pour déterminer la valeur de liquidation dudit contrat sera déterminée par l'Associé Gérant Commandité de manière
équitable et raisonnable;

(f) les contrats d'échange sont évalués à leur valeur de marché telle que déterminée par un négociant tiers sur le

marché concerné;

(g) les participations dans des OPC seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire officielle et

disponible, telle que communiquée ou fournie par ces OPC ou leurs agents, ou à leur dernière valeur nette d'inventaire
officieuse (c'est-à-dire des estimations de valeurs nettes d'inventaire) si celle-ci sont plus récentes que les dernières valeurs
d'inventaire officielles disponibles. La valeur nette d'inventaire officielle ou officieuse d'un OPC peut être ajustée en vue
d'appels de capital et de distributions subséquents et, le cas échéant, de commissions de rachat applicables. La Société
ajustera la valeur nette d'inventaire ou toute autre évaluation fournie, lorsque la Société estime que cette valeur nette
d'inventaire ou autre information concernant l'évaluation ne reflète pas de manière précise les intérêts de la Société ou
du Compartiment dans cet OPC, soit parce que l'information a été générée après le moment d'évaluation de l'OPC, soit
à cause de changements dans les marchés ou autres. La valeur nette d'inventaire est finale et contraignante nonobstant
le fait qu'elle repose sur des valeurs nettes d'inventaires officieuses ou estimées;

(h) les actifs liquides et les instruments du marché monétaire sont évalués à leur valeur nominale augmenté des intérêts

échus ou sur base des frais amortis;

(i) tous les autres actifs et valeurs mobilières seront évalués conformément aux procédures mises en place par l'Associé

Gérant Commandité et avec l'aide d'évaluateurs spécialisés, le cas échéant, qui seront mandatés par l'Associé Gérant
Commandité pour prendre en charge ces évaluations.

12.10 La Société peut autoriser, à sa discrétion, une autre méthode d'évaluation, si elle considère que cette évaluation

reflète mieux la juste valeur de tout actif ou obligation de la Société. Cette méthode sera alors appliquée de manière
cohérente. L'Agent Administratif s'en remet valablement aux déviations approuvées par la Société pour le calcul de la
valeur nette d'inventaire.

12.11 Afin de déterminer la valeur des actifs de la Société, l'Agent Administratif peut lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire, eu égard aux standards usuels de prudence et de diligence, complètement et exclusivement se fier, sauf
erreur manifeste ou négligence de sa part à des évaluations fournies soit (i) par ces services de cotation automatique tels
qu'approuvés par l'Associé Gérant Commandité; (ii) par l'Associé Gérant Commandité, (iii) par différentes sources de
cotation disponibles sur le marché tels que les agences de pricing (c'est-à-dire Bloomberg, Reuters, etc.) indiquées par
l'Associé Gérant Commandité, (iv) par les courtiers indiqués par l'Associé Gérant Commandité, ou (v) par un ou des
spécialistes dûment autorisés à cet effet par l'Associé Gérant Commandité (incluant par exemple les administrateurs des
fonds sous-jacents). Si nécessaire, l'Associé Gérant Commandité choisira, nommera et conclura directement avec ces
sources tierces de cotation les conventions contractuelles nécessaires, afin de garantir que les actifs seront évalués dans
le meilleur intérêt de tous les Actionnaires. A cette fin, l'Associé Gérant Commandité fournira ou fera en sorte que la
partie tierce de cotation fournisse, dans la mesure du possible, à l'Agent Administratif les évaluations des actifs de la
Société et au réviseur d'entreprises les preuves appropriées de l'exactitude et de la précision de ces cotations/évaluation.
En outre, si les évaluations sont fournies à l'Agent Administratif par rapport à des actifs pour lesquels l'information
financière n'est pas accessible au public, l'Agent Administratif aura le droit de se fier entièrement aux évaluations reçues
de l'Associé Gérant Commandité ou tout autre agent dûment mandaté à cet égard par l'Associé Gérant Commandité.
Dans ce cas, il ne sera requis de l'Agent Administratif que la prise en charge desdites "contrôles de plausibilité" au regard
des évaluations reçues. Dans ce cas, il ne sera requis de l'Agent Administratif que la prise en charge desdites "contrôles
de plausibilité" au regard des évaluations reçues. Dans de telles circonstances décrites ci-dessus, à moins que l'Agent
Administratif ait agit frauduleusement, avec négligence ou omission volontaire, l'Agent Administratif ne sera pas tenu
responsable des pertes subies par la Société ou tout actionnaire en raison d'une erreur de calcul de la valeur nette
d'inventaire et d'une valeur nette d'inventaire par action résultant de l'imprécision de l'information fournie par un service
de cotation, un courtier, un teneur de marché ou un autre intermédiaire.

12.12 Si une ou plusieurs sources de cotations ne peuvent pas fournir des évaluations pertinentes à l'Agent Administratif

ou, si pour une raison ou pour une autre, la valeur des actifs de la Société ne peut pas être déterminée rapidement et
précisément tel que requis, l'Associé Gérant Commandité peut décider de suspendre le calcul de la valeur nette d'in-
ventaire et, par conséquent, de ne pas déterminer de souscription, de rachat et de conversion de prix, conformément à
l'article 13 ci-dessous. L'Agent Administratif informera immédiatement l'Associé Gérant Commandité si une telle situation

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survient. L'Associé Gérant Commandité sera responsable de notifier ou de charger l'Agent Administratif de notifier les
actionnaires d'une telle suspension conformément aux termes du Mémorandum. Si nécessaire, l'Associé Gérant Com-
mandité peut décider de suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire avec les procédures décrites dans le
Mémorandum.

12.13 Les valeurs mobilières libellées dans une devise autre que la devise du Compartiment concerné seront converties

au taux de change moyen en vigueur au moment de la détermination de la valeur nette d'inventaire.

12.14 Les engagements de la Société comprendront:
(a) tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (y compris les obligations convertibles), effets et

comptes exigibles;

(b) tous les intérêts échus sur des emprunts ou autres engagements relatifs à un emprunt (y compris les frais courus

pour l'engagement de tels emprunts et autres endettements);

(c) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion et de conseil y compris

les commissions d'intéressement (le cas échéant), les frais de dépositaire, d'agent payeur, de l'agent de registre et de
transfert et les frais de l'agent domiciliataire, ainsi que les débours raisonnables encourus par les prestataires de services);

(d) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris les obligations contractuelles venues à échéance

qui on pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant de tous les dividendes impayés annoncés
par la Société;

(e) une provision appropriée pour les impôts futurs sur le capital ou sur le revenu encourus au jour de calcul concerné,

déterminée périodiquement par la Société, et autre réserve (le cas échéant) autorisées et approuvées par l'Associé Gérant
Commandité, ainsi que tout montant (le cas échéant) que l'Associé Gérant Commandité estime être une allocation
appropriée compte tenu des obligations de la Société;

(f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit et représentés conformément aux lois

luxembourgeoises. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prend en compte toutes les dépenses à
supporter par la Société et peut tenir compte des dépenses administratives ou autres de nature régulière ou périodique
sur un montant estimé pour des périodes annuelles ou autres.

12.15 Pour les besoins du présent article 12:
(a) les actions qui seront émises par la Société seront considérées comme étant émises à partir du moment spécifié

par l'Associé Gérant Commandité au Jour d'Evaluation par rapport auquel l'évaluation est faite et, à partir de ce moment,
le prix sera considéré comme étant un actif de la Société nonobstant la réception ultérieure par la Société du paiement
pour ces actions;

(b) les actions de la Société à racheter (le cas échéant) seront considérées comme existantes et prises en compte

jusqu'à la date de rachat fixée, et à partir de ce moment et jusqu'à paiement par la Société de leur prix, elles seront
considérées comme étant une obligation de la Société;

référence du Compartiment/de la Catégorie concerné(e) seront évalué(e)s après prise en compte du (des) taux de change
du marché en vigueur au Jour d'Evaluation; et

(d) lorsque la Société s'est engagée à un Jour d'Evaluation à:
(i) acheter un actif, la valeur de la contrepartie à payer pour cet actif sera présentée comme un engagement de la

Société et la valeur de l'actif à acquérir sera présentée comme un actif de la Société; ou

(ii) vendre un actif, la valeur de la contrepartie à recevoir pour cet actif sera présentée comme un actif de la Société

et l'actif à délivrer par la Société ne sera pas repris dans les actifs de la Société;

étant entendu que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet actif n'est pas connue au Jour

d'Evaluation, sa valeur sera estimée par l'Associé Gérant Commandité.

12.16 Les avoirs et engagements de la Société seront affectés de la manière suivante:
(a) les produits provenant de l'émission d'actions de chaque Catégorie seront inscrits dans les livres de la Société

correspondant au Compartiment de cette Catégorie, étant entendu que si plusieurs Catégories coexistent dans ce Com-
partiment, le montant en question viendra augmenter la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à
cette Catégorie;

(b) les avoirs, obligations, revenus et dépenses relatifs à un Compartiment seront attribués à la ou aux Catégorie(s)

de ce Compartiment;

Catégorie(s) auxquelles appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou
la diminution de la valeur de cet actif sera attribuée à la même ou aux Catégorie(s) correspondantes;

(d) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir relevant d'une ou de plusieurs Catégorie

(s) déterminée(s) au sein d'un Compartiment ou à une opération en rapport avec un avoir relevant d'une ou plusieurs
Catégories déterminée(s) au sein d'un Compartiment, cet engagement sera attribué à cette ou ces Catégorie(s) au sein
de ce Compartiment dans le Compartiment;

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(e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une Catégorie particulière, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les Catégories au pro rata de leur valeur nette d'inventaire respective ou de toute
autre manière déterminée de bonne foi par l'Associé Gérant Commandité, étant entendu que (i) lorsque les avoirs de
plusieurs Catégories sont tenus en un seul compte et/ou sont cogérés en tant que masse d'avoirs séparée par un agent
du l'Associé Gérant Commandité, le droit respectif de la Catégorie correspondra à la portion proportionnelle résultant
de la contribution de cette Catégorie au compte ou à la masse en question, et que (ii) ce droit variera en fonction des
contributions et retraits effectués pour le compte de la Catégorie, telle que décrite dans le Mémorandum;

(f) en cas de distribution aux actionnaires d'une Catégorie, la valeur nette d'inventaire de celle-ci sera réduite du

montant équivalent à cette distribution.

12.17 Règles générales
(a) Toutes les règles et décisions d'évaluation doivent être interprétées et appliquées conformément aux lois luxem-

bourgeoises.

(b) Afin d'écarter tout doute, les dispositions du présent article 12 sont des règles pour déterminer la valeur nette

d'inventaire par action et n'ont pas pour objectif d'affecter le traitement à des fins légales ou comptables des actifs ou
obligations de la Société, des Compartiments ou des actions émises par la Société.

siège social de la Société et aux bureaux de l'Agent Administratif. La Société fera publier cette information dans la devise
de référence de chaque Compartiment/Catégorie et toute autre devise à la discrétion de la Société dans des journaux
financiers importants. La Société ne peut accepter de responsabilité pour des erreurs ou retards de publication ou pour
la non publication des prix.

13. Art. 13. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire.
13.1 La Société peut à tout moment et périodiquement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action

de tout Compartiment et/ou l'émission d'actions de ce Compartiment à des souscriptions et/ou le rachat des actions de
ce Compartiment de ces actionnaires et/ou les conversions d'actions de Catégories dans un Compartiment dans une ou
plusieurs des circonstances suivantes:

(a) lorsqu'un ou plusieurs marchés réglementés, bourses ou autres marchés réglementés servant de base à l'évaluation

d'une partie substantielle des actifs de la Société attribuables à ce Compartiment ou lorsque un ou plusieurs marchés
réglementés, bourses ou d'autres marchés réglementés dans la devise dans laquelle une partie substantielle des actifs de
la Société attribuables à ce Compartiment est dénommée sont fermés pour une raison autre que le congé normal si les
transactions y sont restreintes ou suspendues;

(b) lorsqu'en raison d'évènements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou d'autres circonstances en-

dehors de la responsabilité et du contrôle de l'Associé Gérant Commandité, la disposition des actifs de la Société
attribuables au Compartiment n'est pas raisonnablement ou normalement praticable sans provoquer un détriment im-
portant aux intérêts des autres actionnaires;

tissement de la Société attribuable à ce Compartiment ou si pour des raisons exceptionnelles, la valeur d'un actif de la
Société attribuable au Compartiment ne peut pas être déterminée aussi rapidement et précisément qu'exigé;

(d) lorsque, en conséquence de restrictions de change ou d'autres restrictions affectant le transfert de fonds, les

transactions au nom de la Société sont rendues impraticables ou si l'achat et le vente des actifs de la Société attribuables
au Compartiment ne peuvent être effectuées aux taux de change normaux;

(e) lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire et/ou le droit de rachat des investisseurs dans un ou plusieurs OPC

cibles représentant une portion substantielle des actifs du Compartiment concerné sont suspendus;

(f) lorsque, de l'avis de l'Associé Gérant Commandité, il existe une situation où la disposition des avoirs du Compar-

timent concerné ou la détermination de la valeur nette d'inventaire des Actions, ne peut être raisonnablement praticable
ou serait sérieusement préjudiciable aux actionnaires qui ne revendent pas leurs actions;

(g) lorsque pour une raison ou une autre le prix d'un investissement détenu par le Compartiment concerné ne peut

être déterminé de manière rapide et précise;

(h) conformément, et dans les circonstances décrites à l'article 12.12 ci-dessus;
(i) lorsque la suspension est requise par la loi ou une procédure légale;
(j) si pour une raison ou une autre et à son l'entière discrétion, l'Associé Gérant Commandité détermine que cette

suspension est dans le meilleur intérêt des actionnaires; ou

(k) lors de la publication d'un avis convoquant une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la liquidation

de la Société.

13.2 Une telle suspension peut être notifiée par la Société aux personnes susceptibles d'être affectées par cette sus-

pension par tout moyen jugé approprié. La Société doit notifier cette suspension à tous les actionnaires du Compartiment
concerné par cette suspension.

13.3 Une telle suspension en ce qui concerne un Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette

d'inventaire par action, l'émission, le rachat ou la conversion d'actions d'un autre Compartiment.

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13.4 Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d'une suspension du calcul

de la valeur nette d'inventaire par action dans le Compartiment concerné, dans quel cas les actionnaires peuvent notifier
la Société qu'ils veulent retirer leur demande. Si une telle notification est reçue par la Société avant la fin de la période
de suspension, cette demande sera traitée au premier Jour d'Evaluation, telle que déterminée pour chaque Compartiment
concerné, suivant la fin de la période de suspension.

14. Art. 14. Responsabilité des actionnaires.
14.1 Les propriétaires d'actions de commanditaire (c'est-à-dire les actions de toutes les Catégories à l'exclusion de

l'Action AC) ne sont responsables qu'à concurrence du montant de leur contribution au capital de la Société.

14.2 La responsabilité de l'Associé Gérant Commandité est illimitée.

15. Art. 15. Gestion.
15.1 La Société sera administrée par CC Global Investments Master Fund GP (l'Associé Gérant Commandité). L'As-

socié Gérant Commandité sera l'actionnaire gérant commandité et sera personnellement, conjointement et solidairement
responsable avec la Société de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux actifs de la Société.

15.2 L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'adminis-

tration et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à
l'assemblée des actionnaires.

15.3 L'Associé Gérant Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de

la Société au nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tous actes, de conclure et de signer tout contrat et tout
engagement qui lui semble nécessaire ou conseillé ou accessoire aux objets de la Société. Sous réserves de dispositions
contraires, l'Associé Gérant Commandité aura, à sa discrétion, le plein pouvoir pour exercer, au nom et pour le compte
de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien l'objet social de la Société.

16. Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée envers des parties tierces dans tous les domaines par la

signature de l'Associé Gérant Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle
des pouvoirs de signature auront été délégués par l'Associé Gérant Commandité à son entière discrétion, sous réserve
qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un associé commanditaire de la Société.

17. Art. 17. Politiques et Restrictions d'investissement.
17.1 L'Associé Gérant Commandité a, selon le principe de la répartition des risques, le pouvoir de déterminer (i) la

politique d'investissement applicable à chaque Compartiment, (ii) la stratégie de couverture applicable au différentes
Catégories au sein des Compartiments et (iii) la ligne de conduite concernant la gestion et les affaires commerciales de
la Société, dans le cadre des pouvoirs qui lui sont attribués et des restrictions telles que définies par l'Associé Gérant
Commandité dans le Mémorandum, conformément aux lois et réglementations applicables.

17.2 L'Associé Gérant Commandité aura également le pouvoir de déterminer toutes restrictions applicables périodi-

quement aux investissements des actifs de la Société, conformément à la Loi de 2007, y compris, mais sans limitation, des
restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société et de tout Compartiment et à la mise en gage de ses actifs; et
(b) au pourcentage maximum des avoirs de la Société ou d'un Compartiment pouvant être investis dans un seul actif

sous-jacent et le pourcentage maximum de tout type d'investissement qu'il (ou un Compartiment) pourra acquérir.

17.3 L'Associé Gérant Commandité, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, conformément aux

termes du Mémorandum, que (i) la totalité ou une partie des actifs de la Société ou d'un Compartiment seront cogérés
sur une base ségrégée avec d'autres actifs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de placement
collectif et/ou leur compartiments, ou que (ii) la totalité ou une partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments
seront cogérés sur une base ségrégée ou commune.

18. Art. 18. Conflits d'intérêts.
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou entité ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, fondé de pouvoir ou agents de l'Associé Gérant Commandité ou de la Société
a un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou soit administrateur, associé, agent ou employé d'une telle
société ou entité.

18.2 Tout administrateur, fondé de pouvoir ou agent de l'Associé Gérant Commandité ou de la Société, qui est

administrateur, agent ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société doit contracter ou est autrement en
relation d'affaires ne sera pas, en raison de sa position dans cette autre société ou entité, empêché de délibérer, de voter
ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

19. Art. 19. Indemnisation.
19.1 L'Associé Gérant Commandité et chacun de ses administrateurs, gérants, fondés de pouvoir, agents et employés

dans la mesure de leur implication directe dans les affaires du Compartiment concerné et tout membre du conseil de
gérance de l'Associé Gérant Commandité (chacun étant une Personne Indemnisée) seront indemnisés sur les actifs du
Compartiment concerné pour toutes obligations, pertes, dommages, amendes, impôts et intérêts et pénalités s'y afférant,
réclamations, demandes, actions, poursuites, procédures (civiles, pénales, administratives, enquêtes et autres) et frais de

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contentieux, dépenses et débours (y compris les frais légaux et de comptabilité, les frais d'enquêtes et sommes payées
dans le cadre de transactions) pouvant être imposés à, encourus par ou revendiqués à tout moment contre cette personne
à raison de l'implication de cette Personne Indemnisée dans les affaires du Compartiment concerné, étant entendu qu'au-
cune Personne Indemnisée ne sera en droit d'être indemnisée pour toute action ou omission résultant d'un comportement
déterminé par une décision judiciaire définitive après que toute les voies de recours aient été épuisées comme qualifié
de fraude, faute intentionnelle, faute lourde ou négligence grave et, de manière rapide suivant la date d'une telle décision
définitive, les frais et dépenses avancés précédemment conformément au présent article 19 seront remboursés au Com-
partiment.

19.2 En cas de transaction, l'indemnisation ne sera fournie qu'en relation avec les affaires couvertes par la transaction

pour lesquelles la personne à indemniser aurait été couvert conformément à l'article 19.1 ci-dessus. Afin d'évaluer si une
indemnisation est à fournir dans ces circonstances, l'Associé Gérant Commandité sera conseillé par un avocat choisi de
bonne foi par l'Associé Gérant Commandité. Le droit d'indemnisation susmentionné n'exclut pas d'autres droits auxquels
cette personne peut avoir droit.

20. Art. 20. Assemblées des actionnaires.
20.1 L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi Luxembourgeoise au Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la municipalité du siège social qui sera fixé dans l'avis de convocation le deuxième
vendredi du mois de juin à 11 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg.

20.2 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger, si de l'avis absolu et définitif de l'Associé Gérant Com-

mandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

20.3 D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

20.4 Toutes les assemblées générales des actionnaires (chacune une Assemblée Générale) seront présidées par l'As-

socié Gérant Commandité.

20.5 Toute assemblée des actionnaires valablement constituée représentera l'entièreté des actionnaires de la Société.

Aucune résolution des actionnaires ne sera valable sans le consentement de l'Associé Gérant Commandité.

20.6 Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence ou par

tout autre moyen similaire de communication par lequel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et se parler, (iii) la transmission de l'assemblée
est effectuée sur une base continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer, et qu'une participation à une
assemblée par de tels moyens constitue une présence en personne à une telle assemblée.

21. Art. 21. Avis de convocation, Quorum, Procurations, Majorité.
21.1 Les délais de convocation et les quorums requis par la loi en ce qui concerne les Assemblées Générales, ainsi

qu'en se qui concerne la conduite de ces assemblées seront applicables dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement
dans les Statuts.

21.2 L'Associé Gérant Commandité peut convoquer à tout moment une Assemblée Générale. Il est obligé de la

convoquer de manière à ce qu'elle soit tenue dans une période d'un mois, si les actionnaires représentant un dixième du
capital le demandent par écrit, avec une indication quant à l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins un dixième du capital souscrit peuvent exiger l'inscription d'un ou de plusieurs sujets à l'ordre du jour d'une
Assemblée Générale. Cette demande doit être adressée à la Société au moins 5 (cinq) jours ouvrables avant l'Assemblée
Générale concernée.

21.3 Toutes les actions de la Société étant nominatives, les notices de convocation seront uniquement envoyées par

lettres recommandées.

21.4 Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions des articles 7 et 11.
21.5 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions proposées à une Assemblée Générale

dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants, sous réserve de
l'accord exprès de l'Associé Gérant Commandité.

21.6 Cependant, les résolutions ayant pour objet une modification des Statuts de la Société ne peuvent être prises que

lors d'une Assemblée Générale dûment convoquée et constituée conformément à la Loi sur les Sociétés (c'est-à-dire
exigence de quorum de 50% des actions en circulation et adoptées à une majorité des 2/3 des actions présentes ou
représentées) ou à toute autre loi Luxembourgeoise pertinente et avec l'accord exprès de l'Associé Gérant Commandité.

21.7 La nationalité de la Société peut être changée et les engagements des actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et obligataires (le cas échéant).

21.8 Toute modification affectant les droits de détenteurs d'actions dans n'importe quelle Catégorie vis-à-vis de ceux

d'autres Catégories ne sont valides que si elles sont adoptées conformément à l'article 68 de la Loi sur les Sociétés.

21.9 Chaque actionnaire pourra prendre part à toute Assemblées Générale en désignant par écrit, soit par original,

soit par telefax, ou courriel auquel une signature électronique est jointe (valable selon la loi Luxembourgeoise) une autre
personne comme mandataire (actionnaire ou non).

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21.10 Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir

été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans notice préalable.

21.11 Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'actionnaire concerné,
(ii) l'agenda tel que décrit dans la convocation et (iii) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque
sujet de l'agenda. Les formulaires originaux devront être envoyés à la Société 48 (quarante-huit) heures avant la tenue
de l'Assemblée Générale.

21.12 L'Associé Gérant Commandité peut fixer toutes autres conditions devant être remplies par les actionnaires

pour qu'ils puissent participer à l'assemblée des actionnaires.

22. Art. 22. Assemblée générale des actionnaires dans un compartiment ou dans une catégorie d'actions.
22.1 Les actionnaires de Catégories émises dans un Compartiment peuvent tenir à tout moment une Assemblée

Générale afin de prendre des décisions sur des sujets exclusivement en relation avec le Compartiment.

22.2 De plus, les actionnaires de Catégories peuvent tenir à tout moment des Assemblées Générales relatives à tous

sujets spécifiques à la Catégorie.

22.3 Les dispositions de l'article 21 sont d'application pour de telles Assemblées Générales, sauf si le contexte s'y

oppose.

23. Art. 23. Réviseur d'entreprises.
23.1 Les informations comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises agréé nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société.

23.2 Le réviseur d'entreprises agréé accomplit toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2007.

24. Art. 24. Liquidation ou Fusion de compartiments ou Catégories.
24.1 Si pour quelque raison que ce soit la valeur des actifs nets d'un Compartiment ou d'une Catégorie a diminué

jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant déterminé par l'Associé Gérant Commandité comme étant le seuil minimum pour
ce Compartiment ou cette Catégorie pour être géré de manière économiquement efficace ou en cas de modification
substantielle de la situation politique, économique ou monétaire ou en raison de rationalisation économique, l'Associé
Gérant Commandité peut décider d'offrir aux actionnaires concernés la conversion de leurs actions en actions d'un autre
Compartiment selon les conditions fixées par l'Associé Gérant Commandité ou procéder au rachat forcé de toutes les
actions du Compartiment ou de cette Catégorie à la valeur nette d'inventaire par Action (en tenant compte des prix et
dépenses de réalisation d'investissements calculés à la Date de d'Evaluation à laquelle la décision prend effet) calculée au
Jour d'Evaluation précédant immédiatement la date à laquelle cette décision prend effet. La Société notifiera les détenteurs
d'actions concernées avant la date effective des rachats obligatoires, et indiquera les raisons et la procédure des trans-
actions de rachat. Les actionnaires nominatifs seront notifiés par écrit.

24.2 De plus, l'Assemblée Générale des actionnaires de tout Catégorie ou de tout Compartiment aura, en toutes

circonstances, le pouvoir, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité, de racheter toutes les actions du Compar-
timent ou de la Catégorie concernée et de rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en
tenant compte des prix d'investissement effectifs et des dépenses de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation auquel la
décision prendra effet. Il n'y aura aucune exigence de quorum pour cette assemblée générale des actionnaires selon le
présent article 24, qui décidera par résolution adoptée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et
votant à cette assemblée, sous réserve du consentement de l'Associé Général Commandité

24.3 Toute demande de souscription sera suspendue à partir du moment de l'annonce de la liquidation, de la fusion

ou du transfert du Compartiment concerné.

24.4 Les actifs qui n'ont pas été distribués à la suite de la liquidation ou de la fusion seront déposés à la Caisse de

Consignation au bénéfice des ayants droits dans les délais applicables.

24.5 Toutes les actions rachetées seront annulées.
24.6 Dans les mêmes circonstances que celles décrites dans le premier paragraphe du présent article, l'Associé Gérant

Commandité peut décider d'allouer des avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment existant ou à un
autre OPC organisé selon les dispositions de la Loi de 2007 ou de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes
de placement collectif ou à un autre compartiment dans un autre OPC (le Nouveau Compartiment) et de renommer les
actions du Compartiment concerné comme action d'un autre compartiment (suite à un split ou une consolidation si
nécessaire et le paiement de la somme correspondante aux droits fractionnels des actionnaires). Cette décision sera
communiquée de la même manière que celle décrite dans le premier paragraphe du présent article un mois avant la date
de son entrée en vigueur (de plus, la notification aux actionnaires contiendra les informations relatives au Nouveau
Compartiment), afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, durant cette période.

24.7 Nonobstant les pouvoirs conférés à l'Associé Gérant Commandité au paragraphe 24.6, une contribution en avoirs

ou obligations attribuable à un Compartiment à un autre Compartiment dans la Société peut, dans toutes autres cir-
constances, être décidée par l'Assemblée Générale du Compartiment ou de la Catégorie concernée pour laquelle il n'y
aura aucune exigence de quorum et qui décidera de la fusion par une résolution votée à la simple majorité de ceux
présents ou représentés et votants à cette assemblée, sous réserve du consentement de l'Associé Gérant Commandité.

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24.8 En outre, une contribution des avoirs et obligations attribuables à un Compartiment à un autre OPC tel qu'indiqué

à l'article 24.6 ou à un autre compartiment dans cet autre OPC collectif nécessitera une décision des actionnaires de la
ou des Catégorie(s) ou du Compartiment concerné prise avec une exigence de quorum de 50% des actions en émission
et adoptée à la majorité des 2/3 des actions présentes et représentées, sauf lorsque cette fusion doit être mise en oeuvre
avec un fonds commun de placement luxembourgeois ou OPC étranger, auquel cas les décisions seront contraignantes
uniquement à l'égard des actionnaires ayant voté en faveur de cette fusion. Toute décision d'une Assemblée Générale
prise conformément au présent article 24.8 est soumise au consentement de l'Associé Gérant Commandité.

25. Art. 25. Année fiscale. L'année comptable de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

26. Art. 26. Affectation des revenus.
26.1 L'Assemblée Générale détermine, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité et dans les limites prévues

par la loi, comment les revenus du Compartiment seront affectés eu égard à chaque Catégorie existante, et peut annoncer,
ou autoriser l'Associé Gérant Commandité à annoncer des dividendes.

26.2 Pour toute Catégorie ayant droit à des dividendes, l'Associé Gérant Commandité peut décider de payer les

dividendes intérimaires conformément aux dispositions légales.

26.3 Les paiements de dividendes aux détenteurs d'actions nominatives seront effectués à ces actionnaires à leur

adresse mentionnée dans le registre des actionnaires.

26.4 Les dividendes peuvent être payés dans la devise et aux heures et endroits déterminés périodiquement par

l'Associé Gérant Commandité.

26.5 L'Associé Gérant Commandité peut décider de distribuer des actions gratuites au lieu de dividendes en espèces

sous les conditions fixées par l'Associé Gérant Commandité.

26.6 Les dividendes qui n'ont pas été réclamés dans les cinq ans de leur annonce seront prescrits et reviendront à la

ou à la (aux) Catégorie(s) d'Actions émises dans le Compartiment respectif.

26.7 Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende annoncé par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

27. Art. 27. Dépositaire.
27.1 La Société conclura un contrat de dépositaire avec une banque ou une institution de crédit qui doit satisfaire les

conditions de la Loi de 2007 (le Dépositaire) qui assumera à l'égard de la Société et de ses actionnaires, les responsabilités
prescrites par la Loi de 2007. Les honoraires payables au Dépositaire seront déterminés dans le contrat de dépositaire.

27.2 Si le Dépositaire indique son intention de mettre fin à la relation de dépositaire, l'Associé Gérant Commandité

devra dans les deux mois désigner une autre institution financière pour agir en tant que Dépositaire et l'Associé Gérant
Commandité nommera cette institution afin de devenir Dépositaire en remplacement du Dépositaire sortant. L'Associé
Gérant Commandité peut mettre fin au contrat avec le Dépositaire mais ne peut décharger le Dépositaire de ses obli-
gations avant la nomination d'un successeur au Dépositaire pour agir à sa place conformément à ces présentes dispositions.

28. Art. 28. Liquidation.
28.1 La Société peut à tout moment être dissoute par une décision de l'Assemblée Générale, sous réserve des exigences

de quorum et de majorité pour la modification des présents Statuts.

28.2 Lorsque les actifs de la Société tombent en deçà du seuil des deux tiers du capital minimum indiqué à l'article 5,

l'Associé Gérant Commandité doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale. L'As-
semblée Générale, pour laquelle il n'y aura pas d'exigence de quorum, adoptera les résolutions à la majorité simple des
actions représentées à l'Assemblée Générale.

28.3 Lorsque le total des actifs nets de la Société tombe en deçà du seuil d'un quart du capital minimum prescrit par

l'article 5, la question de la dissolution de la Société sera soumise à l'Assemblée Générale. Dans un tel cas, il n'y aura pas
d'exigence de quorum pour la tenue de l'Assemblée Générale et la dissolution de la Société peut être adoptée par les
actionnaires détenant un quart des actions représentées à l'assemblée.

28.4 L'assemblée doit être convoquée de manière à ce qu'elle soit tenue dans une période de quarante jours à partir

de la constatation du fait que les actifs nets de la Société sont tombés en deçà des deux tiers ou du quart du minimum
légal, selon le cas.

28.5 Dans le cas d'une liquidation volontaire, la Société, continuera, à compter de sa dissolution à exister pour les

besoins de la liquidation. Les transactions de la Société seront menées par un ou plusieurs liquidateurs, qui après avoir
été approuvés par la CSSF, seront nommés par l'Assemblée Générale, qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

28.6 Dans le cas d'une liquidation forcée, les dispositions de la Loi de 2007 seront exclusivement applicables.
28.7 Dans l'hypothèse d'une liquidation volontaire, cette liquidation sera effectuée selon les dispositions de la Loi de

2007 et de la Loi sur les Sociétés.

28.8 L'émission de nouvelles actions par la Société cessera à la date de publication de l'avis de l'Assemblée Générale

destinée à se prononcer sur la question de la dissolution et liquidation de la Société.

57536

U X E M B O U R G

28.9 La décision de dissoudre la Société sera publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate, dont

un doit être un journal luxembourgeois.

28.10 En cas de dissolution de la Société, la liquidation doit être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des actionnaires effectuant cette dissolution et qui
doit déterminer leurs pouvoirs et indemnité.

28.11 Le ou les liquidateurs réaliseront les actifs de chaque Compartiment dans le meilleur intérêt des actionnaires et

répartiront les produits de la liquidation de chaque Compartiment, après déduction des coûts de liquidation, parmi chaque
Catégorie d'actionnaires conformément à leurs droits respectifs.

28.12 Tous montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société seront déposés à la

Caisse de Consignation à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les sommes déposées ne sont pas réclamées
après la durée prévue, elles seront prescrites.

29. Art. 29. Loi applicable.
29.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies conformément à la Loi de 2007

et la Loi sur les Sociétés conformément à l'article 1.2.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

Souscription et Libération

Les Statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les actions comme suit:

CC Global Investments Master Fund GP, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (une) Action AC; et

Clemente Capital, LLC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 (quarante neuf) actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 (cinquante) actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, la somme de cinquante mille dollars

américains (50.000USD), est désormais à la libre disposition de la Société; preuve ayant été donné au notaire instrumen-
tant.

Déclaration et Frais

Le notaire passant le présent acte déclare que les conditions prévues par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi sur les

Sociétés ont été remplies et s'en porte expressément témoin. Par ailleurs, le notaire passant le présent acte confirme
que les présents Statuts sont en conformité avec les dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant, au moins approximativement, des coûts, dépenses, salaires et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui puisse être engagé ou mis à la charge de la Société en conséquence de sa constitution est évalué approximativement
à EUR 3.000.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les actionnaires ont pris, à l'unanimité, les résolutions

suivantes, avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité:

1. que l'objet de la Société a été déterminé et que les Statuts ont été établis;
2. que KPMG Audit S.à r.l, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, est nommée réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une période se terminant à la date de l'assemblée
générale annuelle devant se tenir en 2013; et

3. que le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant des parties comparantes, les parties comparantes ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. KELECOM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18339. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

57537

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 avril 2012.

Référence de publication: 2012048644/1824.
(120066886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Diamond Coinvestment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.643.

Référence est faite à la cession à la Société par Tension II LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.531,
portant, entre autres, sur douze millions neuf cent soixante-deux mille cent vingt (12.962.120) parts sociales (les «Parts
Sociales») de Tension II LuxCo 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.192 (le «Transfert»), du 30 mars 2012 (la
«Date Effective »), ces Parts Sociales ayant été acquises par la Société à leur valeur nominale pour un montant total de
cent vingt-neuf mille six cent vingt et un euros et vingt centimes (129.621,20).

Conformément à l'article 26-1 (3ter) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «

Loi de 1915 »), un rapport d'évaluation d'un réviseur d'entreprises agréé n'est pas requis si (i) la juste valeur des Parts
Sociales a été déterminée à une date ne précédant pas de plus de 6 mois la Date Effective, (ii) l'évaluation a été réalisée
conformément aux principes et règles d'évaluation généralement reconnus au Luxembourg et (iii) il n'est survenu aucune
circonstance nouvelle pouvant modifier sensiblement la juste valeur des Parts Sociales à la Date Effective.

Le conseil de gérance de l'Associé Commandité a confirmé, par des résolutions en date du 27 mars 2012, dans le cadre

du Transfert et conformément à l'article 26-1 (3ter) de la Loi de 1915, que (i) les parts sociales de Tension II LuxCo 4
S.à r.l. ont déjà fait l'objet d'une évaluation à valeur comptable dans le cadre du rapport d'évaluation de Pricewaterhou-
seCoopers S.à r.l. réalisé au moment de la constitution de la Société le 28 octobre 2011 et (ii) qu'il n'est survenu aucune
circonstance nouvelle ayant pu modifier sensiblement la juste valeur des Parts Sociales à la Date Effective.

Le conseil de gérance de l'Associé Commandité a par ailleurs décidé que la confirmation ci-dessus devait faire l'objet

de la présente déclaration en accord avec l'article 26-1(3quinquies) de la Loi de 1915, devant être publiée conformément
à cette dernière.

5 avril 2012.

Diamond Coinvestment S.C.A.
Valablement représenté par Triton Luxembourg GP
Signature
Son associé commandité et gérant

Référence de publication: 2012042536/34.
(120056498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Co-Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.838.

L'an deux mille douze, le trente mars.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme "CO-VENTURES S.A.", ayant

son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 48.838, constituée suivant acte notarié du 21 septembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 550 du 31 décembre 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,

notaire de résidence à Sanem, en date du 4 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 956 du 6 mai 2010.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2163

Luxembourg, 40, Avenue Monterey,

désignant comme secrétaire, Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Lu-

xembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président prie le notaire d'acter que:

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I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 700 (sept cents) actions d’une valeur nominale de EUR 45, 38 (quarante-

cinq euros et trente-huit Cents) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social, en y insérant un deuxième alinéa prévoyant l’exercice

de mandats de liquidation.

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts concernant l’objet social, en y insérant un deuxième

alinéa prévoyant l’exercice de mandats de liquidation.

Cet alinéa aura la teneur suivante:
«La société a encore pour objet l’exercice de l’activité de liquidateur et les mandats y afférents au sens des articles

141 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Knauff, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 avril 2012. LAC/2012/15506. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2012.

Référence de publication: 2012042518/50.
(120056468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Ide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.983.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of February.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED, a limited company organized under the laws of the State of Jersey, with

registered office at 1, Seaton Place, JE-JE48YJ St Helier, Jersey and registered with the Register of Commerce and Com-
panies of Jersey under number 96396, holding six hundred sixty (660) shares of the company.

SPOKANE INVESTMENTS LIMITED, a limited company organized under the laws of the State of Jersey, with registered

office at 28-30, The Parade, bâtiment Equity Trust House, St Helier, Jersey and registered with the Register of Commerce
and Companies of Jersey under number 109684, holding two thousand one hundred eighty-eight (2,188) shares of the
company.

(jointly referred to as the Shareholders)
here represented by Mrs Chloé Dellandrea, jurist, residing in Luxembourg by virtue of proxies given on 21 and 22

February 2012.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
- STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED and SPOKANE INVESTMENTS LIMITED are the shareholders of IDE

S.AR.L., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on August 24, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°1788 on September 25, 2006. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant

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to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on April 30, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1691 of August 9, 2007. (RC 118.983)

- The IDE's share capital is presently set at one hundred forty-two thousand four hundred dollars (USD 142,400)

represented by two thousand eight hundred and forty eight (2,848) shares with a par value of fifty dollars (USD 50) each.

Now, therefore, the appearing parties, acting through its proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders decide to increase the subscribed capital by an amount of seventy-five thousand dollars (USD 75,000)

to bring it from its present amount of hundred forty two thousand and four hundred dollars (USD 142,400) to two
hundred seventeen thousand and four hundred dollars (USD 217,400) by the issuance of one thousand five hundred
(1,500) new shares with a par value of fifty dollars (USD 50) each, having the same rights as the already existing shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED, prenamed and represented as stated above, declares to sub-

scribe for three hundred forty-eight (348) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an
aggregate amount of seventeen thousand four hundred dollars (USD 17,400). The amount of seventeen thousand four
hundred dollars (USD 17,400) is as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.

Thereupon, SPOKANE INVESTMENTS LIMITED, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe

for one thousand one hundred fifty-two (1,152) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of
an aggregate amount of fifty-seven thousand six hundred dollars (USD 57,600). The amount of fifty-seven thousand six
hundred dollars (USD 57,600) is as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.

The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders of the Company decide to amend article 5 of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

" Art. 5 Capital. The capital of the Company is set at two hundred seventeen thousand and four hundred dollars (USD

217,400) represented by four thousand three hundred forty-eight (4,348) shares with a par value of fifty dollars (USD
50) each.”

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand
hundred twenty one euro ( EUR 1.121,-).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois de février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED, une société anonyme de droit de l'Etat de Jersey avec siège social au 1,

Seaton Place, JE-JE48YJ St Helier, Jersey et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey sous
le numéro 96396, détenant six cent soixante (660) parts sociales de la société.

SPOKANE INVESTMENTS LIMITED, une société anonyme de droit de l'Etat de Jersey avec siège social au 28-30, The

Parade, bâtiment Equity Trust House, St Helier, Jersey et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Jersey sous le numéro 109684, détenant deux mille cent quatre-vingt-huit (2.188) parts sociales de la société.

(Ensemble les Associés).

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ici représentées par Mlle Chloé Dellandrea, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations données le 21

et 22 février 2012,

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrites ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

- STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED et SPOKANE INVESTMENTS LIMITED sont les associés de IDE S.AR.L,

une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Nie-
deranven en date du 24 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1788 du 25 septembre
2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°1691 du 9 août 2007. (RC 118.983)

- le capital social de IDE S.AR.L est actuellement fixé à cent quarante-deux mille quatre cents dollars (USD 142.400)

représenté par deux mille huit cent quarante-huit (2.848) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars
(USD 50) chacune.

Les parties comparantes, représentées par le mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social souscrit d'un montant de soixante-quinze mille dollars (USD 75.000)

pour le porter de son montant actuel de cent quarante-deux mille et quatre cents dollars (USD 142.400) à deux cent
dix-sept mille quatre cents dollars (USD 217.400) par l'émission de mille cinq cents (1.500) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de cinquante dollars (USD 50) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus,

déclare souscrire à trois cent quarante-huit (348) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en
numéraire d'un montant de dix-sept mille quatre cents dollars (USD 17.400). La somme de dix-sept mille quatre cents
dollars (USD 17.400) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

Ces faits exposés, SPOKANE INVESTMENTS LIMITED, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à mille cent cinquante-deux (1.152) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numé-
raire d'un montant de cinquante-sept mille six cents dollars (USD 57.600). La somme de cinquante-sept mille six cents
dollars (USD 57.600) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en numéraire ont été présentés au notaire soussigné, qui

le reconnaît expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associés de la Société décident de modifier l'article 5 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à deux cent dix-sept mille quatre cents dollars (USD 217.400) représenté

par quatre mille trois cent quarante-huit (4.348) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars (USD 50)
chacune».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ mille cent vingt et un
euros (EUR 1.121,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: DELLANDREA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 mars 2012. Relation: LAC/2012/9804. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signe): Carole FRISING.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 28 mars 2012.

Référence de publication: 2012042069/135.
(120055677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Exclusive Projects Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 168.002.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour de mars.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michel TINCLER, consultant, né le 6 décembre 1948 à Fritzlar (Allemagne), demeurant à B-1050 Bruxelles,

113, chaussée de Wavre.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Exclusive Projects Investment S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Ad-

ministration ou de l’administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet l'achat, la vente et la location de véhicules de prestige (voitures, bateaux, avions,...)

et de tous biens nécessaires à cette activité.

La Société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

six cent vingt (620) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

57542

U X E M B O U R G

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action

est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-àvis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil de d’Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

57543

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 18h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-

57544

U X E M B O U R G

cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
(3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, pré-qualifié, déclare souscrire intégralement les six cent

vingt (620) actions.

Les actions ont été libérées par le comparant, à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

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Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Michel TINCLER, consultant, né le 6 décembre 1948 à Fritzlar (Allemagne), demeurant à B-1050 Bruxelles,

113, chaussée de Wavre.

3. La durée du mandat de l’administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2017.

4. La Société est engagée par la seule signature de l’administrateur unique prénommé.
5. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur René CILLIEN, expert-comptable, né le 11 mai 1951 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), demeurant à L-4660

Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2017.

7. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Tincler, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 mars 2012. Relation: DIE/2012/3770. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Diekirch, le 27 mars 2012.

Référence de publication: 2012041983/240.
(120056107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 720.162.600,00.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 130.822.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARS:

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 130.705 (the Sole Shareholder),

hereby represented by François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of at-

torney given under private seal.

The power of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds owns all of the 730,162,600 (seven hundred thirty million one hundred sixty two thousand

six hundred) shares, each without nominal value, representing the entire share capital of Ramius Enterprise Luxembourg
Holdco II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 130.822 (the

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Company). The Company was incorporated on 13 July 2007 pursuant to a deed of Maître Jospeh Elvinger, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2108 of 26 September 2007. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended most recently on 12 November 2010 pursuant
to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 421 of 4
March 2010.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 10,000,000 to bring it from its present amount

of USD 730,162,600 to USD 720,162,600, by way of the cancellation of 10,000,000 shares in the Company, each without
a nominal value;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the share capital reduction;

4. Amendment to the register of the Company in order to reflect the above cancellation of shares with power and

authority given to any manager of the Company to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company to
the registration of the cancellation of shares in the register of the Company;

5. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby passes the following resolutions:

First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 10,000,000 (ten

million United States Dollars) to bring it from its current amount of USD 730,162,600 (seven hundred thirty million one
hundred sixty two thousand six hundred United States Dollars) to USD 720,162,600 (seven hundred twenty million one
hundred sixty two thousand six hundred United States Dollars) by cancelling 10,000,000 (ten million) shares of the
Company, each without a nominal value.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6, first paragraph of the Articles in order to reflect the above reduction

of share capital so that it shall now read as follows:

Art. 6. "The Company's share capital is set at seven hundred twenty million one hundred sixty two thousand six

hundred United States Dollars (USD 720,162,600) represented by seven hundred twenty million one hundred sixty two
thousand six hundred (720,162,600) shares, without a nominal value".

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of the Company in order to reflect the above cancellation of

shares and hereby empowers and authorizes any manager of the Company to proceed under his/her sole signature, on
behalf of the Company, to the registration of the above cancellation of shares in the register of the Company and to see
to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of doubt, the filing and publication of documents
with the relevant Luxembourg authorities).

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the Sole Shareholder, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du présent acte:

L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

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U X E M B O U R G

A COMPARU:

Ramius Entreprise Luxembourg Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.705
(l'Associé Unique),

ici représentée par François Bernard, avocat, demeurant professionnellement au Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les 730.162.000 (sept cent trente millions cent soixante-deux mille) parts sociales

n'ayant pas de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social
au 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.822 (la Société). La Société a été constituée, le 13
juillet 2007 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2108 du 26 septembre 2007. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 12 novembre 2010 selon un acte du notaire instrumentant, lequel
acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 421 du 4 mars 2011.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à

l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 10.000.000 USD afin de le porter de son montant actuel

de 730.162.600 USD à 720.162.600 USD par voie d'annulation de 10.000.000 parts sociales de la Société sans valeur
nominale;

3. Modification consécutive de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) de façon à y refléter la réduction du

capital social;

4. Modification du registre de la Société afin d'y refléter l'annulation des parts sociales et octroi de pouvoir et d'autorité

à tout gérant de la Société de procéder, sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société à l'inscription
de l'annulation des parts sociales dans le registre de la Société;

5. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 10.000.000 USD (dix millions de

dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de le porter de son montant actuel de 730.162.600 USD (sept cent trente millions
cent soixante-deux mille six cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de 720.162.600 USD (sept cent vingt
millions cent soixante-deux mille six cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) par voie d'annulation de 10.000.000 (dix
millions) de parts sociales de la Société, sans valeur nominale.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin d'y refléter l'annulation ci-dessus, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de sept cent vingt millions cent soixante-deux mille six cent

dollars des Etats-Unis d'Amérique (720.162.600 USD) représenté par sept cent vingt millions cent soixante-deux mille
six cent (720.162.600) parts sociales sans valeur nominale."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter l'annulation des parts

sociales susmentionnée et donne pouvoir et autorité par les présentes à tout gérant de la Société de procéder sous sa
seule signature, au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société de
l'annulation susmentionnée et d'accomplir toutes les formalités y relatives (en ce compris, pour éviter tout doute, le
dépôt et la publication des documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

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U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de l'Associé Unique, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de l'Associé Unique, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch/Alzette.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/441. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042210/147.
(120055813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Golding Investments IV TF2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.046.

Im Jahre zweitausendzwölf,
am dreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg),

ist erschienen:

„Golding Mezzanine SICAV IV, eine société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé mit

Sitz in der 43, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsre-
gister unter der Nummer B 129.182, gegründet gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen am 15. Juni 2007, veröffentlicht
im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial C"), vom 1. August 2007, Nummer 1610, Seite 77260,
zuletzt geändert durch Urkunde des unterzeichneten Notars am 10. November 2011, veröffentlicht im Mémorial C am
12. Januar 2012, Nummer 93, Seite 4513,

ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt, ansässig in L-2314 Luxemburg, aufgrund einer

Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten und dem unterschreibenden Notar mit "ne varietur" gezeichnet wurde, und die
dieser Urkunde beigefügt bleibt und zusammen mit ihr einregistriert wird.

Diese Erschienene ist alleinige Aktionärin der Golding Investments IV TF2 S.A., eine Aktiengesellschaft (société ano-

nyme) mit Sitz in 1C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxem-
burger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 149.046, gegründet nach dem Recht Luxemburgs gemäß
einer notariellen Urkunde aufgenommen am 28. September 2009 (die "Gesellschaft"), deren Satzung (die "Satzung") am
26. November 2009 unter der Nummer 2313, Seite 110995 im Mémorial C veröffentlicht wurde.

Der Bevollmächtigte erklärt und bittet den Notar aufzunehmen, dass:
I. Die alleinige Aktionärin alle dreihundertzehn (310) ausgegebenen Aktien an der Gesellschaft hält, so dass die Ent-

scheidungen über die folgenden Tagesordnungspunkte von ihr rechtswirksam getroffen werden können.

II. Über folgende Punkte ein Beschluss gefasst werden soll:
1. Beschluss, den Sitz der Gesellschaft von L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann, nach L-1855 Luxemburg, 43,

avenue J. F. Kennedy zu verlegen.

2. Beschluss, den ersten Satz des Artikels 2 der Satzung zu ändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Der Sitz derGesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg."
Somit wurden folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die alleinige Aktionärin BESCHLIESST den Sitz der Gesellschaft von L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann nach

L-1855 Luxemburg, 43, avenue J.F. Kennedy zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Aktionärin BESCHLIESST den ersten Satz des Artikels 2 der Satzung abzuändern und ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

"Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg."

57549

U X E M B O U R G

Worüber Urkunde, Vorgenommen in Luxemburg am zuvor erwähnten Tag.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, hat derselbe Vertreter zusammen mit

dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. LOCHEN, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 31. Januar 2012. Relation: EAC/2012/1419. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2012042584/49.
(120056908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Accelya Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.787.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Accelya Holding (Luxembourg) S.A, a société anonyme,

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 127.787 (the “Company”),
incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
on 19 April 2007, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations on 29 June 2007, number 1314. The
articles of association have been last amended on 21 October 2011 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, published
on the 12 December 2011 in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 3044.

The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mrs. Marie-Madeleine Werner, maître en droit, professionally residing in

Luxembourg in the chair,

who appointed as secretary and as scrutineer Ms. Rebecca Macé-Balebs, maître en droit.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred twelve thousand eight hundred twelve

euro (EUR 112,812.-) in order to increase it from its current amount of six million nine hundred eighty-five thousand
two hundred twenty eight euro (EUR 6,985,228.-) up to an amount of seven million ninety-eight thousand forty euro
(EUR 7,098,040.-) through the issue of one hundred twelve thousand eight hundred twelve (112,812) shares of the
Company with a par value of one euro (EUR 1.-) per share;

2. Subsequent amendment to the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in order to

read as follows:

" Art. 5. The share capital is set at seven million ninety-eight thousand forty euro (EUR 7,098,040.-) consisting of seven

million ninety-eight thousand forty (7,098,040) ordinary shares with a par value one euro (EUR 1.-) per share."

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twelve

thousand eight hundred twelve euro (EUR 112,812.-) in order to increase it from its current amount of six million nine
hundred eighty-five thousand two hundred twenty eight euro (EUR 6,985,228.-) up to an amount of seven million ninety-
eight thousand forty euro (EUR 7,098,040.-) through the issue of one hundred twelve thousand eight hundred twelve
(112,812) shares of the Company with a par value of one euro (EUR 1.-) per share.

The meeting, after having stated that the shareholders waived to their preferential subscription right, decides to admit

to the subscription of the new shares Bayaa Ventures Ltd.

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Subscription and Payment

There appeared Bayaa Ventures Ltd, a private company governed under the laws of Mauritius, also known as "GBL1/

GB1 Company", having its registered office at 10

Floor, Raffles Tower, 19 Cibercity, Ebene Mauritius, represented by

Mr. Vipul Prashad Jain, residing at 71, B Bay View, Tanna Residency, Prabhadeevi, Mumbai 400025 (India), here represented
by Mrs. Marie-Madeleine Werner, maître en droit, residing in Luxembourg by virtue of a proxy dated 27 March 2012,
who declares subscribe to one hundred twelve thousand eight hundred twelve (112,812) new shares for a total sub-
scription price of one hundred twelve thousand eight hundred twelve euro (EUR 112,812.-) which shall entirely be
allocated to the share capital of the Company.

All the shares have been fully paid up by contribution in cash so that the amount of one hundred twelve thousand eight

hundred twelve euro (EUR 112,812.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of

the articles of association of the Company which shall now read as follows:

" Art. 5. The share capital is set at seven million ninety-eight thousand forty euro (EUR 7,098,040.-) consisting of seven

million ninety-eight thousand forty (7,098,040) ordinary shares with a par value one euro (EUR 1.-) per share."

Estimate of costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Accelya Holding (Luxembourg) S.A., une société

anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 787 (la “So-
ciété”), constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-
Duché de Luxembourg, le 19 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations le 29 juin 2007, numéro
1314. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 21 octobre 2011 suivant acte de Maitre Joseph
Elvinger, publié le 12 décembre 2011, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 3044.

L'Assemblée a été ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Mme Marie-Madeleine Werner, maître en droit,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire et scrutateur Mlle Rebecca Macé-Balebs, maître en droit.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent douze mille huit cent douze euros (EUR 112.812,-)

afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de six millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille deux cent vingt-
huit euros (EUR 6.985.228,-) à un montant de sept millions quatre-vingt-dix-huit mille quarante euros (EUR 7.098.040,-)
par l'émission de cent douze mille huit cent douze (112.812) actions de la Société d'une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) par action.

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin d'être lu comme suit:

“ Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions quatre-vingt-dix-huit mille quarante euros (EUR 7.098.040,-) représenté

par sept millions quatre-vingt-dix-huit mille quarante (7.098.040) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par
action.”

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par

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les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, aucune convo-
cation n'a été nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent douze mille huit cent

douze euros (EUR 112.812,-) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de six millions neuf cent quatre-
vingt-cinq mille deux cent vingt-huit euros (EUR 6.985.228,-) à un montant de sept millions quatre-vingt-dix-huit mille
quarante euros (EUR 7.098.040,-) par l'émission de cent douze mille huit cent douze (112.812) actions de la Société d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par action.

L'assemblée après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide

d'admettre à la souscription des nouvelles actions Bayaa Ventures Ltd.

Souscription et Paiement

A comparu Bayaa Ventures Ltd, une private company régie par les lois de Maurice, également connu sous le nom

“Société GBL1/GB1", ayant son siège social au 10

Floor, Raffles Tower, 19 Cibercity, Ebene Mauritius, représenté par

Mr. Vipul Jain Prashad, résidant au 71, B Bay View, Tanna Residency, Prabhadeevi, Mumbai 400025 (Inde), représentée
aux présentes par Mme Marie-Madeleine Werner, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration
en date du 27 mars 2012, laquelle déclare souscrire aux cent douze mille huit cent douze (112.812) nouvelles actions
pour un montant total de souscription de cent douze mille huit cent douze euros (EUR 112.812,-) qui sera entièrement
attribué au capital social de la Société.

Les dites actions ont été entièrement libérées par apport en numéraire de sorte que le montant de cent douze mille

huit cent douze euros (EUR 112.812,-) est désormais à la disposition de la Société, comme il a été justifié au notaire
soussigné.

Deuxième résolution

A la suite des résolutions susmentionnées, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe l'article 5

des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions quatre-vingt-dix-huit mille quarante euros (EUR 7.098.040,-) représenté

par sept millions quatre-vingt-dix-huit mille quarante (7.098.040) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par
action.”

Devis des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par leur

noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte

Signé: M-M Werner, R. Macé-Balebs, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14677. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): I. Thill.

Référence de publication: 2012042426/148.

(120056341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Accelya Holding (Luxembourg) S.A.

CC Global Investments Master Fund

Co-Ventures S.A.

Diamond Coinvestment S.C.A.

Exclusive Projects Investment S.A.

Golding Investments IV TF2 S.A.

Ide S.à r.l.

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II S.à r.l.