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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1160

8 mai 2012

SOMMAIRE

Adam Rishon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55660

Alceda Fund Management S.A.  . . . . . . . . . .

55638

Allard Invest Holding Bresil S.à r.l.  . . . . . .

55634

Alpha Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55660

AMC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55678

Am Haus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55637

AM HAUS Agence Immobilière S.à r.l. . . .

55637

Amicale du Centre de Logopédie (anc.

APEC)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55662

Aria Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55666

Association des Parents d'Enfants du Cen-

tre de Logopédie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55662

ATM Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55667

Aviva Investors European Renewable Ener-

gy Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55666

Blue Planet Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55647

Botanne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55661

Cash & Go S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55641

Crystal Beaver S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55634

Deutsche Zinshaus Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

55667

Development Finnish Feeder III S.C.A. . . .

55653

Dominoes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55668

Eco Windows Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55638

Eurasia Estinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55652

GP Acquisition Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

55678

Green Time S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55677

Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

55644

INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Quatre-

Vingt-Neuvième (189.) S.e.c.s.  . . . . . . . . .

55677

International Marketing Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55656

JL Consulting s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55672

JMK Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55642

Morgan Stanley Euro Financing (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55634

PHIL LUX Transports  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55657

Postalia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55675

Preferred Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55649

Résidence BELLE VUE SCI . . . . . . . . . . . . . .

55645

Rubus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55635

Rue des Tulipes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55635

Rue Elisabeth  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55647

Vantage Drilling Poland-Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55645

Venice Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55638

VPS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55664

Zilat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55668

55633

L

U X E M B O U R G

Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg), Société en nom collectif.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.424.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012037577/10.
(120049865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Allard Invest Holding Bresil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.537.

<i>Résolutions de l'associé unique de la société en date du 28 mars 2012

<i>Première résolution

L'Associé Unique prend acte de la démission du mandat social de Monsieur Jean-Marie BETTINGER, né le 14 mars

1973 à Saint Avoid (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché
du Luxembourg) du poste de gérant de classe B avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en remplacement de Monsieur Jean-Marie BETTINGER, Monsieur Karim RE-

ZIOUK,  né  le  5  février  1975  à  Hayange  (France),  résidant  professionnellement  au  35,  avenue  Monterey,  L-2163
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), au poste de gérant de classe A de la Société pour une durée de 2 ans avec
effet immédiat.

<i>Résolutions circulaires du conseil de gérance de la société en date du 28 mars 2012

<i>Première résolution

L'associé unique prend acte le 28 mars 2012 de la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean-Marie Bettinger de

sa fonction de gérant de classe B.

<i>Seconde résolution

Retirer toute délégation de pouvoirs attribués à Monsieur Jean-Marie BETTINGER, et par voie de conséquence, le

démissionner de son mandat de gérant délégué de la Société.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012041251/27.
(120055233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Crystal Beaver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.099.

En date du 7 novembre 2011, la cession de parts suivante a eu lieu:
- l'associé Alter Domus (Belgium) Sprl, avec siège social au 43, rue Père Eudore Devroye, 1040 Bruxelles, Belgique a

cédé 12 500 parts sociales à Adriano Callé Da Cunha Lucas, avec adresse professionnelle au 50, Avenida 24 de Julho,
1200-868, Lisbonne, Portugal qui les acquiert.

En conséquence, l'associé de la société est le suivant:
- Adriano Callé Da Cunha Lucas, précité, détient 12 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2012.

Référence de publication: 2012041304/16.
(120054691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

55634

L

U X E M B O U R G

Rubus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 117.513.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012039392/10.
(120052610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Rue des Tulipes, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.737.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-cinq mars.

A COMPARU:

La société Westland World N.V. représenté par Eurolux (Samoa) Limited, par Monsieur Marc LEGRAND en vertu

d'un pouvoir émis le 31 décembre 2011.

La société Nationwide Management (Samoa) S.A. représenté par Eurolux (Samoa) Limited, par Monsieur Marc LE-

GRAND en vertu d'un pouvoir émis le 31 décembre 2011.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'elles déclarent consti-

tuer comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion d'immeubles pour compte propre ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'ex-
tension ou le développement et l'exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de "RUE DES TULIPES", société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des administra-

teurs.

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500.- EUR) représenté par cent (100) parts

d'intérêts d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, souscrites comme suit:

Westland World N.V. 99 PARTS
Nationwide Management (Samoa) SA 1 PART
TOTAL: cent parts d'intérêts (100)
Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en conformité des dispositions de l'article

1690 du Code Civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

55635

L

U X E M B O U R G

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.

Art. 14. Les associés se réuniront si nécessaire à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l'unanimité de toutes les parts existantes.

Art. 17.  En  cas  de  dissolution  anticipée  de  la  société,  la  liquidation  de  la  société  se  fera  par  les  soins  du  ou  des

administrateurs ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1. Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:

55636

L

U X E M B O U R G

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746, ici représentée par Richard TURNER, Réviseur d'Entreprise avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 Etage.

L'administrateur a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa signature

individuelle.

2. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand'Rue, 1 

er

 Etage.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Signature.

Référence de publication: 2012038761/103.
(120051801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

AM HAUS Agence Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Am Haus).

Siège social: L-4460 Belvaux, 60, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.355.

L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Maria da Assunção ANDRINO ALVES, agent immobilier, demeurant à L-4065 Esch-sur-Alzette, 29, rue de la

Colline,

ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant déclare être associé unique et gérant unique de la société à responsabilité limitée «AM HAUS»,

établie et ayant son siège social à L-4320 Esch-sur-Alzette, 11, rue du X Septembre,

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 31 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1789 du 5 août 2011, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 161355.

Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité la

résolution suivante:

<i>Première résolution

Le comparant décide de changer la dénomination sociale de la société de «AM HAUS» en «AM HAUS Agence Im-

mobilière S.à r.l.», et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il est formé entre la souscriptrice et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «AM HAUS Agence Immobilière S.à r.l.».''.

<i>Deuxième résolution

Le comparant décide de transférer le siège social de la société de L-4320 Esch-sur-Alzette, 11, rue du X Septembre à

L-4460 Belvaux, 60, rue de la Gare, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

''Le siège social est établi dans la Commune de Sanem.''.
Les autres alinéas de l'article 4 restent inchangés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M.d.A.Andrino Alves, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: EAC/2012/4238. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

55637

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2012.

Référence de publication: 2012039578/44.
(120052631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Venice Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.829.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2012.

Référence de publication: 2012039493/10.
(120052711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Alceda Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 123.356.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012039561/9.
(120052653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Eco Windows Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstooss.

R.C.S. Luxembourg B 167.739.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. VTV INVEST SCA, une société en commandite par actions immatriculée en Belgique, ayant son siège social à B-4342

Awans, 41, rue de Villers, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique sous le numéro 0832.366.304,
représentée par le représentant permanent de son gérant, Monsieur Ferdinando TODARELLO, administrateur de so-
ciétés, né le 21 janvier 1944 à Ardore (Italie), demeurant à B-4342 Hognoul, 41, rue de Villers,

ici représenté par Madame Vanessa TODARELLO, employée administrative, née le 24 octobre 1978 à Liège (Belgique),

demeurant à B-4432 Alleur, 6, rue François Mitterrand, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22 mars
2012;

2. Madame Valérie TODARELLO, déléguée commerciale, née le 15 juillet 1972 à Rocourt (Belgique), demeurant à

B-4342 Awans, 15B, rue d'Oupeye,

ici représentée par Monsieur Fabrice FOGLI, conseiller juridique et fiscal, demeurant à B-4218 Couthuin, 5c, rue

Beaujean, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22 mars 2012;

3. Madame Vanessa TODARELLO, employée administrative, née le 24 octobre 1978 à Liège (Belgique), demeurant à

B-4432 Alleur, 6, rue François Mitterrand.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'en-
registrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet social, pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations généralement

quelconques se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, le placement, la réparation, la transformation
et la construction de châssis, portes, volets, cloisons, ainsi que le placement de vitres dans les châssis et en général tous
les travaux dont l'exécution ne requiert pas un agrément spécial.

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U X E M B O U R G

Elle peut en outre exercer le commerce de gros et de détail, l'importation, l'exportation, la distribution de produits

et matériaux afférents aux activités dont question ci-dessus et à celles touchant le secteur de la construction et de tous
articles similaires et connexes.

Elle peut s'intéresser dans toutes affaires immobilières et effectuer toutes opérations d'achat, de vente, d'emphytéose,

de superficie, de bail en qualité de bailleur ou en qualité de preneur, de gérance, d'entretien, de surveillance, de cons-
truction, de transformation, de démolition, utiles à la réalisation du présent objet.

Elle peut pratiquer l'importation, l'exportation et toutes autres opérations commerciales généralement quelconques,

en toutes marchandises dont elle estimerait le négoce opportun, même sans lien avec les autres activités formant son
objet social.

Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, associations, institutions dont

l'objet serait similaire ou connexe au sien, ou simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la
réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut acquérir, créer, concéder ou céder tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce, s'intéresser

de toutes manières, dans toutes sociétés, entreprises existantes ou à créer, dont l'objet social serait similaire ou connexe
au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «ECO WINDOWS SARL».

Art. 5. Le siège de la Société est établi à Heinerscheid.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-six euros (EUR 126,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés, présents ou représentés, déclare souscrire

les cent (100) parts sociales comme suit:

- VTV INVEST SCA, pré-qualifiée, quatre-vingt-dix-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98 parts

- Madame Vanessa TODARELLO, pré-qualifiée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

- Madame Valérie TODARELLO, pré-qualifiée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, présents ou représentés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme

dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Ferdinando TODARELLO, administrateur de sociétés, né le 21 janvier 1944 à Ardore (Italie), demeurant

à B 4342 Hognoul, 41, rue de Villers.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9753 Heinerscheid, 1 Hauptstrooss.
5.- La Société, ici valablement représentée par son gérant unique, Monsieur Ferdinando TODARELLO, pré-qualifié,

déclare expressément ratifier le contrat de bail commercial conclu au nom de la Société en formation le 8 mars 2012
conformément à l'article 12bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, présents ou représentés, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Todarello, F. Fogli, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 mars 2012. Relation: DIE/2012/3620. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 23 mars 2012.

Référence de publication: 2012037987/186.
(120050617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Cash &amp; Go S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 94.586.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 décembre 2011 que:
Les mandats des membres du Conseil d’Administration étant venus à échéance, l’Assemblée Générale décide de re-

conduire les mandats des administrateurs:

- Monsieur Jacques BAUER, né le 08.09.1967 à Luxembourg, demeurant à L-6990 Rameldange, 35C, rue Principale
- Monsieur Marc WAGENER, né le 26.08.1965 à Luxembourg, demeurant à L-1467 Howald, 77, rue Henri Entringer

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- Monsieur Michel THILMANT, né le 25.10.1959 à Longlier, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 30, rue de la Faloise
- Monsieur Emmanuel HUOT-SOUDAIN, né le 20 juin 1968 à Besançon (France), demeurant à L-5626 Mondorf-les-

Bains, 6, Avenue Pat Barron pour un an, expirant lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2011.

L’Assemblée Générale décide de reconduire le mandat de l’administrateur-délégué de Monsieur Emmanuel HUOT-

SOUDAIN, né le 20 juin 1968 à Besançon (France), demeurant à L-5626 Mondorf-les-Bains, 6, avenue Pat Barron pour
une période d’un an, expirant lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2011.

L’Assemblée Générale décide de donner mandat à la société PricewaterhouseCoopers avec siège social à L-1471

Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 65 477, en tant que réviseur d’entre-
prises agrée, pour réviser les comptes de la société pour l’exercice 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2011.

<i>Pour le Conseil d’Administration
CASH &amp; GO S.A.

Référence de publication: 2012041308/25.
(120054734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

JMK Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 167.791.

STATUTS

L'AN DEUX MIL DOUZE, LE VINGT MARS,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Janny André GOFFLOT, électricien, dirigeant d'entreprises, né à Ebly (B), le 24 février 1958, demeurant

à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 88, Grand Route Rosières,

2. Madame Maria Elise MERTZ, dirigeante d'entreprises, née à Tillet (B), le 31 juillet 1957, demeurant à B-6640 Vaux-

sur-Sûre, 88, Grand Route Rosières,

3. Monsieur Kevin Jean Guy GOFFLOT, employé, né à Bastogne (B), le 02 juillet 1985, demeurant à B-6840 Neufchâ-

teau, 20, Chaussée de Recogne,

4. Mademoiselle Audrey Christiane GOFFLOT, employée, née à Bastogne (B), le 21 septembre 1982, demeurant à

B-6840 Neufchâteau, 1, rue des Prés, Bte 3.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La Société prend la dénomination de «JMK ENERGY S.à r.l.»

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social:
- La distribution de produits d'électricité, sanitaire et éclairage liés aux énergies renouvelables.
- Les installations électriques, sanitaires, systèmes de communication, systèmes d'alarme, éclairages et informatiques,

pour les particuliers, les entreprises, les industries et les administrations.

- La société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,

dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou qui pourraient
constituer pour elle une source ou un débouché.

Art. 5. Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000,00 €) représenté par DEUX CENTS (200) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la

Société comporte plusieurs gérants par la seule signature du gérant technique ou par la signature conjointe d'un gérant
administratif avec celle du gérant technique.

L'accord préalable de l'assemblée générale des associés devra être obtenu par la gérance pour tout acte portant,

acquisition, aliénation ou affectation hypothécaire d'immeubles, pour la participation à la constitution ou à l'augmentation
de capital d'une société.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% (cinq pourcents) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% (dix pourcents) du capital
social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Reprise des engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 01 janvier

2012, par les fondateurs au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement
constituée. Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

<i>Souscription et Paiement

Les deux cents (200) parts sociales ont été souscrites comme suit par:

Janny André GOFFLOT, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 (cinquante) parts sociales

Maria Elise MERTZ, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 (cinquante) parts sociales

Kevin Jean Guy GOFFLOT, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 (cinquante) parts sociales

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U X E M B O U R G

Audrey Christiane GOFFLOT, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 (cinquante) parts sociales

Au total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 (deux cents) parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de VINGT

MILLE EUROS (20.000,00 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la Société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à
ces fins

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ 1.100.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants administratifs pour une durée indéterminée:
1) Madame Maria Elise MERTZ, dirigeante d'entreprises, née à Tillet (B), le 31 juillet 1957, demeurant à B-6640 Vaux-

sur-Sûre, 88, Grand Route Rosières,

2) Monsieur Kevin Jean Guy GOFFLOT, employé, né à Bastogne (B), le 02 juillet 1985, demeurant à B-6840 Neufchâ-

teau, 20, Chaussée de Recogne.

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Est appelé à la fonction de gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Janny André GOFFLOT, électricien, dirigeant d'entreprises, né à Ebly (B), le 24 février 1958, demeurant à

B-6640 Vaux-sur-Sûre, 88, Grand Route Rosières, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 66, rue de Koerich à L-8437 Steinfort.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. GOFFLOT, M. MERTZ, K. GOFFLOT, A. GOFFLOT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 21 mars 2012. Relation: RED/2012/372. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 21 mars 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012038637/128.
(120051936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 418.984.658,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.974.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2012.

Référence de publication: 2012039813/11.
(120052616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

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U X E M B O U R G

Résidence BELLE VUE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3514 Dudelange, 1A, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg E 2.448.

DISSOLUTION

<i>Extrait du constat de dissolution de société du 20 mars 2012.

Les soussignés
1.- Monsieur Fernando CAMPORESE, retraité, né à Dudelange, le 15 octobre 1943, demeurant à L-3530 Dudelange,

58, route de Noertzange, et

2.- Madame Denise MOUSEL, épouse Camporese, femme au foyer, née à Dalheim, le 8 décembre 1947, demeurant à

L-3530 Dudelange, 58, route de Noertzange,

Lesquels comparants ont déclaré ce qui suit:
1.- Que les soussignés sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière «Résidence Belle Vue SCI»,

société civile immobilière, avec siège social à L-3514 Dudelange 1A, route de Kayl, constituée suivant acte sous seing
privé le 23 octobre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 2 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 332
du 28 février 2002, inscrite auprès du Répertoire national sous la référence 2001 7002 660

2.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), représenté par

cent (100) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

3.- Que d'un commun accord des associés, la société civile immobilière «Résidence Belle Vue SCI» est dissoute.
4.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-3530 Dudelange,

58, route de Noertzange, adresse et domicile du gérant Monsieur Fernando Camporese.

Signé: Fernando Camporese, Denise Mousel.

<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2012041625/30.
(120054719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Vantage Drilling Poland-Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.815.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE À LUXEMBOURG

La société "Valencia Drilling Poland" Sp. z o.o. est une société polonaise à responsabilité limitée (la "Société"), ayant

son siège social au Plac Pilsudskiego numer 1,00-078 Varsovie, Pologne.

Par une résolution du 30 mars 2012, reproduite ci-après par extrait, le conseil de gérance de la Société a décidé d'ouvrir

une succursale à Luxembourg sous la dénomination de "Vantage Drilling Poland-Luxembourg Branch" (la "Succursale").

La société est immatriculée auprès du registre des entreprises de Varsovie (dénommé "Krajowy Rejestr Sadowy") à

Varsovie sous le numéro 0000394626.

Le gérant de la Société est Monsieur Ronald Joseph Nelson, né le 20 août 1954 à Illinois aux Etats Unis d'Amérique,

avec adresse au The Grange, 3 Grange Garden #18-02, Singapore 249633;

<i>Date de constitution

La Succursale est constituée le 30 mars 2012.

<i>Siège social

Le siège social de la Succursale est localisé à 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg,

<i>Activités de la succursale

Il a été décide que les activités de la Succursale seront les suivantes (les "Activités"):
a) l'exploitation des activités de prêt et d'avance d'argent, l'octroi et la réception de tout prêt avec ou sans condition

et avec ou sans garantie, l'octroi de garanties, de contrats d'indemnités et de caution de toutes sortes de société de

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participations, filiale ou affilié de filiale, ou toute autre société affiliée se rapportant au même groupe de sociétés auquel
la Société appartient;

b) la souscription, l'acquisition pour son propre compte d'un titre de propriété pour acheter, ou acquérir pour son

propre compte, la détention, la vente, ou bien la disposition, le traitement et l'écoulement, le placement et la souscription
d'actions, de réserves, d'obligations, d'obligations non garanties, avoirs ou de titres émis ou garantis par toute autre
personne, partenariat, société ou entité constituée ou exerçant une activité dans n'importe quelle partie du monde, et
des obligations, des obligations non garanties, avoirs ou des titres émis ou garantis par n'importe quel gouvernement,
entité ou autorité gouvernementale, municipale, locale ou autre, dans n'importe quelle partie du monde;

c) l'achat, la vente, le transport, l'affrètement de navires, plateformes de forage en haute mer (incluant les navires

maritimes) et la garantie de l'établissement et de la coordination de toutes les opérations financières et commerciales et
de toutes autres activités en relation directe ou indirecte avec ces opérations;

d) la détention, la location, et/ou l'approvisionnement d'équipement utilisé dans le cadre des services de forage de

pétrole et de gaz; l'acquisition, la détention, la vente ou la disposition de tout autre équipement relatif ainsi que les navires,
plateformes de forage en haute mer (incluant les navires maritimes), l'intervention, l'assistance ou la participation aux
transactions financières, commerciales et toutes autres transactions en rapport avec les services de forage;

e) la vente, la disposition ou l'écoulement de l'ensemble ou d'une partie des activités ou des biens de la Société détenus

par l'intermédiaire de la Succursale, pour tout ou partie que la Société jugerait utile, et en particulier pour les actifs
corporels, les actions, les obligations, les avoirs ou les titres de toute personne, partenariat, société ou entité achetant
la même chose; et

f) la réalisation de toutes les opérations commerciales, techniques et financières, en lien direct ou indirect avec toutes

les activités décrites ci-dessus, et ce, afin de faciliter l'accomplissement de ces activités.

<i>Représentant permanent de la Succursale

Monsieur Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 46a

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, a été nommé comme représentant per-
manent de la Succursale.

<i>Pouvoir du représentant permanent de la succursale

La gestion de la Succursale sera confiée à un représentant permanent qui aura un pouvoir étendu et illimité pour

représenter la Succursale et donc être autorisé à prendre toutes les décisions, à faire tous les actes et à signer tous les
documents au nom de la Succursale qu'il jugera approprié dans le cadre de la réalisation, l'accomplissement, l'exécution
ou la prestation de l'objet de la Succursale, de ses activités et de ses fonctions.

Il est en outre convenu que le représentant permanent de la Succursale est habilité à prendre toutes les mesures

requises en rapport avec la Succursale et ses Activités au nom et sur instruction de la Société, comme décrit ci-dessous
(les "fonctions" du représentant permanent de la succursale Luxembourgeoise):

Les fonctions du représentant permanent de la Succursale comprennent les éléments suivants:

- l'établissement de compte(s) bancaire(s) au nom de la Succursale;

- la conclusion d'un contrat de bail do locaux dans le but de mener et de réaliser les activités de la Succursale; et

- toutes actions qui seront indiquées par ses fonctions ou obligations dans des documents séparés, y compris d'autres

résolutions.

La Succursale sera liée par la signature seule du représentant permanent de la Succursale.

Le représentant permanent de la Succursale est également autorisé à exécuter et délivrer tout contrat relatif à la

domiciliation, location, gestion et prestation de services au nom de la succursale.

Le Conseil décide de donner une procuration spéciale à Monsieur Christophe Loly, avec pouvoir de délégation, en

vue de la réalisation de l'enregistrement de la Succursale au registre du commerce et de sa publication dans le journal
officiel et de faire tous actes et effectuer toutes les formalités qu'il juge opportunes dans le cadre de cette inscription et
la publication.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012039491/72.

(120052589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

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U X E M B O U R G

Blue Planet Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 165.526.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration et de l'assemblée général extraordinaire tenu an siège sociale le 03

<i>avril 2012

1) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec effet

immédiat;

2) L'Assemblée accepte la démission de la société Van Bel Management bvba de la présidence du conseil d'adminis-

tration;

3) L'Assemblée accepté d'augmenter le nombre d'administrateur de 4 à 5;
4) L'Assemblée décide de nommer au poste d'administrateur la société MTJA bvba (BE 0836.703.984), ayant son siège

à Ericalaan n°8, B-2930 Brasschaat, Belgique avec comme représentant permanent Monsieur Luc Sterckx, né le 8 mars
1952, demeurant professionnellement à Ericalaan n°8, B-2930 Brasschaat, Belgique jusqu'à l'Assemblée Genérale Ordi-
naire Annuelle des Actionnairs de la Société, devant se tenir en 2017;

5) L'Assemblé décide d'élire en tant que président du conseil d'administration, la société MTJA bvba (BE 0836.703.984)

ayant son siège à Ericalaan n°8, B-2930 Brasschaat, Belgique avec comme représentant permanent Monsieur Luc Sterckx,
né  le  8  mars  1952,  demeurant  professionnellement  à  Ericalaan  n°8,  B-2930  Brasschaat,  Belgique  jusqu'à  l'Assemblée
Genérale Ordinaire Annuelle des Actionnairs de la Société, devant se tenir en 2017

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse professionnel de Monsieur Laurent TEITGEN

qui est administrateur et administrateur délégué:

5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Blue Planet Group

Référence de publication: 2012041280/27.
(120055232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Rue Elisabeth, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.738.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-cinq mars.

A COMPARU:

La société Westland World N.V. représenté par Eurolux (Samoa) Limited, par Monsieur Marc LEGRAND en vertu

d'un pouvoir émis le 31 décembre 2011.

La société Nationwide Management (Samoa) S.A. représenté par Eurolux (Samoa) Limited, par Monsieur Marc LE-

GRAND en vertu d'un pouvoir émis le 31 décembre 2011.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'elles déclarent consti-

tuer comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion d'immeubles pour compte propre ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'ex-
tension ou le développement et l'exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de "RUE ELISABETH", société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des administra-

teurs.

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500.- EUR) représenté par cent (100) parts

d'intérêts d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, souscrites comme suit:

Westland World N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 PARTS

Nationwide Management (Samoa) SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 PART

TOTAL: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(100)

55647

L

U X E M B O U R G

Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en conformité des dispositions de l'article

1690 du Code Civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.

Art. 14. Les associés se réuniront si nécessaire à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l'unanimité de toutes les parts existantes.

Art. 17.  En  cas  de  dissolution  anticipée  de  la  société,  la  liquidation  de  la  société  se  fera  par  les  soins  du  ou  des

administrateurs ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

55648

L

U X E M B O U R G

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1. Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746, ici représentée par Richard TURNER, Réviseur d'Entreprise avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 Etage.

L'administrateur a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa signature

individuelle.

2. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand'Rue, 1 

er

 Etage.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Signature.

Référence de publication: 2012038762/103.
(120051817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Preferred Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 60.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.866.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of March;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared

DFG Holdings, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A., whose

principal place of business is at 90 S. 7 

th

 Street, N9305-135, Minneapolis, MN 55402-3903, United States, here represented

by Ambroise FOERSTER, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
and

Claudas Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.368, whose
registered office is at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and whose share capital at the date hereof is fixed at USD
6,934,510.-, here represented by Me Jan BÖING, attorney-atlaw, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal;

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

DFG  Holdings,  LLC,  prenamed,  and  Claudas  Investments  S.à  r.l.,  prenamed,  represent  the  entire  share  capital  of

Preferred Funding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.866 and whose share capital is fixed
at sixty thousand United States Dollars (USD 60,000.-), incorporated by a deed of the undersigned notary on 20 October
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2221 of 13 November 2009, as amended
for the last time by a deed of the undersigned notary on 16 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1759 of 03 August 2011 (the Company).

Which appearing parties, represented as indicated above, have requested the notary to draw up as follows:

55649

L

U X E M B O U R G

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to replace in article 19.10 of the articles of association of the Company the term "Claudas Investments

S.à. r.l." by "Barclays Capital Luxembourg S.à r.l.".

2. Decision to change the Company’s financial year currently running from 1 January of one year to 31 December of

the same year to a period starting on 21 December of one year and ending on 20 December of the following year.

After this having been set forth, DFG Holdings, LLC, prenamed, and Claudas Investments S.à r.l., prenamed, repre-

senting the entire share capital of the Company, have requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously resolved to replace in article 19.10 of the restated articles of association

of the Company the term "Claudas Investments S.à. r.l." by "Barclays Capital Luxembourg S.à r.l.".

<i>Second resolution

The shareholders of the Company unanimously resolved to change the Company’s financial year currently running

from 1 January of one year to 31 December of the same year to a period starting on 21 December of one year and ending
on 20 December of the following year.

The current financial year of the Company will hence be changed so as to end on 20 December 2012 rather than on

31 December 2012.

<i>Third resolution

The shareholders of the Company unanimously resolved to amend article 21 of the Company’s articles of association,

so as to reflect this change of the financial year as follows:

21. Financial year. The company’s financial year runs from the twenty-first day of December of one year to the

twentieth day of December of the following year."

<i>Evaluation and Costs

The share capital is estimated at EUR 45,630.00 (exchange rate (median price) on 19 March 2012: EUR 1 = USD 0.7605
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand and fifty Euros (EUR 1,050.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holders of the appearing parties, acting as said before, known to the

notary by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holders have signed with Us the notary the present
deed.

Follows the French version:

L'an deux mille douze, le vingt mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

Ont comparu:

DFG Holdings, LLC, une société à responsabilité limité constituée dans l'État du Delaware aux Etats-Unis, ayant son

centre d'administration central au 90 S. 7 

th

 Street, N-9305-135, Minneapolis, MN 55402-3903, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Ambroise FOERSTER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé; et

Claudas Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 131.368 et dont le capital social est fixé à six millions neuf cent trente-quatre mille cinq cent dix
dollars américains (USD 6,934,510), ici représentée par M 

e

 Jan BÖING, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le fondé de pouvoir des parties comparantes

et par le notaire soussigné, annexées au présent acte, qui sera déposé auprès des autorités d'enregistrement.

DFG Holdings, LLC, susnommée, et Claudas Investments S.à r.l., susnommée, représentent l’intégralité du capital social

de Preferred Funding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège

55650

L

U X E M B O U R G

social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.866 et dont le capital social est fixé à soixante mille dollars américains
(USD 60.000,-), constituée suivant acte du notaire instrumentant le 20 octobre 2009, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2221 du 13 novembre 2009 (la «Société»). Les Statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 16 mai 2011 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publiés au Mémorial C en date du 03
août 2011, numéro 1759.

Lesdites parties comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d’arrêter

ce qui suit:

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision d’échanger dans l’article 19.10 des statuts de la Société le terme "Claudas Investments S.à. r.l." par "Barclays

Capital Luxembourg S.à r.l.".

2. Décision de changer l’exercice social de la Société, qui actuellement court du 1 

er

 janvier d’une année au 31 décembre

de la même année, en une période commençant le 21 décembre d’une année et se terminant le 20 décembre de l’année
suivante.

Après avoir établi ce qui précède, DFG Holdings, LLC, susnommée, et Claudas Investments S.à r.l., susnommée, re-

présentant l’intégralité du capital social de la Société on demandé au notaire instrumentant d’arrêter les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société ont décidé à l’unanimité d’échanger dans l’article 19.10 des statuts de la Société le terme

"Claudas Investments S.à. r.l." par "Barclays Capital Luxembourg S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société ont décidé à l’unanimité de changer l’exercice social de la Société, qui actuellement court

du 1 

er

 janvier d’une année au 31 décembre de la même année, en une période commençant le 21 décembre d’une année

et se terminant le 20 décembre de l’année suivante.

L’actuel exercice social de la Société terminera donc le 20 décembre 2012 au lieu du 31 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

Les associés de la Société ont décidé à l’unanimité de modifier l’article 21 des statuts de la Société, afin de refléter le

changement ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

« 21. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le vingt-etunième jour de décembre d’une année et

fini le vingtième jour de décembre de l’année suivante.»

<i>Evaluation et Frais

Le capital social est estimé à EUR 45.630 (taux de change (prix médian) au 19 mars 2012: EUR 1 = USD 0,7605).
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de ce qui précède,

sont estimés à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux mandataires des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire

par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits mandataires ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. FOERSTER, J. BÖING, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2012. LAC/2012/13132. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038737/130.
(120051374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

55651

L

U X E M B O U R G

Eurasia Estinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 117.478.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of March;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The company “LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, established and having its registered office at 401, Jardine

House, 1, Connaught Place, Central, Hong-Kong,

here represented by Mrs. Martine KAPP, employee, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la

Foire (the "Proxy-holder"), by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur”
by the Proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
I. That the public limited company ("société anonyme") “EURASIA ESTINVEST”, established and having its registered

office in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, inscribed on the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 117478, (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Me
Joseph GLODEN, notary then residing in Grevenmacher, on June 29, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, number 1640 of August 30, 2006,

and that the articles of association have been amended pursuant to a deed of the said notary Joseph GLODEN, on

February 14, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 729 of April 27, 2007;

II. That the corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by one thousand (1,000)

shares of a par value of thirty-one Euros (31.-EUR) each;

III. That the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company;
IV. That the Sole Shareholder hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the Company with

immediate effect;

V. That the Sole Shareholder, as liquidator of the Company, also declares that:
- it has realised, received, or will take over all the assets of the Company;
- all the liabilities of the Company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for;
- it is responsible for all liabilities of the Company whether presently known or unknown;
VI. That the Sole Shareholder grants discharge to the directors and to the statutory auditor of the Company;
VII. That the documents of the Company will be kept during five years at least at the registered office of LWM;
VIII. That the Proxy-holder may proceed to the cancellation of the Company's shares' register.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société “LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, établie et ayant son siège social au 401, Jardine House, 1,

Connaught Place, Central, Hong-Kong,

ici représentée par Madame Martine KAPP, employée, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A,

Circuit de la Foire (la "Mandataire"), en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après
avoir été paraphée "ne varietur" par la Mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée
aux présentes.

Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:

55652

L

U X E M B O U R G

I. Que la société anonyme “EURASIA ESTINVEST”, établie et ayant son siège social à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit

de la Foire Internationale, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
117478,  (la  "Société"),  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph  GLODEN,  notaire  alors  de  résidence  à
Grevenmacher, le 29 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1640 du 30 août
2007,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph GLODEN, le 14 février 2007, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 729 du 27 avril 2007;

II. Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,-EUR) chacune;

III. Que la partie comparante déclare être l'unique actionnaire (l'"Associé Unique") de la Société;
IV. Que l'Associé Unique déclare expressément qu'il procède à la dissolution de
V. Que l'Associé Unique, en tant que liquidateur de la Société, déclare que:
- il a réalisé, reçu, ou prendra tout l'actif de la Société;
- tous le passif de la Société envers les parties tierces a été réglé et ou provisionné;
- il est responsable de tous le passif de la Société connu ou inconnu.
VI. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
VII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au moins au siège social

de LWM;

VIII. Que le Mandataire peut procéder à l'annulation du registre des actions de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la
même partie comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. KAPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2012. LAC/2012/13832. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 mars 2012.

Référence de publication: 2012039737/86.
(120052702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Development Finnish Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.125.

In the year two thousand and twelve, on the ninth day of March,
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Christophe DAUM, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special attorney-in-fact of DV III General Partner S.A., a société anonyme incorporated in

accordance with and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 153.463 (the “General Partner”), being the general partner of
Development Finnish Feeder III S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg of 27 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1040 of
18 May 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.125 (the
"Company"), whose articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of the same notary
Me Edouard Delosch, dated 14 December 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

55653

L

U X E M B O U R G

by virtue of the authority conferred on him by the resolutions adopted by the board of directors of the General

Partner, on 23 January 2012, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is presently set at thirty-eight thousand three hundred ninety-six euro (EUR

38,396.-) divided into one (1) class Z share (the “Class Z Shares”), which shall be held by the unlimited partner (the “Class
Z Shareholder”), in representation of its unlimited partnership interest in the Company and fourteen thousand three
hundred ninety-eight (14,398) class Y series 1 shares (the “Class Y Series 1 Shares”), and twenty-three thousand nine
hundred ninety-seven (23,997) class Y series 2 shares (the “Class Y Series 2 Shares”),, which shall be held by the limited
shareholders in representation of their limited partnership interest in the Company. Each issued share of each class has
a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.

II. Pursuant to Article 7 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at eighty million euro (EUR 80,000,000.-) divided into one (1) Class Z Share, and seventy-nine million nine hundred ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine (79,999,999) Class Y Shares of whatever Series. Each authorised share of each
class having a nominal value of one euro (EUR 1,-). and pursuant to the same Article 7, the General Partner of the Company
has been authorised to increase the issued share capital of the Company. The article 5 of the Company's articles of
association shall then be amended so as to reflect the increase of share capital.

III. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 23

January 2012, and in accordance with the authority conferred on him pursuant to Article 7 of the Company's articles of
association, has decided subject to the confirmation by anyone director of the General Partner of the receipt of the
relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on 10 February 2012, an increase of the issued share
capital by an amount of nine thousand seventy-eight euro (EUR 9,078.-) in order to raise the issued share capital to the
amount of forty-seven thousand four hundred seventy-four euro (EUR 47,474.-) by the creation of (i) three thousand
four hundred four (3,404) Class Y Series 1 Shares and five thousand six hundred seventy-four (5,674) Class Y Series 2
Shares (collectively referred to as the “New Shares”), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

IV. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 23

January 2012, has accepted subject to the confirmation by anyone director of the General Partner of the receipt of the
relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on 10 February 2012, the subscription of the New Shares,
together with a total share premium of eighty-one thousand seven hundred two euro (EUR 81,702.-) as follows:

- The State Pension Fund (VER), an off-budget state fund governed by the laws of Finland, having its registered office

at Mikonkatu 15A, FI-00100 Helsinki (Finland): three thousand four hundred four (3,404) new Class Y Series 1 Shares, at
a total issue price of thirty-four thousand forty-two euro (EUR 34,042.-) including a share premium in the aggregate
amount of thirty thousand six hundred thirty-eight euro (EUR 30,638.-);

- Keva, an independent public company governed by the laws of Finland, having its registered office at Unioninkatu 43,

FI-00170 Helsinki (Finland): five thousand six hundred seventy-four (5,674) new Class Y Series 2 Shares, at a total issue
price of fifty-six thousand seven hundred thirty-eight euro (EUR 56,738.-) including a share premium in the aggregate
amount of fifty-one thousand sixty-four euro (EUR 51,064.-);

V. All these New Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, together with

the share premiums, by contribution in cash to the Company on 10 February 2012, so that the total amount of ninety
thousand seven hundred eighty euro (EUR 90,780.-), representing the amount of the above mentioned capital increase
and comprising the payment of a share premium in an aggregate amount of eighty-one thousand seven hundred two euro
(EUR 81,702.), has been on 10 February 2012 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned
notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 10 February 2012,

paragraph one of Article 5 of the Company's articles of association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at forty-seven thousand four hundred seventyfour

euros (EUR 47,474.-) divided into one (1) class Z share (the “Class Z Shares”), which shall be held by the unlimited partner
(the “Class Z Shareholder”), in representation of its unlimited partnership interest in the Company, seventeen thousand
eight hundred two (17,802) class Y series 1 shares (the “Class Y Series 1 Shares”), and twenty-nine thousand six hundred
seventy-one (29,671) class Y series 2 shares (The “Class Y Series 2 Shares”) which shall be held by the limited shareholders
in representation of their limited partnership interest in the Company. Each issued share of each class has a nominal value
of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

55654

L

U X E M B O U R G

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le neuf mars,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Christophe DAUM, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DV III General Partner S.A., une société anonyme régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 153.463 (le «Gérant»), étant l'associé commandité de Development Finnish Feeder III S.C.A, une société en commandite
par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Edouard Delosch, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1040, en date du 18 mai 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 159.125 (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire
Maître Edouard Delosch, du 14 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d'administration du Gérant en date

du 23 janvier 2012, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I.  Le  capital  social  de  la  Société  s'élève  actuellement  à  trente-huit  mille  trois  cent  quatre-vingt  seize  euros  (EUR

38.396,-), représenté par une (1) action de catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z»), qui sera détenue par l'associé
commandité (l'«Actionnaire de Catégorie Z»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, quatorze
mille trois cent quatre vingt dix-huit (14.398) actions de catégorie Y série 1 (les «Actions de Catégorie Y Série 1»), et
vingt-trois mille neuf cent quatre vingt dix-sept (23.997) actions de catégorie Y série 2 (les «Actions de Catégorie Y Série
2, qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société.
Chaque action a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.

II. En vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à quatre vingt millions

d'euros (EUR 80.000.000,-), représenté par une (1) Action de Catégorie Z, et soixante dix-neuf millions neuf cent quatre
vingt dix-neuf (79,999.000,-) Actions de Catégorie Y toute série confondue. Chaque action ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1,-) et en vertu du même Article 7, le Gérant de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations
du capital social de la société. L'article 5 des statuts devra alors être modifié de manière à refléter les augmentations de
capital ainsi réalisées.

III. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d'administration du Gérant du 23 janvier 2012, et en conformité

avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, a décidé sous réserve de la confirmation
par un directeur du Gérant de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 10 février
2012, une augmentation du capital social souscrit à concurrence de neuf mille soixante dix-huit euros (EUR 9.078,-) en
vue de porter le capital social souscrit à quarante-sept mille quatre cent soixante-quatorze euros (EUR 47.474,-) par la
création et l'émission de (i) trois mille quatre cent quatre (3.404) Actions de Catégorie Y Série 1 et (ii) cinq mille six cent
soixante-quatorze (5.674) Actions de Catégorie Y Série 2 (collectivement désignées les «Nouvelles Actions»), d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

IV. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d'administration du Gérant du 23 janvier 2012, a accepté, sous

réserve de la confirmation par un directeur de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue
le 10 février 2012, ,la souscription des Nouvelles Actions, ensemble avec une prime d'émission totale de quatre vingt un
mille sept cent deux euros (EUR 81.702,-), comme suit:

- The State Pension Fund (VER), un fonds d'état hors-budget (an off-budget state fund) régie par les lois de Finlande,

ayant son siège social à Mikonkatu 15A, FI-00100 Helsinki (Finland): trois mille quatre cent quatre (3.404) nouvelles
Actions de Catégorie Y Série 1, à un prix d'émission total de trente-quatre mille quarante-deux euros (EUR 34.042.-)
incluant une prime d'émission d'un montant total de trente mille six cent trente-huit euros (EUR 30.638.-);

- Keva, une société anonyme indépendante régie par les lois de Finlande, ayant son siège social à 43 Unioninkatu,

FI-00170 Helsinki (Finlande): cinq mille six cent soixante-quatorze (5.674) nouvelles Actions de Catégorie Y Série 2, à un
prix d'émission total de cinquante-six mille sept cent trente-huit euros (EUR 56.738.-) incluant une prime d'émission d'un
montant total de cinquante et un mille soixante-quatre euros (EUR 51.064.-);

V. Toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées intégra-

lement, ensemble avec les primes d'émission et les primes de compensation, par des versements en numéraire à la Société

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le 10 février 2012, de sorte que la somme de de quatre vingt dix mille sept cent quatre vingt euros (EUR 90.780,-)
représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime d'émission pour
un montant de quatre vingt un mille sept cent deux euros (EUR 81.702,-), se trouvait le 10 février 2012 à la libre disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 10 février 2012, le premier alinéa

de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital souscrit. Le capital émis est fixé à quarante-sept mille quatre cent soixante-quatorze euros (EUR

47.474,-), représenté par une (Z) action de catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z»), , qui sera détenue par l'associé
commandité (l'«Actionnaire de Catégorie Z»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, dix-sept
mille huit cent deux (17.802) actions de catégorie Y série 1 (les «Actions de Catégorie Y Série 1»), et vingt-neuf mille six
cent soixante et onze (29.671) actions de catégorie Y série 2 (les «Actions de Catégorie Y Série 2, qui seront détenues
par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque action a une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DAUM, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2012. Relation: LAC/2012/11506. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2012.

Référence de publication: 2012039677/167.
(120052749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

International Marketing Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.107.

RECTIFICATIF N° L100058158

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2010

L'assemblée décide de:
1) Transférer le siège social du L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon au L-1150 Luxembourg, 291, route

d'Arlon, avec effet immédiat.

2) Démission de Mademoiselle Fabienne FEIEREISEN, née le 21 décembre 1976 à ESCH/ALZETTE, demeurant pro-

fessionnellement à L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon, avec effet immédiat.

3) Nomination de Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956

à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon, aux fonctions d'administra-
teurs, avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
4) Démission Madame Sylvie SIBENALER, née le 2 février 1969 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à

L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, de ses fonctions d'administrateur, avec effet immédiat.

5) Nomination de Docteur Reinhard KRAFFT, né le 21 juillet 1964 à Athènes (Grèce), conseiller économiste, de-

meurant  professionnellement  à  L-1150  Luxembourg,  291,  route  d'Arlon,  aux  fonctions  d'administrateurs,  avec  effet
immédiat.

6) Démission de Monsieur Jean-Pierre CLEES, né le 02/08/1958 à STUTTGART (Allemagne), demeurant à L-3354

LEUDELANGE, 5, rue de la Forêt, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

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7) Nomination de la société à responsabilité ZIMMER &amp; PARTNERS Sàrl, établie à L-1150 Luxembourg, 291, route

d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 151.507, aux fonctions de commissaire aux comptes, avec
effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

8) Divers

Luxembourg, le 12 avril 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2012041466/32.
(120055420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

PHIL LUX Transports, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 167.813.

STATUTS

L'an deux mille douze, le 29 mars.
Se sont réunis:
1) Monsieur Schreiner Philippe né le 28 octobre 1960 à Tantonville (France) demeurant professionnellement 40a rue

Robert Schuman L. 5751 Frisange

2) Madame Vibrac Sylvie née le 08 décembre 1969 à Commercy (France) demeurant professionnellement 40a rue

Robert Schuman L. 5751 Frisage

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis sous seing privé de dresser le contrat

régissant une société à objet civile empruntant la forme d'une société en commandite simple qu'elles déclarent constituer
et qu'elles ont arrêté comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination

Il est formé entre Mr Schreiner Philippe, en tant qu'associé commandité (l'associé commandité) et Mme Vibrac Sylvie,

en tant qu'associé commanditaire (le commanditaire) et toutes les personnes ou entités pouvant devenir associées de la
société dans le futur, une société en commandite simple prenant la dénomination de PHIL LUX Transports, régie par le
présent contrat et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée
(la Loi).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la société est établi sur la commune de Frisange.
2.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg. A toutefois aucun effet

sur la nationalité de la société, laquelle restera une société en commandite simple luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
3.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La société ne prend pas fin par la démission, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un

ou plusieurs associé(s) commandité(s).

Art. 4. Objet social
4.1. L'objet de la société a pour pour objet au Grand-Duché de Luxembourg tant qu'à l'étranger, le transport par

route, tant national qu'international pour le compte de tiers ou pour compte propre de toutes marchandises, biens, colis
express et messagerie, utilisant des véhicules de tous tonnages, le transport de personnes avec des véhicules de 9 places,
le commissionnement de transport, l'entreposage, le commerce international et, d'une manière générale, toutes opéra-
tions commerciales, financières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en
faciliter la réalisation.

4.2. La société peut acquérir, louer, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays.
4.3. La société peut accomplir toutes opérations commerciales se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

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II. Capital social - Parts

Art. 5. Capital
5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à un montant de mille euros représenté par cent (1.000) parts de un euro

(1,- Euro) chacune, dont (800) huit cents parts de un euro détenues par l'associé commandité, et (200) deux cents parts
détenues par l'associé commanditaire.

5.2. Toutes les parts sont entièrement libérées.

Art. 6. Transfert de parts
6.1. Les parts sont librement cessibles entre associés.
6.2. Les parts sont cessibles à des non associés à condition que la cession ait été autorisée par tous les associés non

vendeurs.

6.3. La cession de parts ne sera opposable à la société que suivant la notification ou acceptation par la société de la

cession ainsi que déterminé à l'article 1690 du code civil.

Art. 7. Forme des parts - Registre des associés
7.1. Les parts sont nominatives.
7.2. Il sera tenu au siège social un registre des parts dont tout associé qui le requiert pourra prendre connaissance.

III. Gérance - Représentation

Art. 8. Gérance
8.1. La société est gérée par le(s) associé(s) commandité(s), responsable(s) personnellement indéfiniment et solidai-

rement des engagements sociaux n'étant pas couverts par les actifs de la société.

8.2. Le(s) associé(s) commandité(s) a/ont le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou

utiles à la réalisation des objets de la société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité
affiliée sont affectés.

8.3. En cas de pluralité d'associés commandités, les décisions des associés commandités seront valablement prises à la

majorité des associés commandités.

Le gérant administratif est Mr Schreiner Philippe.
Le gérant technique, délégué à la gestion journalière, est Mr Bovet Anthony.

Art. 9. Délégation de pouvoirs
9.1. Sous réserve de l'article 9.3, ci-dessous, les associés commandités peuvent en nommer à tout moment un ou

plusieurs agents ad hoc en vue de l'accomplissement de taches spécifiques. Les associés commandités détermineront les
pouvoirs et rémunération (le cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat et tout autre condition du mandat. Les
mandataires ainsi nommés sont révocables ad nutum par décision des associés commandités.

9.2. La nomination des mandataires conformément à l'article 9.1 ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée

des associés commandités.

9.3. Le commandité n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la société ou des associés commandités

de la société.

Art. 10. Commissaire aux comptes
La société peut nommer et y procédera dans les cas prévus par la loi un commissaire aux comptes. Le commissaire

aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des associés pour une durée ne pouvant excéder six années, renou-
velable. Le commissaire aux comptes est révocable ad nutum par l'assemblée générale des associés.

Art. 11. Représentation de la société à l'égard des tiers
La société est engagée par la seule signature de son associé commandité ou, en cas de pluralité d'associés commandités,

par la seule signature de l'un quelconque des associés commandités ou par la seule signature de toute personne à laquelle
le pouvoir de signer pour la société a été valablement conférée par les associés commandités conformément à l'article
9.1 du présent contrat.

Art. 12. Absence de rémunération du ou des associé(s) commandité(s)
Le mandat des associés commandités est un mandat non rémunéré sauf décision de l'assemblée générale.

IV. Assemblées Générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droit de vote
13.1. Chaque part donne droit à une voix à une aux assemblées générales des associés.
13.2. Chaque associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par

lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-mail pour le représenter à une assemblée générale des associés.

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Art. 14. Forme - Quorum - Majorité
14.1. Les associés se réunissent aussi souvent que nécessaire suivant convocation par l'associé commandité ou, en cas

de pluralité d'associées commandités, tout associé commandité, la convocation étant faite au moins cinq jours à l'avance,
au lieu indiqué dans la convocation.

14.2. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés, il peut être renoncé aux

formalités de convocation par écrit.

14.3. Sous réserve de l'article 14.5 du contrat, les résolutions aux assemblées générales des associés seront valablement

prises à la majorité des associés présents ou représentés à l'assemblée.

14.4.  Nonobstant  l'article  14.3  du  contrat,  l'assemblée  des  associés  ne  délibérera  valablement  qu'à  condition  que

l'associé commandité ou en cas de pluralité d'associé commandités, chaque associé commandité est présent ou repré-
senté.

14.5. Toute assemblée générale des associés convoqués pour modifier une disposition du présent contrat ne délibéra

valablement qu'à condition que la moitié des parts soit présente ou représentée et que l'agenda indique les modifications
proposés ce contrat. Si le quorum de présence n'est pas satisfait, une seconde assemblée des associés peut être convoquée
par lettre recommandée confirmée par accusé de réception démontrant la date de notification. La convocation reproduira
l'agenda et indique et les résultats de la précédente assemblée générale des associés. La seconde assemblée délibérera
valablement quel que soit le nombre de parts représentés. Les résolutions sont valablement adoptées par les associés
représentant les trois quarts des parts existantes et par l'associé commandité ou, en cas de pluralité d'associés comman-
dités, par chaque associé commandité.

14.6. Les décisions des associés peuvent être prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé aux associés

par écrit, en original, télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Les associés voteront en signant ladite résolution circulaire.

V. Année sociale - Comptes - Affectation des résolutions

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle des associés, chargée d'approuver les comptes annuels, sera tenue annuellement dans

les  six  mois  de  la  clôture  de  l'année  sociale  au  siège  social  ou  à  tout  autre  endroit  indiqué  dans  la  convocation  de
l'assemblée.

Art. 16. Année sociale
16.1. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
16.2. Chaque année, le(s) associé(s) commandité(s) prépare(nt) les comptes annuels.

Art. 17. Affectation des résultats
17.1. Chaque associé de la société a le droit de participer aux bénéfices de la société en proportion du nombre de

parts possédée.

17.2. L'affectation des résultats sera déterminée par l'assemblée générale annuelle des associés, sur proposition du/

des associé(s) commandité(s). A cette fin, l'associé commandité propose le montant des bénéfices à distribuer sous forme
de dividendes. Le montant de bénéfice non distribué sera affecté à la réserve disponible ou à d'autres formes de réserves
suivant la décision de l'assemblée générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Résolution
18.1. En cas de dissolution de la société, pour quelconque raison et à n'importe quel moment que ce soit, la liquidation

sera effectuée par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs nommés par résolution des associés ou de l'assemblée générale
décidant d'une telle liquidation.

18.2. Cette assemblée générale des associés déterminera également les pouvoirs et rémunération du ou des liquida-

teurs.

Art. 19. Distribution du boni de liquidation
Après paiement de toutes les dettes de la société ou consignation de toutes sommes à cet effet, le boni de liquidation

sera payé aux associés en proportion des parts détenues par chacun d'eux dans la société.

VII. Dispositions générales

Art. 20. Application de la loi
Toutes matières non réglées par les présents statuts seront réglées conformément aux Lois du Grand-Duché de

Luxembourg et en particulier conformément à la Loi.

<i>Souscription et Libération

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent souscrire aux mille (1.000) parts émises par

la société de la manière suivante:

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U X E M B O U R G

1. Mr Schreiner Philippe, prénommé, déclare souscrire huit cents parts (800) et déclare les libérer par apport en

numéraire de huit cents euros (800), affecté au compte capital de la société.

2.  Mme  Vibrac  Sylvie,  prénommée,  déclare  souscrire  deux  cents  parts  (200)  et  déclare  les  libérer  par  apport  en

numéraire de deux cents euros (200), affecté au compte capital de la société.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation de l'article 16.1 du présent contrat, l'exercice social de la société commence le la date du présent acte

et se termine le trente et un décembre.

Et après lecture faite et interprétation donnée entre comparant, ceux-ci ont signé le présent acte sous seing privé.

Schreiner Philippe / Vibrac Sylvie.

Référence de publication: 2012039367/156.
(120052469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Adam Rishon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.871.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 28

<i>mars 2012

1) Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat d’administrateur B et de présidente du conseil d’adminis-

tration.

2) Mlle Karoline WILLOT, administrateur de sociétés, née à Uccle (Belgique), le 11 janvier 1983, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.

3) Mme Mounira MEZIADI a été nommée comme présidente du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 5 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ADAM RISHON S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012041246/20.
(120055179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Alpha Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 143.358.

Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft ALPHA SOPARFI S.A., mit Sitz in L-5365 Münsbach, 2, rue Gabriel Lippmann, eingetragen beim
Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 143.358,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven, am 26. No-

vermber 2008, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 3024 vom 24. Dezember
2008.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einhundert tausend Euro (€ 100.000.-) und ist eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (€ 100,-).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul SUNNEN, mit Berufsadresse in L-1653 Luxemburg, 2, Avenue Charles

de Gaulle.

Er beruft zum Schriftführer und zum Stimmzähler Herrn Alex KAISER, mit Berufsadresse in L-1653 Luxemburg, 2,

Avenue Charles de Gaulle.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

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II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Sitzverlegung von L-5365 Münsbach, 2, rue Gabriel Lippmann, nach L-1911 Luxemburg, 9, rue du Laboratoire.
2.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
IV.- Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.

V.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die eintausend (1.000) Aktien welche das gesamte Kapital darstellen,

bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit recht-
mässig  zusammengesetzt  und  kann  in  gültiger  Weise  über  die  vorhergehenden  Tagesordnungspunkte  beraten  und
beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Bes-
chlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-5365 Münsbach, 2, rue Gabriel Lippmann, nach

L-1911 Luxemburg, 9, rue du Laboratoire zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst aufgrund der erfolgten Sitzverlegung den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten

abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. SUNNEN, A. KAISER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 mars 2012. Relation: ECH/2012/523. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 02. April 2012.

Référence de publication: 2012039577/62.
(120052526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Botanne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.608.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du mardi 27 décembre 2011 et d'une réunion du conseil d'administration

du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:

- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel Klein a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Madame Anna Meunier De Meis a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
- Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué:
* Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Daniel Klein a été renouvelé pour une durée de 5 ans.

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Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012041289/20.
(120055273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Amicale du Centre de Logopédie (anc. APEC), Association sans but lucratif,

(anc. APEC, Association des Parents d'Enfants du Centre de Logopédie).

Siège social: Luxembourg, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg F 5.468.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'APEC du 29 avril 2011

Lors de la prédite assemblée générale du 29 avril 2011, les statuts ont été modifiés de la façon suivante:

Chapitre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  La dénomination est changée comme suit: “Amicale du Centre de Logopédie, (anc. APEC)” association sans

but lucratif.

Art. 2. Son siège est à Luxembourg.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II.- Objet

Art. 4. L'association a pour objet:
a) de veiller, en général, à l'amélioration du sort des enfants handicapés sensoriels et troublés de la parole;
b) d'aider les parents dans leur tâche d'éducation de ces enfants;
c) de maintenir des contacts très étroits avec les centres d'éducation, aussi bien avec les organes directeurs qu'avec

le personnel;

d) de représenter les intérêts des enfants handicapés devant les autorités compétentes et tout autre organisme national

ou international s'occupant de l'enfance handicapée sensorielle et troublée de la parole;

e) d'établir, de maintenir et de renforcer les contacts entre les parents de ces enfants;
f) d'appuyer tous les efforts en vue d'un dépistage prompt et efficace des enfants handicapés;
g) de représenter les intérêts des enfants ainsi que ceux de leurs parents tant sur le plan moral que matériel;
h) de favoriser l'intégration des enfants handicapés dans la société, en général, et dans la vie professionnelle, en par-

ticulier, par le placement dans les entreprises tant publiques que privées;

i) d'organiser des camps et colonies de vacances;
j) de créer et de gérer une maison de retraite pour handicapés sensoriels ou troublés de la parole;
k) d'assurer un service d'information à l'égard du public, par l'édition d'un bulletin périodique ou d'autres publications,

par l'organisation de conférences et par toute autre initiative apte à sensibiliser le public pour les problèmes de l'enfance
handicapée.

Art. 5. L'association est neutre aux points de vue politique, idéologique, confessionnel et racial.

Art. 6. L'association peut s'affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

Chapitre III.- Associés, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art. 7. Le nombre des associés ne pourra être inférieur à 5.

Art. 8. Peuvent être admis comme associés toutes personnes agréées par le conseil d'administration à la majorité des

voix exprimées.

La cotisation annuelle maximum est fixée à 50,- €.
Est réputé démissionnaire tout associé qui n'a pas payé la cotisation annuelle dans les 3 mois suivant l'appel de cotisation

par écrit.

Art. 9. L'exclusion d'un membre ne pourra être prononcée que pour violation grave des statuts, les parties entendues

dans leurs explications, ou à la suite de la déchéance de la puissance paternelle.

Chapitre IV.- Administration

Art. 10. Les organes de l'association sont:
a) l'assemblée générale

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b) le Conseil d'Administration

<i>Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale se compose de tous les associés.

Art. 12. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an, au cours du premier trimestre de chaque année civile.

Le Conseil d'Administration en fixe la date et l'ordre du jour.

Doivent obligatoirement figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) l'approbation des comptes et bilans,
c) l'admission des nouveaux membres.
Toute proposition, signée d'un nombre d'associés égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à

l'ordre du jour au moins 5 jours avant l'assemblée générale.

Art. 13. Le Conseil d'Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il la juge

utile ou nécessaire.

A la suite d'une demande écrite formulée par un cinquième des associés, le Conseil d'Administration doit convoquer

dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l'ordre du jour l'objet de la demande.

Art. 14. Toute convocation de l'assemblée générale est portée à la connaissance des associés par lettre missive ordi-

naire, huit jours au moins avant la date de l'assemblée. La convocation contiendra l'ordre du jour.

L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des associés présents.
L'assemblée ne peut statuer que sur des questions figurant à l'ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions

sont prises à la majorité des voix; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé. Le mandat doit être

écrit.

Art. 15. Les décisions et résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre.

<i>Conseil d'Administration

Art. 16. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de 5 associés au moins et de 9 associés

au plus, choisis en son sein et nommés par l'assemblée générale ordinaire à la majorité relative des voix.

Art. 17. Le Conseil d'Administration choisit en son sein, parmi les associés élus un bureau composé d'un président,

d'un ou de plusieurs vice-présidents, d'un secrétaire et d'un trésorier.

Art. 18. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la

compétence du Conseil d'Administration.

Art. 19. Le Conseil d'Administration se réunit au moins 3 fois par an sur convocation du président ou à la demande

de la majorité de ses membres.

Art. 20. Il est tenu un registre des procès-verbaux des séances signés par tous les membres présents. La présence de

la majorité des membres du Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité des délibérations. Un administrateur
peut se faire représenter par un autre membre du Conseil; le mandat doit être écrit.

Art. 21. Toutes les décisions du Conseil d'Administrations sont prises à la majorité des voix des membres présents.
En cas de parité, la voix du président est prépondérante.
Tout acte impliquant l'engagement de l'association porte la signature du président et d'un autre membre du Conseil

d'Administration.

Chapitre V.- Fonds social, Exercice social, Comptes, Budget

Art. 22. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des associés;
b) des dons ou legs en sa faveur;
c) des subsides et subventions. Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 23. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre.

Art. 24. A la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le

budget du prochain exercice, aux fins d'approbation, par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions
de l'art. 13 de la loi du 21.4.28.

Le livre de caisse est contrôlé par deux commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale et pris en dehors

des membres du Conseil d'Administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté
à l'assemblée générale qui, en cas d'approbation, donne décharge au trésorier et au Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation, Modification des statuts

Art. 25. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment les modifications des statuts, la dissolution

de l'association et l'emploi du patrimoine sont régies par la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but
lucratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012038399/105.
(120051155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

VPS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.797.

In the year two thousand and twelve on the twenty-third day of the month of March.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared

TDR Capital Nominees Limited, an English limited company, having its registered office at One Stanhope Gate, London

W1K 1 AF and being registered with Companies House under number 04708906, represented by Me Ana Bramao, maître
en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 22 March 2012 (such proxy to be registered together with
the present deed), being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of VPS Holding S.àr.l. (the “Company”), a société
à responsabilité limitée having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 151.797, incorporated by deed of the prenamed
notary dated 10 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number
812 of 20 April 2010.

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 15 December 2011 by deed of

the prenamed notary, published in the Mémorial number 534 of 29 February 2012.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all the one million (1,000,000) shares of classes A to J in issue in the Company, so that

decisions can be validly taken on all the items of the agenda;

2. The items on which resolutions were to be passed are as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of the accounting year of the Company so that it shall start on 1 April of each year and shall terminate

on 31 March of the next year and approval that the current accounting year which has started on 1 January 2012 shall
terminate on 31 March 2012.

2. Consequential amendment of article 11 (Accounting Year) of the articles of association of the Company, as follows:
"The accounting year begins on 1 April of each year and ends on 31 March of the next year."
3. Consequential amendment of the last indent of article 10 of the articles of association of the Company, as follows:
"In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on 1

September at 11.00 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day."

After due consideration of the items on the agenda above, the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the accounting year of the Company so that it starts on 1 April of each year

and terminates on 31 March of the next year. The Sole Shareholder approved that the current accounting year which
has started on 1 January 2012 shall terminate on 31 March 2012.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 11 (Accounting Year) of the articles of association of the Company

as set out under item 2 of the agenda above.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the last indent of article 10 of the articles of association of the Company as

set out under item 3 of the agenda above.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at eleven hundred Euro (1,100.00 EUR).

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party

hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of
discrepancies between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Followed by a french translation

L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

TDR Capital Nominees Limited, une limited company de droit anglais, ayant son siège social au One Stanhope Gate,

Londres W1K 1 AF et étant enregistrée avec la Companies House sous le numéro 04708906, représentée par Me Ana
Bramao, maître en droit, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée du 22 mars 2012 (ladite procuration
sera soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement), étant l'associé unique (l'«Associé Uni-
que») de VPS Holding S.àr.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 151.797, constituée par acte du notaire soussigné du 10 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 812 du 20 avril 2010.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 15 décembre 2011 par acte du notaire soussigné,

publié au Mémorial numéro 534 du 29 février 2012.

La partie comparante a requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient toutes les un million (1.000.000) de parts sociales des classes A à J en émission dans la

Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à l'ordre du jour;

2. Les points sur lesquels des résolutions devaient être prises sont les suivants:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'année sociale de la Société afin qu'elle commence le 1 

er

 avril de chaque année et qu'elle se termine

le 31 mars de l'année d'après et approbation que l'année sociale actuelle a commencé le 1 

er

 janvier 2012 et se terminera

le 31 mars 2012.

2. Modification conséquente de l'article 11 (Année Sociale) des statuts de la Société, comme suit:
"L'année sociale commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année d'après."

3. Modification conséquente du dernier alinéa de l'article 10 des statuts, comme suit:
"A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale

annuelle des associés sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au 1 

er

 septembre

de chaque année à 11h30. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant."

Après avoir considéré les points de l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle le 1 

er

 commence avril de chaque année

et qu'elle se termine le 31 mars de l'année d'après. L'Associé Unique a décidé d'approuver que l'année sociale actuelle a
commencé le 1 

er

 janvier 2012 et se terminera le 31 mars 2012.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 11 (Annèe Sociale) des statuts de la Société tel que figurant au point 2

de l'ordre du jour ci-dessus.

<i>Third resolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le dernier alinéa de l'article 10 des statuts de la Société tel que figurant au point

3 de l'ordre du jour ci-dessus.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais sous toutes formes que ce soit qui devront être supportés par la Société

en raison du présent acte sont estimés à onze cents euros (1.100,-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare dans les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même partie comparante en cas
de divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg le jour susmentionné.
Après avoir lu ce procès-verbal la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé Bramao, GRETHEN.

55665

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13603. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 2 avril 2012.

Référence de publication: 2012039498/103.
(120052523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Aviva Investors European Renewable Energy Fund SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Varia-

ble - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 161.875.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 27 mars 2012 que le siège social de la Société a été

transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2012.

A Luxembourg, le 4 avril 2012.

Référence de publication: 2012041239/13.
(120054646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Aria Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 107.855.

L'an deux mille douze.
Le
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARIA INVEST S.A., avec siège

social à L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 107855 (NIN 2005 2209 049),

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 14 avril 2005,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 940 du 24 septembre 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul SUNNEN, Consultant PME, avec adresse professionnelle à L-1653 Lu-

xembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alex KAISER, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxem-

bourg, 2, Avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à

L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie à L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue

Romain Fandel.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.»
3.- Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie à L-4149

Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. SUNNEN, A. KAISER, M. THILL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 mars 2012. Relation: ECH/2012/524. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 02 avril 2012.

Référence de publication: 2012039586/49.
(120052506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Deutsche Zinshaus Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 161.577.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2012.

Référence de publication: 2012039676/11.
(120052513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

ATM Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1440 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.893.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1 

<i>er

<i> février 2012

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Arman KARAPETYAN, Madame Marianna KARAPETYAN, Madame Téréza KARAPETYAN et Monsieur

Artur KARAPETYAN ont démissionné de leur mandat d’administrateurs.

Monsieur Artur KARAPETYAN démissionne de son mandat d’administrateur-délégué.
La société LONDON HI-TECH AGENCY LIMITED a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
Monsieur Jeannot DIDERRICH, Madame Nathalie PRIEUR et Monsieur Roland DE CILLIA, demeurant professionnel-

lement 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg ont été nommés administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2018.

Le siège social de la société a été transféré du 42A, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg au 45-47, route d’Arlon,

L-1440 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012041268/22.
(120055073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

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U X E M B O U R G

Dominoes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 94.013.

<i>Protokoll Der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten Am Firmensitz Ausserordentlich Am 5. März 2012 Um 10.00 Uhr

Die Versammlung nimmt einstimmig die Kündigung vom 1. März 2012 des Verwaltungsratmitgliedes Herr Frank HEI-

NEN an.

Er wird ersetzt durch Frau Andrea HUGO, geboren am 16. September 1979 in Sankt Vith (B), wohnhaft in B – 9000

Gent, Aaigemstraat, 96.

Dieses Mandat endet bei der Generalversammlung die im Jahre 2014 statt finden wird.
Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J. F. Kennedy.

Dieses Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautende Ausfertigung
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2012041346/20.
(120054696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Zilat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 167.779.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DEUX MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

SALBECK HOLDING S.A., ayant son siège social à East 53 

rd

 Street, Swiss Bank Building, 2 

nd

 Floor, Panama,

ici représentée par Marco PATERNO CASTELLO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé signée en date du 23 février 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant à requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ZILAT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 350.000. (trois cent cinquante mille euros) représenté par 35.000

(trente-cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros), représenté par 500.000,- (cinq cent mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'actionnaire

unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.

Le  conseil  d'administration  respectivement  l'administrateur  unique  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans

prenant fin le 2 mars 2017, à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration respectivement l'ad-

ministrateur unique, être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement
ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, pour le cas où l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale ayant
décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration respectivement
l'administrateur unique.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura fait constater authentiquement

une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification
intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'actionnaire unique

ou de l'assemblée générale des actionnaires, en cas de pluralité d'actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires
convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces signatures

peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

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Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 11. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 15.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.

55670

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U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 35.000 (trente-cinq mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, savoir: SALBECK HOLDING SA,

précitée.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

350.000.- (trois cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.700.-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
1. Monsieur Carlo SANTOIEMMA, employé privé, né à Matera (MT) le 25.03.1967, domicilié professionnellement au

37/A Avenue J.F Kennedy L-1855 Luxembourg;

2. Monsieur Marco LAGONA, né à Milan le (MI) 18.04.1972, domicilié professionnellement au 37/A Avenue J.F Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg;

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3. Monsieur Olivier CAGIOULIS, né le 14 mars 1974 à Montigniessur-Sambre (Belgique), domicilié professionnellement

au 9-11, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg,

ont été nommés administrateurs. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à

tenir en l'an 2013.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes AUDIT &amp; CONSULTING SERVICES Sàrl, Société à Responsa-

bilité Limitée, ayant son siège social au 9-11, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 151.342, son
mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 9-11 rue de Louvigny à L-1946 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, le comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. PATERNO CASTELLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 06 mars 2012. Relation: RED/2012/313. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 mars 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012038843/211.
(120051550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

JL Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 167.796.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Anne MASSART, enseignante, née à Charleroi (Belgique) le 4 août 1954, demeurant à B-5080 Rhisnes, rue

de la Station, 40.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenu dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services informatiques.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination dé "JL CONSULTING s.à r.l.".

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U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

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Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Anne MASSART, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (€ 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jean-Luc RENOUPREZ, employé privé, né à Verviers (Belgique) le 9 octobre 1954, demeurant à B-5080

Rhisnes, rue de la Station, 40 est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-8399 Windhof 20, rue de l'Industrie.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MASSART, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 mars 2012. Relation: CAP/2012/1096. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

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Bascharage, le 29 mars 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012040040/139.
(120052397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Postalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 167.825.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le huit février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit bélizien TANSMORE PROJECTS LIMITED, ayant son siège social à Belize-City, Jasmine Court,

35A Regent Street, P.O. Box 1777 (Belize), inscrite au Registre IBC de Belize sous le numéro 45246;

2.- Madame Christel RENIERS, déléguée commerciale, née à Bruges (Belgique), le 31 octobre 1969, demeurant à L-9140

Bourscheid, 9, Groussgaass.

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain THILL, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'elles constituent par les présentes:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de POSTALIA S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet la mise sous pli de documents, le traitement et la distribution de courrier, gestion de

contrats postaux, achat et vente de timbres postaux et de tous produits postaux pour sa clientèle. Le commerce, la
commercialisation, la prospection, l'import et l'export de courrier postal et timbres postaux.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

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Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- La société de droit bélizien TANSMORE PROJECTS LIMITED, prédésignée, soixante-seize parts
sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

2.- Madame Christel RENIERS, préqualifiée, vingt-quatre parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

55676

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
2.- L'assemblée désigne comme gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Christel RENIERS, déléguée commerciale, née à Bruges (Belgique), le 31 octobre 1969, demeurant à L-9140

Bourscheid, 9, Groussgaass.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2012. Relation GRE/2012/560. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 2 avril 2012.

Référence de publication: 2012039371/121.
(120052696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Green Time S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.851.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012039808/10.
(120052730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. Cent Quatre-Vingt-Neuvième (189.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 167.814.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. März 2012

Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Dr.

Josef Bischoff, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Frau Nicole Senf als Stimmzählerin.

Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-

rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.

Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Martin Seidel, geboren am 28.04.1979 in Trier, bestimmt. Er vertritt die Ge-

sellschaft  alleine.  Ihm  stehen  alle  nach  Art.  144  des  Gesetzes  vom  10.08.1915  betreffend  die  Handelsgesellschaften
möglichen Vollmachten zu.

3. Herr Rechtsanwalt Martin Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur An-

meldung  der  Auflösung  und  Liquidation  der  Gesellschaft  beim  RCSL  und  zu  allen  weiteren  mit  der  Auflösung  und
Liquidation erforderlichen Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.

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L

U X E M B O U R G

Schengen, den 7.03.2012.

Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Frau Nicole Senf
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Steuerfachangestellte

Référence de publication: 2012039855/24.
(120052716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

AMC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 6 mars 2012

<i>à 15.00 heures

Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2012041255/14.
(120054697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

GP Acquisition Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.008,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.945.

In the year two thousand and eleven, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Georgia-Pacific S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67134,
and

Georgia-Pacific B.V., a limited liability company (Besloten Vennootschap) established and existing under the laws of

the Netherlands, having its registered office at 22, Lange Linden, 5433NC, Katwijk NB, the Netherlands and registered
with the Dutch Trade Register under number 33214432,

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, Rue Zénon Bernard,

L-4030 Esh-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal on December
20, 2011.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of Luxembourg under the name of "GP Acquisition Holding S.à r.l." (hereinafter,
the Company), with registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 155945, incorporated by a deed of the undersigned notary of September
13, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of November 16, 2010 under number 2466,
and which bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of November 10, 2011, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The share capital of the Company is set at twenty-five thousand and four United States Dollars (USD 25.004,00)

represented by twenty-five thousand and four (25.004) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD
1,00) each.

III. The shareholders resolve to increase the Company's share capital to the extent of four United States Dollars (USD

4,00) to raise it from its present amount of twenty-five thousand and four United States Dollars (USD 25.004,00) to
twenty-five thousand and eight United States Dollars (USD 25.008,00), by the creation and issuance of four (4) new shares
of one United States Dollar (USD 1,00) each (the New Shares), vested with the same rights and obligations as the existing
shares.

55678

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

Georgia-Pacific S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for two (2) of the New Shares and to fully pay them up at their

nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each, for an aggregate amount of two United States Dollars (USD
2,00), together with a share premium in the amount of eighty-seven million three hundred eighteen thousand three
hundred and seventy-eight United States Dollars (USD 87.318.378,00), by contribution in cash in the total amount of
eighty-seven  million  three  hundred  eighteen  thousand  three  hundred  and  eighty  United  States  Dollars  (USD
87.318.380,00).

The total amount of eighty-seven million three hundred eighteen thousand three hundred and eighty United States

Dollars (USD 87.318.380,00) has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the undersigned notary.

Georgia-Pacific B.V., prenamed, declares to subscribe for two (2) of the New Shares and to fully pay them up at their

nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each, for an aggregate amount of two United States Dollars (USD
2,00), together with a share premium in the amount of one hundred twenty-seven million six hundred eighty-one thousand
six hundred and eighteen United States Dollars (USD 127.681.618,00), by contribution in cash in the total amount of one
hundred twenty-seven million six hundred eighty-one thousand six hundred and twenty United States Dollars (USD
127.681.620,00).

The total amount of one hundred twenty-seven million six hundred eighty-one thousand six hundred and twenty United

States Dollars (USD 127.681.620,00) has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the undersigned notary.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 5, first paragraph of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

Art. 5. First paragraph. The Company's subscribed and paid in share capital is set at twenty-five thousand and eight

United States Dollars (USD 25.008,00) represented by twenty-five thousand and eight (25.008) shares with a nominal
value of one United States Dollar (USD 1,00) each."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at seven thousand Euro (EUR 7.000,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Georgia-Pacific S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67134, et

Georgia-Pacific B.V., une société à responsabilité limitée (Besloten Vennootschap) établie et existant sous les lois des

Pays-Bas, ayant son siège social au 22, Lange Linden, 5433NC, Katwijk NB, Pays-Bas et enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés Néerlandais sous le numéro 33214432,

ici représentées par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Zénon

Bernard, L-4030 Esh-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing
privé le 20 décembre 2011.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associées de la société à responsabilité limitée établie au Grand Duché de Luxembourg

sous la dénomination «GP Acquisition Holding S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, Rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 155945, constituée par acte du notaire instrumentaire du 13 septembre 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 16 novembre 2010 sous le numéro 2466, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière

55679

L

U X E M B O U R G

fois  par  le  notaire  instrumentant  du  10  novembre  2011,  non  encore  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations.

II. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille quatre Dollars Américains (USD 25.004,00) représenté par vingt-cinq mille

quatre (25.004) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre Dollars Américains (USD

4,00) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille quatre Dollars Américains (USD 25.004,00) à vingt-cinq
mille huit Dollars Américains (USD 25.008,00), par la création et l'émission de quatre (4) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), investies des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Georgia-Pacific S.à r.l., précitée, déclare souscrire deux (2) des Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à

leur valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, pour un montant total de deux Dollars Américains (USD
2,00), ensemble avec une prime d'émission de quatre-vingt-sept million trois cent dix-huit mille trois cent soixante-dix-
huit Dollars Américains (USD 87.318.378,00), par apport en numéraire d'un montant de quatre-vingt-sept million trois
cent dix-huit mille trois cent quatre-vingt Dollars Américains (USD 87.318.380,00).

Le montant de quatre-vingt-sept million trois cent dix-huit mille trois cent quatre-vingt Dollars Américains (USD

87.318.380,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Georgia-Pacific B.V., précitée, déclare souscrire deux (2) des Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à

leur valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, pour un montant total de deux Dollars Américains (USD
2,00), ensemble avec une prime d'émission de cent vingt-sept million six cent quatre-vingt-un mille six cent dix-huit Dollars
Américains (USD 127.681.618,00), par apport en numéraire d'un montant de cent vingt-sept million six cent quatre-vingt-
un mille six cent vingt Dollars Américains (USD 127.681.620,00).

Le  montant  de  cent  vingt-sept  million  six  cent  quatre-vingt-un  mille  six  cent  vingt  Dollars  Américains  (USD

127.681.620,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

IV. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et a désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société s'élève à vingt-cinq mille huit Dollars Américains (USD

25.008,00) représenté par vingt-cinq mille huit (25.008) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD
1,00) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de sept mille Euro (EUR 7.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais suivi d'une  version française.  A la requête  des  mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18187. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2012039806/140.

(120052502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55680


Document Outline

Adam Rishon S.A.

Alceda Fund Management S.A.

Allard Invest Holding Bresil S.à r.l.

Alpha Soparfi S.A.

AMC Luxembourg S.A.

Am Haus

AM HAUS Agence Immobilière S.à r.l.

Amicale du Centre de Logopédie (anc. APEC)

Aria Invest S.A.

Association des Parents d'Enfants du Centre de Logopédie

ATM Invest S.A., SPF

Aviva Investors European Renewable Energy Fund SICAV-SIF

Blue Planet Group

Botanne S.A.

Cash &amp; Go S.A.

Crystal Beaver S.à r.l.

Deutsche Zinshaus Lux S.à r.l.

Development Finnish Feeder III S.C.A.

Dominoes S.A.

Eco Windows Sàrl

Eurasia Estinvest

GP Acquisition Holding S.à r.l.

Green Time S.A.

Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. Cent Quatre-Vingt-Neuvième (189.) S.e.c.s.

International Marketing Investments S.A.

JL Consulting s.à r.l.

JMK Energy S.à r.l.

Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg)

PHIL LUX Transports

Postalia S.à r.l.

Preferred Funding S.à r.l.

Résidence BELLE VUE SCI

Rubus International S.à r.l.

Rue des Tulipes

Rue Elisabeth

Vantage Drilling Poland-Luxembourg Branch

Venice Consulting S.A.

VPS Holding S.à r.l.

Zilat S.A.