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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1159
8 mai 2012
SOMMAIRE
Achilles Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
55586
Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . . .
55632
Arlead S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55598
AZ Electronic Materials Topco S.à r.l. . . .
55604
COLT Lux Group Holding S.à r.l. . . . . . . . .
55630
Colt Lux MP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55631
Development German Feeder III S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55604
Development Venture III S.C.A. . . . . . . . . .
55604
Jabre Capital Partners (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55616
KTP Global Finance Management S.A. . . .
55632
Kultur beim Nëssert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55613
La Luxembourgeoise Société Anonyme
d'Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55604
Lapithus Servicing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
55632
Lux Wealth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55604
Management Consultants Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55605
MENOS global network AG . . . . . . . . . . . . .
55611
Moller Green Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
55610
Motor Car Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55611
MREF II VV Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55612
MREF II VV Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
55612
Olfa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55613
OML Troisvierges A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55611
Paerel Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55615
Pandias Re AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55616
PowerBras (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
55627
Predicare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55628
Produits et Alimentations Artisanales du
Portugal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55605
Protectas Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55627
Protector Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55627
Résidence Marguerite Feidt . . . . . . . . . . . . .
55605
Royal Taxis S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55605
Running Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55628
Schleihs Anstrich-Peinture SA . . . . . . . . . .
55629
SEB Asian Property II SICAV-SIF . . . . . . . .
55611
SEB Global Invest 15 - SICAV - FIS . . . . . .
55629
SEB JINIFE Global Equity Fund 11 - SICAV
- FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55629
SEB Optimus II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55630
SEB Orion 16 - SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . .
55630
Skandia Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55612
Société d'Investissement de la Moselle S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55629
Sunflower Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
55628
THBIREF Management Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55616
White Plain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55631
Wigham House (Barking) S.à r.l. . . . . . . . .
55631
YV Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55631
55585
L
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Achilles Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.958.
( <i> N.B. Pour des raisons techniques, les deux premières parties sont publiées au Mémorial C-N i>
<i>oi>
<i> 1157 et C-N i>
<i>oi>
<i> 1158 du 8 maii>
<i>2012. i> )
Art. 40. Management Ratchet.
40.1 DEFINITIONS
«Vente d'actifs» désigne une vente par Luxco 2, ou l'une de ses filiales, de l'intégralité ou d'une partie substantielle de
l'activité, des actifs et de l'entreprise du Groupe (y compris à travers la vente des Parts Sociales d'une filiale de Luxco 2),
suivie d'une distribution du produit de cette vente aux conditions prévues dans l'Article 40;
«Capital investi total» désigne la somme:
(a) du montant total en numéraire souscrit par chaque Investisseur d'Apollo et chaque Investisseur de CVC ainsi que
tout Organe de syndication en Hard Equity (sans double compte); et
(b) le cas échéant, de la valeur (à la date de l'apport considéré, telle que déterminée conformément à tout Pacte
d'Associés) de tout apport non monétaire de tout Investisseur d'Apollo ou de CVC ou bien de tout Organe de syndication
au bénéfice d'une Société du Groupe en contrepartie de Hard Equity (sans double compte);
«Produit net total» désigne la somme:
(a) du produit total en numéraire d'une Vente reçu par tout Investisseur d'Apollo ou de CVC ou tout Organe de
syndication à un moment donné pour du Hard Equity incluant (sans double compte):
(i) tout rachat ou remboursement
(ii) toute réduction du capital;
(iii) tout dividende reçu en numéraire;
(iv) dans la mesure où toute distribution en nature est convertie en numéraire à la date du calcul considéré, ou avant
celle-ci, la valeur en numéraire de ladite distribution au moment de la conversion;
(v) tout paiement sur une Liquidation de Luxco 1 ou d'une Nouvelle société de portefeuille;
(vi) tout paiement de principal ou d'intérêts en rapport avec le Hard Equity;
(vii) tout produit en numéraire de la Cession par tout Investisseur d'Apollo ou de CVC ou tout Organe de syndication
en Hard Equity; et
(viii) la valeur (à la date d'entrée, et telle que déterminée conformément à tout pacte d'associés) de tous actifs non
monétaires ou de tout autre produit de la Cession provenant de tout Investisseur d'Apollo ou de CVC ou bien de tout
Organe de syndication en Hard Equity; et
(b) la valeur normale (à la date d'entrée, et telle que déterminée conformément à tout pacte d'associés) de tous apports
en espèces, titres, actifs non monétaires ou de tout autre produit non monétaire d'une Vente reçus à un moment donné
par tout Investisseur d'Apollo ou de CVC ou Organe de syndication en Hard Equity, sauf si la Société du Groupe a
bénéficié d'un apport égal aux titres ou actifs non monétaires reçus;
à l'exception toutefois, pour écarter tout doute, de:
(1) toute commission de gestion, de conseil, de garantie, de surveillance ou autre acquittée par tout Investisseur
d'Apollo ou de CVC ou bien par l'un de ses Affiliés;
(2) tout jeton de présence versé au bénéfice de tout Gérant d'Apollo ou de CVC;
(3) tous montants en numéraire, actifs non monétaires ou autres produits non monétaires reçus par tout Investisseur
initial d'Apollo ou de CVC pour toute Syndication;
(4) tous montants en numéraire, actifs non monétaire ou autres produits non monétaire reçus par tout Investisseur
d'Apollo ou de CVC pour toute Cession de Hard Equity à un Investisseur apparenté à Apollo ou à CVC;
(5) tout produit reçu par tout Investisseur d'Apollo ou de CVC ou tout Organe de syndication en rapport avec une
Première offre publique de souscription;
(6) tout produit reçu par tout Investisseur d'Apollo ou de CVC ou tout Organe de syndication en rapport avec la
Cession de Hard Equity après une Première offre publique de souscription; et
(7) tout produit d'une Vente reçu par toute personne pour un Sweet Equity.
«Hard Equity» désigne (a) toute part du capital de Luxco 1, de Luxco 2 ou de toute Société du Groupe (ou, dans la
mesure où elle est devenue la société holding ultime du Groupe, toute Nouvelle société de portefeuille) détenue par
toute personne (autre qu'une autre Société du Groupe) et (b) tous autres titres ou intérêts acquis en contrepartie du
financement (y compris tout rendement réinvesti ou toute autre dette) apporté à une Société du Groupe par tout
Investisseur d'Apollo ou de CVC ou tout Organe de syndication;
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«Capitalisation boursière d'ouverture au public» désigne la somme de: Où:
(A − B) x C
A = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de la Société cotée détenues par les Investisseurs d'Apollo et de CVC
ainsi que les Organes de syndication admises à la négociation en rapport avec la Cotation pertinente à la date à laquelle
lesdites Parts Sociales sont admises pour la première fois à la négociation (incluant toutes Parts Sociales ordinaires de la
Société cotée proposées à la vente par les Investisseurs d'Apollo et d'CVC ainsi que les Organes de syndication lors de
la Cotation pertinente);
B = le nombre de nouvelles Parts Sociales ordinaires de la Société cotée émises à l'occasion de la Cotation pertinente
au bénéfice d'une ou plusieurs personnes autres que les Investisseurs d'Apollo et de CVC ainsi que les Organes de
syndication à la date à laquelle lesdites Parts Sociales sont admises pour la première fois à la négociation; et
C = le Prix de cotation;
«TRI» désigne le taux de rendement annuel (sans calcul d'intérêt composé) calculé à l'aide de la fonction «TRI.PAIE-
MENTS» dans Microsoft Excel représenté le cas échéant par soit (a) le Produit net total (en cas de Sortie pertinente
Ratchet autre qu'une Cotation pertinente) soit (b) la somme du Produit net total et de la Capitalisation boursière d'ou-
verture au public (en cas de Cotation pertinente), dans chaque cas en rapport avec le Capital investi total;
«Prix de cotation» désigne le prix unitaire auquel les Parts Sociales ordinaires d'une Société cotée sont proposées à
la vente ou à la souscription dans le cadre de la Cotation pertinente (ou, si aucune Part Sociale ordinaire n'est proposée
à la vente ou à la souscription dans le cadre de la Cotation pertinente, le cours de clôture moyen d'une Part Sociale
ordinaire de la Société cotée à la date à laquelle lesdites Parts Sociales sont admises pour la première fois à la négociation);
«Vente de Parts Sociales de Luxco 1» désigne la Cession (que ce soit à travers une transaction unique ou une série
de transactions liées) de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 par une ou plusieurs personnes (le «Vendeur Luxco 1
envisagé») qui, si elle est enregistrée, permettrait à une personne autre qu'un Affilié du Vendeur Luxco 1 envisagé et aux
personnes liées à ladite personne et agissant de concert avec celle-ci de détenir pour la première fois plus de 50 % des
Parts Sociales ordinaires de Luxco 1;
«Vente de Parts Sociales de Luxco 2» désigne la Cession (que ce soit à travers une transaction unique ou une série
de transactions liées) de Parts Sociales ordinaires de Luxco 2 par une ou plusieurs personnes (le «Vendeur Luxco 2
envisagé») qui, si elle est enregistrée, permettrait à une personne autre qu'une société apparentée au Vendeur Luxco 2
envisagé et à toutes Personnes liées à ladite personne et agissant de concert avec celle-ci de détenir pour la première
fois plus de 50 % des Parts Sociales ordinaires de Luxco 2;
«Vente de Parts Sociales de la Nouvelle société de portefeuille» désigne la cession (que ce soit à travers une transaction
unique ou une série de transactions liées) de Parts Sociales de la Nouvelle société de portefeuille par une ou plusieurs
personnes (le «Vendeur de la Nouvelle société de portefeuille envisagé») qui, si elle est enregistrée, permettrait à une
personne autre qu'une société apparentée au Vendeur de la Nouvelle société de portefeuille envisagé et aux Personnes
liées à ladite personne et agissant de concert avec celle-ci de détenir pour la première fois 50 % ou plus des Parts Sociales
ordinaires de la Nouvelle société de portefeuille;
«Sortie pertinente Ratchet» désigne une Vente d'actifs, une Cotation pertinente ou une Vente de Parts Sociales;
«Cotation pertinente» désigne une Cotation (où la Société cotée est Luxco 1 ou Luxco 2) à la suite de laquelle les
Investisseurs d'Apollo et de CVC cesseraient immédiatement de détenir collectivement 50 % ou plus des Parts Sociales
ordinaires de la Société cotée;
«Vente de Parts Sociales» désigne toute vente de Part Sociale de Luxco 1, de Luxco 2 ou de la Nouvelle société de
portefeuille;
«Sweet Equity» désigne:
(a) des Parts Sociales ordinaires de classe 2 Luxco 2; et
(b) toutes autres Parts Sociales émises par tout employé ou consultant du Groupe offrant un rendement basé sur le
gain réalisé par les Investisseurs d'Apollo et de CVC ainsi que les Organes de Syndication sur leur investissement;
«Rendement total de l'Investisseur principal» désigne le montant égal à la somme:
(a) du montant que les Investisseurs d'Apollo et de CVC ainsi que les Organes de syndication recevraient directement
ou indirectement lors d'une Sortie pertinente Ratchet si le produit de la transaction en question (dans tous les cas après
déduction (1) tous les coûts, frais et dépenses associés à une Sortie Ratchet pertinente, indépendamment de la personne
qui a supporté ses coûts, frais et dépenses et (2) un montant égal a toutes autres provisions faites par une Société du
Groupe en relation avec cette Sortie Ratchet pertinente) était distribué ou attribué conformément:
(i) dans le cas d'une Vente d'actifs, à l'Article 40.2.1(i) et à celui des alinéas (a), (b) ou (c) applicable de l'Article 40.2.1
(ii); ou
(ii) dans le cas d'une Vente de Parts Sociales de Luxco 2, à l'Article 40.3.1(i) et à celui des alinéas (a), (b) ou (c) applicable
de l'Article 40.3.1(ii); ou
(iii) dans le cas d'une Vente de Parts Sociales de Luxco 1 ou de la Nouvelle société de portefeuille, à l'Article 40.3.2
(i) et à celui des applicable à l'Article 40.4.1(iv); et celui des alinéas applicables (a), (b) ou (c) applicable à l'Article 40.3.(ii)
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(b) de la Capitalisation boursière d'ouverture au public, étant supposé que les Parts Sociales de la Société cotée sont
détenues comme visé à l'Article 40.4.1(iv) (si applicable) et à celui des alinéas (c), (d) ou (e) applicable à l'Article 40.4.1
(iv)
(c) de tous les autres montants reçus par les Investisseurs d'Appollo et de CVC ainsi que les Organes de syndication
avant ladite Sortie Pertinente de Ratchet qui sont inclus dans la définition du Produit net total; et
(d) tout frais payé aux Investisseurs Apollo et aux Investisseurs CVC et à leurs affiliés en relation avec la Sortie Pertinent
de Ractchet.
40.2 VENTE D'ACTIFS
40.2.1 Au terme d'une Vente d'actifs:
(i) premièrement, toutes les Pars Sociales privilégiées seront rachetées conformément aux dispositions de l'Article 8.8
et le détenteur de chaque Action privilégiée recevra le montant qu'il est en droit de percevoir en vertu de l'Article 8.10;
et
(ii) deuxièmement, s'il reste à l'issue des paiements effectués conformément au paragraphe (i) (dans tous les cas après
déduction de tous les coûts, frais et dépenses effectués aux tiers autres que les Investisseurs Apollo, les Investisseurs
CVC et les Affiliés en relation avec la Vente d'Actifs, indépendamment de la personne qui a supporté ses coûts, frais et
dépenses et (2) un montant égal a toutes autres provisions faites par une Société du Groupe en relation avec une Vente
d'Actifs) et l'assemblée générale des Associés et le Conseil de Gérance décide de distribuer ces produits, (1) chaque
Associé ordinaire de Classe 1 pourra prétendre aux paiements conformément à l'alinéa (a), (b) ou (c) applicable et (2)
chaque Associé ordinaire de Classe 2 pourra prétendre aux paiements conformément à l'alinéa (d):
(a) Lorsque les conditions visées au présent alinéa (a) sont remplies, chaque Associé ordinaire de Classe 1 aura le droit
de recevoir le montant suivant sous forme de distribution sur les Parts Sociales ordinaires de Classe 1:
90.5 + (
E
x 9.5)
A =
X
x ((
E + F
x (B + C + G)) - (D + G))
Y
100
Où:
A = le montant à distribuer à l'Associé ordinaire de Classe 1 concerné conformément au présent alinéa (a)
B = le montant total (le cas échéant) distribué précédemment pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires de Classe
1
C = le produit total de la Vente d'actifs restant après la réalisation des paiements conformément au paragraphe (i) et
la déduction de tous les coûts, frais et dépenses aux tiers autres que les Investisseurs Apollo et les Investisseurs CVC et
leurs Affiliés en relation avec la Vente d'Actifs
D = le montant total (le cas échéant) distribué précédemment en relation avec toutes les Parts Sociales ordinaires de
Classe 1
E = 2.000.000 moins le montant total de Parts sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
F = le nombre total de Parts sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
G = le nombre total de tous les frais payés aux Investisseurs Apollo, aux Investisseurs CVC et à leurs affiliés en relation
avec la Vente d'Actifs.
X = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 que détient l'Associé ordinaire de Classe 1 en question
Y = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 en circulation
Les conditions susmentionnées sont à la fois que:
1. le Rendement total de l'Investisseur principal (en prenant en compte l'heure à laquelle les paiements pertinents ont
été effectués) après (x) réalisation de l'ensemble des paiements visés au paragraphe (i) et au présent alinéa (a) et toutes
les autres distributions en relation avec les Parts Sociales de Classe 1 et (y) réalisation d'une distribution par Luxco 1
d'un montant égal au paiement reçu pour ses Parts Sociales ordinaires de Classe 1 produise un TRI d'au moins 20 %; et
que
2. le Rendement total de l'Investisseur principal après (x) réalisation de l'ensemble des paiements visés au paragraphe
(i) et au présent alinéa (a) et toutes les autres distributions en relation avec les Parts Sociales de Classe 1 et (y) réalisation
d'une distribution par Luxco 1 d'un montant égal au paiement reçu pour ses Parts Sociales ordinaires de Classe 1 soit
égal à 2 fois au moins le Capital investi total..
(b) Si aucun paiement en vertu de l'alinéa (a) n'est effectué au motif que l'ensemble des conditions définies aux présentes
ne sont pas remplies, chaque Associé ordinaire de Classe 1 aura le droit de recevoir, sous réserve que l'une des conditions
visées au présent alinéa (b) soit remplie, le montant suivant sous forme de distribution sur les Parts Sociales ordinaires
de Classe 1:
90.5 + (
E
x 9.5)
A =
X
x ((
E + F
x
92
x (B + C + G)) - (D + G))
Y
100
90.5
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Où:
A = le montant à distribuer à l'Associé ordinaire de Classe 1 concerné conformément au présent alinéa (b)
B = le montant total (le cas échéant) distribué précédemment pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires
C = le produit total de la Vente d'actifs restant après la réalisation des paiements conformément au paragraphe (i) et
la déduction de tous les coûts, frais et dépenses aux tiers autres que les Investisseurs Apollo et les Investisseurs CVC et
leurs Affiliés en relation avec la Vente d'Actifs
D = le montant total (le cas échéant) distribué précédemment en relation avec toutes les Parts Sociales ordinaires de
Classe 1
E = 2.000.000 moins le nombre total des Parts Sociales ordinaires de classe 2 en circulation
F = le nombre total des Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
G = le nombre total de tous les frais payés aux Investisseurs Apollo, aux Investisseurs CVC et à leurs affiliés en relation
avec la Vente d'Actifs.
X = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 que détient l'Associé ordinaire de Classe 1 en question
Y = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 en circulation
Les conditions susmentionnées sont soit que:
1. le Rendement total de l'Investisseur principal(en prenant en compte l'heure à laquelle les paiements pertinents ont
été effectués) après (x) réalisation de l'ensemble des paiements visés au paragraphe (i) et au présent alinéa (b) et toutes
les autres distributions effectuées en relation avec les Parts Sociales Ordinaires de Classe 1 et (y) réalisation d'une
distribution par Luxco 1 d'un montant égal au paiement reçu pour ses Parts Sociales ordinaires de Classe 1 produise un
TRI inférieur à 20 %; ou que
2. le Rendement total de l'Investisseur principal après (x) réalisation de l'ensemble des paiements visés au paragraphe
(i) et au présent alinéa (b) et toutes les autres distributions effectuées en relation avec les Parts Sociales Ordinaires de
Classe 1 et (y) réalisation d'une distribution par Luxco 1 d'un montant égal au paiement reçu pour ses Parts Sociales
ordinaires de Classe 1 soit inférieur à 2 fois le Capital investi total.
(c) Si aucun paiement en vertu du sous-paragraphe (b) n'est effectué au motif qu'aucune des conditions visées aux
présentes n'est remplie, chaque Associé ordinaire de Classe 1 sera en droit de recevoir le montant suivant sous forme
de distribution sur les Parts Sociales ordinaires de Classe 1:
90.5 + (
E
x 9.5)
A =
X
x ((
E + F
x
Z
x (B + C + G)) - (D + G))
Y
100
90.5
Où:
A = le montant à distribuer à l'Associé ordinaire de Classe 1 concerné conformément au présent sous-paragraphe (c)
B = le montant total (le cas échéant) distribué précédemment pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires.
C = le produit total de la Vente d'actifs restant après la réalisation des paiements conformément au paragraphe (i) et
la déduction de tous les coûts, frais et dépenses aux tiers autres que les Investisseurs Apollo et les Investisseurs CVC et
leurs Affiliés en relation avec la Vente d'Actifs
D = le montant total (le cas échéant) distribué précédemment en relation avec toutes les Parts Sociales ordinaires de
Classe 1
E = 2.000.000 moins le montant total des Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
F = le nombre total des Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
G = le nombre total de tous les frais payés aux Investisseurs Apollo, aux Investisseurs CVC et à leurs affiliés en relation
avec la Vente d'Actifs
X = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 que détient l'Associé ordinaire de Classe 1 en question
Y = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 en circulation
Z = le nombre le plus petit possible compris entre 90,5 et 92 (à 3 décimales) en dessous duquel toutes les conditions
visées au présent alinéa (c) sont remplies
Les conditions susmentionnées sont à la fois que:
1. le Rendement total de l'Investisseur principal (en prenant en compte l'heure à laquelle les paiements pertinents ont
été effectués) après (x) réalisation de l'ensemble des paiements visés au paragraphe (i) et au présent alinéa (c) et toutes
autres distributions faites en relation avec avec les Parts Sociales Ordinaires de Classe 1 et (y) réalisation d'une distribution
par Luxco 1 d'un montant égal au paiement reçu pour ses Parts Sociales ordinaires de Classe 1 produise un TRI d'au
moins 20 %; et
2. le Rendement total de l'Investisseur principal après (x) réalisation de l'ensemble des paiements visés au paragraphe
(i) et au présent sous-paragraphe (c) et toutes autres distributions faites en relation avec avec les Parts Sociales Ordinaires
de Classe 1 et (y) réalisation d'une distribution par Luxco 1 d'un montant égal au paiement reçu pour ses Parts Sociales
ordinaires de Classe 1 soit égal à 2 fois au moins le Capital investi total.
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(d) Chaque Associé ordinaire de Classe 2 sera en droit de recevoir le montant suivant sous forme de distribution sur
les Parts Sociales ordinaires de Classe 2:
A =
X
x ((B - C) - D)
Y
Où:
A = le montant à distribuer à l'Associé ordinaire de Classe 2 concerné conformément au présent alinéa (d)
B = le produit total de la Vente d'actifs restant après la réalisation des paiements conformément au paragraphe 2.1.1
et les déductions faites conformément au paragraphe 2.1.2
C = le montant total (le cas échéant) distribué pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires de Classe 1 conformément
à l'alinéa (a), (b) ou (c) applicable
X = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 que détient l'Associé ordinaire de Classe 2 en question
Y = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
40.3 VENTE DE PARTS SOCIALES
40.3.1 Le produit de la Vente de Parts Sociales de Luxco 2 sera réparti comme suit:
(i) premièrement, le détenteur de chaque Part Sociale privilégiée se verra verser un montant correspondant au prix
de rachat de ladite Part Sociale privilégiée qu'il aurait été en droit de recevoir en vertu de l'Article 8.10 si les Parts Sociales
privilégiées avaient été rachetées à la date de fin de la Vente de Parts Sociales de Luxco 2; et
(ii) deuxièmement, s'il reste à l'issue des paiements effectués conformément au paragraphe (i) (après déduction de
tous les coûts, frais et dépenses effectués aux tiers autres que les Investisseurs Apollo, les Investisseurs CVC et leurs
affiliés en relation avec la vente de Parts Sociales de Luxco 2), indépendamment de la personne par laquelle ces dépenses
ont été engendrées ou seront engendrées, (1) chaque Associé ordinaire de Classe 1 sera en droit de recevoir les paiements
qui lui sont dûs conformément à l'alinéa (a), (b) ou (c) et (2) chaque Associé ordinaire de Classe 2 sera en droit de recevoir
les paiements qui lui sont dûs conformément à l'alinéa (d):
(a) Lorsque les conditions visées au présent alinéa (a) sont remplies, chaque Associé ordinaire de Classe 1 recevra le
montant suivant:
90.5 + (
E
x 9.5)
A =
X
x ((
E + F
x (B + C + G)) - (D + G))
Y
100
Où:
A = le montant à verser à l'Associé ordinaire de Classe 1 concerné conformément au présent alinéa (a)
B = le montant total (le cas échéant) distribué précédemment pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires.
C = le produit total de la Vente de Parts Sociales de Luxco 2 restant après la réalisation des paiements conformément
au paragraphe (i) et la déduction de tous les coûts, frais et dépenses aux tiers autres que les Investisseurs Apollo et les
Investisseurs CVC et leurs Affiliés en relation avec la Vente d'Actifs Luxco 2
D = le montant total (le cas échéant) distribué précédemment en relation avec toutes les Parts Sociales ordinaires de
Classe 1
E = 2.000.000 moins le montant total des Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
F = le nombre total des Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
G = le nombre total de tous les frais payés aux Investisseurs Apollo, aux Investisseurs CVC et à leurs affiliés en relation
avec la Vente d'Actifs Luxco 2
X = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 que détient l'Associé ordinaire de Classe 1 en question
Y = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 en circulation
Les conditions susmentionnées sont à la fois que:
1. le Rendement total de l'Investisseur principal (en prenant en compte l'heure à laquelle les paiements pertinents ont
été effectués) après (x) réalisation de l'ensemble des paiements visés au paragraphe (i) et au présent alinéa (a) et toutes
autres distributions faites en relation avec avec les Parts Sociales Ordinaires de Classe 1 et (y) réalisation d'une distribution
par Luxco 1 d'un montant égal au paiement reçu pour ses Parts Sociales ordinaires de Classe 1 produise un TRI d'au
moins 20 %; et que
2. le Rendement total de l'Investisseur principal après (x) réalisation de l'ensemble des paiements visés au paragraphe
(i) et au présent alinéa (a) et (y) réalisation d'une distribution par Luxco 1 d'un montant égal au paiement reçu pour ses
Parts Sociales ordinaires de Classe 1 soit égal à 2 fois au moins le Capital investi total.
(b) Si aucun paiement en vertu de l'alinéa (a) n'est effectué au motif que l'ensemble des conditions définies aux présentes
ne sont pas remplies, chaque Associé ordinaire de Classe 1 sera en droit de recevoir, sous réserve que l'une des conditions
visées au présent alinéa (b) soit remplie, le montant suivant:
55590
L
U X E M B O U R G
90.5 + (
E
x 9.5)
A =
X
x ((
E + F
x
92
x (B + C + G)) - (D + G))
Y
100
90.5
Où:
A = le montant à verser à l'Associé ordinaire de Classe 1 concerné conformément au présent alinéa (b)
B = le montant total (le cas échéant) distribué précédemment pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires
C = le produit total de la Vente de Parts Sociales de Luxco 2 restant après la réalisation des paiements conformément
au paragraphe (i) et la déduction de tous les coûts, frais et dépenses aux tiers autres que les Investisseurs Apollo et les
Investisseurs CVC et leurs Affiliés en relation avec la Vente d'Actifs Luxco 2
D = le montant total (le cas échéant) distribué précédemment en relation avec toutes les Parts Sociales ordinaires de
Classe 1
E = 2.000.000 moins le montant total des Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
F = le nombre total des Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
G = le nombre total de tous les frais payés aux Investisseurs Apollo, aux Investisseurs CVC et à leurs affiliés en relation
avec la Vente d'Actifs Luxco 2
X = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 que détient l'Associé ordinaire de Classe 1 en question
Y = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 en circulation
Les conditions susmentionnées sont soit que:
1. le Rendement total de l'Investisseur principal (en prenant en compte l'heure à laquelle les paiements pertinents ont
été effectués) après (x) réalisation de l'ensemble des paiements visés au paragraphe (i) et au présent alinéa (b) et toutes
autres distributions faites en relation avec avec les Parts Sociales Ordinaires de Classe 1 et (y) réalisation d'une distribution
par Luxco 1 d'un montant égal au paiement reçu pour ses Parts Sociales ordinaires de Classe 1 produise un TRI inférieur
à 20%; ou que
2. le Rendement total de l'Investisseur principal après (x) réalisation de l'ensemble des paiements visés au paragraphe
(i) et au présent alinéa (b) et toutes autres distributions faites en relation avec avec les Parts Sociales Ordinaires de Classe
1 et (y) réalisation d'une distribution par Luxco 1 d'un montant égal au paiement reçu pour ses Parts Sociales ordinaires
de Classe 1 soit inférieur à 2 fois le Capital investi total.
(c) Si aucun paiement en vertu de l'alinéa b n'est effectué au motif qu'aucune des conditions visées aux présentes n'est
remplie, chaque Associé ordinaire de Classe 1 sera en droit de recevoir le montant suivant:
90.5 + (
E
x 9.5)
A =
X
x ((
E + F
x
Z
x (B + C + G)) - (D + G))
Y
100
90.5
Où:
A = le montant à verser à l'Associé ordinaire de Classe 1 concerné conformément au présent alinéa (c)
B = le montant total (le cas échéant) distribué pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires.
C = le produit total de la Vente de Parts Sociales de Luxco 2 restant après la réalisation des paiements conformément
au paragraphe (i) et la déduction de tous les coûts, frais et dépenses aux tiers autres que les Investisseurs Apollo et les
Investisseurs CVC et leurs Affiliés en relation avec la Vente d'Actifs Luxco 2
D = le montant total (le cas échéant) distribué précédemment en relation avec toutes les Parts Sociales ordinaires de
Classe 1
E = 2.000.000 moins le montant total des Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
F = le nombre total des Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
G = le nombre total de tous les frais payés aux Investisseurs Apollo, aux Investisseurs CVC et à leurs affiliés en relation
avec la Vente d'Actifs Luxco 2
X = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 que détient l'Associé ordinaire de Classe 1 en question
Y = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 en circulation
Z = le nombre le plus petit possible compris entre 90,5 et 92 (à 3 décimales) en dessous duquel toutes les conditions
visées au présent alinéa (c) sont remplies
Les conditions susmentionnées sont à la fois que:
1. le Rendement total de l'Investisseur principal (en prenant en compte l'heure à laquelle les paiements pertinents ont
été effectués) après (x) réalisation de l'ensemble des paiements visés au paragraphe (i) et au présent alinéa (c) et toutes
autres distributions faites en relation avec avec les Parts Sociales Ordinaires de Classe 1 et (y) réalisation d'une distribution
par Luxco 1 d'un montant égal au paiement reçu pour ses Parts Sociales ordinaires de Classe 1 produise un TRI d'au
moins 20%; et
55591
L
U X E M B O U R G
2. le Rendement total de l'Investisseur principal après (x) réalisation de l'ensemble des paiements visés au paragraphe
(i) et au présent alinéa (c) et toutes autres distributions faites en relation avec avec les Parts Sociales Ordinaires de Classe
1 et (y) réalisation d'une distribution par Luxco 1 d'un montant égal au paiement reçu pour ses Parts Sociales ordinaires
de Classe 1 soit égal à 2 fois au moins le Capital investi total..
(d) Chaque Associé ordinaire de Classe 2 sera en droit de recevoir le montant suivant:
A =
X
x ((B - C) - D)
Y
Où:
A = le montant à verser à l'Associé ordinaire de Classe 2 concerné conformément au présent alinéa (d)
B = le produit total de la Vente de Parts Sociales de Luxco 2 restant après la réalisation des paiements conformément
au paragraphe (i) et la déduction de tous les coûts, frais et dépenses aux tiers autres que les Investisseurs Apollo et les
Investisseurs CVC et leurs Affiliés en relation avec la Vente d'Actifs Luxco 2
C = le montant total (le cas échéant) versé pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires de Classe 1 conformément
à l'alinéa (a), (b) ou (c) applicable
D = le montant total (le cas échéant) distribués précédemment en relation avec toutes les Parts Sociales Ordinaires
de Classe 2.
X = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 que détient l'Associé ordinaire de Classe 2 en question
Y = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
40.3.2 Le produit d'une Vente de Parts Sociales de Luxco 1 sera réparti comme suit:
(i) premièrement, le détenteur de chaque Part Sociale privilégiée se verra verser un montant correspondant au prix
de rachat de ladite Part Sociale privilégiée qu'il aurait été en droit de recevoir en vertu de l'Article 8.10 si les Parts Sociales
privilégiées avaient été rachetées à la fin de la Vente de Parts Sociales de Luxco 1; et
(ii) deuxièmement, s'il reste à l'issue des paiements effectués conformément au paragraphe (i) (après déduction de
tous les coûts, frais et dépenses effectuées auprès de tiers autres que les Investisseurs Apollo et les Investisseurs CVC
et leurs Affiliés en relation avec la vente de parts sociales de Luxco 2, indépendamment de la personne par laquelle ces
dépenses ont été engendrées ou seront engendrées, (1) chaque Associé ordinaire de Luxco 1 participant à la Vente de
Parts Sociales de Luxco 1 (y compris en conséquence de l'exercice de droits de cession forcée et de sortie conjointe)
sera en droit de recevoir les paiements qui lui sont dûs conformément à l'alinéa (a), (b) ou (c) applicable et (2) chaque
Associé ordinaire de Classe 2 participant à la Vente de Parts Sociales de Luxco 1 (y compris en conséquence de l'exercice
de droits de cession forcée et de sortie conjointe) sera en droit de recevoir les paiements qui lui sont dûs conformément
à l'alinéa (d):
(a) Lorsque les conditions visées au présent alinéa (a) sont remplies, chaque Associé ordinaire de Luxco 1 participant
à la Vente de Parts Sociales de Luxco 1 (y compris en conséquence de l'exercice de droits de cession forcée et de sortie
conjointe) sera en droit de recevoir le montant suivant:
90.5 + (
E
x 9.5)
A =
X
x ((
E + F
x (B + C + G)) - (D + G))
Y
100
Où:
A = le montant à verser à l'Associé ordinaire de Luxco 1 concerné conformément au présent alinéa (a)
B = le montant total (le cas échéant) distribué pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires de Classe 1
C = le produit total de la Vente de Parts Sociales de Luxco 1 restant après la réalisation des paiements conformément
au paragraphe (i) et la déduction de tous les coûts, frais et dépenses aux tiers autres que les Investisseurs Apollo et les
Investisseurs CVC et leurs Affiliés en relation avec la Vente d'Actifs Luxco 1.
D = le montant total (le cas échéant) distribué pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires de Classe 1
E = 2.000.000 moins le nombre total de Parts Sociales Ordinaires de Classe 2 en circulation
F = le nombre total de Parts Sociales Ordinaires de Classe 2 en circulation.
G = le nombre total de tous les frais payés aux Investisseurs Apollo, aux Investisseurs CVC et à leurs affiliés en relation
avec la Vente d'Actifs Luxco 1.
X = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 que détient l'Associé ordinaire de Luxco 1 en question con-
cernées par la Vente de Parts Sociales de Luxco 1 (y compris en conséquence de l'exercice de droits de cession forcée
et de sortie conjointe)
Y = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 concernées par la Vente de Parts Sociales de Luxco 1 (y
compris en conséquence de l'exercice de droits de cession forcée et de sortie conjointe)
Les conditions susmentionnées sont à la fois que:
55592
L
U X E M B O U R G
1. le Rendement total de l'Investisseur principal (en prenant en compte l'heure à laquelle les paiements pertinents ont
été effectués) provenant de l'ensemble des paiements visés au paragraphe (i) et au présent alinéa
(a) et toutes autres distributions effectuées en relation avec les Parts Sociales Ordinaires de Classe 1 (supposant une
distribution par Luxco 1 équivalent aux mêmes montants que les paiements recuspar celui-ci en relation avec les Parts
Sociales Ordinaires de Classe 1 détenues par celui-ci) produise un TRI d'au moins 20 %; et que
2. le Rendement total de l'Investisseur principal provenant de l'ensemble des paiements visés au paragraphe (i) et au
présent alinéa (a) soit égal à 2 fois au moins le Capital investi total.
(b) Si aucun paiement en vertu de l'alinéa (a) n'est effectué au motif que l'ensemble des conditions définies aux présentes
ne sont pas remplies, chaque Associé ordinaire de Luxco 1 participant à la Vente de Parts Sociales de Luxco 1 (y compris
en conséquence de l'exercice de droits de cession forcée et de sortie conjointe) sera en droit de recevoir, sous réserve
que l'une des conditions visées au présent alinéa (b) soit remplie, le montant suivant:.
90.5 + (
E
x 9.5)
A =
X
x ((
E + F
x
92
x (B + C + G)) - (D + G))
Y
100
90.5
Où:
A = le montant à verser à l'Associé ordinaire de Luxco 1 concerné conformément au présent alinéa (b)
B = le montant total (le cas échéant) distribué pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires
C = le produit total de la Vente de Parts Sociales de Luxco 1 restant après la réalisation des paiements conformément
au paragraphe (i) et la déduction de tous les coûts, frais et dépenses aux tiers autres que les Investisseurs Apollo et les
Investisseurs CVC et leurs Affiliés en relation avec la Vente de Parts Sociales Luxco 1
D = le montant total (le cas échéant) distribué pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires de Classe 1
E = 2.000.000 moins le nombre total de Parts Sociales Ordinaires de Classe 2 en circulation
F = le nombre total de Parts Sociales Ordinaires de Classe 2 en circulation.
G = le nombre total de tous les frais payés aux Investisseurs Apollo, aux Investisseurs CVC et à leurs affiliés en relation
avec la Vente de Parts Sociales Luxco 1.
X = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 que détient l'Associé ordinaire de Luxco 1 en question con-
cernées par la Vente de Parts Sociales de Luxco 1 (y compris en conséquence de l'exercice de droits de cession forcée
et de sortie conjointe)
Y = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 concernées par la Vente de Parts Sociales de Luxco 1 (y
compris en conséquence de l'exercice de droits de cession forcée et de sortie conjointe)
Les conditions susmentionnées sont soit que:
3. le Rendement total de l'Investisseur principal (en prenant en compte l'heure à laquelle les paiements pertinents ont
été effectués) provenant de l'ensemble des paiements visés au paragraphe (i) et au présent alinéa (b) et toutes autres
distributions effectuées en relation avec les Parts Sociales Ordinaires de Classe 1 (supposant une distribution par Luxco
1 équivalent aux mêmes montants que les paiements recuspar celui-ci en relation avec les Parts Sociales Ordinaires de
Classe 1 détenues par celui-ci) produise un TRI inférieur à 20 %; ou
4. le Rendement total de l'Investisseur principal provenant de l'ensemble des paiements visés au paragraphe (i) et au
présent alinéa (b) soit inférieur à 2 fois le Capital investi total
(c) Si aucun paiement en vertu de l'alinéa (c) n'est effectué au motif qu'aucune des conditions visées aux présentes
n'est remplie, chaque Associé ordinaire de Classe 1 sera en droit de recevoir le montant suivant:
90.5 + (
E
x 9.5)
A =
X
x ((
E + F
x
Z
x (B + C + G)) - (D + G))
Y
100
90.5
Où:
A = le montant à verser à l'Associé ordinaire de Luxco 1 concerné conformément au présent alinéa (c)
B = le montant total (le cas échéant) distribué pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires de Classe 1
C = le produit total de la Vente de Parts Sociales de Luxco 1 restant après la réalisation des paiements conformément
au paragraphe (i) et la déduction de tous les coûts, frais et dépenses aux tiers autres que les Investisseurs Apollo et les
Investisseurs CVC et leurs Affiliés en relation avec la Vente de Parts Sociales Luxco 1.
D = le montant total (le cas échéant) distribué pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires de Classe 1
E = 2.000.000 moins le nombre total de Parts Sociales Ordinaires de Classe 2 en circulation
F = le nombre total de Parts Sociales Ordinaires de Classe 2 en circulation.
G = le nombre total de tous les frais payés aux Investisseurs Apollo, aux Investisseurs CVC et à leurs affiliés en relation
avec la Vente de Parts Sociales Luxco 1.
55593
L
U X E M B O U R G
X = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 que détient l'Associé ordinaire de Luxco 1 en question con-
cernées par la Vente de Parts Sociales de Luxco 1 (y compris en conséquence de l'exercice de droits de cession forcée
et de sortie conjointe)
Y = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 concernées par la Vente de Parts Sociales de Luxco 1 (y
compris en conséquence de l'exercice de droits de cession forcée et de sortie conjointe)
Z = le nombre le plus petit possible compris entre 90,5 et 92 (à 3 décimales) en dessous duquel toutes les conditions
visées au présent alinéa 0 sont remplies
Les conditions susmentionnées sont à la fois que:
1 le Rendement total de l'Investisseur principal (en prenant en compte l'heure à laquelle les paiements pertinents ont
été effectués) provenant de l'ensemble des paiements visés au paragraphe (i) et au présent alinéa
(c) et toutes autres distributions effectuées en relation avec les Parts Sociales Ordinaires de Classe 1 (supposant une
distribution par Luxco 1 équivalent aux mêmes montants que les paiements recuspar celui-ci en relation avec les Parts
Sociales Ordinaires de Classe 1 détenues par celui-ci) produise un TRI d'au moins 20 %; et
2 le Rendement total de l'Investisseur principal provenant de l'ensemble des paiements visés au paragraphe (i) et au
présent alinéa (c) et toutes autres distributions effectuées en relation avec les Parts Sociales Ordinaires de Classe 1
(supposant une distribution par Luxco 1 équivalent aux mêmes montants que les paiements recuspar celui-ci en relation
avec les Parts Sociales Ordinaires de Classe 1 détenues par celui-ci) soit égal à 2 fois au moins le Capital investi total..
(d) Chaque Associé ordinaire de Classe 2 sera en droit de recevoir le montant suivant:
A =
X
x ((B - C) - D)
Y
Où:
A = le montant à verser à l'Associé ordinaire de Classe 2 concerné conformément au présent alinéa (d)
B = le produit total de la Vente de Parts Sociales de Luxco 1 restant après la réalisation des paiements conformément
au paragraphe (i) et la déduction de tous les coûts, frais et dépenses aux tiers autres que les Investisseurs Apollo et les
Investisseurs CVC et leurs Affiliés en relation avec la Vente de Parts Sociales Luxco 1.
C = le montant total (le cas échéant) versé pour les Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 conformément à l'alinéa (a),
(b) ou (c) applicable
D = le montant total (le cas échéant) distribué pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires de Classe 1
X = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 que détient l'Associé ordinaire de Classe 2 en question
Y = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
40.3.3 Lors de toute vente de Parts Sociales de la Nouvelle société de portefeuille, les dispositions de l'Article 40.3.2
s'appliqueront mutatis mutandis, et chaque mention de Luxco 1 (y compris dans la définition de tout terme) s'entendra
comme s'il s'agissait d'une mention de la Nouvelle société de portefeuille.
40.3.3 Lorsque des Parts Sociales traçantes de Luxco 1 ont été émises, les références de l'Article 40.3.2aux Parts
Sociales ordinaires de Classe 2 de Luxco 2 s'entendent comme des références aux Parts Sociales traçantes de Luxco 1.
40.3.3 Les références à l'Article 40.3 aux Parts Sociales détenues par une personne font référence aux Parts Sociales
détenues par ladite personne immédiatement avant la Vente de Parts Sociales considérée.
40.4 COTATION
40.4.1 Lors du toute Cotation pertinente, chaque Associé prendra toutes les mesures nécessaires pour garantir
qu'immédiatement avant ladite Cotation pertinente les participations dans Luxco 1 et Luxco 2 soient réorganisées de
manière à ce que:
(i) toutes les Parts Sociales ordinaires de Classe 2 et toutes Parts Sociales ordinaires de Classe 1 non détenues par
Luxco 1 soient cédées à Luxco 1 pour qu'après ladite cession Luxco 2 soit une filiale en propriété exclusive de Luxco 1;
(ii) la Société cotée devienne une société anonyme;
(iii) la structure de l'actionnariat de la Société cotée soit organisée de manière à posséder une classe de Parts Sociales
ordinaires; et
(iv) les Parts Sociales ordinaires de la Société cotée soient détenues par les anciens Associés ordinaires de Luxco 1 et
de Classe 2 immédiatement avant ladite réorganisation dans les proportions suivantes:
(a) dans la mesure où des Parts Sociales privilégiées sont en circulation immédiatement avant la réorganisation, chaque
Associé ordinaire de Luxco 1 détient le nombre suivant de Parts Sociales ordinaires dans la Société cotée (sans préjudice
des alinéas (b), (c), (d) et / ou (e)):
A =
B
x (
D + I)
) x E
C
((E x F) + J)
Où:
55594
L
U X E M B O U R G
A = le nombre de Parts Sociales ordinaires de la Société cotée que l'Associé ordinaire de Luxco 1 concerné doit
détenir en conséquence du présent alinéa (a)
B = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 que détient l'Associé ordinaire de Luxco 1 concerné immé-
diatement avant la réorganisation
C = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 en circulation immédiatement avant la réorganisation
D = le montant total que les détenteurs de Parts Sociales privilégiées seraient en droit de recevoir en vertu de l'Article
8.10 si toutes les Parts Sociales privilégiées avaient été rachetées à la date de la Cotation pertinente
E = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de la Société cotée en circulation à la date de la Cotation pertinente
(à l'exception de toutes Parts Sociales ordinaires proposées à la souscription dans le cadre de la Cotation pertinente)
F = le Prix de cotation
G 2.000.000 moins le nombre total de Parts Sociales ordinaires de classe 2 en circulation
H le nombre total de Parts Sociales de classe 2 en circulation
I = le total des coûts, frais, dépenses et commissions de tiers (y compris les réductions portant sur la souscription) en
relation avec la Cotation pertinente, indépendamment de la personne par laquelle de telles dépenses ont été engendrées
ou seront engendrées (mais cela ne comprends pas, dans le but d'écarter tout doute, les frais payés à tout investisseur
d'Apollo, de CVC et leurs Affiliés en relation avec la Cotation Pertinente)
J le montant total de toutes les dépenses payées aux Investisseurs Apollo et leurs Affiliés en relation avec une Cotation
Petinente.
(b) chaque Associé ordinaire de Luxco 1 détiendra le nombre de Parts Sociales ordinaires dans la Société cotée prévu
à l'alinéa (c), (d) ou (e) applicable (en plus de toutes Parts Sociales ordinaires dans la Société cotée détenues conformément
à l'alinéa (a)) et chaque Associé ordinaire de Classe 2 détiendra le nombre de Parts Sociales ordinaires dans la Société
cotée prévu à l'alinéa (f):
(c) lorsque les conditions visées au présent alinéa (c) sont remplies, chaque Associé ordinaire de Luxco 1 détient le
nombre suivant de Parts Sociales ordinaires:
90.5 + (
G
x 9.5)
A =
B
x (
G + H
x (
((E x F) + J) - (D + I)
))
C
100
F
Où:
A = le nombre de Parts Sociales ordinaires de la Société cotée que l'Associé ordinaire de Luxco 1 concerné doit
détenir en conséquence du présent alinéa (c)
B = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 que détient l'Associé ordinaire de Luxco 1 concerné immé-
diatement avant la réorganisation
C = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 en circulation immédiatement avant la réorganisation
D = le montant total que les détenteurs de Parts Sociales privilégiées seraient en droit de recevoir en vertu de l'Article
8.10 si toutes les Parts Sociales privilégiées avaient été rachetées à la date de la Cotation pertinente
E = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de la Société cotée en circulation à la date de la Cotation pertinente
(à l'exception de toutes Parts Sociales ordinaires proposées à la souscription dans le cadre de la Cotation pertinente)
F = le Prix de cotation
G = 2.000.000 moins le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
H = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
I = le nombre total des coûts, frais, dépenses et commissions de tiers (y compris les réductions portant sur la sou-
scription) en relation avec la Cotation pertinente, indépendamment de la personne par laquelle de telles dépenses ont
été engendrées ou seront engendrées (mais cela ne comprends pas, dans le but d'écarter tout doute, les frais payés à
tout investisseur d'Apollo, de CVC et leurs Affiliés en relation avec la Cotation Pertinente).
J = le montant total de tous les frais payés aux Investisseurs Apollo et aux Investisseurs CVC et à leurs Affiliés en
relation avec la Cotation Pertinente.
Les conditions susmentionnées sont à la fois que:
1. le Rendement total de l'Investisseur principal après la prise en compte dans le calcul de la Capitalisation boursière
d'ouverture au public des Parts Sociales ordinaires détenues conformément à l'alinéa (a) et au présent alinéa (c) pouvant
être intégrées dans ce calcul produise un TRI d'au moins 20 %; et que
2. le Rendement total de l'Investisseur principal après la prise en compte dans le calcul de la Capitalisation boursière
d'ouverture au public des Parts Sociales ordinaires détenues conformément à l'alinéa (a) et au présent alinéa (c) pouvant
être intégrées dans ce calcul soit égal à 2 fois au moins le Capital investi total.
(d) lorsque les conditions visées à l'alinéa (c) ne sont pas remplies, chaque Associé ordinaire de Luxco 1 détient le
nombre suivant de Parts Sociales ordinaires (en plus de toutes Parts Sociales ordinaires détenues conformément à l'alinéa
(a)) à condition que l'une des conditions visées au présent alinéa (D) soit remplie:
55595
L
U X E M B O U R G
90.5 + (
G
x 9.5)
A =
B
x (
G + H
x
92
x (
((E x F) + J) - (D + I)
))
C
100
90.5
F
Où:
A = le nombre de Parts Sociales ordinaires de la Société cotée que l'Associé ordinaire de Luxco 1 concerné doit
détenir en conséquence du présent alinéa (d)
B = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 que détient l'Associé ordinaire de Luxco 1 concerné immé-
diatement avant la réorganisation
C = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 en circulation immédiatement avant la réorganisation
D = le montant total que les détenteurs de Parts Sociales privilégiées seraient en droit de recevoir en vertu de l'Article
8.10 si toutes les Parts Sociales privilégiées avaient été rachetées à la date de la Cotation pertinente
E = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de la Société cotée en circulation à la date de la Cotation pertinente
(à l'exception de toutes Parts Sociales ordinaires proposées à la souscription dans le cadre de la Cotation pertinente)
F = le Prix de cotation
G = 2.000.000 moins le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
H = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
I = le total des coûts, frais, dépenses et commissions de tiers (y compris les réductions portant sur la souscription) en
relation avec la Cotation pertinente, indépendamment de la personne par laquelle de telles dépenses ont été engendrées
ou seront engendrées. (mais cela ne comprends pas, dans le but d'écarter tout doute, les frais payés à tout investisseur
d'Apollo, de CVC et leurs Affiliés en relation avec la Cotation Pertinente)
J = le montant total de tous les frais payés aux Investisseurs Apollo et aux Investisseurs CVC et à leurs Affiliés en
relation avec la Cotation Pertinente.
Les conditions susmentionnées sont soit que:
1 le Rendement total de l'Investisseur principal après la prise en compte dans le calcul de la Capitalisation boursière
d'ouverture au public des Parts Sociales ordinaires détenues conformément à l'alinéa (a) et au présent alinéa (d) pouvant
être intégrées dans ce calcul produise un TRI inférieur à 20 %; et que
2 le Rendement total de l'Investisseur principal découlant de la prise en compte dans le calcul de la Capitalisation
boursière d'ouverture au public des Parts Sociales ordinaires détenues conformément à l'alinéa (a) et au présent alinéa
(d) pouvant être intégrées dans ce calcul soit inférieur à 2 fois le Capital investi total..
(e) Lorsqu'aucune des conditions visées à l'alinéa (d) n'est remplie, chaque Associé ordinaire de Luxco 1 détient le
nombre suivant de Parts Sociales ordinaires (en plus de toutes Parts Sociales ordinaires détenues conformément à l'alinéa
(a)):
90.5 + (
G
x 9.5)
A =
B
x (
G + H
x
Z
x (
((E x F) + J) - (D + I)
))
C
100
90.5
F
Où:
A = le nombre de Parts Sociales ordinaires de la Société cotée que l'Associé ordinaire de Luxco 1 concerné doit
détenir en conséquence du présent alinéa (e)
B = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 que détient l'Associé ordinaire de Luxco 1 concerné immé-
diatement avant la réorganisation
C = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 en circulation immédiatement avant la réorganisation
D = le montant total que les détenteurs de Parts Sociales privilégiées seraient en droit de recevoir en vertu de l'Article
8.10 si toutes les Parts Sociales privilégiées avaient été rachetées à la date de la Cotation pertinente
E = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de la Société cotée en circulation à la date de la Cotation pertinente
(à l'exception de toutes Parts Sociales ordinaires proposées à la souscription dans le cadre de la Cotation pertinente)
F = le Prix de cotation
G = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 qui ont été autorisées mais pas encore émises
H = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
I = la totalité des coûts, frais, dépenses et commissions (y compris les réductions portant sur la souscription) en relation
avec la Cotation pertinente, indépendamment de la personne par laquelle de telles dépenses sont engendrées ou seront
engendrées(mais cela ne comprends pas, dans le but d'écarter tout doute, les frais payés à tout investisseur d'Apollo, de
CVC et leurs Affiliés en relation avec la Cotation Pertinente)
J = le montant total de tous les frais payés aux Investisseurs Apollo et aux Investisseurs CVC et à leurs Affiliés en
relation avec la Cotation Pertinente. .
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Z = le nombre le plus petit possible compris entre 90,5 et 92 (à 3 décimales) en dessous duquel toutes les conditions
visées au présent alinéa (e) sont remplies
Les conditions susmentionnées sont à la fois que:
3. le Rendement total de l'Investisseur principal après la prise en compte dans le calcul de la Capitalisation boursière
d'ouverture au public des Parts Sociales ordinaires détenues conformément à l'alinéa (a) et au présent alinéa (e) pouvant
être intégrées dans ce calcul produise un TRI d'au moins 20 %; et que
4. le Rendement total de l'Investisseur principal découlant de la prise en compte dans le calcul de la Capitalisation
boursière d'ouverture au public des Parts Sociales ordinaires détenues conformément à l'alinéa (a) et au présent alinéa
(e) pouvant être intégrées dans ce calcul soit égal à 2 fois au moins le Capital investi total.
(f) Chaque Associé ordinaire de Classe 2 détiendra le nombre suivant de Parts Sociales ordinaires:
A =
X
x (B - C)
Y
Où:
A = le nombre de Parts Sociales ordinaires de la Société cotée que l'Associé ordinaire de Classe 2 concerné doit
détenir conformément au présent alinéa (f)
B = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de la ociété cotée en circulation à la date de la Cotation pertinente
(à l'exception de toutes Parts Sociales ordinaires proposées à la souscription dans le cadre de la Cotation pertinente)
C = le nombre total de Parts Sociales ordinaires dans le Société cotée que détiennent les Associés ordinaires de Luxco
1 conformément à l'alinéa (a) (le cas échéant) et à l'alinéa (c), (d) ou (e) applicable
X = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 que détient l'Associé ordinaire de Classe 2 concerné immé-
diatement avant la réorganisation
Y = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation immédiatement avant la réorganisation
40.4.2 Lorsque des Parts Sociales traçantes Luxco 1 ont été émises, les références, dans le présent paragraphe 40.4,
aux Parts Sociales ordinaires de Classe 2 de Luxco 2 s'entendent comme des références aux Parts Sociales traçantes de
Luxco 1.
40.5 CALCULS
40.5.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 40.5.2 ci-dessous, Les paiements ou le nombre de Parts Sociales que
chaque Associé ordinaire de Luxco 1, Associé privilégié de Luxco 2 et Associé ordinaires de Luxco 2 est en droit de
recevoir ou de détenir (le cas échéant) conformément au présent Article 40 seront calculés par le Conseil pertinent,
agissant de bonne foi et de façon raisonnable, et approuvés par les Gérants de l'investisseur principal. Après l'approbation
des Gérants de l'investisseur principal, lesdits calculs engageront chaque Associé ordinaire de Luxco 1, Associé privilégiée
de Luxco et Associé ordinaire de Luxco 2, sauf en cas de fraude ou d'erreur manifeste..
40.5.2 Le représentant du directeur de Luxco 2 peut, endéans les 15 jours suivant (le cas échéant) (a) l'apport de tout
objet autre que des espèces inclus dans la définition de "Produit Net Total" ou (b) la réception de tout objet autre que
des espèces inclu dans la définition de "Produit Net Total", demander qu'un réviseur externe détermine la valeur normale
d'un tel objet.
40.6 ROTATION DES ENCAISSEMENTS
40.6.1 Tout Associé ordinaire de Luxco 1, Associé privilégié de Luxco 2 et Associé ordinaire de Luxco 2 qui reçoit
tout paiement en vertu du présent Article 40 conservera le montant en question en fiducie pour l'Associé ordinaire de
Luxco 1, l'Associé privilégié de Luxco 2 et l'Associé ordinaire de Luxco 2 en droit de recevoir ledit paiement ou lui versera
rapidement ledit montant.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident d'allouer un montant de vingt mille huit cent quarante deux livres sterling quatre-vingt-dix neuf
pence sterling (GBP 20.842,99) prélevé sur la prime d'émission à la réserve légale de la Société de manière à ce que la
réserve légale s'élève à 10 pourcent du total du capital social souscrit de la Société suite à cette augmentation de capital.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le nombre des gérants de la Société de deux (2) à quatre (4) et de nommer les
personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
- M. Sachin Nagindas Khajuria, professionnel de l'investissement, né à Londres, Angleterre, le 16 juillet 1976, ayant son
adresse professionnelle à 25 St. George Street, Londres W1S 1FS, Royaume Uni, comme Gérant Apollo Luxco 2;
- Mme Emanuela Brero, employée, née à Bra, Italie, le 25 mai 1970, ayant son adresse professionnelle à 20, avenue
Monterey L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant CVC Luxco 2.
Les Associés décident par ailleurs de renommer M. Michael Robert Kidd comme Gérant Apollo Luxco 1 et M. Manuel
Pierre Max Mouget comme Gérant CVC Luxco 2
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<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à six mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et
demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: E. FARALDO TALMON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mars 2011. Relation: EAC/2011/4031. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012051234/702.
(120041611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Arlead S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.808.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of March.
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
1. Mr. Nikolay KHODOV, lawyer, born in Nizhny Novgorod (Russia) on August 17
th
, 1977, residing at L-2730
Luxembourg, 61, rue Michel Welter,
2. Mrs. Yulia KHODOVA, lawyer, born in Nizhny Novgorod (Russia) on October 21
st
, 1976, residing at Nizhny
Novgorod (Russia), 2B-11, Verkhne-Volzhskaya Quai,
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:
Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of “ARLEAD S.A.” (the
Company).
The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company may acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks
licenses, knowhow and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right
to use it, sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make
any registration required in this respect.
The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service
marks, licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and
similar rights against infringement by third party.
In addition, the Company can provide any administrative services to affiliated companies.
The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
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any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.
The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone
or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one hundred (100) shares
with a par value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
In the event where the company has one sole shareholder it can be managed by one director.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors has to elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the
Director's meetings.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the sole signature of the managing director
for any commitment taken or payment made by the company for an amount not exceeding 50,000Eur, by the joint
signatures of any two members of the Board for any commitment taken or payment made by the company for an amount
exceeding 50,000Eur or by the signature of the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature
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of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the
limits of such power.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each
year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the last Wednesday of the month of March at 3 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may decide
that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the date
fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of 10 August
1915, and of the modifying Acts.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, the appearing parties declare to subscribe to the shares as follows:
Mr. Nikolay KHODOV, prenamed, fifty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Mrs. Yulia KHODOVA, prenamed, forty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
TOTAL: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of Thirty-one thousand (€ 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred fifty
euro (1,750.-EUR)
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have unanimously decided upon the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their terms of office expiring at the General Meeting of the year 2017:
- Mr. Nikolay KHODOV, prenamed,
- Mrs. Yulia KHODOVA, prenamed,
- Mr. Victor TSEBULAEV, employee, born in Nizhny Novgorod (Russia) on March 18
th
, 1956, residing at L-2730
Luxembourg, 61, rue Michel Welter.
3. The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the year
2017:
Mr. Gilles PLOTTKE, lawyer, born in Differdange on March 6
th
, 1965, residing at L-1130 Luxembourg, 54, rue
dʼAnvers.
4. The following have been elected as managing director for an unlimited period:
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Mr. Nikolay KHODOV, prenamed.
5. The registered office of the company is established in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read, the appearing persons known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze mars.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Nikolay KHODOV, juriste, né à Nizhny Novgorod (Russie) le 17 août 1977, demeurant à L-2730 Lu-
xembourg, 61, rue Michel Welter,
2. Mrs. Yulia KHODOVA, juriste, né à Nizhny Novgorod (Russie) le 21 octobre 1976, demeurant à Nizhny Novgorod
(Russie), 2B-11, Verkhne-Volzhskaya Quai,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions, une société anonyme
prenant la dénomination de «ARLEAD S.A.» (la Société)
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférent aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.
De plus, la Société peut fournir tous services administratifs aux sociétés affiliées.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
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La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein.
Dans le cas où la société est détenue par un actionnaire unique, celle-ci pourra être gérée par un administrateur unique.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d'Administration doit le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que
les décisions prises à une réunion du Conseil d'Administration.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Le premier Administrateur délégué à la gestion journalière peut être nommé par la première assemblée générale des
actionnaires.
La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) l'unique signature de l'administrateur-
délégué pour tout engagement pris ou paiement effectué par la société pour un montant n'excédant pas 50.000 euros,
par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société pour tout engagement pris ou paiement effectué par la
société pour un montant excédant 50.000 euros ou par la signature de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures
conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mars à 15 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
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Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures et ses règlements
d'exécution trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:
Monsieur Nikolay KHODOV, prénommé, cinquante-et-une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Madame Yulia KHODOVA, prénommée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un
mille euros (€ 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante
euros (1.750 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparant préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
- Monsieur Nikolay KHODOV, prénommé,
- Madame Yulia KHODOVA, prénommée,
- Monsieur Victor TSEBULAEV, employé, né à Nizhny Novgorod (Russie) le 18 mars 1956, demeurant à L-2730
Luxembourg, 61, rue Michel Welter.
3. Est appelé à la fonction de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
Monsieur Gilles PLOTTKE, juriste, né à Differdange le 6 mars 1965, demeurant à L-1130 Luxembourg, 54, rue dʼAnvers.
4. La société désigne comme administrateur-délégué pour une durée illimitée:
Monsieur Nikolay KHODOV, prénommé.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. KHODOV, Y. KHODOVA, V.TSEBULAEV, M. LECUIT.
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Enregistré à Mersch, le 20 mars 2012. Relation: MER/2012/670. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Mersch, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012039587/310.
(120052407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Development German Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.130.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012040175/10.
(120053124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Development Venture III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.467.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012040176/10.
(120053086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Lux Wealth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 152.698.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 29 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 mars 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012040331/13.
(120053168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
La Luxembourgeoise Société Anonyme d'Assurances, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 31.035.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012040333/10.
(120053143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
AZ Electronic Materials Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.216.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.082.
En date du 11 janvier 2012, l'adresse de Michael Andrew Powell, Gérant, a changé et se trouve désormais à Toscana,
The Chase, East Horsley, KT24 5DQ Surrey, Royaume Uni.
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Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041784/11.
(120054952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
P.A.A.P. S.à r.l., Produits et Alimentations Artisanales du Portugal S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Royal Taxis S.à.r.l.).
Siège social: L-4760 Pétange, 80A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 69.929.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 02 avril 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012040428/12.
(120053070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Management Consultants Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.712.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 5 mars 2012i>
<i>à 14.30 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012041535/14.
(120054698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Résidence Marguerite Feidt, Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 167.785.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize mars.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Alphonse FEIDT, retraité, né à Kaundorf, le 3 novembre 1919, matricule 1919 1103 311, époux de Madame
Nicole Marie GENGLER, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36 avenue des Archiducs;
2) Monsieur Nicolas FEIDT, retraité, né le 21 août 1918 à Kaundorf, matricule 1918 0821 131, veuf de Madame Agnès
BLASEN, demeurant à L-7525 Mersch, 37 rue de Colmar-Berg, ici représenté par Madame Mariette FEIDT, épouse van't
Slot, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 mars 2012;
3) Madame Marie FEIDT, retraitée, né le 11 mars 1921 à Kaundorf, matricule 1921 0311 184, célibataire, demeurant
à L-2761 Luxembourg, 6 rue Yolande, ici représentée par Monsieur Jeff FEIDT, susnommé, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 13 mars 2012;
4) Monsieur Antoine FEIDT, employé, né le 25 septembre 1959 à Luxembourg, matricule 1959 0925 139, époux de
Madame Gabrielle DE CLERCQ, demeurant à L-7640 Christnach, 5 Moellerdallerstrooss;
5) Madame Anne Marie Rose FEIDT, retraitée, née le 6 octobre 1960 à Luxembourg, matricule 1960 1006 122,
divorcée, demeurant à L-8410 Steinfort, 55 route d'Arlon;
6) Madame Françoise FEIDT, retraitée, née le 30 mai 1924 à Kaundorf, matricule 1924 0530 182, divorcée, demeurant
à L-2380 Luxembourg, 32 rue Charles Quint, ici représentée par Monsieur Alphonse CONRARDY, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée le 12 mars 2012;
7) Madame Sybille Catherine FEIDT, employée, née le 5 juin 1952 à Grevenknapp, matricule 1952 0605 242, épouse
de Monsieur Marcel OFFERMANN, demeurant à L-7531 Mersch, 11 rue Dr. Ernest Feltgen;
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8) Madame Marie Françoise Henriette dite Marie-France FEIDT, employée comptable, née le 16 août 1955 à Diekirch,
matricule 1955 0816 167, veuve de Monsieur Aloyse WEALER, demeurant à L-7521 Mersch, 9 rue des Champs;
9) Madame Marguerite Léonie dite Guitty FEIDT, chargée de cours, née le 20 décembre 1956 à Diekirch, matricule
1956 1220 126, épouse de Monsieur Albert TOMAS, demeurant à L-2626 Luxembourg, 15 rue Mathias Tresch;
10) Madame Danièle Agnès Marie-Jeanne FEIDT, sans état particulier, née le 19 mai 1962 à Diekirch, matricule 1962
0519 165, épouse de Monsieur François FABER, demeurant à L-7543 Mersch, Koppelwée;
11) Monsieur Guy Emile FEIDT, employé, né le 28 juillet 1964 à Luxembourg, matricule 1964 0728 135, célibataire,
demeurant à L-7635 Ernzen, 5 Carrière d'Ernzen, ici représentée par Monsieur Jeff FEIDT, susnommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée le 12 mars 2012;
12) Monsieur Thomas Roger dit Tom FEIDT, employé, né le 14 septembre 1965 à Luxembourg, matricule 1965 0914
115, époux de Madame Maria del Carmen DIAZ NARANJO, demeurant à L-7225 Bereldange, 6 rue de l'Europe;
13) Monsieur Joseph Nicolas dit Jeff FEIDT, employé, né le 13 juillet 1968 à Luxembourg, matricule 1968 0713 130,
célibataire, demeurant à L-6976 Oberanven, 7A rue du Coin;
14) Monsieur Marc Francis Nicolas Yves FEIDT, fonctionnaire d'Etat, né le 21 janvier 1964 à Luxembourg, matricule
1964 0121 192, époux de Madame Alexandra CORRING, demeurant à L-7521 Mersch, 14 rue des Champs;
15) Madame Mireille Marguerite Marcelle FEIDT, employée d'Etat, née le 4 octobre 1966 à Luxembourg, matricule
1966 1004 145, épouse de Monsieur Lucien BRISCOLINI, demeurant à L-7421 Cruchten, 11 rue de l'Eglise;
ici représentée par Monsieur Jeff FEIDT, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 mars
2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants, les mandataire des comparants et
le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Résidence Marguerite Feidt».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du
conseil d'administration.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-
ministration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers,
la prise, respectivement la mise en location de biens immeubles, la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et
immobiliers pour son propre compte.
La société a en outre pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.
La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales
industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à SIX CENT SOIXANTE MILLE EUROS (€ 660.000,00) représenté par SEPT CENT
SOIXANTE-HUIT (768) actions sans valeur nominale.
Les titres sont et restent nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
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Les actions sont librement cessibles entre actionnaires ainsi que leurs ascendants et descendants en ligne directe.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour
le rachat des actions de l'actionnaire décédé.
L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement
aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai d'un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution
votée lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les
convocations, le premier mercredi du mois de mai à 10
00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
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Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une
telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et
aux conditions prévues par la loi.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote
d'une modification statutaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites et intégralement libérées comme suit:
1. Par Monsieur Alphonse FEIDT, préqualifié:
(Propriétaire de 1/8 = 96/768 indivis en pleine propriété dans le bien immobilier précisé
ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96 actions.
2. Par Monsieur Nicolas FEIDT, préqualifié:
(Propriétaire de 1/8 = 96/768 indivis en pleine propriété dans le bien immobilier précisé
ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96 actions.
3. Par Madame Marie FEIDT, préqualifiée:
(Propriétaire de 1/8 = 96/768 indivis en pleine propriété dans le bien immobilier précisé
ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96 actions.
4. Par Monsieur Antoine FEIDT, préqualifié:
(Propriétaire de 1/16 = 48/768 indivis en pleine propriété dans le bien immobilier précisé
ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48 actions.
5. Par Madame Anne FEIDT, préqualifiée:
(Propriétaire de 1/16 = 48/768 indivis en pleine propriété dans le bien immobilier précisé
ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48 actions.
6. Par Madame Françoise FEIDT, préqualifiée:
(Propriétaire de 1/8 = 96/768 indivis en pleine propriété dans le bien immobilier précisé
ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96 actions.
7. Par Madame Sybille FEIDT, préqualifiée:
(Propriétaire de 1/32 = 24/768 indivis en pleine propriété dans le bien immobilier précisé
ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 actions.
8. Par Madame Marie-France FEIDT, préqualifiée:
(Propriétaire de 1/32 = 24/768 indivis en pleine propriété dans le bien immobilier précisé
ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 actions.
9. Par Madame Guitty FEIDT, préqualifiée:
(Propriétaire de 1/32 = 24/768 indivis en pleine propriété dans le bien immobilier précisé
ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 actions.
10. Par Madame Danièle FEIDT, préqualifiée:
(Propriétaire de 1/32 = 24/768 indivis en pleine propriété dans le bien immobilier précisé
24 actions.
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ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11. Par Monsieur Guy FEIDT, préqualifié:
(Propriétaire de 1/24 = 32/768 indivis en pleine propriété dans le bien immobilier précisé
ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 actions.
12. Par Monsieur Tom FEIDT, préqualifié:
(Propriétaire de 1/24 = 32/768 indivis en pleine propriété dans le bien immobilier précisé
ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 actions.
13. Par Monsieur Jeff FEIDT, préqualifié:
(Propriétaire de 1/24 = 32/768 indivis en pleine propriété dans le bien immobilier précisé
ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 actions.
14. Par Monsieur Marc FEIDT, préqualifié:
(Propriétaire de 1/16 = 48/768 indivis en pleine propriété dans le bien immobilier précisé
ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48 actions.
15. Par Madame Mireille FEIDT, préqualifiée:
(Propriétaire de 1/16 = 48/768 indivis en pleine propriété dans le bien immobilier précisé
ci-dessous) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48 actions.
TOTAL: SEPT CENT SOIXANTE-HUIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 768 actions.
Chacun des souscripteurs apportant au capital de la société sa quote-part indivise en pleine propriété lui appartenant
dans:
Une maison d'habitation sise L-7415 Brouch (Mersch), 62 route d'Arlon, inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Boevange-sur-Attert, section C de Brouch Numéro 1134/2855, place (occupée) bâtiment à habitation,
lieu-dit «Route d'Arlon», d'une contenance de 18 ares et 55 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
La prédite maison a été acquise par feue Marguerite FEIDT, de son vivant employée privée en retraite, aux termes
d'un acte de vente reçu le 13 décembre 1961 par Maître Jean-Pierre-Joseph-Marie-Auguste SERVAIS, alors notaire de
résidence à Mersch, numéro 307 de son répertoire, transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg le 27 décembre
1961, Volume 234, numéro 56.
Madame Marguerite FEIDT est décédée «ab intestat» à Mersch, le 29 mars 2010, et sa succession, dont l'immeuble
prédécrit, est échue indivisément aux prédits souscripteurs, dans les proportions indiquées.
La valeur dudit immeuble a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur Dominique
RANSQUIN, réviseur d'entreprises agréé (H.R.T. Révision S.A.), en date du 7 février 2012, qui conclut comme suit:
<i>“4. Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas au moins au capital à émettre en contrepartie de EUR 660.000 représenté par 768 actions
sans valeur nominale (pair comptable: 859,375 par action).”
Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Conditions de l'apporti>
Les souscripteurs déclarent renoncer, pour autant que de besoin, à tout éventuel droit de préemption pouvant résulter
de l'article 815-14 du code civil.
Les souscripteurs déclarent par ailleurs avoir apporté le prédit bien immobilier quitte et libre de toutes dettes, privi-
lèges, hypothèques et droits de résolution.
1.- L'immeuble est apporté tel et ainsi qu'il se contient et se comporte à ce jour, avec toutes ses appartenances et
dépendances, ainsi qu'avec toutes les servitudes légales ou conventionnelles, actives ou passives, occultes ou apparentes,
pouvant y être attachées, aux risques et périls de la société et sans recours contre les souscripteurs qui déclarent qu'ils
n'ont personnellement créé aucune servitude et qu'il n'est pas à leur connaissance qu'il en existe une à charge de l'im-
meuble prédésigné.
2.- L'entrée en jouissance aura lieu en date de ce jour.
3.- À partir de ce jour, toutes impositions et contributions concernant l'immeuble apporté seront à charge de la société.
4.-L'immeuble est apporté avec tout bail écrit ou verbal existant éventuellement.
<i>Constati>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
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<i>Évaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ ONZE MILLE EUROS (€
11.000,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est fixé à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Ferdinand Marcel dit Ferd FEIDT, demeurant à L-6971 Hostert (Niederanven), 2 Op der Aeppeltaart,
b) Marie-France FEIDT, préqualifiée,
c) Jeff FEIDT, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Justin DOSTERT, demeurant professionnellement à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale de l'année 2017.
<i>Remarquei>
L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations éventuellement requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des
présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie le nom, les date et lieux de naissance des comparants
sur base d'extraits des registres de l'état civil.
Signé: A. FEIDT, M. FEIDT, J. FEIDT, A. FEIDT, A. FEIDT, A. CONRARDY, S. FEIDT, M.F. FEIDT, G. FEIDT, D. FEIDT,
T. FEIDT, M. FEIDT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 19 mars 2012. Relation: MER/2012/657. Reçu trois mille neuf cent soixante euros 660.000,00
€ à 0,50 % = 3.300,00 € + 2/10 = 660,00 € = 3.960,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012038758/278.
(120051757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Moller Green Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.466.
Il résulte des résolutions des gérants en date du 29 février 2012 de la société Moller Green Energy S.à r.l (société à
responsabilité limitée) la décision suivante:
1. Le siège social est transféré du 4a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg au 25a Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg à compter du 1
er
mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Moller Green Energy S.à r.l .(société à responsabilité limitée)
Colm SMITH
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012041544/16.
(120054747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
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Motor Car Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 99.919.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de Motor Car Leasing S.A. (la Société) en date du 17 novembre
2011 que Audiex S.A. a démissionné de son rôle de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat, et que
Ernst & Young S.A., société anonyme ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'activité Syrdall 2 à L-5365
Munsbach, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771 a été nommée
réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Motor Car Leasing S.A.
Référence de publication: 2012041545/16.
(120054728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
OML Troisvierges A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 8, Z.I. In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 167.928.
Il résulte d’une réunion du Conseil d'Administration datée du 26 mars 2012 ce qui suit:
Le conseil d’administration de la société anonyme OML TROISVIERGES A.G., savoir:
1.- Monsieur Rudolf Jakob OESTGES, commerçant, demeurant à B- 4790 Burg-Reuland, 151, rue de la Gare,
2.- Madame Irma Gertrud ROSS, commerçante, demeurant à B- 4790 Burg-Reuland, 151, rue de la Gare,
3.- La société anonyme „O.METALL-LUXEMBOURG S.A.", avec siège social à L-9753 Heinerscheid, représenté par
Monsieur Rudolf Jakob OESTGES, préqualifié.
A l'unanimité des voix sont nommés délégué du conseil d’administration: Madame Irma Gertrud ROSS, et président
du conseil d’administration: Monsieur Rudolf Jakob OESTGES, préqualifié.
Référence de publication: 2012041589/15.
(120054414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
SEB Asian Property II SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 160.992.
EXTRAIT
Depuis le 1
er
avril 2012, les adresses professionnelles des administrateurs suivants ont été modifiées comme suit:
1. Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
2. Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012041669/14.
(120054982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
MENOS global network AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 55.812.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 15 mars 2012i>
Nomination de Monsieur David SCHENKELBERG, résidant Von-Wrangell Strasse,12, D-53359 Rheinbach, en tant que
second «Administrateur-Délégué», en accord avec l'article 8, paragraphes 4 et 5 des statuts de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2014.
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<i>Pour la société
i>MENOS GLOBAL NETWORK AG
Référence de publication: 2012041551/13.
(120054769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
MREF II VV Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.769.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
Monsieur Graham SIDWELL, gérant de catégorie A de la Société, réside désormais professionnellement à l'adresse
suivante: Nightingale House, 65, Curzon Street, W1J 8PE Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
MREF II VV Holdco S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012041564/16.
(120055371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
MREF II VV Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.780.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
Monsieur Graham SIDWELL, gérant de catégorie A de la Société, réside désormais professionnellement à l'adresse
suivante: Nightingale House, 65, Curzon Street, W1J 8PE Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
MREF II VV Property S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012041565/16.
(120055365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Skandia Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 160.699.
Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 5, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg au
- 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet au 20 février 2012
L'adresse professionnelle de Monsieur Hein DONDERS, administrateur de la Société, est désormais la suivante: 27,
Boulevard Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte, L-1845 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Skandia Life S.A.
Signature
Référence de publication: 2012041651/16.
(120055172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
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Olfa Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 92.219.
<i>Extrait sincère et conforme de la Décision circulaire des Administrateurs tenue à Bertrange le 02 avril 2012i>
Il résulte de ladite décision:
- que l'adresse privée ou professionnelle de la personne physique: Monsieur Gabriel JEAN en sa qualité d'Administra-
teur-délégué de la société susmentionnée est désormais située 10B. Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Luxem-
bourg).
Bertrange, le 02 avril 2012.
Référence de publication: 2012041587/13.
(120054813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Kultur beim Nëssert, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3316 Bergem, 14, rue de Schifflange.
R.C.S. Luxembourg F 9.073.
STATUTS
Entre les soussignés,
Monsieur Jean ORLANDO, fonctionnaire européen, domicilié à L-4398 Pontpierre, 2, Am Armschlag, de nationalité
luxembourgeoise, échevin représentant la commune de Mondercange;
Madame Rita HOFFMANN-RIGANELLI, salariée, demeurant à L-3899 Foetz, 126, rue Th de Wacquant, de nationalité
luxembourgeoise;
Monsieur Laurent PIERRE, receveur communal, demeurant à L-3317 Bergem, 48, rue de la Forêt, de nationalité lu-
xembourgeoise;
Monsieur Roland FRITSCH, salarié, demeurant à L-4406 Belvaux, 14, rue Pierre Krier, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Ferdinand SCHELLER, employé BCEE en retraite, demeurant à L-3896 Foetz, 3, Biirkewee, de nationalité
luxembourgeoise;
Monsieur Serge GASPAR, fonctionnaire communal, demeurant à L-4395 Pontpierre, 10, rue de Mondercange, de
nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Tom GANTENBEIN, employé d'Etat, demeurant à L-2912 Luxembourg, 4, bd F-D Roosevelt, de nationalité
luxembourgeoise, représentant le Ministère de la Culture;
et tous ceux qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association sans but lucratif, régie par la loi luxembour-
geoise du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans buts lucratifs et les présents statuts, telle que modifiée par
la suite.
Chapitre 1
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. La dénomination de l'association est KULTUR BEIM NËSSERT, association sans but lucratif.
Art. 2. Le siège de l'association est établi au Centre Culturel "beim Nessert", 14, rue de Schifflange, L-3316 BERGEM.
Art. 3. La durée de l'association est illimitée.
Art. 4. L'association a pour objet
- de promouvoir tous les arts et toutes les cultures sur le plan local et régional;
- d'assurer la gestion et l'exploitation du Centre Culturel "beim Nëssert" à Bergem, cela en étroite collaboration avec
(Administration Communale de Mondercange qui en est le propriétaire;
- d'assurer une activité d'animation culturelle au niveau communal et régional par des productions artistiques, cultu-
relles et/ou intellectuelles, notamment dans les domaines de la musique, la littérature, le théâtre, l'audiovisuel et d'en
promouvoir une large diffusion, par l'organisation d'expositions, de conférences, de concerts, de séminaires et d'ateliers
pédagogiques, et en règle générale, développer toute autre activité à caractère culturel au sens large.
Pour réaliser son objectif, l'association peut coopérer avec les institutions privées ou publiques, locales, régionales,
nationales et internationales, dédiées à des objectifs similaires. L'association peut entreprendre toutes démarches, me-
sures et initiatives se rapportant directement ou indirectement à son objectif défini ci-dessus.
Art. 5. L'association est neutre sur le plan idéologique, politique et confessionnel.
Chapitre 2. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisations
Art. 6. Le nombre de membres associés est illimité, sans toutefois pouvoir être inférieur à trois.
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Art. 7. Peut devenir membre de l'association toute personne qui entend favoriser l'activité de l'association. L'admission
d'un nouveau membre doit être proposée par le conseil d'administration et approuvée par l'Assemblée générale. Parmi
les membres figure obligatoirement un membre en fonction du collège échevinal de la Commune de Mondercange.
Art. 8. Tout membre peut démissionner par une lettre recommandée adressée au conseil d'administration.
Art. 9. Sur proposition du conseil d'administration, l'exclusion d'un membre peut être prononcée par l'assemblée
générale à la majorité des deux tiers des membres présents, pout tout acte qui porte préjudice moral ou matériel à
l'association, pour non-respect des statuts, des règlements pris en exécution des statuts et des résolutions adoptées par
l'assemblée générale, ou pour tout autre motif grave en relation avec l'objet social de l'association.
Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social de l'association et ne peut réclamer le
remboursement de cotisations.
Art. 11. Les cotisations sont fixées annuellement par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration.
Chapitre 3. Assemblée générale
Art. 12. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an dans les trois mois de la clôture de l'exercice social,
sur convocation du président à la date, à l'heure, au lieu, et avec l'ordre du jour arrêtés par le conseil d'administration.
Art. 13. L'assemblée générale se compose de tous les membres. Chaque membre peut donner pouvoir, par procuration
écrite, à un autre membre, pour le représenter lors des délibérations. Chaque membre ne peut détenir qu'une seule
procuration.
Art. 14. L'assemblée générale est notamment investie des pouvoirs suivants:
- La modification des statuts;
- La nomination et la révocation des administrateurs;
- L'approbation des budgets et des comptes;
- L'exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts;
- La dissolution de l'association;
- La nomination des commissaires aux comptes;
Art. 15. Une assemble générale extraordinaire doit être convoquée sur décision du conseil d'administration ou sur
demande écrite et motivée d'un cinquième des membres au moins. Dans ce dernier cas, l'assemblée doit se réunir dans
le délai d'un mois à partir du dépôt de la demande.
Art. 16. Les assemblées ne peuvent délibérer valablement que si la majorité des membres est présente ou représentée,
sauf en cas de modification des statuts, où les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif sont applicables.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. Tous les procès-verbaux et
résolutions de l'assemblée générale sont consignés dans un registre spécial conservé au siège de l'association où tous les
membres peuvent en prendre connaissance.
Chapitre 4. Administration
Art. 17. L'association est administrée par un conseil d'administration, composé de cinq membres au minimum et de 9
membres au maximum, parmi lesquels figure obligatoirement un membre en fonction du collège échevinal de la Commune
de Mondercange.
Chaque administrateur dispose d'une voix.
Est non éligible au conseil d'administration, toute personne liée à l'association par un contrat de travail.
Art. 18. Les administrateurs sont élus parmi les membres de l'association pour une durée de deux années. En cas de
vacance(s) de postes, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale.
Art. 19. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres son président, deux vice-présidents, son secrétaire et
son trésorier, qui forment le bureau exécutif de l'association. En cas de vacance de poste de président, il sera pourvu à
son remplacement, suite à une assemble générale extraordinaire, convoquée dans le mois suivant, en vue de compléter
le conseil d'administration. Pendant son absence, les fonctions de président sont assumées par un des deux vice-présidents,
où à défaut par l'administrateur désigné par le conseil d'administration.
Art. 20. Les administrateurs sont élus à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. Il est fait
un scrutin particulier pour chaque poste à pourvoir. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 21. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou en son absence, d'un des vice-présidents,
aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige, mais au moins 4 fois par an. Il ne peut délibérer valablement que si la
majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des votants. En cas de
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partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante. Les droits, pouvoirs et responsabilités
des membres du conseil d'administration sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi précitée.
Art. 22. Un administrateur ne peut valablement se faire représenter au conseil d'administration que par un autre
membre du conseil d'administration muni d'une procuration écrite, qui ne peut toutefois pas détenir plus d'une procu-
ration.
Art. 23. A l'égard de tiers, l'association est engagée valablement par la signature conjointe du président ou vice-
président et d'un membre du bureau exécutif. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer des
pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers pour les affaires courantes.
Art. 24. Le secrétaire rédige tous les procès-verbaux, qui sont signés par les membres du bureau exécutif respective-
ment du conseil d'administration.
Chapitre 5. Gestion Financière
Art. 25. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice
commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
Art. 26 . Les recettes de l'association comprennent:
- Les cotisations annuelles
- Les dons et legs
- Les subventions de l'Etat, de la commune de Mondercange et autres
- Les recettes de toute nature provenant de l'activité de l'association.
- Toutes les ressources compatibles avec sa capacité civile
Art. 27. Le trésorier perçoit les cotisations et toutes les recettes ordonnées par le conseil d'administration. Il effectue
également les paiements ordonnés par celui-ci.
Art. 28. Il est tenu une comptabilité faisant apparaître les dépenses et recettes, ainsi que le résultat d'exploitation.
L'excédent de recettes revient à l'association. A cet effet, le trésorier tiendra un registre de recettes et des dépenses.
Les inscriptions seront faites par ordre chronologique. Ces comptes seront soumis à l'assemblée générale pour appro-
bation, après avoir été vérifiés par les deux commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale pour une durée
de deux années.
Chapitre 6. Modification des statuts - Dissolution - Liquidation
Art. 29. Les modifications de statuts et la dissolution se feront conformément aux prescriptions légales.
Art. 30. En cas de dissolution de l'association, son actif sera affecté, après apurement du passif, à la Commune de
Mondercange.
Chapitre 7. Dispositions finales
Art. 31. Le patrimoine de l'association répond seul des engagements pris en son nom et aucun des membres ne pourra
en être rendu responsable.
Art. 32. Le conseil d'administration peut se donner un règlement d'ordre intérieur, soumis au vote de l'assemblée
générale.
Art. 33. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi luxembour-
geoise du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans buts lucratifs et les présents statuts, telle que modifiée par
la suite.
Arrêté et signé à Bergem, le 21 mars 2012.
Jean ORLANDO / Rita HOFFMANN-RIGANELLI / Laurent PIERRE /
Roland FRITSCH / Ferdinand SCHELLER / Serge GASPAR / Tom
GANTENBEIN.
Référence de publication: 2012040042/135.
(120052908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Paerel Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 132.950.
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
décembre 2011, la société Deloitte Tax & Consulting, Société à responsabilité limitée, dont le siège
social est situé au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RC numéro B165 178, exerce les fonctions de liquidateur
de Paerel Funds (en liquidation), en remplacement de la société Deloitte S.A.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012041591/15.
(120055315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Pandias Re AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 158.856.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 29. März 2012 in Luxemburgi>
Zu 7: Die Versammlung ernennt als externen Wirtschaftsprüfer die Gesellschaft
PricewaterhouseCoopers
bis zur Abhaltung der Ordentlichen Gesellschafterversammlung im März 2013
<i>Für die Gesellschaft PANDIAS RE AG
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012041594/13.
(120055405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Jabre Capital Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.475.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique de la Société du 23 mai 2011 que Messieurs Nick Tappin, Gary Linford
et Mark Cecil ont été réélus en tant qu'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
qui se tiendra en 2012.
L'actionnaire unique a, par la même résolution, procédé au renouvellement du mandat, en tant que commissaire aux
comptes, de ERNST & YOUNG S.A. pour une période expirant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012041798/17.
(120055044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
THBIREF Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.784.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty first day of March.
Before Maître Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Hines International Real Estate Holdings Limited Partnership, a limited partnership existing under the laws of the State
of Texas, United States of America, with registered address at c/o Hines International Real Estate Holdings L.P., 2800
Post Oak Boulevard, Suite 5000, Houston, Texas 77056-6118, United States of America (“Hines Shareholder”), here duly
represented by François-Xavier Lannes with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg by
virtue of a proxy given under private seal, and
The First Investor Q.S.C.C., a closed shareholding company existing under the laws of Qatar, with registered address
at Barwa Bank Building - Fifth Floor, P.O. Box 16034, Doha, Qatar, registered at the register of trade and companies of
Qatar under number 22175 (“TFI Shareholder”), here duly represented by François-Xavier Lannes with professional
address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
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The before said proxies, being initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following articles
of association (the “Articles”) of a “société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate:
Name – Object – Registered office – Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),
governed by these Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), including, without limitation, the law dated as
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended by the law dated as of September 18, 1933 and by the law
dated as of December 28, 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “THBIREF Management Company S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To manage securitization funds, whether such securitization funds are subject to the Luxembourg securitization
law dated March 22, 2004 or not;
(2) To acquire participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other
enterprise or company, whether sited in Luxembourg or any foreign jurisdiction;
(3) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(4) To hold, manage, develop, sell or dispose of the foregoing interests, in whole or in part, for such consideration as
the Company may deem appropriate, including, without limitation, for shares or securities of any company purchasing
the same;
(5) To enter into, assist, consult or participate in any financial, commercial and other transactions;
(6) To grant to any holding company, subsidiary, parent or any other related entity, any funds, property, loans, advances
or guarantees;
(7) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed and/or loaned;
and
(8) To do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment of any
of the above objectives.
The Company may perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to the
accomplishment of its purpose set forth above.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be moved within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers or
the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be moved to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily moved abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
dislocation of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures may be taken by the
board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company and any necessary third parties shall be
notified at such time.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The Company shall not dissolve or liquidate as a result of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or
insolvency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, successors, assigns or heirs of any shareholder are not allowed, in any circums-
tances, to interfere with the business and operations of the Company (including the acquisition or disposition of assets),
nor to interfere in any manner in the management of the Company. Such parties may only refer to financial statements
and to the decisions of the meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
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Capital – Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at Twenty Five Thousand United States Dollars (USD 25,000.00), represented
by Twenty Five Thousand (25,000) shares with a nominal value of One United States Dollar (USD 1.00) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to the number
of shares held.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing one hundred percent
(100%) of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares upon resolution at an extraordinary general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles, provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion
of the capital or of the class of shares represented by their shares.
However, the redemption price may only exceed the nominal value of the redeemed shares by the amount of total
profits since the end of the last financial year for which the annual financial statements have been approved, plus any
profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums
to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of Articles.
Redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by four (4) managers that will constitute a board of managers composed of
two (2) category A managers and two (2) category B managers. The managers need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-
reholders taken by simple majority of the votes cast or by the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the managers may be modified in the same way. The category A managers will be appointed amongst a list of candidates
proposed by the TFI Shareholder and the category B managers will be appointed amongst a list of candidates proposed
by the Hines Shareholder.*
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the discretion of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided the
terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the joint signatures of one category A manager and one category B manager.
The board of managers, may from time to time, delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents
who need not be shareholders or managers of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agents, the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of their agency.
Art. 13. The managers shall take decisions at a meeting of the board of managers. The board of managers shall appoint
from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a casting vote. The chairman shall preside
at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by
a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may
be specified by the board of managers.
Any manager may call a meeting of the board of managers.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting. Such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Such notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
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The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating in the meeting or duly
represented thereto, provided that such decision was approved by at least one category A manager and one category B
manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the chairman,
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman, or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be executed in counterparts and transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex,
electronic means, or any other suitable telecommunication means; and counterpart signature pages may be appended
together to form one document.
Art. 14. No manager shall incur personal liability as a result of serving in his/her/its function in the name of the Company;
as a representative of the Company, he/she/it is only responsible for the execution of his/her/its mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. Where the Company has more than one shareholder, the shareholders shall decide matters as follows:
A shareholders meeting is not required where the Company has fewer than twenty-five (25) shareholders. In which
case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing or
by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall
vote in writing.
If the Company has twenty-five (25) or more shareholders, then a shareholder meeting is required. In such a case one
general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six (6) months of the closing of the most recent
financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time
specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be). Shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company may also convene general meetings of shareholder and propose shareholder reso-
lutions.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting. If all shareholders are present or represented at the general
meeting and state that they have been duly informed of the agenda of the meeting, the general meeting may be held
without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing another person as proxy either in writing (including by
fax, cable, telegram, telex, electronic means) or by any other suitable telecommunication means, and such person is not
required to be a shareholder.
Each shareholder and each person properly appointed pursuant to the preceding sentence may participate in general
meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
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If such quorum is not found at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least seventy five percent (75%) of the share capital of the Company.
Where the Company has only one shareholder, such sole shareholder alone exercises the powers vested in the
shareholders by the Law.
Except in the normal course of business, contracts concluded between the sole shareholder and the Company shall
be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year – Financial Statements
Art. 17. The Company's financial year begins on January 1 of each calendar year and closes on the following December
31.
Art. 18. Each year, as of December 31, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will distribute
the financial statements which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the managers, statutory
auditors, if any, and shareholders with respect to the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss
statement, which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the financial statements.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the financial statements and the profit and loss
statement.
If the shareholders number exceeds twenty-five (25), such inspection shall be permitted only during the fifteen (15)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditors (commissaire), who may or may not be shareholders.
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the term of the statutory auditor's engagement may be
renewed by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until
the holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law dated as of December 19, 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors (“ré-
viseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) amongst the list of the Luxembourg financial regulator (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”).
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall include the
terms and conditions of the engagement.
Dividend – Reserves
Art. 21. The balance, if any, of the profit and loss statement after deduction of expenses, costs, amortization payments,
provisions and other charges represents the net profit of the Company.
Each financial year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
The Law does not require such statutory reserve contributions where the statutory reserve is greater than or equal
to one tenth (1/10
th
) of the issued share capital, as decreased or increased from time to time, but shall again become
compulsory if the statutory reserve falls below such amount.
The shareholders at a general meeting or the sole shareholder (as the case may be) may decide at any time to distribute
net profit to the shareholder(s) proportionally based upon the shares held as dividends, to carry all or any portion of
such amount forward or to transfer all or any portion of such amount to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the shareholders at a general meeting or the sole
shareholder (as the case may be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year on the
basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) and showing
that sufficient funds are available for distribution; provided, however, that the amount distributed may not exceed realized
profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses
carried forward and sums to be allocated to reserves.
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Winding-up – Liquidation
Art. 23. The shareholders at a general meeting under the conditions required for amendment of the Articles or the
sole shareholder (as the case may be) may dissolve the Company.
Art. 24. The shareholders at a general meeting with the consent of at least one half (1/2) of the shareholders holding
three quarters (3/4) of the share capital shall appoint one (1) or more liquidator(s), physical or legal person(s) and
determine the method of liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company has been completed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
With respect to the first financial year only, it shall begin today and end on December 31, 2012.
With respect to the incorporation of the Company, for the specific purpose of opening with RBS Global Banking
(Luxembourg) S.A., the bank accounts of the Company and to ensure that the bank accounts of the Company are fully
operational, the sole signature of Mr. David O. McGinnis, born in Texas, United States of America, on 18 January 1951,
with professional address in 1 South Dearborn Street, Suite 2000, Chicago, IL 60603, United States of America, shall
suffice.
<i>Subscription – Paymenti>
The appearing parties hereby subscribe the 25,000 (twenty-five thousand) shares issued by the Company as follows:
- Hines International Real Estate Holdings Limited Partnership, prenamed, subscribes to 12,500 (twelve thousand five
hundred) shares, and
- The First Investor Q.S.C.C., prenamed, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares.
All the shares have been fully paid for in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,300.- (one thousand three hundred
Euro).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Keith D. Parker, born in Pretoria, South Africa, on February 4, 1951, with personal/professional address in Barwa
Bank Building - Fifth Floor, Grand Hamad Street, P.O. Box 16034, Doha, State of Qatar, Head of Real Estate Investment
as category A manager;
- David J. Clarke, born in Uxbridge, England, on March 16, 1963, with personal/professional address in Barwa Bank
Building -Fifth Floor, Grand Hamad Street, P.O. Box 16034, Doha, State of Qatar, CEO as category A manager;
- Ken MacRae, born in Richmond, United Kingdom, on 30 May 1962, with professional address in 205, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, Managing Director as category B manager; and
- David O. McGinnis, born in Texas, United States of America, on 18 January 1951, with professional address in 1
South Dearborn Street, Suite 2000, Chicago, IL 60603, United States of America, Senior Vice President, as category B
manager.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager
and one category B manager.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that pursuant to the request of at least
one of the above named person appearing personally, the present incorporation deed is worded in English, followed by
a French version. On request of the same person and in the case of any conflicts or discrepancies between the terms of
this English version and the French version, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg on the date at the beginning of this
document.
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The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un mars,
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.
Comparaissent:
Hines International Real Estate Holdings Limited Partnership, un «limited partnership» constitué selon le droit de l'Etat
du Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à c/o Hines International Real Estate Holdings L.P., 2800 Post
Oak Boulevard, Suite 5000, Houston, Texas 77056, (“Hines”), ici représenté par François-Xavier Lannes demeurant
professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé, et
The First Investor Q.S.C.C., une société de droit du Qatar, ayant son siège social à Barwa Bank Building - Fifth Floor,
P.O. Box 16034, Doha, Qatar, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Qatar sous le numéro
22175 (“TFI”), ici représentée par François-Xavier Lannes demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par les parties comparantes et le notaire instrumentant, demeureront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, agissant en cette qualité, ont requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est «THBIREF Management Company S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De gérer des fonds de titrisation soumis ou non à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
2) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
3) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
4) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
5) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
6) D'octroyer à toute société holding, filiale, mère ou toute autre société liée d'une manière, tout concours, actifs,
prêts, avances ou garanties;
7) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée /ou prêtée; et
8) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l'accomplissement de
l'objet de la Société, tel que susmentionné.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou par le gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée confor-
mément à la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
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restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital – Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à vingt cinq mille Dollars américains (USD 25.000,-), représenté par vingt
cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de parts sociales qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant l'intégralité du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. -La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par quatre (4) gérants qui constituent un conseil de gérance composé de deux (2) gérants
de catégorie A et deux (2) gérants de catégorie B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés de la société.
Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération des gérants peut être
modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants de catégorie A seront nommés parmi
une liste de candidats proposés par TFI et les gérants de catégorie B seront nommés parmi une liste de candidats proposés
par Hines.
Les gérants peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment par une résolution de l'assemblée générale
des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et
de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet social dans la mesure où les termes de
ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à
un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la
durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
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Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix
prépondérante. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux
(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un
gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six (6) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.
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Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins vingt et un (21) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé et toute personne dûment habilitée à le représenter en vertu du paragraphe précédent a le droit de
participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social – Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze
(15) jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises». Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'en-
treprises agréé peut/peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat.
Dividendes – Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
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Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10
e
) du capital
social tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure
à ce seuil de dix pourcent.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution – Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
En ce qui concerne la constitution de la Société, en particulier dans l'optique d'ouvir avec RBS Global Banking (Lu-
xembourg) S.A., les comptes en banque de la Société et afin d'assurer que les comptes en banque de la Société sont
pleinement opérationnels, la Société sera valablement engagée par la seule signature de M. David O. McGinnis, né au
Texas, Etats-Unis d'Amérique, le 18 janvier 1951, ayant son adresse professionnelle au 1 South Dearborn Street, Suite
2000, Chicago, IL 60603, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Libérations – Apportsi>
Les parties comparantes déclarent par la présente souscrire aux vingt cinq mille (25.000) parts sociales comme suit:
- Hines International Real Estate Holdings Limited Partnership, prénommée, souscrit à douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales.
- The First Investor Q.S.C.C., prénommée, souscrit à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent à environ EUR 1.300,- (mille trois cents Euros)
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris
les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
- Keith D. Parker, né à Pretoria, Afrique du Sud, le 4 février 1951, ayant son adresse professionnelle au Barwa Bank
Building - Fifth Floor, Grand Hamad Street, P.O. Box 16034, Doha, Qatar, responsable du Real Estate Investment, gérant
de catégorie A;
- David J. Clarke, né à Uxbridge, Angleterre, le 16 mars 1963, ayant son adresse professionnelle au Barwa Bank Building
- Fifth Floor, Grand Hamad Street, P.O. Box 16034, Doha, Qatar, président directeur général, gérant de catégorie A;
- Ken MacRae, né à Richmond, Royaume-Uni, le 30 mai 1962, ayant son adresse professionnelle au 205, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, Directeur Général, gérant de catégorie B; et
- David O. McGinnis, né au Texas, Etats-Unis d'Amérique, le 18 janvier 1951, ayant son adresse professionnelle au 1
South Dearborn Street, Suite 2000, Chicago, IL 60603, Etats-Unis d'Amérique, Vice Président, gérant de catégorie B.
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Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A
et d'un gérant de catégorie B.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte
de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: F-X. LANNES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 mars 2012. Relation: LAC/2012/13348. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012038814/570.
(120051744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
PowerBras (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 144.093.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par le gérant unique de la Société en date du 3 avril 2012.i>
Le gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PowerBras (Luxembourg) S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012041602/13.
(120055005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Protectas Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.405.
Il résulte d’une lettre de démission datée du 2 avril 2012 que Monsieur Guy HORNICK a démissionné de son mandat
de gérant de catégorie B de la société à responsabilité limitée Protectas Limited, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 149 405, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Référence de publication: 2012041605/15.
(120055016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Protector Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.402.
Il résulte d’une lettre de démission datée du 2 avril 2012 que Monsieur Guy HORNICK a démissionné de son mandat
de gérant de catégorie B de la société à responsabilité limitée Protector Limited, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 149 402, avec effet immédiat.
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Luxembourg, le 2 avril 2012.
CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Référence de publication: 2012041606/15.
(120055021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Predicare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 219.380.100,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 118.926.
I. En date du 23 novembre 2011, l'associé Amundi Alternative Investments, Ltd. & Co SCS, avec siège social au 5, Rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé 1 part sociale de type B à Predica S.A., avec siège social au 50-56, rue de la
Procession, 75015 Paris, France, avec effet immédiat.
II. Par résolutions circulaires signées en date 2 mars 2012, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social
du 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012041619/15.
(120054692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Running Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 71.680.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 7 mars 2012 que:
Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement 19, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte L-1331 Luxembourg a été élue Président du Conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041644/13.
(120054808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Sunflower Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.905.
- Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 23 mars 2012 que la société Patron Investments
IV S.à r.l. a cédé les 20000 parts sociales qu’elle détenait à la société Sunflower S.à r.l. ayant son siège social au 6 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
165.288.
- Sunflower S.à r.l. détient donc les 20000 parts sociales représentant la totalité du capital social.
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012041658/15.
(120055067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
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Société d'Investissement de la Moselle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 12.627.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 5 avril 2012i>
1. Monsieur Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Monsieur Vincent REGNAULT, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 3 septembre 1982, demeu-
rant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 5.4.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012041696/16.
(120055104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Schleihs Anstrich-Peinture SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d'Asselborn.
R.C.S. Luxembourg B 91.769.
<i>Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 20. Juni 2011 am Gesellschaftsitz geht folgender Beschlussi>
<i>hervor:i>
Die Versammlung beschließt einstimmig, Herrn Jan Keller, wohnhaft in B-4782 Schönberg, Manderfelder-Straße 28,
zum delegierten Verwalter zu ernennen. Sein Mandat endet bei der Generalversammlung, die im Jahre 2017 stattfinden
wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041668/13.
(120054673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
SEB Global Invest 15 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 133.429.
EXTRAIT
Depuis le 1
er
avril 2012, les adresses professionnelles des administrateurs suivants ont été modifiées comme suit:
1. Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
2. Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012041670/14.
(120055062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
SEB JINIFE Global Equity Fund 11 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 133.427.
EXTRAIT
Depuis le 1
er
avril 2012, les adresses professionnelles des administrateurs suivants ont été modifiées comme suit:
1. Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
2. Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012041671/14.
(120055063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
SEB Optimus II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 82.410.
EXTRAIT
Depuis le 1
er
avril 2012, les adresses professionnelles des administrateurs suivants ont été modifiées comme suit:
1. Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
2. Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012041673/13.
(120054985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
SEB Orion 16 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 133.430.
EXTRAIT
Depuis le 1
er
avril 2012, les adresses professionnelles des administrateurs suivants ont été modifiées comme suit:
1. Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
2. Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012041672/14.
(120055061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
COLT Lux Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 115.940.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de Colt Lux Group Holding S.à r.l. (la "Société"), que Monsieur Jürgen
Hernichel a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 29 mars 2012 et
que Monsieur Peter Veenman, citoyen néerlandais résidant professionnellement Van der Madeweg 12-14a, Postbus 94014,
1090 GA Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 29 Mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour la société Colt Lux Group Holding S.à r.l.
i>Clare Gaughan
Référence de publication: 2012041789/16.
(120055495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
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L
U X E M B O U R G
White Plain S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.092.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la société tenue extraordinairement le 14i>
<i>février 2012i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la société tenue le 14 février 2012, l'actionnaire
unique de la société a pris les décisions suivantes:
- D'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company SA en tant qu'administrateur de la société;
- de nommer monsieur Nikolaos Melios né le 10 janvier 1970 a Montréal, Canada, ayant son adresse professionnelle
a Carrera de la Ginestera 17, 8017 Barcelone, Espagne, en tant qu'administrateur unique de la société, son mandat expirant
lors de l'assemblée générale devant de tenir en 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012041745/19.
(120055295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Wigham House (Barking) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.400.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, l’associé unique a pris la décision suivante:
- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012041746/13.
(120054970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Colt Lux MP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 160.405.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de Colt Lux MP S.à r.l. (la "Société"), que Monsieur Jürgen Hernichel a
démissionné de ses fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 29 mars 2012 et que Monsieur
Peter Veenman, citoyen néerlandais résidant professionnellement Van der Madeweg 12-14a, Postbus 94014, 1090 GA
Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé en tant que membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 29 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour la société Colt Lux MP S.à r.l.
i>Clare Gaughan
Référence de publication: 2012041790/16.
(120055490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
YV Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 130.360.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en date du 07 mars 2012:i>
- les actionnaires acceptent la nomination de Madame Catherine Zoller, administrateur de société, née à Arlon (Bel-
gique) le 08 avril 1967, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe comme nouvel administrateur
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U X E M B O U R G
de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041751/13.
(120054686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 147.219.
Le siège social de la société Alcentra S.à r.l. gérant de la Société, a été transféré au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012041779/14.
(120055208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
KTP Global Finance Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.891.
<i>Extrait des décisions prises par l'associés de La Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 mars 2012i>
Monsieur Ian Kent, né le 3 décembre 1976 à Birmingham (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes de
la Société avec effet immédiat et pour un mandat prenant fin lors de rassemblée générale annuelle approuvant les comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2010 (en replacement de Andreas Demmel, en démissionaire).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012041799/16.
(120055204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Lapithus Servicing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.177.
Les deux Gérants de classe A Mr. Patrick Mabry et Mr. William Lyle Schulze de la Société Lapithus Servicing S.à r.l.
ont récemment changé d'adresse comme suit:
du: 15, rue Edward Steichen, L-2450 Luxembourg
vers le: 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Patrick Mabry
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012041802/16.
(120055458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
55632
Achilles Holdings 2 S.à r.l.
Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF
Arlead S.A.
AZ Electronic Materials Topco S.à r.l.
COLT Lux Group Holding S.à r.l.
Colt Lux MP S.à r.l.
Development German Feeder III S.C.A.
Development Venture III S.C.A.
Jabre Capital Partners (Luxembourg) S.A.
KTP Global Finance Management S.A.
Kultur beim Nëssert
La Luxembourgeoise Société Anonyme d'Assurances
Lapithus Servicing S.à r.l.
Lux Wealth S.à r.l.
Management Consultants Luxembourg S.A.
MENOS global network AG
Moller Green Energy S.à r.l.
Motor Car Leasing S.A.
MREF II VV Holdco S.à r.l.
MREF II VV Property S.à r.l.
Olfa Invest S.A.
OML Troisvierges A.G.
Paerel Funds
Pandias Re AG
PowerBras (Luxembourg) S.à r.l.
Predicare S.à r.l.
Produits et Alimentations Artisanales du Portugal S.à r.l.
Protectas Limited
Protector Limited
Résidence Marguerite Feidt
Royal Taxis S.à.r.l.
Running Holding S.A.
Schleihs Anstrich-Peinture SA
SEB Asian Property II SICAV-SIF
SEB Global Invest 15 - SICAV - FIS
SEB JINIFE Global Equity Fund 11 - SICAV - FIS
SEB Optimus II
SEB Orion 16 - SICAV - FIS
Skandia Life S.A.
Société d'Investissement de la Moselle S.A.
Sunflower Holding S.à r.l.
THBIREF Management Company S.à r.l.
White Plain S.A.
Wigham House (Barking) S.à r.l.
YV Investments