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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1161
9 mai 2012
SOMMAIRE
ABF Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55688
Aetna Group International S.A. . . . . . . . . .
55711
Agricultural Finance Investments S.A. . . .
55687
American Pressing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55718
ARS Rail Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
55713
Asset Backed-B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55711
Charon SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55686
Corporación JMAC B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .
55714
Corporate Credit (Europe) S.A. . . . . . . . . .
55721
CSNG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55716
CVC European Credit Opportunities S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55714
Embrun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55689
E.N.A. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55682
E.R.M. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55682
Eyre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55697
Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
55713
Financière Epeios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55711
Flexifund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55694
Ginge - Kerr - Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
55697
G&P Invest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55688
Hellas Telecommunications (Luxem-
bourg) II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55728
Home Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55691
Mariva S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55692
Nyl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55682
Orolux S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55697
Oyster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55689
Plantations des Terres Rouges S.A. . . . . . .
55683
Poseidon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55691
SACEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55683
Santander Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55684
SFP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55684
Socfinaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55687
Socfinasia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55686
Société Financière de Caoutchoucs . . . . . .
55685
Sudcal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55721
Sustainable Energy One S.A. . . . . . . . . . . . .
55692
Technorizon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55696
The Emerging Markets Strategic Fund . . .
55693
Tourist Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
55695
Vionelle S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55696
Westland S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55692
Zordalys S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55696
55681
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E.R.M. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 82.392.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le vendredi <i> 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 i> à 14.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ainsi que du rapport de gestion du conseil d'admi-
nistration et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de l'exercice;
3. Décharge aux organes de la société;
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012050692/16.
E.N.A. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 82.241.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le vendredi <i> 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ainsi que du rapport de gestion du conseil d'admi-
nistration et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de l'exercice;
3. Décharge aux organes de la société;
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012051799/16.
Nyl S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9556 Wiltz, 32, rue des Rochers.
R.C.S. Luxembourg B 20.256.
Messieurs les Actionnaires, sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Qui se tiendra en l'étude du notaire Anja HOLTZ située à L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs, en date du <i>25 maii>
<i>2012i> à 9 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Augmentation du capital de la Société. Il est expressément précisé que les actionnaires absents renoncent à leurs
droits de souscription préférentielle sur base de l'article 32-3 §5 des L.C.S.C.
7. Modification de l'article 5 des statuts pour se conformer aux résolutions prises ci-dessus;
8. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012053594/1004/22.
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PTR, Plantations des Terres Rouges S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.965.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à:
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>30 mai 2012i> à 13 heures à l'hôtel du Parc Bel Air, 111, Avenue du X Septembre à Luxembourg
L-2551, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports du Commissaire sur les comptes
sociaux et comptes consolidés au 31 décembre 2011;
2. Approbation du bilan, compte de profits et pertes et annexes aux comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre
2011;
3. Affectation des résultats pour l'exercice clôturant au 31 décembre 2011;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction jusqu'au 31 décembre 2011;
5. Renouvellement du mandat de cinq Administrateurs;
6. Renouvellement du mandat du Commissaire;
7. Approbation des comptes consolidés au 31/12/2011;
8. Questions diverses.
Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs
titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l'Assemblée, c'est-à-dire le 22 mai 2012 au
plus tard, aux guichets des établissements suivants :
- au Luxembourg:
chez ING LUXEMBOURG
52, Route d'Esch - L-2965 Luxembourg
- en France:
chez CM-CIC SECURITIES
c/o CM-CIC TITRES
3, Allée de l'Étoile F-95014 Cergy-Pontoise
Les propriétaires d'actions nominatives qui ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés d'en
informer le Conseil d'Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai de cinq jours.
Pour vous permettre de vous faire représenter à cette réunion, nous vous adressons, ci-joint, un pouvoir, que vous
pourrez retourner au siège social de la société.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012051237/36.
SACEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 11.984.
L'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2012 a décidé en vertu de l'article 67 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales de proroger l'assemblée à quatre (4) semaines. Les actionnaires sont invités à prendre part à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le samedi, <i>26 mai 2012i> à 10:00 heures précises, pour y délibérer et voter
sur l'ordre du jour ci-après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice 2011;
2. Adoption des comptes annuels;
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012051806/18.
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SFP, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.891.
The Board of Directors convenes the Shareholders of "SFP", Sicav to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the company on <i>28 May 2012i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2011
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Appointment of the Authorised Auditor
6. Statutory Elections.
The Shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be
taken by a simple majority of the votes cast. Proxies are available at the registered office of the Sicav. In order to attend
the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the meeting at the
registered office of the Sicav or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, in Luxembourg.
The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar
days before the Meeting.
Référence de publication: 2012053597/755/22.
Santander Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 45.337.
The Board of Directors kindly convenes the shareholders to
THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
which will be held on <i> May 25 i>
<i>thi>
<i> , 2012, i> at 3 p.m., at the registered office of the Company, 16, boulevard Royal, L -
2449 Luxembourg with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and to approve the Report of the Board of Directors and to hear the Report of the Auditor for the financial
year ended December 31
st
, 2011.
2. To discuss and to approve the Combined Statement of Net Assets and the Combined Statement of Operations
for the financial year ended December 31
st
, 2011.
3. To decide of the allocation of the results for the financial year ended December 31
st
, 2011, in consideration of
the payment of interim dividends regarding :
- the Classes of Shares AD, CD, CDE and ID of the Sub-Fund "Santander Corporate Coupon", the Class of Share
D of the Sub-Fund "Santander Am Latin American Fixed Income", the Classes of Shares AD and BD of the Sub-
Fund "Santander Euro Credit", and the Class of Share AD of the Sub-Fund "Santander Latin American Corporate
Bond" decided by the Board of Directors on June 16
th
, 2011
- the Classes of Shares AD, CD, CDE and ID of the Sub-Fund "Santander Corporate Coupon", the Class of Share
D of the Sub-Fund "Santander AM Latin American Fixed Income", the Classes of Shares AD and BD of the Sub-
Fund "Santander Euro Credit" and the Class of Share AD of the Sub-Fund "Santander Latin American Corporate
Bond" decided by the Board of Directors on December 16
th
, 2011
4. To approve the remuneration of Mr Paul SAUREL amounting to 8.300 EUR for the financial year ending December
31
st
, 2012 proposed by the Board of Directors dated April 25
th
, 2012.
5. To grant discharge to the Directors.
6. Statutory appointments.
7. Any other business.
According to article 11 of the updated articles of association, and according to Law of August 10
th
, 1915, decisions
on the Agenda of the Annual General Meeting of the Shareholders will require no quorum and will be taken on a simply
majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
Each share will be entitled to one vote. Proxies left in blank or null and void will not be taken into consideration for
the calculation of the expressed votes.
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TERMS AND CONDITIONS TO ATTEND THE MEETING
The Shareholders will be allowed to attend the Meeting, by giving proof of their identity. The shareholders are re-
quested to inform the Company, at its registered office (16, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg / Administration
"SANTANDER SICAV" - SGSS/LUXE/FAS/CFM/ING), by May 22
nd
, 2012, at the latest, of their intention to attend
personally the Meeting. The Shareholders who cannot attend personally the Meeting may be represented by any person
of their convenience or by proxy. To this effect, proxy forms will be sent to the shareholders accordingly to the law and
in addition will be available at the registered office of the Company. The proxy forms must be received duly completed
and signed at the registered office of the Company by May 22
nd
, 2012 at the latest.
The persons who will attend the Meeting, in quality of registrar shareholder, will request to produce to the Board of
the Meeting a blocked certificate which will quantify the shares that they own directly in the books of European Fund
Services S.A. (18, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg), to certify of their voting right.
<i>The Board of Directors
i>Director / Director
Référence de publication: 2012051801/48.
SOCFIN, Société Financière de Caoutchoucs, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 5.937.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'hôtel Parc Belair, 111 avenue du X septembre, à L-2551 Luxembourg, le mercredi <i>30 mai 2012i> à
12h00 avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Rapport du Réviseur.
3. Approbation des bilan et compte de pertes et profits, comptes sociaux, arrêtés au 31 décembre 2011.
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2011 tels qu'ils
sont établis par le Conseil d'Administration.
4. Affectation du solde bénéficiaire.
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende
de EUR 2 par action.
5. Approbation des bilan et compte de pertes et profits consolidés arrêtés au 31 décembre 2011.
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011
tels qu'ils sont établis par le Conseil d'Administration.
6. Décharge à donner aux Administrateurs.
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs pour leur gestion.
7. Décharge à donner au Réviseur.
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale donne décharge au Réviseur pour son contrôle.
8. Nominations statutaires.
Propositions de résolution:
- L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de 6 ans le mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe de
Traux de Wardin.
- Suite au décès de Monsieur Robert de Theux, l'Assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement
9. Divers.
Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs
titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l'Assemblée, c'est-à-dire le 22 mai 2012 au
plus tard, aux guichets des établissements suivants:
au Luxembourg:
chez ING Luxembourg
52, route d'Esch
2965 Luxembourg
en Belgique:
chez ING Belgique S.A.
24 avenue Marnix
1000 Bruxelles et agences.
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Les propriétaires d'actions nominatives qui ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés d'en
informer le Conseil d'Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012051803/46.
Charon SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 51.034.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 mai 2011i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012052402/1031/15.
Socfinasia S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 10.534.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'hôtel Parc Belair, 111 avenue du X septembre, à L-2551 Luxembourg, le mercredi <i>30 mai 2012i> à
11h00 avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Rapport du Réviseur.
3. Approbation des bilan et compte de pertes et profits, comptes sociaux, arrêtés au 31 décembre 2011.
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale approuve les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2011
tels qu'ils sont établis par le Conseil d'Administration.
4. Affectation du solde bénéficiaire.
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende
de EUR 2,50 par action.
5. Approbation des bilan et compte de pertes et profits consolidés arrêtés au 31 décembre 2011.
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011
tels qu'ils sont établis par le Conseil d'Administration.
6. Décharge à donner aux Administrateurs.
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs pour leur gestion.
7. Décharge à donner au Réviseur.
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale donne décharge au Réviseur pour son contrôle.
8. Nominations statutaires.
Propositions de résolution:
- L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de 6 ans le mandat d'Administrateur de PF Representation
Limited qui sera toujours représentée par Monsieur Edouard de Ribes.
- Suite au décès de Monsieur Robert de Theux, l'Assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement
9. Divers.
Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs
titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l'assemblée, c'est-à-dire le 22 mai 2012 au
plus tard, aux guichets des établissements suivants:
au Luxembourg:
chez ING Luxembourg
52, route d'Esch
2965 Luxembourg
55686
L
U X E M B O U R G
en Belgique:
chez ING Belgique S.A.
24 avenue Marnix
1000 Bruxelles et agences.
Les propriétaires d'actions nominatives qui ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés d'en
informer le Conseil d'Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012051804/46.
Agricultural Finance Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 146.061.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the headoffice, on <i>May 25, 2012i> at 10.00
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2011 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2011.
4. Deliberation on the possible winding-up of the company under the terms of article 100 of the law of August 10,
1915.
5. Miscellaneous.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012053589/1023/18.
Socfinaf S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 6.225.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'hôtel Parc Belair, 111 avenue du X septembre, à L-2551 Luxembourg, le mercredi <i>30 mai 2012i> à
10h00 avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Rapport du Réviseur.
3. Approbation des bilan et compte de pertes et profits, comptes sociaux, arrêtés au 31 décembre 2011.
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale approuve les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2011
tels qu'ils sont établis par le Conseil d'Administration.
4. Affectation du solde bénéficiaire.
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende
de EUR 0,50 par action.
5. Approbation des bilan et compte de pertes et profits consolidés arrêtés au 31 décembre 2011.
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011
tels qu'ils sont établis par le Conseil d'Administration.
6. Décharge à donner aux Administrateurs.
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs pour leur gestion.
7. Décharge à donner au Réviseur.
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale donne décharge au Réviseur pour son contrôle.
8. Nominations statutaires.
Proposition de résolutions : L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de 6 ans le mandat d'Administrateur
de Bolloré Participations S.A. qui sera toujours représentée par Monsieur Cédric de Bailliencourt.
9. Divers.
55687
L
U X E M B O U R G
Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs
titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l'Assemblée, c'est-à-dire le 22 mai 2012 au
plus tard, aux guichets des établissements suivants:
au Luxembourg:
chez ING Luxembourg
52, route d'Esch
2965 Luxembourg
en Belgique:
chez ING Belgique S.A.
24 avenue Marnix
1000 Bruxelles et agences.
Les propriétaires d'actions nominatives qui ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés d'en
informer le Conseil d'Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012051805/44.
ABF Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 93.600.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au siège social, en date du <i>25 mai 2012i> à 13 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Modification au sein du Conseil d'Administration et renouvellement des mandats des administrateurs et du Com-
missaire.
7. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012053588/1004/20.
G&P Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 111.408.
Die Aktionäre der G&P Invest SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>30. Mai 2012i> um 14.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2011 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2011 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Ertragsverwendung
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
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der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der G&P Invest SICAV (DZ PRIVATBANK S.A.)
unter Telefon 00352/44 903 - 4025 oder unter Fax 00352/44 903 - 4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com
angefordert werden.
Luxembourg, im Mai 2012.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012053591/755/31.
Embrun S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 18.923.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 mai 2012i> à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012053590/660/15.
Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.740.
L'Assemblée Générale Ordinaire convoquée le 19 avril 2012 n'ayant pu valablement délibérer faute de quorum sur
l'élection du Conseil d'Administration, une
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires («l'Assemblée») de OYSTER aura lieu au siège social de la société le <i>11 juin 2012i> à 15.00
<i>Ordre du jour:i>
1. Élection des Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes pour l'exer-
cice social se terminant le 31 décembre 2012 dont:
- M. Alfredo Piacentini;
- M. Massimo Paolo Gentili;
- M. Régis Deymié;
- Me. Claude Kremer;
Les Administrateurs mentionnés ci-dessus sont tous proposés par les détenteurs d'actions de la Classe P confor-
mément aux statuts de la Sicav. Une liste complète des Administrateurs proposés à l'élection par les détenteurs
d'actions de la Classe P et, le cas échéant par tout autre actionnaire, est disponible au siège social de la Sicav.
2. Divers.
Les actionnaires sont informés que le point à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requière aucun quorum et que la
décision sera prise par d'au moins deux tiers des voix des actions présentes ou représentées.
<i>INVITATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRESi>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de OYSTER convoquée le 19 avril 2012 n'ayant pu valablement
délibérer faute de quorum, une
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires («l'Assemblée») de OYSTER aura lieu au siège social de la société le <i>11 juin 2012i> à 15.30
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<i>Ordre du jour:i>
1. Approuver les modifications des Statuts liées à l'abrogation de la loi du 20 décembre 2002 (la «Loi de 2002»)
concernant les organismes de placement collectif et à l'entrée en vigueur de la loi du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010») et notamment la mise à jour:
- des références à la Loi de 2002 et à la Directive 1985/611/CEE dans les articles 3 et 17 des Statuts;
- de l'article 5 des Statuts concernant les liquidations et les fusions de classes d'actions et de compartiments de la
Société ainsi que la fusion de la Société, afin de refléter les nouvelles dispositions introduites par la Loi de 2010 à
ce sujet;
- de l'article 18 des Statuts afin de refléter les changements introduits par la Loi de 2010 concernant les actifs que
la Société peut acquérir et en particulier les actions ou parts d'un OPCVM maître ou des actions émises par un ou
plusieurs compartiments de la Société dans les conditions prévues par la Loi de 2010.
2. Approuver les modifications suivantes des Statuts:
a) Modification de l'article 5 afin de permettre l'émission des classes d'actions correspondant à un groupe d'actifs
spécifique et reflétant la performance d'un tel groupe d'actifs (introduction d'un nouveau paragraphe à cet égard
après le quatrième paragraphe) et la division d'un compartiment ou d'un classe en deux ou plusieurs compartiments
ou classes selon le cas (introduction de deux derniers paragraphes);
b) Modification de l'article 6 afin de préciser que les informations inscrites au registre des actionnaires de la Société
mentionneront «l'indication des versements effectués» au lieu du «montant payé pour chaque action»;
c) Modification de l'article 8 afin de supprimer la définition du terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» (à
l'avant-dernier paragraphe de cet article) et permettre le prélèvement de commissions sur le prix de rachat des
actions de la Société (modification du point 2) à cet égard);
d) Modification de l'article 11 pour préciser que le mandataire d'un actionnaire ne sera pas nécessairement action-
naire de la Société et pourra être un administrateur de la Société (modification du cinquième paragraphe à cet
égard);
e) Modification de l'article 12 pour préciser que chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés,
l'assemblée peut avoir lieu sans convocation (introduction d'un dernier paragraphe à cet article);
f) Modification de l'article 15 pour préciser que le secrétaire des réunions du conseil d'administration ou des
assemblées des actionnaires n'a pas besoin d'être actionnaire de la Société (modification du deuxième paragraphe
à cet égard) et que la présidence des assemblées des actionnaires et des réunions du conseil d'administration de la
Société peut, en l'absence du président du conseil d'administration, être assurée par une personne désignée à la
majorité simple des voix exprimées (modification du troisième paragraphe à cet égard);
g) Modification de l'article 17 pour préciser que la société de gestion peut déléguer ses fonctions (introduction d'un
nouveau paragraphe à cet égard après le quatrième paragraphe);
h) Modification de l'article 18 pour préciser que (i) la Société peut acquérir des valeurs sur des marchés réglementés
situés dans tout Etat d'Europe, d'Amérique, d'Afrique, du Moyen-Orient, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie, (ii) qu'un
compartiment de la Société ne peut pas investir plus de 10% de ses actifs dans des actions ou parts d'autres OPCVM
ou d'autres OPC sauf s'il en est prévu autrement dans les documents de vente de la Société, (iii) la Société peut
investir dans des dépôts auprès d'un établissement de crédit selon les conditions légales et réglementaires appli-
cables, et (iv) qu'un compartiment peut reproduire la composition d'un indice de tout type d'actifs;
i) Modification de l'article 23 afin de permettre le prélèvement au bénéfice du compartiment ou de la classe concerné
(e), de frais de désinvestissement déduit du prix de rachat des actions ou, le cas échéant, de la valeur nette d'in-
ventaire de ces actions (introduction d'un nouveau paragraphe à cet égard après le deuxième paragraphe);
j) Modification de l'article 24 pour permettre la suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire et
des émissions, rachats et conversions d'actions d'un ou plusieurs compartiments ou d'une ou plusieurs classes de
la Société qui serait investi substantiellement dans des actions ou parts d'un OPCVM ou autre OPC ayant suspendu
ou restreint l'émission, le rachat ou la conversion de ses parts (modification du point f) à cet égard);
k) Modification de l'article 25 pour préciser que les règles de calcul de la valeur nette d'inventaire et de répartition
des actifs et engagements sont applicables au niveau d'un compartiment ainsi que pour permettre;
- d'évaluer les actifs cotés sur la base du cours le plus représentatif des marchés et/ou des opérations passées sur
ces marchés, (modification du point 2) à cet égard);
- d'ajuster la valeur nette d'inventaire afin de tenir compte, entre autres, des frais de transactions (ajout d'un nouveau
point C) à cet égard);
l) Modification de l'article 26 afin de permettre le prélèvement au bénéfice du compartiment ou de la classe concerné
(e), des frais d'investissement qui s'ajouteront au prix d'achat des actions ou, le cas échéant, seront pris en compte
dans le calcul de la valeur nette d'inventaire de ces actions (introduction d'un nouveau paragraphe à cet égard après
le premier paragraphe).
3. Approuver la suppression de la condition de quorum spécifique nécessaire pour amender ou abroger l'article 13
des Statuts et des conditions spécifiques de quorum et de majorité pour élire les administrateurs de la Société
prévues par ce même article 13.
4. Approuver les Statuts coordonnés et l'ensemble des modifications mineures, formelles et stylistiques des Statuts,
notamment:
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- la précision des références relatives à la ville de Luxembourg et au Grand-duché de Luxembourg,
- l'harmonisation des références relatives aux actifs de la Société et à la notion d'actifs éligibles au sens de la Loi de
2010,
- l'harmonisation des références au réviseur d'entreprises agréé de la Société, et
- la distinction entre le «jour d'évaluation» (jour de calcul de la valeur des actifs nets et de la valeur nette d'inventaire)
et le «jour de transaction» (jour d'application de la valeur nette d'inventaire, à savoir le jour pour lequel la valeur
des actifs nets est déterminée).
Ces modifications sont plus amplement reflétées dans le projet de Statuts coordonnés qui peut être consulté au
siège social de la Société.
5. Divers.
Toutes les modifications décrites ci-dessus sont plus amplement reflétées dans le projet de Statuts coordonnés, lequel
peut être consulté au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les
décisions seront prises par vote favorable d'au moins deux tiers des voix des actions présentes ou représentées.
Les actionnaires qui désirent assister personnellement à ces Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de
s'inscrire jusqu'au 4 juin 2012 auprès de OYSTER Sicav c/o RBC Dexia Investor Services Bank SA, 14, porte de France,
L-4360 Esch-sur-Alzette, à l'attention de Fund Corporate Services - Domiciliation (Fax N° +352 / 2460-3331).
Si vous n'êtes pas en mesure d'assister à l'Assemblée, vous avez la possibilité de vous faire représenter par le biais de
la procuration ci-jointe. Merci de compléter et signer la procuration et de la renvoyer pour 8 juin 2012 à OYSTER, 69,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg c/o 14, porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, à l'attention de Fund Corporate
Services - Domiciliation (Fax N° +352 / 2460-3331).
Luxembourg, le 9 mai 2012.
<i>Pour le Conseil.i>
Référence de publication: 2012053595/755/111.
Poseidon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 13.338.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 mai 2012i> à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012053596/506/16.
Home Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 157.171.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme HOME INVESTMENT S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi, <i>28 mai 2012i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012053592/750/15.
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Mariva S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 19.260.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme MARIVA S.A.-SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi, <i>29 mai 2012i> à 14.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012053593/750/15.
Westland S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 22.185.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme WESTLAND S.A.-SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi, <i>25 mai 2012i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012053602/750/15.
Sustainable Energy One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 164.048.
An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders will be held at 9:30 a.m. on <i>29 May 2012i> , in the premises of the notary Henri Hellinckx at 101, rue
Cents, L-1319 Luxembourg.
The AGENDA will be as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million euro (EUR 1,000,000) in order to bring
it from its present amount of one million thirty-one thousand euro (EUR 1,031,000) represented by one million
thirty-one thousand (1,031,000) bearer shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, to two million thirty-
one thousand euro (EUR 2,031,000), by way of the issuance of one million (1,000,000) new bearer shares having a
nominal value of one euro (EUR 1) each;
2. Insertion of an authorized capital of ten million euro (EUR 10,000,000) represented by shares having a par value of
one euro (EUR 1) each, and authorisation to the board of directors to render effective such increase of capital as
a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new shares, to be paid up in cash, by contribution
in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the annual general meeting of shareholders,
by incorporation of profits or reserves into capital for a period of five years. Authorisation to the Board of Directors
to suppress or to limit the preferential subscription right;
3. Subscription to and payment for the share capital increase by a contribution in cash;
4. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the above share
capital increase as well as the introduction of an authorized capital;
5. Miscellaneous.
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In accordance with Article 67-1 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Shareholders'
Meeting shall be able to validly deliberate only if at least one half of the Company's capital is present or represented.
Decisions shall be taken by at least two-thirds of the votes cast.
Shareholders holding their shares through a securities settlement system and wishing to attend or to be represented
at the Shareholders' Meeting are asked to deposit their shares, at least five days before the meeting, at the offices of
securities settlement system.
Registered shareholders wishing to attend or be represented at the Shareholders' Meeting shall be admitted upon
proof of their identity, provided that they have given notice of their intention to attend at least five full days before the
meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012053598/1346/36.
The Emerging Markets Strategic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 28.252.
Due to the lack of quorum, the extraordinary general meeting convened on 05 April 2012 at 10:15 a.m. (Luxembourg
time) was not able to validly decide on the items of its agenda. Thus, Shareholders are hereby convened to attend a new
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held at the registered office of AMUNDI LUXEMBOURG, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg on <i>21 Junei>
<i>2012i> at 10 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend the text of a number of articles of the Articles of Incorporation in order to implement the changes as
required by the new law dated 17 December 2010 on undertakings for collective investment (the "2010 Law"),
implementing Directive 2009/65/EC of the European Parliament and of the Council of 13 July 2009 (the "UCITS IV
Directive"), and in particular to (not exhaustive summary):
- replace any reference to the law dated 20 December 2002 on undertakings for collective investment by references
to the law dated 17 December 2010 on undertakings to collective investment;
- amend the provisions regarding merger of the Fund in order to, inter alia, implement the rules of the 2010 Law
with regard to merger of the Fund with another UCITS.
2. To amend the object of the Company in article 3 in order to update the reference to the investment fund legislation.
The new text of article 3 will be read as follows:
"The exclusive object of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and all other
permitted assets such as referred to in Part I of the 2010 Law with the objective of spreading the risks of investment
and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company shall collect the funds to be invested as aforesaid by offering its shares to the public by means of
public or private offerings.
The Company may take any measures and carry out any operations which it deems useful for the accomplishment
and development of its objects to the full extent permitted by the 2010 Law regarding undertakings for collective
investment."
3. To amend article 4 in order to provide the Company's Board of Directors with the authority to decide on potential
transfer of the register office of the Company within the municipality of the City of Luxembourg.
4. To amend article 8 in order to give to the Company's Board the responsibility to define the "US persons" status
in the prospectus of the Company.
5. To amend article 13 in order to change the period of the functions of the directors of the Company from one year
to six years.
6. To amend article 15 in order to provide two directors or any person authorised by the Fund's Board of Directors
with the authority to sign the minutes as well as copies or extracts of such minutes of any meeting of the Board.
7. To amend article 16 in order to align the provisions related to the eligible assets with the new provisions of the
2010 Law, as regards in particular:
- the definition of "Regulated Market" and the reference to the European Directive 2004/39/CEE of the European
parliament and the Council of April 21st, 2004 instead of item 13 of Article 1 of the Directive 93/22/EEC,
- the possibility for the Company to designate a management company located in Luxembourg or in another EU
Member State.
8. To amend article 19 in order to foresee:
- the possibility for the chairman of the Board, two directors or any representative(s), delegate(s) to the daily
management or any other authorised agent up to the limit of their powers to represent the Company in acts,
including those in which a civil servant or a legal officer is involved and in court and to bind in any circumstances
the Company, and
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- that legal actions, in a capacity as either claimant or defendant, shall be followed up in the name of the Company
by a member of the Board or by the representative or by the delegate(s) to the daily management appointed by
the Board, and
- that the Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two Directors.
9. To amend article 21 in order to align the text of the Articles of Incorporation to the prospectus with regards to
the right, in the case where requests for redemption and conversion for any exceed 10% of the net asset value or
the number of shares, to postpone redemption and conversion of all or part of such shares to the following
redemption date.
10. To add a new article 22 on merger of the Company to comply with the new provisions of the 2010 Law.
11. To amend article 23 to permit the suspension of the determination of the net asset value of shares by the Board
in case of (i) political, economic, military, monetary or fiscal negative conditions escaping the control of the Com-
pany, (ii) liquidation of the Company and (iii) merger of the Company.
12. To amend article 29 on distribution upon liquidation to state that the nominated liquidator must be approved by
the CSSF and that the Company's assets will be realised in the best interest of the shareholders.
13. To recast article 31 to state that all matters not governed by the Articles of Incorporation will be ruled by the 2010
Law and the Law of the 10
th
August 1915 on commercial companies.
14. To completely restate the Articles of Incorporation with effect as of the date that will be resolved by the Extraor-
dinary General Meeting in order to reflect the various amendments adopted by the present extraordinary general
meeting and resolve that the only version of the Articles of Incorporation will be the English version.
15. To resolve that the effective date of the resolutions of the above agenda shall become effective on the date of the
extraordinary general meeting.
16. Miscellaneous.
The draft text of the restated Articles of Incorporation is available on request at the registered office of the Fund.
Shareholders are advised that:
- their rights to attend this extraordinary general meeting and to exercise their voting rights attaching to their Shares
are determined according to the Shares held by them on 18 June 2012 at midnight (Luxembourg time);
- the meeting does not require any quorum in order to deliberate and that the resolutions shall be passed at the
majority of the two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting. Such a majority will be
determined according to the Shares issued and outstanding on 18 June 2012 at midnight (Luxembourg time).
If you wish to attend the meeting in person, we would be most grateful if you would communicate your intention to
us by 18 June 2012 at midnight (Luxembourg time) at the latest.
If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form can be obtained at the registered office of the Fund
or local agent and have to be sent to AMUNDI LUXEMBOURG, 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg (Fax:+352 47 67
37 81) by 18 June 2012 at midnight (Luxembourg time) at the latest.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012053599/755/84.
Flexifund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 44.523.
As the quorum required under Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended
by the law of 7 September 1987, i.e. at least half of the company's capital present or represented, was not achieved for
the extraordinary general meeting on April 17, 2012, a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders will be held at 11.30 a.m. on Tuesday <i>May 22, 2012i> at the premises of the Management Company
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, building H2O, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.
<i>Agenda:i>
Full recasting of the Articles of Association including the following main changes:
1. Choice of English as the official language of the Articles of Association as authorised by Article 26 (2) of the
Luxembourg law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective investment;
2. Article 3: Making the Company subject to the Luxembourg law of 17 December 2010 concerning undertakings for
collective investment, replacing the law of 20 December 2002;
3. Article 3: Redefinition of the object of the Company;
4. Article 6: Redefinition of the notion of “sub-fund”;
5. Article 7: Redefinition of the notions of “share class” and “share sub-class”, and replacement of the notions of
“share class” and “share sub-class” by respectively the notions of “share category” and “share class”. These repla-
cements will be made anywhere applicable in the Articles of Incorporation;
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6. Article 8: No share certificates will be issued any more. As a consequence, Article 9 (“Lost or damaged certificates”)
will be deleted;
7. Article 10 (new Article 9): The Board of Directors will be allowed to refuse, at its own discretion, any share
subscription;
8. Article 13 (new Article 12): Introduction of the possibility that the redemption price may be rounded off to the
next higher or lower unit or fraction of the currency in question, as determined by the Board of Directors;
9. New Article 13: Authorizing the Board of Directors to split or regroup shares;
10. - Article 14(b): The value of shares or units in undertakings for collective investment shall be determined on the
basis of the last net asset value available on the valuation day;
- Article 14(c): the valuation of all securities is based on the closing price on the order acceptance date (and not
any more on the most recent price in Luxembourg on the calculation date);
- Article 14(d): the agreement of the Depositary Bank for the appointment of a qualified professional in relation to
valuation of unlisted securities will not be required anymore;
- Article 14(g): Redefinition of the paragraph in order to mention financial derivative instruments in general;
11. - Article 15: Suspension of NAV and orders in a feeder sub-fund in the event of the same suspensions in the master
fund (Article 15(g));
- replacement of the 10% limit by a limit determined by the Board of Directors in order to determine the percentage
of redeemed/converted assets that require to be suspended or deferred;
12. Article 17: The decisions of the Board of Directors shall be taken by a majority of the votes cast;
13. Article 18: deletion of paragraph 2 related to investment policies and restrictions, as the information can be found
under Article 20;
14. Article 20: The Company may not invest more than 10% of the assets of each sub-fund in UCITS and other un-
dertakings for collective investment, apart for certain sub-funds if mentioned in their investments policy (new Article
20.a); addition of the possibility for the Board of Directors create sub-funds investing in other Company sub-funds
(new Article 20.b) and feeder sub-funds (new Article 20.c);
15. Article 27: The General Shareholders' Meeting shall validly deliberate regardless of the portion of capital repre-
sented. Resolutions shall be taken by a simple majority of the votes cast;
16. Articles 31 and 32: in the case of straightforward liquidation of the Company, reference is made to applicable law
instead of reference to 9 months delay for the deposit of undistributed liquidation assets with the Luxembourg
Consignment Office;
17. - Article 32: Rewriting of the Article to give the Board of Directors the broadest powers insofar as decisions
concerning the effectiveness and conditions for merger, liquidation, demerger of sub-funds, categories or classes
of shares within the restrictions and conditions provided for by the Luxembourg law of 17 December 2010;
- Addition of the liquidation of feeder sub-funds in the event of liquidation, merger or demerger of master funds
(Article 32).
In accordance with Article 67-1 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, this second
extraordinary general meeting's deliberations will be valid irrespective of the capital present or represented. Decisions
shall be taken by at least two-thirds of the votes cast.
Bearer shareholders wishing to attend or be represented at the Shareholders' Meeting are asked to deposit their
shares, at least five full days before the meeting, at the offices of the financial service agents, as listed in the prospectus.
Registered shareholders wishing to attend or be represented at the Shareholders' Meeting shall be admitted upon
proof of their identity, provided that they have given notice of their intention to attend at least five full days before the
meeting.
The draft new Articles of Association, as well as the current prospectus and the latest interim report are available
from the bodies listed in the prospectus.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012048521/755/69.
Tourist Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 40.784.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>25 mai 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
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3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012053600/1023/17.
Vionelle S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.813.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>25 mai 2012i> à 08.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012053601/1023/17.
Zordalys S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.821.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>25 mai 2012i> à 08.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012053603/1023/16.
Technorizon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 153.502.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>18 mai 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion de l'administrateur unique et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012050102/506/16.
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Ginge - Kerr - Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 46, Zone d'activités économiques.
R.C.S. Luxembourg B 47.437.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>18 mai 2012i> à 16.00 hrs au siège de la société à Ellange,
46, Z.A.E. Le Triangle Vert, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice
clôturé au 31.12.2011;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société;
5. Elections statutaires;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012049559/561/19.
Orolux S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 46.318.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>18 mai 2012i> à 09.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012049568/833/18.
Eyre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.822.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing at Luxembourg.
There appeared:
Mr Fredrik Näslund, company director, born in Själevad (Sweden), on May 7
th
, 1971, residing at 7, Stockrosvägen,
S-181 61 Lidingö, Sweden.
The founder is here represented by Mr Raymond Thill, maître en droit, residing professionally at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal in Stockholm (Sweden) on March 21
st
, 2012.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following articles of association of a "société à responsabilité
limitée" which it declares to hereby incorporate.
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Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, a private limited liability company (hereafter the
“Company”), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter, the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”).
At any moment, a sole Shareholder may join with one or more joint Shareholders and, in the same way, these Sha-
reholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company has one sole Shareholder, he exercises the powers attributed to the General Shareholders’ Meeting.
Art. 2. Definitions.
“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves and share premium (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles,
each time as set out in the relevant Interim Financial Statements so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR + D)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves and freely distributable share premium
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles
D = the amount of preferred dividends paid/accrued in connection with the share classes that are not redeemed;
“Cancellation Value Per Share” means the value calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue of the class of Shares to be repurchased and cancelled;
“Class A Preferred Shares” means the preferred shares of class A and “Class A Preferred Share” means any of them;
“Class B Preferred Shares” means the preferred shares of class B and “Class B Preferred Share” means any of them;
“Class C Preferred Shares” means the preferred shares of class C and “Class C Preferred Share” means any of them;
“Class D Preferred Shares” means the preferred shares of class D and “Class D Preferred Share” means any of them;
“Class E Preferred Shares” means the preferred shares of class E and “Class E Preferred Share” means any of them;
“Class F Preferred Shares” means the preferred shares of class F and “Class F Preferred Share” means any of them;
“Class G Preferred Shares” means the preferred shares of class G and “Class G Preferred Share” means any of them;
“Class H Preferred Shares” means the preferred shares of class H and “Class H Preferred Share” means any of them;
“Class I Preferred Shares” means the preferred shares of class I and “Class I Preferred Share” means any of them;
“Class of Shares” means collectively all the classes of Shares in issue at a given moment;
“First Classes of Shares” means, at a given moment, the other class(es) of Shares than the Last Class of Shares;
“General Shareholders’ Meeting” means any general meeting of the Shareholders of the Company;
“Interim Account Date” means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares
“Interim Financial Statements” means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
“Last Class of Shares” means the last Class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given
moment;
“Ordinary Shares” means the ordinary shares “Ordinary Share” means any of them;
“Shares” means the shares of any and all classes of the Company, as may be issued from time to time, the rights and
restrictions attached to which are set out in the present Articles and the Law, and “Share” means any of them;
“Shareholders” means the holders of Shares of any class and “Shareholder” means any of them;
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the board of managers and approved by the General
Shareholders’ Meeting on the basis of the relevant Interim Financial Statements. The Total Cancellation Amount shall be
lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless
otherwise resolved by the General Shareholders’ Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such relevant Available Amount and
the amount available for distribution to the Shareholders in accordance with the Law as showed in the Interim Financial
Statements.
Art. 3. The Company’s name is “Eyre S.à r.l.”.
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Art. 4. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for shares or securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg sanctioned by a special resolution of the
Shareholders approving the amendment of the Company’s Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 6. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 7. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any Shareholder.
Art. 8. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any Shareholder are neither allowed, under any
circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 9. The share capital of the Company is set at fifty-seven thousand five hundred euro (EUR 57,500) divided into:
- Two hundred fifty (250) Ordinary Shares;
- One hundred (100) Class A Preferred Shares;
- One hundred (100) Class B Preferred Shares;
- One hundred (100) Class C Preferred Shares;
- One hundred (100) Class D Preferred Shares;
- One hundred (100) Class E Preferred Shares;
- One hundred (100) Class F Preferred Shares;
- One hundred (100) Class G Preferred Shares;
- One hundred (100) Class H Preferred Shares; and
- One hundred (100) Class I Preferred Shares,
each Share with a nominal value of fifty euro (EUR 50), all subscribed and fully paid-up and having such rights and
obligations as set out in the present Articles.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a special resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles and in accordance with these Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 10. Each Share confers an identical voting right and each Shareholder has voting rights pro rata to his shareholding.
Save as otherwise provided for in the present Articles, each Share shall rank pari passu with every other Share and shall
entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
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Art. 11. The Shares are freely transferable between the Shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three quarters
of the share capital shall have agreed thereto in a General Shareholders’ Meeting.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and Article 190 of the Law.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or a private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
A Share cannot be held by joint owners. Each Share has one owner.
Art. 12. The Company may repurchase its own Shares as provided herein within the limits set forth by the Law.
Furthermore, the Company shall be entitled subject to (i) the prior approval of all the Shareholders and (ii) the
agreement of all the holders of the Shares to be repurchased, to repurchase the entire Last Class of Shares at any time
by serving notice to the holders of the Last Class of Shares specifying the number of relevant Shares to be repurchased
and the date on which the repurchase is to take place (the “Repurchase Date”) provided however that the Company
may not at any time purchase and cancel the Ordinary Shares. In the case of any repurchase and cancellation of a whole
Class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall be made in the following order:
(i) Class I Preferred Shares;
(ii) Class H Preferred Shares;
(iii) Class G Preferred Shares;
(iv) Class F Preferred Shares;
(v) Class E Preferred Shares;
(vi) Class D Preferred Shares;
(vii) Class C Preferred Shares;
(viii) Class B Preferred Shares; and
(ix) Class A Preferred Shares.
In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and the cancellation of a whole Class of Shares
(in the order provided for above), such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such
Class of Shares) to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined
in these Articles), and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by
them and cancelled.
The Available Amount shall automatically become payable on Repurchase Date.
Immediately after the payment of the Available Amount, the board of managers shall convene a General Shareholders’
Meeting in view of decreasing the share capital by cancelling the repurchased Last Class of Shares.
Art. 13. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a special resolution
of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, provided that (i) any reduction in
the share capital of the Company shall be effected only in accordance with the repurchase and cancellation provided for
in Article 12; (ii) any increase in the share capital (a) shall be made proportionately to each Class of Shares then outstanding
and (b) must result in each Shareholder holding a proportionate part of each Class of Shares then outstanding; (iii) any
subdivision of a Class of Shares into new Classes of Shares must result in each Shareholder of the former undivided Class
of Shares holding a proportionate part of each new subdivided Class of Shares; and (iv) any combination or aggregation
of Classes of Shares into a new Class of Shares must result in each Shareholder of the former Classes of Shares holding
a proportionate part of the new, combined Class of Shares.
Management
Art. 14. The Company is managed by one or several managers who need not be Shareholders.
They are appointed and removed from office by ordinary Shareholders resolution, which determines their powers and
the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers
may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (hereafter “the board of mana-
gers”). Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. In any case the board meetings should physically take place in Luxembourg with the majority of managers
attending in person. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
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motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The General Shareholders’ Meeting may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the General Shareholders’ Meeting has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolution of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass written resolutions. Written resolutions may be circulated by
cable or facsimile or any other similar means of communication and may be signed in any number of counterparts and
on separate counterparts, each of which when duly signed shall constitute an original and all counterparts shall together
constitute one and the same instrument. Managers' resolutions, including written resolutions, may be conclusively certified
or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager. However, written resolutions should
only be used in emergency situations where a physical board meeting cannot be convened within the applicable time.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B managers
not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of managers
or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers,
by one class A manager.
Art. 15. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
carried out by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.
Shareholders decisions
Art. 16. Shareholders’ decisions are made at General Shareholders’ Meeting.
However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the Shareholders number is less than twenty-five (25).
In that case, each Shareholder shall receive the complete text of each resolution or decision to be taken, and vote in
writing, sent by ordinary mail, electronic mail, telefax or any other similar means of communication. Such Shareholders’
written resolutions may be signed in any number of counterparts and on separate counterparts, each of which when duly
signed shall constitute an original, and all counterparts shall together constitute one and the same instrument.
Art. 17. An ordinary resolution is validly adopted when passed by the Shareholders of the Company entitled to vote
at a General Shareholders’ Meeting and whose Shares represent more than 50% of the issued share capital.
A special resolution is validly adopted when passed by the Shareholders of the Company entitled to vote at a General
Shareholders’ Meeting 75% of the issued share capital.
If a quorum is not present at the first meeting, a second General Shareholders’ Meeting will be convened and notice
of the second General Shareholders’ Meeting are immediately sent by registered letter to the Shareholders.
At this second General Shareholders’ Meeting, decisions will be taken by the majority of voting Shareholders regardless
of whether the majority of the issued share capital is represented.
Every General Shareholders’ Meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the sole manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers, may from time to time determine.
A sole Shareholder exercises alone the powers attributed to the General Shareholders’ Meeting in accordance with
the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole Shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company's financial year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 19. Each year, the management will draw up the balance sheet which will contain a list of all assets of the Company
together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all the commitments and
debts of the manager(s) and Shareholders toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the General
Shareholders’ Meeting together with the balance sheet.
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Art. 20. Each Shareholder may inspect at the head office the list of assets, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the issued share
capital.
The deduction becomes compulsory when the statutory reserve is at any one time less than one tenth of the issued
share capital and the Company will immediately make further deductions to ensure that the statutory reserve is at least
equal to one tenth of the issued share capital. The excess is distributed among the Shareholders.
After allocation to the legal reserve account, the Shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the Shareholders.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class A Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class B Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class B Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class C Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class C Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class D Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class D Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class E Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class F Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class F Preferred Shares held by
them, then
- the holders of Class G Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class G Preferred Shares held by them,
then
- the holders of Class H Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class H Preferred Shares held by them,
then
- the holders of Class I Preferred Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class I Shares) have been
repurchased and cancelled in accordance with Article 12 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class H Shares).
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this Article and subject
to any rule in addition to these as determined by the board of managers, together with the Shareholders:
(i) The board of managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow
the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate
interest.
(ii) In this respect, the board of managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for
distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders.
(iii) In addition, the decision of the board of managers shall be supported by interim financial statements of the Company
dated of less than two (2) months from such decision of the board of managers and showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial
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year increased by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums
to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.
(iv) Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears
on the above mentioned interim financial statements of the Company. The board of managers may mandate an indepen-
dent auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.
(v) In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,
which provides for a recovery against the Shareholders of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.
The share premium account may be distributed to the Shareholders provided it is sanctioned by special resolution of
the Shareholders. Any amount of the share premium account may be allocated to the legal reserve account, provided it
is decided by special resolution of the Shareholders.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by ordinary
Shareholders’ resolution which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is completed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders
pro-rata to their participation in the share capital of the company.
A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed with the liquidation, assuming responsibility
for all assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Art. 23. The par value and share premium paid, if any, with respect to the Class A Preferred Shares, the Class B
Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F
Preferred Shares, the Class G Preferred Shares, the Class H Preferred Shares and I Preferred Shares shall be paid, pari
passu, to the holders of Class A Preferred Shares, the holders of Class B Preferred Shares, the holders of Class C Preferred
Shares, the holders of Class D Preferred Shares, the holders of Class E Preferred Shares, the holders of Class F Preferred
Shares, the holders of Class G Preferred Shares, the holders of Class H Preferred Shares and the holders of Class I
Preferred Shares respectively, in priority to payment of the par value and share premium to be paid to the holders of
Ordinary Shares with respect to the Ordinary Shares.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the two hundred fifty (250) Ordinary Shares, one hundred (100) Class A Preferred Shares, one hundred (100) Class
B Preferred Shares, one hundred (100) Class C Preferred Shares, one hundred (100) Class D Preferred Shares, one
hundred (100) Class E Preferred Shares, one hundred (100) Class F Preferred Shares, one hundred (100) Class G Preferred
Shares, one hundred (100) Class H Preferred Shares and one hundred (100) Class I Preferred Shares, representing the
entire share capital have been entirely subscribed by Mr Fredrik Näslund, prenamed, and fully paid up in cash, therefore
the amount of fifty-seven thousand five hundred euro (EUR 57,500) is as now at the disposal of the Company, proof of
which has been duly given to the notary.
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as class A managers for an undetermined duration:
Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre (Belgium) on January 11
th
, 1969, with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
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Mrs Ingrid Moinet, chartered accountant, born in Bastogne (Belgium) on December 5
th
, 1975, with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article 14 of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any class A
manager (the class B managers not having the power to bind the Company under their signature without special autho-
risations by the board of manager or through a power of attorney of a class A manager).
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt et un mars.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Fredrik Näslund, associé, né à Själevad (Suède), le 7 mai 1971, résidant à 7, Stockrosvägen, S-181 61 Lidingö,
Suède.
Fondateur ici représenté par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Stockholm (Suède) le 21 mars 2012.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société privée à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois
luxembourgeoises, en particulier par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les Associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des Associés.
Art. 2. Définitions.
«Montant Disponible»: signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) dans la
mesure où les Associés auraient droit à des distributions de dividende en application des Statuts, augmenté de (i) de
toutes réserves librement distribuables et des primes d’émission et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de
capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales à annuler mais réduit de (i)
toutes pertes (incluant les pertes reportées), et (ii) toutes sommes placées en réserve(s) en application des dispositions
de la Loi ou des Statuts, chaque fois que repris dans les comptes intérimaires, ainsi
MD = (PN+P+RC) -(PE+RL+D)
Ou:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = réserves et primes d’émission librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe de Parts
Sociales à annuler
PE = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes à allouer en réserve(s) en application des dispositions de la Loi ou des Statuts.
D = le montant des dividendes préférentiels distribués/échus en lien avec les Classes de Parts Sociales non rembour-
sées.
«Valeur d’Annulation par Part Sociale» signifie la valeur calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à racheter et annuler;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe A» signifient les parts sociales préférentielles de classe A et «Part sociale
préférentielle de classe A» signifie l’une d’entre elles;
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«Parts Sociales Préférentielles de Classe B» signifient les parts sociales préférentielles de classe B et «Part sociale
préférentielle de classe B» signifie l’une d’entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe C» signifient les parts sociales préférentielles de classe C et «Part sociale
préférentielle de classe C» signifie l’une d’entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe D» signifient les parts sociales préférentielles de classe D et «Part sociale
préférentielle de classe D» signifie l’une d’entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe E» signifient les parts sociales préférentielles de classe E et «Part sociale
préférentielle de classe E» signifie l’une d’entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe F» signifient les parts sociales préférentielles de classe F et «Part sociale
préférentielle de classe F» signifie l’une d’entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe G» signifient les parts sociales préférentielles de classe G et «Part sociale
préférentielle de classe G» signifie l’une d’entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe H» signifient les parts sociales préférentielles de classe H et «Part sociale
préférentielle de classe H» signifie l’une d’entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe I» signifient les parts sociales préférentielles de classe I et «Part sociale pré-
férentielle de classe I» signifie l’une d’entre elles;
«Classes de Parts Sociales» signifient l’ensemble des Classes de Parts Sociales émises à un moment précis;
«Première Classe de Parts Sociales» signifie, à un moment précis, toute autre classe que la Dernière Classe de Parts
Sociales;
«Assemblée Générale des Associés» signifie toute assemblée générale des associés de la Société;
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de
la Classe de Parts Sociales déterminée;
«Comptes Statutaires Intérimaires» signifient les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires;
«Dernière Classe de Parts Sociales» signifie la dernière Classe de Parts Sociales dans l’ordre alphabétique qui est
toujours émise à un moment précis;
«Parts Sociales Ordinaires» signifient les parts sociales ordinaires
et «Part Sociale Ordinaire» signifie l’une d’entre elles;
«Parts Sociales» signifient les parts sociales de toutes classes de parts sociales de la Société, émises de temps en temps,
les droits et obligations y afférents sont définis dans les présents Statuts et dans la Loi, et «Part Sociale» signifie l’une
d’entre elles;
«Associés» signifie les détenteurs des Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie l’un d’entre eux;
«Montant Total d’Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l’Assemblée
Générale des Associés sur base des Comptes Statutaires Intérimaires. Le Montant Total d’Annulation sera inférieur ou
égal à l’entièreté du Montant Disponible au moment de l’annulation de la Classe de Parts Sociales concernées sauf décision
contraire de l’Assemblée Générale des Associés dans les conditions requises pour la modification des Statuts. Cependant,
le Montant Total d’Annulation ne peut être supérieur au Montant Disponible et au montant disponible pour distribution
aux Associés en concordance avec la Loi tel que présenté dans les Comptes Statutaires Intérimaires.
Art. 3. La dénomination de la société est «Eyre S.à r.l.».
Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre
à la Société ou aux dires holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision spéciale des Actionnaires
approuvant la modification des Statuts.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
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Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de trans-
fert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 6. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des Associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 9. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57,500), représenté comme
suit:
- Deux cent cinquante (250) Parts Sociales Ordinaires;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe A;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe D;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe E;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe F;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe G;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe H; et
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe I;
chaque Part Sociale d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50), toutes souscrites et libérées avec les mêmes
droits et obligations, comme prévu dans les présents statuts.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision spéciale des Associés adoptée dans les
conditions requises pour la modification de ces Statuts.
En plus du capital social souscrit, il peut être créé un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée sur toute Part Sociale en sus de sa valeur nominale sera transférée. Le montant de la prime d’émission peut être
utilisé pour le paiement de toutes les Parts Sociales que la Société peut racheter de son (ses) Associé(s) pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour faire des distributions au(x) Associé(s) sous forme d’un dividende ou de fonds affectés
à la réserve légale.
Art. 10. Chaque Part Sociale, confère un droit de vote identique et chaque Associé dispose d’un droit de vote pro-
portionnel à sa participation dans le capital. Sauf si autrement prévu dans les présents Statuts, chaque Part Sociale est de
même rang que tout autre et conférera à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.
Art. 11. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné en
Assemblée Générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité des Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être transférés conformément
aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les transferts de Parts Sociales doivent être enregistrés par un acte notarié ou sous seing privé. Les transferts ne
seront effectifs vis-à-vis de la Société ou des tiers que lorsqu’ils seront notifiés à la Société ou acceptés par celle-ci
conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 12. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément à la Loi.
En outre, la Société sera autorisée, sous réserve de (i) l’accord préalable de tous les Associés ayant un droit de vote
à exercer dans le cadre d’une Assemblée Générale des Associés, et (ii) l’accord des détenteurs des Parts Sociales devant
être rachetées, à racheter la totalité de la Dernière Classe de Parts Sociales à tout moment en notifiant aux détenteurs
de la Dernière Classe de Parts Sociales le nombre de Parts Sociales destinées à être rachetées et la date à laquelle le
rachat doit avoir lieu (la «Date de Rachat») étant entendu que la Société ne peut à aucun moment racheter ou annuler
les Parts Sociales Ordinaires. Dans le cas de rachat et d’annulation de l’entièreté d’une Classe de Parts Sociales, ledit
rachat et annulation se fera dans l’ordre suivant:
(i) Parts Sociales Préférentielle de Classe I;
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(ii) Parts Sociales Préférentielle de Classe H;
(iii) Parts Sociales Préférentielle de Classe G;
(iv) Parts Sociales Préférentielle de Classe F;
(v) Parts Sociales Préférentielle de Classe E;
(vi) Parts Sociales Préférentielle de Classe D;
(vii) Parts Sociales Préférentielle de Classe C;
(viii) Parts Sociales Préférentielle de Classe B;et
(ix) Parts Sociales Préférentielle de Classe A.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais d’un rachat et d’une annulation de l’ensemble d’une Classe de
Parts Sociales (suivant l’ordre stipulé ci-dessus), chacune de ces Classes de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs
(proportionnellement à leur détention dans la Classe de Parts Sociales) au Montant Disponible (limité cependant au
Montant Total d'Annulation tel que déterminé par les présents statuts) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe
rachetée et annulée recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d’Annulation par Part Sociales pour chaque
Part Sociale de la Classe de Parts Sociales concernée détenue par eux et annulée.
Le Montant Disponible deviendra automatiquement payable à la Date de Rachat.
Immédiatement après le paiement du Montant Disponible, le Conseil de Gérance convoquera une Assemblée Générale
des Associés afin de réduire le capital social souscrit par annulation de la Dernière Classe de Parts Sociales rachetée.
Art. 13. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décisions de
l’/des Associé(s)prise en conformité avec les règles de quorum et de majorité prescrites par les Statuts pour toutes
modifications des Statuts, étant entendu que (i) toute réduction du capital social souscrit de la Société sera uniquement
permise en conformité avec le rachat et l’annulation prévue à l’Article 12, (ii) toute augmentation du capital souscrit (a)
sera faite proportionnellement à chaque Classe de Parts Sociales alors restante et (b) devra entraîner pour chaque Associé
une participation proportionnelle dans chaque Classe de Parts Sociales alors restante, (iii) toute subdivision d’une Classe
de Parts Sociales en nouvelles Classes de Parts Sociales devra entraîner pour chaque Associé de l’ancienne Classe de
Parts Sociales indivisée une participation proportionnelle dans chaque nouvelle Classe de Parts Sociales résultant dans la
division et (iv) chaque combinaison ou rassemblement de Classe de Parts Sociales en une nouvelle Classe de Parts Sociales
devra entraîner pour chaque Associés des anciennes Classe de Parts Sociales une participation proportionnelle dans la
nouvelle Classe de Parts Sociales fusionnée.
Gérance
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une résolution ordinaire de l’Associé, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de
leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être
réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Tout
gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Dans tous les cas, toutes les réunions du Conseil de Gérance devront se
tenir à Luxembourg avec la majorité des gérants qui assistent en personne. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent
être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.
L’Assemblée Générale des Associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-
verbal de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils
appartiennent.
Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de
la Société. Cependant, au cas où l’Assemblée Générale des Associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie
de représentation).
Le Conseil de Gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions circulaires. Les résolutions circulaires
peuvent être circulées par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire et peuvent être signées
sur un ou plusieurs documents séparés, chacun d’entres eux constituera un original et tous les documents circulaires
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constitueront un seul et unique document. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être
certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant. Cependant, les résolutions écrites
doivent seulement être utilisées en situation d’urgence et lorsqu'une réunion en personne du conseil ne pourra être
convoquée en temps utile.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d'un conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d'un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s'il n'y
en a qu'un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.
Art. 15. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Décisions des associés
Art. 16. Les décisions des Associés sont prises en Assemblées Générales des Associés.
Toutefois, la tenue d'assemblées n'est pas obligatoire, tant que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, et émettra son
vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication. Les
résolutions écrites peuvent être signées sur un ou plusieurs documents séparés, chacun d’entres eux constituera un
original et tous les documents circulaires constitueront un seul et unique document.
Art. 17. Les résolutions ordinaires ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés
de la Société représentant plus de 50% du capital social.
Les résolutions spéciales ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les Associés de la
Société ayant le droit de vote à l’assemblée et dont les Parts Sociales représentant 75% du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée à l’ensemble des Associés.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des Associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée Générale des Associés se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le gérant unique, ou le
Conseil de Gérance en cas de pluralité de gérants, déterminera de temps en temps.
Un Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale des Associés par les dispositions de la Loi.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’Associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses
dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants
et Associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'Assemblée Générale des
Associés ensemble avec le bilan.
Art. 20. Tout Associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissement et
provisions constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social
de la Société. Ces prélèvements devront être repris si à un moment donné la réserve légale est inférieure à un dixième
du capital social de la Société. Des prélèvements complémentaires devront être effectués pour s’assurer que le montant
de la réserve légale s’élève à un dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est à la disposition des Associés.
Après allocation à la réserve légale, les Associés détermineront comment le surplus de profit annuel net sera distribué
ou par l’allocation de l’entièreté ou d’une partie du surplus à une réserve ou provision, par le report à l’exercice social
suivant ou par la distribution de celui-ci, ensemble avec les profits reportés, réserves distribuables ou primes d’émission
aux Associés.
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Chaque année où la Société décide de faire une distribution de dividendes provenant des profits nets ou des réserves
disponibles provenant du résultat reportés, réserves distribuables, y compris toute prime d’émission, le montant alloué
à cet effet sera distribué dans l’ordre suivant:
- En premier lieu, les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe A auront le droit de recevoir une distribution
de dividendes relative audit exercice d’un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0.50%) de la valeur nominale des
Parts Sociales Préférentielles de Class A détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe B auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d’un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0.45%) de la valeur nominale des Parts
Sociales Préférentielles de Class B détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe C auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d’un montant de zéro virgule quarante pourcent (0.40%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class C détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe D auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d’un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0.35%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class D détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe E auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d’un montant de zéro virgule trente pourcent (0.30%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class E détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe F auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d’un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0.25%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class F détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe G auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d’un montant de zéro virgule vingt pourcent (0.20%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class G détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe H auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d’un montant de zéro virgule quinze pourcent (0.15%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class H détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe I auront droit au surplus de toutes distributions de dividendes.
Lorsque l’entièreté de la dernière Class de Parts Sociales (en ordre alphabétique, c’est à dire initialement les Parts
Sociales Préférentielles de Classe I) auront été rachetées ou annulées conformément à l’Article 12 ci-dessus au moment
de la distribution, le surplus de toute distribution de dividende sera alors alloué à la Classe de Parts Sociales précédentes
en circulation dans l’ordre alphabétique inversé (initialement les Parts Sociales Préférentielles de Classe H).
Les distributions de dividendes intérimaires seront permises pour autant qu'elles respectent les règles édictées par
cet Article ainsi que toute autre règle décidée par le Conseil de Gérance en collaboration avec les Associés:
(i) Le Conseil de Gérance a la compétence exclusive de décider de verser des dividendes intérimaires si cela lui semble
approprié et dans l’intérêt de la Société.
(ii) A cet égard, le Conseil de Gérance a la compétence exclusive de décider du montant disponible pour une distri-
bution éventuelle et de juger de l’opportunité de cette distribution, sur base des documents de supports et des principes
stipulés dans ces Statuts et dans tout autre contrat éventuellement signés de temps à autre entre les Associés.
(iii) De plus, les décisions du Conseil de Gérance peuvent être confortés par des comptes statutaires intérimaires
datant de moins de deux (2) mois lors de la prise de décision par le Conseil de Gérance et montrant des fonds disponibles
pour distribution suffisants, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et sommes devant être affectées aux réserves, tels que prévues par la Loi ou les Statuts.
(iv) Enfin, la distribution de dividendes intérimaires sera limitée au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît dans
les Comptes Statutaires Intérimaires de la Société susmentionnés. Le Conseil de Gérance pourra mandater un auditeur
indépendant pour revoir ces Comptes Statutaires Intérimaires afin de confirmer le montant disponible pour distribution.
(v) Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires sera encadrée par l'article 201 de la Loi, qui prévoit de
recouvrer auprès des Associés tout montant qui leur aurait été distribué mais qui ne correspondrait pas aux profits
effectivement réalisés par la Société. Cette action en recouvrement prescrira cinq (5) ans après la date de la distribution.
La prime d'émission pourra être distribuée aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale des Associés dans la
mesure où cette distribution est décidée sur base d’une résolution spéciale des Associés. Tout montant de la prime
d’émission peut être alloué à la réserve légale, dans la mesure où cela a été décidé par une résolution spéciale des Associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la liquidation de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
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La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un Associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Art. 23. La valeur nominale et la prime d’émission payées, si il y a lieu, sur les Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C, les Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe D, les Parts Sociales Préférentielles de Classe E, les Parts Sociales Préférentielles de Classe F, les Parts
Sociales Préférentielles de Classe G, les Parts Sociales Préférentielles de Classe H et les Parts Sociales Préférentielles de
Classe I sont payées, pari passu, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe A, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe B, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe C, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe D, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe E, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe F, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe G, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe H et aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe I, respectivement, en
priorité sur le paiement de valeur nominale et prime d’émission a payer aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
Après payement de toutes les dettes et autres charges de la Société et des dépenses relatives à la liquidation, le bénéfice
net de liquidation sera distribué aux actionnaires conformément et de manière à atteindre sur une base agrégée le même
résultat économique que les règles prévues pour les distributions de dividende.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points aux regards desquels les présents Statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) Parts Sociales Ordinaires, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, cent
(100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, cent (100) Parts
Sociales Préférentielles de Classe D, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, cent (100) Parts Sociales Pré-
férentielles de Classe F, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de
Classe H et cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, représentant l'intégralité du capital social ont toutes été
souscrites par Monsieur Fredrik Näslund, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57,500) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1,500).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommées gérants de classe A pour une durée indéterminée:
Madame Noëlla Antoine, expert comptable, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre (Belgique), avec adresse profession-
nelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Et
Madame Ingrid Moinet, expert comptable, née le 5 décembre 1975 à Bastogne (Belgique), avec adresse professionnelle
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 14 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un de ses gérants de
classe A (les gérants de Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale
délivrée par le conseil de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Class A).
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mars 2012. LAC/2012/13703. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012039717/743.
(120052666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Financière Epeios S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.837.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 05 avril 2012 à Luxembourgi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Le renouvellement des mandats de Madame Stéphanie COLLMANN et de Maître Frédéric NOËL pour un terme de
6 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2018, est décidé.
L'assemblée générale a pris note de la démission de "RUSHBURY INVESTMENTS LIMITED" et a pourvu au rempla-
cement par la nomination de Monsieur Romain Wagner, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,
route d'Arlon, né le 26 juin 1967 à Esch-sur-Alzette/Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société et ceci
pour un terme de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2018.
Luxembourg, le 05 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012042005/17.
(120055955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Asset Backed-B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 129.031.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040090/10.
(120053746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Aetna Group International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.130.
L’an deux mille onze, le quatre octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-
gné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AETNA GROUP INTER-
NATIONAL S.A." (ci-après dénommée la "Société"), ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B73130, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 1
er
décembre 1999, publié au Mémorial C n°118 du 4
février 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 mars 2007, publié au Mémorial C n° 1405 du
10 juillet 2007.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON,
employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Décharge à l’administrateur et président du conseil d’administration démissionnaire, Madame Valentina AURELI,
pour l’exécution de ses mandats.
2. Décharge à l’administrateur démissionnaire, Monsieur Pietro LONGO, pour l’exécution de son mandat.
3. Décharge à l’administrateur démissionnaire, Monsieur Xavier SOULARD, pour l’exécution de son mandat.
4. Décharge au commissaire démissionnaire, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, pour l’exécution de son
mandat.
5. Transfert du siège social de la Société en Italie, I-47827 Rimini, S.S. Marecchia, 59, Villa Verucchio, adoption par la
Société de la nationalité italienne ainsi que des statuts d’une société anonyme de droit italien tels qu'annexés au présent
acte, et de la dénomination "AETNA INTERNATIONAL S.p.A.".
6. Nomination de Monsieur Enrico AURELI, administrateur de sociétés, né le 4 août 1973 à Cesenatico (FO), Italie,
demeurant à Rimini (RN), 47900, Italie, Viale Principe Amedeo n° 47, comme administrateur unique pour une durée de
trois ans.
7. Création d’un conseil de surveillance composé de trois (3) membres permanents et nomination en tant que membre
permanent du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans, des personnes suivantes:
- Monsieur Marco TOGNACCI, né le 24 septembre 1959 à Forli (FO), Italie, demeurant à Rimini (RN), 47900, Italie,
via Machiavelli n° 26, président du conseil de surveillance,
- Monsieur Daniele Eugenio CAMPANA, né le 13 octobre 1941 à Monza (MI), Italie, demeurant à Milan, 20100, Italie,
via monte rosa n° 13,
- Monsieur Alberto ALDROVANDI, né le 25 juillet 1947 à Medolla (MO), Italie, demeurant professionnellement à
Verucchio, 47827, Italie, via Puccini n° 16,
9. Autorisation à Monsieur Enrico AURELI, pré-nommé, d’accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à la
réalisation du transfert du siège en Italie et à l’adoption de la nationalité italienne.
10. Nomination de Monsieur Xavier SOULARD, comme représentant chargé de traiter toutes les demandes émises
par les autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société.
II Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne
varietur" par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, sera gardée à l’étude de celui-ci.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Décharge est donnée à l’administrateur et président du conseil d’administration démissionnaire, Madame Valentina
AURELI, pour l’exercice de ses mandats.
<i>Deuxième résolutioni>
Décharge est donnée à l’administrateur démissionnaire, Monsieur Pietro LONGO, pour l’exercice de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Décharge est donnée à l’administrateur démissionnaire, Monsieur Xavier SOULARD, pour l’exercice de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Décharge est donnée au commissaire démissionnaire, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, pour l’exercice
de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la Société est transférée en Italie, I-47827 Rimini, S.S. Marecchia, 59, Villa Verucchio, la nationalité
italienne est adoptée par la Société de même que des statuts d’une société anonyme sous la loi italienne, dans la forme
telle qu'annexée au présent acte, et la dénomination "AETNA INTERNATIONAL S.p.A.".
<i>Sixième résolutioni>
Monsieur Enrico AURELI, administrateur de sociétés, né le 4 août 1973 à Cesenatico (FO), Italie, demeurant à Rimini
(RN), 47900 Italie, Viale Principe Amedeo n° 47, est nommé comme administrateur unique comme administrateur unique
pour une durée de trois ans.
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<i>Septième résolutioni>
Un conseil de surveillance est crée et sera composé des trois (3) membres permanents suivants, nommés pour une
durée de trois ans:
- Monsieur Marco TOGNACCI, né le 24 septembre 1959 à Forli (FO), Italie, demeurant à Rimini (RN), 47900, Italie,
via Machiavelli n° 26, président du conseil de surveillance,
- Madame Daniele Eugenio CAMPANA, né le 13 octobre 1941 à Monza (MI), Italie, demeurant à Milan, 20100, Italie,
via monte rosa n° 13,
- Monsieur Alberto ALDROVANDI, né le 25 juillet 1947 à Medolla (MO), Italie, demeurant professionnellement à
Verucchio, Italie, 47827, via Puccini n° 16.
<i>Huitième résolutioni>
Monsieur Enrico AURELI, pré-nommé, est autorisé à accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à la réalisation
du transfert du siège en Italie, et à l’adoption de la nationalité Italienne.
<i>Neuvième résolutioni>
Monsieur Xavier SOULARD, est nommé comme représentant chargé de traiter toutes les demandes émises par les
autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s’élève à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 octobre 2011. Relation: EAC /2011/13532. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012040097/103.
(120053646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
ARS Rail Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 159.418.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040112/10.
(120053709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 124.214.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040215/10.
(120053673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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CVC European Credit Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 158.090.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040173/10.
(120053739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Corporación JMAC B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 86.997.
In the year two thousand and twelve
On thirty-first day of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Corporación J.M. Aristrain S.L., a company existing under the laws of Spain, with registered office at Barrio de Yurre
s/n, Olaberria, Spain, here represented by Mr José-María ARISTRAIN DE LA CRUZ, company director, residing in Chalet
Bonheur, Hornbergstrasse 30, 3780 Gstaad, Switzerland, acting as the sole Director of the Company.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée) "
CORPORACÍON JMAC B.V.", with its registered office at L-2311 Luxembourg, 7, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg
B 86997, transferred to the Luxembourg by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on March
19
th
, 2002, published in the Mémorial C number 1036 of July 6
th
, 2002,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing party decides to amend paragraph d) of article three (3) of articles of incorporation as follow:
“To finance, to take up and to make loans for and on behalf of itself, its affiliates and third parties, and to provide
securities, including securities for debts of others.”
<i>Second resolutioni>
The appearing party decides to amend paragraph 5) of article six (6) of articles of incorporation as follow:
“The issue of a share or shares requires a deed executed before a notary officiating in Luxemburg.”
<i>Third resolutioni>
The appearing party decides to amend paragraph 1) of article thirteen (13) of articles of incorporation as follow:
“The transfer of a share, or the creation or transfer of a limited right to a share, requires a deed executed before a
notary officiating in Luxemburg, to which all persons involved are party.”
<i>Fourth resolutioni>
The appearing party decides to amend paragraph 1) of article seventeen (17) of articles of incorporation as follow:
“To the extend not otherwise provided by applicable law, the Company is represented by the Management Board.
The company shall be legally bound and represented by the joint signature of two Managers."
<i>Fifth resolutioni>
The appearing party decides to amend paragraph 2) of article twenty (20) of articles of incorporation as follow:
“The General Meeting of Shareholders shall be held in Luxemburg.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le trente-et-un janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
Corporación J.M. Aristrain, S.L., une société constituée d’après les lois espagnoles, ayant son siège social à Barrio de
Yurre s/n, Olaberria, Espagne,
ici représentée par Monsieur José-María ARISTRAIN DE LA CRUZ, administrateur de société, demeurant à Chalet
Bonheur, Hornbergstrasse 30, 3780 Gstaad, Suisse, agissant en sa qualité d’administrateur unique de la société.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée "CORPORACÍON JMAC B.V.",
ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 7, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg B 86.997, transférée au Luxembourg,
par un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 2002, publié au Mémorial
C numéro 1036 du 06 juillet 2002.
et que le comparant a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le comparant décide de modifier le paragraphe d) de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«de consentir des participations financières ou d'accorder tout prêt tant pour son propre compte, que pour celui de
ses filiales et des tiers, et de consentir toutes garanties ou cautions pour des tiers.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le comparant décide de modifier le paragraphe 5) de l’article six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'émission d'une action ou d'actions nécessite de signer un acte authentique signé par un notaire officiant au Luxem-
bourg.»
<i>Troisième résolutioni>
Le comparant décide de modifier le paragraphe 1) de l’article treize (13) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le transfert d'une action, ou la création ou le transfert d'un droit limité de souscription, doit être fait par acte
authentique reçu par un notaire officiant au Luxembourg, auquel toutes les personnes impliquées sont parties.»
<i>Quatrième résolutioni>
Le comparant décide de modifier le paragraphe 1) de l’article dix-sept (17) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Dans la limite qui ne serait pas autrement prévue par le droit applicable, la société est représentée par le comité de
direction. La société sera légalement engagée et représentée par la signature conjointe de deux Gérants.»
<i>Cinquième résolutioni>
Le comparant décide de modifier le paragraphe 1) de l’article vingt (20) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale des actionnaires doit se tenir à Luxembourg.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Aristrain de la Cruz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 février 2012. Relation: EAC/2012/1780. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012040149/93.
(120053659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
CSNG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8821 Koetschette, 1, rue Napoléon.
R.C.S. Luxembourg B 167.875.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six mars;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Christophe Michel VAN DEN BOSSCHE, gérant de société, né à Waregem (Belgique), le 1
er
juin 1970,
demeurant à L-8821 Koetschette, 1, rue Napoléon.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "CSNG S.à r.l.", (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- la commercialisation et la vente de produits sidérurgiques et le conseil dans la matière.
- la prise de participations sous quel que forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
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Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Christophe Michel VAN DEN BOSSCHE, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve
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dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-8821 Koetschette, 1, rue Napoléon.
2. Monsieur Christophe Michel VAN DEN BOSSCHE, gérant de société, né à Waregem (Belgique), le 1
er
juin 1970,
demeurant à L-8821 Koetschette, 1, rue Napoléon, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. M. VAN DEN BOSSCHE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2012. LAC/2012/14377. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040169/135.
(120053694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
American Pressing, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4575 Differdange, 19, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 167.873.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le vingt-deux mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Rosa SCHIAVONE, indépendante, née à Ettelbruck, le 31 mars 1978, demeurant au 19, Grand-Rue, L- 4575
Differdange.
Laquelle personne comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
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Art. 2. La société a comme objet principal le nettoyage à sec, blanchissement et repassage, ainsi que le commerce
d'articles textiles, de vêtements, d'articles de mercerie, de bonneterie et de laine.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales et afférentes.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement ou l'extension.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objectif ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «AMERICAN PRESSING», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statuaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existante de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas dernier cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint suivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente) jours à partir de la date de refus de cession é un non-associé. En cas
d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconforte de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayant-droit ou héritiers ne pourront pour quel motif que se soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir les droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, et nommés et révocables à
tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
La société n'est engagée en toutes circonstances que par la seule signature du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs,
par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale extraordinaire
des associés.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant qu'elles sont adoptées par les associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
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Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année le au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les articles de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui ce atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l'article dix-sept (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui - même pour finir le 31
décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La personne comparante, Madame Rosa SCHIAVONE, prénommée, a souscrit les cent (100) parts sociales, repré-
sentant l'intégralité du capital social de la société et les a intégralement libérées par versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) se trouvent
dès maintenant à la libre disposition de la même société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont élevés à environ huit cent euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 19, Grand-Rue, L-4575 Differdange.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Rosa SCHIAVONE, indépendante, née à Ettelbruck, le 31 mars 1978, demeurant au 19, Grand-Rue, L- 4575
Differdange.
En conformité avec l'article douze (12) des présents statuts et vis-à-vis des tiers, la gérante a les pouvoirs les plus
étendus pou agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement par sa seule signature.
3.- La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constitutive des autorisations
requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et
an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée a signé
avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. SHIAVONE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mars 2012. Relation: EAC/2012/3991. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012040105/118.
(120053628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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Sudcal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 137.698.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Esch-sur-Alzette en date du 18 juillet 2011i>
L’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution 1:i>
Les administrateurs Monsieur SCHNEIDER Etienne et Monsieur PANTEA Emil sont remplacés par Monsieur NICKELS
Patrick, Conseiller de direction 1
ère
classe, demeurant à L-3442 DUDELANGE, 38, rue des Champs respectivement
Monsieur OFFERMANN Jean, Conseiller de direction, demeurant à L-7453 LINTGEN, 3, Am Bongert.
<i>Résolution 2:i>
Les administrateurs nouvellement nommés termineront les mandats des administrateurs remplacés, leurs mandats se
termineront à l’assemblée générale de l’année 2013.
<i>Résolution 3:i>
Le mandat du réviseur d’entreprises, G.S.L. FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L- 4281 ESCH-SUR-ALZETTE, 7,
rue Portland, est reconduit.
<i>Résolution 4:i>
Le mandat du réviseur d’entreprises prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2013.
Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2011.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2012042285/24.
(120055804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Corporate Credit (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 81.490.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of March,
before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Corporate Credit (Europe) S.A., a société anonyme
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the "Company"), having been incorporated following a deed of Gérard Lecuit, notary, residing in Hespe-
range, in remplacement of Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch who will be depositary of the deed, dated 12
April 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 356 of 15 May 2001, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 81490. The articles of incorporation were
last amended following a deed of Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, dated 15 February 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 264 of 24 March 2005.
The meeting is declared open by Me Hermann Beythan, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the chair,
who appointed Me Claire Prospert, lawyer, with professional address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected Me Analia Clouet, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1 To fully restate article 7 of the articles of incorporation of the Company relating to the board of directors of the
Company.
2 To fully restate article 8 of the articles of incorporation of the Company relating to the meetings of the board of
directors of the Company.
3 To amend article 9 first paragraph of the articles of incorporation of the Company relating to the minutes of meetings
of the board of directors of the Company.
4 To amend article 10 first paragraph of the articles of incorporation of the Company relating to the powers of the
board of directors of the Company.
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5 To amend article 11 of the articles of incorporation of the Company relating to the delegation of powers.
6 To fully restate article 13 of the articles of incorporation of the Company relating to the independent external auditor
(s).
7 To set the date of the annual general meeting of the shareholders on the twentieth (20th) day of August at 10.00
a.m. and to amend article 15, first paragraph of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of the
date of the annual general meeting of the shareholders.
8 To change the fiscal year of the Company and to amend article 18 first paragraph of the articles of incorporation of
the Company to reflect the change of the financial year of the Company.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) The whole corporate capital is represented at the present meeting and all the shareholders present or represented
declare that they have been duly informed on all items of the above agenda prior to the meeting and that they waive the
convening notice.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate article 7 of the articles of incorporation of the Company relating to the
Board of Directors which shall from now on read as follows:
“ Art. 7.
7.1. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a period
not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
confirm the election at their next general meeting.
Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Directors may receive a remuneration in respect of
the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses what-
soever incurred by the Directors in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's
corporate object.
7.2. Indemnification of Directors.
Subject to the provisions of and to the extent permitted by the Articles, every director or other officer (excluding an
auditor) of the Company, their successors, heirs and executors, shall be indemnified out of the assets of the Company
against any liability incurred by him in the actual or purported execution or discharge of his duties or the exercise or
purported exercise of his powers or otherwise in relation to or in connection with his duties, powers or office, but:
(a) this indemnity shall not apply to any liability to the extent that it is recovered from any other person;
(b) the indemnity is subject to such officer taking all reasonable steps to effect such recovery, so that the indemnity
shall not apply to the extent that an alternative right of recovery is capable of being enforced;
(c) the indemnity shall not apply to matters as to which the person concerned shall be finally adjudged to be liable for
gross negligence or misconduct; and
(d) this clause shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified may be entitled.”
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate article 8 of the articles of incorporation of the Company relating to the
meetings of the board of directors of the Company which shall from now on read as follows:
“ Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman.
It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.
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Subject to the provisions of these Articles, the board may regulate its proceedings as it thinks fit, provided that no
meeting of the board or committee meetings shall be held in the United Kingdom, the United States of America or
Germany and not less than 3 (three) board meetings are held annually in Luxembourg. No decision of the board can be
taken in the United Kingdom, the United States of America or Germany and any such meeting which is purported to be
held or any such decisions which are purported to be taken in the United Kingdom, the United States of America or
Germany shall be void.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any
two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least 48 hours in advance of the day set for such meeting, except
in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice of meeting.
The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
The quorum for board meetings shall be at least half of the directors present or represented and shall not include a
majority of directors who are residents of the United Kingdom, the United States of America or Germany for tax pur-
poses.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Without prejudice to the second and seventh sentence of this Article 8, a person entitled to be present at a meeting
of the board or of a committee of the board shall be deemed to be present for all purposes if he is able (directly or by
electronic means) to speak to and be heard by all those present or deemed to be present simultaneously, provided that
he is not actually present in the United Kingdom, the United States of America or Germany at that time. A director so
deemed to be present shall be entitled to vote and be counted in a quorum accordingly. Such a meeting shall be deemed
to take place where it is convened to be held or (if no director is present in that place) where the largest group of those
participating is assembled, or, if there is no such group, where the chairman of the meeting is.
A resolution in writing executed by all the directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting
of the board or (as the case may be) a committee of the board duly convened and held. For this purpose:
(a) a resolution may be in hard copy form or in electronic form sent to the registered office;
(b) a resolution may consist of several documents in hard copy form or electronic form, each executed by one or
more directors, or a combination of both; and
(c) a resolution must be executed by a majority of the directors outside the United Kingdom, the United States of
America and Germany.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 9, first paragraph of the articles of incorporation of the Company
relating to the minutes of the meetings of the board of directors of the Company.
Article 9, first paragraph shall from now on read as follows:
“ Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be
signed by the chairman of the meeting and by any other director or the company secretary. The proxies will remain
attached thereto.”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 10, first paragraph of the articles of incorporation of the Company
relating to the powers of the board of directors of the Company.
Article 10, first paragraph shall from now on read as follows:
“ Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform
all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence of the board of
directors”
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<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company relating to the
delegation of powers.
Article 11 shall from now on read as follows:
“ Art. 11. Delegation of Powers. The Board of directors may delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.”
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate article 13 of the Company relating to the independent external auditors
which shall from now on read as follows:
“ Art. 13. Independent External Auditor(s). The accounts of the Company are audited by one or more independent
external auditors.
The independent external auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the Company in accordance with
the law of 22 March 2004, and the board of directors shall determine their number and the duration of their appointment.”
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolved to set the date of the annual general meeting of the shareholders on the twentieth (20
th
) day of August at 10:00 a.m.
The general meeting resolved to amend article 15, first paragraph, of the articles of incorporation to reflect the change
of the date of the annual general meeting of the shareholders, which article 15, paragraph 1, will from now on read as
follows:
" Art. 15. Annual General Meeting. The Annual general meeting shall be held at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the twentieth (20
th
) day of August at
10.00 a.m.”
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting resolved to change the fiscal year of the Company so that it shall forthwith begin on the first (1
st
) day of April every year and end on the thirty-first (31
st
) day of March of the following year.
The fiscal year that started on the first (1
st
) day of September 2011 will end on the thirty-first (31
st
) day of March
2012.
The general meeting resolved to amend article 18, first paragraph of the articles of incorporation of the Company
which shall from now on read as follows:
“ Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first (1
st
) day of April and ends on the thirty-
first (31
st
) day of March of each year”.
There being no further business, the meeting is terminated at.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at EUR 1,500.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Corporate Credit (Europe) S.A., une société ano-
nyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, (la «Société») constituée par acte de Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en rem-
placement de Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch qui sera le dépositaire de l'acte, en date du 12 avril
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 356 en date du 15 mai 2001 et immatriculée
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au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81490. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte de Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, du 15 février 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 264 en date du 24 mars 2005.
L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Me Hermann Beythan, avocat à la Cour, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Claire Prospert, avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Analia Clouet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1 Refonte complète de l'article 7 des statuts de Société relatif au conseil d'administration.
2 Refonte complète de l'article 8 des statuts de la Société relatif aux réunions du conseil d'administration.
3 Modification de l'article 9, premier alinéa des statuts de la Société relatif aux procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration.
4 Modification de l'article 10, premier alinéa des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du conseil d'administration.
5 Modification de l'article 11 des statuts de la Société relatif à la délégation de pouvoirs.
6 Refonte complète de l'article 13 des statuts de la Société relatif aux réviseurs d'entreprises indépendants.
7 Fixation de la date de l'assemblée générale des actionnaires au vingtième (20
e
) jour du mois d'août à 10.00 heures
et modification de l'article 15, premier alinéa, des statuts de la Société, afin de rendre compte de la modification de la
date de l'assemblée générale des actionnaires.
8 Changement de l'année sociale de la Société et modification de l'article 18, premier alinéa des statuts de la Société
afin de refléter le changement de l'année sociale de la Société.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants
resteront pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage,
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de refondre complètement l'article 7 des statuts de la société relatif au conseil d'admi-
nistration qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 7.
7.1. Conseil d'administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, les actionnaires confirmeront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
Sous réserve de approbation par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs pourront percevoir une
rémunération dans le cadre de l'activité de gestion de la Société et pourront, de surcroît, obtenir le remboursement de
tous les frais engagés par les administrateurs
7.2. Indemnisation des administrateurs.
Sous réserve des dispositions des présents Statuts et dans la limite permise par ces derniers, chaque administrateur
ou autre personne responsable (à l'exception du réviseur) de la Société, leurs successeurs, héritiers, et exécuteurs tes-
tamentaires, sera indemnisée par prélèvement sur les actifs de la Société pour toute responsabilité encourue par ce
dernier dans l'exécution réelle ou supposée, ou la décharge de ses fonctions, l'exercice ou le supposé exercice de ses
pouvoirs ou sinon en relation ou en connexion avec ses devoirs, pouvoirs ou sa fonction, cependant:
(a) cette indemnité ne s'appliquera pas à une dette dans la mesure où cette dernière est recouverte auprès de toute
autre personne;
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(b) l'indemnité n'est due que si la personne responsable a pris toutes les mesures raisonnables pour obtenir un tel
recouvrement, de sorte que l'indemnité ne pourra s'appliquer tant qu'un droit de recouvrement alternatif peut être mis
en oeuvre;
(c) l'indemnité ne trouvera pas application dans les situations pour lesquelles l'intéressé sera définitivement tenu res-
ponsable de négligence grave ou de mauvaise conduite; et
(d) cette clause n'exclura pas tous les autres droits à indemnisation dont les personnes pourraient être bénéficiaires.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de refondre complètement l'article 8 des statuts de la Société relatif aux réunions du
conseil d'administration qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.
Sous réserve des dispositions des présents Statuts, le conseil d'administration peut déterminer les procédures le
concernant qu'il juge appropriées pourvu qu'aucune réunion du conseil d'administration ou d'un comité ne se tienne au
Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne et qu'il n'y ait pas au cours d'une même année moins de trois (3) réunions
du conseil d'administration se tenant au Luxembourg. Aucune décision du conseil d'administration ne peut être prise au
Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne et toute réunion présumée être tenue ou toute décision présumée être
prise au Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne sera frappée de nullité.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-
tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion.
Avis écrits de toute réunion du conseil d'administration seront donnés par lettre, télécopieur ou tout autre moyen
électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation
de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex,
par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Le quorum des réunions du conseil d'administration est fixé à la moitié au moins des administrateurs présents ou
représentés et n'inclura pas une majorité d'administrateurs résidents fiscaux du Royaume-Uni, des Etats-Unis ou d'Alle-
magne.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par
câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un
autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Sans préjudice des dispositions de la seconde et de la septième phrase du présent Article 8, une personne dont la
présence est admise à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité du conseil d'administration est réputée
être présente à toutes fins si elle est capable (directement ou par voie électronique) de parler et d'être entendue de
façon simultanée par toutes personnes présentes ou réputées être présentes, à la condition qu'elle ne soit en réalité pas
physiquement à ce moment là présente au Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne. Un administrateur ainsi réputé
présent est autorisé à voter et par conséquent est pris en compte dans le calcul du quorum. Une telle réunion est réputée
avoir lieu à l'endroit spécifié dans la convocation ou (si aucun administrateur n'est présent à un tel lieu) là où le groupe
le plus important de participants est réuni, ou, s'il n'existe pas de groupe, là où le président de la réunion se trouve.
Une résolution écrite signée par l'ensemble des administrateurs est valable et exécutoire de la même façon que si elle
avait été adoptée lors d'une réunion du conseil d'administration ou (le cas échéant) d'un comité du conseil d'administration
dûment convoquée et tenue. A cette fin:
(a) une résolution peut être émise sous forme papier ou sous forme électronique envoyée au siège social;
(b) une résolution peut se composer de plusieurs documents sous forme papier ou sous forme électronique, chaque
document étant signé par un ou plusieurs administrateurs, ou une combinaison des deux; et
(c) une résolution doit être signée par la majorité des administrateurs en dehors du Royaume-Uni, des Etats-Unis et
de l'Allemagne.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 9, premier alinéa des statuts de la Société relatif aux procès verbaux
des réunions du conseil d'administration de la Société.
L'article 9, premier alinéa sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur ou par le secrétaire de la
Société. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 10, premier alinéa des statuts de la société relatifs aux pouvoirs du
conseil d'administration.
L'article 10, premier alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 11 des statuts de la société relatif à la délégation de pouvoirs afin
de supprimer le dernier alinéa de l'article.
L'article 11 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 11. Délégation de pouvoirs. La conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi
que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de refondre complètement l'article 13 de la Société relatif aux réviseurs d'entreprises
indépendants qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 13. Réviseur(s) d'Entreprises Indépendant(s). La surveillance des comptes de la Société est confiée à un ou
plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants.
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront nommés par le conseil d'administration de la Société conformé-
ment à la loi du 22 mars 2004, et le conseil d'administration de la Société déterminera leur nombre et la durée de leur
mandat.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de fixer la date de l'assemblée générale des actionnaires le vingtième (20
e
) jour du
mois d'août à 10.00 heures.
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 15, premier alinéa, des statuts de la Société, afin de rendre compte
de la modification de la date de l'assemblée générale des actionnaires, lequel article 15, premier alinéa, sera dorénavant
rédigé comme suit:
« Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocation le vingtième (20
e
) jour du mois d'août de chaque année à 10.00
heures.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de changer l'année sociale de la Société afin que l'année sociale de la Société commence
le premier (1
er
) jour du mois d'avril de chaque année et se termine le trente et unième (31
e
) jour du mois de mars de
l'année suivante.
L'année sociale ayant commencé le premier (1
er
) jour du mois de septembre 2011 se terminera le trente et unième
(31
e
) jour du mois de mars 2012.
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 18, premier alinéa des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1
er
) jour du mois d'avril et finit le trente
et unième (31
e
) jour du mois de mars de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 1.500.-.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. BEYTHAN, C. PROSPERT, A. CLOUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13684. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040150/365.
(120053522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Hellas Telecommunications (Luxembourg) II, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 93.039.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Il résulte d'une décision rendue en date du 1
er
décembre 2011, que la Société a été mise sous procédure de liquidation
judiciaire en Angleterre, et placée en liquidation judiciaire sous le Insolvency Act anglais de 1986, par ordre de l'honorable
Mr. Justice SALES de la Chancery Division, Companies Court, in the High Court of Justice (no 10471 de 2011), à titre
de procédure principale sous l'article 3 du Règlement Européen en matière de procédures d'insolvabilité du 29 mai 2000.
Il résulte par ailleurs d'une décision en date du lundi 5 décembre 2011 du Secretary of State for Business Innovation
and Skills sur demande de Monsieur Philip Ralph AMATT, né le 19 septembre 1966, ce dernier agissant légitiment en
vertu de sa fonction de «assistant officiai receiver» demeurant à Public Interest Unit, 21, Bloomsbury Street, Londres,
WC1B 3SS, que les personnes suivantes ont été nommées aux fonctions de liquidateurs officiels de la Société:
Monsieur Andrew Laurence HOSKING de RSM TENON, né le 15 juin 1966, demeurant professionnellement à 66
Chiltern Street, Londres W1U 4JT (Royaume-Uni)
et
Monsieur Carl Stuart JACKSON de RSM TENON, né le 18 octobre 1960, demeurant professionnellement à 66 Chil-
tern Street, Londres W1U 4JT (Royaume-Uni),
et ceci avec effet à partir du 5 décembre 2011.
Les pouvoirs des liquidateurs sont notamment ceux tels que prévues pas le Insolvency Act 1986 et des autres lois
d'application.
La présente publication a lieu par application des dispositions de l'article 21 du règlement européen précité 1346/2000
et de l'article 11 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS (Luxembourg) II SCA en liquidation judiciaire
i>Par délégation spéciale
Me Claude GEIBEN
Référence de publication: 2012045981/32.
(120056486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ABF Lux SA
Aetna Group International S.A.
Agricultural Finance Investments S.A.
American Pressing
ARS Rail Management S.A.
Asset Backed-B S.A.
Charon SPF S.A.
Corporación JMAC B.V.
Corporate Credit (Europe) S.A.
CSNG S.à r.l.
CVC European Credit Opportunities S.à r.l.
Embrun S.A.
E.N.A. Consulting S.A.
E.R.M. Consulting S.A.
Eyre S.à r.l.
Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l.
Financière Epeios S.A.
Flexifund
Ginge - Kerr - Luxembourg S.A.
G&P Invest Sicav
Hellas Telecommunications (Luxembourg) II
Home Investment S.A.
Mariva S.A.- SPF
Nyl S.A.
Orolux S.A.-SPF
Oyster
Plantations des Terres Rouges S.A.
Poseidon S.A.
SACEC S.A.
Santander Sicav
SFP
Socfinaf S.A.
Socfinasia S.A.
Société Financière de Caoutchoucs
Sudcal S.A.
Sustainable Energy One S.A.
Technorizon S.A.
The Emerging Markets Strategic Fund
Tourist Investments S.A.
Vionelle S.A., SPF
Westland S.A. - SPF
Zordalys S.A., SPF