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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1099
30 avril 2012
SOMMAIRE
Aircraft Solutions Lux XIII S.à r.l. . . . . . . .
52710
Ampere Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52722
BKS Trustees S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52740
Eurofin Capital Keystone GP, S.à r.l. . . . . .
52732
Global Fastening (Luxembourg) Sàrl . . . . .
52731
Lancelot Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52748
Les Marmottes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52723
Lux Retouche S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52750
Menyl Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
52752
New Stream AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52726
OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52709
Pardise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52709
Pléiade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52709
PROject S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52717
Rainbow Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52725
Ramius FOF European Platform . . . . . . . . .
52709
Ramius FOF European Platform Index . . .
52718
Ramius Special Alternative Program . . . . .
52725
Real Estate Investor Fund 1 S.à r.l. . . . . . . .
52730
Recylux Transports S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52730
RecyTrans s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52730
Red S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52731
RES 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52731
RES 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52731
RES 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52725
Resol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52732
Restaurant La Cellula S.A. . . . . . . . . . . . . . .
52738
Revi Placements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52725
Revolin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52738
Ridgefield Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52718
Rynda En Primeur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52738
SBRE RR Resi Prop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
52748
SBRE RR Retail 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52749
SBRE RR Retail 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52749
SBRE RR Retail 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52749
Schets J. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52739
Schets J. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52739
Schleich Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
52752
Scofield Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
52739
SHCO 22, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52722
SHCO 29 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52732
Shipping and Industry S.A., S.P.F. . . . . . . . .
52752
Side Lighting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52749
SKMCom Three S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52752
SKMCom Two S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52708
Slovport Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . .
52739
Sofigepar S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52708
Starlight Investments (Lux) GBP S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52748
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52747
Teekay European Holdings S.à r.l. . . . . . . .
52739
UPC DTH Leasing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52749
Window of Europe AG . . . . . . . . . . . . . . . . .
52706
52705
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U X E M B O U R G
Window of Europe AG, Société Anonyme.
Capital social: USD 129.350,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 136.763.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of March;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
There appeared
The company NEW STREAM AG, a public limited liability company (“société anonyme”) having its registered office in
L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 136.847,
duly represented by Mr. Pierre METZLER, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Zug, Switzerland,
on March 16, 2012,
such aforementioned power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing
party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with such with the
registration authorities,
The prenamed NEW STREAM AG, represented as stated above, requests the undersigned notary to state that it is
the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the company WINDOW OF EUROPE AG, a public limited liability
company (“société anonyme”) duly incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with
registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 136.763 (the “Company”), incorporated following a deed received by
the notary Paul FRIEDERS, then residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on February 8, 2008 published
in the Luxembourg Official Gazette (“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”) number 780, page 37432, dated
April 1, 2008, which articles of association have not been amended so far.
The prenamed appearing party, represented as aforementioned, requests in its capacity as Sole Shareholder of the
Company, the undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to adopt the United States Dollar (USD) as currency of the subscribed share capital of
the Company instead of the Euro (EUR) with retroactive effect as of January 2, 2012 using the exchange rate fixed by the
European Central Bank as of January 2, 2012, being one Euro (EUR 1) against one United States Dollar twenty-nine point
three five cents (USD 1.2935).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the current existing subscribed share capital of the Company from its current
amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000) represented by one hundred thousand (100,000) shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1) each, into its equivalent amount in United States Dollar, being one hundred and twenty-
nine thousand three hundred and fifty United States Dollars (USD 129,350), represented by one hundred thousand
(100,000) shares with a nominal value of one United States Dollar twenty-nine point three five cents (USD 1.2935) each,
using the exchange rate as of January 2, 2012, being one Euro (EUR 1) against one United States Dollar twenty-nine point
three five cents (USD 1.2935), so that the Company's subscribed share capital will now amount to one hundred and
twenty-nine thousand three hundred and fifty United States Dollars (USD 129,350) represented by one hundred thousand
(100,000) shares with a nominal value of one United States Dollar twenty-nine point three five cents (USD 1.2935) each.
Proof of the exchange rate EUR/USD applicable on January 2, 2012 has been given to the notary through financial official
publication that will stay annexed to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company (the
“Articles”) so as to reflect the change of currency of the subscribed share capital of the Company from Euro to United
States Dollar and the change of its amount.
Consequently, Article 5, first paragraph, of the Articles shall henceforth be read as follows:
“ Art. 5. Subscribed share capital. The subscribed capital of the Company is set at one hundred and twenty-nine
thousand three hundred and fifty United States Dollars (USD 129,350) represented by one hundred thousand (100,000)
shares with a nominal value of one United States Dollar twenty-nine point three five cents (USD 1.2935) each, which
have been entirely paid up.”
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower any director of the Company or any lawyer of the law firm Wildgen,
Partners in Law, with sole signatory power, in order to enforce the above-mentioned resolutions, which shall include,
among others, a publication in the Official Gazette (“Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations”) and to
sign any documentation necessary or desirable in relation thereto, in particular to update the shareholders' register of
the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by her first and last name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the present deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, am sechzehnten März;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts NEW STREAM AG („société anonyme“), mit Gesellschaftssitz in
L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, eingetragen beim luxemburgischen Handels-und Gesellschaftsregister unter der
Nummer B 136.847,
ordnungsgemäß vertreten von Herrn Pierre METZLER, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in L-2320 Luxemburg, 69,
boulevard de la Pétrusse, kraft privatschriftlicher Vollmacht vom 16. März 2012 in Zug, Schweiz,
die besagte Vollmacht verbleibt nach "ne varietur" Zeichnung durch den Bevollmächtigten der erschienenen Partei und
den unterzeichneten Notar anliegend an der vorliegenden Urkunde, um mit dieser gleichzeitig den Registrierungsbehör-
den zugeleitet zu werden.
Die vorgenannte NEW STREAM AG, wie oben genannt vertreten, ist alleiniger Aktionär (der „Alleinaktionär“) der
WINDOW OF EUROPE AG, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts („société anonyme“), mit Gesellschaftssitz
in L-1130 Luxemburg, 37, rue d'Anvers, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
B 136.763 (die „Gesellschaft“), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Paul FRIEDERS, mit dem damaligen
Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 8. Februar 2008, veröffentlicht im luxemburgischen offiziellen
Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 780, Seite 37432, vom 1. April 2008, deren Satzung
nicht umgeändert worden ist.
Die erschienene Partei, wie oben genannt vertreten, ersucht den unterzeichneten Notar in ihrer Eigenschaft als Al-
leinaktionär der Gesellschaft, die folgenden Beschlüsse aufzunehmen:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinaktionär beschließt die Umstellung der Währung des gegenwärtigen gezeichneten Aktienkapitals der Ge-
sellschaft von Euro (EUR) auf Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD), rückwirkend wirksam zum 2. Januar
2012 und auf Grundlage des zum 2. Januar 2012 festgesetzten Wechselkurses der Europäischen Zentralbank, wonach ein
Euro einem Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und neunundzwanzig Komma fünfunddreißig Cent (1 EUR =
1.2935 USD) entspricht.
<i>Zweiter Beschlussi>
Aktienkapitals der Gesellschaft von einhunderttausend Euro (EUR 100.000), eingeteilt in einhunderttausend (100.000)
Aktien zum Nennwert von je einem Euro (EUR 1), voll eingezahlt, auf einhundertneunundzwanzigtausenddreihundert-
fünfzig Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD 129.350), eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien zum
Nennwert von je einem Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und neunundzwanzig Komma fünfunddreißig Cent
(USD 1.2935), voll eingezahlt, auf der Grundlage des zum 2. Januar 2012 festgesetzten Wechselkurses der Europäischen
Zentralbank, wonach ein Euro einem Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und neunundzwanzig Komma fünf-
unddreißig Cent (1 EUR = 1.2935 USD) entspricht. Der Beweis dieser Grundlage ist von dem Alleinaktionär dem
unterzeichneten Notar überreicht worden, um mit der vorliegenden Urkunde gleichzeitig den Registrierungsbehörden
zugeleitet zu werden.
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<i>Dritter Beschlussi>
Der Alleinaktionär beschließt die Änderung von Artikel 5, Paragraph 1, der Satzung der Gesellschaft, um die Umstellung
der Währung des gegenwärtigen gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft von Euro auf Dollar der Vereinigten Staaten
von Amerika und die geänderte Höhe des gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft zu widerspiegeln, indem der
gegenwärtige Wortlaut von Artikel 5, Paragraph 1, der Satzung der Gesellschaft wie folgt lautet:
„ Art. 5. Gezeichnetes Aktienkapital. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einhundertneunundzwan-
zigtausenddreihundertfünfzig Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD 129.350), eingeteilt in einhunderttausend
(100.000) Aktien zum Nennwert von je einem Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und neunundzwanzig Komma
fünfunddreißig Cent (USD 1.2935), voll eingezahlt.“
<i>Vierter Beschlussi>
Der Alleinaktionär beschließt, jedes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft oder jeden Rechtsanwalt der Rechts-
kanzlei, Wildgen, Partners in Law, mit alleiniger Unterschriftbefugnis zur Umsetzung der obigen Beschlussfassungen,
welche unter anderem die Veröffentlichung im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations beinhaltet sowie jegliche nötigen oder in diesem Zusammenhang wünschenswerte Unterlagen
zu unterschreiben, insbesondere um den Aktionärsregister der Gesellschaft zu aktualisieren, Vollmacht zu erteilen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Honorare und Ausgaben jeglicher Art, die der Gesellschaft aus Anlass des Vorangehenden
entstehen, sind auf ungefähr tausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) zu schätzen.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der
erschienenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, wird
die englische Fassung maßgeblich sein.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem instrumentierenden
Notar nach Vor-und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: P. METZLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC/2012/12730. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012036483/141.
(120048162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
SKMCom Two S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 105.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037684/9.
(120049969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Sofigepar S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 20.022.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037687/9.
(120050383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.975,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.923.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 22 Mars 2012i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D’accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012037615/17.
(120049683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Pardise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.191.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012037624/10.
(120050036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Pléiade, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 42.619.
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration avec effet au 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2012i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège de la SICAV au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet au 1
er
avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Investment Fund Services
Nicole PIRES
Référence de publication: 2012037627/14.
(120050273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Ramius FOF European Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 58.241.
Mr Patrick DELLER réside dorénavant professionnellement au 6 Ostermairstrasse, D-85051 Ingolstadt en lieu et place
du 71 Richard-Strauss-Strasse, D-81679 Munich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour RAMIUS FOF EUROPEAN PLAFORM
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012037635/13.
(120050018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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Aircraft Solutions Lux XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.638.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth of March.
Before Us Me Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"Aircraft Solutions VI (Offshore) LLC", a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla,
registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006503, and having its registered office at in
Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I.,
here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given on 9 March 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Aircraft Solutions
Lux XIII S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the investment through any means whatsoever, the acquisition, the
holding and the disposal of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other
business entities, as well as in aircrafts, airplanes or related assets, and by purchase, subscription, or in any other manner
as well as by the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates or deposits and
other securities or financial instruments of any kind, as well as aircrafts, airplanes and assets relating directly or indirectly
to the aviation sector and the ownership, administration, development and management of its assets.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings
including without limitation for any margin and/ or short selling activities or otherwise as well as for the obligations of
any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its own benefit or such
entities benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities over some or all
of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending or similar transaction. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to any of its investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and
instruments designed to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
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The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000.-)
divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
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Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
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that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paidup in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (USD)
Aircraft Solutions (Offshore) LLC VI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
25,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
25,000
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at aboutt one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>General meetingi>
The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:
- Julie K. Braun, manager, with professional address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN
55402 born in Minneapolis, MN, on 1
st
January 1958.
- Pedro Fernandes das Neves, born on 15
th
October 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, with a
professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le neuf mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
“Aircraft Solutions VI (Offshore) LLC", une société à responsabilité limité régie par la loi d'Anguilla, immatriculée
auprès du Registrar of Companies of Anguilla sous le numéro 3006503, et ayant son siège social à Anguilla, Mitchell House,
The Valley, B.W.I.,
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé en date du 9 mars 2012.
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Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Aircraft Solutions Lux XIII S.à r.l.'' (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'investissement, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition, la détention et
la disposition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou
dans d'autres entités ainsi que dans des aéronefs, des avions ou des valeurs y relatives et par l'achat, la souscription, ou
par tout autre moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats
de créance, notes, certificats ou dépôts et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute sorte, de même
que des aéronefs, des avions et valeurs relatives directement ou indirectement au secteur de l'aviation, et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
comprenant sans limitation pour toute activité de marge commerciale et/ou de vente à court terme ou autrement ainsi
que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut entrer dans, exécuter et délivrer et effectuer tout swap, contrat à terme, opération à terme, dérivés,
options, rachats, prêts sur action ou transaction similaire. La Société peut généralement employer toute technique et
tout instrument en relation avec un quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans
limitation des techniques et des instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change,
taux d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 25.000,-) divisé en vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 1,) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée
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de la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts
sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
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(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(USD)
Aircraft Solutions VI (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
25,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
25,000
Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l' associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- Julie K. Braun, manager, avec adresse professionnelle au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis,
MN 55402, née à Minneapolis, MN, le 1
er
janvier 1958, et
- Pedro Fernandes das Neves, né le 15 octobre 1974 à São Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec adresse
professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2012. LAC/2012/12601. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012035454/435.
(120047752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
PROject S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 66.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037630/10.
(120050422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
52717
L
U X E M B O U R G
Ramius FOF European Platform Index, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 83.748.
Mr Patrick DELLER réside dorénavant professionnellement au 6 Ostermairstrasse, D-85051 Ingolstadt en lieu et place
du 71 Richard-Strauss-Strasse, D-81679 Munich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour RAMIUS FOF EUROPEAN PLAFORM INDEX
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012037636/13.
(120050017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Ridgefield Holdco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.339.
In the year two thousand and ten, on the twelfth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the participants of Ridgefield Holdco S.à r.l., a Luxembourg société à
responsabilité limitée, incorporated by a notarial deed drawn up by Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Lu-
xembourg, on January 31
st
, 2007, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 124.339
and whose restated articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 2574, page 123506 dated November 12
th
, 2007.
The meeting was presided by Mrs Cristina SCHMIT, private employee, residing professionally in Junglinster.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing in
Luxembourg.
These appointments having been made, the Chairman declared that:
The names of the shareholders present at the meeting or represented at the meeting by proxies (together the "Ap-
pearing Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list,
signed by or on behalf of the Appearing Shareholders, the Notary, the Chairman, Scrutineer and Secretary, together with
the proxy forms, signed ne varietur by the shareholders represented at the meeting by proxyholders, the Notary and
the Chairman, Scrutineer and Secretary, shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it.
The attendance list shows that shareholders holding 612,209 class A shares, 3,584,364 class B shares and 34,967 class
C shares, together representing the whole share capital of the Company, are present at the meeting or represented at
the meeting by proxies. All the Appearing Shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the
agenda of the meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The meeting is therefore
properly constituted and can validly consider all items of the agenda.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
(a) To increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,288,991.96- in order to raise it from its
current amount of EUR 4,231,540.- to EUR 5,520,531.96- by creating and issuing 9,324,416 new A Ordinary Shares,
54,592,605 new B Ordinary Shares and 532,577 new C Ordinary Shares with a nominal value of EUR 0.02.- each (having
the same features as the existing shares of the relevant class) (together the "New Shares"), plus a share premium of a
total amount of EUR 417,633,468.04- to be attached to the New Shares (the "Share Premium"), to be subscribed for and
fully paid up by all the shareholders of the Company by way of contributions in kind to the Company consisting in claims
that the shareholders have against the Company.
(b) To convert the subscribed capital of the Company from Euros to United States Dollars and to adopt the resulting
amount of the subscribed share capital and of the nominal value of the shares in United States Dollars.
(c) To subsequently amend article 5.1 of the articles of association.
(d) Miscellaneous
1. Resolutions
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
52718
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The shareholders' meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,288,991.96-
in order to raise it from its current amount of EUR 4,231,540.- to EUR 5,520,531.96- by creating and issuing 9,324,416
new A Ordinary Shares, 54,592,605 new B Ordinary Shares and 532,577 new C Ordinary Shares with a nominal value of
EUR 0.02.- each (having the same features as the existing shares of the relevant class) (together the "New Shares"), plus
a share premium of a total amount of EUR 417,633,468.04- to be attached to the New Shares (the "Share Premium").
<i>Subscriptions and Paymentsi>
The Appearing Shareholders, being all of the shareholders of the Company, represented as stated above, declare to
subscribe and fully pay in for all the New Shares together with the Share Premium as follows:
Shareholder
Class A
Ordinary
Shares
Class B
Ordinary
Shares
Class C
Ordinary
Shares
Share Premium
A Shares
Share Premium
B Shares
Share
Premium C
Shares
PAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
0
1,791,893
0
0
11,611,470.14
0
CEP II Co- Investment S.à r.l.
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 14,619,965
0
0
94,737,374.70
0
CEP II Participations S.à r.l.
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 12,057,012
0
0
78,129,441.76
0
AZ III Equity Plan LP . . . . . . .
139,640
1,149,351
0
904,869.20
7,447,799.98
0
AZ II Equity Plan LP . . . . . . . .
236,660
89,302
2,465
1,533,558.80
578,682.96
15,978.70
Vestar Capital Partners
V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 19,266,387
0
0 124,846,193.26
0
Vestar Capital Partners
V-A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . .
0
5,298,700
0
0
34,335,582
0
Vestar Executives V, L.P. . . . .
0
319,995
0
0
2,073,569.10
0
C.L. Nominees Limited . . . . . 6,250,189
0 297,613
40,501,229.22
0 1,928,534.74
Thomas Von
Krannichfeldt . . . . . . . . . . . . . 1,325,298
0 101,102
8,587,931.04
0
655,145.96
Kenneth Greatbatch . . . . . . .
946,641
0
60,650
6,134,238.18
0
393,012
Stephen Hannam . . . . . . . . . .
94,664
0
16,850
613,423.72
0
109,191
Sir Denys Henderson . . . . . .
94,664
0
33,700
613,423.72
0
218,382
Robert Coxon . . . . . . . . . . . .
141,996
0
20,197
920,135.08
0
130,877.06
Werner Interthal . . . . . . . . . .
94,664
0
0
613,423.72
0
0
The New Shares and the Share Premium are fully paid up by contributions in kind to the Company consisting in the
contribution by each of the shareholders of claims they have against the Company for an aggregate amount of EUR
418,922,460.- (altogether the "Contribution").
The amount of EUR 1,288,991.96- is allocated to the share capital of the Company and the amount of EUR
417,633,468.04 is allocated to the share premium account of the Company.
As it appears from the valuation report presented to the notary, the management of the Company has valued the
above-mentioned aggregate Contribution in kind at EUR 418,922,460.- which in the reasonable belief of the management
of the Company (i) constitutes a fair and reasonable valuation of the Contribution and (ii) is at least equal to the New
Shares issued in exchange, together with the Share Premium.
<i>Second resolutioni>
The shareholders' meeting resolves to convert the subscribed capital of the Company from Euros to United States
Dollars such conversion being effected at the official exchange rate Euros against United States Dollars as it was fixed on
11 October 2010 and being EUR 1.- = USD 1.3888- so that after conversion the subscribed capital of the Company
amounts to USD 7,666,914.79 and is represented by 39,934,866 A Ordinary Shares, 233,810,805 B Ordinary Shares and
2,280,927 C Ordinary Shares.
<i>Third resolutioni>
The shareholders' meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles of the Company so as to reflect the taken
decisions, which shall read now as follows:
" Art. 5. Corporate Capital.
5.1. Subscribed Capital
The Company has a subscribed capital of seven million six hundred sixty-six thousand nine hundred and fourteen US
Dollars and seventy-nine cents ($7,666,914.79) represented by fully paid up shares, consisting of:
52719
L
U X E M B O U R G
(a) thirty-nine million nine hundred thirty-four thousand eight hundred sixty-six (39,934,866) “A” ordinary (the ““A”
Ordinary Shares”);
(b) two hundred thirty-three million eight hundred and ten thousand eight hundred and five (233,810,805) “B” ordinary
shares (the ““B” Ordinary Shares”); and
(c) two million two hundred eighty thousand nine hundred twenty-seven (2,280,927) “C” ordinary shares (the ““C”
Ordinary Shares”).
All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders of any
separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter."
<i>Costs, Conclusion of meeting and Notarial deedi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-.
Nothing else being on the agenda and nobody raising any further points for discussion by the meeting, the meeting
closed.
The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a
French version, and that at the request of the Appearing Shareholders, in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.
This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Shareholders (or, as appropriate, their proxyholders), who are
known to the Notary by their names, first names, civil status and residence, the Appearing Shareholders (or, as appro-
priate, their proxyholders), the Notary, the Chairman, the Secretary and the Scrutineer have together signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille dix, le douze octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de Ridgefield Holdco S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, constituée par un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,
daté du 31 janvier 2007, ayant son siège social à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.339
et dont les statuts coordonnés (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
numéro 2574, page 123506, daté du 12 novembre 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Mme Cristina SCHMIT, employée privée, demeurant professionnellement
à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mr. Max MAYER, demeurant à Lu-
xembourg.
Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
Les noms des associés présents et de ceux représentés à l'assemblée (ensemble définis comme les "Associés Com-
parants") et le nombre de parts sociales détenues par eux sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de
présence, signée par et au nom des Associés Comparants, le Notaire, le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble
avec les formulaires de procuration, signés ne varietur par les associés représentés à l'assemblée par des mandataires, le
Notaire et le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, devront rester annexés au présent acte et devront être enregistrés
avec cet acte.
Il ressort de la liste de présence que les associés détenant 612.209 parts sociales A, 3.584.364 parts sociales B et 34.967
parts sociales C, ensemble représentant tout le capital social de la Société sont présents à l'assemblée ou représentés à
l'assemblée par des mandataires. Tous les Associés Comparants ont déclaré avoir été préalablement correctement in-
formés de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé aux formalités de convocation. L'assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
(a) Augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.288.991,96- pour le porter de son montant actuel
de EUR 4.231.540,- à EUR 5.520.531,96- en créant et émettant 9.324.416 nouvelles parts de classe A, 54.592.605 nouvelles
parts de classe B, et 532.577 nouvelles parts de classe C, ayant une valeur nominale de EUR 0,02- chacune ayant les
mêmes caractéristiques que les parts sociales existantes de la classe correspondante (collectivement les "Nouvelles Parts
Sociales"), avec une prime d'émission globale d'un montant total de EUR 417.633.468,04-attachée aux Nouvelles Parts
Sociales (la "Prime d'Emission") à souscrite et payer entièrement par tous les Associés à la Société moyennant un apport
en nature à la Société de créances que les associés ont à l'égard de la Société.
(b) Convertir le capital social de la Société d'euro en dollar américain et adopter le montant du capital social souscrit
qui en résulte ainsi que celui de la valeur nominale des parts sociales en dollar américain.
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L
U X E M B O U R G
(c) Modifier en conséquence l'article 5.1 des statuts.
(d) Divers Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.288.991,96- pour le
porter de son montant actuel de EUR 4.231.540,- à EUR 5.520.531,96- en créant et émettant 9.324.416 nouvelles parts
de classe A, 54.592.605 nouvelles parts de classe B, et 532.577 nouvelles parts de classe C, ayant une valeur nominale de
EUR 0,02- chacune ayant les mêmes caractéristiques que les parts sociales existantes de la classe correspondante (col-
lectivement les "Nouvelles Parts Sociales"), avec une prime d'émission globale d'un montant total de EUR 417.633.468,04-
attachée aux Nouvelles Parts Sociales (la "Prime d'Emission").
<i>Souscription et Paiementsi>
Les Associés Comparants, étant tous les associés de la Société, représentés tel qu'indiqué ci-dessus, déclarent souscrire
et payer entièrement toutes les Nouvelles Parts Sociales avec la Prime d'Emission comme suit:
Associés
Parts
Sociales
de classe
A
Parts
Sociales de
classe B
Parts
Sociales
de classe
C
Prime d'
Emission Parts
Sociales A
Prime d'
Emission Parts
Sociales B
Prime
d'Emission
Parts
Sociales C
PAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
0
1.791.893
0
0
11.611.470,14
0
CEP II Co- Investment S.à r.l.
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 14.619.965
0
0
94.737.374,70
0
CEP II Participations S.à r.l.
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 12.057.012
0
0
78.129.441,76
0
AZ III Equity Plan LP . . . . . . .
139.640
1.149.351
0
904.869,20
7.447.799,98
0
AZ II Equity Plan LP . . . . . . . .
236.660
89.302
2.465
1.533.558,80
578.682,96
15.978,70
Vestar Capital Partners
V. L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 19.266.387
0
0 124.846.193,26
0
Vestar Capital Partners
V-A. L.P. . . . . . . . . . . . . . . . .
0
5.298.700
0
0
34.335.582
0
Vestar Executives V, L.P. . . . .
0
319.995
0
0
2.073.569,10
0
C.L. Nominees Limited . . . . . 6.250.189
0 297.613
40.501.229,22
0 1.928.534,74
Thomas Von
Krannichfeldt . . . . . . . . . . . . . 1.325.298
0 101.102
8.587.931,04
0
655.145,96
Kenneth Greatbatch . . . . . . .
946.641
0
60.650
6.134.238,18
0
393.012
Stephen Hannam . . . . . . . . . .
94.664
0
16.850
613.423,72
0
109.191
Sir Denys Henderson . . . . . .
94.664
0
33.700
613.423,72
0
218.382
Robert Coxon . . . . . . . . . . . .
141.996
0
20.197
920.135,08
0
130.877,06
Werner Interthal . . . . . . . . . .
94.664
0
0
613.423,72
0
0
Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission sont entièrement libérées par un apport en nature fait à la Société
consistant en l'apport par chacun des associés de créances qu'ils détiennent à l'encontre de la Société pour un montant
total de EUR 418.922.460,-(ensemble l'"Apport").
Le montant de EUR 1.288.991,96 est alloué au capital social de la Société et le montant de EUR 417.633.468,04 est
alloué au compte de prime d'émission de la Société.
Comme il en ressort du rapport d'évaluation remis au notaire, les gérants de la Société ont évalué l'Apport en nature
susmentionné à un montant global de EUR 418.922.460,-, ce qui dans la croyance raisonnable des gérants de la Société
(i) constitue une évaluation juste et raisonnable de l'Apport, et (ii) est au moins égal aux Nouvelles Parts Sociales émises
en échange, avec la Prime d'Emission.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la Société d'euro en dollar américain, cette conversion
ayant lieu au taux de change officiel euro/dollar américain tel que fixé le 11 octobre et correspondant à EUR 1,- = USD
1,3888- de telle sorte que, après la conversion, le capital souscrit de la Société s'élève à USD 7.666.914,79 et soit repré-
senté par 39.934.866 Parts Sociales A, 233.810.805 Parts Sociales B, et 2.280.927 Parts Sociales C.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société de sorte à refléter les décisions prises
ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:
52721
L
U X E M B O U R G
" Art. 5. Capital social.
5.1. Capital souscrit La Société a un capital souscrit fixé à sept millions six cent soixante-six mille neuf cent quatorze
dollar américain soixante-dix-neuf centimes (USD 7.666.914,79) représenté par des parts sociales entièrement libérées,
comprenant:
(a) trente-neuf millions neuf cent trente-quatre huit cent soixante-six (39.934.866) parts sociales "A" (les "Parts Sociales
A");
(b) deux cent trente-trois millions huit cent dix mille huit cent cinq (233.810.805) parts sociales "B" (les "Parts Sociales
B");
(c) deux millions deux cent quatre-vingt mille neuf cent vingt-sept (2,280,927) parts sociales "C" (les "Parts Sociales
C").
Toutes les parts sociales doivent voter ensemble, sous réserve d'une disposition légale ou statutaire contraire, les
détenteurs de parts sociales de classes différentes ne sont pas en droit de voter séparément sur un quelconque sujet."
<i>Frais, Conclusion de l'assemblée et Acte notariéi>
Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement 7.000,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'assemblée, l'as-
semblée est close.
Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version
française, et qu'à la demande des Associés Comparants, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi.
Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Ce document ayant été lu aux Associés Comparants (ou, selon le cas à leurs mandataires), qui sont connus par le
Notaire par leurs noms de famille, prénoms, état civil et résidence, les Associés Comparants (ou, selon le cas leurs
mandataires), le Notaire, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur ont ensemble signé cet acte.
Signé: Cristina SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2010. Relation GRE/2010/3532. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012035824/235.
(120047141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
SHCO 22, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.176.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 10 février 2012i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 10 février 2012, ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., a transféré
la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:
- 12,500 parts sociales ordinaires d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société Alplnvest Partners B.V., une besloten
vennootschap, avec siège social à Jachthavenweg 118, 1081 KJ Amsterdam, Pays-Sas, immatriculé auprès de la Kamer van
Koophandel voor Amsterdam sous le numéro 27186537.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012037836/18.
(120049986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Ampere Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 144.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037869/9.
(120050561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Les Marmottes Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4807 Rodange, 11, rue Nicolas Biever.
R.C.S. Luxembourg B 167.650.
STATUTS
L'an deux mil douze, le quatorzième jour de mars.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur François HENRYON, Account Manager, demeurant à 34, rue Charles Abel à F-57100 Thionville.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LES MARMOTTES SARL».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet principal l'exploitation de crèches.
La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou qui
font partie du même groupe de sociétés qu'elle, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce
soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
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Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par
l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. La société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
1.- Monsieur François HENRYON, prénommé, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale, et, à l'unanimité
des voix, a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à L-4807 Rodange, 11, rue Nicolas Biever.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur François HENRYON, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
4.- La Société sera franchisée «La Luciole» et exploitera l'enseigne commerciale «La Luciole».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Henryon, DELOSCH.
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Enregistré à Diekirch, le 15 mars 2012. Relation: DIE/2012/3239. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012036275/106.
(120048086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Revi Placements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 166.680.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 02 février 2012 que Monsieur Victor Alek-
seevich Komanov, demeurant au no. 6A, rue de Hespérange, L-5959 Itzig, a été appelé à la fonction de délégué à la gestion
journalière de la société. Monsieur Komanov peut engager la société vis-à-vis des tiers conjointement avec un deuxième
administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2015 statuant sur les comptes annuels de l’an
2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012037641/17.
(120050343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Rainbow Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 150.784.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du conseil d’administration en date du 28 Mars 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037642/12.
(120050359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Ramius Special Alternative Program, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 132.239.
Mr Patrick DELLER réside dorénavant professionnellement au 6 Ostermairstrasse, D-85051 Ingolstadt en lieu et place
du 71 Richard-Strauss-Strasse, D-81679 Munich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour RAMIUS SPECIAL ALTERNATIVE PROGRAM
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012037643/14.
(120050016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
RES 3, Société Civile.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg E 4.544.
Par résolutions prises en date du 6 mars 2012, le Gérant Unique a décidé de transférer le siège social de la société du
174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 23 janvier 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012037651/11.
(120050156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
New Stream AG, Société Anonyme.
Capital social: USD 2.200.243,50.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 136.847.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of March;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
the shareholders of NEW STREAM AG, a public limited liability company (“société anonyme”), having its registered
office at L-1130 Luxembourg, 37, Rue d’Anvers, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 136.847 (the “Company”), incorporated by a deed of the notary Paul FRIEDERS, then residing in Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), on February 8, 2008, published in the Official Gazette (“Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations”), number 822 on April 4, 2008 and which articles of association have been amended several
times and for the last time by a deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg),
on December 29, 2011, not yet published in the Official Gazette (“Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations”),
were brought together to form an extraordinary general meeting (the “Meeting”).
The Meeting was presided by Mr. Pierre METZLER, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman then designated as secretary, Mrs. Alfiya KERN, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the “Se-
cretary”). The Meeting then duly designated as scrutineer, Mrs. Morgane IMGRUND, lawyer, residing professionally
professionally at 69, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg (the “Scrutineer”).
The committee thus composed as above, then draws up the attendance list, which, having been signed “ne varietur”
by the representatives in proxy of the represented shareholders, as well as by the members of the committee and the
undersigned notary, will remain attached to the present minutes, together with any proxy, in order to be filed together
with the registration authorities.
The Chairman then declared and requested the notary to state the following:
I. Following the attendance list, all shareholders representing the entire subscribed share capital of one million seven
hundred and one thousand Euros (EUR 1,701,000) represented by one thousand seven hundred (1,700) ordinary shares
and one (1) mandatory redeemable preferred share with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000) each, were
duly present or validly represented at the present Meeting and could as such, effectively deliberate and decide upon all
the items of the agenda.
II. The agenda of the present Meeting was as follows:
1. Adoption of the United States Dollar (USD) as currency of the subscribed share capital of the Company instead of
the Euro (EUR) with retroactive effect as of January 2, 2012 using the exchange rate fixed by the European Central Bank
as of January 2, 2011, being one Euro (EUR 1) against one United States Dollar twentynine point three five cents (USD
1.2935);
2. Conversion of the current subscribed share capital of the Company from its current amount of one million seven
hundred and one thousand Euros (EUR 1,701,000) represented by one thousand seven hundred (1,700) ordinary shares
and one (1) mandatory redeemable preferred share with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000) each, into
its equivalent amount in United States Dollar, being two million two hundred thousand two hundred and forty-three
United States Dollars and fifty cents (USD 2,200,243,50), represented by one thousand seven hundred (1,700) ordinary
shares and one (1) mandatory redeemable preferred share with a nominal value of one thousand two hundred and ninety-
three United States Dollars and fifty cents (USD 1,293.50) each, using the exchange rate as of January 2, 2011, being one
Euro (EUR 1) against one United States Dollar twenty-nine point three five cents (USD 1.2935), so that the Company’s
subscribed share capital will now amount to two million two hundred thousand two hundred and forty-three United
States Dollars and fifty cents (USD 2,200,243,50) represented by one thousand seven hundred (1,700) ordinary shares
and one (1) mandatory redeemable preferred share with a nominal value of one thousand two hundred and ninety-three
United States Dollars and fifty cents (USD 1,293.50) each;
3. Subsequent amendment of Article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company (the “Articles”),
so as to reflect the above mentioned resolutions and to read Article 5, first paragraph, as follows:
“ Art. 5. Subscribed share capital. The issued and subscribed share capital of the Company is set at two million two
hundred thousand two hundred and forty-three United States Dollars and fifty cents (USD 2,200,243,50) represented by
two classes of shares as follows:
- One thousand seven hundred (1,700) ordinary shares (the “Ordinary Shares” and individually an “Ordinary Share”);
and
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- One (1) mandatory redeemable preferred share (the “Mandatory Redeemable Preferred Shares” and individually a
“Mandatory Redeemable Preferred Share”).
The Ordinary Shares and the Mandatory Redeemable Preferred Share are together referred to as the “Shares” and
individually a “Share”, except otherwise expressly provided herein.
The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below.
All the Shares have a nominal value of one thousand two hundred and ninetythree United States Dollars and fifty cents
(USD 1,293.50) each”;
4. Empowerment of any director of the Company or any lawyer of the law firm Wildgen, Partners in Law, with sole
signatory power, to take all actions and measures necessary in relation with the above resolutions, to sign all documents
and in particular to issue and sign the new bearer share certificates reflecting the change of currency of the subscribed
share capital;
5. Miscellaneous.
Thereupon, the Meeting, considering itself duly convened and constituted, and having acknowledged the statements
made by the Chairman, took by unanimous and separate votes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to adopt the United States Dollar (USD) as currency of the subscribed share capital of the
Company instead of the Euro (EUR) with retroactive effect as of January 2, 2012 using the exchange rate fixed by the
European Central Bank as of January 2, 2012, being one Euro (EUR 1) against one United States Dollar twentynine point
three five cents (USD 1.2935).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to convert the current subscribed share capital of the Company from its current amount of one
million seven hundred and one thousand Euros (EUR 1,701,000) represented by one thousand seven hundred (1,700)
ordinary shares and one (1) mandatory redeemable preferred share with a nominal value of one thousand Euros (EUR
1,000) each, into its equivalent amount in United States Dollar, being two million two hundred thousand two hundred
and forty-three United States Dollars and fifty cents (USD 2,200,243,50), represented by one thousand seven hundred
(1,700) ordinary shares and one (1) mandatory redeemable preferred share with a nominal value of one thousand two
hundred and ninety-three United States Dollars and fifty cents (USD 1,293.50) each, using the exchange rate as of January
2, 2011, being one Euro (EUR 1) against one United States Dollar twenty-nine point three five cents (USD 1.2935), so
that the Company’s subscribed share capital will now amount to two million two hundred thousand two hundred and
forty-three United States Dollars and fifty cents (USD 2,200,243,50) represented by one thousand seven hundred (1,700)
ordinary shares and one (1) mandatory redeemable preferred share with a nominal value of one thousand two hundred
and ninety-three United States Dollars and fifty cents (USD 1,293.50) each. Proof of the exchange rate EUR/USD applicable
on January 2, 2012 has been given to the notary through financial official publication that will stay annexed to the present
deed.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to amend Article 5, first paragraph, of the Articles so as to reflect the above mentioned reso-
lutions. Consequently, Article 5, first paragraph, of the Articles shall henceforth be read as follows:
“ Art. 5. Subscribed share capital. The issued and subscribed share capital of the Company is set at two million two
hundred thousand two hundred and forty-three United States Dollars and fifty cents (USD 2,200,243,50) represented by
two classes of shares as follows:
- One thousand seven hundred (1,700) ordinary shares (the “Ordinary Shares” and individually an “Ordinary Share”);
and
- One (1) mandatory redeemable preferred share (the “Mandatory Redeemable Preferred Shares” and individually a
“Mandatory Redeemable Preferred Share”).
The Ordinary Shares and the Mandatory Redeemable Preferred Share are together referred to as the “Shares” and
individually a “Share”, except otherwise expressly provided herein.
The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below.
All the Shares have a nominal value of one thousand two hundred and ninetythree United States Dollars and fifty cents
(USD 1,293.50) each”.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to empower any director of the Company or any lawyer of the law firm Wildgen, Partners in
Law, with sole signatory power, in order to enforce the above-mentioned resolutions, to sign all documents and in
particular to issue and sign the new bearer share certificates reflecting the change of currency of the subscribed share
capital .
There being no further item on the agenda and no one wishing to speak further, the Meeting was closed at 11.30 a.m.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand two hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the committee, the said person signed together with the notary
the present deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, am sechzehnten März;
Vor dem unterzeichnenden Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
haben sich die Aktionäre der Aktiengesellschaft „NEW STREAM AG“ mit Sitz in 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxemburg,
eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Sektion B Nummer 136.847 (die „Gesellschaft“), zu
einer außerordentlichen Hauptversammlung (die „Hauptversammlung“) eingefunden.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen am 8. Februar 2008 durch Notar Paul FRIEDERS,
mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), veröffentlicht im Amtsblatt des Grossherzog-
tums Luxemburg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 4. April 2008, Nummer 822, Seite 39436, deren
Satzung mehrmals umgeändert wurde und zum letzten Mal am 29. Dezember 2011 gemäß Urkunde, aufgenommen durch
Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg), noch nicht veröffentlicht im Amts-
blatt des Grossherzogtums Luxemburg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Die außerordentliche Hauptversammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Pierre METZLER, Rechtsanwalt, ge-
schäftsansässig in 69, boulevard de la Pétrusse, L2320 Luxembourg (der „Vorsitzende“) eröffnet.
Der Vorsitzende ernannte zur Schriftführerin Frau Alfiya KERN, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxemburg (die „Schriftführerin“).
Die Versammlung bestimmte Frau Morgane IMGRUND, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in 69, boulevard de la Pét-
russe, L-2320 Luxemburg zur Stimmenzählerin (der „Stimmenzählerin“).
Der, wie vorangeführt zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellte eine Anwesenheitsliste, welche nach „ne
varietur“ Unterzeichnung durch die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, den Versammlungsvorstand und den
Notar dieser Urkunde als Anlage zusammen mit den Vollmachten zum Zwecke der gemeinsamen Hinterlegung bei den
Registrierungsbehörden beigefügt bleibt.
Der Vorsitzende erklärte und bat den Notar, nachfolgendes zu beurkunden:
I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktionäre, welche zusammen das gesamte gezeichnete Ak-
tienkapital der Gesellschaft in Höhe von einer Million siebenhunderteintausend Euro (EUR 1.701.000) unterteilt in zwei
Aktienklassen wie folgt: eintausendsiebenhundert (1.700) gewöhnliche Aktien und eine (1) zwangsläufig rückkaufbare
Vorzugsaktie mit einem Nennwert von je tausend Euro (EUR 1.000), darstellen, bei der Hauptversammlung anwesend
oder ordnungsgemäß vertreten waren. Die ordnungsgemäß zusammengesetzte Hauptversammlung konnte daher rechts-
wirksam ohne vorherige Einberufung über sämtliche Verhandlungspunkte der untenstehenden Tagesordnung beraten und
beschließen.
II. Die Hauptversammlung hatte sich mit folgender Tagesordnung zu befassen:
1. Umstellung der Währung des gegenwärtigen gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft von Euro (EUR) auf Dollar
der Vereinigten Staaten von Amerika (USD), rückwirkend wirksam zum 2. Januar 2012 und auf Grundlage des zum 2.
Januar 2012 festgesetzten Wechselkurses der Europäischen Zentralbank, wonach ein Euro einem Dollar der Vereinigten
Staaten von Amerika und neunundzwanzig Komma fünfunddreißig Cent (1 EUR = 1.2935 USD) entspricht;
2. Umstellung des gegenwärtigen gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft von einer Million siebenhunderteintau-
send Euro (EUR 1.701.000) eingeteilt in eintausendsiebenhundert (1.700) gewöhnliche Aktien und eine (1) zwangsläufig
rückkaufbare Vorzugsaktie mit einem Nennwert von je tausend Euro (EUR 1.000), voll eingezahlt, auf zwei Millionen
zweihunderttausendzweihundertdreiundvierzig Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und fünfzig Cent (USD
2.200.243.50), eingeteilt in eintausendsiebenhundert (1.700) gewöhnliche Aktien und eine (1) zwangsläufig rückkaufbare
Vorzugsaktie zum Nennwert von je eintausendzweihundertdreiundneunzig Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika
und fünfzig Cent (USD 1.293,50), voll eingezahlt, auf der Grundlage des zum 2. Januar 2012 festgesetzten Wechselkurses
der Europäischen Zentralbank, wonach ein Euro einem Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und neunundzwanzig
Komma fünfunddreißig Cent (1 EUR = 1.2935 USD) entspricht;
3. Anschließende Änderung von Artikel 5, Paragraph 1, der Gesellschaftssatzung, um die Umstellung der Währung des
gegenwärtigen gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft von Euro auf Dollar der Vereinigten Staaten und die geänderte
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Höhe des gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft zu widerspiegeln, indem der gegenwärtige Wortlaut von Artikel
5, Paragraph 1, der Satzung der Gesellschaft wie folgt lautet:
„ Art. 5. Gezeichnetes Aktienkapital. Das ausgegebene und gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zwei
Millionen zweihunderttausendzweihundertdreiundvierzig Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und fünfzig Cent
(USD 2.200.243.50) unterteilt in zwei Aktienklassen wie folgt:
- Eintausendsiebenhundert (1.700) gewöhnliche Aktien (die „Gewöhnlichen Aktien“ und einzeln die „Gewöhnliche
Aktie“); und
- Eine (1) zwangsläufig rückkaufbare Vorzugsaktie (die „Zwangsläufig Rückkaufbaren Vorzugsaktien“ und einzeln
„Zwangsläufig Rückkaufbare Vorzugsaktie“).
Die Gewöhnlichen Aktien und die Zwangsläufig Rückkaufbare Vorzugsaktie werden hiernach zusammen als „Aktien“
und einzeln als „Aktie“ bezeichnet, ausdrückliche genauere Bezeichnung nachfolgend ausgenommen.
Die jeweiligen Rechte und Plichten, die mit jeder Aktienklasse verbunden sind, sind nachfolgend dargestellt.
Alle Aktien haben einen Nennwert von je eintausendzweihundertdreiundneunzig Dollar der Vereinigten Staaten von
Amerika und fünfzig Cent (USD 1.293,50).“
4. Vollmachterteilung an jegliches Verwaltungsratsmitglied oder an jeglichen Rechtsanwalt der Rechtsanwaltskanzlei
Wildgen, Partner in Law, mit alleiniger Unterschriftsbefugnis zur Umsetzung der obigen Beschlussfassungen, sowie um
jegliche nötigen oder in diesem Zusammenhang wünschenswerte Unterlagen zu unterschreiben, insbesondere die neuen
Inhaberaktienzertifikate auszugeben und zu unterschreiben um die Umstellung der Währung des gegenwärtigen gezeich-
neten Aktienkapitals der Gesellschaft zu widerspiegeln;
5. Verschiedenes.
Nachdem die ordnungsgemäß zusammengesetzte Hauptversammlung die obenerwähnte Tagesordnung, die von dem
Vorsitzenden vorgetragen wurde, zur Kenntnis nahm, hat sie nach Beratung und eistimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschloss die Währung des gegenwärtigen gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft von
Euro (EUR) auf Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD), rückwirkend wirksam zum 2. Januar 2012 und auf
Grundlage des zum
2. Januar 2012 festgesetzten Wechselkurses der Europäischen Zentralbank, einen Euro gegen einen Dollar der Ver-
einigten Staaten von Amerika und neunundzwanzig Komma fünfunddreißig Cent (1 EUR = 1.2935 USD), umzustellen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschloss das gegenwärtige gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft von einer Million sie-
benhunderteintausend Euro (EUR 1.701.000) eingeteilt in eintausendsiebenhundert (1.700) gewöhnliche Aktien und eine
(1) zwangsläufig rückkaufbare Vorzugsaktie mit einem Nennwert von je tausend Euro (EUR 1.000), voll eingezahlt, auf
zwei Millionen zweihunderttausendzweihundertdreiundvierzig Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und fünfzig
Cent (USD 2.200.243.50), eingeteilt in eintausendsiebenhundert (1.700) gewöhnliche Aktien und eine (1) zwangsläufig
rückkaufbare Vorzugsaktie zum Nennwert von je eintausend-zweihundertdreiundneunzig Dollar der Vereinigten Staaten
von Amerika und fünfzig Cent (USD 1.293,50), voll eingezahlt, auf der Grundlage des zum 2. Januar 2012 festgesetzten
Wechselkurses der Europäischen Zentralbank, wonach ein Euro einem Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und
neunundzwanzig Komma fünfunddreißig Cent (1 EUR = 1.2935 USD) entspricht, umzustellen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschloss demzufolge Artikel 5, Paragraph 1, der Gesellschaftssatzung zwecks Umsetzung der
vorangehenden Beschlussfassung abzuändern, welcher fortan folgenden Wortlaut haben wird:
„ Art. 5. Gezeichnetes Aktienkapital. Das ausgegebene und gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zwei
Millionen zweihunderttausendzweihundertdreiundvierzig Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und fünfzig Cent
(USD 2.200.243.50) unterteilt in zwei Aktienklassen wie folgt:
- Eintausendsiebenhundert (1.700) gewöhnliche Aktien (die „Gewöhnlichen Aktien“ und einzeln die „Gewöhnliche
Aktie“); und
- Eine (1) zwangsläufig rückkaufbare Vorzugsaktie (die „Zwangsläufig Rückkaufbaren Vorzugsaktien“ und einzeln die
„Zwangsläufig Rückkaufbare Vorzugsaktie“).
Die Gewöhnlichen Aktien und die Zwangsläufig Rückkaufbare Vorzugsaktie werden hiernach zusammen als „Aktien“
und einzeln als „Aktie“ bezeichnet, ausdrückliche genauere Bezeichnung nachfolgend ausgenommen.
Die jeweiligen Rechte und Plichten, die mit jeder Aktienklasse verbunden sind, sind nachfolgend dargestellt.
Alle Aktien haben einen Nennwert von je eintausendzweihundertdreiundneunzig Dollar der Vereinigten Staaten von
Amerika und fünfzig Cent (USD 1.293,50).“
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<i>Vierter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschloss jeglichem Verwaltungsratsmitglied oder jeglichem Rechtsanwalt der Rechtsanwalts-
kanzlei Wildgen, Partner in Law, mit alleiniger Unterschriftsbefugnis zur Umsetzung der obigen Beschlussfassungen, sowie
um jegliche nötigen oder in diesem Zusammenhang wünschenswerte Unterlagen zu unterschreiben, insbesondere die
neuen Inhaberaktienzertifikate auszugeben und zu unterschreiben, um die Umstellung der Währung des gegenwärtigen
gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft zu widerspiegeln , Vollmacht zu erteilen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung und da sich niemand mehr zu Wort meldet, erklärt der Vorsitzende die Ver-
sammlung für geschlossen.
<i>Kosteni>
Die von der Gesellschaft getragenen Ausgaben, Kosten, Gebühren und sonstige Aufwendungen aller Art, die durch
diese Urkunde anfallen, werden ungefähr auf tausendzweihundert Euro geschätzt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Bitte der
erschienenen Personen, die vorliegende Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung und
dass im Falle von Unstimmigkeiten zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische Fassung maßgeblich ist.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung der Urkunde an die erschienen Personen, hat der Versammlungsvorstand gegenwärtige Urkunde
zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: P. METZLER, A. KERN, M. IMGRUND, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC/2012/12731. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035773/243.
(120046949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Real Estate Investor Fund 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.000.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.323.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
REAL ESTATE INVESTOR FUND 1 S.à r.l.
Jacopo ROSSI
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037646/13.
(120050098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Recylux Transports S.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RecyTrans s.àr.l.).
Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 76.709.
Il résulte d'un contrat de vente daté le 22 décembre 2003 que la société RECYLUX GROUP SA, avec siège sociale à
L-4832 RODANGE, 462, route de Longwy, inscrit au Registre de commerce et des Sociétés sous la numéro B 19.793, a
acquis l'intégralité des cent vingt-quatre (124) parts sociales de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037647/14.
(120050274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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Red S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 102.308.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037648/10.
(120049816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Global Fastening (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 584.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.240.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associe unique en date du 19 mars 2012 que:
Monsieur Manuel Mouget né le 6 janvier 1977 à Messancy, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée,
en remplacement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux, gérant démissionnaire.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Emanuela Brero;
- Manuel Mouget;
- Soo Jin Goh.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037810/22.
(120049930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
RES 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.398.
Suite au conseil d'administration tenu en date du 6 mars 2012, les administrateurs ont décidé de transférer le siège
social de la société du 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec
effet au 23 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012037649/12.
(120050154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
RES 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.424.
Suite au conseil d'administration tenu en date du 6 mars 2012, les administrateurs ont décidé de transférer le siège
social de la société du 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec
effet au 23 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012037650/12.
(120050155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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Resol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 110.560.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012037652/12.
(120050114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
SHCO 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 164.883.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 21 décembre 2011i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 21 décembre 2011, ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., a
transféré la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:
- 12,500 parts sociales ordinaires d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société Mongolia Minerais Corporation, une
société siégeant sous les lois du Canada, avec siège social au 404, 1015 - 4 Street S.W., Calgary, AB, T2R 1J4 Canada,
immatriculé auprès du Registre des sociétés au Canada sous le numéro 753308-0.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012037837/18.
(120050005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Eurofin Capital Keystone GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 167.658.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the sixteenth day of March
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Eurofin Capital Management Ltd with registered office at Po.Box 3136, Road Town, Tortola, BVI, registered with the
Registrar of Companies of the British Virgin Islands with number 598444.
The founder is here represented by Mr. Oscar Casas Vilà, lawyer, with professional address at 6A, rue Gabriel Lipp-
mann, L-5365, Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» («the
Company») which it declares to incorporate.
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée or s.à r.l.) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of association under the name of EUROFIN CAPITAL KEYSTONE GP, S.à r.l. (hereinafter the «Company»).
Art. 2. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in EUROFIN CAPITAL SICAV – SIF SCA,
a société d'investissement à capital variable organized as a société en commandite par actions, to be incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «SIF»), and to act as its general partner and shareholder with unlimited
liability.
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The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment
of its purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
manager or, in the case of several managers, the board of managers. Within the same municipality, the registered office
may be transferred through simple resolution of the manager or, in the case of several managers, the board of managers.
In the event that the manager or, in the case of several managers, the board of managers determine(s) that extraor-
dinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one
hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least. The shares to be subscribed shall be offered preferably to the existing partner(s), in proportion
to the share in the capital represented by his/their shares.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new
partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners. In dealings with
third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the general
meeting of partners which sets the term of their office. He (they) may be dismissed ad nutum.
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of its manager or, in case of several managers, by
the joint signatures of any two managers or by the signature or any person to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by its board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or facsimile,
e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy.
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A manager may represent more than one of his colleagues. Any manager may participate in any meeting of the board
of managers by conference-call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) does/do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. He is/they are authorized agent(s) only and are therefore
merely responsible for the execution of his/their mandate.
Art. 16. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Except if a higher majority is provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The amendment of these articles of association requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 19. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of the same
year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager or, in the case of several
managers the board of managers, prepare(s) an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The balance is available
for distribution by the general meeting of partners. The manager or, in the case of several managers, the board of managers
may distribute interim dividends to the extent sufficient funds are available therefore.
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon Eurofin Capital Mangement LTD, prenamed, represented by Oscar Casas prenamed declared to subscribe
to the 125 shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free
and entire disposal the amount of EUR 12,500.-as was certified to the undersigned notary.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as manager for an undetermined duration of the Company:
- Mr. Michel CRETON, born in Morges (Switzerland) on 16 September 1965, residing at CH-1002 Lausanne (Suisse),
4, rue Etraz.
- Mr. James EDWARDS, born in Neuilly-sur-Seine (France) on the 31 May 1964, residing at SWA1A 1NE London
(UK), 66, St James Street.
- Mr. William JONES, born in New York (US.A.), on the 11 February 1963, residing at L-1250 Luxembourg, 137 avenue
du Bois.
The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
2) The Company shall have its registered office at 6A, rue Gabriel Lippmann, L5365, Munsbach.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize mars
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Eurofin Capital Management Ltd une société de droit des Iles Vierges Britanniques avec siège social à Po.Box 3136,
Road Town, Tortola, Iles vierges Britanniques, immatriculée au «Registrar of Companies» des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 598444.
Fondateur ici représenté par M. Oscar Casas Vilà, Avocat, demeurant professionnellement à 6A, rue Gabriel Lippmann,
L-5365, Munsbach, Grand-duch2 de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la «Société»)
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présents Statuts entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront associés, une
société à responsabilité limitée (S.à r.l.), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents Statuts sous la dénomination de EUROFIN CAPITAL KEYSTONE GP, S.à r.l. (ci-après
«la Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir une participation dans EUROFIN CAPITAL SICAV – SIF SCA,
une société d'investissement à capital variable, organisée comme une société en commandite par actions, à constituer
selon les lois du Grand-duché de Luxembourg (le «FIS»), et pour agir comme son gérant et actionnaire avec une res-
ponsabilité illimitée.
La Société peut entreprendre toute activité commerciale ou financière nécessaire à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être créé, sur décision
du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou autres bureaux tant au
Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple
décision du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Si le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine que des événements politiques ou
militaires majeurs, ayant des conséquences sur les activités normales de la Société à son siège social ou sur la facilité de
communication entre ce siège social et des personnes à l'étranger, ont lieu ou sont imminents, le siège social peut,
temporairement, être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; de telles me-
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sures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré ce transfert provisoire, restera une
entreprise luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (Euro 12.500), divisé en cent vingt-cinq
(125) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (Euro 100,-) chacune.
Chaque part donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence à l'associé ou aux associés
existant(s), en proportion à la part du capital social que représentent ses/leurs parts sociales.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires devront désigner un mandataire
unique qui les représentera à l'égard de la Société.
Art. 8. Les parts de la Société sont librement cessibles entre les associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des
nouveaux associés qu'avec l'approbation des autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois quarts
du capital social.
En cas de décès, les parts du défunt ne peuvent être transférées à de nouveaux associés qu'avec l'approbation des
autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois quarts du capital social. Une telle approbation n'est
cependant pas requise au cas où les parts sont transférées aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Ni les créanciers, ni les ayants droit, ni les héritiers ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, faire apposer
des scellés sur les avoirs ou les documents de la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), qui n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Dans les relations
avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circons-
tances et autoriser toutes les transactions en rapport avec l'objet de la Société. Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s) par
l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de sa (leur) mandat. Il(s) peut (peuvent) être révoqué(s) ad
nutum.
La Société sera engagée, dans tous les cas, par la signature de son gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par les
signatures conjointes de deux d'entre eux, ou encore par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui devra désigner un président
en son sein, et pourra désigner un vice-président parmi ses membres. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui aura pour mission de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur décision du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la société à moins qu'il en soit autrement dans l'avis
de convocation. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance, mais, en son absence, le conseil de gérance
peut désigner un autre gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des membres présents à une telle
réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à l'avis de convocation par consentement écrit, câble, télégramme, télex
ou facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale n'est pas requise pour
une réunion se tenant à un moment et un lieu déterminé dans une résolution précédente adoptée par le conseil de
gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance ou en cas de résolutions écrites, approuvées et signées par l'ensemble des membres du
conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter à une réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par câble,
télégramme ou facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.
Chaque gérant peut participer à chaque réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes présentes à l'assemblée de
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne
à une telle réunion.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si une majorité au moins de ses membres est
présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à une telle réunion. Si, au cours d'une réunion, le nombre de voix pour ou contre une résolution
sont à égalité, le président de l'assemblée aura une voix prépondérante.
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Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par circulaire lorsqu'il exprime son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
formera le procès-verbal prouvant la résolution.
Art. 13. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits dans le
cadre de procédures judiciaires ou autre, sont signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment
désignée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) n'assume(nt), en raison de sa (leur) position, aucune responsabilité personnelle en relation avec
les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est/ne sont responsable
(s) que pour l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient ou représente.
Art. 17. A l'exception d'une majorité plus importante décidée par les présents Statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La modification des Statuts ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée général des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 19. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 20. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance, dresse un inventaire indiquant les valeurs de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé a accès
à cet inventaire et au bilan au siège social de la Société.
Art. 21. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont réservés pour l'établissement d'une réserve statutaire, jusqu'à ce
que la réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Le solde peut être librement utilisé par les
associés. Le solde peut être distribué sur décision de l'assemblée générale des associés. Le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, peut distribuer des dividendes intérimaires dans l'hypothèse où des fonds suffisants sont
disponibles pour cela.
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, et qui sont désignés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rému-
nération. A moins qu'il n'en soit décidé autrement, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l'actif et le paiement du passif de la Société.
L'actif, après apurement du passif, sera partagé entre les associés en proportion de leurs parts sociales détenues dans
la Société.
Art. 23. Pour toute question qui n'est pas réglée par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit de la manière suivante:
Eurofin Capital Mangement LTD prénommée, représentée par Oscar Casas prénommé, a déclaré souscrire 125 parts
sociales, et les libérer intégralement en numéraire de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition
la somme de EUR 12.500,-, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
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- Monsieur Michel CRETON, né à Morges (Suisse) le 16 septembre 1965, demeurant à CH-1002 Lausanne (Suisse),
4, rue Etraz.
- Monsieur James EDWARDS, né à Neuilly-sur-Seine (France) le 31 mai 1964, demeurant à SWA1A 1NE London (UK),
66, St James Street.
- Monsieur William JONES, né à NewYork (Etats-Unis d'Amérique) le 11 février 1963 demeurant à L-1250 Luxem-
bourg, 137 avenue du Bois.
La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi au 6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: O.CASAS VILA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 21 mars 2012. Relation: LAC/2012/13019. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036144/312.
(120048325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Restaurant La Cellula S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 67-69, route de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 86.546.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037653/10.
(120049978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Revolin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 118.400.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037655/10.
(120050289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Rynda En Primeur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 120.909.
Je soussignée,
Patrick D'Andria, né le 2 novembre 1976 à Avignon, France, ayant pour adresse professionnelle au 20 rue de La Poste,
L-2346, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'administrateur de la société Rynda en Primeur S.A., à compter
du 13 mars 2012.
Signé à Luxembourg.
Patrick D'Andria.
Référence de publication: 2012037659/13.
(120050287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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Schets J., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 92.069.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037662/10.
(120049919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Schets J., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 92.069.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037663/10.
(120049920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Scofield Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.000.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jorrit Crompvoets.
Référence de publication: 2012037664/10.
(120050393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Slovport Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 103.863.
Suite au contrat de cession de parts du 23 mars 2012, des parts sociales ont été transférées comme suit:
- La société Meleager Private Foundation a transféré ses parts sociales à M. James Philip Edward Al-Atrakchi, né le
30.12.1971 à Londres, Royaume-Uni et résidant à Rybné nam 4135/1, Bratislava, Slovaquie.
Luxembourg, le 28.03.2012.
<i>Pour Slovport Luxembourg S. à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012037665/13.
(120050136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Teekay European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 672.500,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 100.276.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, TEEKAY CORPORATION AND SUBSIDIARIES ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012037697/13.
(120050209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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BKS Trustees S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 167.624.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the sixteenth of March.
Before Us Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
BKS Family Office Limited, with registered office at 22 Colomberie, St Helier, Jersey, registered under register number
102038.
The appearing party for the above is here represented by Mr Philippe Morales, lawyer, residing at 22 avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 13 March 2012 which, initialled ne varietur
by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name BKS Trustees S.à
r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular by the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles
of incorporation (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-
xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.
3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-
tions in subsidiaries of the Company owning such investments.
3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset, including
intellectual property rights, by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to any company
being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company
(hereafter referred to as the “Connected Companies”), it being understood that the Company will not enter into any
transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector without the necessary regulatory consent.
3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector without the necessary regulatory consent:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and
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- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.
3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the “Shares”). The holders
of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint coowners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers (“conseil de gérance”) (hereafter the “Board of Managers”).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the Shareholder(s).
Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound
by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any two managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent's respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
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12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing by telefax or email or
letter another manager as his proxy. A Manager may also appoint another manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman of the Board of Managers.
12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. General meeting of Shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. Business year
Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five (5) per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
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Chapter VI. Liquidation
Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. Applicable law
Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been totally subscribed to by BKS Family Office Limited,
prenamed.
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum TWELVE
THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12'500.-EUR) equals to a share capital of twelve thousand and five
hundred Euro as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Paul Martin Sinel, trust company director, with professional address at 22, Colomberie, St.Helier, Jersey JE1 4XA;
- Mr Chris William Bevan, trust company director, with professional address at 22, Colomberie, St.Helier, Jersey JE1
4XA;
- Mr Melvyn Kalman, trust company director, with professional address at 22, Colomberie, St.Helier, Jersey JE1 4XA;
- Mr James Edward Michel, trust company director, with professional address at 22, Colomberie, St.Helier, Jersey JE1
4XA; and
- Mr Andrew George Denis Simms, director, with professional address at 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724
Luxembourg
2. Is appointed as chairman of the Board of Managers Mr Andrew Simms, prenamed.
3. The Company shall have its registered office at 22, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
- BKS Family Office Limited, ayant son siège social au 22 Colomberie, St Helier, Jersey, immatriculée sous le numéro
102038.
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La comparante ci-dessus est ici représentée par Monsieur Philippe Morales, avocat, demeurant au 22, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé datée du 13 mars 2012, laquelle après
avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présente acte pour être
formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des
statuts d'une société à responsabilité limitée arrêtés comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art . 1
er
. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BKS
Trustees S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la "Société"), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la "Loi"), ainsi
que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les "Statuts").
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg, mais également à l'étranger.
3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de directement ou indirectement, acquérir, détenir ou disposer par tout moyen d'intérêts
et de participations au Luxembourg ou dans des entreprises étrangères, ainsi qu'administrer, développer ou gérer de tels
intérêts ou participations.
3.2 La Société pourra faire des investissements immobiliers, directement ou par le biais de participations directes ou
indirectes dans des filiales de la Société détenant ces investissements.
3.3 La Société pourra également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir détenir ou disposer de tout
sorte d'actifs par tout moyen.
3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à toute société étant directement ou indirectement associée de la Société ou à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après définies comme les "Sociétés Apparentées"), étant entendu que la
Société ne sera partie à aucune transaction qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être consi-
dérées comme une activité réglementée du secteur financier sans le consentement nécessaire du régulateur.
3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne sera
partie à aucune transaction qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une
activité réglementée du secteur financier sans le consentement nécessaire du régulateur:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sous seing privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de
capital, convertibles ou non, ou l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tout instrument de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes; et
- accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou
par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, dans les limites
et en accord avec les dispositions de la Loi Luxembourgeoise.
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations ou investissements légaux, commerciaux, techniques ou financiers et en
général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (1.-EUR), chacune (ci-après les "Parts Sociales"). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés".
5.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre
disposition du/des Associé(s).
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être trans-
férées en respectant les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Chapitre III. Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par une résolution du/des Associé(s). En cas de gérant
unique, il sera défini comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils formeront un conseil de gérance (ci-
après le "Conseil de Gérance").
8.2 Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans
juste motif par une résolution du/des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance aura
tout pouvoir pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et toute
opération conforme à l'objet social et aux dispositions de cet article.
9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés
tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, dans celle du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique,
par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par deux gérants.
Art. 11. Délégation et Mandat du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs pour des
tâches déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermineront les responsabilités et la rému-
nération (s'il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil
de Gérance pourra nommer un président.
12.2 Le conseil de Gérance pourra valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout gérant pourra agir dans une réunion du Conseil de Gérance, en nommant par écrit ou par télégramme ou
par fax ou par courriel ou par lettre un autre gérant comme son mandataire. Un gérant pourra également nommer par
téléphone un autre membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance peut débattre valablement et prendre des décisions seulement si la majorité de ses
membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité simple.
12.5 L'utilisation de la vidéoconférence et de la conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en
mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres membres participant, utilisant ou non ce type de technologie,
et chaque participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valide, au même titre qu'une décision adoptée lors d'une
réunion du Conseil de Gérance valablement convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul
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document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous les membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président du Conseil de Gérance.
12.8 Des extraits pourront être certifiés par tout gérant ou par toute personne désignée par tout gérant ou durant
une réunion du Conseil de Gérance.
Chapitre IV. Assemblée générale des Associés
Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés
et ses décisions sont établies par écrit.
13.2 En cas de pluralités d'Associés, tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre
de Parts Sociales qu'il détient. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
Toutes les Parts Sociales confèrent les mêmes droits de vote.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises en assemblée convoquées
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé peut recevoir le texte des décisions à prendre et exercer
son vote par écrit.
13.6 Un associé peut être représenté à une assemblée des Associés, en nommant par écrit (ou par fax ou par courriel
ou par un moyen de communication similaire) un mandataire, qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.7 Les décisions collectives sont valablement prises pour autant que les Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Cependant, des résolutions qui modifient les Statuts peuvent seulement être adoptées par la majorité
(en nombre) des Associés détenant au moins les trois-quarts du capital social, sous réserves d'autres dispositions prévues
par la Loi. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Chapitre V. Exercice social
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance, et le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Droit de distribution des parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société, dans la mesure de ce qui est autorisé
par la loi et les Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que
les fonds disponibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés conformément
aux dispositions de l'article 13.7 précédent.
15.4 Nonobstant les stipulations précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de pluralités de gérants, le Conseil de
Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à ou aux Associés avant la fin de l'année de l'exercice social
sur la base d'un relevé de comptes montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant distribuable ne peut être supérieur, si cela est possible, aux profits réalisés depuis la fin de
l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes re-
portées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts, et que (ii) de telles sommes
distribuées, qui ne correspondraient pas aux profits réellement perçus, devront être remboursées par le ou les Associé
(s).
Chapitre VI. Liquidation
Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société devra être décidée par une assemblée des Associés, conformément aux dispositions
légales applicables.
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16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi applicable
17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement souscrites par BKS Family Office Limited,
prénommée.
Toutes les Parts Sociales souscrites ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la
somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) correspondant à un capital social de douze mille cinq
cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparant précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés comme gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Paul Martin Sinel, trust company director, ayant son adresse professionnelle à 22, Colomberie, St.Helier,
Jersey JE1 4XA;
- Monsieur Chris William Bevan, trust company director, ayant son adresse professionnelle à 22, Colomberie, St.Helier,
Jersey JE1 4XA;
- Monsieur Melvyn Kalman, trust company director, ayant son adresse professionnelle à 22, Colomberie, St.Helier,
Jersey JE1 4XA;
- Monsieur James Edward Michel, trust company director, ayant son adresse professionnelle à 22, Colomberie, St.He-
lier, Jersey JE1 4XA; et
- Monsieur Andrew George Denis Simms, directeur ayant son adresse professionnelle au 19-21 boulevard du Prince
Henri L-1724 Luxembourg.
2. Est nommé président du conseil de gérance Monsieur Andrew Simms prénommé.
3. Le siège social de la Société est établi au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. MORALES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mars 2012. Relation: EAC/2012/3686. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012035512/421.
(120047307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.516.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
52747
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<i>Pour Steel Invest & Finance S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037669/12.
(120049792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Lancelot Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.250.564,90.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.227.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 20 mars 2012 que:
Monsieur Stefan Oostvogels né le 21 Avril 1962 à Bruxelles, Belgique et ayant son adresse au 1, rue Spierzelt, L-8063
Bertrange, Grand-duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période
indéterminée, en remplacement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux, gérant démissionnaire.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Emanuela Brero;
- Manuel Mouget;
- Stefan Oostvogels.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037819/22.
(120049939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Starlight Investments (Lux) GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 164.473.
En date du 15 mars 2012, l'associé Starwood Capital Operations, LLC, avec siège social au 1209, Orange Street,
Corporation Trust Center, Wilmington, County of New Castle, Etats-Unis, a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à
Starlight Holdings (Lux) GBP S.à r. l., avec siège social au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
En conséquence, Starlight Holdings (Lux) GBP S.à r.l., précité, devient associé unique avec 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012037668/14.
(120049722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
SBRE RR Resi Prop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 121.106.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012037674/11.
(120050247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
52748
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SBRE RR Retail 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 121.109.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012037675/11.
(120050246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
SBRE RR Retail 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 121.111.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012037676/11.
(120050245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
SBRE RR Retail 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 121.112.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012037677/11.
(120050244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Side Lighting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 62.432.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037681/10.
(120050400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
UPC DTH Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 149.907,00.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 79.448.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 mars 2012i>
L'associé unique décide de nommer KPMG Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, pour
l'année sociale qui a débuté le 1
er
janvier 2011 et qui s'est terminée le 31 décembre 2011.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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UPC DTH Leasing S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012037727/17.
(120050231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Lux Retouche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 167.644.
STATUTS
L'an deux mil douze, le quatorze mars.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hespèrange.
A comparu:
- Mademoiselle Edlira TOMORRICA, salariée, née à Elbasan (Albanie), le 4 avril 1982, demeurant à F-54730 Gorcy,
15 rue des Lotissements.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LUX RETOUCHE
S.à r.l.»
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés. La
Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la couture et la retouche avec l'achat et la vente des articles de la branche.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune.
Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associée unique Mademoiselle Edlira
TOMORRICA, salariée, demeurant à F-54730 Gorcy, 15 rue des Lotissements., de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (12.400,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant moyennant certificat bancaire.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. L'associé unique peut céder ses parts à qui il l'entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs
à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'associé unique ou d'un associé n'entraînera pas la disso-
lution de la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
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L
U X E M B O U R G
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives rie sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition du ou des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.020,- €.
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en lieu et place de l'assemblée
générale, et, a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon
2.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Madame Fatushe née EMINI, épouse TOMORRICA, retoucheuse en confection, née le 2 février
1958 à Sallbeg/Durres (Albanie), demeurant à L-1831 Luxembourg, 25, rue de la Tour Jacob,
- gérant administratif: Mademoiselle Edlira TOMORRICA, préqualifiée.
3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature isolée du gérant technique pour toute opé-
ration ne dépassant pas 5.000,- EUR. Au-delà de cette somme la signature conjointe des gérants technique et administratif
est requise.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Tomorrica, M.Decker.
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L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mars 2012. Relation: LAC/2012/12146. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le mercredi 21 mars 2012.
MARTINE DECKER.
Référence de publication: 2012036283/106.
(120048188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Shipping and Industry S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 36.086.
Le bilan au 31.12.2010 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012037680/11.
(120049980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
SKMCom Three S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 105.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037683/10.
(120049984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Menyl Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 102.823.
Le bilan et l'annexe au 30 juin 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MENYL HOLDING S.A.-SPF
i>Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012038155/14.
(120050838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Schleich Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 122.657.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036921/10.
(120048933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aircraft Solutions Lux XIII S.à r.l.
Ampere Finance S.A.
BKS Trustees S.à r.l.
Eurofin Capital Keystone GP, S.à r.l.
Global Fastening (Luxembourg) Sàrl
Lancelot Holdings Sàrl
Les Marmottes Sàrl
Lux Retouche S.à r.l.
Menyl Holding S.A.-SPF
New Stream AG
OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l.
Pardise S.A.
Pléiade
PROject S.A.
Rainbow Finance S.A.
Ramius FOF European Platform
Ramius FOF European Platform Index
Ramius Special Alternative Program
Real Estate Investor Fund 1 S.à r.l.
Recylux Transports S.àr.l.
RecyTrans s.àr.l.
Red S.A.
RES 1 S.A.
RES 2 S.A.
RES 3
Resol S.A.
Restaurant La Cellula S.A.
Revi Placements S.A.
Revolin S.à r.l.
Ridgefield Holdco
Rynda En Primeur S.A.
SBRE RR Resi Prop S.à r.l.
SBRE RR Retail 1 S.à r.l.
SBRE RR Retail 2 S.à r.l.
SBRE RR Retail 3 S.à r.l.
Schets J.
Schets J.
Schleich Luxembourg S.A.
Scofield Corporation S.à r.l.
SHCO 22, S. à r.l.
SHCO 29 S.à r.l.
Shipping and Industry S.A., S.P.F.
Side Lighting S.A.
SKMCom Three S.àr.l.
SKMCom Two S.àr.l.
Slovport Luxembourg S. à r.l.
Sofigepar S.A. - SPF
Starlight Investments (Lux) GBP S.à r.l.
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.
Teekay European Holdings S.à r.l.
UPC DTH Leasing S.à r.l.
Window of Europe AG