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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1098
30 avril 2012
SOMMAIRE
Adelaide Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52704
Alter Finance S. à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . .
52700
Alternative Beta Strategies SICAV . . . . . .
52697
Arras Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52658
Auto Welter II s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52702
BCL Fixed Income S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52694
Cleverinc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52683
Eurolux Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . .
52702
F.G.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52703
Haddington Gas Storage (Europe) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52658
Hottinger Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
52702
JJA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52703
Looknbuy.com, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52678
Luxafina Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
52701
Madame Cinucci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52675
MHM Holding S.àr.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
52703
OCM Luxembourg OPPS VIII (Parallel 2)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52658
Oro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52691
Oro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52691
OSMP Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52670
Ryhân Services S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52679
Stranarosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52666
Stranarosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52675
Sunelec Wiltz S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52666
Sunotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52675
Synchan Management Invest S.C.A. . . . . .
52677
Tamweelview European Holdings S.A. . . .
52697
Texlov S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52703
Thor Trading, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52677
Tractlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52669
Transmission Finance Holding S.A. . . . . . .
52678
Treveria F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52678
Treveria G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52678
Treveria H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52682
Treveria J S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52682
Treveria K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52682
Treveria L S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52682
Treveria M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52683
UBS (Lux) Institutional Sicav . . . . . . . . . . . .
52683
Unistar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52691
UPC DTH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52665
Utilifin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52704
Utu Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
52683
Vilicus Real Energy (Luxembourg) S.A. . .
52704
Volinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52696
Vopium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52696
Voyages Vandivinit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52697
Weasel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52701
Wollbuttek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52704
W.P. Stewart Holdings Fund . . . . . . . . . . . .
52701
Zeta Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52704
Zhung Hua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52701
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OCM Luxembourg OPPS VIII (Parallel 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.099.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique de la Société prises le 29 février 2012i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D’accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012037614/17.
(120049685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Arras Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 29.306.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037876/9.
(120050564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Haddington Gas Storage (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.646.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of March.
Before the undersigned Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Haddington Gas Storage (Delaware) LLC, a limited liability company existing under the laws of the state of Delaware,
having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware,
USA 19801, registered with the Secretary of the State of Delaware, under number 5051845,
here represented by Mr Ali Bouhrara, L.L.M., residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Houston / Texas (U.S.A) on 14 March 2012,
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Name – Purpose – Duration – Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
of “Haddington Gas Storage (Europe) S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of
interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
The Company may further:
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- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company;
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- acquire and sell real estate properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform all
operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or
foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or
lease of real estate properties.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case
of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital – Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.00) represented by fifty thousand
(50,000.00) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders.
Any inter vivos transfer to a new shareholder is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders,
at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In the case of several managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.
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The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its A managers a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented,
including at least one A manager, at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes
of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder – Collective decisions of the shareholders
Art. 15. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 17. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.
E. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits
Art. 18. The Company's year commences on January 1 and ends on December 31 of the same year.
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Art. 19. Each year on December 31 the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 21. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may
proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/
her report to the sole manager or the board of managers, as the case may be, that the first two conditions have been
satisfied.
Art. 22. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder
(s) or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.
F. Dissolution – Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
Haddington Gas Storage (Delaware) LLC, aforementioned, subscribes all fifty thousand (50,000) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.00) is as
of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
2) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 2.000,-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately proceeded to pass the following shareholder’s resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael Scott Jones, director, born on 8 December 1954 in Virginia, U.S.A., residing at 6342 Belmont Street,
Houston, Texas 77005, U.S.A.
3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Antonella Graziano, born on 20 January 1966 in Orvieto, Italy, with professional address at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg; and
- Ms. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, with professional address at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
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The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said person appearing signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Haddington Gas Storage (Delaware) LLC, une limited liability company constituée et existant selon les lois de l’Etat
de Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware, Etats-Unis d’Amérique 19801, enregistrée auprès du Secretary of the State of Delaware sous le numéro
5051845,
ici représentée par Monsieur Ali Bouhrara, L.L.M., avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé donnée à Houston / Texas (Etat-Unis d’Amérique) le 14 mars 2012,
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom «Haddington Gas Storage (Europe) S.à r.l.» (la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et
- acquérir et vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que faire toute
opération liée à des biens immobiliers, comprenant la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l’étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré au
sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Des agences ou succursales peuvent être ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple
résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
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complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la Société qui restera
malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,00) représenté par cinquante mille
(50.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité d’au moins trois
quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité de trois quarts du capital social. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d’au moins un gérant A et un gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou les associés, le
cas échéant.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,
par la signature conjointe d’un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.
Art. 11. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les gérants A un
président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société, sauf si un autre endroit est
indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors
d’une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
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Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée, y compris au moins un gérant A, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises avec une
majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique
Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée.
La nationalité de la Société ne peut être changée qu’avec le consentement unanime des associés. Toute autre modifi-
cation des statuts nécessite l’approbation par (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.
Art. 17. Si la Société n’a qu’un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par
les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 19. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs de l’actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes
intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
Art. 22. La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/
de l’associé ou des gérants, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et de la
réserve légale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif, à moins qu’autre chose ne soit prévu.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Haddington Gas Storage (Delaware) LLC, prénommée, a souscrit toutes les cinquante mille (50.000) parts sociales de
la Société.
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Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de cinquante
mille euros (EUR 50.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
2) Des dividendes intérimaires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une période indéterminée:
- M. Michael Scott Jones, administrateur de société, né le 8 décembre 1954, en Virginie, Etats-Unis d’Amérique, de-
meurant au 6342 Belmont Street, Houston, Texas 77005, Etats-Unis d’Amérique.
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une période indéterminée:
- Mme Antonella Graziano, née le 20 janvier 1966 à Orvieto, Italie, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg; et
- Mme Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant son adresse professionnelle au 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. BOUHRARA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC / 2012 / 12747. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012036197/385.
(120047896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
UPC DTH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 412.400,00.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 87.905.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des associés de la Société en date du 15 mars 2012i>
L'assemblée générale décide de nommer KPMG Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la
Société, pour l'année sociale qui a débuté le 1
er
janvier 2011 et qui s'est terminée le 31 décembre 2011.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UPC DTH S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012037728/17.
(120050232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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Stranarosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 106.907.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2012.
Signature
<i>LE GERANTi>
Référence de publication: 2012037689/12.
(120050071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Sunelec Wiltz S.C., Société Civile.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg E 4.729.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 22 mars 2012;
Entre les soussignées:
1. Monsieur Luc Hennes, né le 09 août 1970 à Luxembourg, demeurant à 3, rue Anne Frank, L-6190 Gonderange
2. Monsieur Peter BECK, né le 31 mars 1963 à Ludwigshafen (Allemagne), demeurant à 96, rue Grande Duchesse
Charlotte, L-9515 Wiltz
3. Monsieur Henri BESENIUS, né le 30 avril 1948 à Ettelbruck, demeurant à 112, rue du Rocher, L-9556 Wiltz, re-
présenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en
vertu d'une procuration sous seing privé,
4. Monsieur René BOMBOIRE, né le 03 février 1941 à Hotton (Belgique), demeurant à 41, rue Notre-Dame de Fatima,
L-9520 Wiltz, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
5. Madame Marguerite KRIER, née le 27 juillet 1955 à Luxembourg, demeurant à 39A, rue des remparts, L-9555 Wiltz,
représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
6. Monsieur Nicolas MAL6ET, né le 15 mai 1951 à Wiltz, demeurant à 24, route de Kautenbach, L-9534 Wiltz
7. Monsieur Bruno RAMPONI, né le 17 novembre 1949 à Wiltz, demeurant à 44, rue du Moulin à Vent, L-9541 Wiltz,
représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
8. Monsieur Carlo SCHMIT, né le 04 mai 1946 à Luxembourg, demeurant à 44, rue de la Chapelle, L-9513 Wiltz
9. Monsieur Claude SCHMIT, né le 28 août 1978 à Luxembourg, demeurant à 19, Cité Emilie Schmitz, L-9913 Trois-
vierges
10. Monsieur André WEIS, né le 20 février 1990 à Wiltz, demeurant à 19, rue Notre-Dame de Fatima, L-9520 Wiltz,
représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
11. Monsieur Gilbert WEIS, né le 09 mai 1955 à Luxembourg, demeurant à 19, rue Notre-Dame de Fatima, L-9520
Wiltz
ci-après dénommé(e)s «associé(e)s»;
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832 à 1837 du Code civil.
I. - Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La société est dénommée société civile «SUNELEC WILTZ S.C.».
Art. 2. Siège sociale. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée déterminée de 15 ans à partir de la première mise en
service de l'installation photovoltaïque.
La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé-fondateur.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les
héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
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II. - Objet
Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque d'un maximum de 30 kWcrête
qui sera installée sur la toiture du «Centre de secours régional» de la Commune de Wiltz. L'énergie produite sera cédée
au réseau électrique public.
III. - Capital social
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est fixé à 89.493,04.-EUR, représenté par 52 parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de 1.721,02.- EUR.
Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-
tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 7 des présents statuts.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité
qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.
IV. - Assemblée Générale
Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant
3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.
L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-
mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.
Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-
dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.
Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la
société l'exigent.
V. - Administration et Gérance
Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié
du capital social pour une durée de cinq ans. Ce mandat peut être reconduit pour des périodes d'une année. Le gérant
peut ne pas être un associé de !a société civile.
Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon
fonctionnement de l'installation de production.
La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.
Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature individuelle
jusqu'à hauteur du montant de 2,000.- EUR. Au-delà du prédit mandat une autorisation préalable de l'assemblée générale
est indispensable.
VI. - Fin de la société
Art. 13. Fin de la société et affectation des fonds. La société finît par l'expiration du temps pour lequel elle a été
contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.
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VII. - Vente, cession ou transfert de parts sociales
Art. 14. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de
quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:
1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette
intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.
2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier
leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.
3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à
des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.
Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel
(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.
5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres
de la famille, (max. 2
ième
degré) sans en référer préalablement aux autres associés.
Art. 15. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent
contrat, la société continuera avec ses héritiers.
VIII. - Dispositions générales
Art. 16. Les articles 1832 à 1873 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux 52
parts sociales comme suit:
1. M. Luc HENNES, prénommé, huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
2. M. Peter BECK, prénommé, six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
3. M. Henri BESENIUS, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
4. M. René BOMBOIRE, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
5. Mme Marguerite KRIER, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
6. M. Nicolas MALGET, prénommé, sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
7. M. Bruno RAMPONI, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
8. M. Carlo SCHMIT, prénommé, sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
9. M. Claude SCHMIT, prénommé, sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
10. M. André WEIS, prénommé, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
11. M. Gilbert WEIS, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
Toutes les parts sociales ont été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 89.493,04 EUR sera à
la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société se
considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant:
SOLARgest SA
(RCS:B 162 469)
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
2. Contrat de gérance avec SOLARgest SA:
Le contrat de gérance avec SOLARgest SA est approuvé.
3. Lettre de mission avec la Fiduciaire Muller & Associés:
La lettre de mission avec la Fiduciaire est approuvée.
4. Contrat de fourniture avec Solartec Sàrl:
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Le contrat de fourniture avec Solartec Sàrl est approuvé.
5. Contrat d'entretien avec Solartec Sàrl:
Le contrat d'entretien avec Solartec Sàrl est approuvé.
6. Contrat de location avec la Commune de Wiltz:
Le contrat de location avec la Commune de Wiltz est approuvé.
7. Frais de constitution:
Le paiement des frais de constitution d'un montant de EUR 3.900.- HTVA est approuvé.
8. Le siège social est établi à Luxembourg.
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le 22 mars 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012036432/158.
(120048219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Tractlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 68.575.
L'an deux mille douze,
Le seize mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
"PORTMANN-LUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-3378 Livange, rue de Turi, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 103.232,
représentée par Monsieur Régis BUTRYN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-3378 Livange, Zone
Industrielle «Le 2000», route de Bettembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 6 mars 2012,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
La société anonyme "PORTMANN-LUX S.A.", prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée
"TRACTLUX S.à r.l.", ayant son siège social à L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 16 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 338 du 12 mai 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, en
remplacement du prédit notaire WAGNER, en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 464 du 18 juin 1999, modifiée suivant acte reçu le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 294 du 19 mars 2003, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 224 du 1
er
février 2006, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 juin
2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1950 du 8 août 2008, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 68.575, au capital social de trois cent mille
euros (EUR 300.000,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de six cents euros (EUR
600,00) chacune.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution:i>
L'associée unique décide de modifier l'objet social et de modifier en conséquence l'article deux des statuts, lequel aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet principal le transport national et international par route au-dessus de six (6) tonnes
de marchandises, ainsi que la location de véhicules et de containers.
La société a également pour objet l'activité d'achat, de vente et de négoce de tout type de matériel industriel et de
transport neuf et d'occasion, ainsi que la location de ces matériels.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.
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La société pourra s'intéresser, sous quelques forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-
treprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou le développer.»
Dont acte, fait et passé à Livange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Butryn, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2012. Relation: LAC / 2012 /12803. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036465/53.
(120048353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
OSMP Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 167.649.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six mars
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
La société GLOBAL EQUITY INVESTMENT LIMITED, ayant son siège social 62, Priory Road, GB-RM39AP Noak Hill,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie NICOLAY, Licencié en droit U.C.L., né le 17 février 1962 à Chimay (B), de-
meurant professionnellement à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht, en vertu d’une procuration lui délivrée,
laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à
constituer:
Titre I
er
. - Dénomination – Durée – Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de “OSMP Holding S.A.” (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit
substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»).
La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société a également pour objet l'exploitation de et l'investissement dans des biens immobiliers, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
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truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000, EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté à 100.000,-EUR (cent mille euros) par la création et l'émission d'actions
nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
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Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Le conseil d’administration sera composé d’un ou plusieurs administrateurs de
catégorie A et d’un ou plusieurs administrateurs de catégorie B.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
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Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs, dont au moins un de catégorie
A et un de catégorie B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
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Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, GLOBAL EQUITY
INVESTMENT LIMITED préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés à la fonction d’administrateurs:
- Monsieur Augusto BIZZINI, Administrateur de sociétés, né le 17 avril 1972 à Caneggio (CH), demeurant Via Monte
Panorama 2a, CH-6918 FIGINO, administrateur de catégorie A,
- Monsieur Carlo BOATTI, Administrateur de sociétés, né le 2 mai 1975 à Aristau (CH), demeurant professionnelle-
ment Via Cantonale 1, CH-6900 LUGANO, administrateur de catégorie A,
- Monsieur Jean-Marie NICOLAY, Licencié en droit U.C.L., né le 17 février 1962 à Chimay (B), demeurant profes-
sionnellement à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht, administrateur de catégorie B,
- Monsieur Luciano COLLOT, Conseil économique, né le 11 juin 1954 à Pieve di Soligo (I), demeurant professionnel-
lement à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht, administrateur de catégorie B,
3.- ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY S.à r.l., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 94.406 est appelée aux fonctions de
commissaire.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
5.- Le siège social est établi à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean-Marie NICOLAY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2012. Relation GRE/2012/915. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (Signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036345/250.
(120048043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Stranarosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 106.907.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 14 février 2012 que le siège social a été fixé au L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Luxembourg, le 14 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour le gérant
i>Signature
Référence de publication: 2012037690/14.
(120050072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Sunotel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 40.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037691/10.
(120049772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Madame Cinucci, Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: MCS.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 167.639.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Christian GIACALONE, demeurant L-1857 Luxembourg, 90 rue du Kiem, agissant tant en son nom personnel
qu’en sa qualité de gérant de
la société «CINUCCI», une société à responsabilité limitée ayant son siège L-1313 Luxembourg, 19-25 rue des Ca-
pucins, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 146.476, ici représentée par
Monsieur Christian GIACALONE;
Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
entre les prénommés d'une société à responsabilité limitée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MADAME CINUCCI» agissant
encore sous l’enseigne commerciale «MCS».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objets:
- le commerce en général, importation, exportation, distribution, représentation, négociation en gros de tous produits,
textiles et accessoires;
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- Vente en gros, demi-gros et au détail des produits de consommation;
- Création, acquisition, exploitation et location-gérance de tous fonds de commerce et établissements commerciaux
et industriels;
- Négoce, courtage, conseil, assistance ainsi que toutes prestations de services dans le domaine commercial, informa-
tique et industriel;
- Acquisition, enregistrement et dépôt de marques et brevets.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement
réglementée.
Elle pourra s’intéresser par tout moyens et notamment par voie d’achat, de location, d’apport, de prise de participation,
de fusion ou d’alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire
au sien ou de nature à le favoriser et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, et financières,
tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) divisé en cent (100) parts d’une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
Art. 6. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente-et-un mars de l’année prochaine.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui
fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n'en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur
responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoirs ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de nomination.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.
Art. 11. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société. Les héritiers,
légataires et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année au 31 mars il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les gérants en fonction.
Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu'ils jugeront utiles. Les décisions
seront prises aux majorités prévues par la Loi.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 mars 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. CINUCCI SARL, quatre-vingt dix neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. M. Christian GIACALONE, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
01
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.
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U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement à 900,-EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les associés, représentés comme ci-avant, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à L-1313 Luxembourg, 19 rue des Capucins.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
<i>En qualité de gérant technique:i>
Monsieur Christian GIACALONE, né le 14 septembre 1972 à Ashington (GB), demeurant L-1857 Luxembourg, 90
rue du Kiem.
Le gérant technique aura tous pouvoirs pour engager et représenter la société par sa seule signature.
<i>En qualité de gérant administratif:i>
Monsieur Jean-Jacques AXELROUD, né le 20 octobre 1940 à Nancy demeurant 89A avenue Gaston Diederich, L-1420
Luxembourg.
Le gérant administratif pourra engager et représenter la société avec la signature conjointe du gérant technique.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: Christian GIACOLONE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. Relation: LAC/2012/11852. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012036300/107.
(120047802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Synchan Management Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 3.193.692,50.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.468.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SYNCHAN MANAGEMENT INVEST S.C.A.
Société en commandité par actions
Référence de publication: 2012037692/11.
(120050038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Thor Trading, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 83.571.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037713/10.
(120050291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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U X E M B O U R G
Transmission Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 76.117.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 février 2012 à Luxembourgi>
L’assemblée générale constate une erreur matérielle sur l’extrait du 7 mars 2004 publiée au registre de commerce et
des sociétés sous la référence no L 040 054 229 en date du 8 juillet 2004. En effet le siège social n’est pas fixé à L-1470
Luxembourg, 44, route d’Esch, mais à L-6947 Niederanven, 7 Z.I. Bombicht.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Transmission Finance Holding S.A.
Référence de publication: 2012037700/13.
(120050065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Treveria F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 116.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012037701/12.
(120050224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Looknbuy.com, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 75.654.
Il résulte d'un acte de cession de parts sociales passé par devant Maître Vincenzo Di CAPRIO, notaire de résidence à
Caserta (Italie), en date du 27 décembre 2010, que la société BASSILICHI S.p.A. a cédé ses 74 parts à la société de droit
italien ALEFIN S.r.l., ayant son siège social à I-00144 Roma, Viale dell'Umanesimo 308, inscrite au registre des sociétés
de Rome sous le numéro 10988031000.
Par conséquent, la capital social de la société Looknbuy.com, S.à r.l. se compose à partir du 27 décembre 2010 comme
suit:
ALGOL S.p.A., avec siège social à Via Feltre 28/6, I-20132 Milano: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
ALEFIN S.r.l., avec siège social à I-00144 Roma, Viale dell'Umanesimo 308: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74 parts
i-spire corporation Ltd., avec siège social à Clarendon House, 2, Church House, 2, Church Street,
Hamilton, Bermudes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
M. Enrico MARINELLI, demeurant à I-50122 Firenze, Via Cimatori 5: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037820/22.
(120050170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Treveria G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 116.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012037702/12.
(120050220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Ryhân Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 1, rue Um Quart.
R.C.S. Luxembourg B 167.645.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Tawfiq KOHAILA, ingénieur industriel, demeurant à B-1030 Bruxelles, Avenue de la Reine, 111.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «RYHÂN SERVICES S.à.r.l.», qui sera régie
par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à DONCOLS.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de/des associés.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet la consultance en informatique et infographie, la traduction-interprétation;
l’organisation de rencontres et de voyages d’affaires, l’import-export ainsi que toutes activités commerciales à moins
qu’elles ne soient réglementées.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cinq cent (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt cinq euro (25,-EUR), chacune (ci-après désignées «les Parts»). Il est fait ci-
après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.
5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.
Art. 6. Indivisibilité des Parts.
6.1 Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d’Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d’Associés, les Parts détenues par chacun d’entre eux ne sont cessibles que dans le respect des
exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu’il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.
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III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’Associé (des Associés) (chacun un
Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.
8.2 Les Gérants n’ont pas besoin d’être Associés. Les Gérants sont révocables à tout moment avec ou sans motif sur
décision de l’Associé (des Associés).
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous
les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.
Art. 11. Délégation et Représentant du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l’agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont
présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L’utilisation de l’équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque
Gérant participant soit capable d’entendre et d’être entendu par les autres Gérants participants qu’ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou
durant une réunion du Conseil de Gérance.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre
de Parts qu’il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu’il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.
13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.
V. Exercice social
Art. 14. Exercice Social.
14.1 L’année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci
prépareront un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
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14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de Distribution des Parts.
15.1 Les bénéfices de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,
les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis
par le droit luxembourgeois.
VI. Liquidation
Art. 16. Causes de Dissolution.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l’approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
VII. Loi applicable
Art. 18. Loi Applicable.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 Décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Monsieur Tawfiq KOHAILA, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euro (12.500,EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, comme il a été certifié au
notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 950,-EUR.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les
résolutions suivantes:
1. Est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Tawfiq KOHAILA, prénommé, né à Bruxelles, le 1
er
décembre 1977.
2. Le siège social de la Société est établi au L-9647 Doncols, rue Um Quart, 1
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: KOHAILA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012 Relation: LAC/2012/11860 Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012036408/148.
(120047874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Treveria H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 116.258.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012037703/12.
(120050219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Treveria J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 125.118.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012037704/12.
(120050222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Treveria K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 130.448.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012037705/12.
(120050221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Treveria L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 132.543.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012037706/12.
(120050223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
52682
L
U X E M B O U R G
Treveria M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 136.722.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012037707/12.
(120050225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Utu Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 127.987.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037722/10.
(120050253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
UBS (Lux) Institutional Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UBS (Lux) Institutional SICAV
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume Andre / Vitali Schetle
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012037723/13.
(120050346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Cleverinc S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 167.660.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of March,
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mister Pierre GOFFINET, born in Bastogne (Belgium) on the 15 September 1971, with professional address at L-1940
Luxembourg, 370, route de Longwy,
Such appearing party, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a public limited
company, which it declared to establish (the “Company”).
Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration.
1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the “1915 Law”) and by the present articles (the "Articles").
1.2 The Company exists under the name of “CLEVERINC S.A.".
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2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the
Company inside the municipality of the Company’s registered office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
3. Object. The Corporation's purpose is the acquisition, possession, operation of licenses and intellectual property
rights, allowing the activity of trading in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad. The Company may also
receive royalties from holding such licenses and intellectual properties.
The company may also acquire participations and interests in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
companies, acquire securities and rights through participation, contribution, underwriting or option purchase, negotiation
or otherwise, including to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to grant to companies in which the
Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees and perform any other operation in order to
facilitate the accomplishment of its purpose.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Chapter II - Capital
5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31,000), divided into thirty-one thousand
(31,000) registered shares with no nominal value, fully paid up (by 100 %).
6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder
(s) and subject to legal conditions.
7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor
9. Board of directors or Sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
three members (each a “Director”), who need not be shareholders.
9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,
it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.
9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman
may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
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10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies.
10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his
proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.
10.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing.
10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-
tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.
12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons
who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
13. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole
Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any
two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any
two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
14. Statutory auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General Meeting
or by the Sole Shareholder.
Chapter V - General meeting of shareholders
15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decision in writing.
15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.
15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.
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15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders
shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.
15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.
16. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held
in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Wednesday
of June, at 2 P.M., and for the first time in 2013.
17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened
at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.
18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general
meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI - Business year, Distribution of profits
19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31, 2012.
19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.
20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits.
20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
as for the amendment of the Articles.
21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall
be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.
Chapter VIII - Applicable law
22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for all the 31,000 shares
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (€ 31,000) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand three hundred Euro.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, representing the entire subscribed capital and exercising the powers of the general meeting of
the shareholders, has passed the following resolutions:
1. The Company’s address is set at L-1940 Luxembourg, 370 route de Longwy.
2. The following has been elected as Director of the Company for a maximum period of six (6) years, his mandate
expiring on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2017:
Mister Pierre GOFFINET, born in Bastogne (Belgium) on the 15 September 1971, with professional address at L-1940
Luxembourg, 370, route de Longwy,
3. The statutory auditor will be Stratego International S. à r.l., with registered office at L-1940 Luxembourg, 370 route
de Longwy.
Its mandate will expire on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2017.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf mars,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Monsieur Pierre GOFFINET, né à Bastogne (Belgique) le 15 septembre 1971, demeurant professionnellement à L-1940
Luxembourg, 370, route de Longwy,
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent
constituer (la «Société»).
STATUTS
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «CLEVERINC S.A.».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.
3. Objet. La société a pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation de licences et de propriété intellectuelle,
permettant l’activité dans le domaine du trading tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l’étranger.
La Société pourra également percevoir des royalties provenant de la détention de ces licences et propriétés intellectuelles
La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir des valeurs mobilières et droits par le biais de la participation, la contribution,
la prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière et notamment d'acquérir des brevets et de
licences, à gérer et les développer; d'accorder aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt, toute assistance,
prêts, avances ou de garanties et d'effectuer toute autre opération utiles à son objet.
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4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €), divisé en trente et un mille
(31.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale lesquelles sont entièrement libérées (à raison de 100
%).
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans
le respect des conditions légales.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
9. Conseil d’administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
10.5 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
10.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.7 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
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10.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
11.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-
trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ou
l’actionnaire unique.
Titre V - Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.
15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois
de juin, à 14 h 00 heures, et pour la première fois en 2013.
17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
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18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparants préqualifié déclare souscrire les trente et un mille
(31.000) action.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille Euro (31.000 €) se trouve dés à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euro.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Actionnaire unique représentant l’intégralité du capital et exerçant
les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des actionnaires a pris les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 370 route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant lors
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2017:
Monsieur Pierre GOFFINET, né à Bastogne (Belgique) le 15 septembre 1971, demeurant professionnellement à L-1940
Luxembourg, 370, route de Longwy.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
de l’année 2017 Stratego International S. à r.l., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg 370 route de Longwy.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les
présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé
avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. GOFFINET, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C le 21 mars 2012. Relation: LAC/2012/13026. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€)
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036090/402.
(120048480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Unistar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 146.426.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 28 Mars 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 22-24, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 28 Mars 2012.
Référence de publication: 2012037726/12.
(120050235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Oro S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Oro S.A.).
Siège social: L-2240 Luxembourg, 34, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 83.685.
L'an deux mille onze,
le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
la société «TLVPAP S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social au 5, rue Général Major Lunsford E. Oliver L-2225 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 144 180,
ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché
de Luxembourg,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution lui donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2011.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, est l’actionnaire unique de la société «ORO
S.A.» (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège actuel au 43 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,
constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 septembre 2001, lequel acte de constitution fut
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 04 février 2002, sous le numéro 192 et page 9207.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Société de et à Luxembourg, section B sous le numéro 83
685.
Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis le jour de sa création.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-
EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.-EUR) chacune, entièrement
libérées, a requis le notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique DECIDE de transformer, avec effet immédiat, la forme juridique de la Société d’une «société
anonyme» en celle d’une «société à responsabilité limitée».
A cet effet et pour satisfaire aux dispositions de l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifié par la loi du 10 décembre 1998, il est décide de remplacer toutes les cent
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(100) actions anciennes représentant l’intégralité du capital social de la Société par cent (100) parts sociales nouvelles,
d’une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) par part sociale, intégralement libérées, ayant toutes
les mêmes avantages et droits aux dividendes que les anciennes actions et toutes détenues par la société «TLVPAP S.A.»,
prédésignée, en sa qualité d’associé unique.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la transformation de la Société en la forme d’une société à responsabilité limitée, l’actionnaire unique, devenu
désormais l’associé unique DECIDE de changer la raison sociale de la Société en «ORO S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique DECIDE de transférer le siège social de la Société transformée du 43 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg
au 34 rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter en particulier aux chan-
gements faits ci-avant, mais sans toucher à l’objet social de la Société, de sorte que les nouveaux statuts conçus pour les
sociétés à responsabilité limitée aient désormais la nouvelle teneur suivante:
«ORO S.à r.l.»
société à responsabilité limitée
L-2240 Luxembourg, 34 rue Notre Dame
R.C.S. Luxembourg, section B numéro 83 685
«STATUTS
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal le négoce, l’importation sous toutes ses formes de tout article concernant
l’équipement de la personne et toute activité similaire ou connexe.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «ORO S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée
générale des associés ou selon le cas, par décision de l’associé unique, comme en cas de modification des statuts. Il peut
être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune, intégralement libérées. Cha-
que part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. A défaut de disposition contraire, le ou
les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances
et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social. La société n’est engagée
en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature
individuelle de chaque gérant.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les ¾ (trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique DECIDE que l’année sociale de la Société qui a débuté le 1
er
janvier 2011 se terminera le 31 décembre
2011.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique DECIDE décide de ratifier la démission avec effet au 08 décembre 2006 du mandat d’administrateur
de la Société exécuté par Maître Karine SCHMITT, dont la publication a été faite au Mémorial, le 14 mars 2007, sous le
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numéro 369 et page 17670 et non rayée encore au RCS de Luxembourg et DECIDE de même d’accepter avec effet
immédiat les démissions des autres membres actuels du conseil d’administration, de l’administrateur-délégué et de l’actuel
commissaire aux comptes et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu'au
jour de la présente transformation en société à responsabilité limitée.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique DECIDE de nommer à la fonction de gérant unique de la Société transformée, pour une durée illimitée:
Monsieur Pascal EINHORN, gérant de sociétés, né à Thionville (France), le 2 octobre 1976, demeurant au 5, rue
Général Major Lundsford E. Oliver à L-2225 Luxembourg.
Conformément à l’article DOUZE (12) des statuts, la société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature
individuelle du gérant unique.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille euros.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé
avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. KLAPP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17968. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012036886/156.
(120048926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
BCL Fixed Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 521.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.137.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of March,
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
THERE APPEARED
BCLI General Partnership, a partnership formed under the laws of England between (i) BCLI no. 1 S.à r.l., a société à
responsabilité limitée organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 164.088 and (ii) BCLI no. 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée
organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 164.096,
here represented by Mrs. Audrey MUCCIANTE, avocat à la Cour, with professional address at 2-4, place de Paris,
L-2314 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15 March 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "BCL Fixed Income S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité
limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 164.137, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 13 October 2011, whose
articles of incorporation (the "Articles") are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2981 dated 6 December 2011. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary, dated 23 January 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following
resolutions taken in accordance with the provisions of Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of Article 14 of the Articles:
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder, pursuant to a request from its ultimate UK shareholder, decides to amend the financial year of
the Company, with immediate effect, which will run from 21 December of one year to 20 December of the following
year.
For the avoidance of doubt, the sole shareholder acknowledges and resolves that the current financial year of the
Company which started on 1 January 2012 will close on 20 December 2012, and that the subsequent financial year will
start on 21 December 2012 and will end on 20 December 2013.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 15 and article 16.1 of the
Articles of the Company, which shall henceforth read as follows:
" Art. 15. Financial year. The Company's financial year runs from twenty-one December of one year to twenty De-
cember of the following year.
The Shareholder(s) may shorten the term of the financial year at any time."
" Art. 16.1. Each year, as of the date of the financial year end, the board of managers will draw up a balance sheet,
which will (i) contain a record of all movable and immovable property of, and all the debts and other liabilities owed to
and by, the Company and (ii) be accompanied by an annex summarising all the commitments of the Company and debts
of the managers and/or auditors to the Company."
<i>Costs and Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le seize mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
BCLI General Partnership, un partenariat (partnership) constitué selon les lois du Royaume-Uni entre (i) BCLI no. 1
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège
social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.088 et (ii) BCLI no. 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.096,
ici représentée par Me Audrey MUCCIANTE, Avocat à la Cour, en vertu d'une procuration donnée le 15 mars 2012,
laquelle procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrés en même temps avec l'autorité d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de "BCL Fixed Income S.à r.l." (la «Société»), une société à responsa-
bilité limitée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164.137, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné le 13 octobre 2011, dont les statuts (les "Statuts") sont
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2981 le 6 décembre 2011. Les Statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné le 23 janvier 2012, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, requit le notaire d'acter les résolutions suivantes
conformément à l'Article 200-2 de la loi concernant les sociétés commerciales, du 10 août 1915, comme modifié (la "Loi
sur les Sociétés"), suite à lequel l'associé unique d'une société à responsabilité limitée peux exercer les pouvoirs attribué
à l'assemblée des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront inscrites sur un procès-verbal et l'article
14 des Statuts.
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<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide, sur demande exprès de son associé final anglais, de modifier l'exercice social de la Société,
avec effet immédiat, de sorte que l'exercice social de la Société commencera le 21 décembre d'une année et se terminera
le 20 décembre de l'année suivante.
Pour éviter tout doute, l'associé unique reconnait et décide que l'exercice social en cours de la Société commencé le
1
er
janvier 2012 se terminera le 20 décembre 2012, et que l'exercice social suivant commencera le 21 décembre 2012
et se terminera le 20 décembre 2013.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 15 ainsi que le premier
paragraphe de l'article 16.1 des Statuts de la Société, lesquels devront dorénavant se lire comme suit:
" Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 21 décembre d'une année et se termine le 20 décembre de
l'année suivante.
Le ou les associés peuvent abréger la durée de l'exercice social à tout moment."
" Art. 16.1. Chaque année, au dernier jour de l'exercice social, le conseil de gérance établit un bilan (i) comprenant un
inventaire des actifs mobiliers, immobiliers ainsi que de toutes les dettes actives et passives de la Société, et (ii) accompagné
d'une annexe synthétisant tous les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants et/ou commissaires aux
comptes envers la Société."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. MUCCIANTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC/2012/12718. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036566/118.
(120048975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Volinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 90.361.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037731/10.
(120050307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Vopium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 141.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012037733/11.
(120050237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Voyages Vandivinit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 12-14, Z.A. Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 37.860.
Le bilan au 31 décembre 2010 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/03/2012.
Référence de publication: 2012037734/10.
(120050158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Alternative Beta Strategies SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.573.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALTERNATIVE BETA STRATEGIES SICAV
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012037849/13.
(120050789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.081.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of March,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A.,a
société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B
under number 93.081, incorporated by deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, Grand Duchy of
Luxembourg, of 17 April 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 525 of 15 May
2003 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company were for the last time amended by a deed of the
undersigned notary dated 24 February 2012 in the process of being published in the Memorial.
The meeting was declared open at 9.45 a.m. with Mr Jean-Jacques Josset, private employee, with professional address
in Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mrs Annamaria Ottaviano, private employee with professional
address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr François-Xavier Lanes, private employee with professional address in Luxem-
bourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital by an amount of one hundred euros (EUR 100.-) so as to raise it from its present
amount of forty six thousand two hundred euros (EUR 46,200.-) to forty six thousand three hundred euros (EUR 46,300.-).
2 To issue one (1) new share with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-), having the same rights and
privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on
the proposed capital increase.
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3 To accept subscription for this new share, together with payment of a share premium for the amount of six million
six hundred ninety nine thousand nine hundred euros (EUR 6,699,900.-), and to accept payment in full for such new share
by a contribution in cash.
4 To amend article 3.1 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above capital
increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendancelist, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one
hundred euros (EUR 100.-) so as to raise it from its present amount of forty six thousand two hundred euros (EUR
46,200.-) to forty six thousand three hundred euros (EUR 46,300.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of this
resolution resolving on the proposed capital increase.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Abu Dhabi Investment Authority, a company governed by the laws of United Arab Emirates,
having its registered office at 211 Corniche, P.O Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates (the “Subscriber”), repre-
sented by Mr François-Xavier Lanes, prenamed, by virtue of a proxy given on 13 March 2012, which proxy, signed “ne
varietur” by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The Subscriber, represented as above stated, declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one
hundred euros (EUR 100.) and to fully pay in cash for this share together with payment of share premium in a total amount
of six million six hundred ninety nine thousand nine hundred euros (EUR 6,699,900.-).
The amount of six million seven hundred thousand euro (EUR 6,700,000.-) was thus as from that moment at the
disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
The general meeting of shareholders acknowledged that the other shareholders have renounced to the preferential
subscription rights to which they may be entitled on occasion of the present capital increase, and resolved to accept said
subscription, payment and allotment of the new share by the above mentioned Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 3.1 of the articles of incorporation of
the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 3.1 Subscribed capital, authorised capital. The Company's subscribed capital is set at forty six thousand three
hundred euros (EUR 46,300.-), divided into four hundred sixty three (463) class Z common shares (the “Class Z Common
Shares” or, the “Common Shares”) with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, entirely paid in.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at four thousand euro (EUR 4,000.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was closed at 10.05 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
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Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by surnames, first names,
civil statuses and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour de mars,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS
S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et de Sociétés à la section
B sous le numéro 93.081, constituée suivant acte de Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché
de Luxembourg, le 17 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 525 du 15 Mai 2003
(la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 24 février
2012, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé,
domicilié professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Madame Annamaria Ottaviano, employée
privée, domiciliée professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur François-Xavier Lanes, employé privé, domicilié professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent euros (EUR 100.-) pour le porter de son montant
actuel de quarante six mille deux cents euros (EUR 46.200,-) à quarante six mille trois cents euros (EUR 46.300,-).
2 Emission d'une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et donnant droit à dividendes à compter du jour de la prise de décision des actionnaires
de procéder à l'augmentation de capital telle que proposée.
3 Acceptation de la souscription de cette action nouvelle avec paiement d'une prime d'émission de six millions six cent
quatre vingt dix neuf mille neuf cents euros (EUR 6.699.900,-) et acceptation de la libération intégrale de cette action
nouvelle par un apport en espèces.
4 Modification de l'article 3.1 alinéa 1 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du
bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent euros
(EUR 100,-) pour le porter de son montant actuel de quarante six mille deux cents euros (EUR 46.200,-) à quarante six
mille trois cents euros (EUR 46.300,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à dividendes à compter du
jour de ce cette résolution décidant de procéder à l'augmentation de capital.
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<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Abu Dhabi Investment Authority, une société régie par le droit des Emirats Arabes Unis, ayant son
siège social au 211, Corniche, P.O Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, (le «Souscripteur»), représentée par
Monsieur François-Xavier Lanes, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 13 mars 2012, qui, après avoir été
signée «ne varietur» par les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) avec
paiement d'une prime d'émission d'un montant total de six millions six cent quatre vingt dix neuf mille neuf cents euros
(EUR 6.699.900,-) à libérer intégralement en espèces.
Le montant de six millions sept cent mille euros (EUR 6.700.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir
de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
L'assemblée générale des actionnaires prend acte que les autres actionnaires ont renoncé, pour autant que de besoin,
au droit de préférence leur revenant éventuellement lors de la souscription de la nouvelle action à émettre lors de la
présente augmentation de capital, et a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement par le Souscripteur indiqué
ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 3.1 des statuts de la Société
pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 3.1. Capital souscrit, capital autorisé. Le capital souscrit est fixé à quarante six mille trois cents euros (EUR
46.300,-) représenté par quatre cent soixante trois (463) actions ordinaires de la classe Z (les "Actions Ordinaires de
Classe Z", ou les "Actions Ordinaires") d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à quatre milles euros (EUR 4.000,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.05 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par noms, prén-
oms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J.-J. Josset, A. Ottaviano, F.-X. Lanes, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 15 mars 2012. Relation: DIE/2012/3229. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012036455/171.
(120048090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Alter Finance S. à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.
R.C.S. Luxembourg B 32.042.
A la suite des cessions de parts du 30 janvier 2012 le capital social de la société est souscrit comme suit:
- prélude s.a., SPF (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts
- François Bourg (Bertrange) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
L'assemblée générale du 13 mars 2012 a désigné son nouveau gérant en la personne de M. François Bourg, domicilié
professionnellement 3, Grevelsbarrière, L-8059 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 mars 2012.
Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012037793/17.
(120050172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
W.P. Stewart Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.524.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037735/11.
(120049924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Weasel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 46.647.
Aux actionnaires
Je soussigné, Aima Thomas, démissionne en tant qu'administrateur de la société ci-dessus mentionnée avec effet spécifié
sur cette lettre.
Le 31 janvier 2012.
Alma Thomas.
Référence de publication: 2012037739/11.
(120049753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Luxafina Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.153.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de Gérance de la Société en date du 22 Mars 2012i>
Le Conseil de Gérance de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 6 rue Philippe II, L-2340
Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour La Société
i>Signature
Référence de publication: 2012037790/14.
(120049639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Zhung Hua, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5530 Remich, 15, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 21.546.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037744/10.
(120050512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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Hottinger Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 82.359.
<i>Extrait de la lettre de démission du 9 mars 2012i>
En date du 9 mars 2012, Monsieur Frédéric HOTTINGER a démissionné en tant qu'administrateur de la société
Hottinger Financial S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 82359, et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 21 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012037811/16.
(120049974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Auto Welter II s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4885 Sanem, 91, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 42.116.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 15 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le luge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée AUTO WELTER II S.à r.l., avec siège social à L-4885 Sanem, 91, rue d'Esch, de fait inconnue à cette
adresse, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B42116, ordonnées
par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 9 décembre 2010.
Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012037796/17.
(120049944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
E.F.H. S.A., Eurolux Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4941 Bascharage, 16, rue des Près.
R.C.S. Luxembourg B 84.696.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 15 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le luge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
EUROLUX FINANCE HOLDING S.A., en abrégé E.F.H. S.A., avec siège social à L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés, de
fait inconnue à cette adresse, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B84696, ordonnées par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 7 avril 2011.
Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012037802/17.
(120049947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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F.G.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 90.191.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 15 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le luge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
F.G.F. S.A., avec siège social à L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés, de fait inconnue à cette adresse, inscrite auprès du
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B90191, ordonnées par jugement du Tribunal
d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 7 avril 2011.
Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012037804/17.
(120049945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Texlov S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 17.941.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement prononcé en date du 15 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société anonyme
TEXLOV SA;
il a ordonné la publication par extrait du jugement au Mémorial;
il a déclaré que les frais sont à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Alain RUKAVINA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012037838/17.
(120050358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
JJA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay.
R.C.S. Luxembourg B 158.330.
Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de mon poste de gérant technique de votre société
avec effet au 24/02/2012.
Luxembourg, 23 février 2012.
WU Jiajia.
Référence de publication: 2012037817/10.
(120050167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
MHM Holding S.àr.l., SPF, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 143.411.
Par la présente, je vous informe que je dénonce avec effet ce jour le siège social de la société à responsabilité limitée
MHM Holding S.àr.l.n SPF établie et ayant son siège social 4, rue Pierre de Coubertin à L- 1358 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B143411.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Guillaume LOCHARD.
Référence de publication: 2012037826/10.
(120049970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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Vilicus Real Energy (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 143.370.
Par la présente, je vous informe que je dénonce avec effet ce jour le siège social de la société anonyme Vilicus Real
Energy (Luxembourg) SA établie et ayant son siège social 4, rue Pierre de Coubertin à L- 1358 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B143370.
Guillaume LOCHARD.
Référence de publication: 2012037840/10.
(120049971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Adelaide Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 136.733.
Les comptes annuels au 5 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037846/10.
(120050636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Wollbuttek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 31, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 19.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012038344/10.
(120050661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Zeta Funds, Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 118.776.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012038349/10.
(120050831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Utilifin, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 115.741.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UTILIFIN
i>Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012038318/14.
(120050836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
52704
Adelaide Holdings S.à r.l.
Alter Finance S. à r.l., SPF
Alternative Beta Strategies SICAV
Arras Holding S.A.
Auto Welter II s.à r.l.
BCL Fixed Income S.à r.l.
Cleverinc S.A.
Eurolux Finance Holding S.A.
F.G.F. S.A.
Haddington Gas Storage (Europe) S.à r.l.
Hottinger Financial S.A.
JJA S.à r.l.
Looknbuy.com, S.à r.l.
Luxafina Investments S.à r.l.
Madame Cinucci
MHM Holding S.àr.l., SPF
OCM Luxembourg OPPS VIII (Parallel 2) S.à r.l.
Oro S.A.
Oro S.à r.l.
OSMP Holding S.A.
Ryhân Services S.à.r.l.
Stranarosa S.à r.l.
Stranarosa S.à r.l.
Sunelec Wiltz S.C.
Sunotel S.A.
Synchan Management Invest S.C.A.
Tamweelview European Holdings S.A.
Texlov S.A.
Thor Trading, S.à r.l.
Tractlux S.à r.l.
Transmission Finance Holding S.A.
Treveria F S.à r.l.
Treveria G S.à r.l.
Treveria H S.à r.l.
Treveria J S.à r.l.
Treveria K S.à r.l.
Treveria L S.à r.l.
Treveria M S.à r.l.
UBS (Lux) Institutional Sicav
Unistar S.A.
UPC DTH S.à r.l.
Utilifin
Utu Luxembourg 1 S.à r.l.
Vilicus Real Energy (Luxembourg) S.A.
Volinvest S.à r.l.
Vopium S.A.
Voyages Vandivinit S.à r.l.
Weasel S.A.
Wollbuttek S.à r.l.
W.P. Stewart Holdings Fund
Zeta Funds
Zhung Hua