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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1100
30 avril 2012
SOMMAIRE
Alcentra SV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52781
Darwin Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52776
Duemme International Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52784
EMVF Lux Securities Trading . . . . . . . . . . .
52789
Fondation Lycée Technique Privé Emile
Metz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52798
Gers Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52779
Hoxden 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52770
HPS Groupe Participations S.à r.l. . . . . . . .
52771
JACOBS Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
52771
Joran S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52771
JVR Management GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .
52771
Karlix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52772
Khann Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
52776
Kreios s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52777
La Reine Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52777
Laurad Groupe Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
52778
Laurad Groupe Participations S.à r.l. . . . .
52771
Lobster Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52778
LSI Logic Hungary Software Licensing Li-
mited Liability Company - Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52771
Lufthansa SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52778
Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF . . . . .
52781
Lux Cogeba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52781
Lux Gaz Welding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52778
Lux Hydrogommage S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52781
Lux Hydrogommage S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52782
Luxicav Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52782
Luxintercom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52795
Marco Polo Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . .
52778
Messa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52788
Metroholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52796
MGPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52798
Mila Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52799
Millar Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52799
M & J INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . .
52772
Mondorf Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52799
Mondorf Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52799
MP Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52796
Naxyris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52782
NCB Warrant Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
52800
ND Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52782
Neisse Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52799
Nereo GreenCapital (SCA) SICAR . . . . . .
52800
Neuwied S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52768
OCM Luxembourg Huntington S.à r.l. . . .
52800
Oxford Aviation Academy Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52767
Pellegrini Catering Overseas S.A. . . . . . . .
52777
SHIP Investor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52754
SHIP Investor S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52754
SKMCom One S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52777
Soil-Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52796
52753
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U X E M B O U R G
SHIP Investor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SHIP Investor S.A.).
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.890.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand-Duchy of Luxembourg),
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “SHIP Investor S.A.”, a société anonyme, incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 154.890 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 3 August 2010, whose
articles of association have published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated
30 September 2010, number 2040, page 97885 and amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 30
November 2010 published in the Mémorial C, dated 10 February 2011, number 272, page 13010.
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valérie-Anne Bastian, private employee, residing in Luxembourg, who is also elected
as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda :i>
1. Change of the legal form of the company from a "société anonyme" into a "société à responsabilité limitée".
2. Acceptance of the directors' resignation and appointment of the managers.
3. Acceptance of the auditors' resignation.
4. Change of the name into "SHIP Investor S.à r.l.".
5. Fix the corporate capital of the "société à responsabilité limitée" at twenty-six thousand Sterling Pounds (GBP
26,000.-).
6. Subsequent amendment and restatement of the articles of association.
7. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the legal form of the company from a "société anonyme" into a "société à
responsabilité limitée", without discontinuity of its legal status, without amending the purpose clause of the Company’s
articles of association.
The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilites, the amortisations,
the appreciations, the depreciations. The "société à responsabilité limitée" shall continue the bookkeeping and the ac-
countancy held by the "société anonyme".
<i>Second resolutioni>
The general meeting approves the resignation of all directors with immediate effect:
<i>A Directorsi>
- Mr. Desmond MITCHELL, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 41, Rue Siggy
vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Ms Maike KIESELBACH, director, born on 26 February 1973, in Worms, Germany, residing at 32, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
<i>B Directorsi>
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- Mrs. Ailbhe JENNINGS, director, born on 27 March 1963 in Dublin, Ireland, residing professionally at 9a Rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Münsbach, Luxembourg; and
- Mr. Phil LOUGHLIN, managing director, born on 10 September 1967 in Missouri, United States of America, residing
at 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of America.
The said persons have been appointed as directors on 30 November 2010 and shall now continue their mandates as
managers of the Company for an unlimited period with the exception of Desmond Mitchell who will be replaced. Discharge
shall be granted to each of them for the exercise of their mandate of director within the Company until the date hereof,
during the shareholder’s meeting having to approve the 2010 annual accounts.
The general meeting resolves to appoint Mr. Fergal O’HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in
Dublin, residing at 7, rue Tubis, L-2629 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as A Manager with immediate effect
and for an unlimited period of time. As a consequence of the above, the general meeting acknowledges that the Company's
board of managers is therefore composed as follows as of the date hereof:
<i>A Managers:i>
- Mr. Fergal O’HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7, rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Ms Maike KIESELBACH, director, born on 26 February 1973, in Worms, Germany, residing at 32, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
<i>B Managers:i>
- Mrs. Ailbhe JENNINGS, director, born on 27 March 1963 in Dublin, Ireland, residing professionally at 9a Rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Münsbach, Luxembourg; and
- Mr. Phil LOUGHLIN, managing director, born on 10 September 1967 in Missouri, United States of America, residing
at 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of America.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to accept the resignation with immediate effect of the statutory auditor "SV Services S.à
r.l.", a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8, rue Haute, L-4963 Clémency,
Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 128.158.
The said statutory auditor has been appointed on 3 August 2010. Discharge shall be granted to the resigning statutory
auditor during the shareholder’s meeting having to approve the 2010 accounts.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the company into "SHIP Investor S.à r.l."
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves that the share capital of the "société à responsabilité limitée" will be fixed at twenty-six
thousand Sterling Pounds (GBP 26,000.00), represented by (i) thirteen thousand (13,000) ordinary shares of class A and
(ii) thirteen thousand (13,000) ordinary shares of class B, each having a nominal value of one Sterling Pound (GBP 1.-).
The Shareholders of the "société à responsabilité limitée" remain the same as the existing company:
1. AI Global Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619, owner of thirteen
thousand (13,000) ordinary shares A of one Sterling Pound (GBP 1.00) each; and
2. Bain Capital Europe Fund III Limited Partnership, a limited partnership incorporated and existing under the laws of
the Cayman Islands, having its registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands, owner of thirteen thousand (13,000) ordinary shares B of one Sterling Pound (GBP
1.00) each.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to fully restate the articles of association as
a consequence of the adoption of the new legal form of the Company and to set them as follows, without amending the
purpose clause:
1. Form - Name
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) go-
verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on
commercial companies (the “1915 Law”) and by the present articles (the “Articles”).
1.2 The Company exists under the name of “SHIP Investor S.à r.l.”.
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2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole Shareholder or in case of plurality of Shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 The Board is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered
office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Object
The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Board thinks fit, including for shares, debentures or other
securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to
those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop,
sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of
the property and rights of the Company;
3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board thinks fit and to lend money and
give credit in each case to any person with or without security;
3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board or thinks fit, including by the issue (to
the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article
3.8 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction
of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or
services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be res-
ponsible for, any indebtedness of any other person;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3: (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board incidental or conducive to the attainment of all or
any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
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3.11 to act as general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and obligations or memberships
or similar corporate structures.
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
5. Capital
5.1 The Company has a share capital of twenty-six thousand Sterling Pounds (GBP 26,000.00) represented by twenty-
six thousand (26,000) ordinary shares (the “Shares”), having a nominal value of one Sterling Pound (GBP 1.-) each, divided
into:
5.1.1 thirteen thousand (13,000) ordinary shares of class A (the “A Shares”, their holders being referred to as “A
Shareholders”); and
5.1.2 thirteen thousand (13,000) ordinary shares of class B (the “B Shares”, their holders being referred to as “B
Shareholders”).
6. Indivisibility of shares
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 the transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Modification of capital
8.1 The share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted in the
manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by the 1915 Law.
9. The managers
9.1 The board of managers (the “Board”) shall comprise:
9.1.1 up to three (3) A Managers selected by the A Shareholders, pursuant to Articles 9.2; and
9.1.2 up to three (3) B Managers selected by the B Shareholders, pursuant to Articles 9.3.
9.2 In addition to all other rights the A Shareholder may have as shareholder, the A Shareholder is entitled by written
notice to the Company from time to time to nominate for appointment or removal up to 6 non-executive managers in
order of preference out of which the Shareholders’ Meeting shall appoint or remove up to 3 non-executive managers.
Each manager appointed in accordance with this Article 9.2 will be an “A Manager”.
9.3 In addition to all other rights the B Shareholder may have as shareholder, the B Shareholder is entitled by written
notice to the Company from time to time to nominate for appointment or removal up to 6 non-executive managers in
order of preference out of which the Shareholders’ Meeting shall appoint or remove up to 3 non-executive managers.
Each manager appointed in accordance with this Article 9.3 will be an “B Manager”.
9.4 If either the A Shareholder Group or the B Shareholder Group becomes and whilst it remains a Minority Group,
such Minority Group shall only be entitled to nominate two Managers in order of preference to be appointed to or
removed from the Board and the Majority Group shall be entitled to nominate up to 10 Managers in order of preference
to be appointed to or removed from the Board, and the Shareholders vote at a shareholders' meeting in favour of all
resolutions and shall carry out all acts necessary to appoint and remove one Minority Group appointed Manager and 5
Majority Group appointed Managers accordingly. The Minority Group shall procure that the Manager appointed by it will,
subject to his fiduciary duties, vote at Board Meetings as directed by the Majority Group. If the Minority Group-appointed
Manager fails to vote as directed by the Majority Group (subject to his fiduciary duties), the Minority Group shall lose
the right to nominate a Manager for appointment and removal and the Majority Group shall be entitled to nominate up
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to 12 Managers in order of preference to be appointed to and/or removed from the Board, and the parties shall vote at
a shareholders' meeting in favour of all resolutions and shall carry out all acts necessary to remove any Minority Group
appointed Manager(s) and appoint up to 6 Majority Group appointed Managers accordingly. If and for as long as a Minority
Group holds directly or indirectly less than 10% of this equity share capital in Topco (excluding any dilution that has
proportionately the same effect on each Investor) then such Group shall lose the right to appoint any Manager(s) pursuant
to this clause 9.4 and the parties shall vote at a shareholders’ meeting in favour of all resolutions and shall carry out all
acts necessary to (i) remove such Manager(s) accordingly and (ii) replace such Manager(s) nominated by the Majority
Group.
9.5 The Managers shall appoint a Chairman from amongst their members, the appointment for such to last 12 months.
The Chairmanship will alternate between the Managers appointed by the Shareholders, provided that, in the event that
either the A Shareholder Group or the B Shareholder Group becomes and whilst it remains a Minority Group, the
Chairman shall be one of the Managers appointed by the Majority Group. The Chairman shall not be entitled to a casting
vote on any resolution of the Board.
10. Powers of the managers
10.1 The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Com-
pany's interests. All powers not expressly reserved by the 1915 Law to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Board.
10.2 Any Manager having an interest in a transaction submitted for approval to the Board conflicting with that of the
company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting.
He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution is put to
vote, a special report shall be made on any transaction in which any of the managers may have had an interest conflicting
with that of the company.
11. Representation
Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company shall be validly bound in any circumstances
by one A Manager together with one B Manager.
12. Board meetings
12.1 The quorum for meetings of the Board shall be two managers, of which one shall be an A Manager and one shall
be a B Manager, provided that, in the event that either the A Shareholder Group or the B Shareholder Group becomes
and whilst it remains a Minority Group, the quorum shall be any two Managers appointed following nomination by the
Majority Group.
12.2 If a meeting is adjourned due to the non-attendance of the A Manager or by the B Manager (to the extent required
for the quorum to be present), the meeting shall be reconvened within 7 days’ unless there is an urgent need to reconvene
the meeting on shorter notice (as determined by one B Manager or the A Manager respectively), whereupon at least 48
hours’ notice must be given. The quorum at such reconvened meeting shall not include the A Manager or the B Manager
as the case may be.
12.3 Meetings of the Board (“Board Meetings”) may be convened by any Manager.
12.4 Board Meetings shall be held not less than once a month unless agreed otherwise by the Shareholders and shall
be held outside the United Kingdom. Board Meetings can be physical or telephonic at determination of the Managers.
Board Meetings which are physical shall make provision for attendance by telephone. The Board shall send each Manager:
12.4.1 not less than 48 hours' advance notice of each meeting of the Board or of a committee of the Board and not
less than 24 hours before such meeting an agenda of the business to be transacted at such meeting (together with all
papers to be circulated or presented to the same in a "Board Pack", the form of which will be agreed between the Managers
and the other members of the Board); and
12.4.2 as soon as practicable after each such meeting, a copy of the minutes.
12.5 A resolution in writing signed by all the Managers shall be as valid and effective if it had been passed at a Board
Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each signed by or on behalf
of one or more of the Managers concerned.
12.6 Resolutions of the Board shall be passed by simple majority of votes, such majority to include at least one A
Manager and at least one B Manager, provided that, in the event that either the A Shareholder Group or the B Shareholder
Group becomes and whilst it remains a Minority Group, the majority shall only need to include Managers appointed by
the Majority Group.
13. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders
13.1 Each Shareholder shall be entitled to convene and hold on not less than 48 hours' notice (unless with the consent
of the other) any general meeting of Shareholders at such place and time as such Shareholder reasonably determines at
which any resolution reasonably required by it will be proposed. Both Shareholders must attend a meeting for it to be
quorate until such time as the Minority Group holds directly or indirectly less than 10% in the Company (excluding any
dilution of its interest that has proportionately the same effect on each Shareholder) whereupon, only the Majority Group
must attend for the meeting to be quorate.
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13.2 Whilst the Minority Group holds directly or indirectly less than 10% in the Company (excluding any dilution of
its interest that has proportionately the same effect on each Shareholder), if within one hour following the time appointed
for any meeting a quorum is not present, or if during any meeting a quorum ceases to be present, such meeting shall be
adjourned to the next Business Day at the same time and place. Only the Majority Group must attend for such second
meeting to be quorate.
13.3 Each Shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or
to the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
13.4 Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void.
The Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of Shareholders
they relate to.
13.5 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
13.6 Unless otherwise provided by the 1915 Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general
meeting of Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital re-
presented.
13.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes cast shall
not include votes attaching to shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote or has abstained
or has returned a blank or invalid vote.
13.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
13.9 A written resolution signed by both Shareholders shall be valid and effective as if it had been passed at a general
meeting of the Company duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form signed
by or on behalf of each Shareholder.
13.10 If a Minority Group holds directly or indirectly less than 10% of the Shares in the Company (excluding any dilution
of its interest that has proportionately the same effect on each Investor), the Minority Group shall promptly sign any
written resolution as reasonably required by the Majority Group provided that such resolution does not have a materially
and disproportionately adverse effect on the Minority Group compared to the Majority Group.
14. Votes
Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may be represented at any general meeting, by appointing in writing
(or by fax or e-mail or any similar means) an attorney who need not to be a Shareholder and is therefore entitled to vote
by proxy.
15. Business year
15.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year.
15.2 The Board draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents together with
a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of Shareholders to
Shareholders.
16. Distribution of profits
16.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
16.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits.
16.3 The Board may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by the 1915 Law.
17. Dissolution, Liquidation
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum
as for the amendment of the Articles.
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17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of Shareholders.
18. Applicable law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
19. Definitions
When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being understood that any
legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court, official or any legal
concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly approximates in that
jurisdiction to the legal term used herein:
“1915 Law” is defined in Article 1;
“Articles” is defined in Article 1;
“A Managers” the managers appointed pursuant to Article 9.2 and “A Manager” means any one of them;
“A Shareholders” the holders of A Shares;
“A Shareholder Group” means the A Shareholder and its Permitted Transferees;
“A Shares” the A shares of GBP 1.- each in the capital of the Company;
“B Shareholder” the holders of B Shares;
“B Shareholder Group” means the B Shareholder and its Permitted Transferees;
“B Shares” the B shares of GBP 1.- each in the capital of the Company;
“B Managers” the manager appointed pursuant to Article 9.3 and “B Manager” means any one of them;
“Board” the board of managers of the Company from time to time;
“Board Meetings” is defined in Article 12.3;
“Board Packs” is defined in article 12.4.1;
“Business Day” any day, except a Saturday or Sunday or a public holiday in the United Kingdom or Luxembourg, on
which banks in the City of London and Luxembourg are open for business;
“Chairman” the chairman of the Board from time to time appointed pursuant to Article 9.5;
“Company” is defined in article 1.1;
“Managers” the managers of the Company appointed as set out under Article 9 and, “Manager” means any of them;
“Luxembourg Law” is defined in article 3.11;
“Majority Group” either the A Shareholder Group or the B Shareholder Group during any period when the other
such Shareholder Group has a direct or indirect Shareholding that is smaller than the direct or indirect Shareholding of
the Shareholder Group by 5% or more;
“Minority Group” either the A Shareholder Group or the B Shareholder Group during any period when such Share-
holder Group has a direct or indirect Shareholding that is smaller than the direct or indirect Shareholding of the other
Shareholder Group by 5% or more;
“Shareholder Group” the A Shareholder Group or the B Shareholder Group;
“Shareholders” the A Shareholders and the B Shareholders;
“Shareholding” the Shares held by a Shareholder;
“Shareholders’ Meeting” means a meeting of the Company’s Shareholders held from time to time in accordance with
the rules of the Luxembourg law; and
“Topco” Ship Luxco Holding & Cy S.C.A.”
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SHIP Investor S.A.» constituée
et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.890, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 août 2010, lesquels
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statuts ont été publiés au Mémorial C du 30 septembre 2010 numéro 2040 page 97885. Les statuts de la société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 2010, publié au Mémorial
C du 22 février 2011 numéro 352, page 16852.
L'Assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne Bastian, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui est aussi
choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour :i>
1. Modification de la forme juridique de la société, de société anonyme en une société à responsabilité limitée.
2. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination des gérants.
3. Démission du commissaire aux comptes.
4. Changement de la dénomination sociale en «Ship Investor S.à r.l.».
5. Fixation du capital de la société à responsabilité limitée à vingt-six mille Livres Sterling (GBP 26.000,-) .
6. Modification subséquente et refonte des statuts.
7. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à respon-
sabilité limitée sans rupture de sa personnalité juridique et sans modification de l’objet social.
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values. La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de tous les administrateurs avec effet immédiat:
<i>Administrateurs Ai>
- Monsieur Desmond MITCHELL, gérant de sociétés, né le 24 août 1 957 à Wells, Angleterre, demeurant au 41 Rue
Siggy vu Letzebuerg L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mademoiselle Maike KIESELBACH, gérante de sociétés, née le 26 février 1973, à Worms, Allemagne, demeurant au
32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
<i>Administrateurs Bi>
- Monsieur Phil LOUGHLIN, Gérant, né le 10 septembre 1967 dans le Missouri, USA, demeurant au 111 Huntington
Avenue, Boston, MA 02199, USA;
- Madame Ailbhe JENNINGS, Gérant, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au 9a
Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Ces personnes avaient été nommées en qualité d'administrateurs de la Société le 30 novembre 2010 et continueront
leurs mandats en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée (à l’exception de Monsieur Desmond
Mitchell qui sera remplacé). Décharge leur sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels 2010 par les associés
L’assemblée générale décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, comptable, né le
27 novembre 1964 à Dublin et demeurant au 7 rue Tubis, L-2629 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, aux
fonctions de gérant A.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale reconnaît que le conseil de gérance de la société est désormais
composé comme suit:
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<i>Gérants Ai>
- Mademoiselle Maike KIESELBACH, gérante de sociétés, née le 26 février 1973, à Worms, Allemagne, demeurant au
32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; et
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, comptable, né le 27 novembre 1964 à Dublin et demeurant au 7 rue Tubis,
L-2629 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
<i>Gérants Bi>
- Monsieur Phil LOUGHLIN, gérant, né le 10 septembre 1967 dans le Missouri, USA, demeurant au 111 Huntington
Avenue, Boston, MA 02199, USA; et
- Madame Ailbhe JENNINGS, Gérant, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au 9a
Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d'accepter la démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes «SV Services
S.à r.l.», une société constituée selon les lois luxembourgeoises , ayant son siège social au 8, rue Haute, L-4963 Clémency,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 128.158.
Le commissaire aux comptes avait été nommé le 3 août 2011. Décharge lui sera accordée lors de l’approbation des
comptes annuels 2010 par les associés
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en «SHIP Investor S.à r.l.».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le capital social de la “société à responsabilité limitée” à vingt-six mille Livre
Sterling (GBP 26.000,-) représenté par (i) treize mille (13.000) parts sociales ordinaires de catégorie A et (ii) treize mille
(13.000) parts sociales ordinaires de catégorie B, chacune ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-).
Les associés de la société à responsabilité limitée restent inchangés:
1. AI Global Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, et détenant treize mille
(13,000) parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune; et
2. Bain Capital Europe Fund III Limited Partnership, un limited partnership constituée et régie par les lois des Illes
Caimans, ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Illes Caimans, et détenant treize mille (13,000) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur
nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence du changement de forme juridique, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète
des statuts de la Société sans en modifier son objet social, lesquels auront désormais la teneur suivante:
1. Forme, Dénomination
1.1 La Société est une société à responsabilité limitée luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg (et en particulier, la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «SHIP Investor S.à.r.l.».
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'Associé unique ou en cas de pluralité d'Associés au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de
ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le Conseil de Gérance est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil de
Gérance.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
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3. Objet
L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des parts sociales, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis
par toute personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en
disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou
meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
3.3 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble
et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Conseil de
Gérance estime adéquate, incluant pour les parts sociales, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés,
de toute personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes parts
sociales, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer,
disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Conseil de Gérance estime
adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Conseil de Gérance
estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou
instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser
ces titres;
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur part sociales ou
autre titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou
toute personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société
dans toute activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect),
soit par engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des
biens, des actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins
du présent Article 3.8 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds
pour le paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription de parts sociales ou autres
titres et l'achat d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de
payement, ou d'être responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Conseil de Gérance considère comme incitant ou propice à l’accomplissement
de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;
3.11 d’agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes
dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires similaires
SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
5. Capital social
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-six mille Livres Sterling (GBP 26.000,00) représenté par vingt-six mille
(26.000) parts sociales ordinaires ayant chacune une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1.00) (les “Parts Sociales”)
divisées en:
5.1.1 treize mille (13.000) parts sociales de catégorie A (les “Part Sociales A”, leur détenteurs étant les “Associés A”);
et
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5.1.2 treize mille (13.000) parts sociales de catégorie B (les “Part Sociales B”, leur détenteurs étant les “Associés B”).
6. Indivisibilité des parts sociales
6.1 Chaque part sociale est indivisible.
6.2 Une part sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
part sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette part sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins que
les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert
ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Modification du capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des Associés
statuant comme en matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres Part Sociales sous les conditions prévues par la Loi de 1915.
9. Conseil de gérance
9.1 Le conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») sera composé:
9.1.1 jusqu'à trois (3) gérants de classe A (les «Gérants A») désignés par l’Associé A, selon les conditions de l’article
9.2;
9.1.2 jusqu'à trois (3) gérants de classe B (les «Gérants B») désignés par l’Associé B, selon les conditions de l’article
9.3.
9.2 En plus des droits que l’Associé A peut avoir en tant qu'Associé, l’Associé A est en droit par le biais d’une demande
écrite à la Société et ce à tout moment de désigner pour nomination ou démission jusqu'à six (6) Gérants dans un ordre
de préférence parmi lesquels l’Assemblée Générale en nommera trois (3) aux fonctions de Gérant. Chaque Gérant
nommé en conformité avec cet article 9.2 sera un «Gérant A».
9.3 En plus des droits que l’ Associé B peut avoir en tant qu'Associé, l’Associé B est en droit par le biais d’une demande
écrite à la Société et ce à tout moment de désigner pour nomination ou démission six (6) Gérants parmi lesquels l’As-
semblée Générale en nommera trois (3) aux fonctions de Gérant. Le Gérant nommé en conformité avec cet article 9.3
sera un «Gérant B».
9.4 Si l'un ou l'autre Associé du Groupe A ou Associé du Groupe B le devient, alors qu'il reste un Groupe Minoritaire,
un tel Groupe Minoritaire ne pourra désigner que deux (2) Gérants à nommer ou à révoquer du Conseil de Gérance et
le Groupe Majoritaire pourra désigner jusqu'à dix (10) Gérants par ordre de préférence à nommer ou révoquer du
Conseil de Gérance, et les Associés voteront à une Assemblée Générale des Associés en faveur de toutes les résolutions
et accompliront tous les actes nécessaires pour nommer et révoquer un (1) Groupe Minoritaire nommé Gérant et cinq
(5) Groupe Majoritaire nommés Gérants en conséquence. Le Groupe Minoritaire devra s'assurer que le Gérant nommé
par lui, sous réserve de ses obligations fiduciaires, votera aux Réunions du Conseil tel que prescrit par le Groupe Majo-
ritaire. Si le Groupe Minoritaire - nommé Gérant ne parvient pas à voter selon les directives du Groupe Majoritaire (sous
réserve de ses obligations fiduciaires), le Groupe Minoritaire perdra le droit de désigner un (1) Gérant en vue de sa
nomination et sa révocation et le Groupe Majoritaire aura le droit de désigner jusqu'à douze (12) Gérants en vue de leur
nomination ou révocation du Conseil de Gérance , et les parties voteront à l’Assemblée Générale des Associés en faveur
de toutes les résolutions et procéderont à tous les actes nécessaires pour faire démissionner tout Groupe Minoritaire
nommé Gérant(s) et nommeront jusqu'à six (6) Groupe Majoritaire nommés Gérants en conséquence. Si et aussi long-
temps qu'un Groupe Minoritaire détiendra directement ou indirectement au moins 10% du capital social dans Topco (à
l'exclusion de toute dilution qui aurait proportionnellement le même effet sur chaque Associé), alors un tel Groupe perdra
le droit de nommer tous Gérant(s) conformément à la présente clause 9.4 et les parties voteront à une assemblée générale
des Associés en faveur de toutes résolutions et accompliront tous les actes nécessaires pour (i) faire démissionner de
tel(s) Gérants(s) en conséquence et (ii) remplacer de tel(s) Gérants(s) désignés par le Groupe Majoritaire.
9.5 Les Gérants nommeront un Président parmi leurs membres, nommé pour une durée de douze (12) mois. La
Présidence sera alternée entre les Gérants nommés par les Associés, à condition que, dans le cas où soit l'Associé du
Groupe A ou l’Associé du Groupe B le devient alors qu'il reste un Groupe Minoritaire, le Président sera l'un des Gérants
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nommés par le Groupe Majoritaire. Le Président n'aura pas droit à une voix prépondérante lors du vote des résolutions
du Conseil de Gérance.
10. Pouvoirs des gérants
10.1 Le Conseil de Gérance a le pouvoir de prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social de la Société, à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise
ou aux présents Statuts.
10.2 Tout Gérant ayant un intérêt, dans une transaction soumise à l’approbation du Conseil de Gérance, opposé à
l’intérêt de la Société, devra en aviser le Conseil de Gérance et faire consigner sa déclaration dans le procès-verbal de la
réunion du Conseil de Gérance. Il ne pourra prendre part à ces délibérations. Lors de la prochaine assemblée générale,
avant que toute autre résolution soit soumise au vote, un rapport spécial devra être effectué sur toutes les transactions
dans lesquelles tout Gérant pourrait avoir un intérêt opposé à celui de la Société.
11. Représentation
Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts, la Société sera valablement
représentée en toute circonstance par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B.
12. Réunions du conseil de gérance
12.1 Le quorum de présence pour les réunions du Conseil de Gérance sera de deux Gérants, dont l’un sera un Gérant
A et l’autre un Gérant B, pour autant que, dans le cas ou l’Associé du Groupe A ou l’Associé du Groupe B devienne et
reste un Groupe Minoritaire, le quorum de présence sera de deux (2) Gérants nommés suivant désignation par le Groupe
Majoritaire.
12.2 Si une réunion est ajournée en raison de l’absence du Gérant A ou du Gérant B (pour autant que sa présence
soit requise pour le quorum), la réunion sera re-convoquée dans les 7 jours à moins qu'il y ait un besoin urgent de re-
convoquer la réunion dans un délais plus court (comme cela serait déterminé par un Gérant A ou un Gérant B), en sachant
que notification devra être donnée au moins 48 heures avant la tenue de cette réunion re-convoquée. Le quorum à cette
réunion re-convoquée n’inclura pas ni le Gérant A ni le Gérant B.
12.3 Les réunion du Conseil de Gérance (les «Réunions») peuvent être convoquées par tout Gérant.
12.4 Les Réunions seront tenues au moins une fois par mois sauf accord exprès différent des Associés et seront tenues
en dehors de Grande-Bretagne. Les Réunions pourront se tenir en personne ou par téléphone suivant la détermination
des Gérants. Les Réunions tenues en personne prévoiront la présence par téléphone. Le Conseil de Gérance enverra à
chaque Gérant:
12.4.1 pas plus tard que 48 heures avant chaque réunion du Conseil de Gérance ou d’un comité du Conseil de Gérance
(incluant le Comité Audit et le Comité de Rémunération) et pas plus tard que 24 heures avant ces réunions, un agenda
des points à discuter à ces réunions (ainsi que tout support devant être circulé ou présenté, le “Board Pack”, la forme
devant être approuvée entre les Gérants et les autres membres du Conseil de Gérance); et
12.4.2 dès la fin de chaque réunion du Conseil de Gérance, une copie des procès-verbaux.
12.5 Une résolution écrite, signée par tous les Gérant est valide et effective comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants.
12.6 Les résolutions du Conseil seront passées à la majorité simple des votes, une telle majorité inclura au moins un
Gérant A et au moins un Gérant B, pour autant que, dans le cas ou un Associé du Groupe A ou un Associé du Groupe
B devienne et reste un Groupe Minoritaire, la majorité n’inclura que des Gérants nommé par le Groupe Majoritaire.
13. Pouvoirs de l'associe unique / Assemblée générale des associés
13.1 Chaque Associé aura le droit de convoquer et tenir toute assemblée générale, en le notifiant au moins 48 heures
avant la tenue de cette réunion (sauf en cas d’accord avec les autres Associés), au lieu et place que cet Associé déterminera
raisonnablement au cours de laquelle une résolution raisonnablement nécessaire sera proposée par ledit Associé. Les
deux Associés devront assister à la réunion afin que le quorum de présence soit atteint, tant que le Groupe Minoritaire
détiendra directement ou indirectement, moins de 10% dans la Société (à l'exception de toute dilution de sa participation
qui aurait proportionnellement le même effet sur chaque Associé), après quoi, seul le Groupe Majoritaire devra assister
à la réunion afin que le quorum de présence soit respecté.
13.2 Tant que le Groupe Minoritaire détiendra directement ou indirectement, moins de 10% des Part Sociales de la
Société (à l'exception toute dilution de sa participation qui aurait proportionnellement le même effet sur chaque Associé),
si dans l’heure suivant l'heure fixée pour une assemblée, un quorum n'est pas atteint, ou si au cours d'une assemblée, un
quorum cesse d'être atteint, cette assemblée devra être reportée jusqu'au prochain jour ouvrable au même lieu et place.
Seul le Groupe Majoritaire devra assister à cette seconde assemblée pour atteindre le quorum nécessaire.
13.3 Tout Associé peut voter au moyen d’un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société ou
à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les Associés ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition par
la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision de
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l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'Associé de voter pour, contre ou de s'abstenir
du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate.
13.4 Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls.
La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.
13.5 Les Associés sont autorisés à participer à une assemblée générale des Associés par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
13.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des Associés
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
13.7 Une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Associés présents ou représentés. Les votes émis ne comporteront pas les votes liés
aux Part Sociales des Associés n’ayant pas participé au vote, ou se serait abstenu ou aurait retourné un vote blanc ou nul.
13.8 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements
des Associés ne peuvent être décidées qu'avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
13.9 Un résolution écrite signée est valide et effective comme si elle avait été adoptée lors d’une assemblée générale
de la Société dûment convoquée et tenue et peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu, signés par ou au nom de chaque Associé.
13.10 Dans la cas ou un Associé Minoritaire détiendrait directement ou indirectement moins de 10% des Part Sociales
de la Société (à l'exception toute dilution de sa participation qui aurait proportionnellement le même effet sur chaque
Associé), le Groupe Minoritaire devrait signer rapidement toute résolution écrite comme raisonnablement requis par le
Groupe Majoritaire à condition que cette résolution n'ait pas d'effets négatifs disproportionnés sur un Groupe Minoritaire
par rapport au Groupe Majoritaire.
14. Votes
Chaque part sociale donne droit à une voix. Un Associé peut se faire représenter à toute assemblée générale des
Associés, par une autre personne désignée par écrit ou par télégramme, télex ou téléfax.
15. Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
16. Répartition des bénéfices
16.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
16.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Associés décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
16.3 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
17. Dissolution, Liquidation
17.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Associés, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
17.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des Associés.
18. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application partout où il n'y a
pas été dérogé par les présents Statuts.
19. Définitions
Lorsqu'ils sont utilisés dans ces Articles, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu que toute
expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique, statut juridique,
tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose est à l’égard de toute juridiction compétente sont réputés
d’inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:
“Associés” est défini à l’article 2.2.;
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“Assemblée Générale” désigne l’assemblée des Associés de la Société tenue à tout moment en conformité avec les
règles des lois luxembourgeoises;
“Associés du Groupe A” signifie les Associés A et ses cessionnaires autorisés;
“Associés du Groupe B” signifie les Associés B et ses cessionnaires autorisés;
“Board Packs” est défini à l’article 12.4.1;
“Conseil de Gérance” signifie le conseil de gérance de la Société à tout moment;
“Gérants” signifie les gérants nommés selon les dispositions de l’article 9 et, “Gérant” signifie l’un d’entre eux;
“Gérants A” signifie les gérants nommés suivant les dispositions de l’article 9.2 et “Gérant A” signifie l’un d’entre eux;
“Gérant B” signifie les gérants nommés suivant les dispositions de l’article 9.3 et “Gérant B” signifie l’un d’entre eux;
“Groupe d’Associés” signifie le Groupe d’Associés A et le Groupe d’Associés B;
“Groupe Majoritaire” désigne soit l’Associé du Groupe A ou l’Associé du Groupe B pendant une période quelconque
durant laquelle l'autre Groupe d’Associés détient une participation directe ou indirecte inférieure de 5% ou plus à la
participation directe ou indirecte détenue par le Groupe d'Associés;
“Groupe Minoritaire” désigne soit le Groupe d’Associé A ou le Groupe d’Associé B pendant une période quelconque
durant laquelle un tel Groupe d’Associés détient une participation directe ou indirecte inférieure de 5% ou plus à la
participation directe ou indirecte détenue par l’autre Groupe d'Associés;
“Jours Ouvrables” désigne tous les jours, sauf le samedi ou dimanche ou tout jour férié au Royaume-Uni ou au Grand-
Duché de Luxembourg, durant lesquels les banques sont ouvertes dans les villes de Londres et de Luxembourg
“Loi de 1915” est défini à l’article 1;
“Loi Luxembourgeoise” est défini à l’article 3.11;
“Participation” signifie les Parts Sociales détenues par un Associé.
“Parts Sociales A” signifie les parts sociales A de la Société d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,00)
chacune.
“Parts Sociales A” signifie les détenteurs des Parts Sociales A;
“Parts Sociales B” signifie les parts sociales B de la Société d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,00)
chacune.
“Parts Sociales B” signifie les détenteurs des Parts Sociales B;
“Président” signifie le président du Conseil de Gérance de la Société à tout moment désigné selon les dispositions de
l’article 9.5;
“Réunions” est défini à l’article 12.3;
“Société” est défini à l’article 1.1.;
“Statuts ” est défini à l’article 1;
“Topco” signifie Ship Luxco Holding & Cy S.C.A.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, V.-A. BASTIAN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17538. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012035070/769.
(120045976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Oxford Aviation Academy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.479.608,75.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.624.
EXTRAIT
II résulte d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 26 mars 2012 que Monsieur
Paul Gough a démissionné de ses fonctions en tant que gérant de classe B de la Société avec effet immédiat.
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II résulte de cette même assemblée que Madame Laura Carballo née le 29 novembre 1976 à New York (Etats-Unis
d'Amérique) et demeurant professionnellement au 33 Cavendish Square, 6
ème
étage, Londres, W1G OPW, Royaume-
Uni, a été nommée gérante de classe Ben remplacement de Monsieur Paul Gough et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012037832/18.
(120049967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Neuwied S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.257.950,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.873.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
M&G European Property Holding Company S.à r.l., a Luxembourg company, with registered office at 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number
B 92.191,
hereby represented by Ms. Sinead Browne, Company Secretary, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg on the 8
th
of March 2012, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-
holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to
be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, acting in its capacity as sole shareholder (the “Sole Shareholder”)
of "Neuwied S. à r.l.", a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.873, incorporated on
the 1
st
day of February 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company have
not been amended since the incorporation.
The appearing party requested the undersigned notary to state the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by one hundred and twenty-five shares (125) shares with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) each, up to two million two hundred and fifty seven thousand nine hundred and fifty euro (EUR 2,257,950.-),
represented by twenty-two thousand five hundred and seventy nine shares (22,579) through the issue of twenty-two
thousand four hundred and fifty four (22,454) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each against
a payment in cash;
2. Amendment of Article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the Sole Partner decides what follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner resolves to increase the corporate capital from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred and twenty-five shares (125) shares with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) each, up to two million two hundred and fifty seven thousand nine hundred and fifty euro (EUR
2,257,950.-), represented by twenty-two thousand five hundred and seventy nine (22,579) shares, through the issue of
twenty-two thousand four hundred and fifty four (22,454) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-)
each against a payment in cash.
The twenty-two thousand four hundred and fifty four (22,454) new shares are subscribed by M&G European Property
Holding Company S. à r.l., prequalified, here represented by Ms. Sinead Browne, at a total price of two million two hundred
and forty five thousand, four hundred and fifty euro (EUR 2,245,450.-).
The twenty-two thousand four hundred and fifty four (22,454) new shares have been fully paid up in cash by M&G
European Property Holding Company S. à r.l., prequalified, so that the total amount of two million two hundred and forty
five thousand, four hundred and fifty euro (EUR 2,245,450.-) is at the disposal of the Company, as it has been shown to
the undersigned notary.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Partner resolves to amend Article 6 of the articles of association
of the Company which will read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at two million two hundred and fifty seven thousand nine hundred and
fifty euro (EUR 2,257,950.-) represented by twenty-two thousand five hundred and seventy nine (22,579) shares with a
par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meeting.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand eight hundred euro (EUR 2,800.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the English and the German texts, the English
version will be prevailing.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, known to the notary by surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the notary this deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Am vierzehnten Tag des Monats März im Jahre zweitausendundzwölf.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Edouard Delosch, mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
M&G European Property Holding Company S. à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in 34-38
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg R.C.S. Luxem-
bourg unter der Nummer B 92.191,
hier vertreten durch Frau Sinead Browne, Gesellschaftssekretärin, geschäftsansässig in Luxemburg, durch eine Voll-
macht ausgestellt in Luxemburg, am 8. März 2012, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar
unterzeichnet wurde, und der vorliegenden Urkunde beigefügt wird, um diese später bei der Registrierungsbehörde mit
einzureichen.
Solche erschienene Partei, vertreten wie oben erklärt, handelt in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin (die „Al-
leingesellschafterin“) der "Neuwied S. à r.l.", société à responsabilité limitée (hiernach die „Gesellschaft“), mit Gesell-
schaftssitz in 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, eingetragen im Gesellschafts-und Handelsregister
Luxemburg R.C.S. Luxembourg unter der Nummer B 166.873, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître
Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, vom 1. Februar 2011, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, folgende Tagesord-
nung festzuhalten:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um es von seinem augenblicklichen Betrag von zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500.-), bestehend aus einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteilen mit einem Nenn-
wert von je einhundert Euro (EUR 100.-), auf zweimillionenzweihundertsiebenundfünfzigtausendneunhundertfünfzig Euro
(EUR 2.257.950,-) zu bringen, bestehend aus zweiundzwanzigtausendfünfhundertneunundsiebzig (22.579) Gesellschafts-
anteilen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweiundzwanzigtausendvierhundertvierundfünfzig (22.454) Gesellschafts-
anteilen mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100.-), durch Einzahlung in bar.
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung um dem vorangegangenen Beschluss Rechnung
zu tragen.
Gemäß der Tagesordnung hat die erschienene Alleingesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt das Stammkapital der Gesellschaft zu erhöhen um es von seinem augenblicklichen
Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-), bestehend aus einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschafts-
anteilen mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100.-), auf zweimillionenzweihundertsiebe nun dfünfzigtau-
sendneu nhundertfünfzig Euro (EUR 2.257.950,-) zu bringen, bestehend aus zweiundzwanzigtausendfünfhundertneunund-
siebzig (22.579) Gesellschaftsanteilen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweiundzwanzigtausendvierhundertvierund-
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fünfzig (22.454) neuen Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100.-), durch Einzahlung
in bar.
Hierauf erklärt M&G European Property Holding Company S. à r.l., hier vertreten durch Frau Sinead Browne, alle
zweiundzwanzigtausendvierhundertvierundfünfzig (22.454) neuen Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je ein-
hundert Euro (EUR 100.) zu zeichnen zu einem Gesamtpreis in Höhe von zweimillionenzweihundertfünfundvierzigtau-
sendvierhundertfünfzig Euro (EUR 2.245.450,-).
Alle zweiundzwanzigtausendvierhundertvierundfünfzig (22.454) neue Gesellschaftsanteile wurden durch eine vollstän-
dige Bareinlage in Höhe von zweimillionenzweihundertfünfundvierzigtausendvierhundertfünfzig Euro (EUR 2.245.450,-)
eingezahlt durch M&G European Property Holding Company S. à r.l., vorgenannt, so dass der Betrag von zweimillionen-
zweihundertfünfundvierzigtausendvierhundertfünfzig Euro (EUR 2.245.450,-) der Gesellschaft zur freien Verfügung steht.
Ein Beleg hierfür liegt dem unterzeichnenden Notar vor.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, dass als Konsequenz des vorangegangenen Beschlusses, Artikel 6 der Gesell-
schaftssatzung abgeändert wird und von nun an wie folgt lauten soll:
„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweimillionenzweihundertsiebenundfünfzigtausendneunhundertfünfzig Euro
(EUR 2.257.950,-), aufgeteilt in zweiundzwanzigtausendfünfhundertneunundsiebzig (22,579) Anteile zu je einhundert Euro
(EUR 100,-).
Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.“
<i>Kosteni>
Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-
grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr zweitausendachthundert Euros (EUR 2.800,-) betragen.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache im Verständnis und im Sprachgebrauch mächtig ist, erklärt
hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Partei die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung, verfasst wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung maßgeblich sein soll.
Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Luxemburg aufgenommen.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: S. Browne, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch le 15 mars 2012. Relation: DIE/2012/3238. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Abschrift, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, den 15. März 2012.
Référence de publication: 2012036332/134.
(120048087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Hoxden 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 129.212.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012037514/11.
(120050248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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LSI Logic Hungary Software Licensing Limited Liability Company - Luxembourg Branch, Succursale d'une
société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 134.911.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
La résolution suivante a été adoptée lors de la réunion du conseil d'administration du 21 mars 2012 de la société mère
"LSI Logic Hungary Software Licensing Limited Liability Company":
- Il a été décidé de fermer la succursale susmentionnée, avec effet au 29 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012037562/17.
(120050099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
HPS Groupe Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Laurad Groupe Participations S.à r.l.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037515/10.
(120050461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
JACOBS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.740.650,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 68.712.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037535/10.
(120049659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Joran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 131.867.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037541/10.
(120050290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
JVR Management GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87ème Division Américaine.
R.C.S. Luxembourg B 74.834.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037542/10.
(120050264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Karlix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 32.887.
<i>Extrait procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 30 décembre 2011i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social à l'adresse suivante:
1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012037546/14.
(120049720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
M & J INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 167.616.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt mars.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fabrice CANQUERY, économiste, né à Jugvisy-Sur-Orge (France) le 25 juillet 1956, demeurant à B-1300
Wavre, 8, Venelle Bruyère Sainte-Anne, et son épouse
2.- Madame Maria EL FOURKATI, directrice financière, née à Oran (Algérie) le 20 avril 1965, demeurant à B-1300
Wavre, 8, Venelle Bruyère Sainte-Anne.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis du notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer par les présentes:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «M & J INTERNATIONAL S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique en
tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille qu’elle possèdera et la mise en valeur de brevets
et de licences y rattachées.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière,
La société pourra acquérir, mettre en valeur et gérer tous biens immeubles et meubles pour compte propre.
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La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut se porter caution en faveur d'autres personnes morales et physiques.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cents dix euros (310,- EUR) chacune.
La cession d’actions entre actionnaires est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à un personne qui n’est pas actionnaire, il devra préalablement
et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six (6) mois à l’avance, le nombre d’actions à céder,
les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunérations convenus. Les
autres actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu’ils devront
exercer par lettre recommandée à l’actionnaire proposant la cession dans les six (6) mois de la réception de l’avis de
proposition de cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence
le droit de préemption des actionnaires ayant décidé de l’exercer. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement
les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de deux (2) mois commençant à courir à l’expiration du délai de six
(6) mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions
de paiement prévus pour la cession proposée ou peuvent opter d’exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé
en principe par l’accord unanime de tous les actionnaires.
Au cas où il ne serait pas possible d'aboutir à un tel accord unanime, le prix de rachat se calcule d'office sur la base
des fonds propres du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l'objet de la proposition de
cession.
En cas de décès d'un actionnaire les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l'agré-
ment unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d'agrément, les autres actionnaires auront, conformément aux
dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d'acheter les parts desdits
héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux
trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l'expiration d'une année suivant l'acquisition.
Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux
autres actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
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Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prétendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
ou par les statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'ad-
ministrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plu-sieurs de ses membres. Le conseil d'ad-
ministration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées Générales
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais
prévus par la loi.
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Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième mardi du mois de juin à 16.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Dispositions générales
Art. 22. La loi sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il
n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Fabrice CANQUERY, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2. Madame Maria EL FOURKATI, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
ont été accomplies.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:
1) L'adresse de la société est fixée à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3):
- Monsieur Fabrice CANQUERY, économiste, né à Jugvisy-Sur-Orge (France) le 25 juillet 1956, demeurant à B-1300
Wavre, 8, Venelle Bruyère Sainte-Anne,
- Madame Maria EL FOURKATI, directrice financière, née à Oran (Algérie) le 20 avril 1965, demeurant à B-1300 Wavre,
8, Venelle Bruyère Sainte-Anne,
- Monsieur Sébastien THIBAL, comptable, né le 21 février 1976 à Perpignan (France) demeurant professionnellement
au 117, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg
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3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La Société EURA AUDIT Luxembourg SA, dont le siège social est situé au 117, avenue Gaston Diderich L-1420
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 44227.
4. Le premier mandat des administrateurs, du président du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
s’achèveront à l’issu de l'assemblée générale statuant sur l’exercice de 2016.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les prédits administrateurs, se considérant comme dûment convoqués ont pris à l’unanimité les décisions suivantes :
Monsieur Fabrice CANQUERY, prénommé, est choisi en tant que président du conseil d’administration avec tous
pouvoirs pour représenter et engager la société dans le cadre de la gestion journalière en qualité d’administrateur-délégué.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent à environ 1.250,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. CANQUERY, M. EL FOURKATI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2012. Relation: LAC/2012/12926. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012035728/219.
(120047123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Darwin Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 46.410,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 163.561.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des associés de la Société en date du 26 mars 2012 que:
Monsieur Manuel Mouget né le 6 janvier 1977 à Messancy, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée,
en remplacement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux, gérant démissionnaire.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Emanuela Brero;
- Manuel Mouget;
- Robin Peveril Hooper.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 26 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037801/22.
(120050378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Khann Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.981.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012037547/13.
(120049850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Kreios s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 118.494.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037552/10.
(120050263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
La Reine Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.021.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037553/13.
(120050482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Pellegrini Catering Overseas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 71.357.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 mars 2012:i>
- L'Assemblée a accepté la démission de la société FI&PA CORPORATE TRUSTEE NEW ZEALAND LIMITED de son
mandat d'Administrateur.
- L'Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement de l'Administrateur démissionnaire en appelant la société IRMAN
LUX S.A., ayant son siège social 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg aux fonctions d'Administrateur jusqu'à l'As-
semblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2015. La société IRMAN LUX S.A. sera représentée par Monsieur
Jean-Marie NICOLAY, Licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement 20, rue J.P. Beicht, L-1226, Luxembourg.
- L'Assemblée a décidé également de prolonger le mandat de Monsieur Guido TURATI, Administrateur, jusqu'à l'As-
semblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2015.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012037833/18.
(120050344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
SKMCom One S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 105.598.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037682/9.
(120049943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Lobster Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.680.
Les comptes consolidés au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037555/10.
(120050252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Lufthansa SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 143.348.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Référence de publication: 2012037556/10.
(120049795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Lux Gaz Welding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
R.C.S. Luxembourg B 104.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012037557/10.
(120050144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Laurad Groupe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.024.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037559/10.
(120050460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Marco Polo Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.158.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 mars 2012.
MARCO POLO INVESTMENT S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037579/14.
(120050180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Gers Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 116.250,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 155.636.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of March,
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
THERE APPEARED
Cantal Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
155.607,
here represented by Mrs. Audrey MUCCIANTE, avocat à la Cour, with professional address at 2-4, place de Paris,
L-2314 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15 March 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Gers Investments" (the "Company"), a société à responsabilité limitée
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 155.636, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 20 September 2010, whose articles
of incorporation (the "Articles") are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2344
dated 2 November 2010. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated 16 January 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following
resolutions taken in accordance with the provisions of Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of Article 14 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder, pursuant to a request from its ultimate UK shareholder, decides to amend the financial year of
the Company, with immediate effect, which will run from 21 December of one year to 20 December of the following
year.
For the avoidance of doubt, the sole shareholder acknowledges and resolves that the current financial year of the
Company which started on 1 January 2012 will close on 20 December 2012, and that the subsequent financial year will
start on 21 December 2012 and will end on 20 December 2013.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 15 and article 16.1 of the
Articles of the Company, which shall henceforth read as follows:
" Art. 15. Financial year. The Company's financial year runs from twenty-one December of one year to twenty De-
cember of the following year.
The Shareholder(s) may shorten the term of the financial year at any time."
"16.1 Each year, as of the date of the financial year end, the management will draw up a balance sheet, which will (i)
contain a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii) be
accompanied by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors
to the Company."
<i>Costs and Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le seize mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Cantal Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.607,
ici représentée par Me Audrey MUCCIANTE, Avocat à la Cour, en vertu d'une procuration donnée le 15 mars 2012,
laquelle procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrés en même temps avec l'autorité d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Gers Investments" (la «Société»), une société à responsabilité
limitée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
155.636, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné le 20 septembre 2010, dont les statuts (les "Statuts")
sont publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2344 le 2 novembre 2010. Les Statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné le 16 janvier 2012, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, requit le notaire d'acter les résolutions suivantes
conformément à l'Article 200-2 de la loi concernant les sociétés commerciales, du 10 août 1915, comme modifié (la "Loi
sur les Sociétés"), suite à lequel l'associé unique d'une société à responsabilité limitée peux exercer les pouvoirs attribué
à l'assemblée des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront inscrites sur un procès-verbal et l'article
14 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide, sur demande exprès de son associé final anglais, de modifier l'exercice social de la Société,
avec effet immédiat, de sorte que l'exercice social de la Société commencera le 21 décembre d'une année et se terminera
le 20 décembre de l'année suivante.
Pour éviter tout doute, l'associé unique reconnaît et décide que l'exercice social en cours de la Société commencé le
1
er
janvier 2012 se terminera le 20 décembre 2012, et que l'exercice social suivant commencera le 21 décembre 2012
et se terminera le 20 décembre 2013.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 15 ainsi que le premier
paragraphe de l'article 16.1 des Statuts de la Société, lesquels devront dorénavant se lire comme suit:
" Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 21 décembre d'une année et se termine le 20
décembre de l'année suivante.
Le ou les associés peuvent abréger la durée de l'exercice social à tout moment."
"16.1. Chaque année, au dernier jour de l'exercice social, la gérance établit un bilan (i) comprenant un inventaire des
actifs mobiliers, immobiliers ainsi que de toutes les dettes de la Société, et (ii) accompagné d'une annexe synthétisant
tous les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers la Société."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. MUCCIANTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC/2012/12720. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036728/111.
(120049225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 152.733.
Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Référence de publication: 2012037563/11.
(120049796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Alcentra SV S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 147.300.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 12 Décembre 2011.i>
L'associé unique a accepté la démission de M Christophe Munsch et a nommé en remplacement et pour une durée
indéterminée M Ian Kent, gérant A, avec effet immédiat, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg né le 03.12.1974 à Birmingham, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037792/16.
(120050111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Lux Cogeba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 9, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 85.819.
Le bilan au 31 décembre 2010 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037564/10.
(120050159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Lux Hydrogommage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 143.484.
Par la présente je vous informe de ma démission de mon poste d’administrateur au sein de la société LUX HYDRO-
GOMMAGE S.A. inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B143.484.
Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2012.
Déborah ORSCHEL.
Référence de publication: 2012037565/10.
(120050023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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Lux Hydrogommage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 143.484.
Par la présente je vous informe de ma démission de mon poste d’administrateur et administrateur délégué au sein de
la société LUX HYDROGOMMAGE S.A. inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B143.484.
Schouweiler, le 26 mars 2012.
Jean claude ORSCHEL.
Référence de publication: 2012037566/10.
(120050023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Luxicav Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 108.752.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marco Paolucci / Signature
<i>- / Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012037568/11.
(120050048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Naxyris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 148.513.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012037603/13.
(120050472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
ND Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.716.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the tentytwo day of December,
Before the undersigned Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz,
There appeared:
VOKOVICE BCP HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered
office at 3 rue Goethe L-1637 Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg under
number B95588,
here represented by Miss Geneviève Bertrand, private employee, professionally residing in L- 9570 Wiltz, 16-18, rue
des Tondeurs, by virtue of a proxy under private seal given on 16 December, 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. That the Company "ND HOLDINGS S.A." is a public limited company, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 136716,
incorporated pursuant to a deed of Maître DOERNER, notary residing in Bettembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
on February 14
th
, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 766 on March 29
th
, 2008.
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II. That the capital of the company " ND HOLDINGS S.A." is set at thirty-one thousand euro (31.000,- EUR) repre-
sented by ten thousand (10.000) shares with a nominal value of three euro and ten cents (3,10 EUR) each, fully paid.;
III. That the appearing party is the sole shareholder of the company "ND HOLDINGS S.A.";
IV. That the appearing party has decided to dissolve the company "ND HOLDINGS SA." with immediate effect as the
business activity of the corporation has ceased;
V. That the company "VOKOVICE BCP HOLDING S.A." prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of
"ND HOLDINGS S.A.", declares:
- that all assets have been realized;
- that all liabilities towards third parties known to the company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
VI. With the result that the liquidation of "ND HOLDINGS S.A." is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the directors of the company for the exercise of their mandate except than in
cases of gross negligence or willful misconduct;
VIII. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll;
IX. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at 950,-EUR.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte oui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz
A comparu:
"VOKOVICE BCP HOLDING S.A. " société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 3 rue Goethe
L-1637 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B95588,
ici représentée par Madame Geneviève Bertrand, employée privée, résidant professionnellement au L- 9570 Wiltz,
16-18, rue des Tondeurs, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société " ND HOLDINGS S.A." est une société anonyme ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136716, ayant
été constituée suivant acte reçu par Maître DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, en date du 15 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 766 du 29 mars
2008.
II. Que le capital social de la société "ND HOLDINGS S.A.", précitée, s'élève actuellement à trente et un mille euros
(31.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de trois euros et dix cents (3,10 EUR),
entièrement libérées;
III. Que la comparante, prénommée, est le seul actionnaire de la société "ND HOLDINGS S.A.";
IV. Que la comparante a décidé de dissoudre la société anonyme "ND HOLDINGS S.A.", avec effet immédiat, celle-
ci ayant cessé toute activité;
V. Que la société "VOKOVICE BCP HOLDING S.A.", prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la
société " ND HOLDINGS S.A.", qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer;
VI. De sorte que la liquidation de la société "ND HOLDINGS S.A." est à considérer comme clôturée.
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VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat à l'exception des
cas de grande négligence et de méconduites totales;
VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll.
IX. Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à 950,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2011 - WIL/2011/1044 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Mme Zeimes.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 25 janvier 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012037114/98.
(120048184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Duemme International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 138.740.
In the year two thousand twelve, on the sixteenth day of March;
Before Us, M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
There appeared:
The company BANCA ESPERIA S.p.A, a company incorporated under the laws of Italy, with registered office at Via
Filodrammatici 5, 20121 Milan (Italy), and registered with the register of companies of Milan (Italy) under the number
13196030152 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mr. Georges GUDENBURG, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal in Milan (Italy), on March 6, 2012.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
I. The appearing party is the sole shareholder of the company DUEMME INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., a
public limited company, “société anonyme”, with registered office at 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 138.740, incorporated under the
laws of Luxembourg, by virtue of a notarial deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, dated May 15, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under
number 1466 on June 13, 2008, whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial
deed of the undersigned notary, dated April 8, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under Number 1393 on June 27, 2011 (the “Corporation”).
II. The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of Article 3 of the Corporation’s articles of association;
2) Amendment of Article 9 of the Corporation’s articles of association;
3) Amendment of Article 18 of the Corporation’s articles of association;
4) Amendment of Article 24 of the Corporation’s articles of association.
III. The appearing party, represented as here above stated, requested the undersigned notary to state the following
resolution that it took in its capacity as Sole Shareholder of the Corporation:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder of the Corporation resolved to amend article 3 of the articles of association of the Corporation
to update references made to European Directives and Luxemburgish Laws.
As a consequence of the foregoing resolution, Article 3 of the articles of association of the Corporation is restated
and shall henceforth be worded as follows:
« Art. 3. The object of the Corporation is the collective portfolio management of one or several Luxembourg and/or
foreign collective investment funds in transferable securities authorized according to the Directive 2009/65/EC as amen-
ded and supplemented («UCITS») and of other Luxembourg and foreign collective investment funds not covered by this
Directive («UCI») (all together the «Funds») on behalf of their unitholders or shareholders in accordance with the
provisions of chapter 15 of the Luxembourg law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as it
may be amended from time to time (the «2010 Law»).
The Corporation may also serve as advisor to such Funds in connection with the management of their assets and their
promotion.
The activity of collective portfolio management of the Funds includes the following functions:
a) Investment Management. In this connection, the Corporation may, for the account of the Funds, (i) provide invest-
ment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort of
transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities held
by the Funds under management. This enumeration is not exhaustive.
b) Administration of Funds. This function includes all activities listed under «Administration» in Annex II of the 2010
Law i.e. namely (i) the valuation of the Funds portfolios and the pricing of the units/shares, (ii) the issue and redemption
of the units/shares of the Funds, (iii) the maintenance of units/shares holder registers, and (iv) the record keeping of
transactions. This enumeration is not exhaustive.
c) Marketing of the units/shares of the Funds in Luxembourg and abroad.
The Corporation may perform part or all of these activities for UCITS and UCIs or other management companies as
delegate.
The Corporation may manage portfolios of investments, including those owned by pension funds, in accordance with
mandates given by investors on a discretionary, client-by-client basis, where such portfolios include one or more of the
instruments listed in section B of Annex II of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended.
The Corporation may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative
offices and/or branches.
The Corporation may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes as well as any other activity authorized under all
applicable laws and in particular, under the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto
(the «1915 Law») and chapter 15 of the 2010 Law.»
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder of the Corporation resolved to amend Article 9 of the articles of association of the Corporation
to change the date of the annual general meeting of shareholders of the Corporation in Luxembourg to the 10th day of
April at 11 a.m..
As a consequence of the foregoing resolution, Article 9 of the articles of association of the Corporation is restated
and shall henceforth be worded as follows:
« Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Corporation, or at any other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the 10th day of April at 11 a.m..
If such day is a legal holiday or a non-business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day. The annual general meeting may be held outside the Grand Duchy of Luxembourg, if, in the absolute
and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders of
the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by telegram or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of the Shares present or represented and voting.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any
meeting of shareholders.»
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder of the Corporation resolved to amend article 18 of the articles of association of the Corporation
to update references made to Luxemburgish Laws.
As a consequence of the foregoing resolution, Article 18 of the articles of association of the Corporation is restated
and shall henceforth be worded as follows:
« Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books of accounts and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent and external auditor
(«réviseur d'entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders of the Corporation for a period which
may not exceed six years and which shall remain in office until reelected or until his successor is elected and qualifies.
The auditor will be remunerated by the Corporation.
The auditor shall fulfill all duties prescribed by the 2010 Law.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder of the Corporation resolved to amend article 24 of the articles of association of the Corporation
to update references made to Luxemburgish Laws.
As a consequence of the foregoing resolution, Article 24 of the articles of association of the Corporation is restated
and shall henceforth be worded as follows:
« Art. 24. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law as well as
with the 2010 Law.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Corporation as a
result of the present deed, are evaluated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A comparu:
La société BANCA ESPERIA S.p.A, constituée sous les lois d'Italie, établie et ayant son siège social à Via Filodrammatici
5, 20121 Milan (Italie), immatriculée au Registre des Sociétés de Milan (Italie) sous le numéro 13196030152 (l'«Actionnaire
Unique»),
ici représentée par Monsieur Georges GUDENBURG, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Milan (Italie), le 6 mars 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I. La partie comparante est l'actionnaire unique de la société DUEMME INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., une
société anonyme, établie et ayant son siège social à 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 138.740, constituée suivant acte notarié par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, sous le numéro 1466 du 13 juin 2008, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
notarié par le notaire instrumentant, en date du 8 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro 1393 du 27 juin 2011 (ci-après la «Société»).
II. L’ordre du jour est le suivant:
1) Modification de l’article 3 des statuts de la Société;
2) Modification de l’article 9 des statuts de la Société;
3) Modification de l’article 18 des statuts de la Société;
4) Modification de l’article 24 des statuts de la Société.
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III. La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter la résolution
suivante prise par elle en sa qualité d'Actionnaire Unique de la Société:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique de la Société décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société et d’actualiser les références
faites aux directives européennes ainsi qu’aux lois luxembourgeoises.
En conséquence de la résolution précédente, l'article 3 des statuts de la Société sera modifié, qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 3. L'objet de la Société est la gestion collective des portefeuilles d'un ou plusieurs fonds d'investissements
Luxembourgeois et/ou étrangers, investissant dans des titres transmissibles, autorisés conformément à la directive
2009/65/EC , telle que pouvant être modifiée et complétée («UCITS») et de tout fonds d'investissement collectif luxem-
bourgeois ou étranger ne relevant pas de cette directive («UCI») (collectivement les «Fonds») pour le compte de leurs
associés ou actionnaires conformément aux dispositions du chapitre 15 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010
sur les organismes de placement collectif, telle que pouvant être modifiée (la «Loi de 2010»).
La Société pourra également conseiller ces Fonds concernant la gestion de leurs valeurs et leur création.
L'activité de gestion collective de portefeuilles des Fonds inclut également les fonctions suivantes:
a) Gestion d'investissement. Dans ce sens, la Société pourra, pour le compte des Fonds, (i) conseiller les investissements
et prendre les décisions d'investissement (ii) entrer en relation contractuelle, (iii) acheter, vendre échanger et remettre
toute sorte de titres transmissibles et/ou toute autre type acceptable de valeur, (iv) exercer tout droit de vote attaché
aux titres détenus par les Fonds gérés. Cette énumération n'est pas exhaustive.
b) Administration des Fonds. Cette fonction inclut toutes les activités énumérées sous «Administration» dans l'Annexe
II de la Loi de 2010, à savoir (i) l'évaluation des portefeuilles des Fonds ainsi que la fixation du prix des parts/actions (ii)
l'émission et le rachat des parts/actions des Fonds, (iii) la mise à jour des registre d'associés/d'actionnaires et (iv) l'enre-
gistrement des transactions. Cette énumération n'est pas exhaustive.
c) Commercialisation des parts/actions des Fonds au Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.
La Société pourra exercer une part ou toutes ces activités pour les UCITS et les UCIs ou toute autre société de
gestion en tant que délégué.
La Société pourra gérer des portefeuilles d'investissement, y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite,
sur une base discrétionnaire et individualisée, dans le cadre d'un mandat donné par les investisseurs, lorsque ces porte-
feuilles comportent un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l'annexe II de la loi modifiée du 5 avril
1993 relative au secteur financier.
La Société pourra fournir des prestations de service au Luxembourg ainsi qu'à l'étranger et pourra à cette fin établir
des agences et/ou des succursales.
La Société pourra également, en tant qu'activité secondaire, administrer ses propres valeurs et procéder à toute
opération qu'elle estime nécessaire à l'accomplissement et au développement de son objet social ainsi que toute autre
activité autorisée par les lois applicables et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par
les modifications s'y rapportant (la «Loi de 1915») et par le Chapitre 15 de la Loi de 2010.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique de la Société décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société et de changer la date de
tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société à Luxembourg au dixième jour du mois d'avril à 11
heures.
En conséquence de la résolution précédente, l'article 9 des statuts de la Société sera modifié, qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue, conformément au droit Luxem-
bourgeois, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg tel qu'indiqué
dans la convocation, le dixième jour du mois d'avril à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié ou un jour non-ouvrable au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le prochain jour ouvrable. L'assemblée générale annuelle pourra être tenue à l'extérieur du Grand-Duché de
Luxembourg si, selon le jugement final et définitif du Conseil, des circonstances exceptionnelles l'imposent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux dates et endroits tel qu'indiqués dans la convocation.
Le quorum et le temps légal détermineront la convocation ainsi que la conduite de l'assemblée des actionnaires de la
Société, à moins qu'il n'en soit disposé autrement par les présentes.
Chaque Action donne droit à une seule voix, soumise aux limitations définies par les Statuts. Chaque actionnaire peut
prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit, par voie de fax ou de télégramme, une autre personne
comme son mandataire.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
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Il revient au Conseil de déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires afin que ceux-ci puissent
participer à une assemblée des actionnaires.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique de la Société décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société et d’actualiser les références
faites aux lois luxembourgeoises.
En conséquence de la résolution précédente, l'article 18 des statuts de la Société sera modifié, qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 18. Les opérations auxquelles aura procédé la Société, en particulier ses livres de comptes et ses déclaration
d'impôt ou tout autre rapport requis par le droit Luxembourgeois, devront être contrôlées par un auditeur indépendant
et externe («réviseur d'entreprise agréé»), nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société pour une
période ne dépassant pas six ans et qui restera en poste jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce que son successeur soit nommé
et qualifié. L'auditeur sera rémunéré par la Société.
L'auditeur devra accomplir tous les devoirs prescrits par la Loi de 2010.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique de la Société décide de modifier l'article 24 des statuts de la Société et d’actualiser les références
faites aux lois luxembourgeoises.
En conséquence de la résolution précédente, l'article 24 des statuts de la Société sera modifié, qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 24. Tous ce qui n'aura pas été expressément prévu par les présents Statuts sera déterminé conformément aux
dispositions de la Loi de 1915 ainsi que celles de la Loi de 2010.»
Plus rien figurant sur l’ordre du jour, l’assemblée est terminée.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. GUDENBURG, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC/2012/12733. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012036117/233.
(120048489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Messa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 157.283.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MESSA S.A.
Référence de publication: 2012037583/10.
(120050258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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EMVF Lux Securities Trading, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.647.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the third day of February.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1.- EMVF Lux Master, a private limited liabilty company, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, incorporated today by a deed drawn up by the undersigned notary, not yet registered with the Luxembourg
trade and companies' register, duly represented by Fiduciaire Eurolux, having its registerd office in L-1220 Luxembourg,
196, rue de Beggen, itself here repesented by Mrs Isabell FELTEN, employee, residing professionally in Luxembourg, 196,
rue de Beggen by virtue of a proxy delivered to her.
, and
2.- EMVF Lux Finance, a private limited liabilty company, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, incorporated today by a deed drawn up by the undersigned notary, not yet registered with the Luxembourg
trade and companies' register, duly represented by Fiduciaire Eurolux, having its registerd office in L-1220 Luxembourg,
196, rue de Beggen, itself here repesented by Mrs Isabell FELTEN, employee, residing professionally in Luxembourg, 196,
rue de Beggen by virtue of a proxy delivered to her.
The proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing, acting in its hereabove stated capacity, have drawn up the following articles of incorporation of a
société à responsabilité limitée which they declare organized as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may act as a general partner and manager of partnerships or similar corporate structures with unlimited
liability for all debts and obligations of such entities.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of "EMVF Lux Securities Trading".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand U.S. Dollar (USD 20,000.-) represented by twenty
thousand (20,000) shares with a par value of two U.S. Dollar (USD 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
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Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders.
They may only be transferred, inter vivos, to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the
other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is to be managed by at least one manager, who does not need to be a shareholder.
In dealings with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The manager(s) is/are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the
term of their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as
the case may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute
grave) or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
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connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's financial year begins on January 1
st
, of each year and ends on December 31
st
, of the same
year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The twenty thousand (20,000) shares of the company have been subscribed as follows:
Shareholder
Number
of shares
Amount
paid-up
EMVF Lux Master . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,800
USD 19,800.-
EMVF Lux Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
USD 200.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
USD 20,000.-
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twenty thousand U.S. Dollar (USD 20,000.-) is as of
now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1.200.-.
The corporate capital is valued at EUR 15.201,40.
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<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named persons, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed by unanime vote, the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. As sole manager of the Company for an indefinite period is appointed:
Mr. Mirko FISCHER, born on May 6
th
, 1975 in Gelsenkirchen, residing professionally in 11-13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, am dritten Februar.
Vor dem unterzeichneten Dr. Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
SIND ERSCHIENEN:
1.- EMVF Lux Master, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xemburg, gegründet am heutigen Tage, auf Grund einer urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, noch nicht
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister eingetragen, hier vertreten durch Fiduciaire Eurolux, mit Sitz in
L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, selbst hier vertreten durch ihre Bevollmächtigte Frau Isabell FELTEN, Privatan-
gestellte, berufsansässig in Luxemburg, 196, rue de Beggen, aufgrund einer ihr ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht,
und
2.- EMVF Lux Finance, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xemburg, gegründet am heutigen Tage, auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, noch nicht
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister eingetragen, hier vertreten durch Fiduciaire Eurolux, mit Sitz in
L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, selbst hier vertreten durch ihre Bevollmächtigte Frau Isabell FELTEN, Privatan-
gestellte, berufsansässig in Luxemburg, 196, rue de Beggen, aufgrund einer ihr ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht..
Die Vollmachten bleiben nach "ne varietur" Zeichnung durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar ge-
genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (so-
ciété à responsabilité limitée), die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die "Gesellschaft")
gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann als Komplementär und Geschäftsführer von Gesellschaften oder ähnlichen gesellschaftsrechtli-
chen Strukturen mit unbeschränkter Haftung für alle Verbindlichkeiten und Schulden solcher Strukturen handeln.
Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung "EMVF Lux Securities Trading".
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch Be-
schluss der Hauptversammlung der Gesellschafter oder gegebenenfalls des alleinigen Gesellschafters an jeden beliebigen
Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch
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einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden. Niederlassungen oder andere
Filialen können entweder in Luxemburg oder im Ausland gegründet werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend U.S. Dollar (USD 20.000,-), aufgeteilt in zwanzigtausend
(20.000) Anteile mit einem Nennwert von je zwei USD (USD 1,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese
Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss, oder gegebenenfalls der Zustimmung des alleinigen Gesellschafters.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die die Miteigentümer gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.
Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensge-
genständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern oder gegebenenfalls von dem alleinigen Gesellschafter ernannt.
Die Gesellschafter oder der alleinige Gesellschafter bestimmen auch die Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer
können jederzeit, ohne dass ein berechtigter Grund ("cause légitime") hierzu bestehen muss, von den Gesellschaftern
oder dem alleinigen Gesellschafter entlassen werden.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers verpflichtet.
Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.
Der Geschäftsführerrat wird durch jedes seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungsschreiben bestimmten Ort
einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Ge-
schäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden
ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
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Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der
jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern oder von einer vom Geschäftsführerrat bevollmächtigten Person unterzeichnet.
Art. 15. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-
sellschaft nicht aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Die Gesellschaft entschädigt jeden Geschäftsführer oder jedes Geschäftsführerratsmitglied sowie deren Erben, Nach-
lassverwalter und Verwalter für Ausgaben, die nach vernünftigem Ermessen in Zusammenhang mit einem Rechtsstreit,
einer Klage oder einem Verfahren, bei dem der Geschäftsführer oder das Geschäftsführerratsmitglied auf Grund seiner
Funktion als gegenwärtiger oder ehemaliger Geschäftsführer oder Geschäftsführerratsmitglied der Gesellschaft oder, auf
Anfrage der Gesellschaft, jeder anderen Körperschaft, von der die Gesellschaft ein Gesellschafter oder Gläubiger ist und
von der er nicht berechtigt ist, Entschädigung zu erhalten, Partei geworden ist, entstanden sind. Dies gilt für Angelegen-
heiten bei denen letztendlich eine schwere Pflichtverletzung (faute grave) oder eine vorsätzliche Pflichtverletzung (faute
intentionnelle) erkannt wurde. Für den Fall einer Vereinbarung soll eine Entschädigung nur für solche Angelegenheiten
gezahlt werden, die von der Vereinbarung gedeckt sind, sofern die Gesellschaft von einem rechtlichen Beistand darüber
informiert wurde, dass die zu entschädigenden Person keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorgenannte Recht auf
Entschädigung soll nicht die Geltendmachung anderer Rechte, zu der die Person berechtigt ist, ausschließen.
Art. 17. Die Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat können sich dazu entschließen, Zwischendividenden auszu-
schütten, und zwar auf Grundlage eines Rechenschaftsberichts, der von einem Geschäftsführer oder dem Geschäftsfüh-
rerrat vorbereitet wird und aufzeigt, dass genügend Finanzmittel zur Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag
nicht die realisierten Gewinne seit Ende des letzten Rechnungsjahres überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen
Gewinne und der zur Verteilung zur Verfügung stehenden Rücklagen, jedoch abzüglich der übertragenen Verluste und
der Beträge, die einer gesetzlich oder durch die Satzung vorgeschriebenen Kapitalrücklage zugeführt werden.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 19. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 20. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember
desselben Jahres.
Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Ge-
schäftsführer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt
sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 23. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Zwischendividenden werden in Einklang mit den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen zugeteilt.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung, oder
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gegebenenfalls der alleinige Gesellschafter, legt die Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Insofern nichts
anderes vorgesehen ist, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögensgüter und Begleichung der
Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
oder dem alleinigen Gesellschafter im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweist die Erschienene auf die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die zwangzigtausend (20.000) Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
Gesellschafter
Anzahl
der Anteile
Summe der
Freigabe
EMVF Lux Master . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.800 19.800,-USD
EMVF Lux Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
200,- USD
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 20.000,-USD
Die gezeichneten Anteile vollständig in bar einbezahlt, so dass die Gesellschaft über ein Gesellschaftskapital von zwan-
zigtausend U.S. Dollar (USD 20.000,-) verfügt, wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
1.200,-EUR.
Das Gesellschaftskapital wird auf 15.201,40 EUR abgeschätzt.
<i>Beschlüsse der Gesellschafteri>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die oben genannten Personen, die das gesamte gezeichnete Gesell-
schaftskapital vertreten, folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg.
2. Zum einzigen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Zeit wird ernannt:
Herr Mirko FISCHER, geboren am 6. Mai 1975 in Gelsenkirchen, beruflich wohnhaft in 11-13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxemburg.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Junglinster, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.
Gezeichnet: Isabell FELTEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2012. Relation GRE/2012/516. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Für gleichlautende Kopie erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 22. März 2012.
Référence de publication: 2012036137/365.
(120047951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Luxintercom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 57.092.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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LUXINTERCOM S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012037572/11.
(120050122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Metroholding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012037584/11.
(120050190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
MP Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.660.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
MP Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037594/14.
(120050177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Soil-Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9378 Diekirch, Friidhaff.
R.C.S. Luxembourg B 98.398.
L'an deux mil douze, le seize mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Soil-Concept S.A., ayant son
siège social à L-9378 Friidhaff/Diekirch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B
sous le numéro 98.398, constituée en date du 27 mars 1996 suivant un acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire
de résidence à Pétange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 354 du 24 juillet 1996. Les
statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 16 décembre 2005 suivant un acte reçu par Maître
Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 820 du 25 avril 2006.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc DEMULLING, ingénieur-biologiste, demeurant au 2, an der aller Kéier,
L-8363 Greisch.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Georges BERGER, ingénieur-civil, demeurant au 16, avenue du
Centenaire, B-4053 Chaudfontaine.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fernand SASSEL, expert-comptable, demeurant professionnellement
au 7, route d'Esch, L1470 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
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II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 2.000 (deux mille) actions, représentant l'intégralité du capital social,
sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de EUR 300.000 en vue
de le porter de son montant actuel de EUR 200.000 à EUR 500.000 sans émission d'actions nouvelles mais par augmen-
tation de la valeur nominale des actions existantes afin de la porter de EUR 100 à EUR 250 par action, chaque actionnaire
souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social.
2. Modification de la 1
ère
phrase de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 500.000,-(cinq cent mille euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions d'une valeur
nominale de EUR 250,-(deux cent cinquante euros) chacune, entièrement libérées.»
3. Modification de l'article 9 et de l'article 10 afin d'adapter les statuts de la société à la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
l'article 9:
«Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur
désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Le
mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, téléfax, courrier élec-
tronique, conférence vidéo ou téléphonique dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.»
l'article 10:
«Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l'administrateur
unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 300.000 (trois cent mille euros) en vue de le
porter de son montant actuel de EUR 200.000 (deux cent mille euros) à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) par incor-
poration au capital social du montant de EUR 300.000 (trois cent mille euros) prélevé sur les bénéfices reportés, tels
qu'ils ressortent du bilan approuvé au 31.12.2010, de la situation comptable intérimaire arrêtée au 29 février 2012, et
non distribués à ce jour ainsi qu'il en a été justifié au notaire au moyen d'une déclaration des administrateurs.
Une copie du bilan au 31.12.2010, de la situation comptable intérimaire arrêtée au 29 février 2012, ainsi que la décla-
ration des administrateurs du 16 mars 2012 restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
L'Assemblée décide de ne pas émettre de nouvelles actions mais d'augmenter la valeur nominale des actions existantes
pour la porter de EUR 100 (cent euros) à EUR 250 (deux cent cinquante euros), chaque actionnaire souscrivant au prorata
de sa participation dans le capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier la première
phrase de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 500.000,-(cinq cent mille euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions d'une valeur
nominale de EUR 250,-(deux cent cinquante euros) chacune, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
Afin d'adapter les statuts de la société à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,
l'Assemblée décide de modifier l'article 9 et l'article 10 pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
l'article 9:
«Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur
désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
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Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Le
mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, téléfax, courrier élec-
tronique, conférence vidéo ou téléphonique dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.»
l'article 10:
«Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l'administrateur
unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-àvis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Demulling, J.-G. Berger, F. Sassel, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2012. Relation: DIE/2012/3461 Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012036420/110.
(120048106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
MGPF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 90.379.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037586/10.
(120050349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Fondation LTPEM, Fondation Lycée Technique Privé Emile Metz, Fondation.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg G 67.
<i>Extraits des Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Fondation Lycée Technique Privé Emile Metz eni>
<i>date du 23 mars 2012.i>
Il résulte du procès verbal que Monsieur Roger THOSS, demeurant à Kleinbettingen, a été nommé avec effet au 1
er
janvier 2012 comme vice-président, en tant que représentant de la Chambre de Commerce, en remplacement de Mon-
sieur Paul EMERING.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Pour extrait conforme
Isabelle KRONZ
<i>Secrétaire du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012037805/16.
(120050370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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Mila Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 130.649.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 28 Mars 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 22-24, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 28 Mars 2012.
Référence de publication: 2012037589/12.
(120050230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Millar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.384.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MILLAR INVESTMENTS S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012037590/11.
(120049982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Mondorf Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 84.939.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour MONDORF ASSETS S.A.i>
Référence de publication: 2012037591/11.
(120049883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Mondorf Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 84.939.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour MONDORF ASSETS S.A.i>
Référence de publication: 2012037592/11.
(120049884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Neisse Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 266.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.493.
Les comptes annuels au 31/12/2008 déposés au RCS sous le numero L110136979.04 en date du 23 août 2011 sont
replacés par les comptes ci-joint. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
52799
L
U X E M B O U R G
Fait à Luxembourg, le 22 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012037599/14.
(120049879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Nereo GreenCapital (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 159.351.
<i>Extrait des résolutions écrites prises en date du 20 mars 2012 par le conseil de gérance de NEREO GREENCAPITAL LUXPARTNERSi>
<i>S.AR.L, en sa qualité d'Associé commandité de la Société.i>
- Le conseil de gérance décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle
du 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg vers le 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NEREO GREENCAPITAL LUX PARTNERS S.A R.L.
Société à responsabilité limitée
En qualité d'Associé commandité de la Société
Dominique Audia
Référence de publication: 2012037601/17.
(120050044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
NCB Warrant Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.436.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
NCB Warrant Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037604/14.
(120050179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
OCM Luxembourg Huntington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.393.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 8 Mars 2012i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D’accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012037613/17.
(120049684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
52800
Alcentra SV S.à r.l.
Darwin Holdings Sàrl
Duemme International Luxembourg S.A.
EMVF Lux Securities Trading
Fondation Lycée Technique Privé Emile Metz
Gers Investments
Hoxden 3 S.à r.l.
HPS Groupe Participations S.à r.l.
JACOBS Luxembourg S.à.r.l.
Joran S.à r.l.
JVR Management GmbH
Karlix S.A.
Khann Investments S.A.
Kreios s.à r.l.
La Reine Holdings S.à r.l.
Laurad Groupe Holding S.à r.l.
Laurad Groupe Participations S.à r.l.
Lobster Holding S.à r.l.
LSI Logic Hungary Software Licensing Limited Liability Company - Luxembourg Branch
Lufthansa SICAV-FIS
Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF
Lux Cogeba S.A.
Lux Gaz Welding S.A.
Lux Hydrogommage S.A.
Lux Hydrogommage S.A.
Luxicav Plus
Luxintercom S.A.
Marco Polo Investment S.à.r.l.
Messa S.A.
Metroholding S.A.
MGPF S.A.
Mila Real Estate S.A.
Millar Investments S.à r.l.
M & J INTERNATIONAL S.A.
Mondorf Assets S.A.
Mondorf Assets S.A.
MP Finance S. à r.l.
Naxyris S.A.
NCB Warrant Holdings S.à r.l.
ND Holdings S.A.
Neisse Holding S.à.r.l.
Nereo GreenCapital (SCA) SICAR
Neuwied S. à r.l.
OCM Luxembourg Huntington S.à r.l.
Oxford Aviation Academy Luxembourg S.à r.l.
Pellegrini Catering Overseas S.A.
SHIP Investor S.A.
SHIP Investor S.à.r.l.
SKMCom One S.àr.l.
Soil-Concept S.A.