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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1097
30 avril 2012
SOMMAIRE
Berlisa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52635
Cigogne Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52623
Elmfield Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
52611
Financière de la charcuterie . . . . . . . . . . . . .
52626
Hasten Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
52643
Hines Russia & Poland Fund . . . . . . . . . . . . .
52610
HT WD Kettwiger Straße S.à r.l. . . . . . . . .
52650
HT Wohnen Deutschland I Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52635
IFCI New Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
52611
KölnBonn Individual-Portfolio: . . . . . . . . . .
52610
Muse Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52639
Optial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52639
Orfeo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52639
Parimmo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52640
Pioneer Investments Chance . . . . . . . . . . . .
52624
Pioneer Investments Ertrag . . . . . . . . . . . . .
52624
Pioneer Investments Euro Medium Renten
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52624
Pioneer Investments Total Return . . . . . . .
52625
Pioneer Investments Wachstum . . . . . . . .
52625
Piustyle International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
52640
Rea Invest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
52640
Realease Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52640
Realpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52640
RECP IV CMBS International . . . . . . . . . . .
52641
RECP IV CMBS International . . . . . . . . . . .
52641
Romsee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52641
SAB, G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52642
Siclair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52642
SL Bielefeld SP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52641
SL Bielefeld SP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52642
SL Münster Management S.à.r.l. . . . . . . . . .
52643
SL Münster Management S.à.r.l. . . . . . . . . .
52642
SL Münster SP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52654
SL Münster SP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52655
SL Option S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52655
SL Option S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52655
SO-INVEST Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
52655
STAUB Trucks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52634
Strategisches Vermögensmanagement . .
52610
Themis Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52641
Toro Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52642
Trancao S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52612
Twinley Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52656
UBS (Lux) Key Selection SICAV 2 . . . . . . .
52656
UBS (Lux) Sicav 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52656
Ugelux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52656
UniCredit Luxembourg Select . . . . . . . . . .
52625
UniGarant: Commodities: (2018) II . . . . . .
52610
UniGarant: Commodities: (2018) II . . . . . .
52610
Valichka S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52656
VPV Pro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52625
WestSelect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52624
52609
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UniGarant: Commodities: (2018) II, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 29. Februar 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. Februar 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012027824/10.
(120036206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
UniGarant: Commodities: (2018) II, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, welches am 29. Februar 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. Februar 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012028348/10.
(120036482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
KölnBonn Individual-Portfolio:, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de KölnBonn Individual-Portfolio: modifié au 13.04.2012 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbanki>
Référence de publication: 2012033221/11.
(120043026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Hines Russia & Poland Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
EXTRAIT
Le Règlement de Gestion de Hines Russia & Poland Fund daté du 12 avril 2012 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Hines R&P Management Company S.à r.I.
Signature
Référence de publication: 2012046702/13.
(120062593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Strategisches Vermögensmanagement, Fonds Commun de Placement.
Das abgeänderte Verwaltungsreglement des Anlagefonds Strategisches Vermögensmanagement wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S. A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012047670/10.
(120064998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
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IFCI New Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.548.
Elmfield Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.498.
PROJET DE FUSION
L'an deux mille douze, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
I.- Madame Sonja Bemtgen, demeurant à Luxembourg agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de
la société anonyme «IFCI New Participations S.A.» L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116.548, constituée suivant
acte reçu le 24 avril 2006 publié au Mémorial C numéro 1455 du 28 juillet 2006
(ci-après la «Société Absorbante»)
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 10 avril 2012
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
II.- Madame Sonja Bemtgen, demeurant à Luxembourg agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de
la société anonyme «Elmfield Properties S.A»; ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 151498, constituée suivant acte reçu le 1
er
février 2010
publié au Mémorial C numéro 695 du 1
er
avril 2010
(ci-après la «Société Absorbée»)
en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 10 avril 2012
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lesquels, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société anonyme IFCI New Participations S.A. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
116.548 détient la totalité (100%) des 360.000 (trois cent soixante mille) actions donnant droit de vote, représentant la
totalité du capital social de la société Elmfield Properties S.A; ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 151.498.
2.- Que la société anonyme IFCI New Participations S.A. entend fusionner avec la société anonyme «Elmfield Properties
S.A.» par absorption de cette dernière. Que dès lors les articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle que modifiée sont applicables à la fusion projetée.
3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 1
er
mai 2012. (la Date d'Effet)
4.- Qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusion-
nent.
En vertu du fait que la Fusion est mise en oeuvre selon la procédure de fusion simplifiée en conformité avec les articles
278 et seq. de la Loi, l'article 266 de la Loi n'est pas applicable, les actionnaires des sociétés fusionnantes ayant décidé d'y
renoncer de sorte qu'aucun rapport d'un expert indépendant n'est exigé. Par conséquent, aucun bénéfice et/ou aucuns
avantages spéciaux ne sont attribués à un tel expert indépendant.
5.- Qu'aucun titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés fusionnantes.
6.- Que les sociétés fusionnantes n'ont aucun salarié.
7.- Que la fusion prendra effet conformément aux dispositions des articles 272 et 273 de la loi sur les sociétés com-
merciales par la publication d'un certificat du notaire soussigné, aucune assemblée d'approbation n'étant requise.
La Société Absorbante détient toutes les actions de la Société Absorbée et étant donné que les conditions de l'article
279 de la Loi ont été remplies, la Fusion ne requiert pas l'approbation des assemblées générales des actionnaires des
Sociétés.
Par conséquent, pourvu qu'aucune assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante ne soit convoquée
pour décider de la Fusion, la Fusion prendra définitivement effet un mois et un jour après la publication du présent Projet
de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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La Société Absorbée sera dissoute, ses actions seront dès lors annulées et la totalité de ses actifs et passifs seront
transmis à la Société Absorbante.
La Société Absorbante assumera, à compter de la Date d'Effet, tous les contrats et toutes les obligations de la Société
Absorbée, incluant ceux existants envers les créanciers et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant.
La Société Absorbante prendra dès lors à sa charge l'ensemble du passif de la Société Absorbée et payera en particulier
le principal et les intérêts de toute dette à la charge de la Société Absorbée.
A compter de la Date d'Effet de la Fusion, la Société Absorbante prendra à sa charge toutes les taxes, apports, coti-
sations et estimations, ordinaires ou extraordinaires, dus ou à naître, en conformité avec la propriété des actifs apportés.
8.- Que les actionnaires des sociétés fusionnantes sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au
Mémorial C du présent projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents indiqués
à l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels
et les rapports de gestion des trois derniers exercices et un état comptable arrêté au 31 mars 2012. Une copie de ces
documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.
9.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date
de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.
10.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et
au transfert de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.
11.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article
271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. BEMTGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 avril 2012. Relation: LAC/2012/17170. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2012047227/86.
(120063806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Trancao S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 165.444.
PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE
par absorption de
Paterfamilias S.r.l.
(Société Absorbée)
par
Trancao S.à.r.l.
(Société Absorbante)
Entre les soussignées:
1. SOCIÉTÉ ABSORBANTE: Trancao S.à.r.l., société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, dont
le siège est établi au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165444, représentée par un de ses gérants, en vertu des
pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil de gérance (ci-après dénommée la "Société Absorbante");
et
2. SOCIÉTÉ ABSORBÉE: Paterfamilias S.r.l., société à responsabilité limitée, régie par le droit italien, dont le siège est
établi au 1 via Vittorio Emanuele II, Brescia, Italie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Brescia sous le
numéro 80008050173, représentée par le gérant unique, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts
(ci-après dénommée la "Société Absorbée").
La Société Absorbante et la Société Absorbée seront ci-après collectivement dénommées les "Sociétés" et individuel-
lement la "Société".
Il a préalablement été exposé ce qui suit:
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- Le conseil de gérance de la Société Absorbante et le gérant unique de la Société Absorbée désirent proposer le
projet commun de fusion transfrontalière (le “Projet de Fusion”), par laquelle la Société Absorbante reprend tout l'actif
et le passif de la Société Absorbée à titre universel et la Société Absorbée cesse d'exister, mais non par le biais d'un
processus de liquidation.
- La totalité du capital social de la Société Absorbée est détenue par la Société Absorbante.
- La Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes deux des sociétés de capitaux, au sens de la Directive
2005/56/CE.
- La présente fusion transfrontalière sera réalisée conformément aux règles de fusion transfrontalière ainsi que, le cas
échéant, dans le respect des dispositions de la loi italienne et de la loi luxembourgeoise en matière de fusions et par le
présent Projet de Fusion, qui a été rédigé conformément à ces mêmes règles et dans le respect de ces mêmes lois. En
particulier en ce qui concerne le droit italien, il a été fait référence au décret législatif n° 108/2008 et au Livre 5, Titre V,
Chapitre X, Section II du code civil italien ("C.civ.") et, en ce qui concerne le droit luxembourgeois, aux articles 257 et
suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications successives (“Loi
de 1915”), et, à titre résiduel, dans le respect des dispositions de la Directive 2005/56/CE, compte tenu du fait que lesdites
Sociétés ont les qualités requises mentionnées par les règles de références susmentionnées.
- L'opération de fusion transfrontalière suivra une procédure simplifiée, dans la mesure où la Société Absorbante
détient la totalité du capital social de la Société Absorbée et par conséquent, aucune part sociale ne sera émise par la
Société Absorbante, conformément:
(i) à l'article 2505 C.civ. et à l'article 18 du décret législatif n° 108/2008; et
(ii) à l'article 278 de la Loi de 1915.
- Aucune des deux Sociétés n'a été dissoute, n'a été déclarée en faillite ni n'est en situation d'insolvabilité caractérisée.
- L'exercice social des deux Sociétés coïncide avec l'année civile et, par conséquent, le dernier exercice social pour
chacune des deux sociétés participantes s'est clôturé le 31 décembre 2011.
ÉLÉMENTS DU PROJET DE FUSION
I. Exigences de la législation italienne
A. Motivations de l'opération. La présente fusion transfrontalière répond à l'exigence de simplification de la structure
du groupe de sociétés auquel les Sociétés appartiennent (le “Groupe”), en éliminant les coûts et doubles emplois liés au
maintien de plusieurs sociétés au sein du Groupe. La fusion permettra la réduction du nombre d'entités légales au sein
du Groupe, ainsi que la concentration des activités des Sociétés.
B. Dénomination, Forme et Siège social. Trancao S.à.r.l., Société Absorbante, société à responsabilité limitée, constituée
conformément aux lois du Portugal, transférée par la suite au Luxembourg, et, à présent, régie par le droit luxembourgeois,
dont le siège est établi au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165444, ayant un capital social de 2.038.287 EUR (deux
millions trente-huit mille deux cent quatre-vingt-sept Euros), entièrement libéré, et représenté par 2.038.287 (deux mil-
lions trente-huit mille deux cent quatre-vingt-sept) parts sociales ayant chacune une valeur nominal de 1 EUR (un Euro).
Paterfamilias S.r.l., Société Absorbée, société à responsabilité limitée avec associé unique, constituée conformément
aux lois italienne et régie par le droit italien, dont le siège est établi au 1 via Vittorio Emanuele II, Brescia, Italie, et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Brescia sous le numéro n. 80008050173, ayant un capital social de 51.480,00
EUR (cinquante et un mille quatre cent quatre-vingt Euros), représenté par une unique part sociale.
C. Statuts de la Société Absorbante. Les statuts de la Société Absorbante ne subiront aucune modification suite à la
fusion, à l'exception de la modification du nom de la Société Absorbante. Plus particulièrement, la Société Absorbante
conservera sa forme actuelle, son siège social et son objet social.
Le texte complet des statuts de la Société Absorbante actuellement en vigueur, ainsi que le projet de Statuts qui sera
adopté lors de la fusion, sont joints au présent document (“Annexe A” et “Annexe B”).
D. Traitement réservé à des catégories particulières d'associés et aux titulaires de titres - Modalités particulières
relatives au droit de participation aux bénéfices. La Société Absorbée et la Société Absorbante n'ayant, pour aucune
d'elles, de catégories particulières d'associés ou de titulaires de titres, aucun traitement réservé n'existe. Aucun traitement
particulier, tel que le droit à la distribution de bénéfices ou de souscription de parts sociales, n'a été ni ne sera accordé
par la Société Absorbée en faveur de divers sujets de la Société Absorbante. Aucune modalité particulière de distribution
des bénéfices par la Société Absorbante n'est, ni ne sera prévue.
E. Avantages particuliers en faveur des organes de gestion et de contrôle ou des experts. Suite à la fusion, aucun
bénéfice ni avantage particulier ne sera octroyé en faveur des gérants et des membres des organes de contrôle des
Sociétés ou d'experts, ni en faveur d'autres parties impliquées dans la fusion.
F. Modalités d'attribution des parts sociales aux associés de la Société Absorbée - Date de participation aux bénéfi-
ces. Suite à la fusion, il n'y aura aucune attribution de participations de la Société Absorbante; le capital social de la Société
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Absorbante restera inchangé, tandis que les participations au capital de la Société Absorbée seront annulées. Par consé-
quent, aucune date à partir de laquelle les participations attribuées participent aux bénéfices n'est prévue.
G. Formes de protection des droits des créanciers. Aux termes de l'art. 2503 du C.civ., les créanciers de la Société
Absorbée, antérieurs à la date d'inscription du Projet de Fusion dans le Registre des entreprises de Brescia, prévue par
l'art. 2501-ter, alinéa 3 C.civ., ont le droit de faire opposition à la fusion, dans un délai de 60 jours à partir de la date
d'inscription de la décision d'approbation de la fusion qui sera adoptée, auprès du Registre des entreprises de Brescia,
conformément aux dispositions prévues à l'article 2502-bis C.civ.
H. Mesures à adopter en rapport avec le taux de change. Le présent Projet de Fusion ne prévoit aucune mesure
destinée à régir le taux de change, dans la mesure où la Société Absorbante détient la totalité du capital de la Société
Absorbée.
I. Documents comptables. Le présent Projet de Fusion a été préparé sur la base des situations patrimoniales repré-
sentatives de la situation financière des Sociétés, se rapportant au 31 décembre 2011, telles que rédigées par les organes
compétents respectifs.
J. Réalisation de la fusion. La réalisation de l'opération de fusion transfrontalière sera déterminée sur la base de critères
préétablis relatifs aux dispositions légales applicables aux Sociétés (c'est-à-dire le décret législatif n. 108/2008 et l'art. 273
ter de la Loi de 1915), et, par conséquent, la fusion sera réalisée et prendra effet à l'égard des tiers à partir de la date de
publication du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société Absorbante qui décide la fusion dans le journal officiel
du Grand-Duché de Luxembourg.
K. Imputation au bilan de la Société Absorbée. L'actif et le passif de la Société Absorbée seront imputés au bilan de la
Société Absorbante à partir de la date de la réalisation de la fusion, comme précédemment prévue au point J. du présent
document et conformément aux dispositions de l'article 261 (2) (e) et des dispositions de la Loi de 1915.
L. Informations sur l'évaluation des éléments patrimoniaux actifs et passifs qui seront transférés à la Société Absor-
bante. Les éléments patrimoniaux actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante à la
valeur comptable à compter de la date de la réalisation de la fusion.
M. Conséquences de la fusion sur le fonds commercial. La fusion n'aura aucun effet sur le montant du fonds commercial
de la Société Absorbante.
N. Poursuite des activités des Sociétés. La Société Absorbante reprendra toutes les activités de la Société Absorbée.
O. Informations sur les procédures d'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans
la Société Absorbante. L'article 19 du décret législatif n° 108/2008, régissant la participation des travailleurs dans la Société
Absorbante, ne s'applique pas en l'espèce, dans la mesure où la Société Absorbée n'a pas d'employés et où la Société
Absorbante compte moins de 500 employés et, par conséquent, les conditions pour l'application de cette disposition ne
sont pas remplies.P. Répercussions probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi
La Société Absorbée n'ayant aucun employé et la Société Absorbante poursuivant les activités, la présente fusion n'aura
aucun impact sur l'emploi.
Q. Rapport d'Organe Administratif. En ramenant le cas présent dans le cadre de l'article 2505 C.civ. et dans le respect
des dispositions de l'article 18 du décret législatif n° 108/2008 et de l'article 14, alinéa 1
er
de la Directive 2005/56/CE à
la fusion par absorption de Paterfamilias S.r.l. par Trancao S.à.r.l., les dispositions de l'article 2501-ter, alinéa 1
er
, 3, 4 et
5 C.civ. et, de l'article 6, alinéa 1
er
, lettre B du décret législatif n° 108/2008 ne s'appliquent pas et il n'y a pas lieu de faire
le rapport des experts objet de l'article 2051-sexies C.civ.
II. Exigences de la législation Luxembourgeoise:
Le conseil de gérance de la Société Absorbante et le gérant unique de la Société Absorbée désirent proposer le Projet
de Fusion, laquelle fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de
la Société Absorbée à la Société Absorbante, les associés de la Société Absorbée devenant associés de la Société Absor-
bante, tandis que la Société Absorbée cesse d'exister (sans mise en liquidation), et les parts détenues par la Société
Absorbante dans son capital social s'annulent,, conformément aux disposition de l'article 274 de la Loi de 1915. L'opération
de fusion transfrontalière suivra une procédure simplifiée, dans la mesure où la Société Absorbante détient la totalité du
capital de la Société Absorbée, ce conformément à l'article 278 de Loi de 1915.
A. Motivations de l'opération. La présente fusion transfrontalière répond à l'exigence de simplification de la structure
du Groupe, en éliminant les coûts et doubles emplois liés au maintien de plusieurs sociétés au sein du Groupe. La fusion
permettra la réduction du nombre d'entités légales au sein du Groupe, ainsi que la concentration des activités des Sociétés.
B. Raison sociale, Forme et Siège social. Trancao S.à.r.l., Société Absorbante, société à responsabilité limitée, constituée
conformément aux lois du Portugal, transférée par la suite au Luxembourg et, à présent régie par le droit luxembourgeois,
dont le siège est établi au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165444, ayant un capital social de 2.038.287,00 EUR
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(deux millions trente-huit-mille deux cent quatre-vingt-sept Euros), entièrement libéré, et représenté par 2.038.287 (deux
millions trente-huit-mille deux cent quatre-vingt-sept) parts sociales ayant chacune une valeur nominal de 1 EUR (un
Euro).
Paterfamilias S.r.l., Société Absorbée, société à responsabilité limitée avec associé unique, constituée conformément
aux lois italiennes et régie par le droit italien, dont le siège est établi via Vittorio Emanuele II n.l, Brescia, Italie et, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Brescia sous le numéro n. 80008050173, ayant un capital social de 51.480,00
EUR (cinquante et un mille quatre cent quatre-vingt), représenté par une unique part sociale.
C. Statuts de la Société Absorbante. Les statuts de la Société Absorbante ne subiront aucune modification suite à la
fusion, à l'exception de la modification du nom de la Société Absorbante. Plus particulièrement, la Société Absorbante
conservera sa forme actuelle, son siège social et son objet social.
Le texte complet des statuts de la Société Absorbante actuellement en vigueur, ainsi que le projet de Statuts qui sera
adopté lors de la fusion, sont joints au présent document (“Annexe A” et “Annexe B”).
D. Traitement réservé à des catégories particulières d'associés et aux titulaires de titres - Modalités particulières
relatives au droit de participation aux bénéfices. La Société Absorbée et la Société Absorbante n'ayant, pour aucune
d'elles, de catégories particulières d'associés ou de titulaires de titres, aucun traitement réservé n'existe. Aucun traitement
particulier, tel que le droit à la distribution de bénéfices ou de souscription de parts sociales, n'a été accordé ni ne sera
accordé par la Société Absorbée en faveur de divers sujets de la Société Absorbante. Aucune modalité particulière de
distribution des bénéfices par la Société Absorbante n'est, ni ne sera prévue.
E. Participation au capital entre les Sociétés. La Société Absorbée est entièrement contrôlée par la Société Absorbante.
II n'y a pas de participations réciproques.
F. Avantages particuliers en faveur des organes de gestion et de contrôle ou des experts. Suite à la fusion, aucun
bénéfice ni avantage particulier ne sera octroyé en faveur des gérants et des membres des organes de contrôle des
Sociétés ou d'experts, ni en faveur d'autres parties impliquées dans la fusion.
G. Formes de protection des droits des créanciers. Aux termes de l'article 268, alinéa 1
er
de la Loi de 1915 ,les
créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, dont la créance est antérieure à la date de publication
"des actes constatant la fusion prévue par l'article 273" de la loi luxembourgeoise, peuvent, nonobstant toute convention
contraire, demander dans les 2 (deux) mois de la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale de la
Société Absorbante qui décide la fusion, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues au Président
de la Chambre du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg compétent en matière commerciale et comme en matière
de référé, dans le cas où les opérations de fusion constitueraient un risque pour l'exercice de leurs droits et que la Société
ne leur aurait pas fourni de garanties adéquates.
Selon l'article 262 (2) (c) de la Loi de 1915, les créanciers de la Société Absorbante peuvent obtenir gratuitement des
informations complémentaires et exhaustives sur les modalités d'exercice de leurs droits auprès du siège social de cette
dernière.
H. Documents comptables. Le présent Projet de Fusion a été préparé sur la base des situations patrimoniales repré-
sentatives de la situation financière des Sociétés, se rapportant au 31 décembre 2011, telles que rédigées par les organes
compétents respectifs.
I. Réalisation de la fusion. La réalisation de l'opération de fusion transfrontalière sera déterminée sur la base de critères
préétablis relatifs aux dispositions légales applicables aux Sociétés (c'est-à-dire décret législatif n. 108/2008 et art. 273 ter
de la Loi de 1915), et, par conséquent, la fusion sera réalisée et prendra effet à l'égard des tiers à partir de la date de
publication du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société Absorbante qui décide la fusion dans le journal officiel
du Grand-Duché de Luxembourg.
J. Imputation au bilan de la Société Absorbée. L'actif et le passif de la Société Absorbée seront imputés au bilan de la
Société Absorbante à partir de la date de la réalisation de la fusion comme précédemment prévue au point L. du présent
document, et conforment aux dispositions de l'article 261 (2) (e) et des dispositions de la Loi de 1915.
K. Informations sur l'évaluation des éléments patrimoniaux actifs et passifs qui seront transférés à la Société Absor-
bante. Les éléments patrimoniaux actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante à la
valeur comptable à compter de la date de la réalisation de la fusion.
L. Conséquences de la fusion sur le fonds commercial. La fusion n'aura aucun effet sur le montant du fonds commercial
de la Société Absorbante.
M. Poursuite des activités des Sociétés. La Société Absorbante reprendra toutes les activités de la Société Absorbée.
N. Participation des travailleurs en vertu de la loi. L'article 263, alinéa 7 de la Loi de 1915 ne s'applique pas à la présente
fusion transfrontalière puisque la Société Absorbée n'a pas d'employés et que, par conséquent, les conditions d'application
y afférentes n'existent pas.
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O. Répercussions probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi. La Société Absorbée n'ayant aucun employé et
la Société Absorbante poursuivant les activités, la présente fusion n'aura aucun impact sur l'emploi.
P. Examen du Projet de Fusion et rapport écrit par des experts indépendants. Aux termes de l'article 266, alinéa 5 de
la Loi de 1915, le Projet de Fusion ne requiert ni l'examen de la part d'experts indépendants ni l'émission d'un rapport
de la part de tels experts si tous les associés ainsi que les titulaires d'autres droits donnant un droit de vote dans chacune
des Sociétés participant à la fusion ont pris une décision dans ce sens.
III. Procédure prévue par l'article 267 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales et ses modifications successives
1. Dépôt aux sièges des Sociétés. Les organes de gestion respectifs des Sociétés déposeront dans les délais légaux les
documents requis par la loi italienne et la loi luxembourgeoise au siège social des Sociétés pour d'éventuelles vérifications
de la part des associés.
2. Dépôt auprès des registres des sociétés. Les respectifs organes de gestion des Sociétés déposeront les documents
requis par la loi italienne et la loi luxembourgeoise auprès des Registres des entreprises compétents pour les vérifications
officielles.
3. Publication auprès des journaux officiels. Les informations requises par le décret législatif n ° 108/2008 ont été
publiées, à la demande de la Société Absorbée, au Journal Officiel de la République Italienne (Gazzetta Ufficiale della
Repubblica Italiana) du 29-03-2012
La Société Absorbante publiera les informations requises par La loi de 1915, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
4. Décision de fusion. L'assemblée des associés de la Société Absorbée décidera de la fusion de la Société Absorbante
avec la Société Absorbée et le procès-verbal y afférent sera reçu par notaire conformément aux dispositions prévues par
l'article 2502 C.civ.
L'assemblée générale des associés de la Société Absorbante décidera de l'absorption de la Société Absorbée par la
Société Absorbante et le procès-verbal y afférent sera reçu par notaire luxembourgeois conformément aux dispositions
prévues par l'article 271 de la Loi de 1915.
IV. Effets
1. Certificat préalable. Avant que la présente fusion transfrontalière ne soit exécutée et conformément aux dispositions
prévues à l'art. 11 du décret législatif 108/2008, un notaire italien, délivrera un certificat préalable concernant la Société
Absorbée, à envoyer au notaire luxembourgeois, certificat qui atteste le respect de toutes les règles et dispositions de
loi relative aux actes et à la procédure de fusion transfrontalière de la Société Absorbée.
En application de l'article 271 (2) de la Loi de 1915, un notaire luxembourgeois délivrera un certificat attestant d'une
manière concluante l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables à la fusion.
2. Réalisation de la fusion. La présente fusion transfrontalière sera réalisée et prendra effet à l'égard des tiers à partir
de la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société Absorbante qui décide la fusion dans le
journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg.
V. Formalités suite à la fusion
1. Effets: conformément à la législation applicable, toutes les activités de la Société Absorbée seront transférées à la
Société Absorbante par effet de la loi.
2. La Société Absorbée fournira à la Société Absorbante ses livres et tous les documents relatifs à la Société Absorbée
et il est donné acte que le patrimoine de celle-ci ne comprend aucun bien immobilier.
Signé en quatre originaux, le 20 avril 2012.
Trancao S.à.r.l. / Paterfamilias S.r.l.
Ivo Hemelraad / -
<i>Gérant / Géranti>
Annexe A - Statuts de la Société Absorbante actuellement en vigueur
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Trancao S.à r.l. (la Société),
qui sera régi par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présentes Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. H peut-être transféré dans les limites de
la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance de
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le Société. Le siège social peut-être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans le cas où le gérant unique ou
le conseil de gérance de la Société, estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet Social.
3.1 La société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprise, sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé uniquement, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obli-
gations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, société affiliée ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à des investissements
en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, le risque lié aux fluctuations des taux d'intérêt et tout autre risque.
3.4 La Société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous trans-
ferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux millions trente-huit mille deux cent quatre-vingt-sept Euros (EUR
2.038.287,-), représenté par deux millions trente-huit mille deux cent quatre-vingt-sept (2.038.287) parts sociales sous
forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-), toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par une résolution de
l'associé unique ou, si tel est le cas, de l'assemblée générale des associés, délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales émises.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblé générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers, qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le
(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la société.
7.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et
sa/ leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou
par une décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution
prise dans les mêmes conditions de majorité.
7.3 Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification
par une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le
cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).Vis-à-vis
des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
8.2. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants,
par la sole signature de un (1) gérant de catégorie A ou par la signature conjointe de un (1) gérant de catégorie A et de
un (1) gérant de catégorie B ou par la signature de tout représentant dûment autorisé dans les limites d'une telle auto-
risation.
8.3. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
8.4. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
8.5. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
8.6. Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote
prépondérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant à l'endroit indiqué dans l'avis de con-
vocation.
9.2. Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins
vingt quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
9.4. Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
emails ou par tout autre moyen similaire de communication.
9.5. Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, emails ou par
tout autre moyen similaire de communication.
9.6. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents
ou représentés.
9.7. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu
précisé précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
9.8. Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou emails ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant pour le représenter.
9.9. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
9.10. Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente
à une présence physique à la réunion.
9.11. Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si au moins une majorité de ses membres
dont au moins un (1) gérant de catégories A et un (1) gérant de catégorie B, présent ou représenté au conseil de gérance
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9.12. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou valablement
représentés.
9.13. Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,
en son absence, par un gérant présent nommé à cette fin, ou par un (1) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie
B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie B conjointement ou par toute autre personne dûment nommé à cet effet par le conseil de gérance.
9.14. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises
en conseil de gérance.
9.15. Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs docu-
ments ayant le même contenu.
9.16. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, emails ou tout
autre moyen de communication similaire.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants,
par la sole signature d'un (1) gérant de catégorie A ou par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un
(1) gérant de catégorie B ou par la signature de tout représentant dûment autorisé dans les limites d'une telle autorisation.
10.2. La Société est, pour la gestion journalière et pour les transactions d'un montant inférieur à 5,000.-euros, engagée
par la seule signature d'un (1) gérant de catégorie B mais seulement dans les limites d'une telle autorisation.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, télégramme, téléfax ou courrier électronique.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsqu'il n'y a pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être proses par résolution
circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original ou par télégramme, téléfax ou courrier
électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaî-
tront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de là Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants le conseil de gérance prépare un bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société
avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la
Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net de la Société. Il sera prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de
la Société.
15.2. L'associé unique décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra
en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
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2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement
des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.
Annexe B - Projet de Statuts de la Société Absorbante suivant la fusion
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Paterfamilias S.à r.l. (la
Société), qui sera régi par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présentes Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de
la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance de
le Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans le cas où le gérant unique ou
le conseil de gérance de la Société, estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet Social.
3.1 La société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprise, sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé uniquement, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obli-
gations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, société affiliée ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à des investissements
en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, le risque lié aux fluctuations des taux d'intérêt et tout autre risque.
3.4 La Société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous trans-
ferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
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4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux millions trente-huit mille deux cent quatre-vingt-sept Euros (EUR
2.038.287,-), représenté par deux millions trente-huit mille deux cent quatre-vingt-sept (2.038.287) parts sociales sous
forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-), toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par une résolution de
l'associé unique ou, si tel est le cas, de l'assemblée générale des associés, délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales émises.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblé générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers, qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi. III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le
(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la société.
7.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et
sa/ leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou
par une décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution
prise dans les mêmes conditions de majorité.
7.3 Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification
par une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le
cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).Vis-à-vis
des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
8.2. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants,
par la sole signature de un (1) gérant de catégorie A ou par la signature conjointe de un (1) gérant de catégorie A et de
un (1) gérant de catégorie B ou par la signature de tout représentant dûment autorisé dans les limites d'une telle auto-
risation.
8.3. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
8.4. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
8.5. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
8.6. Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote
prépondérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
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Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant à l'endroit indiqué dans l'avis de con-
vocation.
9.2. Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins
vingt quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
9.4. Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
emails ou par tout autre moyen similaire de communication.
9.5. Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, emails ou par
tout autre moyen similaire de communication.
9.6. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents
ou représentés.
9.7. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu
précisé précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
9.8. Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou emails ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant pour le représenter.
9.9. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
9.10. Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente
à une présence physique à la réunion.
9.11. Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si au moins une majorité de ses membres
dont au moins un (1) gérant de catégories A et un (1) gérant de catégorie B, présent ou représenté au conseil de gérance
9.12. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou valablement
représentés.
9.13. Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,
en son absence, par un gérant présent nommé à cette fin, ou par un (1) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie
B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie B conjointement ou par toute autre personne dûment nommé à cet effet par le conseil de gérance.
9.14. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises
en conseil de gérance.
9.15. Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs docu-
ments ayant le même contenu.
9.16. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, emails ou tout
autre moyen de communication similaire.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants,
par la sole signature d'un (1) gérant de catégorie A ou par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un
(1) gérant de catégorie B ou par la signature de tout représentant dûment autorisé dans les limites d'une telle autorisation.
10.2. La Société est, pour la gestion journalière et pour les transactions d'un montant inférieur à 5,000,-euros, engagée
par la seule signature d'un (1) gérant de catégorie B mais seulement dans les limites d'une telle autorisation.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, télégramme, téléfax ou courrier électronique.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsqu'il n'y a pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être proses par résolution
circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original ou par télégramme, téléfax ou courrier
électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaî-
tront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
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13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants le conseil de gérance prépare un bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société
avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la
Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net de la Société. Il sera prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de
la Société.
15.2. L'associé unique décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra
en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement
des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.
Référence de publication: 2012048033/611.
(120064885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Cigogne Fund, Fonds Commun de Placement.
La modification du règlement de gestion de CIGOGNE FUND a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CIGOGNE MANAGEMENT SA / BANQUE DE LUXEMBOURG
- / Société Anonyme
<i>- / Banque Dépositaire
i>Signatures / Florence WINFIELD-PILOTAZ / Nico THILL
<i>- / Conseiller de Direction / Directeuri>
Référence de publication: 2012047607/13.
(120064488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
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WestSelect, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 143.708.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 11. April 2012:i>
Die Generalversammlung nimmt die Rücktritte von Herrn Frank Lendorf und Herrn Stefan Schlicher mit Wirkung zum
31. März 2012 zur Kenntnis und erteilt ihnen für die Ausübung ihrer Mandate bis zum Rücktrittszeitpunkt die Entlastung.
Die Generalversammlung beschließt, Herrn John Baumann, geboren am 23.06.1961 in Bitburg, Deutschland, beruflich
ansässig in 7, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg und Herrn Markus Gierke, geboren am 13.07.1968 in Saarburg, Deuts-
chland, beruflich ansässig in 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, mit Wirkung zum 1. April 2012 zu Mitgliedern
des Verwaltungsrates der Gesellschaft zu bestellen.
Des Weiteren wird Herr Roman Weißkopf, beruflich ansässig in 7, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg mit Wirkung zum
1. April 2012 zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Gesellschaft ernannt.
Die Generalversammlung bestätigt die gegenwärtige Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
- Roman Weißkopf, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- John Baumann, Verwaltungsratsmitglied;
- Markus Gierke, Verwaltungsratsmitglied.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
Die Generalversammlung bestellt PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Réviseur d'Entreprises mit Sitz in Luxemburg zum
Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft. Das Mandat endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
Munsbach, den 11. April 2012.
<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschafti>
Référence de publication: 2012048507/26.
(120065578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Pioneer Investments Chance, Fonds Commun de Placement.
The amended management regulations and special regulations with respect to the fund Pioneer Investments Chance
have been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.
Le règlement de gestion et le règlement spécial modifiés concernant le fonds commun de placement Pioneer Invest-
ments Chance ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pioneer Asset Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012049436/12.
(120067173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pioneer Investments Euro Medium Renten, Fonds Commun de Placement.
The amended management regulations and special regulations with respect to the fund Pioneer Investments Euro
Medium Renten have been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.
Le règlement de gestion et le règlement spécial modifiés concernant le fonds commun de placement Pioneer Invest-
ments Euro Medium Renten ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pioneer Asset Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012049443/12.
(120067207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pioneer Investments Ertrag, Fonds Commun de Placement.
The amended management regulations and special regulations with respect to the fund Pioneer Investments Ertrag
have been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.
Le règlement de gestion et le règlement spécial modifiés concernant le fonds commun de placement Pioneer Invest-
ments Ertrag ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pioneer Asset Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012049442/12.
(120067205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
VPV Pro, Fonds Commun de Placement.
The amended management regulations and special regulations with respect to the fund VPV PRO have been filed with
the Luxembourg Trade and Companies Register.
Le règlement de gestion et le règlement spécial modifiés concernant le fonds commun de placement VPV PRO ont
été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pioneer Asset Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012049441/12.
(120067201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
UniCredit Luxembourg Select, Fonds Commun de Placement.
The amended management regulations and special regulations with respect to the fund UniCredit Luxembourg Select
have been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.
Le règlement de gestion et le règlement spécial modifiés concernant le fonds commun de placement UniCredit Lu-
xembourg Select ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pioneer Asset Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012049440/12.
(120067192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pioneer Investments Wachstum, Fonds Commun de Placement.
The amended management regulations and special regulations with respect to the fund Pioneer Investments Wachstum
have been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.
Le règlement de gestion et le règlement spécial modifiés concernant le fonds commun de placement Pioneer Invest-
ments Wachstum ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pioneer Asset Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012049439/12.
(120067188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pioneer Investments Total Return, Fonds Commun de Placement.
The amended management regulations and special regulations with respect to the fund Pioneer Investments Total
Return have been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.
Le règlement de gestion et le règlement spécial modifiés concernant le fonds commun de placement Pioneer Invest-
ments Total Return ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pioneer Asset Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012049438/12.
(120067183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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Financière de la charcuterie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 167.629.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Financière de la charcuterie JV, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with
registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
here represented by Johanne Mersch, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Financière de la charcuterie” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,
by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
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4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely
transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,
in principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
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Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
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Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, when so required
by law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Financière de la charcuterie JV, represented as stated above, subscribes twelve thousand five hundred shares (12,500)
in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for a period of two (2) years:
- Mr Robert A. Sharpe II, Chief Executive Officer, born on December 2, 1957 in Michigan, USA, residing professionally
at Avenida Europa, 24, parquet Empresarial La Moraleja – 28108 Alcobendas, Madrid; and
- Mr Jean Fell, Manager, born on April 9, 1956 in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, residing professionally at
5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux mars,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Financière de la charcuterie JV, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se
situe au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Johanne Mersch, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Financière de la charcuterie" (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plusieurs associés, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée
de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé ou aux associés sont de la
compétence du Conseil, qui a pleins pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est à Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et
tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées à l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
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(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année.
13 .2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des
actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires
des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation
cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au
paiement d'un dividende, le transférer sur un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales
applicables.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à
affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée avec le consentement de
la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
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VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à l'ensemble des
conditions légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires
des Gérants, des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires
des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble,
constituent un seul et même document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Financière de la charcuterie JV, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait de sa
constitution s'élèvent à environ mille cinq cents Euros (1.500,-EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée de deux (2) ans:
- M. Robert A. Sharpe II, Président-Directeur général (Chief Executive Officer) né le 2 décembre 1957 au Michigan,
Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à Avenida Europa, 24, parquet Empresarial La Moraleja – 28108
Alcobendas, Madrid; et
- M. Jean Fell, Gérant, né le 9 avril 1956 à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse professionnelle au
5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: J. MERSCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. Relation: LAC/2012/11160. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035598/475.
(120047510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
STAUB Trucks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1E, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 132.236.
Die Bilanz zum 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28.03.2012.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012038277/11.
(120050882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Berlisa International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 93.814.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 mars 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Jean-Yves Nicolas
- Andrea Dany
- Nicole Thommes
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Service S.à R.L.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012036573/18.
(120048915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
HT Wohnen Deutschland I Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 167.671.
STATUTEN
Im Jahr zweitausendzwölf, am dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Hamburg Trust SICAV-FIS, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in Form einer Investmentgesellschaft mit varia-
blem Kapital (Société d'Investissement à Capital Variable), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit
Gesellschaftssitz in 4, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxembourg unter der Nummer B 152773, und handelnd für ihren Teilfonds „Wohnen Deutschland I“,
hier vertreten durch Herrn Rüdiger Sailer, geschäftlich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,
aufgrund von am 21. März 2012 ausgestellten privatschriftlichen Vollmachten.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch den Vertreter der erschienenen Partei und
den beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben angegeben, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Gründung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung urkundlich festzustellen, wie hiermit beschlossen wird und deren Satzung wie folgt
lautet:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Firmennamen
HT Wohnen Deutschland Holding S.à r.l. (nachstehend die „Gesellschaft“) welche den Bestimmungen des Gesetzes über
Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz über Handelsgesellschaften“) und
den Bestimmungen der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der mittelbare und unmittelbare Erwerb von Vermögensgegenständen gemäß den
den spezifischen Anlagerichtlinien des Teilfonds „Wohnen Deutschland I“ der Hamburg Trust SICAV-FIS in ihrer jeweils
anwendbaren Fassung und Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften, welche in vorgenannte Ver-
mögensgegenstände oder andere Immobiliengesellschaften investieren, sowie die Verwaltung, das Management, die
Kontrolle und Entwicklung ihres Portfolios.
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Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften/Fonds, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder
welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Dritten gegenüber Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen dieser Gesellschaften/Fonds zu sichern, ihnen Kredite ge-
währen oder sie auf andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann in jeder Form Geld leihen sowie Wechsel, Schuldverschreibungen und Anleihen und generell
alle Arten von Schuld- bzw. Wertpapieren einschließlich Mischformen in Übereinstimmung mit dem luxemburgischen
Recht ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher und finanzieller Natur oder im Zusammenhang
mit Grundeigentum oder gewerblichem Rechtsschutz vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke förderlich er-
scheinen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz
kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch einen Bes-
chluss des Rates der Geschäftsführer, an jeden beliebigen Ort in derselben Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern,
durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, Zweigstellen oder Agenturen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
errichten.
Sollten der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer feststellen, dass außerordentliche politische, wirtschaft-
liche oder gesellschaftliche Entwicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen können, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Nor-
malisierung der Verhältnisse ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf
die Nationalität der Gesellschaft, welche trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxem-
burgische Gesellschaft bleibt.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in hundertfünfundz-
wanzig (125) Anteile zu je hundert Euro (EUR 100,-).
Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei
viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, in Übereinstimmung mit dem Gesetz über Handelsgesellschaften geändert
werden.
Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,
so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschaft-
santeilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung von Gesellschaftern, die mindestens drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten.
Im Fall des Todes eines Gesellschafters können die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an einen Dritten nur mit
Zustimmung der Inhaber von Anteilen, die drei Viertel der Rechte der Überlebenden vertreten und im Übereinstimmung
mit unter den Voraussetzungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden. Eine derartige Zustimmung
ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, jedoch höchstens vierzig (40), sofern sich gesetzlich
nichts Gegenteiliges vorgeschrieben ist.
Art. 9. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch Geschäftsunfähigkeit, noch durch Entmündigung, Auflösung,
Bankrott oder Zahlungsunfähigkeit einer ihrer Gesellschafter, oder irgendein ähnliches Ereignis betreffend den Alleinge-
sellschafter, aufgelöst.
C. Geschäftsführung
Art. 10. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müs-
sen.
Gegenüber Dritten ist der Geschäftsführer, bzw. im Fall von mehreren Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführer,
unter allen Umständen unbeschränkt befugt, im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle mit dem Gesellschaftszweck
im Einklang stehenden Geschäfte und Handlungen zu genehmigen. Die Geschäftsführer werden durch den Alleingesell-
schafter bzw. durch die Gesellschafter bestellt, welche(r) die Dauer ihrer Amtszeit festlegt(festlegen). Die Bestellung eines
Geschäftsführers kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen vom Alleingesellschafter bzw. von den Gesellschaftern
widerrufen werden.
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Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren Geschäfts-
führern durch die Einzelunterschrift jedes Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines jeden ordnungsgemäß
Bevollmächtigten im Rahmen dieser Bevollmächtigung verpflichtet.
Art. 11. Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch den Rat der Geschäftsführer geleitet,
welche aus dem Kreis ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden auswählen kann. Sie
kann außerdem einen Schriftführer bestimmen, welcher kein Geschäftsführer sein muss und welcher für die Protokolle
der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.
Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei Geschäftsführer an dem im Einladungss-
chreiben genannten Ort einberufen. Die Sitzungen der Geschäftsführung finden am Gesellschaftssitz statt, sofern nicht
anders im Einladungsschreiben bestimmt. Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung
wahr; in seiner Abwesenheit kann jedoch der Rat der Geschäftsführer per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden einen
anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.
Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt
ein schriftliches Einladungsschreiben, außer in dringenden Fällen, in denen Art und Grund der Dringlichkeit im Einla-
dungsschreiben angegeben werden müssen. Auf das Einladungsschreiben kann durch schriftliche Zustimmung, Fax, Email
oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein gesondertes Einladungsschreiben ist für
Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung in einem vorangehenden Geschäfts-
führungsbeschluss festgesetzt wurden.
Sind alle Geschäftsführer in einer Sitzung anwesend oder vertreten oder bei Falle schriftlichen Beschlüssen, denen alle
Geschäftsführer zustimmen und die von allen Geschäftsführern unterschrieben werden, ist kein Einladungsschreiben er-
forderlich.
Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer mittels
einer schriftlich oder durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel erteilten Vollmacht vertreten
lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere Geschäftsführer vertreten.
Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares
Kommunikationsmittel teilnehmen, sofern dieses den an der Sitzung teilnehmenden Personen eine ununterbrochene
Verständigung untereinander erlaubt und eine effektive Teilnahme dieser Teilnehmer an der Sitzung ermöglicht. Eine
derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
Der Rat der Geschäftsführer kann nur dann wirksam beraten oder handeln, wenn zumindest die Mehrheit der Ge-
schäftsführer bei einer Sitzung anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher
Stimmenmehrheit der auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Bei Stimmen-
gleichheit hat der Vorsitzende die ausschlaggebende Stimme.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die
Zustimmung schriftlich, durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Die Gesamtheit
der Unterlagen bildet das Protokoll, das dem Nachweis der Beschlussfassung dient.
Art. 12. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge der Protokolle,
die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.
Art. 13. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die
Auflösung der Gesellschaft.
Art. 14. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen
der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschlieβlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.
Art. 15. Der Geschäftsführer oder im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführer kann
entscheiden, Abschlagsdividenden auf der Basis eines von dem oder den Geschäftsführer(n) erstellten vorläufigen Abs-
chlusses auszuzahlen, aus dem hervorgeht, dass ausreichende Finanzmittel zur Ausschüttung vorhanden sind, wobei die
auszuschüttenden Finanzmittel nicht die Summe der erzielten Gewinne seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres, erhöht
um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich des Verlustvortrages und der Summen, die
aufgrund einer gesetzlichen oder einer satzungsmäßigen Verpflichtung den Rücklagen zuzuschreiben sind, überschreiten
dürfen.
D. Beaufsichtigung der Gesellschaft
Art. 16. Die Geschäfte der Gesellschaft können der Beaufsichtigung durch einen oder mehrere satzungsgemäße Rech-
nungsprüfer unterstellt sein, die nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung kann einen
oder mehrere Rechnungsprüfer ernennen und ihre Amtszeit festlegen. Sofern die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig
(25) Gesellschafter hat, muss die Hauptversammlung einen oder mehrere satzungsgemäße Rechnungsprüfer ernennen.
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Falls die Gesellschaft zwei der drei in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 über das Handels- und Ge-
sellschaftsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmten Kriterien innerhalb des
in Artikel 36 desselben Gesetzes genannten Zeitraumes überschreitet, wird das Amt des satzungsgemäßen Rechnungs-
prüfers abgeschafft und ein oder mehrere unabhängige Rechnungsprüfer (réviseur d'entreprise) unter den Mitgliedern
des Institut des Réviseurs d'Entreprises durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gewählt, welche auch die Anzahl
sowie deren Amtszeit festlegen.
E. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen
teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.
Art. 18. Die Hauptversammlung der Gesellschafter hat die durch Gesetz und diese Satzung verliehenen Befugnisse.
Sofern die vorliegende Satzung keine größere Mehrheit vorschreibt, werden gemeinsame Beschlüsse nur wirksam gefasst,
soweit sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, verabschiedet werden.
Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft bedarf der Einstimmigkeit. Jede andere Änderung der Satzung bedarf
der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß Abschnitt
XII des Gesetzes über Handelsgesellschaften verliehenen Befugnisse aus. In diesem Fall ist jede Bezugnahme auf die
„Hauptversammlung der Gesellschafter“ je nach Zusammenhang und soweit anwendbar als eine Bezugnahme auf den
Alleingesellschafter zu verstehen und die der Hauptversammlung der Gesellschafter verliehenen Befugnisse werden von
dem Alleingesellschafter ausgeübt.
F. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer oder der
Rat der Geschäftsführer erstellt eine Bestandsaufnahme, die Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlich-
keiten der Gesellschaft enthält. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in diese Bestandsaufnahme und
die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
G. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird diese von einem oder mehreren von der Hauptversammlung der
Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptversammlung bes-
timmt ihre Befugnisse und Bezüge. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen haben die Abwickler die weitestgehenden
Befugnisse im Hinblick auf die Realisierung der Vermögenswerte und die Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesell-
schaft.
Der Überschuss, der aus der Realisierung der Vermögenswerte und der Begleichung der Verbindlichkeiten der Ge-
sellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesell-
schaftskapital aufgeteilt.
H. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht
Art. 24. Auf diese Satzung sollen die Gesetze Luxemburgs Anwendung finden, nach welchen sie errichtet und ausgelegt
werden soll.
Alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte werden durch das Gesetz über Handelsgesellschaften, in seiner jeweils
gültigen Fassung geregelt.
<i>Zeichnung und Zahlung der Anteilei>
Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
Hamburg Trust SICAV-FIS, handelnd für ihren Teilfonds „Wohnen Deutschland I“, vorbenannt, . . . . . . 125 Anteile
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile
Der Ausgabebetrag aller gezeichneten Anteile wurde vollständig eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) ab sofort zur Verfügung steht, was dem beurkundenden Notar nach-
gewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
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<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare
oder Kosten jeglicher Art werden auf ca. EUR 1.500.- geschätzt.
<i>Hauptversammlung der Gesellschafteri>
Der Hauptversammlung der Gesellschafter, hat unmittelbar anschließend an die Gründung der Gesellschaft folgende
Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
2. Als Geschäftsführer der Gesellschaft werden bestellt für eine unbestimmte Dauer:
- Dirk Hasselbring, geboren am 30. Juni 1968 in Offenbach (Deutschland), geschäftlich ansässig in 27, Beim Strohhause,
D-20097 Hamburg;
- Kai Braun, geboren am 26. März 1978 in Freiburg im Breisgau (Deutschland), geschäftlich ansässig in 21, Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxemburg.
Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Die vorstehende Urkunde ist dem Vertreter der erschienenen Partei, welcher dem Notar mit Name, Vorname und
Wohnsitz bekannt ist, verlesen worden und vom Notar zusammen mit diesem Vertreter der erschienenen Partei unter-
zeichnet worden.
Gezeichnet: R. SAILER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2012. Relation: LAC/2012/13429. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 26. März 2012.
Référence de publication: 2012036760/214.
(120048875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Muse Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 98.866.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038169/9.
(120050653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Optial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.548.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038187/10.
(120051067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Orfeo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 28, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 39.964.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012038189/10.
(120050660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
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Realpart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 82.747.
Les comptes annuels au 31-12-2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038225/9.
(120050651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Parimmo SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 133.952.
Le bilan au 31 octobre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012038199/10.
(120050582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Piustyle International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 139.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012038205/10.
(120051299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Rea Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 138.153.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012038222/10.
(120050909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Realease Group, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 52.601.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012038223/13.
(120050628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
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Themis Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 162.713.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012038303/11.
(120050518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
RECP IV CMBS International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.
R.C.S. Luxembourg B 139.634.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012038226/10.
(120050558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
SL Bielefeld SP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.981.
Les comptes annuels concernant la période du 1
er
janvier 2009 jusqu'au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012038262/14.
(120051074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
RECP IV CMBS International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.
R.C.S. Luxembourg B 139.634.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012038227/10.
(120050559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Romsee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 116.233.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038232/9.
(120050555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
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U X E M B O U R G
Siclair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 125.694.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038234/9.
(120050822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
SAB, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 18, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 67.201.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038247/9.
(120050692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Toro Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 131.092.
Les comptes annuels au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038285/9.
(120051191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
SL Bielefeld SP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.981.
Les comptes annuels concernant la période du 1
er
janvier 2010 jusqu'au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012038263/14.
(120051084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
SL Münster Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.984.
Les comptes annuels concernant la période du 1
er
janvier 2009 jusqu'au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012038264/14.
(120051076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
SL Münster Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.984.
Les comptes annuels concernant la période du 1
er
janvier 2010 jusqu'au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012038265/14.
(120051082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Hasten Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 112.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 167.621.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the fifth of March.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Moonray European Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly in-
corporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2a, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of three hundred fifteen thousand
five hundred fifty Euros (EUR 315,550), and registered with the Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
(Luxembourg Trade and Companies Register), under number B111.376, hereby represented by Mister Raymond THILL,
maître en droit, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal. The said power of attorney, signed ne varietur, by the proxy
holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the
registration authorities.
The appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»)
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.
Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form
whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and to own, administer, develop and manage its portfolio.
The Company may also hold interests in partnerships. The Company may borrow money in any form, raise funds, and
proceed by private placement to the issuance of bonds, notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or
equity securities, convertible or not, or otherwise.
In a general fashion it may grant assistance (whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,
personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets) to companies belonging to the same group of
companies to which the Company belongs, or other enterprises in which the Company has an interest, take any controlling
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and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any administrative, management, advisory
and marketing operation with its affiliated companies which it may deem useful in the accomplishment and development
if its purposes.
The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or
indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Hasten Property Holdings S.à r.l.”
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to one hundred twelve thousand Swedish Kronas (SEK 112,000)
represented by one hundred twelve thousand (112,000) shares of one Swedish Krona (SEK 1) each, all fully subscribed
and entirely paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).
As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company (“société uniperson-
nelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law, amongst
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders’
meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.
6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable. In the case
of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the requirements
of article 189 and 190 of the Law.
6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole shareholder, or as the case
may be, the shareholders, may decide to have categories of managers, named either a “category A manager” or a “category
B manager”. The manager(s) do/does not need to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dis-
missed ad nutum by the shareholder(s) of the Company.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager, or in case of several managers, the board of managers,
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of
plurality of managers, by the sole signature of any manager.
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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 Procedures
The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at the
registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg indicated in the convening
notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each
category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting, with necessarily a majority in each category of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires an unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-
pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law. If there is more than one statutory
auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on July 1
st
and ends on June 30 of the
following year. Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory,
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and
loss account in which the necessary depreciation charges must be made.
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Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and
loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including
during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and end on June
30, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, intervened Moonray European Investments S.à r.l., aforementioned, who
declared to subscribe the entire share capital represented by one hundred twelve thousand (112,000) shares of one
Swedish Krona (SEK 1) each.
All the shares have been fully paid up by a payment in cash of one hundred twelve thousand Swedish Kronas (SEK
112,000), evidence thereof has been given to the notary, who expressly has acknowledged it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolution of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the person appearing, represented as stated above, has passed
the following resolutions:
1. The Company will be managed by the following managers who are appointed for an unlimited period:
- Mr. Richard Lewis, born on February 4, 1967, in Cardiff, United-Kingdom and professionally residing at 2a, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Christopher Brealey, born on August 24, 1969, in London, United-Kingdom and professionally residing at 2a, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The registered office of the Company shall be established at 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, he signed together with the notary the
present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Moonray European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée sous les lois du
Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de trois cents quinze mille cinq cent cinquante Euros (EUR 315.550) et immatriculée
au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.111.376,
ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts») qui précisent aux articles
6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13 les règles supplétives s'appliquant aux sociétés ayant un associé unique.
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets à ordre et autres
valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement
privé à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation,
convertible ou non, et autres.
D'une manière générale, elle pourra prêter assistance (soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute
autre forme de sûretés, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs) à
toute société appartenant au même groupe de sociétés auquel la Société fait partie, ou à d'autres sociétés dans lesquelles
la Société à un intérêt, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire à cette
assistance toutes opérations d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société affiliée qu'elle
estimera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct
ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet et notamment toutes
transactions sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Hasten Property Holdings S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis est fixé à cent douze mille Couronnes suédoises (SEK 112.000) représenté par cent douze mille
(112.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Couronne suédoise (SEK 1) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.
En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée
pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
des associés.
Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société uniperson-
nelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
établis par écrit.
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6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues par l'article 199 de la
Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l'associé unique, ou
le cas échéant les associés, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie
B».
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet
article aient été remplies.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature de n'importe quel gérant.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation. Il sera donné
à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax
ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant
pour le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de chaque catégorie est présent
ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité dans chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
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Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initié depuis le Grand-Duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion
par ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de
participation doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales qu'il
détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1
er
juillet et se termine le 30
juin de l'année suivante. A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
dresse un inventaire, indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de
pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes
et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la
Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes
sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce
bilan intérimaire par un commissaire aux comptes aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le
montant total des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 30
juin 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, Moonray European Investments S.à r.l., précitée, représentée comme indiqué ci-dessus déclare
souscrire l'entièreté du capital social représenté par cent douze mille (112.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une
Couronne suédoise (SEK 1) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en espèces de cent douze mille Couronnes sué-
doises (SEK 112.000), ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a pris les
résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par les gérants suivants qui sont nommés pour une durée illimitée:
- M. Richard Lewis, né le 4 février 1967, à Cardiff, Royaume-Uni et demeurant professionnellement au 2a, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Christopher Brealey, né le 24 août 1969, à Londres, Royaume-Uni et demeurant professionnellement au 2a, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Pour les besoins de l'enregistrement, la valeur du capital de 112.000,- SEK équivaut à 12.725,80 EUR.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. LAC/2012/11210. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035638/401.
(120047205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
HT WD Kettwiger Straße S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 167.674.
STATUTEN
Im Jahr zweitausendzwölf, am dreiundzwanzigsten März,
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
HT Wohnen Deutschland I Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limi-
tée), gegründet nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, deren
Eintragung beim Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister schwebt,
hier vertreten durch Herrn Rüdiger Sailer, geschäftlich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen ausgestellten Vollmacht.
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Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch den Vertreter der erschienenen Partei und
den beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben angegeben, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Gründung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung urkundlich festzustellen, wie hiermit beschlossen wird und deren Satzung wie folgt
lautet:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Firmennamen
HT WD Kettwiger Straße S.à r.l. (nachstehend die „Gesellschaft“) welche den Bestimmungen des Gesetzes über Han-
delsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz über Handelsgesellschaften“) und den
Bestimmungen der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten, die Verwaltung, das Management, die Kontrolle und
Entwicklung von Immobilien in Deutschland sowie insbesondere des Anwesens Kettwiger Straße 38-48, Höher Weg 44,
D-40233 Düsseldorf (Deutschland) sowie Beteiligungen jeder Art an inund ausländischen Immobiliengesellschaften.
Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften/Fonds, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder
welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Dritten gegenüber Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen dieser Gesellschaften/Fonds zu sichern, ihnen Kredite ge-
währen oder sie auf andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann in jeder Form Geld leihen sowie Wechsel, Schuldverschreibungen und Anleihen und generell
alle Arten von Schuld-bzw. Wertpapieren einschließlich Mischformen in Übereinstimmung mit dem luxemburgischen
Recht ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher und finanzieller Natur oder im Zusammenhang
mit Grundeigentum oder gewerblichem Rechtsschutz vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke förderlich er-
scheinen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz
kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch einen Bes-
chluss des Rates der Geschäftsführer, an jeden beliebigen Ort in derselben Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern,
durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, Zweigstellen oder Agenturen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
errichten.
Sollten der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer feststellen, dass außerordentliche politische, wirtschaft-
liche oder gesellschaftliche Entwicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen können, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Nor-
malisierung der Verhältnisse ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf
die Nationalität der Gesellschaft, welche trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxem-
burgische Gesellschaft bleibt.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in hundertfünfundz-
wanzig (125) Anteile zu je hundert Euro (EUR 100,-).
Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei
viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, in Übereinstimmung mit dem Gesetz über Handelsgesellschaften geändert
werden.
Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,
so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschaft-
santeilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung von Gesellschaftern, die mindestens drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten.
Im Fall des Todes eines Gesellschafters können die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an einen Dritten nur mit
Zustimmung der Inhaber von Anteilen, die drei Viertel der Rechte der Überlebenden vertreten und im Übereinstimmung
mit unter den Voraussetzungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden. Eine derartige Zustimmung
ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, jedoch höchstens vierzig (40), sofern sich gesetzlich
nichts Gegenteiliges vorgeschrieben ist.
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Art. 9. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch Geschäftsunfähigkeit, noch durch Entmündigung, Auflösung,
Bankrott oder Zahlungsunfähigkeit einer ihrer Gesellschafter, oder irgendein ähnliches Ereignis betreffend den Alleinge-
sellschafter, aufgelöst.
C. Geschäftsführung
Art. 10. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müs-
sen.
Gegenüber Dritten ist der Geschäftsführer, bzw. im Fall von mehreren Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführer,
unter allen Umständen unbeschränkt befugt, im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle mit dem Gesellschaftszweck
im Einklang stehenden Geschäfte und Handlungen zu genehmigen. Die Geschäftsführer werden durch den Alleingesell-
schafter bzw. durch die Gesellschafter bestellt, welche(r) die Dauer ihrer Amtszeit festlegt(festlegen). Die Bestellung eines
Geschäftsführers kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen vom Alleingesellschafter bzw. von den Gesellschaftern
widerrufen werden.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren Geschäfts-
führern durch die Einzelunterschrift jedes Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines jeden ordnungsgemäß
Bevollmächtigten im Rahmen dieser Bevollmächtigung verpflichtet.
Art. 11. Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch den Rat der Geschäftsführer geleitet,
welche aus dem Kreis ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden auswählen kann. Sie
kann außerdem einen Schriftführer bestimmen, welcher kein Geschäftsführer sein muss und welcher für die Protokolle
der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.
Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei Geschäftsführer an dem im Einladungss-
chreiben genannten Ort einberufen. Die Sitzungen der Geschäftsführung finden am Gesellschaftssitz statt, sofern nicht
anders im Einladungsschreiben bestimmt. Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung
wahr; in seiner Abwesenheit kann jedoch der Rat der Geschäftsführer per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden einen
anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.
Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt
ein schriftliches Einladungsschreiben, außer in dringenden Fällen, in denen Art und Grund der Dringlichkeit im Einla-
dungsschreiben angegeben werden müssen. Auf das Einladungsschreiben kann durch schriftliche Zustimmung, Fax, Email
oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein gesondertes Einladungsschreiben ist für
Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung in einem vorangehenden Geschäfts-
führungsbeschluss festgesetzt wurden.
Sind alle Geschäftsführer in einer Sitzung anwesend oder vertreten oder bei Falle schriftlichen Beschlüssen, denen alle
Geschäftsführer zustimmen und die von allen Geschäftsführern unterschrieben werden, ist kein Einladungsschreiben er-
forderlich.
Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer mittels
einer schriftlich oder durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel erteilten Vollmacht vertreten
lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere Geschäftsführer vertreten.
Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon-oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares
Kommunikationsmittel teilnehmen, sofern dieses den an der Sitzung teilnehmenden Personen eine ununterbrochene
Verständigung untereinander erlaubt und eine effektive Teilnahme dieser Teilnehmer an der Sitzung ermöglicht. Eine
derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
Der Rat der Geschäftsführer kann nur dann wirksam beraten oder handeln, wenn zumindest die Mehrheit der Ge-
schäftsführer bei einer Sitzung anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher
Stimmenmehrheit der auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Bei Stimmen-
gleichheit hat der Vorsitzende die ausschlaggebende Stimme.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die
Zustimmung schriftlich, durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Die Gesamtheit
der Unterlagen bildet das Protokoll, das dem Nachweis der Beschlussfassung dient.
Art. 12. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge der Protokolle,
die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.
Art. 13. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die
Auflösung der Gesellschaft.
Art. 14. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen
der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.
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Art. 15. Der Geschäftsführer oder im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführer kann
entscheiden, Abschlagsdividenden auf der Basis eines von dem oder den Geschäftsführer(n) erstellten vorläufigen Abs-
chlusses auszuzahlen, aus dem hervorgeht, dass ausreichende Finanzmittel zur Ausschüttung vorhanden sind, wobei die
auszuschüttenden Finanzmittel nicht die Summe der erzielten Gewinne seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres, erhöht
um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich des Verlustvortrages und der Summen, die
aufgrund einer gesetzlichen oder einer satzungsmäßigen Verpflichtung den Rücklagen zuzuschreiben sind, überschreiten
dürfen.
D. Beaufsichtigung der Gesellschaft
Art. 16. Die Geschäfte der Gesellschaft können der Beaufsichtigung durch einen oder mehrere satzungsgemäße Rech-
nungsprüfer unterstellt sein, die nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung kann einen
oder mehrere Rechnungsprüfer ernennen und ihre Amtszeit festlegen. Sofern die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig
(25) Gesellschafter hat, muss die Hauptversammlung einen oder mehrere satzungsgemäße Rechnungsprüfer ernennen.
Falls die Gesellschaft zwei der drei in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 über das Handels-und Gesell-
schaftsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmten Kriterien innerhalb des in
Artikel 36 desselben Gesetzes genannten Zeitraumes überschreitet, wird das Amt des satzungsgemäßen Rechnungsprü-
fers abgeschafft und ein oder mehrere unabhängige Rechnungsprüfer (réviseur d'entreprise) unter den Mitgliedern des
Institut des Réviseurs d'Entreprises durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gewählt, welche auch die Anzahl
sowie deren Amtszeit festlegen.
E. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen
teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.
Art. 18. Die Hauptversammlung der Gesellschafter hat die durch Gesetz und diese Satzung verliehenen Befugnisse.
Sofern die vorliegende Satzung keine größere Mehrheit vorschreibt, werden gemeinsame Beschlüsse nur wirksam gefasst,
soweit sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, verabschiedet werden.
Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft bedarf der Einstimmigkeit. Jede andere Änderung der Satzung bedarf
der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß Abschnitt
XII des Gesetzes über Handelsgesellschaften verliehenen Befugnisse aus. In diesem Fall ist jede Bezugnahme auf die
„Hauptversammlung der Gesellschafter“ je nach Zusammenhang und soweit anwendbar als eine Bezugnahme auf den
Alleingesellschafter zu verstehen und die der Hauptversammlung der Gesellschafter verliehenen Befugnisse werden von
dem Alleingesellschafter ausgeübt.
F. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer oder der
Rat der Geschäftsführer erstellt eine Bestandsaufnahme, die Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlich-
keiten der Gesellschaft enthält. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in diese Bestandsaufnahme und
die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
G. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird diese von einem oder mehreren von der Hauptversammlung der
Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptversammlung bes-
timmt ihre Befugnisse und Bezüge. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen haben die Abwickler die weitestgehenden
Befugnisse im Hinblick auf die Realisierung der Vermögenswerte und die Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesell-
schaft.
Der Überschuss, der aus der Realisierung der Vermögenswerte und der Begleichung der Verbindlichkeiten der Ge-
sellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesell-
schaftskapital aufgeteilt.
H. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht
Art. 24. Auf diese Satzung sollen die Gesetze Luxemburgs Anwendung finden, nach welchen sie errichtet und ausgelegt
werden soll.
Alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte werden durch das Gesetz über Handelsgesellschaften, in seiner jeweils
gültigen Fassung geregelt.
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<i>Zeichnung und Zahlung der Anteilei>
Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
HT Wohnen Deutschland I Holding S.à r.l., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile
Der Ausgabebetrag aller gezeichneten Anteile wurde vollständig eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) ab sofort zur Verfügung steht, was dem beurkundenden Notar nach-
gewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare
oder Kosten jeglicher Art werden auf ca. EUR 1.500.-geschätzt.
<i>Hauptversammlung der Gesellschafteri>
Der Hauptversammlung der Gesellschafter, hat unmittelbar anschließend an die Gründung der Gesellschaft folgende
Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 25, Avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg,
2. Als Geschäftsführer der Gesellschaft werden bestellt für eine unbestimmte Dauer:
- Dirk Hasselbring, geboren am 30. Juni 1968 in Offenbach (Deutschland), geschäftlich ansässig in 27, Beim Strohhause,
D-20097 Hamburg;
- Kai Braun, geboren am 26. März 1978 in Freiburg im Breisgau (Deutschland), geschäftlich ansässig in 21, Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxemburg.
Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Die vorstehende Urkunde ist dem Vertreter der erschienenen Partei, welcher dem Notar mit Name, Vorname und
Wohnsitz bekannt ist, verlesen worden und vom Notar zusammen mit diesem Vertreter der erschienenen Partei unter-
zeichnet worden.
Gezeichnet: R. SAILER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2012. Relation: LAC/2012/13431. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 26. März 2012.
Référence de publication: 2012036761/211.
(120048878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
SL Münster SP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.980.
Les comptes annuels concernant la période du 1
er
janvier 2009 jusqu'au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012038266/14.
(120051075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
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SL Münster SP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.980.
Les comptes annuels concernant la période du 1
er
janvier 2010 jusqu'au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012038267/14.
(120051083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
SL Option S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.974.
Les comptes annuels concernant la période du 1
er
janvier 2009 jusqu'au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012038268/14.
(120051072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
SL Option S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 322.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.974.
Les comptes annuels concernant la période du 1
er
janvier 2010 jusqu'au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012038269/14.
(120051081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
SO-INVEST Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 136.042.
Le bilan au 30 novembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012038271/10.
(120050578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
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Valichka S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 138.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012038325/10.
(120050327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Twinley Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 104.573.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038311/9.
(120050556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
UBS (Lux) Key Selection SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.049.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UBS (Lux) Key Selection SICAV 2
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Directori>
Référence de publication: 2012038314/13.
(120050535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
UBS (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.357.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UBS (Lux) Sicav 1
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Directori>
Référence de publication: 2012038315/13.
(120050774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Ugelux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3813 Schifflange, 33, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 115.291.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038316/9.
(120050720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
52656
Berlisa International S.A.
Cigogne Fund
Elmfield Properties S.A.
Financière de la charcuterie
Hasten Property Holdings S.à r.l.
Hines Russia & Poland Fund
HT WD Kettwiger Straße S.à r.l.
HT Wohnen Deutschland I Holding S.à r.l.
IFCI New Participations S.A.
KölnBonn Individual-Portfolio:
Muse Investment S.A.
Optial S.A.
Orfeo S.à r.l.
Parimmo SA
Pioneer Investments Chance
Pioneer Investments Ertrag
Pioneer Investments Euro Medium Renten
Pioneer Investments Total Return
Pioneer Investments Wachstum
Piustyle International S.A.
Rea Invest Luxembourg S.A.
Realease Group
Realpart S.A.
RECP IV CMBS International
RECP IV CMBS International
Romsee S.A.
SAB, G.m.b.H.
Siclair S.A.
SL Bielefeld SP S.à.r.l.
SL Bielefeld SP S.à.r.l.
SL Münster Management S.à.r.l.
SL Münster Management S.à.r.l.
SL Münster SP S.à.r.l.
SL Münster SP S.à.r.l.
SL Option S.à.r.l.
SL Option S.à.r.l.
SO-INVEST Luxembourg S.A.
STAUB Trucks S.A.
Strategisches Vermögensmanagement
Themis Properties
Toro Luxembourg S.à r.l.
Trancao S.à r.l.
Twinley Investments S.A.
UBS (Lux) Key Selection SICAV 2
UBS (Lux) Sicav 1
Ugelux S.àr.l.
UniCredit Luxembourg Select
UniGarant: Commodities: (2018) II
UniGarant: Commodities: (2018) II
Valichka S.A., SPF
VPV Pro
WestSelect