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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1087
27 avril 2012
SOMMAIRE
ACE Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52167
Adelaide Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52170
Admiral Global & International S. à r.l. . .
52155
Advanced Capital Holdings (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52157
Aero Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52156
Agrest Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52168
Algemene Nederlandse Beheermaat-
schappij S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52134
Aubusson Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52172
Auto-Karels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52150
Boucherie-Charcuterie Ferma, s.à r.l. . . . .
52157
Brandenburg Archie GP S.à r.l. . . . . . . . . . .
52174
Camlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52176
Delphi Technologies Holding S.à r.l. . . . . .
52167
EP Anjou 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52130
Fifth Ave Participations, S.à r.l. . . . . . . . . . .
52139
Genesis Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52152
Geoyoung Investment Holdings S.à r.l. . . .
52156
Geoyoung Investment Parallel Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52166
Get-A-Taxi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52157
GS 1 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52168
GS 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52169
GS 2 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52169
GS 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52170
GS 3 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52170
GS 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52171
GS 4 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52171
GS 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52172
GS 5 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52172
GS 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52173
GS 6 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52173
GS 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52174
GS 7 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52174
GS Billboard Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52166
GSCP Sigma (Lux) II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
52175
GSCP VI AA One Holding S.à r.l. . . . . . . . .
52175
GSCP VI North Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
52176
GS Quadrat Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
52168
Luxafina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52141
Lux Direct Rep II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52142
M2C Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52176
Matterhorn Holding & Cy S.C.A. . . . . . . . .
52134
M & P 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52133
M & P 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52155
Pyxis Commercial Management . . . . . . . . .
52132
Running Nation Club Luxembourg Asbl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52152
W2007 Parallel Amelia S.à r.l. . . . . . . . . . . .
52150
W2007 Parallel Lancaster S.à r.l. . . . . . . . .
52151
W2007 Parallel Lindencorso S.à r.l. . . . . . .
52151
W2007 Parallel Selfridges S.à r.l. . . . . . . . .
52152
Whitehall European RE 8A S.à r.l. . . . . . . .
52141
Whitehall European RE 8 S.à r.l. . . . . . . . . .
52133
Whitehall European RE 9A S.à r.l. . . . . . . .
52149
Whitehall European RE 9 S.à r.l. . . . . . . . . .
52142
Whitehall Parallel Ourse S.à r.l. . . . . . . . . .
52150
52129
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U X E M B O U R G
EP Anjou 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 124.123.
In the year two thousand twelve, on the twenty fifth day of January
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EP Anjou 2 S.à r.l., a limited liability company ('société
à responsabilité limitée'"), having its registered office at 34 avenue de la liberté L-1930 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register, section B under n°124123.
The meeting is presided by Charles Kirsch, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Flora Gibert, private employee, residing
in Luxembourg. The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this
document, to be filed with the registration authorities.
III.- As it appears from the attendance list, all the shares of the Company are present or duly represented at the present
extraordinary general meeting. The meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- To approve the Merger Proposal as published in the Memorial C number 2924 of 30 November 2011
2.- To ascertain the accomplishment of all formalities as referred to in Article 267 of the Luxembourg Law on Com-
mercial Companies.
3.- To discharge the managers with respect to their performance of duties until the date of the Statutory Merger.
4.- To indicate the place of custody of the social documents during the legal delay.
5.- Any other business.
After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to approve with effective date being September 30, 2011, the Merger Proposal dated November
24, 2011, as published in the Mémorial C number 2924 of 30 November 2011.
The meeting decides that all the assets and liabilities of the Company shall be transferred to the Absorbing Company
EP Anjou 1 S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée'), having its registered office at 34 avenue
de la liberté L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under n°
124120
<i>Second resolution:i>
The meeting decides to ascertain the accomplishment of all formalities as referred to in Article 267 of the Luxembourg
Law on Commercial Companies
<i>Third resolution:i>
The meeting decides to give full and entire discharge to the managers with respect to their performance of duties until
the date of the Merger.
<i>Fourth resolution:i>
The meeting decides that the social documents will be kept during the legal delay at 34 avenue de la Liberté L-1930
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary attests, according to articles 277 and 271 (2) of Luxembourg Company Act, the existence and
legality of the deed and formalities incumbent to the before said company and of the merger proposal. There being no
further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.
52130
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U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EP Anjou 2 S. à
r.l., établie et ayant son siège social au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 124123. L'assemblée est présidée par Charles Kirsch,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, clerc de notaire
demeurant à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les parts sociales de la société sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Que l'assemblée peut valablement voter sur les résolutions
relatives à l'ordre du jour.
V.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C numéro 2924 du 30 novembre 2011.
2.- Constater l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'article 267 de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales.
3.- Décharger les gérants pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la date de la Fusion.
4.- Indiquer l'endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'approuver avec date effective au 30 septembre 2011, le projet de fusion du 24 novembre 2011
publié au Mémorial C numéro 2924 du 30 novembre 2011.
L'assemblée décide que tous les actifs et passifs de la société seront transférés à la société absorbante EP Anjou 1 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34 avenue de la liberté L-1930 Luxembourg, immatriculée
au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg B under n°124120.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée constate l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'article 267 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux Gérants pour l'accomplissement de leur mandat
jusqu'à la date de la Fusion.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide de fixer l'endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal au 34 avenue
de la liberté L-1930 Luxembourg,
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales, l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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Signé: C. KIRSCH, F. GIBERT, J. ELINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4290. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012034810/109.
(120046199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Pyxis Commercial Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.230.
L'an deux mille douze, le sixième jour de mars.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SCI MANAGEMENT, une société de droit belge ayant son siège social à B-5651 Tarcienne, 58, route de Philippeville,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique sous le numéro 0884.792.131, représentée par son gérant
unique Monsieur Silvio CICCARELLI, administrateur de sociétés, né à Naples (Italie) le 3 novembre 1965, demeurant à
B-6460 Chimay, rue de la Fagne n° 13.
Laquelle comparante, représentée par son gérant unique, a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle est l'associée
unique de la société anonyme «PYXIS COMMERCIAL MANAGEMENT», ayant son siège social à L-8821 Koetschette,
8C, Zone industrielle du Riesenhaff, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 156.230, constituée suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en date du 29 juin
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2631 du 1
er
décembre 2010, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en date du 296
septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2641 du 2 décembre 2010 (la
"Société").
Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a reconnu être pleinement informée des résolutions
à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle de L-8821 Koetschette, 8C, Zone industrielle du
Riesenhaff à l'adresse suivante: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch avec effet au 1
er
mars 2012;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution
qui précède;
3. Divers.
Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a ensuite requis le notaire soussigné d'acter les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-8821 Koetschette,
8C, Zone industrielle du Riesenhaff à l'adresse suivante: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch avec effet au 1
er
mars
2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article deux des statuts de la Société
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-
tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.»
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<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à huit cent euros (EUR 800.-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
taire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Ciccarelli, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2012. Relation: DIE/2012/2745. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C
Diekirch, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012035027/61.
(120046223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
M & P 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 144.809.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions d'associé unique de la Société en date du 15 mars 2012 que la clôture de la liquidation a été
prononcée, que la cessation définitive de la Société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée
de cinq ans à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, a été ordonné.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
<i>Pour M&P 1 S.à r.l. (en liquidation)
i>LBREP II Master & PP S.à r.l.
Signature
<i>Associé uniquei>
Référence de publication: 2012037218/17.
(120048728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Whitehall European RE 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 750.054,62.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 133.479.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037135/23.
(120048447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 80.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037345/9.
(120050363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Matterhorn Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.793.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of February.
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, acting
in replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "Matterhorn Holding & Cy S.C.A." (the "Company"), a
société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.793, incorporated pursuant to a notarial deed dated
9 December 2011, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (the "Mémorial C") dated 15 February 2012 (number 403, page 19322). The articles have been amended for
the last time pursuant to a notarial deed dated 17 February 2012, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Luxembourg, who is also elected
as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of six hundred and eighty-two million eight hundred and
eighty-four thousand six hundred and eighty-one Swiss Francs (CHF 682,884,681.00), so as to raise it from its present
amount of one hundred and thirty thousand five hundred and sixty-one Swiss Franc (CHF 130,561.00) up to six hundred
and eighty-three million fifteen thousand two hundred and forty-two Swiss Francs (CHF 683,015,242.00), by the issue of
six hundred and eighty-two million eight hundred and eighty-four thousand six hundred and eighty-one (682,884,681)
new shares divided into (i) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four hundred and sixty-eight
(68,288,468) Class A Shares, (ii) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four hundred and sixty-eight
(68,288,468) Class B Shares, (iii) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four hundred and sixty-eight
(68,288,468) Class C Shares, (iv) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four hundred and sixty-eight
(68,288,468) Class D Shares, (v) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four hundred and sixty-eight
(68,288,468) Class E Shares, (vi) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four hundred and sixty-eight
(68,288,468) Class F Shares, (vii) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four hundred and sixty-eight
(68,288,468) Class G Shares, (viii) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four hundred and sixty-eight
(68,288,468) Class H Shares, (ix) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four hundred and sixty-eight
(68,288,468) Class I Shares, and (x) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four hundred and sixty-
nine (68,288,469) Class J Shares (all together the "New Shares") having a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.00)
each, having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the
below resolutions and to be paid up by a contribution in cash for a total amount of seven hundred and fifty-eight million
seven hundred and sixty thousand seven hundred and fifty-seven Swiss Francs (CHF 758,760,757.00). The aggregate
contribution of seven hundred and fiftyeight million seven hundred and sixty thousand seven hundred and fiftyseven Swiss
Francs (CHF 758,760,757.00) shall be allocated (i) to the Company's share capital for an amount of six hundred and eighty-
two million eight hundred and eighty-four thousand six hundred and eighty-one Swiss Francs (CHF 682,884,681.00) and
(ii) to the Company's share premium account for an amount of seventy-five million eight hundred and seventy-six thousand
seventy-six Swiss Francs (CHF 75,876,076.00).
2. To restate article 5.1 of the articles of incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
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the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.
III. That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented declaring
that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of six hundred and eighty-two
million eight hundred and eighty-four thousand six hundred and eighty-one Swiss Francs (CHF 682,884,681.00), so as to
raise it from its present amount of one hundred and thirty thousand five hundred and sixty-one Swiss Franc (CHF
130,561.00) up to six hundred and eighty-three million fifteen thousand two hundred and forty-two Swiss Francs (CHF
683,015,242.00), by the issue of six hundred and eighty-two million eight hundred and eighty-four thousand six hundred
and eighty-one (682,884,681) new shares divided into (i) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four
hundred and sixty-eight (68,288,468) Class A Shares, (ii) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four
hundred and sixty-eight (68,288,468) Class B Shares, (iii) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four
hundred and sixty-eight (68,288,468) Class C Shares, (iv) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four
hundred and sixty-eight (68,288,468) Class D Shares, (v) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four
hundred and sixty-eight (68,288,468) Class E Shares, (vi) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four
hundred and sixty-eight (68,288,468) Class F Shares, (vii) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four
hundred and sixty-eight (68,288,468) Class G Shares, (viii) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four
hundred and sixty-eight (68,288,468) Class H Shares, (ix) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand four
hundred and sixty-eight (68,288,468) Class I Shares, and (x) sixty-eight million two hundred and eighty-eight thousand
four hundred and sixty-nine (68,288,469) Class J Shares (all together the "New Shares") having a nominal value of one
Swiss Franc (CHF 1.00) each, having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation
as amended by the below resolutions and paid up by a contribution in cash for a total amount of seven hundred and fifty-
eight million seven hundred and sixty thousand seven hundred and fiftyseven Swiss Francs (CHF 758,760,757.00).
The aggregate contribution of seven hundred and fifty-eight million seven hundred and sixty thousand seven hundred
and fiftyseven Swiss Francs (CHF 758,760,757.00) is allocated (i) to the Company's share capital for an amount of six
hundred and eighty-two million eight hundred and eighty-four thousand six hundred and eighty-one Swiss Francs (CHF
682,884,681.00) and (ii) to the Company's share premium account for an amount of seventy-five million eight hundred
and seventy-six thousand seventy-six Swiss Francs (CHF 75,876,076.00).
<i>Subscriptions - Paymentsi>
- Apax Europe VII Nominees Ltd., a limited liability company governed by the laws of England and Wales, having its
registered office at 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN London, United Kingdom, registered at the Companies House under
number 06599576, here represented by Mrs. Linda Harroch, previously named, by virtue of a proxy, given in London on
the 28 of February 2012, has declared to subscribe for six hundred and seventy-seven million four hundred and forty-
four thousand one hundred and eighty-one (677,444,181) New Shares divided into (i) sixty-seven million seven hundred
and forty-four thousand four hundred and eighteen (67,744,418) Class A Shares, (ii) sixty-seven million seven hundred
and forty-four thousand four hundred and eighteen (67,744,418) Class B Shares, (iii) sixty-seven million seven hundred
and fortyfour thousand four hundred and eighteen (67,744,418) Class C Shares, (iv) sixty-seven million seven hundred
and forty-four thousand four hundred and eighteen (67,744,418) Class D Shares, (v) sixty-seven million seven hundred
and forty-four thousand four hundred and eighteen (67,744,418) Class E Shares, (vi) sixtyseven million seven hundred
and forty-four thousand four hundred and eighteen (67,744,418) Class F Shares, (vii) sixty-seven million seven hundred
and forty-four thousand four hundred and eighteen (67,744,418) Class G Shares, (viii) sixty-seven million seven hundred
and forty-four thousand four hundred and eighteen (67,744,418) Class H Shares, (ix) sixty-seven million seven hundred
and forty-four thousand four hundred and eighteen (67,744,418) Class I Shares, and (x) sixty-seven million seven hundred
and forty-four thousand four hundred and nineteen (67,744,419) Class J Shares, and to pay them a total price of seven
hundred and fifty-two million seven hundred and fifteen thousand seven hundred and fifty-seven Swiss Franc (CHF
752,715,757.00) by means of a contribution in cash. The aggregate contribution of seven hundred and fifty-two million
seven hundred and fifteen thousand seven hundred and fiftyseven Swiss Franc (CHF 752,715,757.00) in relation to the
New Shares subscribed by Apax Europe VII Nominees Ltd is allocated as follows (i) six hundred and seventy-seven million
four hundred and forty-four thousand one hundred and eighty-one Swiss Franc (CHF 677,444,181.00) to the Company's
share capital and (ii) seventy-five million two hundred and seventy-one thousand five hundred and seventy-six Swiss Franc
(CHF 75,271,576.00) to the Company's share premium account.
- Howard Hughes Medical Institute, a company having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-
mington, DE 19808, here represented by Mrs. Linda Harroch, previously named, by virtue of a proxy, given on the 27 of
February 2012, has declared to subscribe for five million four hundred and forty thousand five hundred (5,440,500) New
Shares divided into (i) five hundred and forty-four thousand and fifty (544,050) Class A Shares, (ii) five hundred and forty-
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four thousand and fifty (544,050) Class B Shares, (iii) five hundred and forty-four thousand and fifty (544,050) Class C
Shares, (iv) five hundred and forty-four thousand and fifty (544,050) Class D Shares, (v) five hundred and forty-four
thousand and fifty (544,050) Class E Shares, (vi) five hundred and forty-four thousand and fifty (544,050) Class F Shares,
(vii) five hundred and forty-four thousand and fifty (544,050) Class G Shares, (viii) five hundred and forty-four thousand
and fifty (544,050) Class H Shares, (ix) five hundred and forty-four thousand and fifty (544,050) Class I Shares, and (x)
five hundred and forty-four thousand and fifty (544,050) Class J Shares and to pay them a total price of six million forty-
five thousand Swiss Franc (CHF 6,045,000.00) by means of a contribution in cash. The aggregate contribution of six million
forty-five thousand Swiss Franc (CHF 6,045,000.00) in relation to the New Shares subscribed by Howard Hughes Medical
Institute is allocated as follows (i) five million four hundred and forty thousand five hundred Swiss Franc (CHF
5,440,500.00) to the Company's share capital and (ii) six hundred and four thousand five hundred Swiss Franc (CHF
604,500.00) to the Company' share premium account.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend and restate the article 6 of the articles of incorporation which reads as follows:
" 5.1. The capital is fixed at six hundred and eighty-three million fifteen thousand two hundred and forty-two Swiss
Franc (CHF 683,015,242.00) represented by six hundred and eighty-three million fifteen thousand two hundred and forty-
two (683,015,242) shares of one Swiss Franc (CHF 1.00) each, divided into:
(A) six hundred and eighty-three million fifteen thousand two hundred and forty-one (683,015,241) ordinary shares
divided into (i) sixtyeight million three hundred and one thousand five hundred and twenty-four (68,301,524) ordinary
shares of class A (the "Class A Shares"); (ii) sixtyeight million three hundred and one thousand five hundred and twenty-
four (68,301,524) ordinary shares of class B (the "Class B Shares"), (iii) sixtyeight million three hundred and one thousand
five hundred and twenty-four (68,301,524) ordinary shares of class C (the "Class C Shares"), (iv) sixtyeight million three
hundred and one thousand five hundred and twenty-four (68,301,524) ordinary shares of class D (the "Class D Shares"),
(v) sixtyeight million three hundred and one thousand five hundred and twenty-four (68,301,524) ordinary shares of class
E (the "Class E Shares"), (vi) sixtyeight million three hundred and one thousand five hundred and twenty-four (68,301,524)
ordinary shares of class F (the "Class F Shares"), (vii) sixtyeight million three hundred and one thousand five hundred and
twenty-four (68,301,524) ordinary shares of class G (the "Class G Shares"), (viii) sixty-eight million three hundred and
one thousand five hundred and twenty-four (68,301,524) ordinary shares of class H (the "Class H Shares"), (ix) sixty-eight
million three hundred and one thousand five hundred and twenty-four (68,301,524) ordinary shares of class I (the "Class
I Shares") and (x) sixty-eight million three hundred and one thousand five hundred and twenty-five (68,301,525) ordinary
shares of class J (the "Class J Shares" and all together referred to as the "Shares"), each having such rights and obligations
as set out in these Articles; and
(B) one (1) management share (the "Management Share") with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.00). The
Management Share shall be held by Matterhorn S.à r.l., prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité). In
these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly."
In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be
construed accordingly."
<i>Valuation - Costsi>
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged
to it by reason of the present deed are estimated at seven thousand euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-huit février.
Par devant Nous Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxem-
bourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de l'original de la présente minute.
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Matterhorn Holding & Cy S.C.A.» (la «Société»)
une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
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du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.793, constituée suivant acte notarié en
date du 9 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 15 février
2012, numéro 403, page 19322. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 17
février 2012, non encore publié au Mémorial.
L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui est
aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de six cent quatre-vingt-deux millions huit cent quatre-
vingt-quatre mille six cent quatre vingt un Francs Suisses (CHF 682.884.681,00), de façon à l'accroître de son montant
actuel de cent trente mille cinq cent soixante et un Francs Suisses (CHF 130.561,00) à six cent quatre vingt trois millions
quinze mille deux cent quarante-deux Francs Suisses (CHF 683.015.242,00), par l'émission de six cent quatre vingt deux
millions huit cent quatre vingt quatre mille six cent quatre vingt une (682.884.681) nouvelles actions subdivisées en (i)
soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468) Actions de Catégorie A,
(ii) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468) Actions de Catégorie
B, (iii) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468) Actions de Catégorie
C, (iv) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468) Actions de Catégorie
D, (v) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468) Actions de Catégorie
E, (vi) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468) Actions de Catégorie
F, (vii) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468) Actions de Catégorie
G, (viii) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468) Actions de Caté-
gorie H, (ix) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468) Actions de
Catégorie I et (x) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-neuf (68.288.469) Actions
de Catégorie J (toutes ensemble les «Nouvelles Actions»), chacune ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF
1,00), ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les réso-
lutions ci-dessous et qui seront payées par un apport en numéraire d'un montant total de sept cent cinquante-huit millions
sept cent soixante mille sept cent cinquante-sept Francs Suisses (CHF 758.760.757,00).
Le montant total de l'apport de sept cent cinquante-huit millions sept cent soixante mille sept cent cinquante-sept
Francs Suisses (CHF 758.760.757,00) sera alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de six cent quatre
vingt deux millions huit cent quatre vingt quatre mille six cent quatre vingt un Francs Suisses (CHF 682.884.681,00) et (ii)
au compte de prime d'émission pour un montant de soixante-quinze millions huit cent soixante-seize mille soixante-seize
Francs Suisses (CHF 75.876.076,00).
2. Modification de l'article 5.1 de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de six cent quatre-vingt-deux
millions huit cent quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-un Francs Suisses (CHF 682.884.681,00), de façon à
l'accroître de son montant actuel de cent trente mille cinq cent soixante et un Francs Suisses (CHF 130.561,00) à six cent
quatre vingt trois millions quinze mille deux cent quarante-deux Francs Suisses (CHF 683.015.242,00), par l'émission de
six cent quatre vingt deux millions huit cent quatre vingt quatre mille six cent quatre vingt une (682.884.681) nouvelles
actions subdivisées en (i) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468)
Actions de Catégorie A, (ii) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468)
Actions de Catégorie B, (iii) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468)
Actions de Catégorie C, (iv) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468)
Actions de Catégorie D, (v) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468)
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Actions de Catégorie E, (vi) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468)
Actions de Catégorie F, (vii) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit (68.288.468)
Actions de Catégorie G, (viii) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-huit
(68.288.468) Actions de Catégorie H, (ix) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-
huit (68.288.468) Actions de Catégorie I et (x) soixante-huit millions deux cent quatre vingt huit mille quatre cent soixante-
neuf (68.288.469) Actions de Catégorie J (toutes ensemble les «Nouvelles Actions»), chacune ayant une valeur nominale
d'un Franc Suisse (CHF 1,00), ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que
modifiés par les résolutions ci-dessous et payées par un apport en numéraire d'un montant total de sept cent cinquante-
huit millions sept cent soixante mille sept cent cinquante-sept Francs Suisses (CHF 758.760.757,00).
Le montant total de l'apport de sept cent cinquante-huit millions sept cent soixante mille sept cent cinquante-sept
Francs Suisses (CHF 758.760.757,00) est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de six cent quatre vingt
deux millions huit cent quatre vingt quatre mille six cent quatre vingt un Francs Suisses (CHF 682.884.681,00) et (ii) au
compte de prime d'émission pour un montant de soixante-quinze millions huit cent soixante-seize mille soixante-seize
Francs Suisses (CHF 75.876.076,00)..
<i>Souscriptions - Paiementsi>
- Apax Europe VII Nominees Ltd, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume Uni, ayant son
siège social au 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume Uni, immatriculée auprès de Companies House sous le
numéro 06599576, et ici représentée par Maître Linda Harroch, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 28 février 2012, a déclaré souscrire à six cent soixante dix sept millions quatre cent quarante quatre mille cent
quatre vingt une (677.444.181) Nouvelles Actions subdivisées en (i) soixante-sept millions sept cent quarante-quatre mille
quatre cent dix-huit (67.744.418) Actions de Catégorie A, (ii) soixante-sept millions sept cent quarante-quatre mille quatre
cent dix-huit (67.744.418) Actions de Catégorie B, (iii) soixante-sept millions sept cent quarante-quatre mille quatre cent
dix-huit (67.744.418) Actions de Catégorie C, (iv) soixante-sept millions sept cent quarante-quatre mille quatre cent dix-
huit (67.744.418) Actions de Catégorie D, (v) soixante-sept millions sept cent quarante-quatre mille quatre cent dix-huit
(67.744.418) Actions de Catégorie E, (vi) soixante-sept millions sept cent quarante-quatre mille quatre cent dix-huit
(67.744.418) Actions de Catégorie F, (vii) soixante-sept millions sept cent quarante-quatre mille quatre cent dix-huit
(67.744.418) Actions de Catégorie G, (viii) soixante-sept millions sept cent quarante-quatre mille quatre cent dix-huit
(67.744.418) Actions de Catégorie H, (ix) soixante-sept millions sept cent quarante-quatre mille quatre cent dix-huit
(67.744.418) Actions de Catégorie I et (x) soixante-sept millions sept cent quarante-quatre mille quatre cent dix-neuf
(67.744.419) Actions de Catégorie J et pour un montant total de sept cent cinquante-deux millions sept cent quinze mille
sept cent cinquante-sept Francs Suisses (CHF 752.715.757,00) payé par un apport en numéraire. L'apport total d'un
montant de sept cent cinquante-deux millions sept cent quinze mille sept cent cinquante-sept Francs Suisses (CHF
752.715.757,00) en relation avec ces Nouvelles Actions souscrites par Apax Europe VII Nominees Ltd, est alloué comme
suit: (i) six cent soixante dix sept millions quatre cent quarante quatre mille cent quatre vingt un Francs Suisses (CHF
677.444.181,00) est alloué au capital social et (ii) soixante-quinze millions deux cent soixante et onze mille cinq cent
soixante seize Francs Suisses (CHF 75.271.576,00) est alloué au compte de prime d'émission de la Société; et
- Howard Hughes Medical Institute, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, et ici représentée par Maître Linda Harroch, prénommée, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé donnée le 27 février 2012, a déclaré souscrire à cinq millions quatre cent quarante mille cinq
cents (5.440.500) Nouvelles Actions subdivisées en (i) cinq cent quarante-quatre mille cinquante (544.050) Actions de
Catégorie A, (ii) cinq cent quarante-quatre mille cinquante (544.050) Actions de Catégorie B, (iii) cinq cent quarante-
quatre mille cinquante (544.050) Actions de Catégorie C, (iv) cinq cent quarante-quatre mille cinquante (544.050) Actions
de Catégorie D, (v) cinq cent quarante-quatre mille cinquante (544.050) Actions de Catégorie E, (vi) cinq cent quarante-
quatre mille cinquante (544.050) Actions de Catégorie F, (vii) cinq cent quarante-quatre mille cinquante (544.050) Actions
de Catégorie G, (viii) cinq cent quarante-quatre mille cinquante (544.050) Actions de Catégorie H, (ix) cinq cent quarante-
quatre mille cinquante (544.050) Actions de Catégorie I et (x) cinq cent quarante-quatre mille cinquante (544.050) Actions
de Catégorie J et pour un montant total de six millions quarante-cinq mille Francs Suisses (CHF 6.045.000,00) payé par
un apport en numéraire. L'apport total d'un montant de six millions quarante-cinq mille Francs Suisses (CHF 6.045.000,00)
en relation avec ces Nouvelles Actions souscrites par Howard Hughes Medical Institute, est alloué comme suit: (i) cinq
millions quatre cent quarante mille cinq cents Francs Suisses (CHF 5.440.500,00) est alloué au capital social et (ii) six cent
quatre mille cinq cents Francs Suisses (CHF 604.500,00) est alloué au compte de prime d'émission de la Société.
La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter les décisions
ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital est fixé à six cent quatre-vingt-trois millions quinze mille deux cent quarante-deux Francs Suisses (CHF
683.015.242,00) représenté six cent quatre-vingt-trois millions quinze mille deux cent quarante-deux (683.015.242) ac-
tions d'un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune réparties en:
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(A) (i) soixante-huit millions trois cent un mille cinq cent vingt-quatre (68.301.524) actions ordinaires de catégorie A
(les «Actions de Catégorie A»), (ii) soixante-huit millions trois cent un mille cinq cent vingt-quatre (68.301.524) actions
ordinaires de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), (iii) soixante-huit millions trois cent un mille cinq cent vingt-
quatre (68.301.524) actions ordinaires de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), (iv) soixante-huit millions trois
cent un mille cinq cent vingt-quatre (68.301.524) actions ordinaires de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), (v)
soixante-huit millions trois cent un mille cinq cent vingt-quatre (68.301.524) actions ordinaires de catégorie E (les «Actions
de Catégorie E»), (vi) soixante-huit millions trois cent un mille cinq cent vingt-quatre (68.301.524) actions ordinaires de
catégorie F (les «Actions de Catégorie F»), (vii) soixante-huit millions trois cent un mille cinq cent vingt-quatre
(68.301.524) actions ordinaires de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»), (viii) soixante-huit millions trois cent un
mille cinq cent vingt-quatre (68.301.524) actions ordinaires de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»), (ix) soixante-
huit millions trois cent un mille cinq cent vingt-quatre (68.301.524) actions ordinaires de catégorie I (les «Actions de
Catégorie I») et (x) soixante-huit millions trois cent un mille cinq cent vingt-cinq (68.301.525) actions ordinaires de
catégorie J (les «Actions de Catégorie J»), chacune ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1.-), toutes ces
actions étant collectivement référencées comme les «Actions»); chacune ayant les droits et obligations tel que prévus
par les Statuts; et
(B) une (1) action de commandité (l'»Action de Commandité») ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1.-),
détenue par Matterhorn S.à r.l. prénommé, en tant qu'actionnaire commandité. Dans les présents Statuts, «Actionnaires»
signifie les détenteurs au moment opportun de Actions et «Actionnaire» devra être interprété conformément.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués à sept mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état
et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, R. ARRENSDORFF.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 mars 2012. Relation: EAC/2012/2841. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012034955/314.
(120046132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Fifth Ave Participations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate.
R.C.S. Luxembourg B 135.043.
L'an deux mille douze, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1.- M&L Global SPF S.A., société anonyme, avec siège social à L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate,
ici représentée par son administrateur Monsieur Benoît Andrianne, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg,
65, rue d'Eich.
2. Kinetic Partners (Malta) Limited, avec siège social à Valetta VLT 1455 (Malta), 171 Old Bakery Street,
ici représentée par Monsieur Benoit ANDRIANNE, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de FIFTH AVE PARTICIPATIONS S.à r.l, une société
à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social L-2336 Luxembourg,
6, Montée Pilate, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135043 (la
"Société"), constituée suivant acte notarié, en date 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 276 du 1
er
février 2008 , ont requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les associés décident de modifier l'année sociale de la société qui commencera désormais le 1
er
avril pour finir le 31
mars de l'année suivante.
L'exercice en cours qui a commencé le 1
er
janvier 2012 se terminera le 31 mars 2013.
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident
de modifier les articles 10 et 11 des statuts comme suit:
Version française:
« Art. 10. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.»
« Art. 11. Chaque année, au trente et un mars, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un
bilan et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.»
Version anglaise:
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of April to the thirty-first of March of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of March, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au mois de juillet et d'insérer un nouvel article
12 dans les statuts et un nouveau Titre VI conçus comme suit:
Version française:
Titre VI. Assemblée Générale Annuelle des associés
« Art. 12. L'assemblée générale annuelle se tiendra, en accord avec la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège
social de la société le 4
ème
mercredi du mois de juillet à 15h00. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourrait se tenir autre part, si des circonstances exceptionnelles le requièrent. Si cela
est permis par la loi luxembourgeoise, l'assemblée générale annuelle des associés pourrait se tenir à une date, une heure
ou un endroit autre que ce qui est mentionné dans le paragraphe précédent. La date, l'heure ou le lieu seraient alors
décidés par le conseil de gérance.»
Version anglaise:
Title VI. Annual General Meeting of shareholders
" Art. 12. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Corporate on the 4
th
Wednesday of the month of July at 3:00 PM. If such day is not a
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional circums-
tances so require.
If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulation, the annual general meeting of
shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the preceding paragraph, that date, time
or place to be decided by the board of managers.
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<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l'ajout de l'article 12, les associés décident de renuméroter les anciens articles 12 et 13.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident que le conseil de gérance sera composé comme suit pour une durée illimitée:
1) Monsieur Raymond O'NEILL, résidant professionnellement au One London Wall, London EC2Y SHB (Angleterre),
né à Dublin (Irlande), le 12 avril 1962, Président du conseil de gérance
2) Monsieur Benoît ANDRIANNE, résidant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich, né à Verviers
(Belgique), le 26 septembre 1975.
3) Monsieur Stéphane CHARLIER, résidant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich, né à Uccle
(Belgique), le 10 juillet 1975.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: B. ANDRIANNE et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mars 2012. Relation: LAC/2012/12401. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012034834/95.
(120046216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Luxafina S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.279.
<i>Extrait des résolutions prises parle conseil d'Administration de la Société en date du 22 Mars 2012i>
Le Conseil d'administration de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 6 rue Philippe II, L-2340
Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour La Société
i>Signature
Référence de publication: 2012037286/13.
(120049640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Whitehall European RE 8A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 131.014.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037136/23.
(120048431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Whitehall European RE 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 133.480.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037137/23.
(120048438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Lux Direct Rep II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 167.603.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of the month of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Lux Rep II S.à r.l., a société à responsabilité limitée with its registered office at 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
and in the process of registration with the Luxembourg trade and companies register,
represented by Mrs Sabine Koos, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9 March 2012
(such proxy to be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company Lux Direct Rep II S.à r.l. (“société à responsabilité limitée”) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Lux Direct Rep II
S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible
notes and preferred equity certificates or equivalent instruments) and debentures.
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In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up-stream or cross-stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, any
transfer of shares to a person or entity which is not already a shareholder of the Company at that time is subject to the
consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company’s capital.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not to be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by means of a circular when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers’ resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature of the manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the joint signature of any two of the managers. In any event the Company will be validly bound by
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the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
or in case of a board of managers by the board itself (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers, indemnification.
8.1. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
8.2. Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer
of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
8.3. No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1. Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
8.3.2. With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
8.3.2. In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the board of managers.
8.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any
manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.
8.5. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held each
3
rd
Wednesday of April at 4.00 p.m. of each year.If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
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The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, it has subscribed and
entirely paid up the twelve thousand five hundred (12,500) shares.
Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been
shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
- Mr Michel Abouchalache, born on 31
st
October 1964 at Beyrouth, with professional address at 243, boulevard Saint
Germain, 75007 Paris,
- Mr Jean-Benoît Lachaise, born on 16
th
April 1965 at Villers-Semeuse (France), with professional address at 84, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg,
- Mr Eric Triestini, born on 3
rd
February 1973 at Longeville-lès-Metz (France), with professional address at 84, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg.
- Mr Daniel Dine, born on 12
th
May 1971 at Thionville (France), with professional address at 84, Grand-rue, L-1660
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize mars.
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Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Lux Rep II S.àr.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, en cours
d’enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
représentée par Madame Sabine Koos, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration en
date du 9 mars 2012 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).
La partie comparante agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée Lux Direct Rep II S.à r.l., qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Lux Direct Rep II S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère, directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la
vente, l'échange ou autre d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y
compris des notes convertibles et des certificats d'actions préférentielles (preferred equity certificates) ou instruments
équivalents) ou de certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou de toute
autre manière) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents Statuts.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, tout transfert de parts sociales à une personne ou une entité qui n'est pas déjà un associé de la Société
au moment dudit transfert est soumis à l'agrément donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la
Société.
La Société peut, dans la mesure permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
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indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la
signature conjointe de deux des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de
toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, ou en cas de conseil
de gérance, par le conseil lui-même (y compris par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants, indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la
Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l’article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant,
dirigeant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de géant,
dirigeant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots
«demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures
(civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsa-
bilité» et «dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d’avocats, frais et dépens,
jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.
8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de
pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;
8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt
de la Société; ou
8.3.3 Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
8.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou repré-
sentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande,
action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.
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Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (dans la mesure
où c’est permis par la loi le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle
assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au troisième mercredi du mois d’avril à
16.00 heures de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être une obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été donnée au notaire
instrumentant.
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<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
- Monsieur Michel Abouchalache, né le 31 octobre 1964 à Beyrouth, ayant son adresse professionnelle au 243, bou-
levard Saint Germain, 75007 Paris,
- Monsieur Jean-Benoît Lachaise, né le 16 avril 1965 à Villers-Semeuse (France), ayant son adresse professionnelle au
84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
- Monsieur Eric Triestini, né le 3 février 1973 à Longeville-lès-Metz (France), ayant son adresse professionnelle au 84,
Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
- Monsieur Daniel Dine, né le 12 mai 1971 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle au 84, Grand-rue,
L-1660 Luxembourg.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: S. KOOS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 mars 2012. Relation: EAC/2012/3636. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012034928/387.
(120046180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Whitehall European RE 9A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 131.020.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037138/23.
(120048416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Whitehall Parallel Ourse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 137.550.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037139/23.
(120048290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
W2007 Parallel Amelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 129.707.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037140/23.
(120048496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Auto-Karels, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.
R.C.S. Luxembourg B 7.568.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature
Référence de publication: 2012037359/13.
(120049904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
W2007 Parallel Lancaster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.939.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037141/23.
(120048285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
W2007 Parallel Lindencorso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.007,40.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 130.845.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037142/23.
(120048287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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W2007 Parallel Selfridges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 129.553.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037143/23.
(120048282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Genesis Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.095.416,35.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.748.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société le 19 mars 2012i>
Le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 19 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037266/15.
(120049198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
RNClub Lux, Running Nation Club Luxembourg Asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg F 9.055.
STATUTS
Les soussignés:
- Bernard Joseph, né le 7 septembre 1962, de nationalité belge, exerçant la profession de chef d'entreprise, demeurant
à B-1640 Rhode-Saint-Genèse,
- Michaël Lucas, né le 4 août 1967, de nationalité belge, exerçant la profession de chef d'entreprise, demeurant à 1000
Bruxelles
- Jean-Philippe Wagnon, né le 18 août 1975, de nationalité Belge,exerçant la profession d'employé privé, demeurant à
L-8281 Kehlen,
ont convenu de constituer une association et d'accepter unanimement les statuts suivants:
Art. 1
er
. L'association.
1.1 Forme juridique
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L'association est constituée sous la forme d'une association sans but lucratif dotée de la personnalité juridique (dé-
nommée ci-après "ASBL"), conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif (ci-après "la Loi").
1.2 Dénomination
L'ASBL est dénommée: Running Nation Club Luxembourg ASBL, en abrégé RNClub Lux.
Elle peut utiliser indifféremment sa dénomination complète ou sa dénomination en abrégé.
1.3 Siège
Le siège de l'ASBL est sis 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof.
Le siège de l'ASBL peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision
du Conseil d'Administration.
1.4 Durée
L'ASBL est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Objet.
L'ASBL a pour objet de promouvoir le bien-être par le sport (et plus particulièrement par le biais de la course à pied),
notamment dans le milieu des affaires, en organisant des services (coaching, formations) et événements sportifs à desti-
nation du monde professionnel.
L'ASBL peut par ailleurs développer toutes les activités qui contribuent directement ou indirectement à la réalisation
de son objet, en ce compris, dans les limites autorisées par la Loi, des activités commerciales et lucratives accessoires,
dont le produit sera de tout temps affecté intégralement à la réalisation des dits buts non lucratifs.
Art. 3. Membres.
L'association est composée de membres actifs et d'adhérents, membres affiliés, membres d'honneur ou autres, qui
peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
En-dehors des prescriptions légales, les membres actifs et les adhérents jouissent des droits et sont tenus des obliga-
tions qui sont précisés dans le cadre des présents statuts. Seules les modalités de l'exercice de ces prérogatives ou
obligations pourront figurer dans l'éventuel Règlement d'Ordre Intérieur.
3.1 Membres actifs
L'ASBL compte trois membres actifs qui disposent de tous les droits accordés aux membres visés par la Loi.
Sont membres actifs:
1. les comparants au présent acte, fondateurs ou associés;
2. toute personne morale ou physique admise en cette qualité par le Conseil d'Administration
3. Pour devenir membre actif, il faudra remplir les conditions suivantes:
- 1. être majeur
- 2. être sportif
- 3. partager les valeurs du club.
Les membres actifs ont tous les droits et obligations définis dans la Loi et les présents statuts. Ils paient une cotisation,
fixée annuellement par le Conseil d'administration. Le montant de cette cotisation est de au plus 1.000,00 €.
3.2 Membres adhérents
Toute personne physique ou morale ainsi que toute organisation ou association de fait qui soutient les buts de l'ASBL
peut introduire auprès de celle-ci une demande par écrit afin de devenir membre adhérent.
Le Conseil d'administration peut décider souverainement et sans autre motif de ne pas accepter un candidat en qualité
de membre adhérent.
Les membres adhérents ont uniquement les droits et obligations définis dans les présents statuts. Ils paient une coti-
sation, fixée annuellement par le Conseil d'administration.
La qualité de membre n'est acquisse qu'après le paiement de la cotisation de membre actif ou de membre adhérent.
Sont adhérents toute personne physique ou morale en ordre de cotisation.
Toute personne qui désire devenir adhérent doit adhérer aux valeurs du club. Les adhérents bénéficient des activités
de l'association et y participent en se conformant aux statuts.
Le candidat non admis ne peut se représenter qu'après une année à compter de la date de la décision du conseil
d'administration.
3.3 Démission et exclusion
Tout membre actif ou adhérent peut quitter l'ASBL en adressant par simple courrier ou courriel sa lettre de démission.
Est réputé démissionnaire tout membre actif ou adhérent qui, après une mise en demeure, ne s'est pas acquitté de la
cotisation dans le délai de deux mois à partir de l'envoi de ladite mise en demeure.
Tout membre actif ou adhérent peut être exclu dans les conditions prévues par la Loi.
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Dans tous les cas la cotisation annuelle payée par le membre actif ou adhérent démissionnaire ou exclu reste acquise
à l'ASBL.
Art. 4. L'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale est composée de tous les membres de l'ASBL.
Tous les membres ont un droit de vote égal à l'Assemblée Générale. Chaque membre peut se faire représenter par
un autre membre, moyennant procuration écrite. Tout membre ne peut être porteur que d'une procuration de repré-
sentation.
L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du Conseil d'Admi-
nistration, adressée au moins un mois à l'avance par lettre simple ou courriel ou tout autre moyen approprié à tous les
membres effectifs de l'ASBL avec l'ordre du jour.
Des résolutions peuvent être prises en dehors de l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l'ASBL. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément conférés
par la Loi ou les présents statuts.
Une Assemblée Générale extraordinaire peut être réunie à tout moment par décision du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale se réunira extraordinairement lorsqu'un cinquième des membres en fait la demande et chaque
fois que les intérêts de l'ASBL l'exigent.
A moins que la Loi ne fixe d'autres modalités et quorums, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des
voix des membres présents ou représentés à l'Assemblée Générale.
A part les modifications des statuts et la dissolution de l'ASBL, pour lesquelles les dispositions légales (1. Indication
dans la lettre de convocation de l'objet et du texte de la modification proposée, 2. Quorum de présence de 2/3 des
membres de l'ASBL), l'Assemblée Générale est valablement constituée et délibère valablement sur les points portés à
son ordre du jour, quel que soit le nombre de membres présents ou représentés. Toutefois, au cas où la modification
proposée porte sur l'un des objets en vue duquel l'ASBL s'est constituée, la seconde assemblée ne sera valablement
constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et la décision ne sera réputée admise
que si elle est votée à la majorité des trois quarts (3/4) des voix présentes ou représentées.
Un procès-verbal est rédigé par le secrétaire désigné lors du Conseil d'Administration. Ce procès-verbal est conservé
dans un registre des procès-verbaux qui peut être consulté par les membres effectifs de l'Association.
Art. 5. Administration et Représentation.
L'ASBL est gérée par un Conseil d'Administration composé de trois administrateurs au moins, membres ou non de
l'ASBL, nommés par les associés actifs.
La durée de leur mandat est de cinq ans renouvelable. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité,
ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux prévus par la Loi et les présents statuts.
Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'ASBL l'exigent. De même, le Conseil d'Admi-
nistration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
La signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration engage l'ASBL.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Au cas où le nombre de membres est pair une voix supplémentaire sera attribuée au président du Conseil d'Admi-
nistration.
Un procès-verbal est rédigé par le secrétaire désigné lors du Conseil d'Administration. Ce procès-verbal est conservé
dans un registre des procès-verbaux qui peut être consulté par les membres actifs de l'ASBL.
Tout administrateur qui veut démissionner, doit notifier sa décision, par écrit, au Conseil d'Administration. L'admi-
nistrateur démissionnaire doit toutefois rester en fonction jusqu'à ce qu'il puisse être raisonnablement pourvu à son
remplacement.
Les administrateurs peuvent être rémunérés, sur décision du conseil d'administration.
Les frais que les administrateurs font dans le cadre de l'exercice de leur mandat d'administrateur sont indemnisés.
Le Conseil d'Administration est habilité à établir tous les actes d'administration interne qui sont nécessaires ou utiles
à la réalisation du but de l'ASBL, à l'exception de ceux qui relèvent de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale.
La gestion journalière de l'ASBL sur le plan interne, ainsi que la représentation externe en ce qui concerne cette gestion
journalière peuvent être déléguée par le Conseil d'Administration à une ou plusieurs personnes.
Art. 6. Responsabilité des administrateurs et des personnes déléguées à la gestion journalière.
Les administrateurs et les personnes déléguées à la gestion journalière ne sont pas personnellement liés par les enga-
gements de l'ASBL.
Envers l'ASBL et envers les tiers, leur responsabilité est limitée à l'accomplissement de leur mission conformément au
droit commun, aux dispositions de la Loi et aux dispositions des statuts.
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Art. 7. Commissions.
Le Conseil d'Administration peut décider de constituer une ou plusieurs commissions pour l'examen de questions
définies. Il en fixe lui même la composition, la mission et le fonctionnement.
Art. 8. Mode de règlement des comptes.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le Conseil d'Administration établit et soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale les comptes de l'exercice écoulé
et le budget du prochain exercice.
Art. 9. Modification des statuts.
Les statuts ne peuvent valablement être modifiés qu'aux conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
Art. 10. Dissolution et Liquidation.
La dissolution et la liquidation de l'ASBL s'opèrent conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 11. Emploi du patrimoine en cas de liquidation et/ou dissolution.
Le patrimoine de l'ASBL sera affecté à une ou plusieurs associations dont l'objet social est en lien avec les missions de
l'ASBL décrites au paragraphe 3 des présents statuts. Ces associations seront à désigner par l'Assemblée générale.
Art. 12. Dispositions générales.
Pour tous les points non prévus par les présents statuts les membres se réfèrent aux dispositions légales.
Fait à Luxembourg le 1
er
janvier 2012.
Bernard Joseph / Michaël Lucas / Jean-Philippe Wagnon.
Référence de publication: 2012035036/145.
(120046160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Admiral Global & International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 44.200,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 118.046.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037181/23.
(120048620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
M & P 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 144.811.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions d'associé unique de la Société en date du 15 mars 2012 que la clôture de la liquidation a été
prononcée, que la cessation définitive de la Société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée
de cinq ans à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, a été ordonné.
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Luxembourg, le 15 mars 2012.
<i>Pour M&P 2 S.à r.l. (en liquidation)
i>LBREP II Master & PP S.à r.l.
Signature
<i>Associé uniquei>
Référence de publication: 2012037219/17.
(120048744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Aero Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 170.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 124.660.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037182/23.
(120048616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Geoyoung Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 132.330.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037186/23.
(120048654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.300.
EXTRAIT
En date du 26 Mars 2012, l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré du «121, Avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg» au «15, Rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg».
Suite à ce changement de siège social, il est notifié que le gérant Charlotte Lahaije-Hultman a désormais l’adresse
suivante: 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 Mars 2012.
Référence de publication: 2012037323/16.
(120049763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Boucherie-Charcuterie Ferma, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 211, rue de Hamm.
R.C.S. Luxembourg B 44.865.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en daté
du 28 février 2012, numéro 2012/0365 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 06 mars 2012, relation: CAP/2012/843
de la société à responsabilité limitée "BOUCHERIE-CHARCUTERIE FERMA, s. à r.l.", avec siège social à L-1713 Luxem-
bourg, 211, rue de Hamm, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 44 865, constituée suivant acte reçu par
Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 18 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 510 de
1993, ce qui suit:
- Messieurs Fernand WALENTINY et Marc WALENTINY, seuls associés, ont déclaré procéder à la dissolution et à
la liquidation de la société prédite, avec effet au 28 février 2012,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les
éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse
suivante: L-1713 Luxembourg, 209, rue de Hamm
Bascharage, le 22 mars 2012.
Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012037242/26.
(120049179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Get-A-Taxi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 160.423.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of February.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.
was held an extraordinary general meeting of shareholders of GET-A-TAXI S.A., a société anonyme governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 42, rue de la Vallée, 2661 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxem-
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bourg, of 15 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1503 of 7 July 2011
and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 160.423 (the “Company”).
The meeting was declared open with Mrs Lucile Wernert, with professional address in Luxembourg in the chair, who
appointed Mrs Johanna Tenebay, with professional address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected as scrutineer Mr Sébastien Bombenger, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
that:
(i) the agenda of the extraordinary general meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five thousand one hundred thirty-nine Euros (EUR
5,139) so as to bring it from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) to thirty-six thousand one
hundred thirty-nine Euros (EUR 36,139);
2. Issuance of five thousand one hundred thirty-nine (5,139) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1)
each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision
of shareholders resolving on the proposed capital increase;
3. Acknowledgement of the waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights, acceptance
of the subscription for (i) eight hundred two (802) new shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, by Valamero
Holding AG, with registered office located at 19, Höh-Rohnenweg, 8832 Wilen, Switzerland, and registered with the
trade register office of the canton Schwyz under number CH130.3.017.409-9, (ii) one thousand seventy (1,070) new
shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, by Licetus Investment 1 GmbH, with registered office located at
1, Theodor-Heuss-Strasse, 89340 Leipheim, Germany, and registered with the commercial register of the local court of
Memmingen under number HRB 14942, (iii) one thousand eighty-seven (1,087) new shares, with a nominal value of one
Euro (EUR 1) each, by Dr Cornelius Boersch, residing at 4, In der Rüti, 8800 Thalwil, Switzerland, and (iv) two thousand
one hundred eighty (2,180) new shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, by Moraún Investments S.A., a
public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office located at 42, rue de la Vallée, 2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg register of commerce and companies under number B 115.285, and acceptance of the payment in full for
such new shares, together with the payment of share premium, if applicable, by a contribution in cash;
4. Requalification of the current class A and class B directors into ordinary directors of the Company and confirmation
of the currently appointed class A director and class B directors as ordinary directors of the Company;
5. Restatement of the articles of association of the Company, without the amendment of the corporate object clause;
6. Miscellaneous.
(ii) the names of the shareholders present or represented at the meeting, as well as of the proxyholders of the
represented shareholders present at the meeting, and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list, which signed by or on behalf of the shareholders, the notary, the chairman, the scrutineer and the se-
cretary, together with the proxies, signed ne varietur by the shareholders represented at the meeting by proxyholders,
the notary and the chairman, the scrutineer and the secretary, shall remain annexed to the present deed and shall be filed
at the same time with the registration authorities;
(iii) the attendance list shows that all the shareholders representing the whole share capital of the Company are present
or represented at the meeting. All the shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the agenda
of the meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The meeting is therefore properly
constituted and can validly consider all items of the agenda;
The general meeting, after deliberation, adopted, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to approve the increase of the share capital of the Company by an
amount of five thousand one hundred thirty-nine Euros (EUR 5,139) so as to bring it from its present amount of thirty-
one thousand Euros (EUR 31,000) to thirty-six thousand one hundred thirty-nine Euros (EUR 36,139) by the issuance of
five thousand one hundred thirty-nine (5,139) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1)) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue five thousand one hundred thirty-nine (5,139) new shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledged the waiver by the existing shareholders of their preferential sub-
scription rights.
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<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon has appeared Mrs Lucile Wernert, previously named, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-
fact of:
- Valamero Holding AG,, having its registered office at Höh-Rohnenweg 19, CH-8832 Wilen, by virtue of a proxy given
in Wilen on 13 February 2012, who declared to subscribe for eight hundred two (802) new shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1) each, and to make payment for such new shares, together with the payment of a share premium
amount of seventy-four thousand one hundred ninety-eight Euros (EUR 74,198), by a contribution in cash.
- Licetus Investment 1 GmbH, having its registered office at Theodor-Heuss-Strasse 1, D-89340 Leipheim, by virtue
of a proxy given in Leipheim on 13 February 2012, who declared to subscribe for one thousand seventy (1,070) new
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and to make payment for such new shares, together with the
payment of a share premium amount of ninety-eight thousand nine hundred thirty Euros (EUR 98,930), by a contribution
in cash.
- Dr Cornelius Boersch, In der Rüti 4, CH-8800 Thalwil, by virtue of a proxy given in Thalwil, on 10 February 2012,
who declared to subscribe for one thousand eighty-seven (1,087) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1)
each, and to make payment for such new shares by a contribution in cash.
- Moraún Investments S.A. having its registered office at rue de la Vallée 42, L2661 Luxembourg by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on 13 February 2012, who declared to subscribe for two thousand one hundred eighty (2,180) new
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and to make payment for such new shares by a contribution in
cash.
The amount of one hundred seventy-eight thousand two hundred sixty-seven Euros (EUR 178,267) is thus as from
now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot
eight hundred two (802) shares to Valamero Holding AG, one thousand seventy (1,070) shares to Licetus Investment 1
GmbH, one thousand eighty-seven (1,087) new shares to Dr Cornelius Boersch, and two thousand one hundred eighty
(2,180) new shares to Moraún Investments S.A.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to re-qualify the current class A and class B directors into ordinary
directors of the Company and to confirm the currently appointed class A director and class B directors as ordinary
directors of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to fully restate the articles of association of the Company, without
however amending the corporate object clause, which articles of association shall from now on read as follows:
“ Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of
GET-A-TAXI S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to another address within the municipality
of Luxembourg-city by resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
Company.
The Company is established for an unlimited period.
Art. 2. The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables,
which are directly or indirectly connected with the Company's purpose.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The Company may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.
The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
52159
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Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-six thousand one hundred thirty-nine Euros (EUR 36,139) divided into
thirty-six thousand one hundred thirty-nine (36,139) shares of one Euro (EUR 1) each.
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem form its shareholders, to offset any realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. The rights and obligations attached to the
shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these articles of association, the law, or any share-
holders agreement that may be entered into between the shareholders with respect to the Company.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on
Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.
In case of registered shares, certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be delivered to the
shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.
No shareholder shall transfer any of its shares in the Company other than in accordance with the provisions of any
shareholders agreement that may be entered into between the shareholders with respect to the Company.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares, except as otherwise provided in these articles of association or in any shareholders agreement that
may be entered into between the shareholders with respect to the Company.
Art. 4. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
to be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by the general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to accomplish the
corporate object of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law, by the present
articles of association and/or any shareholders agreement that may be entered into between the shareholders with respect
to the Company are within the competence of the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, except for
such matters as may be set out in any shareholders agreement that may be entered into between the shareholders with
respect to the Company, which would require that all the members of the board of directors are present or represented
at the meeting. A proxy between directors, which may be given by letter, telegram or telex, is permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Resolutions shall require a majority vote, except for such matters as may be set out in any shareholders agreement
that may be entered into between the shareholders with respect to the Company, which would require the approval by
all the members of the board. The chairman shall not have a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.
The Company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board. If the general meeting decides to create 2 categories of Directors (A Directors and B Directors)
the company will be committed by the joint signatures of an A Director and a B Director.
Art. 6. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The Company's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December
of the same year.
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Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the second Wednesday of June at 11.00 a.m..
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the articles
of association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority require-
ments of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast, save as for any increased majority requirements as may be provided in
any shareholders agreement that may be entered into between the shareholders with respect to the Company.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the articles of association or the laws, for the
purpose of amending the articles of association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the articles of association, the quorum shall be at least one
half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the laws, or in any shareholders agreement that may be entered into between the
shareholders with respect to the Company, a two-third (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or
represented is required at any such general meeting.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern Company.
Notwithstanding the foregoing, the prior written consent of the general meeting of shareholders shall be required for
such matters as may be set out in any shareholders agreement that may be entered into between the shareholders with
respect to the Company, for which an approval by shareholders holding 50% of the shares of the Company shall be
required.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits, subject however to the provisions of any share-
holders agreement that may be entered into between the shareholders with respect to the Company.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Association or the provisions of any shareholders agreement that may be entered into between the shareholders with
respect to the Company do not provide for the contrary.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company by reason of the present deed are estimated
at two thousand euro.
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the German text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, am sechzehnten Tag des Monats Februar.
Vor Uns Maître Carlo WERSANDT, Notar im Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, in Vertretung von
Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar im Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg, in dessen Besitz und Ver-
wahr gegenwärtige Urkunde verbleibt,
fand eine außerordentliche Generalversammlung der GET-A-TAXI S.A. statt, einer société anonyme (Aktiengesell-
schaft) luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 42, rue de la Vallée, 2661 Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
burg, gegründet gemäß notarieller Urkunde durch den in der Abwesenheit von Maître Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz
in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg, amtierenden Notars, Maître Carlo Wersandt, Notar mit Amtssitz in Lu-
xemburg, Großherzogtum Luxemburg, am 15. April 2011, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
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1503 vom 7. Juli 2011 veröffentlicht, und eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Num-
mer B 160.423 (die “Gesellschaft”).
Die außerordentliche Generalversammlung wird eröffnet durch die Vorsitzende Frau Lucile Wernert, wohnhaft in
Luxemburg, die Frau Johanna Tenebay, wohnhaft in Luxemburg, zur Schriftführerin bestimmt.
Die Generalversammlung wählt Herrn Sébastien Bombenger, wohnhaft in Luxemburg, zur Stimmzählerin.
Nach Bildung des Versammlungsbüros gab die Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden
Notar folgendes zu beurkunden:
(i) Ziel der außerordentlichen Generalversammlung ist die Niederschrift der Beschlüsse, die auf Basis der folgenden
Tagesordnung zu fassen sind:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um einen Betrag von fünftausendeinhundertneununddreißig Euro (EUR
5.139), so dass das Kapital von seinem jetzigen Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000) auf sechsunddrei-
ßigtausendeinhundertneununddreißig Euro (EUR 36.139) erhöht wird.
2. Ausgabe von fünftausendeinhundertneununddreißig (5.139) neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils ein Euro
(EUR 1), die mit denselben Rechten und Privilegien wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind und Anspruch auf
Bezahlung von Dividenden geben ab dem Tag worauf der Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft von der Aktionären
beschlossen wurde.
3. Zur Kenntnisnahme des Verzichts der bestehenden Aktionären auf ihrer Recht auf vorzugsweise Zeichnung der
neuen Aktien, Annahme der Zeichnung (i) achthundertzwei (802) neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils ein Euro
(EUR 1), durch Valamero Holding AG, eine Gesellschaft die dem Recht der Schweiz unterliegt, mit Gesellschaftssitz in
19, Höh-Rohnenweg, 8832 Wilen, Schweiz, eingetragen ins Handelsregister des Kantons Schwyz unter der Nummer
CH130.3.017.409-9, (ii) eintausendsiebzig (1.070) neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils ein Euro (EUR 1), durch
Licetus Investment 1 GmbH, eine Gesellschaft die dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, mit Gesell-
schaftssitz in 1, Theodor-Heuss-Strasse, 89340 Leipheim, Bundesrepublik Deutschland, eingetragen ins Handelsregister
des Amtsgerichts von Memmingen unter der Nummer HRB 14942, (iii) eintausendsiebenundachtzig (1,087) neuen Aktien
mit einem Nennwert von jeweils ein Euro (EUR 1), durch Dr. Cornelius Boersch, mit Wohnsitz in 4, In der Rüti, 8800
Thalwil, Schweiz, und (iv) zweitausendeinhundertachtzig (2,180) neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils ein Euro
(EUR 1), durch Moraún Investments S.A., eine Gesellschaft die dem Recht des Großherzogtums Luxemburg unterliegt,
mit Gesellschaftssitz in 42, rue de la Vallée, 2661 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen ins Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 115.285, und Annahme der vollständigen Einzahlung jeder
dieser neuen Aktien, gegebenenfalls, zuzüglich der Einzahlung eines Agios, durch eine Bareinlage.
4. Wiedereingliederung der jetzigen Kategorie A und Kategorie B Verwaltungsratsmitglieder in einfache Verwaltungs-
ratsmitglieder der Gesellschaft und Bestätigung der zurzeit benannte Kategorie A Verwaltungsratsmitglied und benannten
Kategorie B Verwaltungsratsmitglieder als einfache Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft.
5. Vollständige Neufassung der Satzung, ohne jedoch den Gesellschaftsgegenstand abzuändern.
6. Sonstiges.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand
einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, sowie die Vollmachten der vertretenen Aktionäre abgezeichnet ne
varietur durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, den Notar und die Mitglieder des Ver-
sammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt
zu werden.
(iii) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger Generalversammlung anwesend oder vertreten. Die an-
wesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der Generalversammlung, über die Tagesordnung unterrich-
tet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen sich Einberufungsbescheide. Die gegenwärtige Generalversammlung
ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.
Daraufhin hat die Generalversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgende Beschlüsse
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um einen Betrag von
fünftausendeinhundertneununddreißig Euro (EUR 5.139), so dass das Kapital von seinem jetzigen Betrag von einunddrei-
ßigtausend Euro (EUR 31.000) auf sechsunddreißigtausendeinhundertneununddreißig Euro (EUR 36.139) erhöht wird,
durch die Ausgabe von fünftausendeinhundertneununddreißig (5.139) neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils ein
Euro (EUR 1).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Ausgabe von fünftausendeinhundertneununddreißig (5.139)
neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils ein Euro (EUR 1), die mit denselben Rechten und Privilegien wie die
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bestehenden Aktien ausgestattet sind und Anspruch auf Bezahlung von Dividenden geben ab dem Tag worauf der Erhö-
hung des Kapitals der Gesellschaft von der Aktionäre beschlossen wurde.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung der Aktionäre nimmt den Verzicht der bestehenden Aktionären auf ihrer Recht auf vor-
zugsweise Zeichnung zur Kenntnis.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Daraufhin ist erschienen Frau Lucile Wernert, vorbenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als ordnungsgemäß ermäch-
tigte Bevollmächtigte der:
- Valamero Holding AG, mit Gesellschaftssitz in 19, Höh-Rohnenweg, 8832 Wilen, Schweiz, aufgrund von einer Voll-
macht gegeben in Wilen, am 13. Februar 2012, die erklärt hat achthundertzwei (802) neuen Aktien mit einem Nennwert
von jeweils ein Euro (EUR 1) zu zeichnen und den Betrag jeder dieser neu gezeichneten Aktien, zuzüglich eines Agios in
Höhe von vierundsiebzigtausendeinhundert-achtundneunzig Euro (EUR 74,198), mittels einer Bareinlage vollständig ein-
zuzahlen.
- Licetus Investment 1 GmbH, mit Gesellschaftssitz in1, Theodor-Heuss-Strasse, 89340 Leipheim, Bundesrepublik
Deutschland, aufgrund von einer Vollmacht gegeben in Leipheim am 13. Februar 2012, die erklärt hat eintausendsiebzig
(1.070) neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils ein Euro (EUR 1) zu zeichnen und den Betrag jeder dieser neu
gezeichneten Aktien, zuzüglich eines Agios in Höhe von achtundneunzigtausendneunhundertdreißig Euro (EUR 98,930),
mittels einer Bareinlage vollständig einzuzahlen.
- Dr. Cornelius Boersch, In der Rüti 4, CH-8800 Thalwil, aufgrund von einer Vollmacht gegeben in Thalwil, am 10.
Februar 2012, der erklärt hat eintausendsiebenundachtzig (1,087) neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils ein Euro
(EUR 1) zu zeichnen und den Betrag jeder dieser neu gezeichneten Aktien mittels einer Bareinlage vollständig einzuzahlen.
- Moraún Investments S.A. , mit Gesellschaftssitz in 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg, aufgrund von einer Voll-
macht gegeben in Luxemburg, am 13. Februar 2012, die erklärt hat zweitausendeinhundertachtzig (2.180) neuen Aktien
mit einem Nennwert von jeweils ein Euro (EUR 1) zu zeichnen und den Betrag jeder dieser neu gezeichneten Aktien
mittels einer Bareinlage vollständig einzuzahlen.
Der Nachweis sämtlicher Einzahlungen ist dem amtierenden Notar erbracht worden und der Betrag von einhunder-
tachtundsiebzigtausendzweihundertsiebenundsechzig Euro (EUR 178.267) steht der Gesellschaft nunmehr zur Verfügung.
Daraufhin beschließt die Generalversammlung der Aktionäre die obengenannte Zeichnung sowie die vollständige Ein-
zahlung anzunehmen und achthundertzwei (802) neuen Aktien der Valamero Holding AG, eintausendsiebzig (1.070) neuen
Aktien, der Licetus Investment 1 GmbH, eintausendsiebenundachtzig (1.087) neuen Aktien dem Dr. Cornelius Boersch
und zweitausendeinhundertachtzig (2,180) neuen Aktien der Moraún Investments S.A., zuzuteilen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt die jetzigen Kategorie A und Kategorie B Verwaltungsratsmitglieder
in einfache Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft wiedereinzugliedern und der zurzeit benannte Kategorie A Ver-
waltungsratsmitglied und benannten Kategorie B Verwaltungsratsmitglieder als einfache Verwaltungsratsmitglieder der
Gesellschaft zu bestätigen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt, die Satzung vollständig neu zu fassen, ohne jedoch den Gesell-
schaftsgegenstand abzuändern, welcher Satzung wie folgt festgestellt wird:
“ Art. 1. Unter der Bezeichnung
GET-A-TAXI S.A.
wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwaltungrates
an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg-Stadt verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche
geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden. Diese
vorübergehenden Maßnahmen haben keinerlei Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche, un-
beschadet dieser provisorischen Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, die luxemburgische Staatsangehörigkeit beibehält.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännischen und finanziellen Transaktionen durchführen, betreffend im-
materieller Anlagen oder Sachanlagen, welche auf direkte oder indirekte Weise mit dem Gegenstand der Gesellschaft
zusammenhängen.
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Die Gesellschaft kann sämtliche industriellen Aktivitäten ausführen und ein öffentlich zugängliches Geschäft betreiben.
Die Gesellschaft kann, im Allgemeinen, jegliche Kontroll- und Aufsichtsmaßnahmen nehmen und sämtliche, im Rahmen
der Erfüllung und der Entwicklung des Geschäftszweckes als nützlich empfundenen Operationen, tätigen.
Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der
Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in- oder ausländischen Unternehmen zusam-
menhängen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft darf außerdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder in-
direkt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechsunddreißigtausendeinhundertneununddreißig Euro (EUR 36.139),
eingeteilt in sechsunddreißigtausendeinhundertneununddreißig (36.139) Aktien zu je ein Euro (EUR 1).
Zusätzlich zu dem Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche Emissionsaufgelder,
die auf einen Aktie zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen werden. Der Betrag dieses Aufgeld-
kontos kann für die Zahlung von Aktien, die die Gesellschaft von ihren Aktionäre zurückkauft, zum Ausgleich von
Verlusten, zur Auszahlung an die Aktionäre oder zwecks Zuführung von Geldern in die gesetzliche Rücklage verwendet
werden. Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes, der gegenwärtigen Satzung oder jeglicher Gesellschaf-
tervereinbarung die von der Aktionäre bezüglich der Gesellschaft beschlossen wurde, sind alle Aktien mit dieselben
Rechten und Pflichten ausgestattet.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Bei Namensaktien, können Zertifikate aufgestellt werden die die Einschreibungen in dem Aktienbuch wiedergeben,
nach Wahl der Aktionäre. Die Gesellschaft kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufstellen.
Kein Aktionär soll seine Aktien in der Gesellschaft übertragen anders als gemäß den Bestimmungen jeglicher Gesell-
schaftervereinbarung die von der Aktionäre bezüglich der Gesellschaft beschlossen wurde.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden
Aktien, vorbehaltlich anderslautender Bestimmungen der gegenwärtigen Satzung oder jeglicher Gesellschaftervereinba-
rung die von der Aktionäre bezüglich der Gesellschaft beschlossen wurde.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder
nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie
können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-
zeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz, der gegenwär-
tigen Satzung oder jeglicher Gesellschaftervereinbarung die von der Aktionäre bezüglich der Gesellschaft beschlossen
wurde der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, außer
alles was die Anwesenheit oder Vertretung aller Verwaltungsratsmitglieder beim Verwaltungsrat erfordert gemäß den
Bestimmungen jeglicher Gesellschaftervereinbarung die von der Aktionäre bezüglich der Gesellschaft beschlossen wurde.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung
muss schriftlich erfolgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst, außer alles was die Einstimmung aller
Verwaltungsratsmitglieder erfordert gemäß den Bestimmungen jeglicher Gesellschaftervereinbarung die von der Aktio-
näre bezüglich der Gesellschaft beschlossen wurde. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende keine entscheidende
Stimme.
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Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften kann der Verwaltungsrat seine
Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen
oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die ein-
zeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre
Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse.
Bei der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat,
der jährlichen Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten
zugestandenen Vorteile.
Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte- oder Privatvollmacht übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-
zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Falls die Generalversammlung ent-
scheidet zwei Kategorien von Verwaltungsratsmitgliedern zu bestimmen (A Verwaltungsratsmitglieder und B
Verwaltungsratsmitglieder) wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die Kollektivunterschrift eines A Verwaltungsrats-
mitgliedes und eines B Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am zweiten Mittwoch im Monat Juni um 11 Uhr in Luxemburg, am
Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Sonn- oder Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Bei jeder Hauptversammlung, mit Ausnahme der Hauptversammlungen, die zum Zwecke der Satzungsänderung oder
zur Abstimmung über Beschlüsse, deren Annahme den Quorum- oder Mehrheitserfordernissen einer Satzungsänderung
unterliegt, einberufen wurde, werden die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit und ungeachtet der Anzahl der vertretenen
Aktien angenommen, vorbehaltlich erhöhte Mehrheitserfordernissen gemäß den Bestimmungen jeglicher Gesellschafter-
vereinbarung die von der Aktionäre bezüglich der Gesellschaft beschlossen wurde.
Bei jeder Hauptversammlung, die in Übereinstimmung mit der Satzung oder dem Gesetz zum Zwecke der Satzungs-
änderung oder zur Abstimmung über Beschlüsse, deren Annahme den Quorum-und Mehrheitserfordernissen einer
Satzungsänderung unterliegt, einberufen wurde, entspricht das Quorum mindestens der Hälfte (1/2) aller ausgegebenen
und noch ausstehenden Aktien. Sollte dieses Quorum bei der ersten Versammlung nicht erreicht werden, kann eine
zweite Versammlung einberufen werden, welche keinem Quorumserfordernis unterliegt. In jeder Hauptversammlung ist
zur Annahme eines vorgeschlagenen Beschlusses eine Zwei-Drittel (2/3) Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwe-
senden oder vertretenen Aktionäre erforderlich, es sei denn, dass das Gesetz oder die Bestimmungen jeglicher
Gesellschaftervereinbarung die von der Aktionäre bezüglich der Gesellschaft beschlossen wurde, etwas anderes vor-
schreibt.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu genehmigen.
Trotz allem, ist die vorherige schriftliche Zustimmung der Hauptversammlung der Aktionäre erforderlich für alle
Beschlüsse, deren Annahme die Einstimmung unterliegt der Aktionäre die mindestens die Hälfte (1/2) aller Aktien besitzen,
gemäß den Bestimmungen jeglicher Gesellschaftervereinbarung die von der Aktionäre bezüglich der Gesellschaft be-
schlossen wurde.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes, vorbehaltlich die Bestimmungen jeglicher Gesell-
schaftervereinbarung die von der Aktionäre bezüglich der Gesellschaft beschlossen wurde.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäß den gesetzlichen Be-
stimmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung oder die Bestimmungen jeglicher
Gesellschaftervereinbarung die von der Aktionäre bezüglich der Gesellschaft beschlossen wurde keine abweichende Be-
stimmung vorsieht.”
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<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde
entstehen, werden auf zweitausend Euro geschätzt.
Da keine weiteren Punkte mehr auf der Tagesordnung stehen, wurde die Generalversammlung der Aktionäre ge-
schlossen.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass, auf Anfrage der oben-
genannten erschienenen Personen, die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, gefasst
ist; auf Anfrage der gleichen Personen und im Falle einer Nichtübereinstimmung des englischen und des deutschen Textes,
wird der englische Text vorwiegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar
unterzeichnet.
Gezeichnet: L. WERNERT, J. TENEBAY, S. BPMBENGER, C. WERSANDT.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 24. Februar 2012. Relation: EAC/2012/2556. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmeri>
(gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2012034858/478.
(120045929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Geoyoung Investment Parallel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 132.331.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037187/23.
(120048659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
GS Billboard Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.027,12.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 157.710.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
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- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037188/23.
(120048644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
ACE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.362.
EXTRAIT
En date du 26 Mars 2012, l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré du «121, Avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg» au «15, Rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg».
Suite à ce changement de siège social, il est notifié que le gérant Charlotte Lahaije-Hultman a désormais l’adresse
suivante: 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 Mars 2012.
Référence de publication: 2012037336/16.
(120049764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Delphi Technologies Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.581.
En date du 19 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Harry W. Wagner II
de son poste de gérant de classe B de la Société, avec effet au 19 mars 2012.
L'associé unique de la Société a en outre décidé de nommer Monsieur Jason Michael Hollar, ayant comme adresse
professionnelle Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, comme gérant de classe B de la Société, avec effet au 19
mars 2012 pour une durée indéterminée.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Jason Michael Hollar (gérant de classe B)
- Marc Christopher McGuire (gérant de classe B)
- Jean-Michel Paumier (gérant de classe B)
- David Sherbin (gérant de classe A)
- Keith David Stipp (gérant de classe A)
- Isabelle Marthe Odette Vagne (gérant de classe B)
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Delphi Technologies Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012037435/24.
(120049870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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GS Quadrat Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 18.716,70.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 144.570.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037189/23.
(120048623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
GS 1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.778.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037190/23.
(120048791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Agrest Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 38.823.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du conseil d’administration en date du 28 Mars 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037338/12.
(120050227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
GS 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.787.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037191/23.
(120048837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
GS 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.780.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037192/23.
(120048790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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GS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.788.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gai, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant '
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037193/23.
(120048832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Adelaide Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 136.733.
Les comptes annuels au 5 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037321/10.
(120050443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
GS 3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.782.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037194/23.
(120048778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
GS 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.796.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gai, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037195/23.
(120048827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
GS 4 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.852.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037196/23.
(120048769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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GS 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.858.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037197/23.
(120048821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Aubusson Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 84.028.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 30 janvier 2012i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,
né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d’Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AUBUSSON HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012037357/16.
(120050347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
GS 5 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.783.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
52172
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U X E M B O U R G
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037198/23.
(120048768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
GS 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.799.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037199/23.
(120048819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
GS 6 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.785.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037200/23.
(120048764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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U X E M B O U R G
GS 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.818.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037201/23.
(120048807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Brandenburg Archie GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 135.033.
<i>Extrait des résolutions prises par L'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2012:i>
Acceptation de la démission avec effet au 29 février 2012 de Monsieur Philip Le Roux, gérant de classe A de la société.
Nomination, avec effet au 1
er
mars 2012, de Madame Tessa JACOBSON, née le 2 décembre 1969 à Durban, Afrique
du Sud, résidant Via Quattro Novembre, 2, 25122 Brescia (BS), Italie, gérant de classe A de la société pour une durée
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012037366/16.
(120050091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
GS 7 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.786.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
52174
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U X E M B O U R G
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037202/23.
(120048761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
GSCP Sigma (Lux) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.150.483,50.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 132.513.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037203/23.
(120048614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
GSCP VI AA One Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.341.967,20.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 132.125.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037204/23.
(120048674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
52175
L
U X E M B O U R G
GSCP VI North Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 896.375,49.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 134.055.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de. Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savighy-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037207/23.
(120048646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Camlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 148.791.
<i>Extrait des résolutions de l’associée unique prises en date du 2 mars 2012i>
1. Mme Beverly GODSON a démissionné de son mandat de gérant A.
2. M. Michael COSSAR, administrateur de sociétés, né à Newmarket (Canada), le 9 février 1960, demeurant profes-
sionnellement à S7N OV8 Saskatchewan (Canada), 1320, Elliott Street, Saskatoon, a été nommé comme gérant A pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Camlux S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012037388/16.
(120049798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
M2C Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 127.098.
Je vous faire part de ma démission en tant qu'administrateur de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Francis N. HOOGEWERF.
Référence de publication: 2012037827/9.
(120050201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
52176
ACE Holdings S.à r.l.
Adelaide Holdings S.à r.l.
Admiral Global & International S. à r.l.
Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Aero Investment S.à r.l.
Agrest Finance
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A.
Aubusson Holding S.A.
Auto-Karels
Boucherie-Charcuterie Ferma, s.à r.l.
Brandenburg Archie GP S.à r.l.
Camlux S.à r.l.
Delphi Technologies Holding S.à r.l.
EP Anjou 2 S.à r.l.
Fifth Ave Participations, S.à r.l.
Genesis Group S.à r.l.
Geoyoung Investment Holdings S.à r.l.
Geoyoung Investment Parallel Holdings S.à r.l.
Get-A-Taxi S.A.
GS 1 Holdings S.à r.l.
GS 1 S.à r.l.
GS 2 Holdings S.à r.l.
GS 2 S.à r.l.
GS 3 Holdings S.à r.l.
GS 3 S.à r.l.
GS 4 Holdings S.à r.l.
GS 4 S.à r.l.
GS 5 Holdings S.à r.l.
GS 5 S.à r.l.
GS 6 Holdings S.à r.l.
GS 6 S.à r.l.
GS 7 Holdings S.à r.l.
GS Billboard Lux S.à r.l.
GSCP Sigma (Lux) II S.à r.l.
GSCP VI AA One Holding S.à r.l.
GSCP VI North Holdings S.à r.l.
GS Quadrat Holding S.à r.l.
Luxafina S.A.
Lux Direct Rep II S.à r.l.
M2C Group S.A.
Matterhorn Holding & Cy S.C.A.
M & P 1 S.à r.l.
M & P 2 S.à r.l.
Pyxis Commercial Management
Running Nation Club Luxembourg Asbl
W2007 Parallel Amelia S.à r.l.
W2007 Parallel Lancaster S.à r.l.
W2007 Parallel Lindencorso S.à r.l.
W2007 Parallel Selfridges S.à r.l.
Whitehall European RE 8A S.à r.l.
Whitehall European RE 8 S.à r.l.
Whitehall European RE 9A S.à r.l.
Whitehall European RE 9 S.à r.l.
Whitehall Parallel Ourse S.à r.l.