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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1088
27 avril 2012
SOMMAIRE
6543 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52211
Akryl - Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52212
Algemene Nederlandse Beheermaat-
schappij S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52196
Algemene Nederlandse Beheermaat-
schappij S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52214
Associated Advisors Fiduciary S.à r.l. . . . .
52221
AXA Infrastructure III S.à r.l. . . . . . . . . . . .
52214
CapitalatWork Foyer Group S.A. . . . . . . . .
52193
Editions Letzeburger Journal S.A. . . . . . . .
52211
Eglise Evangélique de la Montagne de Feu
et des Miracles (MFM) . . . . . . . . . . . . . . . . .
52196
Fininco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52201
Fininco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52212
Football Club "Union Sportive" Hostert
a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52221
Gaul Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52206
Graham Packaging European Holdings
(Luxembourg) I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52202
Horatius Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52178
Ipes (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
52197
Jamra Masters Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .
52212
King's Cross Asset Funding 41 . . . . . . . . . . .
52212
King's Cross Asset Funding 46 . . . . . . . . . . .
52213
King's Cross Asset Funding 51 . . . . . . . . . . .
52213
Media Lux Art Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52214
Milort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52211
Mobile Challenger Intermediate Group
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52196
Murasec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52224
Murasec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52224
Nordic Land Finance (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52220
Nordic Land Holding (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52220
Nordic Land (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
52219
Salam-Pax Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52178
Sartenrix S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52206
State Street Services (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52221
Tele Columbus Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
52214
Thunder Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
52195
Tobago Investment Holding S.A. . . . . . . . .
52201
Tyrrel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52193
Tyrrel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52193
Value Capital Partners SA-SPF . . . . . . . . . .
52194
Vending Investment II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
52194
Vending Investment I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
52194
Ventoux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52195
Venture & Capital Management S.A. . . . .
52201
Vistra Fund Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
52195
Vitol Holding II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52201
Wazo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52201
WHBC - Finance Consulting S.A. . . . . . . . .
52206
Whitehall European RE 10 S.à r.l. . . . . . . .
52194
Whitehall European RE 2 S.à r.l. . . . . . . . . .
52195
Whitehall European RE 3 S.à r.l. . . . . . . . . .
52213
Whitehall European RE 4 S.à r.l. . . . . . . . . .
52220
Whitehall European RE 5 S.à r.l. . . . . . . . . .
52222
Whitehall European RE 6 S.à r.l. . . . . . . . . .
52222
Whitehall European RE 7A S.à r.l. . . . . . . .
52223
Whitehall European RE 7 S.à r.l. . . . . . . . . .
52223
Willburn Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52206
Zellbios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52211
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Salam-Pax Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Horatius Sicav).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.968.
L’an deux mille douze, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HORATIUS SICAV (la «Société»), une société
d’investissement à capital variable, ayant son Siège social 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B.135.968), constituée suivant acte notarié de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand
Duché de Luxembourg) en date du 22 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») le 25 février 2008, no 475.
L’assemblée est ouverte à 10H00 sous la présidence de Madame Cindy Joller, employée privée, résidant profession-
nellement à Luxembourg, qui nomme comme Secrétaire Madame Laetitia Gorlini, employée privée, résidant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme Scrutateur Monsieur Philippe Zamperini, employé privé, résidant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que tous les actionnaires du Fonds sont des actionnaires nominatifs et que la présente Assemblée Générale Ex-
traordinaire a été dûment convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à tous les actionnaires nominatifs
par lettre recommandée en date du 6 mars 2012.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, leurs mandataires, ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent
sont indiqués sur une liste de présence qui, après avoir été dûment signée par les actionnaires présents, leurs mandataires,
les membres du bureau et le notaire, demeurera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
III. Qu’il appert de la dite liste de présence que sur les 4.296,858 actions en circulation, 2.410,164 actions sont repré-
sentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
IV. Qu’en conséquence, l’assemblée peut valablement se tenir à effet de statuer sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
V. Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
1. Changement de dénomination de la Société en Salam-Pax Sicav;
2. Remplacement de toute référence à la loi du 20 décembre 2002 par des références à la loi du 17 décembre 2010
concernant les organismes de placement collectifs (la «Loi») qui transpose la Directive Européenne dénommée OPCVM
IV dans les articles 3, 8 et 16;
3. Insertion de deux nouveaux paragraphes à la fin de l’article 12 devant être lus comme suit:
«Par dérogation aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la Société
n’est pas tenue d’adresser les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur d’entreprises agréé et le rapport de
gestion aux actionnaires nominatifs en même temps que la convocation à l’assemblée générale annuelle. La convocation
indique l’endroit et les modalités de mise à disposition de ces documents aux actionnaires et précise que chaque action-
naire peut demander que les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur d’entreprises agréé et le rapport de
gestion lui soient envoyés.
Les convocations aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l’assemblée
générale sont déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l’assemblée
générale à vingt-quatre heure (heure de Luxembourg) (dénommée «Date d’Enregistrement»). Les droits d’un actionnaire
de participer à une assemblée générale et d’exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction
des actions détenues par cet actionnaire à la Date d’Enregistrement.»
4. Mise à jour de l’article 11 afin de permettre à tout actionnaire:
a. de participer à toute assemblée des actionnaires par conférence téléphonique;
b. de se faire représenter en désignant une autre personne comme son mandataire par courrier électronique;
5. Mise à jour de l’article 14 afin de permettre à tout administrateur:
a. de participer à toute réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique;
b. de se faire représenter en désignant un autre administrateur comme son mandataire par courrier électronique;
c. d’exprimer son consentement à une résolution circulaire par courrier électronique;
6. Mise à jour de l’article 28 conformément aux dispositions du Chapitre 8 de la Loi concernant les fusions;
7. Insertion de deux nouveaux articles:
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a. Article 28 sur la possibilité pour la Société de procéder à des investissements transversaux en vertu de l’article 181
(8) de la Loi;
b. Article 29 sur les structures maître-nourricier telles que détaillées dans le Chapitre 9 de la Loi;
8. Divers
a. Remplacement du terme «catégorie» par celui de «compartiment» et/ou «classe» selon le cas;
b. Réorganisation formelle;
9. Nomination de Monsieur Anouar Hassoune en tant qu’administrateur de la Société.
Ces faits ayant été approuvés par l’Assemblée, celle-ci a pris à l’unanimité des voix présentes ou représentées les
résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’Assemblée a décidé de changer la dénomination de la Société en SALAM-PAX SICAV.
<i>Seconde Résolutioni>
L’Assemblée a décidé de remplacer toute référence à la loi du 20 décembre 2002 par des références à la loi du 17
décembre 2010 concernant les organismes de placement collectifs (la «Loi») qui transpose la Directive Européenne
dénommée OPCVM IV dans les articles 3, 8 et 16 des Statuts.
<i>Troisième Résolutioni>
L’Assemblée a décidé d’insérer dans les Statuts deux nouveaux paragraphes à la fin de l’article 12 devant être lus comme
suit:
«Par dérogation aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la Société
n’est pas tenue d’adresser les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur d’entreprises agréé et le rapport de
gestion aux actionnaires nominatifs en même temps que la convocation à l’assemblée générale annuelle. La convocation
indique l’endroit et les modalités de mise à disposition de ces documents aux actionnaires et précise que chaque action-
naire peut demander que les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur d’entreprises agréé et le rapport de
gestion lui soient envoyés.
Les convocations aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l’assemblée
générale sont déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l’assemblée
générale à vingt-quatre heure (heure de Luxembourg) (dénommée «Date d’Enregistrement»). Les droits d’un actionnaire
de participer à une assemblée générale et d’exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction
des actions détenues par cet actionnaire à la Date d’Enregistrement.»
<i>Quatrième Résolutioni>
L’Assemblée a décidé de mettre à jour l’article 11 des Statuts afin de permettre à tout actionnaire:
a. de participer à toute assemblée des actionnaires par conférence téléphonique;
b. de se faire représenter en désignant une autre personne comme son mandataire par courrier électronique.
<i>Cinquième Résolutioni>
L’Assemblée a décidé de mettre à jour l’article 14 des Statuts afin de permettre à tout administrateur:
a. de participer à toute réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique;
b. de se faire représenter en désignant un autre administrateur comme son mandataire par courrier électronique;
c. d’exprimer son consentement à une résolution circulaire par courrier électronique.
<i>Sixième Résolutioni>
L’Assemblée a décidé de mettre à jour l’article 28 des Statuts conformément aux dispositions du Chapitre 8 de la Loi
concernant les fusions.
<i>Septième Résolutioni>
L’Assemblée a décidé d’insérer deux nouveaux articles dans les Statuts:
a. Article 28 sur la possibilité pour la Société de procéder à des investissements transversaux en vertu de l’article 181
(8) de la Loi;
b. Article 29 sur les structures maître-nourricier telles que détaillées dans le Chapitre 9 de la Loi;
<i>Huitième Résolutioni>
L’Assemblée a décidé d’amender les Statuts comme suit:
a. Remplacement du terme «catégorie» par celui de «compartiment» et/ou «classe» selon le cas;
b. Réorganisation formelle;
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<i>Neuvième Résolutioni>
L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Anouar Hassoune, né à Rabat (Maroc) le 26 juillet 1975, demeurant à 6,
rue de la Terrasse, 75017 Paris, France, en tant qu'administrateur de la Société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2012.
<i>Dixième Résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts auront désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en
la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable" sous la dénomination
"SALAM-PAX SICAV" (la "Société").
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout type,
instruments du marché monétaire et autres avoirs mentionnés à la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux
organismes de placement collectif (la "Loi"), dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration des filiales entièrement détenues, succursales ou bureaux tant dans le Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-
nomique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout
moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'Article 22 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société doit être le minimum prescrit par la loi luxembourgeoise.
Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l'Article 22 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des compartiments différent et les produits de
l'émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières, instruments du marché monétaire ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des
secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations et/ou avec une politique de
distribution spécifique ou avec une structure de commission de vente spécifique à déterminer par le conseil d'adminis-
tration pour chacun(e) des compartiments Le conseil d'administration peut également décider de créer pour chaque
compartiment deux ou plusieurs classes d'actions dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d'in-
vestissement spécifique du compartiment concerné, mais où une structure spéciale de commission de vente et de rachat,
une structure spéciale de commission de gestion, une politique de distribution différente, une couverture de risque de
change spécifique ou toute autre caractéristique spécifique est appliquée à chaque classe d'actions. Pour déterminer le
capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d'actions seront, s'ils ne sont pas exprimés en
EURO, convertis en EURO et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes d'actions. Dans ces statuts,
toute référence à un compartiment doit être considérée comme une référence à une classe d'actions si le contexte l'exige.
Art. 6. Forme des actions. Les administrateurs peuvent décider d'émettre des actions au porteur ou des actions
nominatives. Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil
d'administration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d'une autre forme,
le coût de cet échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande
pas expressément que des certificats soient émis, il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire
nominatif désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis
à charge de l'actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures pourra être apposée par
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une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat comme il est prévu
à l'article 21 ci-après. Les certificats d'actions définitifs ou la confirmation de son actionnariat parviendront au souscripteur
sans délai.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires et
pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant aux agents désignés à cet effet par la Société.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant
payé sur chacune des actions. Tout transfert d'actions autres que des actions au porteur sera inscrit au registre des actions
et chaque transfert sera signé par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs personnes
autorisées à cet effet par la Société.
Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d'actions correspondants.
Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats
représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications
et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l'existence d'une fraction d'action, le conseil d'administration peut
décider d'émettre des fractions d'actions et dans ce cas, cette fraction sera inscrite au registre des actionnaires. Elle ne
conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des fractions de
dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier d'actions
seront émis. Pour toutes les autres actions au porteur, pour lesquelles il ne peut être émis de certificats à cause de la
dénomination des certificats, ainsi que pour toutes les fractions de telles actions, le conseil d'administration peut décider
de temps à autre ou bien de les convertir en actions nominatives, ou bien de rembourser l'équivalent de leur valeur à
l'actionnaire. Si le conseil d'administration décide de ne pas émettre des fractions d'actions, les fonds y correspondant
sont retournés à l'actionnaire de la façon déterminée de temps en temps par le conseil d'administration.
Art. 7. Perte ou Destruction de certificats d’actions. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat
d'action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera, notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
original n'aura plus aucune valeur.
Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés
seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.
Art. 8. Restriction à la propriété d’actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions
de la Société par toute personne physique ou morale.
Notamment, la Société pourra interdire la propriété d'actions par des "ressortissants des Etats-Unis d'Amérique", tels
que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique;
b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique; et
c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,
soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
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et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d'administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire apparaissant au registre comme étant le
propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix
sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis
de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société déterminée conformément à l'article 22 des présents statuts.
3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie du compartiment/de la classe d'actions
concerné(e) sauf en période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d'une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (spécifiée dans l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats
indiqués dans l'avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.
4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique.
Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-
sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement, y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées.
Le conseil d'administration peut, à son gré, modifier ou clarifier le terme mentionné ci-dessus.
En complément de ce qui précède, le conseil d'administration peut limiter l'émission et le transfert d'actions d'un
compartiment ou d'une classe d'actions aux investisseurs institutionnels au sens de l’Article 174 de la Loi ("Investisseur
(s) Institutionnel(s)"). Le conseil d'administration peut, discrétionnairement, retarder l’acceptation de toute demande de
souscription pour les actions d’un compartiment ou d’une classe d'actions réservée aux Investisseurs Institutionnels
jusqu’à ce que la Société ait obtenu des preuves suffisantes de la qualité d’Investisseur Institutionnel du souscripteur. S’il
s’avère, à tout moment, qu’un détenteur d’actions d’un compartiment ou d’une classe d'actions réservée aux Investisseurs
Institutionnels, n’est pas un tel Investisseur Institutionnel, le conseil d'administration convertira les actions concernées
en actions d’un compartiment ou d'une classe d'actions qui n’est pas réservée aux Investisseurs Institutionnels (s’il existe
un compartiment ou une classe d'actions avec des caractéristiques similaires); ou procédera au rachat forcé des actions
concernées conformément aux dispositions détaillées dans cet Article ci-dessus. Le conseil d'administration refusera de
rendre effectif tout transfert d’actions et en conséquent refusera d’inscrire tout transfert dans le Registre des Actionnaires
dans le cas où un tel transfert résulterait dans une situation où les actions d’un compartiment ou d'une classe d'actions
réservée aux Investisseurs Institutionnels, seraient, suite à ce transfert, détenues par une personne ne se qualifiant pas
comme Investisseur Institutionnel. En plus des responsabilités découlant de la loi applicable, chaque actionnaire qui n’est
pas qualifié d’Investisseur Institutionnel, et qui détient des actions d’un compartiment ou d'une classe d'actions réservé
(e) aux Investisseurs Institutionnels, devra tenir quitte et indemne la Société, le conseil d’administration, les autres ac-
tionnaires du compartiment ou de la classe d'actions concerné(e) et les agents de la Société pour tous dommages, pertes
et frais résultant de ou en connexion avec une telle détention lorsque l’actionnaire concerné avait fourni une documen-
tation incorrecte ou induisant en erreur ou à établir de manière fausse ou erronée sa qualité d’Investisseur Institutionnel,
ou lorsque ledit actionnaire a omis de notifier à la Société la perte d’une telle qualité.
Art. 9. Assemblées générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les
actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 10. Assemblées générales ordinaires et Extraordinaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra
conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le trentième jour d’octobre à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiées dans les avis de convo-
cation.
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Art. 11. Tenue des assemblées générales. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la
conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les
présents statuts.
Toute action de n'importe quel(le) compartiment/classe d'actions, indépendamment de la valeur nette par action des
actions de chaque compartiment/classe d'actions, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux
assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique, télégramme, télex ou télécopieur une autre
personne comme son mandataire. Une telle procuration restera valable pour toute assemblée reconvoquée à moins
qu'elle ne soit spécifiquement révoquée.
Un actionnaire peut participer à toute assemblée des actionnaires par conférence téléphonique ou visioconférence ou
tout autre moyen de télécommunication permettant une identification de cet actionnaire. De tels moyens doivent mettre
l’actionnaire en mesure de participer de manière effective à une telle assemblée des actionnaires, dont les délibérations
doivent être retransmises de manière continue à un tel actionnaire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'assemblée générale.
Art. 12. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'adminis-
tration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé par lettre au moins 8 jours avant l'assemblée à tout actionnaire
à son adresse portée au registre des actionnaires.
La convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg et dans un
journal luxembourgeois dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise et dans tout autre journal décidé par le conseil
d'administration.
Par dérogation aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la Société
n’est pas tenue d’adresser les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur d’entreprises agréé et le rapport de
gestion aux actionnaires nominatifs en même temps que la convocation à l’assemblée générale annuelle. La convocation
indique l’endroit et les modalités de mise à disposition de ces documents aux actionnaires et précise que chaque action-
naire peut demander que les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur d’entreprises agréé et le rapport de
gestion lui soient envoyés.
Les convocations aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l’assemblée
générale sont déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l’assemblée
générale à vingt-quatre heure (heure de Luxembourg) (dénommée «Date d’Enregistrement»). Les droits d’un actionnaire
de participer à une assemblée générale et d’exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction
des actions détenues par cet actionnaire à la Date d’Enregistrement.
Art. 13. Administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins;
les membres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-
semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Bureau, Réunions et Procédures du conseil d’administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses
membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du
Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le Président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d'administration.
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Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par courrier électronique, télégramme, télex
ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président n’aura pas de voix prépondérante.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en
vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société ou à toute autre partie cocontractante.
Un administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou visio-
conférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant une identification de cet administrateur. De tels
moyens doivent mettre l’administrateur en mesure de participer de manière effective à une telle réunion du conseil
d’administration, dont les délibérations doivent être retransmises de manière continue à un tel administrateur.
Les administrateurs, agissant unanimement par résolution circulaire, peuvent exprimer leur consentement sur un ou
plusieurs instruments séparés par écrit ou par courrier électronique, télex, télégramme ou télécopieur qui, tous ensemble,
constituent le procès-verbal établissant la décision.
Art. 15. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration seront signés par le Président ou l'administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des
risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et de la politique d'investissement ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans la gestion et l'administration de la Société.
Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société conformément à la Partie I de la Loi.
Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société, tels que plus précisément décrit dans
les documents de vente de la Société, seront faits (i) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire
admis ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi, (ii) dans des valeurs mobilières et des instruments
du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un état membre de l'Union Européenne qui est réglementé, fonc-
tionne de manière régulière, est reconnu et ouvert au public, (iii) dans des valeurs mobilières et des instruments du
marché monétaire cotés à une bourse reconnue dans tout autre pays d'Europe de l'Est et de l'Ouest, Australie, de l'Asie,
de l'Océanie, des Continents Américains d'Amérique et de l'Afrique ou négociés sur un autre marché réglementé dans
les pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans
des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire récemment émis à condition que les termes de l'émission
prévoient qu'une demande d'admission à une des bourses ou des autres marchés organisés visés ci-dessus soit effectuée
et à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai d'un an à partir de l'émission, ainsi que (v) dans toutes autres
valeurs, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions telles que prévues par le conseil d'administration
conformément aux lois et règlements en vigueur et telles que mentionnées dans les documents de vente de la Société.
Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu'à
100% des avoirs nets de chaque compartiment de la Société dans différents valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, un
état non-membre de l'Union Européenne, tel qu'accepté par l'autorité de surveillance de Luxembourg , i.e. la Commission
de Surveillance du Secteur Financier (la «CSSF») et tel que mentionné dans les documents de vente de la Société ou par
des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs états membres de l'Union Européenne,
étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, le compartiment respectif doit détenir des valeurs
appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder
30% des avoirs de ce compartiment.
Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments
financiers dérivés, y compris des instruments équivalents en liquidité, négociés sur un marché réglementé au sens de la
Loi et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré sous réserve que, entre autres, le sous-jacent consiste
en instruments couverts par l'Article 41 (1) de la Loi, des indices financiers, des taux d'intérêt, des taux de change ou des
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devises étrangères, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses objectifs d'investissement tels que men-
tionnés dans les documents de vente de la Société.
Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués de manière à répliquer
des indices d'actions et/ou d'obligations dans la mesure autorisée par la Loi sous réserve que l'indice en question soit
reconnu et ait une composition suffisamment diversifiée, soit une référence adéquate et soit clairement mentionné dans
les documents de vente de la Société.
Le conseil d'administration peut décider que la Société investira dans des parts d'organismes de placement collectif
tels que définis à l'article 41 (1) e) de la Loi, sauf si spécifié autrement pour un compartiment dans les documents de vente
de la Société. En vue d'appliquer les restrictions d'investissement, chaque compartiment d'un OPC à compartiments
multiples, au sens de l’Article 181 de la Loi, doit être considéré comme un émetteur indépendant étant donné que le
principe de ségrégation des obligations des différents compartiments vis-à-vis des tiers est appliqué.
Les investissements effectués dans les parts d'OPC autres que les OPCVM ne peuvent excéder au total 30% des actifs
de la Société.
Art. 17. Conflit d’intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société faisant partie ou en relation avec le groupe Casa4Funds SA, ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore
en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à moins que
cet "intérêt personnel" soit considéré comme conflictuel par les lois et réglementations applicables.
Art. 18. Indemnisation. La Société devra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. Dans l'hypothèse d'une transaction, une indem-
nité ne sera accordée que pour les point couverts par cette transaction pour lesquels la Société est informée par son
conseil que la personne concernée n'a pas commit une telle faute. Ce droit à indemnité n'exclut pas que cette personne
puisse éventuellement faire valoir d'autres droits.
Art. 19. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs, par la signature individuelle d'un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature
individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.
Art. 20. Réviseur d’entreprises indépendant. La Société désignera un réviseur d'entreprises indépendant qui assumera
les fonctions prescrites par la Loi. Le réviseur indépendant sera élu par l'assemblée générale des actionnaires et jusqu'à
ce que son successeur est élu.
Art. 21. Emission, Rachat et Conversion d’actions. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par
action auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie dans les présents
statuts pour le compartiment/la classe d'actions en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme
appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tout droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementale,
frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d'enregistrement et autres frais sur taxes) ("frais de transaction") qui
devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l'évaluation des avoirs devaient être acquis
et prenant en considération encore tous les facteurs qui de l'avis des administrateurs agissent prudemment et de bonne
foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le bas à l'unité entière la plus proche dans la monnaie
dans laquelle le compartiment/la classe d'actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société,
plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi
à l'unité monétaire entière la plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions
sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables après la date à
laquelle la demande de rachat avait été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d'administration pourra fixer
de temps à autre.
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Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans les
seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la valeur
nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 22 ci-après, déduction faite d'une
éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d'administration et déduction faite encore d'une somme que
les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre et
autres impôts, taxes gouvernementale, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d'enregistrement et autres frais
sur taxes) ("frais de transaction") qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour
l'évaluation de des avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs qui de l'avis des
administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi
vers le bas à l'unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle le compartiment/la classe d'actions concerné(e)
est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg
ou auprès d'une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d'un
transfert éventuel.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l'article 23
des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d'évaluation
suivant la suspension.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'un autre compartiment/
classe d'actions, sujet au respect des conditions d’éligibilité du compartiment ou de la classe d’actions, à un prix égal aux
valeurs nettes respectives des actions des différent(e)s compartiments/classes d'actions augmenté des frais de transaction
et arrondi vers le haut ou le bas suivant la décision des administrateurs, étant entendu que le conseil d'administration
peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de
frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et des actionnaires.
Sauf décision contraire du conseil d'administration, le montant minimum pour toute demande de conversion ou de
rachat d'actions par un seul actionnaire est fixé au montant de l'investissement minimal par compartiment/classe d'actions
tel que déterminé dans les documents de vente ou tel autre montant minimum fixé par le conseil d'administration.
Au cas où, soit par rachat, conversion ou la vente d'actions, la valeur totale des actions d'un compartiment/une classe
d'actions d'un seul actionnaire deviendra inférieure à l'équivalent du montant de l'investissement minimal par comparti-
ment/classe d'actions tel que déterminé dans les documents de vente ou à tout autre montant pouvant être fixé par le
conseil d'administration de temps à autre, cet actionnaire pourra être considéré comme avoir requis le rachat ou la
conversion de toutes ses actions de ce compartiment/cette classe d'actions.
Lorsque les demandes de rachat reçues pour un compartiment pour un Jour d'Evaluation excèdent 10% des avoirs
nets de ce compartiment, le conseil d'administration peut différer l'exécution, ou peut uniquement exécuter une partie,
de ces demandes de rachat. Toutes actions qui, de par cette limitation, ne seraient pas rachetées à un Jour d'Evaluation
donné, seront rachetées au le Jour d'Evaluation suivant applicable, et en priorité aux demandes subséquentes.
Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d'un compartimente est inférieur à l'équivalent de 1 million EURO,
le conseil d'administration peut décider de racheter toutes les actions de ce compartiment à leur valeur nette au jour ou
tous les avoirs de ce compartiment ont été réalisés.
Art. 22. Valeur Nette d’Inventaire. Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion,
la valeur nette des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque compartiment, périodiquement, mais
en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera (le jour de la détermination
de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme "date d'évaluation"), étant entendu que si une
telle date d'évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette Date d'Evaluation serait
reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.
La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s'exprimera par un chiffre par action dans la
monnaie du compartiment concerné et sera déterminée à chaque date d'évaluation, en divisant les avoirs nets de la Société
correspondant à chaque compartiment, constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment moins
les engagements attribuables à ce compartiment lors de la fermeture des bureaux à cette date, par le nombre d'actions
en circulation dans ce compartiment, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi ou réduit à l'unité monétaire la plus proche
de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été touché);
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c) tous les titres, parts, actions, parts/actions dans des organismes de placement collectif, obligations, droits d'option
ou de souscription et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties; g) tous les autres avoirs de
quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur des valeurs mobilières et/ou instruments financiers dérivés qui sont cotées ou négociées à une bourse
sera basée sur le prix de clôture du jour précédent et, si approprié, sur le prix moyen de la bourse qui est normalement
le marché principal pour ces valeurs mobilières et/ou instruments financiers dérivés, et toute valeur mobilière et/ou
instruments financiers dérivés négociés sur toute autre marché réglementé sera évaluée d'une façon aussi proche que
possible de celle prévue pour les valeurs mobilières et/ou instruments financiers dérivés cotés;
3) Pour des valeurs mobilières non cotées ou des valeurs mobilières non négociées à une bourse ou sur un autre
marché réglementé, ainsi que pour des actions cotées ou non cotées sur cet autre marché pour lesquelles aucun prix
d'évaluation n'est disponible, ou pour des valeurs mobilières pour lesquelles les prix de cotation ne sont pas représentatifs
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, la valeur sera déterminée avec prudence et bonne foi sur base de la valeur
probable de réalisation;
4) Des actions ou des parts dans des organismes de placement de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur
nette d'inventaire calculée et disponible.
5) Les liquidités et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale plus tous intérêts échus
ou sur base de leurs coûts amortis, tel que déterminés par le conseil d'administration. Tous autres avoirs seront, si la
pratique le permet, évalués de la même façon.
6) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché
réglementé seront évalués en accord avec les pratiques du marché.
7) Dans le cas où les méthodes de calcul ci-dessus sont inappropriées ou induisent en erreur, le conseil d'administration
peut ajuste la valeur de tout investissement ou permettre qu'une autre méthode d'évaluation soit utilisée pour les avoirs
de la Société s'il considère que les circonstances justifient que cet ajustement ou d'autres méthodes d'évaluation soient
adoptées afin que la valeur des investissements soit reflétée plus correctement.
Dans les circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (afin d'éviter, par exemple, les
pratiques de market timing), le conseil d'administration peut prendre les mesures appropriées telles que l'application de
la méthode fair value afin d'ajuster la valeur des avoirs de la Société, tel que plus amplement décrit dans les documents
de vente de la Société.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d'investissement, des dépo-
sitaires et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;
d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par
le conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, la rémunération et les frais de ses administrateurs
ou fondés de pouvoir, incluant leurs polices d'assurance, les frais et dépenses payables à ses conseillers en investissement
ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables aux prestataires de services, à ses comptables, dé-
positaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie y
compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d'en-
registrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d'inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes
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gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une esti-
mation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Il sera établi pour chaque compartiment une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la Société,
à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment
seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments;
e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour un compartiment, la valeur nette
de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
Au cas où deux ou plusieurs classes d’actions étaient créées au seing de chaque compartiment, conformément à ce
qui est décrit dans l'article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à
chaque classe d’actions.
D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu'après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu'il aura été tenu compte des
taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions;
c) chaque action de la Société, émise suite aux demandes de souscription reçues, sera considérée comme étant en
émission à partir de la fin de la date d'évaluation visée dans cet article et ce prix d'émission jusqu'à réception par la Société,
sera considéré comme une dette due à la Société
d) effet sera donné à la date d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la
date d'évaluation, dans la mesure du possible.
Art. 23. Suspension de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, De l’émission, De la conversion et Du rachat
d’actions. La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n'importe quel des comparti-
ments, l'émission et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:
(a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses ou des marchés réglementés auxquels une
partie substantielle des investissements correspondant à un compartiment de la Société est cotée ou négociée, est fermé
pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
(b) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs
correspondant à ce compartiment;
(c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investissements
correspondant à un compartiment ou les cours en bourse des avoirs correspondant à un compartiment sont hors de
service;
(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le
rachat d'actions d’un compartiment donné ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent dans l'opinion du conseil d'ad-
ministration être effectués à des taux de change normaux.
(e) dès que la décision de liquider un ou plusieurs compartiments est prise ou lorsque la Société est dissoute.
Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat
d'actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l'article
21 ci-dessus.
Pareille suspension, concernant un compartiment, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission, le rachat
et la conversion des actions des autres compartiments.
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Art. 24. Exercice social et Comptes annuels. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
juillet d'une année et
se terminera le 30 juin de l'année suivante.
Les comptes de la Société seront exprimés en EURO. Au cas où il existera différents compartiments, telles que prévues
à l'article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en EURO et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 25. Distribution de dividendes. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'ad-
ministration pour chaque classe d'actions, de l'usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d'autres distributions
doivent être faites.
Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'une
classe d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d'actions votant à la même
majorité qu'indiquée ci-dessus.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'une classe d'actions
à partir des avoirs attribuables à cette classe d'actions par décision du conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum
prescrit par la loi.
Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d'adminis-
tration.
Les dividendes peuvent en outre, pour chaque classe d'actions, comprendre un prélèvement sur un compte d'égalisa-
tion qui pourra être institué pour une classe d’actions ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la classe d’actions dont
s'agit, sera crédité à la suite de l'émission d'actions et débité à la suite du rachat d'actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondraient à ces actions. Lors de la création d'une classe
d'actions, le conseil d'administration peut décider que toutes les actions de cette classe seront des actions de capitalisation
et que, en conséquence, aucun dividende ne sera distribué pour les actions de cette classe. Le conseil d'administration
peut également décider qu'il sera émis, à l'intérieur d'une même classe d'actions, deux catégories où une catégorie est
représentée par des actions de capitalisation et la deuxième catégorie est représentée par des actions de distribution.
Aucun dividende ne sera déclaré pour les actions de capitalisation émises tel que pré décrit.
Art. 26. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences
de la loi relative aux organismes de placement collectif ("la Banque Dépositaire"). Toutes les valeurs mobilières et liquidités
de la Société seront détenues par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l'égard de la Société et
de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront
déterminés dans la convention de dépôt.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d'administration fera le nécessaire
pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d'administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révo-
queront pas la Banque Dépositaire jusqu'à ce qu'une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Art. 27. Dissolution, Liquidation et Fusion. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation
de chaque série d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en proportion du
nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment.
Un compartiment peut être dissout par rachat obligatoire des actions de ce compartiment sur
a) décision du conseil d'administration si les avoirs nets de ce compartiment sont tombés en dessous de 1 million
EUROS ou l'équivalent dans une autre devise pendant une certaine période telle que décrite dans le prospectus de la
Société, ou si ceci est requis par les intérêts des actionnaires concernés, ou
b) la décision d'une assemblée des détenteurs d'actions du compartiment concerné.
Aucun quorum n'est requis alors et les décisions peuvent être prises à une majorité simple des actions du compartiment
concerné.
Dans ce cas, les actionnaires concernés seront notifiés et la valeur nette d'inventaire des actions du compartiment
concerné sera payée à la date du rachat obligatoire. L'assemblée concernée peut également décider que les avoirs attri-
buables au compartiment concerné seront distribués au prorata aux détenteurs d'actions du compartiment concerné qui
auront exprimé le désir de recevoir ces avoirs en nature.
Une assemblée des détenteurs d'actions d'un compartiment peut décider de fusionner ce compartiment avec un autre
compartiment existant de la Société, ou d'apporter les avoirs (et les engagements) du compartiment à un autre organisme
de placement collectif contre l'émission d'actions de cet organisme de placement collectif qui seront distribuées aux
détenteurs d'actions du compartiment.
Si cette fusion ou cet apport sont requis par les intérêts des actionnaires concernés, ils peuvent être décidés par le
conseil d'administration.
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Cependant, pour toute fusion ayant pour conséquence que la Société cesse d’exister, la prise d’effet de la fusion doit
être décidée par une assemblée des actionnaires de la Société qui délibèrent suivant les modalités et exigences de quorum
de présence et de majorité prévues par les statuts.
Si la Société cesse d’exister à la suite d’une fusion, la prise d’effet de la fusion doit être constatée par acte notarié.
Pour autant qu'une fusion requiert l’approbation des actionnaires selon les dispositions ci-dessus, seule l’approbation
des actionnaires du ou des compartiments concernés par la fusion est requise.
Toute fusion est subordonnée à une autorisation préalable de la CSSF à qui doit être communiquée des informations
spécifiques telle que décrite dans la Loi. En particulier, la CSSF devra recevoir, le projet commun de la fusion proposée,
dûment approuvée par l’OPCVM absorbé et l’OPCVM absorbeur.
Le projet commun de fusion doit exposer des éléments précis énumérés dans la Loi et comprenant notamment mais
pas exclusivement:
a) une identification du type de fusion et des OPCVM concernés;
b) le contexte et la motivation de la fusion proposée;
c) l’incidence prévue de la fusion proposée sur les actionnaires tant de l’OPCVM absorbé que de l’OPCVM absorbeur;
d) les critères adoptés pour l’évaluation de l’actif et, le cas échéant, du passif à la date de calcul du ratio d’échange;
e) la méthode de calcul du ratio d’échange;
f) la date d’effet prévue pour la fusion;
g) les règles applicables respectivement au transfert d’actifs et à l’échange de parts;
h) le cas échéant, les documents constitutifs de l'OPCVM absorbeur nouvellement constitué.
Les dépositaires de l'OPCVM absorbé et de l'OPCVM absorbeur, pour autant que le ou les OPCVM sont établi(s) au
Luxembourg, doivent vérifier la conformité de ces éléments avec les exigences de la Loi et avec les documents constitutifs
de leur OPCVM respectif.
L'OPCVM absorbé établi à Luxembourg doit nommer un réviseur d’entreprises agréé, ou le cas échéant un contrôleur
légal des comptes indépendant.
Un exemplaire des rapports du réviseur d’entreprises agréé ou le cas échéant du contrôleur légal des comptes est
mis, sur demande et gratuitement, à la disposition des actionnaires tant de l'OPCVM absorbé que de l'OPCVM absorbeur
et à la disposition des autorités compétentes dont ils dépendent respectivement.
La décision de fusion devra être publiée à l'initiative de la Société uniquement après que la CSSF ait autorisé la fusion
proposée. La publication devra contenir des informations utiles et précises sur le nouveau compartiment dans l'organisme
de placement collectif concerné et devra être faite un mois avant la fusion afin de donner la possibilité aux détenteurs
des actions concernées de demander le rachat, sans frais, préalablement à l'entrée en vigueur de la transaction. Pour les
assemblées de compartiment, aucun quorum n'est requis et les décisions sont prises par simple majorité des actions du
compartiment concerné.
Dans le cas d'une fusion avec un fonds commun de placement ou un organisme de placement collectif étranger, les
décisions de l'assemblée du compartiment concerné n'engageront que les détenteurs d'actions qui auront voté en faveur
d'une telle fusion.
Si, suite à un rachat obligatoire de toutes les actions d'un ou plusieurs compartiments, le paiement des produits de
rachat ne peut être effectué à un actionnaire concerné pendant une période de neuf mois, ce montant devra être déposé
auprès de la Caisse de Consignation pour le bénéfice de la/les personne(s) bénéficiaires jusqu'à expiration de la période
légale.
Sauf dans les cas où les OPCVM n’ont pas désigné de société de gestion, les coûts juridiques, des services de conseil
ou administratifs associés à la préparation et à la réalisation de la fusion ne peuvent pas être mis en charge à l'OPCVM
absorbé, à l'OPCVM absorbeur ou à leurs actionnaires.
Les dispositions complètes relatives aux fusions transfrontalières ainsi que domestiques sont décrites au Chapitre 8
de la Loi.
S'il a été créé, tel que plus amplement décrit à l'article 5 ci-dessus, au sein d'un même compartiment, deux ou plusieurs
classes d’actions, les règles de dissolution décrites ci-dessus devront s'appliquer, mutatis mutandis, à ces classes d'actions.
Dans le cas où le conseil d'administration détermine qu'elle est requise par les intérêts des actionnaires du compar-
timent concerné, ou qu'un changement d'ordre économique ou politique affectant le compartiment concerné la justifierait,
le conseil d'administration peut décider la réorganisation d’un compartiment au moyen d'une subdivision entre deux ou
plusieurs compartiments. Une telle décision sera publiée de la même manière que décrite ci-dessus et, en outre, cette
publication contiendra des informations en relation avec les deux ou plus nouveaux compartiments. Une telle publication
sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires
de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que cette opération de division ne devienne effective.
Art. 28. Investissement Transversal. En vertu de l’Article 181(8) de la Loi, un compartiment de la Société peut souscrire,
acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres compartiments de la Société, sans que la
Société soit soumise aux exigences que pose la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
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modifiée, en matière de souscription, acquisition et/ou détention par une société de ses propres actions mais sous réserve
toutefois que:
– le compartiment cible n’investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible; et
– la proportion d’actifs que les compartiments cibles dont l’acquisition est envisagée peuvent investir globalement dans
des parts d’autres compartiments cibles de la Société ne dépasse pas 10%; et
– le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu’ils seront détenus
par le compartiment en question et sans préjudice d’un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et
– en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société leur valeur ne sera pas prise en
compte pour le calcul de l’actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la
Loi; et
– il n’y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau
du compartiment la Société ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.
Art. 29. Structures maître-nourricier. Sous réserve de respecter les dispositions de la Loi, la Société ou un de ces
compartiments peut devenir soit un OPCVM nourricier, soit un OPCVM maître.
A. Champ d’application et autorisation
Un OPCVM nourricier est un OPCVM, ou l’un de ses compartiments d’investissement, qui a été autorisé à investir,
par dérogation, au moins 85% de ses actifs dans des parts d’un autre OPCVM ou d’un compartiment d’investissement de
celui-ci (ci-après dénommés «OPCVM maître»).
Un OPCVM nourricier peut placer jusqu'à 15 % de ses actifs dans un ou plusieurs des éléments suivants:
- des liquidités à titre accessoire;
- des instruments financiers dérivés, qui peuvent être utilisés uniquement à des fins de couverture;
- les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité, si l'OPCVM nourricier est une
société d’investissement.
Un OPCVM maître est un OPCVM ou l’un de ses compartiments d’investissement:
- qui compte au moins un OPCVM nourricier parmi ses porteurs de parts;
- qui n’est pas lui-même un OPCVM nourricier; et
- qui ne détient pas de parts d’un OPCVM nourricier.
L’investissement d’un OPCVM nourricier, qui est établi au Luxembourg, dans un OPCVM maître donné est subordonné
à l’approbation préalable de la CSSF.
La CSSF donne son approbation dès lors que l’OPCVM nourricier, son dépositaire, son réviseur d’entreprises agréé
ainsi que l’OPCVM maître se conforment à toutes les obligations prévues par le Chapitre 9 de la Loi.
B. Dispositions communes aux OPCVM maîtres et nourriciers
L'OPCVM maître doit fournir à l’OPCVM nourricier tous les documents et toutes les informations nécessaires pour
que ce dernier respecte les exigences de la Loi. À cet effet, l'OPCVM nourricier conclut un accord avec l'OPCVM maître.
Sur demande, cet accord est mis gratuitement à la disposition de tous les porteurs de parts.
Lorsque l'OPCVM maître et l'OPCVM nourricier sont gérés par la même société de gestion, l’accord peut être rem-
placé par des règles de conduite internes.
L'OPCVM maître et l’OPCVM nourricier prennent des mesures appropriées pour coordonner le calendrier du calcul
et de la publication de leur valeur nette d’inventaire, afin d’écarter les possibilités d’opérations d’arbitrage sur leurs parts
entre la valeur comptable et la valeur de marché (market timing).
Si un OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts, que ce
soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes, tous ses OPCVM nourriciers ont le droit de
suspendre le rachat, le remboursement ou la souscription de leurs parts pendant une durée identique à celle de l’OPCVM
maître.
Si un OPCVM maître est liquidé, l'OPCVM nourricier est également liquidé, sauf si la CSSF approuve:
a) l’investissement d’au moins 85 % des actifs de l'OPCVM nourricier dans les parts d’un autre OPCVM maître; ou
b) la modification des documents constitutifs de l'OPCVM nourricier afin de lui permettre de se convertir en OPCVM
non nourricier.
Sans préjudice des dispositions spécifiques applicables en matière de liquidation obligatoire, la liquidation d’un OPCVM
maître ne peut intervenir dans un délai inférieur à trois mois à compter du moment où il a informé tous ses porteurs de
parts et la CSSF de sa décision contraignante de liquidation.
Si un OPCVM maître fusionne avec un autre OPCVM ou s’il est divisé en deux OPCVM ou plus, l’OPCVM nourricier
est liquidé, à moins que la CSSF n’accepte que l’OPCVM nourricier:
a) continue à être un OPCVM nourricier de l’OPCVM maître ou d’un autre OPCVM qui est le résultat de la fusion ou
de la division de l’OPCVM maître;
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b) investisse au moins 85% de ses actifs dans les parts d’un autre OPCVM maître qui n’est pas le résultat de la fusion
ou de la division; ou
c) modifie son règlement de gestion ou ses documents constitutifs afin de se convertir en OPCVM non nourricier.
La fusion ou la division d’un OPCVM maître ne prend effet que si celui-ci a fourni à tous ses porteurs de parts et le
cas échéant à la CSSF les informations visées à l’article 72 ou des informations comparables à celles-ci, au plus tard soixante
jours avant la date de prise d’effet proposée.
À moins que la CSSF n’ait donné son accord au titre du premier alinéa, point a), l’OPCVM maître autorise l’OPCVM
nourricier à racheter ou à rembourser toutes les parts de l’OPCVM maître avant que la fusion ou la division de celuici
ne prenne effet.
C. Dépositaires et réviseurs d’entreprises agréés
Lorsqu'un OPCVM maître n’a pas le même dépositaire qu'un OPCVM nourricier, ces dépositaires doivent conclure
un accord d’échange d’informations afin d’assurer la bonne fin des obligations des deux dépositaires.
Le dépositaire de l'OPCVM maître informe immédiatement les autorités compétentes de l’État membre d’origine de
l'OPCVM maître, l'OPCVM nourricier ou, le cas échéant, la société de gestion et le dépositaire de l'OPCVM nourricier,
de toute irrégularité qu’il constate en ce qui concerne l'OPCVM maître, considérée comme ayant une incidence négative
sur l'OPCVM nourricier.
Lorsqu'un OPCVM maître n’a pas le même réviseur d’entreprises agréé qu'un OPCVM nourricier, ces réviseurs d’en-
treprises agréés concluent un accord d’échange d’informations afin d’assurer la bonne fin des obligations des deux
réviseurs d’entreprises agréés.
Dans son rapport d’audit, le réviseur d’entreprises agréé de l'OPCVM nourricier tient compte du rapport d’audit de
l'OPCVM maître. Si l'OPCVM nourricier et l'OPCVM maître ont des exercices comptables différents, le réviseur d’en-
treprises agréé de l’OPCVM maître établit un rapport ad hoc à la date de clôture de l’OPCVM nourricier.
Le réviseur d’entreprises agréé de l’OPCVM nourricier fait notamment rapport sur toute irrégularité signalée dans le
rapport d’audit de l’OPCVM maître et sur son incidence sur l’OPCVM nourricier.
D. Informations obligatoires et communications publicitaires de l'OPCVM nourricier
Des éléments d’information spécifiques détaillés dans la Loi doivent figurer dans le prospectus de l’OPCVM nourricier,
ses rapports annuel et semestriel ainsi que toutes ses communications publicitaires.
E. Conversion d’OPCVM existants en OPCVM nourriciers et changement d’OPCVM maître
Un OPCVM nourricier qui exerce déjà des activités en tant qu'OPCVM, y compris celles d’un OPCVM nourricier d’un
autre OPCVM maître, doit fournir certaines informations à ses porteurs de parts qui bénéficient alors d’un délai de trente
jours pour demander le rachat ou le remboursement de leurs parts, sans frais autres que ceux imputés par l’OPCVM
pour couvrir les coûts de désinvestissement;
F. Obligations et autorités compétentes
L’OPCVM nourricier doit contrôler effectivement l’activité de l’OPCVM maître. Afin de satisfaire à cette obligation,
l’OPCVM nourricier peut se fonder sur les informations et les documents reçus de l’OPCVM maître ou, le cas échéant,
sa société de gestion, son dépositaire et son réviseur d’entreprises agréé, sauf s’il y a des raisons de douter de l’exactitude
de ces informations et documents.
Lorsqu’en rapport avec un investissement dans les parts d’un OPCVM maître, une redevance de distribution, une
commission ou un autre avantage monétaire sont versés à l’OPCVM nourricier, à sa société de gestion ou à toute personne
agissant pour le compte de celui-ci ou de sa société de gestion, cette redevance, cette commission ou cet autre avantage
monétaire doivent être versés dans les actifs de l'OPCVM nourricier.
Tout OPCVM maître établi au Luxembourg informe immédiatement la CSSF de l’identité de tout OPCVM nourricier
qui investit dans ses parts. Lorsque l'OPCVM nourricier est établi dans un autre État membre, la CSSF informe immé-
diatement les autorités compétentes de l’État membre d’origine de l'OPCVM nourricier de cet investissement.
L'OPCVM maître n’est pas autorisé à facturer ni frais de souscription ni frais de remboursement pour l’acquisition ou
la cession de ses parts par l'OPCVM nourricier.
L'OPCVM maître doit veiller à ce que toutes les informations requises en vertu de la présente loi et de toutes autres
dispositions législatives, réglementaires et administratives en vigueur au Luxembourg, des dispositions du droit de l’Union
européenne, ainsi que des documents constitutifs de l'OPCVM soient mises en temps utile à la disposition de l'OPCVM
nourricier, ou, le cas échéant, de sa société de gestion, ainsi que des autorités compétentes, du dépositaire et du réviseur
d’entreprises agréé de l'OPCVM nourricier.
Les dispositions complètes relatives aux structures maître-nourricier sont décrites au Chapitre 9 de la Loi.
Art. 30. Modification statutaire. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par
une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise. Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe d'actions par rapport
à ceux des autres compartiments/classes d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité
dans ces compartiments/classes d'actions.
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Art. 31. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la Loi et de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire n’ayant exprimé
la volonté de signer.
Signé: C. JOLLER, L. GORLINI, P. ZAMPERINI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mars 2012. Relation: LAC/2012/12399. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012033956/866.
(120044677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Tyrrel Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 115.806.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037008/10.
(120049241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
CapitalatWork Foyer Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 78.769.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 mars 2012 que
- Messieurs Vincent DECALF, Benoît de HULTS, Michel JANIAK, Marc LAUER, Dominique LAVAL, François de RA-
DIGUÈS de CHENNEVIÈRE, Maarten ROOIJAKKERS, François TESCH et Michel TILMANT ont été reconduits comme
administrateurs pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire de 2013 qui aura à statuer sur les résultats
de l’exercice 2012;
- le nombre des administrateurs a été réduit de 10 à 9;
- la société anonyme Ernst&Young a été reconduite comme réviseur d'entreprises pour une durée de trois ans, jusqu'à
l'Assemblée générale ordinaire de 2015 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2014.
Monsieur François TESCH a été reconduit dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration pour une durée
d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de l'an 2013 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CapitalatWork Foyer Group S.A.
Référence de publication: 2012037391/19.
(120049957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Tyrrel Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 115.806.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037009/10.
(120049278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
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Value Capital Partners SA-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 154.922.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012037012/10.
(120048934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Vending Investment I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 110.925,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 117.432.
Les comptes annuels arrêtés au 19 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012037014/11.
(120049005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Whitehall European RE 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 165.230.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037127/23.
(120048436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Vending Investment II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.679.
Les comptes annuels arrêtés au 19 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012037015/11.
(120049006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Ventoux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.905.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037016/9.
(120049053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Vistra Fund Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 625.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 142.021.
EXTRAIT
En date du 22 mars 2012, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
Jan Vanhoutte, né le 31 mars 1976 à Hanau (Allemagne) et avec adresse professonnelle au 15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012037017/14.
(120049422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Thunder Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 51.162.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 30 décembre 2011 à 9.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs:
M. Koen LOZIE
COSAFIN S.A, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, représentée par J. Bordet, 1, rue Joseph Hackin L-1746
Luxembourg
M. Joseph WINANDY
et du Commissaire aux Comptes:
Fiduciaire HRT
pour une péliode qui viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés
au 31.12.2011.
Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012037714/20.
(120050068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Whitehall European RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.804.804,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 110.334.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
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- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037128/23.
(120048478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 80.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037343/9.
(120050361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Eglise Evangélique de la Montagne de Feu et des Miracles (MFM), Association sans but lucratif.
Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 36, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg F 7.026.
<i>Procès-verbal N°02 d'assemblée générale du 10/03/2012i>
Le 10/03/2012,
Les membres de l'Association se sont réunis en assemblée générale plénière
Ainsi, l'Assemblée générale a adopté à l'unanimité
1. Le siège de l'association est transféré à l'adresse suivante:
36, route de Diekirch
L-6555 Bollendorf-Pont
Fait à Luxembourg, le 10/03/2012.
Pasteur Roger Magloire BIKIE / GENGLER-EMMAUNL Emmike Joy
<i>Président / Secrétairei>
Référence de publication: 2012037065/17.
(120048627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Mobile Challenger Intermediate Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.933.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 27
mars 2012 que:
Monsieur Stefan Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, ayant son adresse à 1, rue Spierzelt,
L-8063 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat, en
remplacement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l'issu de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2012
Dès lors, le conseil de d'administration de la Société est composé des personnes suivantes:
- Emanuela Brero;
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- Manuel Mouget;
- Stefan Oostvogels;
- Lorne Somerville;
- Siddharth Patel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 March 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037824/25.
(120050376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Ipes (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 150.156.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE EIGHTH DAY OF MARCH.
Before Us, Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
IPES Holdings Limited, a limited liability company organized under the laws of Guernsey, having its registered office at
1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 2HL (the "Sole Shareholder"),
Here represented by Mr. Simon Henin, with professional address in L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse,
by virtue of a proxy give under private seal on the 7
th
of March, 2012, which, after having been initialled and signed
"ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of
registration.
The appearing party, represented as above mentioned, declares that it is the sole shareholder of Ipes (Luxembourg)
S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 150.156, incorporated pursuant to a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 18 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 139 of 22 January 2010 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have
last been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKS, notary residing in Luxembourg, on
June, 27
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2115 of September 9
th
,
2011.
The appearing party, represented as above mentioned, has been fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-), so as to
raise it from its current amount of one hundred and fifty thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 150,375.-)
to an amount of one hundred and fifty thousand five hundred Euro (EUR 150,500.-) by issue of one (1) new share with
a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each, having the same rights and privileges as those attached
to the existing shares.
2. To accept the subscription of one (1) new share with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-)
and the full payment of such share plus a share premium in the amount of seventy four thousand eight hundred and
seventy five Euro (EUR 74,875) by the Sole Shareholder by a contribution in cash in an equivalent nominal amount (the
"Contribution in Cash").
3. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions to be adopted
under the preceding items.
4. Amendment of the corporate object of the Company and consequential amendment of article 4 of the articles of
association of the Company so as to be read as follows:
“ Art. 4. The object of the Company is
- to render domiciliary, company formation, management and administrative services related thereto to companies
within the meaning of Articles 28-9 and 2 8-10 of the Financial Sector Act
- to render register keeping agent services within the meaning of Article 25 of the Financial Sector Act and
- to act as client communication agent and financial sector administrative agent within the meaning of Articles 29-1
and 29-2 of the Financial Sector Act.
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The Company will be allowed to render services to other companies of the group. The Company may hold partici-
pations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies that have an activity that is similar or ancillary to
the activity of the Company. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as
well as any other debt instruments. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group
companies, take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.”
5. Miscellaneous.
The sole shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of one hundred and twenty-
five Euro (EUR 125.-), so as to raise it from its current amount of one hundred and fifty thousand three hundred and
seventy-five Euro (EUR 150,375.-) to an amount of one hundred and fifty thousand five hundred Euro (EUR 150,500.-)
by issue of one (1) new share with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each, having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares, and to accept the following subscription:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, pre-named, represented as there above mentioned, declared to subscribe to one
(1) new share of the Company with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-), and to make payment
in full for such new share together with a share premium in the amount of seventy four thousand eight hundred and
seventy five Euro (EUR 74,875) by a contribution in cash.
Proof of the total payment of seventy five thousand Euro (EUR 75,000.-) has been given to the undersigned notary
who states that the conditions set forth in Article 27 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Second resolutioni>
Following the previous resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 5 paragraph 1 of the Company's
articles of association, which shall forthwith read as follows:
Art. 5. Share Capital. (Paragraph 1). "The share capital of the Company is set at one hundred and fifty thousand five
hundred Euro (EUR 150,500.-) represented by one thousand two hundred and four (1,204) shares with a par value of
one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely paid up".
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the corporate object of the Company and consequently Article 4 of the
articles of association of the Company read as set forth in the agenda and below:
“ Art. 4. The object of the Company is
- to render domiciliary, company formation, management and administrative services related thereto to companies
within the meaning of Articles 28-9 and 28-10 of the Financial Sector Act
- to render register keeping agent services within the meaning of Article 25 of the Financial Sector Act and
- to act as client communication agent and financial sector administrative agent within the meaning of Articles 29-1
and 29-2 of the Financial Sector Act.
The Company will be allowed to render services to other companies of the group. The Company may hold partici-
pations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies that have an activity that is similar or ancillary to
the activity of the Company. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as
well as any other debt instruments. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group
companies, take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately EUR 1,301.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxyholder, the said proxyholder signed together with
Us, the notary, this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE HUIT MARS.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
A comparu:
IPES Holdings Limited, une société à responsabilité limité constitué d'après les lois de Guernesey, ayant son siège social
à 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernesey GY1 2HL (l'"Actionnaire Unique"),
Ici représentée par Monsieur Simon Henin, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de
la Pétrusse,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 7 mars 2012, qui, après avoir été signée et paraphée
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour les formalités d'en-
registrement.
Le comparant, représenté comme susmentionné, déclare être l'actionnaire unique de Ipes (Luxembourg) S.A., une
société anonyme constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 124, Boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B150156, constituée d'après un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire demeurant à
Luxembourg, en date du 18 décembre 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 22 janvier 2010,
numéro 139 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Henri
HELLINCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 2115 du 9 septembre 2011.
Le comparant, représenté comme susmentionné, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur
base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), pour le porter de son montant
actuel de cent cinquante mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 150.375,-) à cent cinquante mille cinq cent euros
(EUR 150.500,-) par l'émission d'une (1) nouvelle action ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
2. Acceptation de la souscription d'une (1) nouvelle action ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) et le paiement intégral de cette action et d'une prime d'émission d'un montant de soixante-quatorze mille huit cent
soixante-quinze euros (EUR 74.875,-) par l'Associé Unique par un apport en numéraire.
3. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées
sous les points précédents.
4. Modification de l'objet social et en conséquence la modification de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner
la teneur suivante:
“ Art. 4. L'objet de la Société est:
(i) rendre des services de domiciliation, la création de sociétés, la gestion et les services administratifs en rapport avec
les sociétés au sens des Articles 28-9 et 28-10 de la Loi sur le Secteur Financier,
(ii) la tenue de registre au sens de l'Article 25 de la Loi sur le Secteur Financier et
(iii) l'activité comme agent de communication à la clientèle et d'agent administratif du secteur financier au sens des
Articles 29-1 et 29-2 de la Loi sur le Secteur Financier.
La Société pourra rendre des services aux autres sociétés du groupe. La Société peut détenir des participations sous
quelque forme que ce soit au Luxembourg et dans des sociétés étrangères qui ont une activité similaire ou connexe à
l'activité de la Société. La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations,
de dettes ainsi que de tout autre instrument de dette. D'une manière générale, elle peut accorder, directement ou
indirectement, une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe, prendre tout contrôle et / ou mesures de
surveillance et de mener à bien toute opération, qu'elle juge utile pour l'accomplissement et le développement de ses
objectifs.”
5. Divers.
L'actionnaire unique a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), pour le
porter de son montant actuel de cent cinquante mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 150.375,-) à cent cinquante
mille cinq cent euros (EUR 150.500,-) par l'émission d'une (1) nouvelle action ayant une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes, et d'accepter la
souscription comme suit:
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<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, l'actionnaire unique, prénommé, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire à une (1) nouvelle action
de la Société, avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) et de libérer intégralement cette nouvelle
action ensemble avec une prime d'émission d'un montant de soixante-quatorze mille huit cent soixante-quinze euros
(EUR 74.875,-) par un apport en numéraire.
Preuve du paiement total de soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) a été apportée au notaire instrumentant qui
constate que les conditions prévues à l'Article 27 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, ont été respectées et expressément témoigne de leur respect.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la
Société qui aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
Art. 5. Capital social (Paragraphe 1). "Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante mille cinq cent euros (EUR
150.500,-) représenté par mille deux cent quatre (1.204) actions ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées."
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier l'objet social et l'Article 4 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur reprise dans l'ordre
du jour et telle qu'indiquée ci-dessous:
« Art. 4. L'objet de la Société est:
- rendre des services de domiciliation, la création de sociétés, la gestion et les services administratifs en rapport avec
les sociétés au sens des Articles 28-9 et 28-10 de la Loi sur le Secteur Financier,
- la tenue de registre au sens de l'Article 25 de la Loi sur le Secteur Financier et
- l'activité comme agent de communication à la clientèle et d'agent administratif du secteur financier au sens des Articles
29-1 et 29-2 de la Loi sur le Secteur Financier.
La Société pourra rendre des services aux autres sociétés du groupe. La Société peut détenir des participations sous
quelque forme que ce soit au Luxembourg et dans des sociétés étrangères qui ont une activité similaire ou connexe à
l'activité de la Société. La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations,
de dettes ainsi que de tout autre instrument de dette. D'une manière générale, elle peut accorder, directement ou
indirectement, une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe, prendre tout contrôle et / ou mesures de
surveillance et de mener à bien toute opération, qu'elle juge utile pour l'accomplissement et le développement de ses
objectifs.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ EUR 1.301,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-
dataire des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
demande du mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. HENIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange /Attert le 21 mars 2012. Relation: RED/2012/368. Reçu cent cinquante euros 150,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 21 mars 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012034880/201.
(120046108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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U X E M B O U R G
Fininco Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 143.163.
Par la présente, je vous informe, en ma qualité de représentant légal, que la société INVERNESS PROPERTIES LIMITED
démissionne, avec effet à la date de la présente, de ses fonctions d'administrateur de la société anonyme de droit luxem-
bourgeois, FININCO INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 49, Rue Glesener, constituée
en date du 11 novembre 2008, par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.143.163.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
P. INVERNESS PROPERTIES LIMITED
Alain LORANG
Référence de publication: 2012037070/15.
(120048172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Venture & Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 77.592.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012037019/10.
(120049096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 43.512.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Vitol Holding II S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012037022/14.
(120049758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Wazo, Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.
R.C.S. Luxembourg B 157.533.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037026/10.
(120049663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Tobago Investment Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 88.545.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 mars 2012i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:
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- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012037716/20.
(120050175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.387.900,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.034.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December,
before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Graham Packaging European
Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.,a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy Luxembourg, in the process of regis-
tration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on December 20, 2011, in the process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of association of the Company (the Articles) have not been amended since.
THERE APPEARED:
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.,a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy Luxem-
bourg, in the process of registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg (the Sole
Shareholder), duly represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
The proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of the registration formalities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 43,375,400 (forty-three million three hundred
seventy-five thousand four hundred euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 43,387,900 (forty-three million three hundred eighty-seven
thousand nine hundred euro) by way of the issuance of 1,735,016 (one million seven hundred thirty-five thousand sixteen)
shares of a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each;
2. Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 1. above;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles;
4. Amendment to the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and any
employee of MAS Luxembourg, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the shareholder register of the Company;
5. Miscellaneous.
III. The Meeting resolves to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 43,375,400 (forty-
three million three hundred seventy-five thousand four hundred euro)
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred euro) to EUR 43,387,900 (forty-three million three hundred eighty-seven thousand nine hundred euro)
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by way of the issuance of 1,735,016 (one million seven hundred thirty-five thousand sixteen) shares of a nominal value
of EUR 25 (twenty-five euro) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to the 1,735,016
(one million seven hundred thirty-five thousand sixteen) new shares of the Company with a par value of EUR 25 (twenty-
five euro) each and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of 342,764 (three hundred forty-two
thousand seven hundred sixty-four) shares it holds in the share capital of Graham Packaging Canada Limited, a Canadian
company, having its registered office at 3174 Mavis Road, Mississauga, Ontario L5C-1T8, Canada, registered with Province
of Ontario under number 81478 (Canada Ltd.) (the Contributed Assets) having an aggregate value of at least EUR
43,375,402.29 (forty-three million three hundred seventy-five thousand four hundred two euro and twenty-nine cents).
The contribution of the Contributed Assets in an aggregate amount of EUR 43,375,402.29 (forty-three million three
hundred seventy-five thousand four hundred two euro and twenty-nine cents) is allocated as follows:
- EUR 43,375,400 (forty-three million three hundred seventy-five thousand four hundred euro) to the nominal share
capital account of the Company; and
- EUR 2.29 (two euro and twenty-nine cents) to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Contributed Assets to the Company is evidenced by (i) an interim
balance sheet of the Sole Shareholder dated as of December 30, 2011 and (ii) a certificate dated December 30, 2011
issued by the authorised representatives of the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above:
“1. The Sole Shareholder is the owner of the Contributed Assets, representing 100% of the issued share capital of
Canada Ltd.;
2. The Contributed Assets are fully paid-up;
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Contributed Assets and possess the power to dispose of the Con-
tributed Assets subject to the lien of Reynolds Group Holdings Inc. granted by the Sole Shareholder pursuant to a New
York law governed pledge agreement dated as of September 8, 2011 which allows the Sole Shareholder as pledgor to
transfer the Contributed Assets (the Pledge Agreement);
4. Except in accordance with the provisions of the Pledge Agreement, none of the Contributed Assets is encumbered
with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct on the Contributed Assets and none
of the Contributed Assets is subject to any attachment;
5. Except in accordance with the provisions of the Pledge Agreement, the-re exist no pre-emption rights nor any other
rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the Contributed Assets be transferred
to him;
6. According to applicable laws, the Contributed Assets are freely transferable;
7. All formalities required in the Grand-Duchy of Luxembourg and in any relevant jurisdiction subsequent to the
contribution in kind of the Contributed Assets will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting the said contribution in kind;
8. Based on general accounting principles, the Contributed Assets are valued at least at EUR 43,375,402.29 (forty-
three million three hundred seventy-five thousand four hundred two euro and twenty-nine cents) and since the valuation
was made no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.”
The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles which shall
henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at forty-three million three hundred eighty-seven thousand nine hun-
dred euro (EUR 43,387,900) represented by one million seven hundred thirty-five thousand five hundred sixteen
(1,735,516) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg
and any employee of and any employee of MAS Luxembourg S.àr.l. to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the shareholder register of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason
of this deed, amount approximately to EUR 6700.
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The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille onze, le trentième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Graham Packaging European
Holdings (Luxembourg) I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société).
La Société a été constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 décembre
2011, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
A COMPARU:
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'Associé Unique), dûment représentée par
Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 43.375.400 (quarante-trois millions trois cent
soixante quinze mille quatre cent euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros) à EUR 43.387.900 (quarante-trois millions trois cents quatre-vingt-sept mille neuf cents
euros) , par l'émission de 1.735.016 (un million sept cent trente-cinq mille seize) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
2. Souscription et paiement des classes de parts sociales comme indiqué sous le point 1 ci-dessus;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, tout employé de Loyens & Loeff et tout employé de MAS Luxembourg, S.à
r.l., pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société;
5. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un montant de EUR 43.375.400
(quarante-trois millions trois cent soixante-quinze mille quatre cents euros)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à
EUR 43.387.900 (quarante-trois millions trois cents quatre-vingt-sept mille neuf cents euros),
par l'émission de 1.735.016 (un million sept cent trente-cinq mille seize) parts sociales d'une valeur nominale de EUR
25 (vingt-cinq euros) chacune
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, l'Associé Unique, pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux 1.735.016 (un
million sept cent trente-cinq mille seize) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune et de libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature se composant de 342.764
(trois cent quarante deux mille sept cent soixante-quatre) parts sociales, qu'il détient dans le capital social de Graham
Packaging Canada Limited, une société de droit canadien, ayant son siège social au 3174 Mavis Road, Mississauga, Ontario
L5C-1T8, Canada, immatriculée à la Province d'Ontario sous le numéro 81478 (Canada Ltd.) (les Actifs Apportés) ayant
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une valeur d'au moins EUR 43.375.402,29 (quarante-trois millions trois cent soixante-quinze mille quatre cent deux euros
et vingt-neuf cents).
L'apport en nature des Actifs Apportés pour un montant total de EUR 43.375.402,29 (quarante-trois millions trois
cent soixante-quinze mille quatre cent deux euros et vingt-neuf cents) est affecté comme suit:
- EUR 43.375.400 (quarante-trois millions trois cent soixante-quinze mille quatre cent euros) au compte capital social
de la Société;
- EUR 2,29 (deux euros et vingt-neuf cents) au compte prime d'émission de la Société.
L'estimation de l'apport en nature des Actifs Apportés est prouvée par (i) des comptes intermédiaires de l'Associé
Unique à la date du 30 décembre 2011 et (ii) un certificat du 30 décembre 2011 émis par les représentants autorisés de
l'Associé Unique, pré-dénommé et représenté comme indiqué ci-dessus:
«1. L'Associé Unique est le propriétaire unique des Actifs Apportés, représentant 100% du capital social émis de
Canada Ltd.;
2. Les Actifs Apportés sont entièrement libérées;
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Actifs Apportés et possède le droit d'en disposer sous réserve du privilège
de Reynolds Group Holdings Inc. donné par l'Associé Unique conformément à un contrat de gage gouverné par le droit
de New York daté du 8 septembre 2011 en vertu duquel l'Associé Unique en tant que créancier gagiste est autorisé à
transférer les Actifs Apportés (le Contrat de Gage);
4. Sous réserve des dispositions du Contrat de Gage, aucun des Actifs Apportés n'est grevée d'un nantissement ou
d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Actifs Apportés et aucune des Actifs
Apportés n'est sujette à une telle opération;
5. Sous réserve des dispositions du Contrat de Gage, il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu
duquel une personne est autorisée à demander que les Actifs Apportés lui soient cédées;
6. Conformément aux lois applicables, les Actifs Apportés sont librement cessibles; Toutes les formalités requises au
Grand-Duché de Luxembourg et dans toute autre juridiction consécutives à l'apport en nature des Actifs Apportés à la
Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature;
7. Sur la base des principes comptables généralement acceptés, les Actifs Apportés sont évaluées au moins à EUR
43.375.402,29 (quarante-trois millions trois cent soixante-quinze mille quatre cent deux euros et vingt-neuf cents) et,
depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la valeur des apports faits à la
Société.»
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte
qu'il ait désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social est fixé à quarante-trois millions trois cent quatre-vingt-sept mille neuf cents euros (EUR
43.387.900), représenté par un million sept cent trente-cinq mille cinq cent seize (1.735.516) parts sociales sous forme
nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg et tout
employé de MAS Luxembourg, S.à r.l. pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte s'élèvent à environ EUR 6700.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante
a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: V. Schmitt et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/708. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPÉDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012034845/212.
(120045897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
WHBC - Finance Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 117.380.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012037028/10.
(120049716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Willburn Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6691 Moersdorf, 4, Um Kiesel.
R.C.S. Luxembourg B 88.518.
Par la présente je suis au regret de vous faire part de ma démission et ce, avec effet immédiat, de ma fonction d'Ad-
ministrateur et d'Administrateur-Délégué de la société WILLBURN CONSULTING S.A.
Moersdorf, le 22 mars 2012.
Monique HOFFMANN.
Référence de publication: 2012037029/10.
(120049469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Gaul Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.902.
En date du 6 mars 2012, l'associé unique a pris la décision de nommer Monsieur Paul Meyers, demeurant au 17, Burewee
à L-9665 Liefrange, Luxembourg, à la fonction de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012037073/15.
(120048516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Sartenrix S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 167.597.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Sophipar S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 79.217, représentée par son administrateur délégué
en fonction Monsieur Philippe LAMBERT, administrateur de sociétés, né à Liège (B) le 2 décembre 1971, demeurant
professionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, lui-même ici représenté par Madame Camille BRACON-
NIER, employée, demeurant professionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, en vertu d'une procuration
lui substituée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes.
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Laquelle comparante a, par sa mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Titre préliminaire - Définitions
"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications
ultérieures;
"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF");
"Statuts": signifie les statuts de la Société.
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “SARTENRIX S.A.-SPF” (ci-après la "Société"), ayant
la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la
gestion de cette société.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR), représenté par six mille cinq cents
(6.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de
la SPF.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3
ème
mardi de mai à 20.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
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Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte
à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de
l'administrateur-délégué.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
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Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Sophipar S.A.,
préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de six cent cinquante mille euros (650.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 2.050,- EUR.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Philippe LAMBERT, administrateur de sociétés, né à Liège (B)
le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3.- La société à responsabilité limitée "FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION S.à r.l.", en abrégé "FISCOGES S.à r.l.",
avec siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 61.071, est appelé aux fonctions de commissaire.
4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2017.
5.- L'adresse siège social est établie à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Camille BRACONNIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2012. Relation GRE/2012/998. Reçu soixante-quinze euros 75,00- €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012035058/225.
(120046003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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Zellbios S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 153.201.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale du 23 Mars 2012 que Monsieur Helmut ESCHWEY, demeurant
professionnellement à Zellerhornstrasse 9, D-83229 Aschau im Chimgau (Germany), a été nommé administrateur de
classe II et président du Conseil d’Administration.
Son mandat prendra fin à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra au 31 Décembre 2012.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 27 Mars 2012.
Référence de publication: 2012037033/14.
(120049202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
6543 Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 81.628.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012037035/10.
(120049342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Milort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 130.452.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société MILORT S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: MILORT S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012037294/18.
(120049637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Editions Letzeburger Journal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 5.056.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 9 mars 2012i>
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale prend acte et approuve la nomination de Monsieur Marc HANSEN, 17, Pallerwee, L-8706 Usel-
dange comme administrateur délégué jusqu'à l'assemblée ordinaire devant se tenir en 2014.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Marc Hansen
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012037064/14.
(120048277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Fininco Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 143.163.
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat, de ma fonction d'administrateur de la société
anonyme droit luxembourgeois, FININCO INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 49, rue
Glesener, constituée en date du 18 avril 2011, par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.1143.163.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Me Alain LORANG.
Référence de publication: 2012037071/12.
(120048173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Jamra Masters Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 142.834.
Par la présente, je vous informe que je démissionne de ma fonction d'administrateur de la Société référencée ci-dessus,
et ceci avec effet immédiat.
Strassen, le 02 janvier 2012.
Guillaume BERNARD.
Référence de publication: 2012037098/10.
(120048268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Akryl - Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 40.786.
<i>Extrait de l’assemblée Générale Extraordinaire du 22/03/2012 à 15 Hi>
La Société AKRYL - LUX SA a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Transfert du siège social de 55 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE à 53 Rue de la Libération L-3511 DUDE-
LANGE.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 22/03/2012.
Mr Eric SIEBERT / Mme C. SIMON / Mme A. VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012037339/18.
(120049827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
King's Cross Asset Funding 41, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.632.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le liquidateur de la société Le 28 novembre 2011i>
Le liquidateur de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, I-2340 Luxembourg,
au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012037099/14.
(120048673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Whitehall European RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.484.300,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 110.335.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037129/23.
(120048464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
King's Cross Asset Funding 46, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 126.947.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le liquidateur de la société Le 28 novembre 2011i>
Le liquidateur de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, I-2340 Luxembourg,
au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012037100/14.
(120048656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
King's Cross Asset Funding 51, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.656.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le liquidateur de la société Le 28 novembre 2011i>
Le liquidateur de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, I-2340 Luxembourg,
au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012037101/13.
(120048662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Media Lux Art Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 19, rue de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 124.377.
<i>Gesellschafterbeschluss vom 09. Februar 2012i>
<i>Erster und Einziger Beschlußi>
Der alleinige Gesellschafter nimmt zur Kenntnis, dass sich der Gesellschaftssitz geändert hat und wie folgt lautet:
L-6791 Grevenmacher, 19, rue de Thionville.
Herr Hubert Mork
<i>Alleiniger Gesellschafteri>
Référence de publication: 2012037110/13.
(120048187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
AXA Infrastructure III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 152.111.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Monsieur Mirko Dietz, gérants de la Société, est désormais le
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037234/14.
(120049208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 80.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037344/9.
(120050362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Tele Columbus Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 155.306.
In the year two thousand and twelve, on the first day of March,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
there appeared:
Michael Scott, lawyer, with professional address in Luxembourg, 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors (the Board) of Tele Colombus Holdings S.A., a société anonyme
organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 155.306 (the Company),
pursuant to resolutions taken by the Board on February 13, 2012 (the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-
lowing statements:
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I. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, dated August 20, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2235 dated
October 20, 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for
the last time pursuant to a deed of Me Francis Kesseler, notary residing in Luxembourg, on December 16, 2011, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company has an issued share capital of thirty-five thousand seven hundred eleven Euro and nine Cents (EUR
35,711.09), represented by fully paid-up shares consisting of:
(i) one million four hundred eighty thousand five hundred eleven (1,480,511) Class A Shares, with a par value of one
euro Cent (EUR 0.01) each;
(ii) three hundred thirty thousand five hundred ninety-three (330,593) Class B Shares, with a par value of one euro
Cent (EUR 0.01) each;
(iii) one million five hundred thirty-nine thousand ninety-six (1,539,096) Class C Shares, with a par value of one euro
Cent (EUR 0.01) each;
(iv) eighty-eight thousand eight hundred and sixty-eight (88,868) Class D Shares, with a par value of one Euro Cent
(EUR 0.01) each;
(v) seven thousand four hundred and forty-four (7,444) Class E1 Shares, with a par value of one Euro Cent (EUR 0.01)
each;
(vi) sixty-four thousand nine hundred and forty-six (64,946) Class E2 Shares, with a par value of one Euro Cent (EUR
0.01) each;
(vii) thirty-four thousand and eighty-two (34,082) Class E3 Shares, with a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each;
and
(viii) twenty-five thousand five hundred and sixty-nine (25,569) Class E4 Shares, with a par value of one Euro Cent
(EUR 0.01).
III. Articles 6.2 and 6.3 of the Articles provide as follow:
“ 6.2. In addition to the subscribed capital, the Company shall have an authorised capital of two hundred ten thousand
one hundred ninety-four Euro and fifty-six euro Cents (EUR 210,194.56) which will consist in a maximum of each following
shares:
(i) five million (5,000,000) of Class A Shares, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each;
(ii) five million (5,000,000) of Class B Shares, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each;
(iii) five million (5,000,000) of Class C Shares, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each;
(iv) five million (5,000,000) of Class D Shares, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each;
(v) two hundred fifty-four thousand eight hundred sixty-four (254,864) of Class E1 Shares, with a par value of one euro
Cent (EUR 0.01) each;
(vi) two hundred fifty-four thousand eight hundred sixty-four (254,864) of Class E2 Shares, with a par value of one
euro Cent (EUR 0.01) each;
(vii) two hundred fifty-four thousand eight hundred sixty-four (254,864) of Class E3 Shares, with a par value of one
euro Cent (EUR 0.01) each; and
(viii) two hundred fifty-four thousand eight hundred sixty-four (254,864) of Class E4 Shares, with a par value of one
euro Cent (EUR 0.01) each.”
“ 6.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,
to:
(i) increase the current share capital once or more up to within the limits of the authorized capital by the issue of a
maximum of each of the abovementioned new Shares (including the issue and/or the exercise of Warrants that may be
issued by the Company) having the same rights as the existing Shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons
who are authorised to subscribe to the new shares; and
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register and the Articles accor-
dingly.”
IV. The Board, pursuant to the Resolutions resolved to inter alia:
(a) increase the share capital of the Company by an amount of two thousand seven hundred and twenty-one Euro and
thirty-nine Euro Cents (EUR 2,721.39) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of
thirty-five thousand seven hundred and eleven Euro and nine Euro Cents (EUR 35,711.09) represented by (i) one million
four hundred eighty thousand five hundred and eleven (1,480,511) Class A Shares, with a par value of one Euro Cent
(EUR 0.01) each; (ii) three hundred thirty thousand five hundred ninety-three (330,593) Class B Shares, with a par value
of one Euro Cent (EUR 0.01) each; (iii) one million five hundred thirty-nine thousand and ninety-six (1,539,096) Class C
Shares, with a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each, (iv) eighty-eight thousand eight hundred and sixty-eight
(88,868) Class D Shares, with a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each, (v) seven thousand four hundred and forty-
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four (7,444) Class E1 Shares, with a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each, (vi) sixty-four thousand nine hundred
and forty-six (64,946) Class E2 Shares, with a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each, (vii) thirty-four thousand and
eighty-two (34,082) Class E3 Shares, with a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each, and (viii) twenty-five thousand
five hundred and sixty-nine (25,569) Class E4 Shares, with a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each, to thirty-eight
thousand four hundred and thirty-two Euro and forty-eight Euro Cents (EUR 38,432.48) by the creation and issuance of
(i) thirty thousand seven hundred and nine (30,709) new Class A Shares of the Company with a par value of one Euro
Cent (EUR 0.01) each; (ii) one hundred nine thousand eight hundred nineteen (109,819) new Class B Shares of the
Company with a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each; and (iii) one hundred thirty-one thousand six hundred
eleven (131,611) new Class C Shares of the Company with a par value of one Euro Cent (EUR 0.01, (the Share Issue).
(b) authorise any lawyer of Loyens & Loeff, having his/her professional address at 18-20 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg acting individually with full power of substitution, to appear before a Notary Public in Luxembourg to record
in a notarial deed the increase of share capital following the Share Issue and more generally to take any and aIl steps, and
sign any documents, agreements or other instruments as may be necessary in connection therewith, including, but not
limited to taking all necessary steps to instruct the relevant parties to update the share register of the Company to reflect
the Share Issue.
The Share Issue has been fully subscribed as follows:
- fifty (50) Class A Shares by Beach Point Distressed Master Fund LLP;
- eighty-four (84) Class A Shares by Beach Point Strategic Master Fund LP;
- three hundred and nineteen (319) Class A Shares by Beach Point Total Return Master Fund LP;
- one hundred and forty-one (141) Class A Shares by BPC Opportunites Fund LP;
- eighty-eight (88) Class A Shares by Beach Point Loan Master Fund LP;
- twenty-one (21) Class A Shares by MAP 80 Segregated Portfolio of LMA SPC;
- one hundred and fifty-six (156) Class A Shares by Beach Point SCF 1 LP;
- fifty-one (51) Class A Shares by Post Aggressive Credit Master Fund LP;
- one hundred and four (104) Class A Shares by Virginia Retirement System;
- five hundred and twenty-three (523) Class A Shares by Royal Mail Pension Plan;
- seventy-eight (78) Class A Shares by Associated British Foods Pension Scheme; and
- twenty-nine thousand and ninety-four (29,094) Class A Shares, one hundred and nine thousand eight hundred and
nineteen (109,819) Class B Shares and one hundred and thirty-one thousand six hundred and eleven (131,611) Class C
Shares by Citigroup Global Markets Limited.
The Share Issue has been entirely paid-up by contributions in cash in a total amount of two thousand seven hundred
and twenty-one Euro and thirty-nine Euro Cents (EUR 2,721.39) made by each above subscribers, as approved by the
Resolutions.
The New Shares issued pursuant to the Resolutions were issued as of the date of receipt of payments of the Share
Issue by the subscribers, which were all received by the Company no earlier than thirty (30) days prior to the date of
this deed.
V. As a result of the above, the Board has resolved to amend article 6.1. of the Articles, which should now be read as
follows:
“ 6.1. The subscribed share capital is set at thirty-eight thousand four hundred and thirty-two Euro and forty-eight
Euro Cents (EUR 38,432.48), represented by fully paid-up shares consisting of:
(i) one million five hundred eleven thousand two hundred twenty (1,511,220) Class A Shares, with a par value of one
Euro Cent (EUR 0.01) each;
(ii) four hundred forty thousand four hundred twelve (440,412) Class B Shares, with a par value of one Euro Cent
(EUR 0.01) each;
(iii) one million six hundred seventy thousand seven hundred seven (1,670,707) Class C Shares, with a par value of
one euro Cent (EUR 0.01) each;
(iv) eighty-eight thousand eight hundred and sixty-eight (88,868) Class D Shares, with a nominal value of one Euro
Cent (EUR 0.01) each;
(v) seven thousand four hundred and forty-four (7,444) Class E1 Shares, with a nominal value of one Euro Cent (EUR
0.01) each;
(vi) sixty-four thousand nine hundred and forty-six (64,946) Class E2 Shares, with a nominal value of one Euro Cent
(EUR 0.01) each;
(vii) thirty-four thousand and eighty-two (34,082) Class E3 Shares, with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)
each; and
(viii) twenty-five thousand five hundred and sixty-nine (25,569) new Class E4 Shares, with a nominal value of one Euro
Cent (EUR 0.01) each”.
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<i>Estimate of costsi>
The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid
by the Company as a result of this deed, amount approximately to one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l'an deux mille douze, le premier jour du mois de mars,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
a comparu:
Michael Scott, avocat, avec adresse professionnelle aux 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, agissant en
qualité de représentant du conseil d'administration (le Conseil) de Tele Colombus Holdings S.A., une société anonyme
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe à 1, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 155.306 (la Société),
conformément aux décisions prises par le Conseil le 13 février 2012 (les Décisions).
Une copie du procès verbal des Décisions, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentant le Conseil conformément aux Décisions, a prié le notaire instrumentant d'acter
ce qui suit:
I .- La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 20 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2235 du 20 octobre 2010.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de M
e
Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
II.- La Société a un capital social émis d'un montant de trente-cinq mille sept cent onze euro et neuf centimes (35.711,09
EUR), représenté par des actions entièrement libérées composé de:
(i) un million quatre cent quatre-vingt mille cinq cent onze (1.480.511) Actions de Classe A, d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune;
(ii) trois cent trente mille cinq cent quatre-vingt-treize (330.593) Actions de Classe B, d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (0,01 EUR) chacune;
(iii) un million cinq cent quatre-vingt-treize mille quatre-vingt-seize (1.593.096) Actions de Classe C, d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune;
(iv) quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-huit (88.868) Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune;
(v) sept mille quatre cent quarante-quatre (7.444) Actions de Classe E1, d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(0,01 EUR) chacune;
(vi) soixante-quatre mille neuf cent quarante-six (64.946) Actions de Classe E2, d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune;
(vii) trente-quatre mille quatre-vingt-deux (34.082) Actions de Classe E3, d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(0,01 EUR) chacune; et
(viii) vingt-cinq mille cinq cent soixante-neuf (25.569) Actions de Classe E4; d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(0,01 EUR) chacune.
III. Les articles 6.2. et 6.3 des Statuts prévoient ce qui suit:
“ 6.2. Outre le capital souscrit, la Société aura un capital autorisé de deux cent dix mile cent quatre-vingt-quatorze
Euros et cinquante-six centimes d'euros (210.194,56 EUR) qui sera composé au maximum de chacune des actions sui-
vantes:
(i) cinq millions (5.000.000) d'Actions de Classe A, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune;
(ii) cinq millions (5.000.000) d'Actions de Classe B, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune;
(iii) cinq millions (5.000.000) d'Actions de Classe C, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune;
(iv) cinq millions (5.000.000) d'Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune;
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(v) deux cent cinquante-quatre mille huit cent soixante-quatre (254.864) Actions de Classe E1, d'une valeur nominale
d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune;
(vi) deux cent cinquante-quatre mille huit cent soixante-quatre (254.864) Actions de Classe E2, d'une valeur nominale
d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune;
(vii) deux cent cinquante-quatre mille huit cent soixante-quatre (254.864) Actions de Classe E3, d'une valeur nominale
d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune; et
(viii) deux cent cinquante-quatre mille huit cent soixante-quatre (254.864) Actions de Classe E4, d'une valeur nominale
d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune.”
“ 6.3. Le Conseil est autorisé pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte de
constitution à:
(i) augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois dans les limites du capital autorisé par l'émission d'un
maximum de chacune des nouvelles Actions mentionnées ci-dessus (en ce compris l'émission et/ou l'exercice des Ga-
ranties qui peut être émis par la Société) ayant les mêmes droits que les Actions existantes;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par un acte notarié et modifier le registre des actions et les
Statuts en conséquence.”
IV. Le Conseil, conformément aux Décisions, a décidé inter alia:
(a) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille sept cent vingt-un euro et trente-neuf centimes
(2.721,39 EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-cinq mille sept cent onze euro et neuf centimes
(35.711,09 EUR) représenté par (i) un million quatre cent quatre-vingt mille cinq cent onze (1.480.511) Actions de Classe
A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune; (ii) trois cent trente mille cinq cent quatre-vingt treize
(330.593) Actions de Classe B, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune; (iii) un million cinq cent
quatre-vingt-treize mille quatre-vingt-seize (1.593.096) Actions de Classe C, d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(0,01 EUR) chacune, (iv) quatre-vingt-huit mille huit cent soixante huit (88.868) Actions de Classe D, d'une valeur nominale
d'une centime d'euro (0,01 EUR), (v) sept mille quatre cent quarante-quatre (7.444) Actions de Classe E1, d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR), (vi) soixante-quatre mille neuf cent quarante-six (64.946) Actions de classe E2,
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR), (vii) trente-quatre mille quatre-vingt-deux (34.082) Actions de
Classe E3, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, et (viii) vingt-cinq mille cinq cent soixante-
neuf (25.569) Actions de Classe E4, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, à trente-huit mille
quatre cent trente-deux euro et quarante-huit centimes (38.432,48 EUR) par la création et l'émission de (i) trente mille
sept cent neuf (30.709) nouvelles Actions ordinaires de Classe A de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(0,01 EUR) chacune; (ii) cent neuf mille huit cent dix-neuf (109.819) nouvelles Actions de Classe B de la Société d'une
valeur nominale d'une centime d'euro (0,01 EUR) chacune; et (iii) cent trente-et-un mille six cent et onze (131.611)
nouvelles Actions ordinaires de Classe C de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune
(l'Emission d'Actions);
(b) d'autoriser tout avocat de Loyens&Loeff, dont l'adresse professionnelle se situe à 18-20 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, à comparaître devant un notaire au
Luxembourg afin d'enregistrer dans un acte notarié l'augmentation de capital suite à l'Emission d'Actions et plus généra-
lement à prendre toutes les mesures et démarches nécessaires, et de signer tous les documents, accords ou autres
instruments qui pourraient être nécessaires à cet égard, y compris, mais non exhaustivement à prendre toutes les mesures
nécessaires pour instruire les parties concernés de mettre à jour le registre d'actionnaires de la Société afin de refléter
l'Emission d'Actions.
L'Emission d'Actions a été souscrite comme suit:
- cinquante (50) Actions de Classe A par Beach Point Distressed Master Fund LLP;
- quatre-vingt-quatre (84) Actions de Classe A par Beach Point Strategic Master Fund LP;
- trois cent dix-neuf (319) Actions de Classe A par Beach Point Total Return Master Fund LP;
- cent quarante et une (141) Actions de Classe A par BPC Opportunities Fund LP;
- quatre-vingt-huit (88) Actions de Classe A par Beach Point Loan Master Fund LP;
- vingt et une (21) Actions de Classe A par MAP 80 Segregated Portfolio of LMA SPC;
- cent cinquante-six (156) Actions de Classe A par Beach Point SCF 1 LP;
- cinquante et une (51) Actions de Classe A par Post Aggressive Credit Master Fund LP;
- cent quatre (104) Actions de Classe A par Virginia Retirement System;
- cinq cent vingt-trois (523) Actions de Classe A par Royal Mail Pension Plan;
- soixante-dix-huit (78) Actions de Classe A par Associated British Foods Pension Scheme; et
- vingt-neuf mille quatre-vingt-quatorze (29.094) Actions de Classe A, cent neuf mille huit cent dix-neuf (109.819)
Actions de Classe B et cent trente et un mille six cent onze (131.611) Actions de Classe C par Citigroup Global Markets
Limited.
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Les Nouvelles Actions ont été libérées intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de deux mille
sept cent vingt et un euro et trente-neuf centimes (2.721,39 EUR) fait par chaque souscripteur ci-dessus, conformément
aux Décisions.
V. En conséquance de ce qui précède , le Conseil a décidé de modifier l'article 6.1. des Statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
“ 6.1. Le capital social est fixé à trente-huit mille quatre cent trente-deux euro et quarante-huit centimes (38.432,48
EUR) représenté par des actions entièrement libérées composé de:
(i) un million cinq cent onze mille deux cent vingt (1.511.220) Actions de Classe A, d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune;
(ii) quatre cent quarante mille quatre cent douze (440.412) Actions de Classe B, d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune;
(iii) un million six cent soixante-dix mille sept cent sept (1.670.707) Actions de Classe C, d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (0,01 EUR) chacune;
(iv) quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-huit (88.868) Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune;
(v) sept mille quatre cent quarante-quatre (7.444) Actions de Classe E1, d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(0,01 EUR) chacune;
(vi) soixante-quatre mille neuf cent quarante-six (64.946) Actions de Classe E2, d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune;
(vii) trente-quatre mille quatre-vingt-deux (34.082) Actions de Classe E3, d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(0,01 EUR) chacune; et
(viii) vingt-cinq mille cinq cent soixante-neuf (25.569) Actions de Classe E4, d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(0,01 EUR) chacune.”
<i>Estimation des coûtsi>
La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la
Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant d'environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, que sur la demande de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été fait à la personne comparante, connue par le notaire instrumentant des surnom,
nom, état civil et résidence, la même personne comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, le présente acte
original.
Signé: Scott, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mars 2012. Relation: EAC/2012/2982. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012035092/284.
(120046073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Nordic Land (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.321.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 14 février 2012i>
Monsieur Ian Kent, employé privé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-
sionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la
Société avec effet au 14 février 2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel,
démissionnaire).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Nordic Land (Luxembourg) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037111/17.
(120048721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Whitehall European RE 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.593.575,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 128.511.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037130/23.
(120048456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Nordic Land Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.972.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 14 février 2012i>
Monsieur Ian Kent, employé privé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-
sionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la
Société avec effet au 14 février 2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel,
démissionnaire).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Nordic Land Finance (Luxembourg) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037112/17.
(120048701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Nordic Land Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.976.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 14 février 2012i>
Monsieur Ian Kent, employé privé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-
sionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la
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Société avec effet au 14 février 2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel,
démissionnaire).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Nordic Land Holding (Luxembourg) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037113/17.
(120048711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Associated Advisors Fiduciary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 94.406.
<i>Cessions de parts du 26 janvier 2012:i>
Il résulte de cessions de parts du 26 janvier 2012 que Monsieur Stefano GIUFFRA, domicilié 2, rue d'Ernster, L-6977,
Oberanven a cédé:
- 17(dix-sept) parts sociales de la société à Monsieur Luciano COLLOT, domicilié professionnellement 20, rue J.-P.
Beicht, L-1226, Luxembourg et
- 17(dix-sept) parts sociales de la société à la société DELPHEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège
social 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg.
Suite aux cessions mentionnées ci dessus, les parts sociales sont détenues comme suit:
- Monsieur Luciano COLLOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante) parts sociales,
- DELPHEA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante) parts sociales,
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012037794/20.
(120050336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
State Street Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.409.
<i>Extraits des décisions prises par le conseil d'administration en date du 15 février 2012:i>
Le mandat de réviseur d'entreprise de la société Ernst and Young S.A., ayant son siège sociale au 7, Parc d'Activité
Syrdall, L-5362 Munsbach, RCS Luxembourg B 47771, a été révoqué.
Le conseil d'administration a nommé la société Ernst & Young Services S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, RCS Luxembourg B 69847, en tant que réviseur d'entreprise de la Société. Son mandat
expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012 approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037122/17.
(120048181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Football Club "Union Sportive" Hostert a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6991 Hostert, 1, rue du Rham.
R.C.S. Luxembourg F 2.700.
<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du FC US Hostert asbl [«le Club»]i>
L'assemblée générale extraordinaire [«AGE»] a eu lieu le 8 mars 2012 au Clubhouse de l'US Hostert 1, rue du Rahm
à Hostert
L'ordre du jour de cette AGE était le suivant:
1. Modification de l'article 23 des statuts du Club pour faire coïncider l'année comptable avec l'année calendrier
52221
L
U X E M B O U R G
L'ancien texte de l'Article 23 des statuts était le suivant:
«Das Rechnungsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni eines jeden Jahres.»
Le nouveau texte proposé était le suivant:
«Das Rechnungsjahr beginnt am 1, Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.»
Hostert, le 11 mars 2012.
<i>Pour le Comité du FC US Hostert
i>Gaston SCHON / Jacques WOUTER
<i>Trésorier et vice-président / Présidenti>
Référence de publication: 2012037807/20.
(120050351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Whitehall European RE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.593.575,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 128.509.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037131/23.
(120048453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Whitehall European RE 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.264.525,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 128.510.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037132/23.
(120048449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Whitehall European RE 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 750.054,62.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 133.478.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037133/23.
(120048448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Whitehall European RE 7A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 131.019.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037134/23.
(120048434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
52223
L
U X E M B O U R G
Murasec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 123.947.
Im Jahre zweitausendzwölf, den sechszehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Dame Lydie JUNG, Buchhalterin, berufsansässig in Mamer, handelnd im Namen von:
1.- Herr Gerhard EMMEL, Bauhandwerker, wohnhaft in 49, Marienstrasse, D-66701 Beckingen,
2.- Herr Markus ERBEL, Bauhandwerker, wohnhaft in 95, Talstrasse, D-66701 Beckingen,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Olm, am 4. Januar 2012,
welche Vollmacht nach gehöriger „ne varietur“ Paraphierung durch die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt,
und dem amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzen:
Dass die vorbenannten Gesellschafter die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung " MURASEC
S.à.r.l.“ mit Sitz in L-8393 Olm, 42, rue de Capellen, sind.
Daß die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Paul
DECKER am 9. Januar 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 541
vom 5. April 2007,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B 123.947.
Alsdann ersuchte die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar den nachfolgenden Bes-
chluss zu beurkunden wie folgt:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen den Gesellschaftssitz nach L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance, zu verlegen und somit
dem ersten Absatz von Artikel 3 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Mamer“.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf
750,- EUR.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: L. JUNG, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2012. Relation: LAC/2012/8406. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012034978/41.
(120046713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Murasec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8393 Olm, 42, rue de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 123.947.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012034979/12.
(120046722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
52224
6543 Luxembourg S.A.
Akryl - Lux S.A.
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A.
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A.
Associated Advisors Fiduciary S.à r.l.
AXA Infrastructure III S.à r.l.
CapitalatWork Foyer Group S.A.
Editions Letzeburger Journal S.A.
Eglise Evangélique de la Montagne de Feu et des Miracles (MFM)
Fininco Invest S.A.
Fininco Invest S.A.
Football Club "Union Sportive" Hostert a.s.b.l.
Gaul Capital S.à r.l.
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) I S. à r.l.
Horatius Sicav
Ipes (Luxembourg) S.A.
Jamra Masters Group S.A.
King's Cross Asset Funding 41
King's Cross Asset Funding 46
King's Cross Asset Funding 51
Media Lux Art Sàrl
Milort S.A.
Mobile Challenger Intermediate Group S.A.
Murasec S.à r.l.
Murasec S.à r.l.
Nordic Land Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Nordic Land Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Nordic Land (Luxembourg) S.à r.l.
Salam-Pax Sicav
Sartenrix S.A.-SPF
State Street Services (Luxembourg) S.A.
Tele Columbus Holdings S.A.
Thunder Holding S.A., SPF
Tobago Investment Holding S.A.
Tyrrel Finance S.A.
Tyrrel Finance S.A.
Value Capital Partners SA-SPF
Vending Investment II S.à.r.l.
Vending Investment I S.à.r.l.
Ventoux Holding S.à r.l.
Venture & Capital Management S.A.
Vistra Fund Services S.à r.l.
Vitol Holding II S.A.
Wazo
WHBC - Finance Consulting S.A.
Whitehall European RE 10 S.à r.l.
Whitehall European RE 2 S.à r.l.
Whitehall European RE 3 S.à r.l.
Whitehall European RE 4 S.à r.l.
Whitehall European RE 5 S.à r.l.
Whitehall European RE 6 S.à r.l.
Whitehall European RE 7A S.à r.l.
Whitehall European RE 7 S.à r.l.
Willburn Consulting S.A.
Zellbios S.A.