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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1085
27 avril 2012
SOMMAIRE
ABC Estate Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
52059
Abox Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52057
Actar International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
52060
Actavis Acquisition Debt S.à r.l. . . . . . . . . .
52051
Adelaide Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52052
Alandsbanken Global Products SICAV I
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52058
Albion 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52060
Albion 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52068
Altadis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52059
Altadis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52069
Alternative Beta Strategies SICAV . . . . . .
52058
Arena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52069
Big Red S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52058
Building Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52048
Càput International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
52049
Carbon Equity Investments Sàrl . . . . . . . . .
52068
Charter Hall Retail Europe No. 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52079
ContourGlobal Development S.à r.l. . . . . .
52080
CVF Lux Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
52059
Cygnus Real Estate Management Compa-
ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52052
Danube Asset Management . . . . . . . . . . . . .
52050
Elbe River Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52054
Fersen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52060
Gestador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52056
Guardian Project Finance S.à r.l. . . . . . . . .
52048
HeidelbergCement Finance Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52034
HEPP III Management Company S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52079
Herd Investments Portfolio S.à r.l. . . . . . . .
52079
Jost-Global GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52049
KB Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52061
KR Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52049
Lilium Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
52069
Luxintercom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52061
Marthilor S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52050
Marthilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52050
MD Mezzanine S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
52050
Reag Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52052
Rozier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52051
SB ImmoInvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52059
Simovia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52051
St Yvette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52034
Valichka S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52080
W2005 Christie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52054
W2005/W2007 Bora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
52055
W2007 Parallel Bear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
52055
W2007 Parallel Bora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
52055
W2007/W2008 Ourse Holding A S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52056
W2007/W2008 Ourse Holding B S.à r.l. . .
52057
W2007/W2008 Ourse S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
52057
Whitehall Bear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52053
Whitehall French RE 11 S.à r.l. . . . . . . . . . .
52053
Whitehall French RE 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
52053
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HeidelbergCement Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. St Yvette S.à r.l.).
Capital social: EUR 2.544.640,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 40.962.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of St Yvette S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 40.962 and having a share capital of two million five hundred forty-four thousand six hundred forty euro (EUR
2,544,640.-) (the Company). The Company was incorporated on July 24, 1992 pursuant to a deed of Maître Alphonse
Lentz, notary then residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 25846 of November 23, 1992. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time on February 10, 2012, pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in
Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, under publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
THERE APPEARED:
HeidelbergCement Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 131.709 and having a share capital amounting to nine billion six hundred
nine million three hundred ninety thousand one hundred sixty euro (EUR 9,609,390,160,-) (the Sole Shareholder),
hereby represented by Nicolas Marchand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a special power of attorney
given under private seal,
Said special power of attorney, granted to the proxyholder by the board of managers of the Company on March 12,
2012 by way of and in the circular resolutions of the board of managers of the Company, after having been initialed ne
varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that two hundred fifty-four thousand four hundred sixty-four (254,464) shares of the Company, having a nominal
value of ten euro (EUR 10,-) each, representing one hundred percent (100 %) of the share capital of the Company, are
duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. decision to change the legal form of the Company from a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) into a Luxembourg public limited liability company (société anonyme);
2. decision to change the name of the Company from “St Yvette S.à r.l.” to “HeidelbergCement Finance Luxembourg
S.A.” and subsequent amendment of article 1 of the articles of association (the Articles) of the Company which shall read
as follows:
“The name of the company is “HeidelbergCement Finance Luxembourg S.A.” (the Company). The Company is a public
limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the
Articles).”
3. decision to change the corporate object of the Company and subsequent amendment of article 3 of the Articles
which shall read as follows:
“ 3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations as well as the supervision of the businesses of the
participations. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner,
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity
securities. It may raise and lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries,
affiliated companies and any other companies and finance businesses and companies. It may also give guarantees and
pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own
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obligations, the obligations of any affiliated group companies or those of any other company in which it has a direct or
indirect interest. The Company may enter into agreements in connection with the aforementioned activities.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object at the exclusion
of any banking activity and any other regulated financial activity.
3.5. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorisation.“
4. decision to amend and fully restate the Articles in order to reflect the above items of the agenda;
5. as a consequence of the conversion of the Company into an S.A., decision to change the position of representatives
of the Company from managers to directors of six (6) years which will expire at the annual general meeting of the Company
to be held in 2018, to acknowledge the resignation of Rita De Smaele and the appointment of Bernhard Heidrich for a
duration of six (6) years to the board of directors of the Company with effective date as of March 1, 2012 and to grant
discharge to Rita De Smaele for the performance of her duties from the date of her respective appointment as manager
of the Company up to and including the date of her resignation;
6. statutory appointments;
7. decision to amend the shareholders' register of the Company to reflect the above items of the agenda with power
and authority given to any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the necessary amendments
to the shareholders' register of the Company; and
8. miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole Shareholder decides to acknowledge the resignation of Rita De Smaele and the appointment of Bernhard
Heidrich as manager of the Company with effective date as of March 1, 2012 and to grant discharge to Rita De Smaele
for the performance of her duties from the date of her respective appointment as manager of the Company up to and
including the date of her resignation.
The Sole Shareholder resolves, with effect as from the day of the present Meeting, to change the legal form of the
Company from that of a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) to that of a
Luxembourg public limited liability company (société anonyme), without interruption of its legal personality, and to adopt
the form of a public limited liability company (société anonyme) in accordance with the provisions of article 3 of the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The change of the legal form of the Company is made on the basis of a report in satisfaction of articles 26-1 and 31-1
of the Law and established by Ernst & Young, acting as independent auditor (réviseur d'entreprises) dated March 9, 2012.
The conclusion of this report is the following:
“Based on our review and in the context of what is mentioned above in relation to the approval of the statutory
accounts of the company, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset value of St Yvette
S.à r.l. is not at least equal to the number and the nominal value of its shares.”
This report will remain attached to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder confirms that the conversion of the Company into a public company limited by shares (société
anonyme) will be made without prejudice to the rights of any security agent under any share pledge agreement that may
be entered into by the Company.
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “St Yvette S.à r.l.” to “HeidelbergCement
Finance Luxembourg S.A.” and subsequently resolves to amend article 1 of the Articles which shall henceforth read as
follows:
“ Art. 1. Name. The name of the company is “HeidelbergCement Finance Luxembourg S.A.” (the Company). The
Company is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of association (the Articles).”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the corporate object of the Company and subsequently resolves to amend
article 3 of the Articles which shall henceforth read as follows:
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“ Art. 3. Corporate object.
“3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations as well as the supervision of the businesses of the
participations. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner,
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2 The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity
securities. It may raise and lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries,
affiliated companies and any other companies and finance businesses and companies. It may also give guarantees and
pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own
obligations, the obligations of any affiliated group companies or those of any other company in which it has a direct or
indirect interest. The Company may enter into agreements in connection with the aforementioned activities.
3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object at the exclusion
of any banking activity and any other regulated financial activity.
3.5 For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorisation.“
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above and in order to reflect the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend
and fully restate the Articles as follows and has thus requested the undersigned notary to enact the following amendment
and full restatement of the Articles:
“I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “HeidelbergCement Finance Luxembourg S.A.” (the Company). The Com-
pany is a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1.The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2.Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations as well as the supervision of the businesses of the
participations. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner,
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2 The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity
securities. It may raise and lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries,
affiliated companies and any other companies and finance businesses and companies. It may also give guarantees and
pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own
obligations, the obligations of any affiliated group companies or those of any other company in which it has a direct or
indirect interest. The Company may enter into agreements in connection with the aforementioned activities.
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3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object at the exclusion
of any banking activity and any other regulated financial activity.
3.5 For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorisation.
Art. 4. Duration.
4.1.The Company is formed for an unlimited period.
4.2.The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-
kruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1.The share capital is set at two million five hundred forty-four thousand six hundred forty euro (EUR 2,544,640.-),
represented by two hundred fifty-four thousand four hundred sixty-four (254,464) shares in registered form, having a
nominal value of ten euro (EUR 10.-) each.
5.2.The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3.The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of conversion,
to:
(i) increase the current share capital once or more up to ten million euro (EUR 10,000,000.-), by the issue of by the
issue of seven hundred forty five thousand five hundred and thirty six (745,536) new shares, having the same rights as
the existing shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons
who are authorised to subscribe to the new shares; and
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed
and dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in
accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.
III. Management – Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need
not be shareholders.
(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of
their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several resident directors and
one or several non-resident directors.
(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The
permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.
(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
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(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on
a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.
7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.
7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a
director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any director, at the place indicated in the notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if
the General Meeting has appointed one or several resident directors and one or several nonresident directors, at least
one (1) resident director and one (1) non-resident director vote in favour of the resolution. The chairman shall have a
casting vote in the event of a tied vote, except if the Board is composed of one or several resident directors and one or
several non-resident directors. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the
directors present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held
Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which
conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.
7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any resident director and
any non-resident director.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom
special signatory powers have been delegated by the Board.
Art. 8. Sole director.
8.1.Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a sole director until the General Meeting following the introduction of an additional
shareholder; and
(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a
reference to that sole director, as appropriate.
8.2.Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded
in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.
Art. 9. Liability of the directors.
9.1.The directors may not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly made
in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
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IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a General Meeting of shareholders. The General Meeting has
full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's corporate object.
(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders
must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.
(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must
contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.
(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the
proportion of share capital represented.
(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least onehalf of the share capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.
(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Sole Shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the Sole
Shareholder, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the Sole Shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) day of January and ends on the thirty-first (31) day of December of each
year.
12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditor to the Company.
12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,
and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditor shall then prepare a report setting out
their proposals.
12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of
the registered office, as specified in the notice, on the third Friday of April of each year at 10.00 a.m. If that day is not a
business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
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Art. 13. Auditors.
13.1. The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés).
13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entre-
prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
14.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as ap-
plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.
15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provision
16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by
fax, email or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.”
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the conversion of the Company into an S.A., the Sole Shareholder resolves to change the position
of representatives of the Company from managers to directors of six (6) years which will expire at the annual general
meeting of the Company to be held in 2017.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Ernst&Young, as independent auditor (réviseur d'entreprises) of the Com-
pany for a term which will expire at the annual General Meeting of the Company to be held in 2013.
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<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company to reflect the above items of the
agenda with power and authority given to any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the
necessary amendments to the shareholders' register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at EUR 3,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de St Yvette S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, dont le siège social est établi au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.962
et disposant d'un capital social de deux millions cinq cent quarante-quatre mille six cent quarante euros (EUR 2.544.640)
(la Société). La Société a été constituée le 24 juillet 1992 suivant un acte passé devant Maître Alphonse Lentz, notaire
résidant à Rémich, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
25846 du 23 novembre 1992. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 10 février
2012, suivant un acte de Maître Edouard Delosch, notaire résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A COMPARU:
HeidelbergCement Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social
est établi au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 131.709 et disposant d'un capital social de neuf milliards six cent neuf millions trois
cent quatre-vingt-dix mille cent soixante euros (EUR 9.609.390.160,-) (l'Associé Unique),
représentée par Nicolas Marchand, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, selon un mandat sous
seing privé,
Ladite procuration, accordée au mandataire par le conseil de gérance de la Société le 12 mars 2012 par voie de
résolutions circulaires du conseil de gérance de la Société, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant
au nom de la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui auprès des autorités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que deux cent cinquante-quatre mille quatre cent soixante-quatre (254.464) parts sociales de la Société, d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société, sont
valablement représentées à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points de l'ordre du jour, reproduit ci-après;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. décision de modifier la forme juridique de la Société d'une société à responsabilité limitée en société anonyme;
2. décision de changer la dénomination de la Société de «St Yvette S.à r.l.» en «HeidelbergCement Finance Luxembourg
S.A.» et modification subséquente de l'article 1 des statuts de la société (les Statuts) qui sera lu comme suit:
«Le nom de la société est «HeidelbergCement Finance Luxembourg S.A.» (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»
3. décision de changer l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 3 des Statuts qui aura la
teneur suivante:
« 3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations ainsi que le contrôle des affaires de ces
participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette,
et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir
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dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature
ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut lever et prêter des fonds, y compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés et entreprises
financières et sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations, celles de toutes
sociétés affiliées du groupe ou de toute autre société dans laquelle elle possède une participation directe ou indirecte.
La Société peut conclure des contrats dans le cadre des activités précitées.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social à l'exclusion de toute activité bancaire et de toute autre activité financière régulée.
3.5. En tout état de cause, la Société ne peut entreprendre d'activités du secteur financier réglementé sans l'accord
requis.»
4. décision de modifier et de refondre intégralement les Statuts afin de refléter les points ci-dessus de l'ordre du jour;
5. en conséquence de la conversion de la Société en S.A., décision de changer la fonction des représentants légaux de
la Société de gérants à administrateurs pour une période de six (6) ans qui prendra fin à l'assemblée générale annuelle de
la Société qui se tiendra en 2018, de prendre acte de la démission de Rita De Smaele et de la nomination de Bernhard
Heidrich au conseil d'administration de la Société pour une durée de six (6) ans à compter du 1 mars 2012 et d'accorder
décharge à Rita De Smaele pour l'exécution de son mandat à compter de la date de sa nomination en qualité de gérant
de la Société jusqu'à la date de sa démission inclue;
6. nominations statutaires;
7. décision de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les points de l'ordre du jour ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société pour procéder au nom de la Société à tous les
changements qui s'avéreront nécessaires dans le registre des actionnaires de la Société; et
8. divers
II. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission de Rita De Smaele et de la nomination de Bernhard Heidrich
comme gérant de la Société à compter du 1
er
mars 2012 et d'accorder décharge à Rita De Smaele pour l'exécution de
son mandat à compter de la date de sa nomination en qualité de gérant de la Société jusqu'à la date de sa démission inclue.
L'Associé Unique décide, avec effet au jour de la présente Assemblée, de changer la forme juridique de la Société de
celle de société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois à celle de société anonyme de droit luxembourgeois,
sans interruption de sa personnalité juridique, et d'adopter la forme de société anonyme conformément à l'article 3 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le changement de la forme juridique de la Société est effectué sur la base d'un rapport satisfaisant aux articles 26-1
et 31-1 de la Loi et établi par Ernst & Young, agissant en tant que réviseur d'entreprises, daté du 9 mars 2012.
Les conclusions du rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre étude et dans le contexte de ce qui est mentionné ci-dessus concernant l'approbation des comptes
de la société, aucune information n'est venue à notre attention qui puisse nous faire croire que la valeur nette des actifs
de St Yvette S.à r.l. n'est pas au moins égale à la valeur nominale de ses actions.»
Ce rapport restera annexé au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique confirme que la conversion de la Société en société anonyme sera effectuée sans préjudice des droits
de tout agent des sûretés selon tout contrat de gage qui pourrait être conclu par la Société.
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «St Yvette S.à r.l.» en «HeidelbergCement
Finance Luxembourg S.A.» et décide en conséquence de modifier l'article 1 des Statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «HeidelbergCement Finance Luxembourg S.A.» (la Société). La
Société est une société anonyme régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et décide en conséquence de modifier l'article 3 des
Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations ainsi que le contrôle des affaires de ces
participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette,
et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature
ou origine que ce soit.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut lever et prêter des fonds, y compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés et entreprises
financières et sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations, celles de toutes
sociétés affiliées du groupe ou de toute autre société dans laquelle elle possède une participation directe ou indirecte.
La Société peut conclure des contrats dans le cadre des activités précitées.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social à l'exclusion de toute activité bancaire et de toute autre activité financière régulée.
3.5 En tout état de cause, la Société ne peut entreprendre d'activités du secteur financier réglementé sans l'accord
requis.»
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède et afin de refléter les résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de procéder
à une modification et à une refonte complète des Statuts de la manière suivante et a en conséquence requis le notaire
soussigné de prendre acte des modifications et de la refonte complète des statuts comme suit:
«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «HeidelbergCement Finance Luxembourg S.A.» (la Société). La
Société est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations ainsi que le contrôle des affaires de ces
participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette,
et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature
ou origine que ce soit.
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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut lever et prêter des fonds, y compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés et entreprises
financières et sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations, celles de toutes
sociétés affiliées du groupe ou de toute autre société dans laquelle elle possède une participation directe ou indirecte.
La Société peut conclure des contrats dans le cadre des activités précitées.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social à l'exclusion de toute activité bancaire et de toute autre activité financière régulée.
3.5. En tout état de cause, la Société ne peut entreprendre d'activités du secteur financier réglementé sans l'accord
requis.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent quarante-quatre mille six cent quarante euros (EUR 2.544.640),
représenté par deux cent cinquante-quatre mille quatre cent soixante-quatre (254.464) actions sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte de
conversion, à:
(i) augmenter le capital social existant à une ou plusieurs reprises, à hauteur de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-),
par l'émission de sept cent quarante-cinq mille cinq cent trente-six d'actions (745.536) nouvelles actions, ayant les mêmes
droits que les actions existantes;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-
séquence.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-
ment datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
6.5. suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxem-
bourgeois.
6.6. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.
6.7. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires.
(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
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mandat. L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs résident(s) et un ou plusieurs
administrateurs non-résident(s).
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-
rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.
7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation,
qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion
du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
à condition que si l'Assemblée Générale a nommé un ou plusieurs administrateurs résidant(s) et un ou plusieurs admi-
nistrateurs non-résident(s), au moins un (1) administrateur résidant et un (1) administrateur non-résident votent en faveur
de la décision. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose d'un ou
de plusieurs administrateurs résident(s) et d'un ou de plusieurs administrateurs non-résident(s). Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à
la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si
elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.
7.4. Représentation
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(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un administrateur
résident et d'un administrateur non-résident.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction
d'un actionnaire supplémentaire; et
(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque
administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-
nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.
Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-
ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors d'une Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Gé-
nérale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2.Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire
(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours
avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)
afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.
(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires
de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.
(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté.
(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.
(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans
la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
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Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'Actionnaire Unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet Actionnaire Unique; et
(iii) les résolutions de l'Actionnaire Unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier jour (1) de janvier et se termine le trente et unième jour (31) de décembre
de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaires envers la Société.
12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois d'avril de chaque année à 10 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 13. Commissaires/Réviseurs d'entreprises
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui
doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-
laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
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16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.»
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la conversion de la Société en S.A., l'Actionnaire Unique décide de modifier la fonction des re-
présentants légaux de la Société de gérants à administrateurs pour une période de six (6) ans qui prendra fin à l'assemblée
générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2017.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Ernst & Young en tant que réviseur d'entreprises de la Société pour une période
qui expirera lors de l'Assemblée Générale annuelle de la société qui se tiendra en 2013.
<i>Septième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les points de l'ordre
du jour ci-dessus et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société de procéder au nom de la Société aux
modifications nécessaires dans le registre des actionnaires de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés approximativement à EUR 3.000,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, l'original du
présent acte.
Signé: N. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mars 2012. Relation: LAC/2012/12390. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012034098/808.
(120044430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Building Consult S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 21.319.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63973 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034759/10.
(120046317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Guardian Project Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 160.106.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012034850/10.
(120046290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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Jost-Global GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.575,60.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 157.319.
Les associés de la société Jost-Global GP S.à r.l.:
Fourth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.3-VCOC) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership
Fourth Cinven (MACIF) Limited Partnership
ont transféré l'adresse de leur siège social au:
3
rd
Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, GY1 3PP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Jost-Global GP S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012037279/21.
(120049431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
KR Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 128.835.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 janvier 2012i>
L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et le mandat du Réviseur d'Entreprises
pour un nouveau terme d'un an.
<i>Composition du Conseil d'Administrationi>
Ulrich Ronge
(résidant professionnellement D-97070 Würzburg, Ludwigstrasse 22)
Thomas Amend
(résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann)
Roman Mertes
(résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann)
<i>Réviseur d'Entreprisesi>
KPMG Luxembourg S.à r.l.
9, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012037282/23.
(120049604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Càput International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 67.642.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037387/9.
(120050027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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Danube Asset Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.273.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Mars 2012.
Danube Asset Management S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
46a, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012037439/16.
(120050372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Marthilor S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.216.500,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 159.258.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Monsieur Mirko Dietz, gérants de la Société, est désormais le
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037289/14.
(120049281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Marthilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.899.300,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 161.942.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Monsieur Mirko Dietz, gérants de la Société, est désormais le
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037290/14.
(120049270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 109.277.
L'adresse professionnelle de Monsieur Mirko Dietz, administrateur de la Société, est désormais le 47, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037293/14.
(120049255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Actavis Acquisition Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.943.
EXTRAIT
Il convient de modifier les informations suivantes concernant la société Actavis Acquisition Debt S.à r.l.
L’adresse du membre du conseil de gérance, Monsieur Claudio ALBRECHT a changé à Chellenstrasse 20F, 6318
Walchwil, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037320/14.
(120049817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Rozier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 30.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 131.458.
Les associés de la société Rozier S.à r.l.:
Fourth Cinven Fund (No. 1 ) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.3-VCOC) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership
Fourth Cinven (MACIF) Limited Partnership
ont transféré l'adresse de leur siège social au:
3
rd
Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, GY1 3PP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Rozier S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012037298/21.
(120049450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Simovia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 132.684.
Les associés de la société Simovia S.à r.l.:
Fourth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.3-VCOC) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership
Fourth Cinven (MACIF) Limited Partnership
ont transféré l'adresse de leur siège social au:
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3
rd
Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, GY1 3PP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Simovia S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012037300/21.
(120049414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Reag Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 137.908.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 27 mars 2012i>
1. L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l'unanimité le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
2. L'assemblée donne à l'unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux
administrateurs.
3. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l'adresse: 11, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg
Luxembourg, le 27 mars 2012.
REAG EUROPE S.A.
Référence de publication: 2012037645/18.
(120049738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Adelaide Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 136.733.
Les comptes annuels au 5 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037322/10.
(120050444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Cygnus Real Estate Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 155.589.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 MAR. 2012.
<i>Pour: Cygnus Real Estate Management Company S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Nathalie Lett / Valérie Wozniak
Référence de publication: 2012037405/15.
(120050058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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Whitehall Bear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 137.548.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037304/23.
(120049226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Whitehall French RE 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.391,34.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.807.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037307/23.
(120049188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Whitehall French RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 246.418,26.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 109.603.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
52053
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- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037309/23.
(120049197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
W2005 Christie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 159.921.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037311/23.
(120049220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Elbe River Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.265.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenu en date du 27 mars 2012i>
Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de Deloitte Audit (anciennement DELOITTE S.A.), avec
siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés du Lu-
xembourg sous le numéro B67895, en tant que Réviseur Externe de la Société et ce, pour l'audit des comptes annuels
se clôturant au 31 décembre 2012.
Fait à Luxembourg, le 27 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012037452/16.
(120049950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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W2005/W2007 Bora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 47.649,64.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 128.399.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037312/23.
(120049258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
W2007 Parallel Bear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 131.044.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gai, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037313/23.
(120049228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
W2007 Parallel Bora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.834,13.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 130.278.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
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- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037314/23.
(120049262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
W2007/W2008 Ourse Holding A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.894.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037315/23.
(120049297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Gestador S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 18.014.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d'Administration de la Société qui s'est tenu en date du 22 mars 2012 au siège social que:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, conformément à l'article 22 (1) de la loi du 5 avril 1993 relative au
secteur financier, telle que modifiée, et que son mandat prendra fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les comptes
de l'exercice 2012,
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012037490/16.
(120049815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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W2007/W2008 Ourse Holding B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.892.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037316/23.
(120049309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
W2007/W2008 Ourse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.396,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.954.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037317/23.
(120049286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Abox Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 67.722.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037334/10.
(120049992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Big Red S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 146.191.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012037376/13.
(120050473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Alandsbanken Global Products SICAV I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.968.
<i>Dépôt complémentaire au dépôt du 16 juin 2011 enregistré sous le numéro L110092865i>
En date du 20 avril 2011, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a décidé de ne pas renouveler
les mandats de Messieurs Kjell THELENIUS et Mats OHLSON, en tant qu'administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Alandsbanken Global Products SICAV I
Signature
Référence de publication: 2012037325/14.
(120050140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Alternative Beta Strategies SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.573.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires d’Alternative Beta Strategies Sicav qui s’est tenue le 20 mars 2012, a
- décidé de renouveler le mandat d’administrateur de:
Mr. Daniel VAN HOVE
370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Mr. Sérgio RAPOSO
55, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
Dr. Lars JAEGER
57, Zugstrasse, CH-6341 Baar-Zug
et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
- décidé de nommer comme Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
<i>Pour ALTERNATIVE BETA STRATEGIES SICAV
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012037327/22.
(120050006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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SB ImmoInvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 148.527.
<i>Verwaltungsratssitzung vom 01 März 2012.i>
Sind in einer Verwaltungsratssitzung zusammengetreten, zu welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, die
Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft SB Immolnvest S.A., mit Sitz in 66-70, Grand-Rue, L-6630 Wasserbillig, ein-
getragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 148.527, nämlich:
- Herr Thomas KALETA, Kaufmann, wohnhaft in 66-70, Grand-Rue, L-6630 Wasserbillig; welcher nachfolgenden Bes-
chluss gefasst hat:
<i>Einziger Beschlussi>
Der alleinige Verwalter erklärt dass die Aktiengesellschaft SB Immolnvest S.A., den Sitz der Gesellschaft von 66-70,
Grand-Rue, L-6630 Wasserbillig nach 64, Grand-Rue, L-6630 Wasserbillig verlegt.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.
Herrn Thomas KALETA.
Référence de publication: 2012037672/18.
(120050311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
CVF Lux Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 151.960.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012037427/15.
(120049839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
ABC Estate Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.584.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinairei>
L'Assemblée a décidée de démissioner comme gérant à partir du 27 Janvier 2012:
Monsieur Adelin VANHOUDT , commerçant , né le 11 septembre 1945 à Heusden (B) Résident à Havenstraat 33
3350 Heusden-Zolder (B)
Fait à Luxembourg, le 27 Janvier 2012.
Mr Willy Rouan
<i>Mandatéi>
Référence de publication: 2012037331/14.
(120049692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Altadis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 67.932.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
52059
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Luxembourg, le 27 mars 2012.
Altadis Luxembourg S.A.
Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Proxy holderi>
Référence de publication: 2012037349/14.
(120050513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Actar International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 22.562.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration de la société qui s'est tenue le 13 mars 2012 à
15.00 heures, que;
- Mademoiselle Gaia Repossi, administrateur, demeurant à MC-98000 MONACO - 20, Boulevard Princesse charlotte,
a été nommée Administrateur Délégué de fa Société pour une duré déterminée de trois ans à compter du 13 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Par mandat
Nicolas SCHAEFFER
Référence de publication: 2012037337/17.
(120050069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Albion 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 122.639.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012037340/11.
(120050251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Fersen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 73.768.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 mars 2012i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2015 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM Rony Douek, demeurant professionnellement au 5 rue Jean Monnet, L- 2180 Luxembourg, Président
Paul Douek, demeurant professionnellement au 5 rue Jean Monnet, L- 2180 Luxembourg, Vice-Président;
Sébastien Felici demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-
trateur;
Ubaldo Migliorati demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Mmes Irène Acciani, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ad-
ministrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
Comco S.A., 68, Rue de Koerich, L-8437 STEINFORT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
52060
L
U X E M B O U R G
<i>Pour extrait conforme
i>Fersen S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012037473/26.
(120050043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Luxintercom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 57.092.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 mars 2012i>
<i>Cinquième résolution:i>
Conformément aux dispositions de l'article 2 des statuts de la société, l'Assemblée décide de changer le siège social
de la société actuellement enregistré au numéro 11, rue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et de le transférer au numéro
11A, boulevard Prince Henri, L1724, Luxembourg.
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 20 mars 2012,
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 20 mars 2012,
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.
L'assemblée prend également note du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXINTERCOM S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012037571/26.
(120050118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
KB Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 167.605.
STATUTS
L'an deux mil douze, le sept mars.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,
A comparu:
La société anonyme «VALON S.A.» société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2661 Luxembourg, 42 rue
de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B63.143,
ici représentée par Mademoiselle Johanna TENEBAY
en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
Laquelle comparante, agissant ès-dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «KB PRIVATE S.A. SPF» société
anonyme.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,-€), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale
de mille euros (1.000,-€) par action.
Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (1.000.000,-€) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de mille euros (1.000,-€) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent
acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront
un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président
ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
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Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d'administration.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature
de toute (s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'admi-
nistration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. - Assemblées générales
Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le premier lundi du mois de novembre à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront
des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-
nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-
scriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la
loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
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Disposition générale
Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin deux mil douze.
<i>Souscription et Libérationi>
La partie comparante préqualifiée déclare souscrire l'intégralité des cent actions.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de cent mille euros (100.000,-€) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués à la somme de
mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Réunion en Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, déclare se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prend à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- La société anonyme «LANNAGE S.A.» société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2661 Luxembourg, 42
rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 63.130), représentée par Monsieur
Guy BAUMANN, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée, lequel est constitué repré-
sentant permanent de ladite société.
- Madame Elisa ARMANDOLA, née le 25 décembre 1980 à Vizzolo, Predabissi (Italie), demeurant professionnellement
à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée.
- Monsieur Yannick KANTOR, né le 25 octobre 1975 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement à L-2661
Luxembourg, 42 rue de la Vallée.
La société LANNAGE S.A. est nommée président du conseil d'administration.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme «AUDIT TRUST S.A.» avec siège social à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée, inscrite au
Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 63.115.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale de l'année
2017
4) Le siège social est fixé à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée. Sur demande expresse du notaire instrumentant,
la partie comparante déclare avoir pris connaissance des dispositions de l'article 3 de la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), dont le contenu est le suivant:
« Art. 3.
(1) Est un investisseur éligible au sens de la présente loi toute personne suivante,
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de
la SPF.
(2) Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse
de valeurs.»
et déclare remplir les conditions d'application de la dite disposition respectivement de la dite loi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Suit la traduction anglaise:
In the year two thousand and twelve, on the seventh of March.
Before Maître Karine REUTER, notary residing in Pétange.
There appeared the following partie:
VALON S.A. a company registered under the luxemburg laws, having its registered offices in L-2661 Luxembourg, 42
rue de la Vallée, here represented by Mrs. Johanna TENEBAY
by virtue of a proxy attached to the present deed.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme which will be formed:
Art. 1. There is hereby established a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will exist
under the name of „KB PRIVATE S.A. SPF ", société anonyme.
Art. 2. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution
of the general meeting of the shareholders, adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Laws
for any amendment of the Articles of Incorporation.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent and that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted
with the daily management of the Company.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The company has for exclusive object the acquisition, the holding, the management and the realization of financial
assets, such as the financial instruments in the sense of the law of August 5
th
, 2005 concerning the contracts of financial
guarantee, and the cash and the assets of whatsoever form, held in an account, with the exception of any commercial
activity.
The company may hold a participating interest in a company at the sole condition that it will not interfere in its
management.
The company will take any measures to protect its rights and will carry out any operation which it may deem useful
to the accomplishment and development of its purposes, remaining however within the limits established by the Law of
May 11
th
, 2007 concerning the creation of a "société de gestion de patrimoine familial" ("SPF").
Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at hundred thousand euro (100,000.-€) divided into hundred (100)
shares with a per value of thousand euro (1,000.-€) per Share.
The autorized capital of the Company is set at one million euros (1,000,000.-€) divided into thousand (1,000) shares
with a per value of thousand euro (1,000 €) per share.
The authorized capital as well as the subscribed capital of the company may be increased or reduced by decision of
the general meeting of the shareholders, adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Laws for
any amendment of the Articles of Incorporation.
The Board of Directors - during a period of 5 years, starting from the date of the publication of the present deed in
the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memorial») - authorized and appointed to increase the capital
within the limits of the authorized capital, by issuance of new shares with or without share premium.
The Board of Directors is authorized to remove the preferential subscription right of the shareholders in case of issue
of shares.
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The Board of Directors may delegate to any member of the board, any director or to any duly authorized person the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of the issue of new shares
under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital, duly realized and recorded in a notarial deed, upon the instructions of
the Board of Directors, the present article will be automatically modified in order to reflect the modification.
Certificates may be issued on single shares or on two or more shares, at the shareholder's option.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
Art. 6. The Company will be administered by the Board of Directors composed of at least three (3) Directors who
need not be Shareholders.
The Directors will be elected by the General Meeting of Shareholders, which will determine their number, for a period
not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected.
They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman. The Board of Directors will meet
upon notice executed by the Chairman, or, in his absence, by two of the directors.
The meetings of the Board of Directors shall be chaired, in the absence of the Chairman, by a Director appointed by
the meeting of the Board of Directors.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors are present or
represented at a meeting of the Board. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing
another director as his or her proxy.
In case of urgency directors may cast their vote on the agenda in writing, by fax, cable or telegram.
Decisions shall be taken by a majority of the votes.
In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Art. 8. The written minutes of the meeting of the Board of Directors are signed by all members present at the meetings.
Copies of these minutes, to be produced in justice or another place, are signed by the president or by two directors.
Art. 9. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the social affairs of the company, and
to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved, by the Law as amended or by the Articles, to the General Meeting fall within the
competence of the Board.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to the
directors, or to any third person, who do not need to be shareholders, in accordance to article 60 of the law of the 10
th
of August, 1915.
It may also give special powers for determined matters by ordinary proxy, or proxy by notarial deed.
Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art 12. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be
Shareholders.
The auditor(s) will be elected by the Shareholders' meeting, which will determine the number of such auditors, and
the duration of their mandate.
Art. 13. Any regularly constituted General Meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of
Shareholders. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
Art. 14. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first Monday of November, at 10 am.
If such day is not a business day, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
In case of extraordinary circumstances (circonstances de force majeure) the Meetings of the Shareholders, including
the ordinary annual general meeting, may take place outside the Grand-Duchy of Luxembourg. The Board of Directors
on the first Monday of November at 10 o'clock.
The Board of Directors fixes the conditions required to take part in these general meetings.
Art. 15. The notice to attend the General Meetings shall be governed by the provisions of the law.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may cast his / her vote in person or by a representative, who does not need to be a shareholder.
Each share is entitled to one vote.
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Art. 16. The Company's financial year begins on the first day of July and ends on the last day of June in every year.
Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Luxembourg law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the subscribed capital of the Company.
The General Meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
If a dividend is distributed to the shareholders, the Board of Directors decides on the date and the place the dividends.
The General Meeting may authorize the Board of Directors to pay the dividends in a currency different from the
currency used by the company, and to fix the conversion.
Subject to the conditions fixed by Luxembourg law, the Board of Directors may pay out an advance payment on
dividends.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Art. 18. The Company may be dissolved by the consent of the General Meeting of Shareholders.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
General Meeting of Shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Art. 19. The Company indemnifies all directors of dammages or expenses caused to the administrator by all action ou
procedure intented against that administrator in his past or present quality of the Company, excepted if the administrator
is responsible of fault, intentionnal bad administration or neglect.
Art. 20. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg Company Law.
<i>Special dispositionsi>
The Company's first financial year runs from the date of incorporation and ends on June 30, 2012.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed par the appearing party.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of hundred thousand euro (100,000 €) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1.500 €.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3)
The following are appointed directors:
- LANNAGE S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 63.130), Mr Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg will
act as permanent representative.
- Elisa ARMANDOLA, born on December 25th, 1980 in Vizzolo Predabissi (Italy), having her professional address at
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
- Yannick KANTOR, born on October 25th, 1975 in Verviers (Belgium), having his professional address at 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg
The company "LANNAGE S.A." is appointed as President of the Board of Directors.
2. The number of statutory auditors is set at one (1).
Has been appointed statutory auditor
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.
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4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders resolving on the accounts for the year
ending December 31, 2017.
5. The registered office of the company is established in L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by a English version.
On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Signé: TENEBAY, REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 mars 2012. Relation: EAC/2012/3279. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): M.HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012034917/356.
(120046278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Carbon Equity Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.415.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 22 mars 2012i>
Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 22 mars 2012 que:
- Monsieur Horacio Luis De Britto Carvalho, Gérant de sociétés, avec adresse professionnelle au 1071, rua D. Afonso
Henriques, P-2765 Estoril a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet immédiat;
- Monsieur Miguel Horta E Costa, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rua do Pinhal Bravo, P-2750-004
Cascais a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet immédiat;
- Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg est élu gérant de la société en remplacement du gérant démissionnaire;
- Monsieur Norbert Gallagher, employé privé, avec adresse professionnelle au 39 Fitzwilliam Place, Dublin 2, Ireland,
est élu gérant de la société en remplacement du gérant démissionnaire.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037392/22.
(120050295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Albion 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 122.641.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012037342/11.
(120050242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
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Altadis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 67.932.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Altadis Luxembourg S.A.
Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Proxy holderi>
Référence de publication: 2012037350/14.
(120050514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Arena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5752 Frisange, 4, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 127.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012037354/10.
(120049773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Lilium Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 167.600.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of February.
Before Maître Aloyse BIEL, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep the original
of this deed.
THERE APPEARED:
Travis Investment S.à r.l., with registered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, registered with the
Luxembourg trade and companies Register under the number B 152281
here represented by Mrs. Sofia Afonso-da Chao Conde, private employee, with professional address in in Esch-sur-
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given on 22
nd
February 2012 in Luxembourg.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Lilium
Investments S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors,
of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
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such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the
Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.
Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. In the performance of
its financial activities, the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying
out, any financial activities that are subject to a licence or authorisation, unless the Company has obtained such license
or authorisation from the financial supervisory authorities.
Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by 31,000 (thirty-one
thousand) shares with a par value of 1.00 euro (EUR one) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the
shareholder(s).
6.2. For shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the
Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders
register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.
8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in
Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
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registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Friday of June of each year at
3.00 p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.
8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director where the Company has only one shareholder and by a board
of directors composed of at least three members in any other cases. The sole director or the members of the board of
directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.
Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate
a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.
10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected
by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its
members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
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11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the
Company's directors, is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director are drawn in writing.
Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of
plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.
Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the
Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting
of the shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director
or, in case of plurality of directors, by the joint signature of any 2 directors of the Company in all matters or the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 15.1 of these Articles.
Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.
17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are
entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.
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17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of
business of the Company and are entered into on arm's length terms.
Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The
statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.
Art. 19. Accounting year . The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall
terminate on the thirty-first of December of each year.
Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net
profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.
20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality
of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Company Law.
Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December 2012.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in the year 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
(1) Travis Investment S.à r.l. prenamed and represented as mentioned here above . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares;
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)
is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€
1,500.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed share capital and being regularly constituted, immediately
proceeded to pass the following resolutions:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a period of six years:
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(a) Ivo Hemelraad, born on October 12, 1961, at Utrecht, Netherlands, with professional address at 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg; and
(b) Wim Rits, born on June 14, 1970, at Merksem, Belgium, with professional address at 15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg
(c) Alan Botfield, born on December 22, 1970 in Stirling (United Kingdom of Great Britain and Nothern Islands), with
professional address at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period of six years:
Viscomte S. à r.l., with registered office at 15 rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg;
(v) that the address of the registered office of the Company is at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, at the date stated at the beginning of this document.
After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt quatrième jour du mois de février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)
lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Travis Investment S.à r.l., avec adresse social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B152.281.
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée le 22 février 2012 à Luxembourg.
Ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de
Lilium Investments S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans
les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.
2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil
d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires
de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.
3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
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gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.
4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l'occasion de l'accomplissement de ses activités financières,
et pour éviter toute incertitude, la Société s'abstiendra de mettre en oeuvre, une quelconque activité financière qui serait
sujette à un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation des autorités
de surveillance financières.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000) représenté par trente et
un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.00) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de
l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et
pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.
6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d'actions s'effectue par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre
des actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procu-
rations valables. La Société peut accepter comme preuve du transfert tout document qu'elle jugera approprié.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les
décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.
8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social
de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième vendredi de juin de chaque année à 15h00. Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-
nistrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime que des
circonstances exceptionnelles l'exigent.
8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
Art. 9. Convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la
tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la
Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.
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9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-
bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.
9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue
par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.
9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec
l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.
9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une
autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex.
9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.
9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société
et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.
Art. 10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un
conseil d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas. L'administrateur unique ou les
membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nom-
més pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.
Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne
Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.
10.2. L'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration seront
nommés par le(s) actionnaire(s) lors d'une assemblée générale. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de manière
discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.
10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-
nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un
président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.
11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la
lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.
11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble
des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.
11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont
présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration
précédemment adoptée.
11.5. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d'administration peut mandater un autre
administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.
11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
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à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.
11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des
administrateurs de la Société, sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.
11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex..
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président
du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire
(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.
Art. 13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.
Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société. L'administrateur unique et
en cas de pluralité d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin
d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence
de l'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'admi-
nistration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de
l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.
Art. 16. Représentation. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de
son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs dans
tous les cas ou la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature
a été donné conformément à l'article 15.1 des Statuts.
Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé
du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.
17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société
ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.
17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la
Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.
17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait
mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.
17.5 L'article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-
nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Art. 18. Commissaire.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés
par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.
18.2 Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-
termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
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Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.
20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société
décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.
20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas
de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale
de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
(1) Travis Investment S.à r.l. sus-mentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et un
mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte est évalué environ à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
(a) Ivo Hemelraad, né le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas), dont l'adresse professionnelle est située au 15 rue
Edward Steichen, L2540 Luxembourg; et
(b) Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), dont l'adresse professionnelle est située au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg;
(c) Alan Botfield, née le 22 décembre 1970 à Stirling (Royaume Unie), dont l'adresse professionnelle est située au 15
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans:
Viscomte S.à r.l., avec siège social à 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
(v) le siège social de la société est fixé au 15 rue Edward Steichen , L-2540 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la constate par les présentes qu'à la requête de la
partie comparante, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même
partie et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Biel.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 février 2012. Relation: EAC/2012/2737. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012034927/536.
(120046078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Herd Investments Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.935.
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales du 21 mars 2012, que Herd Portfolio Limited Partnership a cédé les
12.500 parts sociales de Herd Investments Portfolio Sàrl à Herd JV Limited Partnership.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 27 March 2012.
Référence de publication: 2012037498/12.
(120049821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
HEPP III Management Company S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 106.142.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 mars 2012i>
En date du 22 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Otis SPENCER de son mandat de gérant et président de la Société avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Karol MAZIUKIEWICZ, né le 10 mars 1977 à Elk, Pologne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 26b, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société doit désormais se lire comme suit;
- Madame Renata MIAZGA
- Monsieur Gordon BLACK
- Monsieur Karol MAZIUKIEWICZ
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012037507/23.
(120049784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Charter Hall Retail Europe No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.517.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 23 février 2012i>
<i>Résolutioni>
The Sole Shareholder accepts the resignation of Mr Steven Sewell and decides to appoint Mr Scott Dundas bom on
December 20
th
1955 in Sydney (Australia), 26 Countess Street, NSW 2088, Mosman, Australia, as A Manager of the
Company as of today.
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Traduction
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Steven Sewell et décide de nommer en remplacement Monsieur
Mr Scott Dundas né le 20 décembre 1955 à Sydney (Australie), 26 Countess Street, NSW 2088, Mosman, Australie,
comme gérant A de la société à partir de ce jour.
Pour extrait
Référence de publication: 2012037394/17.
(120049660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
ContourGlobal Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 155.446.
Je soussignée,
Patrick D'Andria, né le 2 novembre 1976 à Avignon, France, ayant pour adresse professionnelle le 20 rue de La Poste,
L-2346, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant que gérant de catégorie B de la société ContourGlobal Development
S. à r.l, à compter du 13 mars 2012
Signé à Luxembourg.
Patrick D'Andria.
Référence de publication: 2012037398/13.
(120050305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Valichka S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 138.728.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 28 mars 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DEL-
FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economies, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 28 mars 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 28 mars 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
<i>Pour VALICHKA S.A.-SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012037729/24.
(120050326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
52080
ABC Estate Trading S.à r.l.
Abox Holding S.A.
Actar International S.A.
Actavis Acquisition Debt S.à r.l.
Adelaide Holdings S.à r.l.
Alandsbanken Global Products SICAV I
Albion 1 S.à r.l.
Albion 3 S.à r.l.
Altadis Luxembourg S.A.
Altadis Luxembourg S.A.
Alternative Beta Strategies SICAV
Arena S.A.
Big Red S.A.
Building Consult S.A.
Càput International S.A.
Carbon Equity Investments Sàrl
Charter Hall Retail Europe No. 1 S.à r.l.
ContourGlobal Development S.à r.l.
CVF Lux Finance II S.à r.l.
Cygnus Real Estate Management Company S.à r.l.
Danube Asset Management
Elbe River Capital S.A.
Fersen S.A.
Gestador S.A.
Guardian Project Finance S.à r.l.
HeidelbergCement Finance Luxembourg S.A.
HEPP III Management Company S. à r.l.
Herd Investments Portfolio S.à r.l.
Jost-Global GP S.à r.l.
KB Private S.A. SPF
KR Fonds
Lilium Investments S.A.
Luxintercom S.A.
Marthilor S.à r.l
Marthilux S.à r.l.
MD Mezzanine S.A., SICAR
Reag Europe S.A.
Rozier S.à r.l.
SB ImmoInvest S.A.
Simovia S.à r.l.
St Yvette S.à r.l.
Valichka S.A., SPF
W2005 Christie S.à r.l.
W2005/W2007 Bora S.à r.l.
W2007 Parallel Bear S.à r.l.
W2007 Parallel Bora S.à r.l.
W2007/W2008 Ourse Holding A S.à r.l.
W2007/W2008 Ourse Holding B S.à r.l.
W2007/W2008 Ourse S.à r.l.
Whitehall Bear S.à r.l.
Whitehall French RE 11 S.à r.l.
Whitehall French RE 3 S.à r.l.