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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 993
18 avril 2012
SOMMAIRE
Bateco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47664
BNP Paribas InstiCash . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47623
BNP Paribas Short Term Fund . . . . . . . . . .
47626
BSI-Multinvest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47627
Delphimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47628
Diamer Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
47621
Digital Assets Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
47628
Du Parc S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47622
Eclipp L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47629
Enviropallets Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
47662
Ganeça S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47623
Hofipa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47628
ISP International Stock Picking Fund . . . .
47632
Jirvois Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
47621
Jurancy Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .
47621
Licensing Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47630
Lucarnon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47627
LuxGlobal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47652
Lux Taurus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47652
Lys S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47625
Meridium Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47633
Morgan Stanley Investment Funds . . . . . . .
47620
Morgan Stanley Investment Funds . . . . . . .
47618
Novo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47633
Old Town . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47625
Pardef S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47622
Parworld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47631
Power Transmission Finance S.A. . . . . . . .
47653
Pretoria Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .
47622
QS Geo Pep II S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . .
47620
QS Geo Pep S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
47619
Schroder Alternative Solutions . . . . . . . . . .
47633
Sciplay International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
47644
Sciplay (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
47636
S.G. TRADING, société à responsabilité li-
mitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47653
Société Anonyme Paul WURTH . . . . . . . .
47624
Soparec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47636
UniSicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47652
Vista Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47619
Walufi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47636
Worldselect One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47630
Zola Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47635
47617
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Morgan Stanley Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 29.192.
Les Actionnaires de Morgan Stanley Investment Funds (la " Société ") sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
(l'«Assemblée») qui se tiendra le <i>8 mai 2012i> , à 10h00 (CET), au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Amendement, avec prise d'effet le 29 juin 2012, de l'article 8 des Statuts par l'ajout d'un sixième paragraphe rédigé
comme suit : «Si, lors de tout Jour d'Evaluation, les demandes de rachat en application du présent article et les
demandes de conversion en application de l'article 9 ci-après portent sur le nombre total d'actions émises de l'une
ou de l'ensemble des catégories d'actions des Compartiments, le calcul de la valeur nette d'inventaire par action
de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s) pourra être retardé afin de prendre en compte les frais liés à la
clôture de ladite (desdites) catégorie(s) d'actions et/ou dudit (desdits) Compartiments.»
2. Amendement, avec prise d'effet le 29 juin 2012, du deuxième paragraphe de l'article 11 des Statuts afin d'augmenter
l'ajustement maximal de la valeur nette d'inventaire d'un Compartiment de 1 % à 2 %, de telle sorte que ce para-
graphe soit rédigé comme suit : «Cet ajustement ne dépassera pas 2 % de la valeur nette d'inventaire d'un
Compartiment concerné au Jour d'Evaluation en question.»
3. Amendement, avec prise d'effet le 29 juin 2012, de l'article 24 des Statuts rédigé à partir du cinquième paragraphe,
comme suit : «Le conseil d'administration peut décider de procéder à la fusion (au sens de la Loi de 2010) des actifs
de la Société ou de tout Compartiment avec ceux (i) d'un autre Compartiment existant de la Société ou d'un
compartiment d'un autre OPCVM luxembourgeois ou étranger (le "Nouveau Compartiment") ou (ii) d'un autre
OPCVM luxembourgeois ou étranger (le "Nouveau Fonds"), et de désigner les actions de la Société ou du Com-
partiment concerné comme des actions du Nouveau Fonds ou du Nouveau Compartiment. Le conseil d'adminis-
tration dispose du pouvoir de fixer ou d'approuver la date d'effet de la fusion. Ladite fusion sera soumise aux
conditions et procédures imposées par la Loi de 2010, particulièrement celles concernant le projet de traité de
fusion à établir par le conseil d'administration et les informations à fournir aux Actionnaires.
Les Actionnaires peuvent également décider de procéder à une fusion (au sens de la Loi de 2010) des actifs et des
dettes de la Société ou d'un Compartiment avec les actifs d'un Nouveau Compartiment ou d'un Nouveau Fonds.
L'approbation d'une telle fusion et de sa date d'effet nécessitent des résolutions de l'assemblée générale des Ac-
tionnaires de la Société ou du Compartiment concerné, sans exigence de quorum et adoptées à la majorité simple
des Actionnaires présents ou représentés.
Lorsque la Société (ou l'un quelconque de ses Compartiments, le cas échéant) est l'entité absorbée, laquelle cesse
donc d'exister, l'assemblée générale des Actionnaires de la Société (ou du Compartiment concerné, le cas échéant)
doit arrêter la date d'effet de la fusion, et ce, que la fusion ait été initiée par le conseil d'administration ou par les
Actionnaires. Ladite assemblée générale est soumise aux exigences de quorum et de majorité de l'article 30 ci-
après.
Dans l'hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la valeur nette d'inventaire d'une catégorie d'actions d'un
Compartiment a diminué jusqu'à atteindre, ou n'a pas atteint, un montant déterminé par les administrateurs comme
étant le montant minimal de cette catégorie d'actions nécessaire pour être gérée d'une manière économiquement
efficace, ou pour des raisons de rationalisation économique, les administrateurs peuvent décider de modifier les
droits attachés à toute catégorie d'actions afin de les inclure dans une autre catégorie d'actions et de désigner les
actions de la catégorie concernée comme des actions d'une autre catégorie. Cette décision des administrateurs
entraînera le droit pour les actionnaires concernés de demander le rachat de leurs actions sans frais ou, si possible,
la conversion de leurs actions en actions d'autres catégories au sein du même Compartiment ou en actions de la
même catégorie, ou d'une autre catégorie d'un autre Compartiment, tel que décrit dans les documents commer-
ciaux relatifs aux actions.»
4. Avec prise d'effet le 29 juin 2012, l'adresse du siège social de la Société sera la suivante : «6B, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg.»
L'adoption des résolutions inscrites à l'ordre du jour de l'Assemblée est soumise à un quorum de cinquante pourcent
(50 %) des actions en circulation. À défaut de ce quorum de cinquante pourcent (50 %) des actions émises et en circulation
sur première convocation, l'Assemblée sera reportée au 29 juin 2012 ou aux alentours de cette date aux fins de délibérer
sur l'ordre du jour ci-dessus. Une telle assemblée reportée pourra délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions
représentées.
Les résolutions seront adoptées, lors de l'une ou l'autre de ces assemblées, à la majorité des deux tiers des votes
exprimés.
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Tout actionnaire peut assister et voter à l'Assemblée ou se faire représenter par une personne de son choix qui y
assistera et votera en son nom. Cette personne ne doit pas nécessairement être membre de la Société. Si vous ne pouvez
pas assister à l'Assemblée, veuillez renvoyer le formulaire de procuration dûment signé et daté, à l'attention de Mara
Marangelli, à l'adresse suivante : J.P. Morgan Bank (Luxembourg) S.A., Company Administration Department, European
Bank & Business Center, 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, avant le 7 mai 2012,
à 17h (CET). Les formulaires de procuration peuvent être obtenus auprès du siège de la Société.
Référence de publication: 2012042824/65.
Vista Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 97.493.
Les actionnaires sont priés d'assister à:
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur le lundi <i>2 mai 2012i> à 11 heures, pour
délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2011
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012038392/17.
QS Geo Pep S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 135.186.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of QS GEO PEP S.C.A., SICAR (the "Company") for the financial year ended on <i>3i> 1 December 2011 (the "AGM") will
be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 84, Grand-Rue, on <i>3 May 2012i> at 11:00 a.m. local time
for the purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To approve the report of QS GEO S.à r.l. as general partner of the Company (the "General Partner") and the
report of the external auditors (the "Auditors") for the year ended on 31 December 2011.
2. To approve the annual accounts for the year ended on 31 December 2011.
3. To grant discharge to the General Partner and the Auditors with respect to the performance of their respective
duties for the year ended on 31 December 2011.
4. To re-appoint the Auditors for a period ending on 31 December 2012.
The shareholders are advised that no quorum is required to resolve on the items set out in the agenda of the AGM
and that resolutions will be taken on simple majority of the shares present or represented and favourably voting for such
resolutions at the AGM.
Shareholders may vote in person or by proxy. A proxy form is available at the Company's registered office at 84,
Grand-Rue, L-1660 Luxembourg (fax: +352 22 60 56).
Proxy forms should be returned to the registered office of the Company to the attention of Mr Jean-Benoît Lachaise
before 05.00 pm (Luxembourg time) on April 30, 2012 as further detailed on the proxy form.
<i>For and on behalf of QS GEO PEP S.C.A., SICAR
The General Partner of the Companyi>
Référence de publication: 2012038861/1628/28.
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QS Geo Pep II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 135.186.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of QS GEO PEP II S.C.A., SICAR (the "Company") for the financial year ended on 31 December 2011 (the "AGM")
will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 84, Grand-Rue, on <i>3 May 2012i> at 14:00 a.m. local
time for the purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To approve the report of QS GEO S.à r.l. as general partner of the Company (the "General Partner") and the
report of the external auditors (the "Auditors") for the year ended on 31 December 2011.
2. To approve the annual accounts for the year ended on 31 December 2011.
3. To grant discharge to the General Partner and the Auditors with respect to the performance of their respective
duties for the year ended on 31 December 2011.
4. To re-appoint the Auditors for a period ending on 31 December 2012.
The shareholders are advised that no quorum is required to resolve on the items set out in the agenda of the AGM
and that resolutions will be taken on simple majority of the shares present or represented and favourably voting for such
resolutions at the AGM.
Shareholders may vote in person or by proxy. A proxy form is available at the Company's registered office at 84,
Grand-Rue, L-1660 Luxembourg (fax: +352 22 60 56).
Proxy forms should be returned to the registered office of the Company to the attention of Mr Jean-Benoît Lachaise
before 05.00 pm (Luxembourg time) on April 30, 2012 as further detailed on the proxy form.
<i>For and on behalf of QS GEO PEP II S.C.A., SICAR
The General Partner of the Companyi>
Référence de publication: 2012038862/1628/28.
Morgan Stanley Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 29.192.
Les Actionnaires de MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS (la " Société ") sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2012i> , à 10h30 (CET), au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du conseil d'administration et du rapport des contrôleurs des comptes pour l'exercice
clos le 31 décembre 2011.
2. Approbation des comptes annuels certifiés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.
3. Ratification des dividendes mis en distribution, dont le détail figure dans les comptes annuels certifiés pour l'exercice
clos le 31 décembre 2011.
4. Quitus aux administrateurs de la Société de leur gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.
5. Nomination et renouvellement des mandats des administrateurs de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle
des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels certifiés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
6. Ratification et approbation de la rémunération des administrateurs de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre
2011.
7. Renouvellement du mandat des contrôleurs des comptes de la Société, Ernst & Young, jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels certifiés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
8. Questions diverses.
L'adoption des résolutions inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle n'est soumise à aucune condition
de quorum et les résolutions seront adoptées à la majorité simple des suffrages exprimés par les actionnaires représentés.
Tout actionnaire peut assister et voter à l'assemblée générale annuelle ou se faire représenter par une personne de
son choix qui y assistera et votera en son nom. Cette personne ne doit pas nécessairement être actionnaire de la Société.
Si vous ne pouvez assister à l'assemblée générale, veuillez renvoyer la procuration ci-jointe, dûment signée et datée, à
l'attention de Madame Mara Marangelli, c/o J.P. Morgan Bank (Luxembourg) S.A., Company Administration Department,
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European Bank & Business Center, 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, avant le
7 mai 2012 à 17h00 (CET).
Pour toute question, les investisseurs français peuvent s'adresser au correspondant centralisateur de la Société pour
la France : Caceis Bank, 1-3, place Valhubert, 75013 Paris, au 01 57 78 00 00.
Référence de publication: 2012042823/34.
Jirvois Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 128.970.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 mai 2012i> à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
8. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012041084/10/20.
Jurancy Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 128.973.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 mai 2012i> à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012040537/10/19.
Diamer Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 61.628.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>4 mai 2012i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2011, et affectation du résultat.
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3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30
novembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012045953/1023/16.
Pardef S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 137.850.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 mai 2012i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012040538/10/18.
Pretoria Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 128.245.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 mai 2012i> à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012040541/10/19.
Du Parc S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.261.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme DU PARC S.A.-SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi, <i>4 mai 2012i> à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
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5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012045955/750/17.
Ganeça S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 57.432.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 mai 2012i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 30 novembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 30 novembre 2011;
3. affectation des résultats au 30 novembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012043424/10/18.
BNP Paribas InstiCash, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 65.026.
Since the presence quorum required under Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies,
as amended by the law of 7 September 1987, i.e. at least half of the company's capital present or represented, was not
achieved for the extraordinary general meeting on April 17, 2012, a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders will be held at 11:30 a.m. on Tuesday <i>May 22, 2012i> at the premises of the Management Company
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, building H2O, 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.
<i>Agenda:i>
Full recasting of the Articles of Association including the following main changes:
1. Choice of English as the official language of the Articles of Association as authorised by Article 26 (2) of the
Luxembourg law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective investment;
2. Making the Company subject to the Luxembourg law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective
investment, replacing the law of 20 December 2002 (new Article 3);
3. Authorizing the Board of Directors to transfer the registered office either within the commune or, within the limits
authorised by Luxembourg law, to another commune of the Grand-Duchy of Luxembourg (new Article 4,§3);
4. Replacing the minimum capital of EUR 1,250,000 by the minimum foreseen by the Luxembourg law (new Article
5);
5. Redefinition of the notion of "sub-fund" (new Article 6);
6. Redefinition of the notions of "category of shares" and "class of shares" (new Article 7);
7. Cancellation of the issuance of share certificates (new Article 8);
Deletion current Article 10 concerning lost or damaged certificates;
8. Simplification of the definition and condition to the restrictions on holding of the Company's shares (new Article
10);
9. Opening up the possibility of rounding off the redemption price to the next higher or lower unit or fraction of the
currency in question (new Article 12);
10. Authorizing the Board of Directors to split or regroup shares (new Article 13);
11. Unlisted securities shall be valued by a qualified professional appointed by the Board of Directors (new Article 14
(d));
Adding valuation rules for liquid assets, money market instruments and all other instruments (new Article 14 (f))
Derivative financial instruments shall be valued according to the rules decided by the Board of Directors, described
in the Prospectus, and previously approved by the Company's auditor and supervisory authorities (new Article 14
(h));
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U X E M B O U R G
Addition of a new paragraph fixing to 5% of their average net assets the maximum of the total amount of annual
fees payable by a subfund, a category, or a class of shares (new Article 14, last but one §);
12. Addition of the suspension of NAV and orders in case of 1) a merger, partial business transfer, splitting or any
restructuration operation (new Article 15(f)) and 2) for a "Feeder", when the NAV and orders in the "Master" are
suspended (new Article 15(g));
13. Addition of the possibility for the Board of Directors, in the interest of shareholders, and in the event of subscrip-
tion, redemption or conversion applications exceeding a percentage of a sub-fund's net assets as determined by
the Board of Directors, to not determine the value of a share until such time as the required purchases and sales
of securities have been made on behalf of the sub-fund. In that event, subscription, redemption and conversion
applications in the pipeline will be processed simultaneously on the basis of the net asset value so calculated (new
Article 15, §4);
14. Decisions of the Board of Directors shall be taken by a majority of the votes cast (new Article 17,§5);
15. Addition of the limitation of investments in other UCITS or UCIs to 10% of the assets of each subfund, except if
other restrictions mentioned in the investment policy of the concerned subfund exist (new Article 20,b));
Addition of the possibility for the Board of Directors 1) to create subfunds investing in other subfunds of the
Company (new Article 20,e)), and 2) to create "Feeder" subfunds (new Article 20,f));
16. The general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company or in any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg decided by the Board of directors and mentioned in the convening notice (new
Article 25,§1);
17. The General Shareholders' Meeting shall validly deliberate regardless of the portion of capital represented. Reso-
lutions shall be taken by a simple majority of the votes cast (new Article 27);
18. Rewriting of the article to give the Board of Directors the broadest powers insofar as decisions concerning the
effectiveness and conditions for merger, liquidation, demerger of subfunds, categories or classes of shares within
the restrictions and conditions provided for by the Luxembourg law of 17 December 2010 (new Article 32, §1);
Addition of the liquidation of feeder subfunds in the event of liquidation, merger or demerger of master funds (new
Article 32, §2);
19. Complete reformulation of the Company's articles of association to bring them into line with the provisions of the
Law of 17 December 2010 which came into force on 1st July 2011;
In accordance with Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies (as amended), this
second Extraordinary General Meeting may validly deliberate irrespective of the capital present or represented. Decisions
require a minimum majority of two-thirds of members attending.
Bearer shareholders wishing to attend or be represented at the Shareholders' Meeting are asked to deposit their
shares, at least five full days before the meeting, at the offices of the financial service agents, as listed in the prospectus.
Registered shareholders wishing to attend or be represented at the Shareholders' Meeting shall be admitted upon
proof of their identity, provided that they have given notice of their intention to attend at least five full days before the
meeting.
The draft new Articles of Association, as well as the current prospectus and the latest interim report are available
from the bodies listed in the prospectus.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012045949/755/76.
Société Anonyme Paul WURTH, Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 4.446.
Les actionnaires de la Société Anonyme Paul Wurth sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2012i> , à 17 heures, au siège social, 32, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg, à l'effet de
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes consolidés et sociaux relatifs à l'exercice 2011
2. Rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes consolidés et sociaux relatifs à l'exercice 2011
3. Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2011
4. Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2011
5. Affectation du résultat
6. Décharge à donner aux administrateurs
7. Fixation des allocations statutaires
8. Mandats au Conseil d'Administration
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9. Désignation d'un réviseur d'entreprises pour la révision des comptes consolidés et sociaux 2012
10. Divers.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de rappeler aux actionnaires que, pour pouvoir prendre part à l'Assemblée,
ils auront à se conformer aux articles 18 et 19 des statuts.
Le dépôt des actions pour l'Assemblée pourra être effectué jusqu'au mercredi 2 mai 2012 inclus, soit cinq jours francs
avant l'Assemblée, au siège social ou dans un des établissements suivants:
1) à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
2) à la BGL BNP Paribas
3) à la Banque Internationale à Luxembourg S.A.
Les procurations devront être déposées au siège de la société le vendredi 4 mai 2012 au plus tard.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012043430/30.
Old Town, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 6.734.
Our Shareholders are invited to attend on Wednesday, <i>May 16, 2012i> , at 11.00 a.m. in Luxembourg at 22-24 Boulevard
Royal, the
ORDINARY MEETING
of Shareholders with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Directors' Reports
2. Auditors' Reports
3. Approval of the "Parent Only" Financial Statements for the year ended December 31, 2011
4. Appropriation of the 2011 net income of the parent company
5. Discharge of Directors and Auditors
6. Election of the Auditors for a period of one year
7. Election of Directors
8. Remuneration of Directors
9. Authorisation to the Board of Directors for the Company to repurchase Company's shares.
The owners of bearer shares who have so far not applied for having these shares converted to registered shares are
reminded that pursuant to the resolution of the extraordinary general meeting of shareholders held on Thursday, May
4, 2006, all rights attaching to the non-converted bearer shares, including more in particular the right to vote and the
right to receive dividend, are suspended.
However, they can still at any time apply for such conversion.
Those shareholders who would wish to now convert their bearer shares should, seven clear days before the date of
the meeting apply in writing for the entry of their shares in the shareholders' register. To that effect they must complete
and sign the form of application which is available at the following address with Banque Internationale à Luxembourg,
Corporate Actions, Mandatory Events, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, Attn Christiane Englebert - Tel: 00352
4590 4278 - Fax: 00352 4590 4218.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012043431/31.
Lys S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 24.697.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>9 mai 2012i> à 10.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
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2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012045960/833/18.
BNP Paribas Short Term Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 46.468.
As the quorum required under the terms of Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies,
as amended by the law of 7 September 1987, i.e. at least half of the company's capital present or represented, was not
achieved during the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on April 17, 2012, a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at 10.30 a.m. on Tuesday <i>May 22, 2012i> at the offices of the Management Company, BNP
Paribas Investment Partners, Building H2O, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Luxembourg.
<i>Agenda:i>
Full recasting of the Articles of Association including the following main changes:
1. Change of the Company's name to BNP Paribas Money Fund and amendment of Article 1 of the Articles of Asso-
ciation, as follows: “Under the terms of these Articles of Association (hereinafter “the Articles of Association”) a
limited company (société anonyme) exists in the form of a open-ended investment company (société d'investisse-
ment à capital variable - “SICAV”) under the name “BNP Paribas Money Fund”, abbreviated to “BNPP Money
Fund” (referred to hereinafter as “the Company”). The full name and the abbreviated name may be used equally
in all of the Company's official and commercial documents”;
2. Choice of English as the official language of the Articles of Association as authorised by Article 26 (2) of the
Luxembourg law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective investment;
3. Making the Company subject to the Luxembourg law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective
investment, replacing the law of 20 December 2002 (Article 3);
4. Redefinition of the notion of “subfund” (new Article 6);
5. Redefinition of the notions of “category of shares” and “class of shares” (new Article 7);
6. Article 8 & 10: cancellation of the share certificate issue;
7. Cancellation of Article 9 “lost or damage certificates”;
8. Article 10: possibility for the Board of Directors to reject share subscription;
9. Article 13: addition of the following paragraph “This redemption price may be rounded off to the next higher or
lower unit or fraction of the currency in question, as determined by the Board of Directors.”;
10. Authorizing the Board of Directors to split or regroup shares (new Article 13);
11. Article 14:
Article 14(b): addendum to valuation date as the date of determination of the value of the funds invested;
Article 14(c): replacement of the last known price in Luxembourg by the closing price on the day the order is
received for the valuation date for listed assets;
Article 14(d): elimination of the depositary bank's consent for the appointment of the appraiser appointed for the
valuation of unlisted assets;
12. Article 15:
- (e)(f): addition of the terms “categories or classes of shares” for net asset value suspension and orders in the
event of merger or liquidation;
- (f): cancellation of the maximum period of two bank business days for net asset value suspension in case of merger,
splitting or restructuring operation;
- possibility to suspend the net asset value calculation and orders in the “feeder” subfund in case of same suspension
in the “master” subfund;
- paragraph 3 & 4: replacement of the 10% limit with a limit to be defined by the Board of Directors to determine
the percentage of repurchased assets requiring either a suspension or a postponement of the processing of orders;
13. The decisions of the Board of Directors shall be taken by a majority of the votes cast (new Article 17§5);
14. Addition of the possibility for the Board of Directors create subfunds investing in other Company subfunds (new
Article 20.b) and feeder subfunds (new Article 20.c);
15. The General Shareholders' Meeting shall validly deliberate regardless of the portion of capital represented. Reso-
lutions shall be taken by a simple majority of the votes cast (new Article 27);
16. Articles 31 & 32: remove of any reference to the 9 month period as from the date of the liquidation regarding the
asset not distributed to a time period set by regulations in force;
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17. Article 32:
- Rewriting of the article to give the Board of Directors sole authority to decide on effectiveness and terms, under
the limitation and conditions prescribed by law, for the operation of liquidation, merger and splitting;
- Addition of the liquidation of feeder subfund in the event of liquidation, merger or split of the master fund.
In accordance with Article 67-1 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, this second
extraordinary general meeting's deliberations will be valid irrespective of the capital present or represented. Decisions
shall be taken by at least two-thirds of the votes cast.
Bearer shareholders wishing to attend or be represented at the Shareholders' Meeting are asked to deposit their
shares, at least five full days before the meeting, at the offices of the financial service agents, as listed in the prospectus.
Registered shareholders wishing to attend or be represented at the Shareholders' Meeting shall be admitted upon
proof of their identity, provided that they have given notice of their intention to attend at least five full days before the
meeting.
The draft new Articles of Association, as well as the current prospectus and the latest interim report are available
from the bodies listed in the prospectus.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012045950/755/69.
Lucarnon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.159.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme LUCARNON S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi, <i>4 mai 2012i> à 16.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012045959/750/17.
BSI-Multinvest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 74.740.
The shareholders of BSI-MULTINVEST SICAV are invited to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the company that will take place at its registered office on <i>7 MAY 2012i> at 02:00 p.m. with the following
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the annual accounts as of 31 December 2011
3. Decision on the allocation of the results
4. Discharge to be given to the members of the Board of Directors
5. Statutory elections
6. Auditor's mandate
7. Miscellaneous
The latest version of the Annual Report is available free of charge during normal office hours at the registered office
of the Company in Luxembourg.
In order to participate in the Annual General Meeting, the shareholders need to deposit their shares at the latest at
16:00 (Luxembourg time) five days prior to the Annual General Meeting with the Custodian Bank, UBS (Luxembourg)
S.A., 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg or at any other appointed paying agent. The majority at the annual
general meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time) five
days prior to the Annual General Meeting (referred to as “record date”). There will be no requirement as to the quorum
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in order for the Annual General Meeting to validly deliberate and decide on the matters listed in the agenda; resolutions
will be passed by the simple majority of the shares present or represented at the meeting. At the Annual General Meeting,
each share entitles to one vote. The rights of the shareholders to attend the Annual General Meeting and to exercise the
voting right attached to their shares are determined in accordance with the shares held at the record date.
If you cannot attend this meeting and if you want to be represented by the chairman of the Annual General Meeting,
please return a proxy, dated and signed by fax and/or mail at the latest five days prior to the Annual General Meeting
(the “record date”) to the attention of the Company Secretary at UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 33A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, fax number +352 441010 6249. Proxy forms may be obtained by simple request
at the same address.
The proxy form will only be valid if it includes the shareholder's and his/her/its legal representative's first name, surname
and number of shares held at the record date and official address and signature as well as voting instructions. Incomplete
or erroneous proxy forms or proxy forms, which do not comply with the formalities described therein, will not be taken
into account.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012045951/755/38.
Digital Assets Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 89.977.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>10 mai 2012i> à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2011.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012045954/1267/16.
Delphimmo, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 143.185.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu vendredi <i>4 mai 2012i> à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2011.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012045952/1267/15.
Hofipa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 35.343.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>07.05.2012i> à 14H00 au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
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- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2011
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012045957/560/16.
Eclipp L, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 146.928.
As the quorum required under the terms of Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies,
as amended by the law of 7 September 1987, i.e. at least half of the company's capital present or represented, was not
achieved during the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on April 17, 2012, a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at 11.30 a.m. on Tuesday, <i>May 22, 2012i> at the offices of the Management Company; BNP
Paribas Investment Partners, Building H2O, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Luxembourg.
<i>Agenda:i>
Updating of the Articles of Association as follows:
1. Choice of English as the official language of the Articles of Association in accordance with Article 26 (2) of the
Luxembourg law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment;
2. Article 1: regulation of the Company by the Luxembourg law of 17 December 2010 on undertakings for collective
investment, which replaces the law of 20 December 2002;
3. Article 6: redefinition of the notion of “subfund”;
Article 7: redefinition of the notions of “share category” and “share class”;
4. Article 6: cancellation of the issue of share certificates;
Deletion of Article 10 regarding lost or damaged certificates;
5. Article 11: simplification of the definitions and conditions of the restrictions on the holding of the Company's shares;
6. Creation of a new Article following Article 12 authorising the Board of Directors to split or group together shares;
7. Article 14: addition of the suspension of NAV calculations and orders in the case of 1) merger, asset contribution,
split-off or a restructuring operation, and 2) for a feeder subfund, when the NAV, issue, conversion and/or re-
demption of shares in the master subfund are suspended;
8. Article 17§5: the decisions of the Board of Directors shall be adopted by a majority of the votes cast;
9. Article 20: addition of the option for the Board of Directors to create subfunds investing in other subfunds of the
Company and linked subfunds;
10. Article 27: The General Meeting of Shareholders shall deliberate regardless of the proportion of capital represented.
The resolutions shall be adopted by a simple majority of the votes cast;
11. Article 32: rewriting of the Article to give full powers to the Board of Directors as regards decisions relating to
the efficacy and conditions of a merger, liquidation or splitting of subfunds, categories or classes of shares, within
the limits and conditions allowed by the Luxembourg law of 17 December 2010;
Addition of the liquidation of linked subfunds in the event of the liquidation, merger or splitting of master funds.
12. Rewriting of the Company's Articles of Association in accordance with the Luxembourg law of 17 December 2010
in application since 1 July 2011.
In accordance with Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies (as amended), this
second Extraordinary General Meeting may validly deliberate irrespective of the capital present or represented. Decisions
require a minimum majority of two-thirds of members attending.
Holders of bearer shares who wish to attend or be represented at the meeting should deposit their shares with the
financial service agents, as specified in the prospectus, at least five full days prior to the meeting.
Holders of registered shares who wish to attend or be represented at the meeting will be admitted upon proof of
their identity, provided they have given notice of their intention to attend at least five full days prior to the meeting.
The draft version of the new Articles of Association, the current prospectus and the latest interim report are available
from the agencies listed in the prospectus.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012045956/755/48.
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Licensing Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 139.270.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu vendredi <i>11 mai 2012i> à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2011.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012045958/1267/16.
Worldselect One, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 101.897.
As the quorum required under the terms of Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies,
as amended by the law of 7 September 1987, i.e. at least half of the company's capital present or represented, was not
achieved during the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on April 17, 2012, a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at 11.00 a.m. on Tuesday <i>May 22, 2012i> at the offices of the Management Company
Luxembourg, BNP Paribas Investment Partners, Building H2O, 33 rue de Gasperich, L-5826, Hesperange, Luxembourg.
<i>Agenda:i>
Full recasting of the Articles of Association including the following main changes:
1. Choice of English as the official language of the Articles of Association as authorised by Article 26 (2) of the
Luxembourg law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective investment;
2. Making the Company subject to the Luxembourg law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective
investment, replacing the law of 20 December 2002 (new Article 3);
3. Dropping of any reference to currency for consolidated accounts of the Company (new Article 5);
4. Redefinition of the notion of "sub-fund" (new Article 6);
5. Redefinition of the notions of "category of shares" and "class of shares" (new Article 7);
6. Modification of deadline for payment of subscription and redemption prices from 6 to 7 bank business days (new
Articles 9 and 12);
7. Simplification of the definition and condition to the restrictions on holding of the Company's shares (new Article
10);
8. Deletion of current Article 11 concerning "Closure/liquidation, merger and split of sub-funds, categories and clas-
ses";
9. Authorizing the Board of Directors to split or regroup shares (new Article 13);
10. Rewriting of the article relating to "Net Asset value" as to the pooling as well as to the definition of assets and
liabilities of the Company and their allocation among sub-funds. Unlisted securities shall be valued by a qualified
professional appointed by the Board of Directors. Valuation methods for various derivative instruments are now
regrouped under one rule applicable to all financial derivative instruments. Insertion of a maximum rate of 5% for
the total amount of annual fees payable by a sub-fund (new Article 14);
11. Insertion of a new case of suspension of NAV and orders for a "feeder" sub-fund, when NAV and orders in the
"Master" sub-fund are suspended (new Article 15 (g));
Addition of the possibility for the Board of Directors, in the interest of shareholders, and in the event of subscrip-
tion, redemption or conversion applications exceeding a percentage of a sub-fund's net assets as determined by
the Board of Directors, to not determine the value of a share until such time as the required purchases and sales
of securities have been made on behalf of the sub-fund. In that event, subscription, redemption and conversion
applications in the pipeline will be processed simultaneously on the basis of the net asset value so calculated (new
Article 15, §4);
12. Board of Directors : rewriting of Articles about "Directors", "Chairmanship and Board Meetings", "Board Powers"
and "Daily Management" (new Articles 16 to 19);
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13. Rewriting of the Article on the "Investment Policy" (new Article 20);
Addition of the possibility for the Board of Directors 1) to create sub-funds investing in other sub-funds of the
Company (new Article 20,e)), and 2) to create "Feeder" sub-funds (new Article 20,f));
Addition of the limitation of investments in other UCITS or UCIs to 10% of the assets of each sub-fund, except if
other restrictions mentioned in the investment policy of the concerned sub-fund exist (new Article 20,b));
14. Deletion of current Article 21 concerning the "Representation and legal proceedings - commitments of the Com-
pany";
15. Deletion of current Article 23 concerning the "Indemnification of directors and managers";
16. Rewriting of stipulation concerning "General Meetings" (new Articles 24 to 27);
New date for the annual general meeting : last Thursday of July (new Article 25);
17. Partial deletion of current article 26 "Accounting year - annual and interim reports" as to aspects of financial reports;
18. Replacement of current article 28 "Dissolution and liquidation of the Company" by new Articles 30 ("Dissolution")
and 31 ("Liquidation");
19. Insertion of a new Article 32 on "Liquidation, merger, transfer, splitting of sub-funds, categories and/or classes"
giving the Board of Directors the broadest powers as to decisions concerning the effectiveness and conditions for
merger, liquidation, demerger of sub-funds, categories or classes of shares within the restrictions and conditions
provided for by the Luxembourg law of 17 December 2010 (new Article 32, §1);
Addition of the liquidation of feeder sub-funds in the event of liquidation, merger or demerger of master funds
(new Article 32, §2).
20. Complete reformulation of the Company's articles of association to bring them into line with the provisions of the
Law of 17 December 2010 which came into force on 1st July 2011.
In accordance with Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies (as amended), this
second Extraordinary General Meeting may validly deliberate irrespective of the capital present or represented. Decisions
require a minimum majority of two-thirds of members attending.
Registered shareholders wishing to attend or be represented at the Shareholders' Meeting shall be admitted upon
proof of their identity, provided that they have given notice of their intention to attend at least five full days before the
meeting.
The draft new Articles of Association, as well as the current prospectus and the latest interim report are available
from the bodies listed in the prospectus.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012045967/755/73.
Parworld, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 77.384.
As the quorum required under Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended
by the law of 7 September 1987, i.e. at least half of the company's capital present or represented, was not achieved for
the extraordinary general meeting on April 17, 2012, a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders will be held at 10:00 a.m. on Tuesday <i>May 22, 2012i> at the premises of the Management Company
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, building H2O, 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.
<i>Agenda:i>
Update of the Articles of Association as follows:
1. Choice of English as the official language of the Articles of Association as authorised by Article 26 (2) of the
Luxembourg law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective investment;
2. Article 1: making the Company subject to the Luxembourg law of 17 December 2010 concerning undertakings for
collective investment, replacing the law of 20 December 2002;
3. Article 4: changing the third paragraph to authorise the Board of Directors to transfer the registered office either
within the commune or, within the limits authorised by Luxembourg law, to another commune of the Grand Duchy
of Luxembourg;
4. Article 4: correction of the name of the commune of the registered office (Hesperange instead of Howald-Hespe-
range);
5. Article 5§1: replacing the minimum capital of EUR 1,250,000 by the minimum foreseen by the Luxembourg law;
Article 5§4: redefinition of the notion of "subfund";
Articles 5§5 and 6§1: redefinition of the notions of "category of shares" and "class of shares";
6. Article 6: cancellation of the issuance of share certificates;
Deletion of Article 10 concerning lost or damaged certificates;
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7. Article 11: simplification of the definition and condition to the restrictions on holding of the Company's shares;
8. Creation of a new article authorizing the Board of Directors to split or regroup shares;
9. Article 12: Rewriting of the article to give the Board of Directors the broadest powers insofar as decisions con-
cerning the effectiveness and conditions for merger, liquidation, demerger of subfunds, categories or classes of
shares within the restrictions and conditions provided for by the Luxembourg law of 17 December 2010;
Addition of the liquidation of feeder subfunds in the event of liquidation, merger or demerger of master funds.
10. Article 13.4): the unlisted securities shall be valued by a qualified professional appointed by the Board of Directors;
Article 13.5) and 6): derivative financial instruments shall be valued according to the rules decided by the Board of
Directors, described in the Prospectus, and previously approved by the Company's auditor and supervisory au-
thorities;
Addition of a new paragraph fixing to 5% of their average net assets the maximum of the total amount of annual
fees payable by a subfund, a category, or a class of shares;
11. Article 14: addition of the suspension of NAV and orders in case of 1) a merger, partial business transfer, splitting
or any restructuring operation and 2) for a "Feeder", when the NAV and orders in the "Master" are suspended;
Addition of the possibility for the Board of Directors, in the interest of shareholders, and in the event of subscrip-
tion, redemption or conversion applications exceeding a percentage of a sub-fund's net assets as determined by
the Board of Directors, to not determine the value of a share until such time as the required purchases and sales
of securities have been made on behalf of the sub-fund. In that event, subscription, redemption and conversion
applications in the pipeline will be processed simultaneously on the basis of the net asset value so calculated;
12. Article 15§3: the general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company or in any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg decided by the Board of Directors and mentioned in the convening
notice;
The General Shareholders' Meeting shall validly deliberate regardless of the portion of capital represented. Reso-
lutions shall be taken by a simple majority of the votes cast;
13. Article 17§3: the decisions of the Board of Directors shall be taken by a majority of the votes cast;
14. Article 19: addition of the possibility for the Board of Directors 1) to create subfunds investing in other subfunds
of the Company, and 2) to create "Feeder" subfunds;
Addition of the limitation of investments in other UCITS or UCIs to 10% of the assets of each subfund, except if
other restrictions mentioned in the investment policy of the concerned subfund exist;
15. Deletion of the articles 21 and 24;
16. Complete reformulation of the Company's articles of association to bring them into line with the provisions of the
Law of 17 December 2010 which came into force on 1st July 2011.
In accordance with Article 67-1 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, this second
extraordinary general meeting's deliberations will be valid irrespective of the capital present or represented. Decisions
shall be taken by at least two-thirds of the votes cast.
Bearer shareholders wishing to attend or be represented at the Shareholders' Meeting are asked to deposit their
shares, at least five full days before the meeting, at the offices of the financial service agents, as listed in the prospectus.
Registered shareholders wishing to attend or be represented at the Shareholders' Meeting shall be admitted upon
proof of their identity, provided that they have given notice of their intention to attend at least five full days before the
meeting.
The draft new Articles of Association, as well as the current prospectus and the latest interim report are available
from the bodies listed in the prospectus.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012045963/755/71.
ISP International Stock Picking Fund, Fonds Commun de Placement.
Eine konsolidierte Fassung des Verwaltungsreglements des ISP International Stock Picking Fund, der von der WAR-
BURG INVEST LUXEMBOURG S.A. verwaltet wird und den Anforderungen des Gesetzes von 2010 entspricht, wird am
4. April 2012 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Februar 2012.
<i>Für die Verwaltungsgesellschaft
i>WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012041219/13.
(120054479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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Meridium Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 116.222.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi <i>08 mai 2012i> à 09:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2011.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2012045961/1267/16.
Novo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 97.902.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9.5.2012i> à 10H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2011
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012045962/560/16.
Schroder Alternative Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 111.315.
L'exigence de quorum stipulant que 50 % des actions en circulation de la Société devaient être représentées à l'As-
semblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 30 mars 2012, n'a pas été respectée.
Le présent avis tient lieu de convocation à une
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires de Schroder Alternative Solutions («la Société») qui se tiendra au siège social de la Société le <i>22 maii>
<i>2012i> à 12h00, HEC, («l'Assemblée»), afin de délibérer des résolutions suivantes à l'ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Approuver les amendements des statuts de la Société («les Statuts») comme suit:
1. Modification de l'article 3 des Statuts pour refléter l'observance par la Société de la loi du 17 décembre 2010 sur
les organismes de placement collectif (la «Loi») de telle sorte que:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature et
autres actifs éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objectif au sens le plus large permis par la partie II de la loi du 17 décembre 2010 sur les
organismes de placement collectif (la «Loi»).»
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2. Modification de l'article 4 des Statuts afin d'autoriser le conseil d'administration de la Société (le «Conseil») à
transférer le siège social de la Société en un autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, si et dans la mesure
permise par la loi.
3. Modification de l'article 5 des Statuts afin, entre autres:
- de clarifier les dispositions sur les fusions et les réorganisations de compartiments;
- d'étendre le pouvoir du Conseil afin de lui permettre de procéder à la liquidation, au rachat obligatoire, participer
ou décider de la réorganisation d'un compartiment ou d'une catégorie d'actions au moyen d'une scission au sein
de la Société ou dans un autre organisme de placement collectif sans consultation des actionnaires du compartiment
concerné en relevant le niveau en-dessous duquel le Conseil peut prendre cette décision de 20 millions EUR à 50
millions EUR ou dans le cas d'une catégorie d'actions, en ajoutant le seuil de 10 millions EUR ou son équivalent
dans une autre devise ou tout autre montant déterminé par le Conseil comme étant le niveau minimum d'exploi-
tation rentable des actifs de ce compartiment ou de cette catégorie d'actions et tel que publié dans les notices
d'offre de la Société;
4. Modification de l'article 10 des Statuts afin d'autoriser le Conseil à tenir une assemblée générale annuelle des
actionnaires à une date, une heure ou un lieu autres que ceux fixés dans les Statuts dans la mesure permise par et
conformément aux conditions définies par les lois et règlements luxembourgeois.
5. Modification de l'article 12 des Statuts afin, entre autres:
- de disposer que les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du
jour, envoyé, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur, à tout actionnaire à son adresse
inscrite au registre des actionnaires. Si le droit luxembourgeois le requiert, et dans la mesure où il le requiert, l'avis
sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un/ des journal(aux)
luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil décidera ; et
- de prévoir qu'une date d'enregistrement puisse être utilisée pour calculer les exigences de quorum et de majorité
applicables aux assemblées générales des actionnaires et pour déterminer les droits des actionnaires à participer
et exercer leurs droits de vote.
6. Modification de l'article 16 des Statuts afin de disposer qu'un compartiment puisse investir dans un ou plusieurs
compartiments de la Société, dans la mesure permise par les lois et règlements luxembourgeois.
7. Modification de l'article 17 des Statuts eu égard aux conflits d'intérêts au titre desquels les dispositions concernées
ne s'appliquent pas lorsque les décisions ont trait à des opérations courantes conclues dans des conditions normales.
8. Modification de l'article 21 des Statuts afin, entre autres:
- de prévoir l'application par le Conseil d'un prélèvement anti-dilution afin de prendre en considération les coûts
estimés, les dépenses et l'impact potentiel sur le prix des titres sous-jacents pouvant être encourus par un com-
partiment dans le cas de demandes de rachat ou de conversion nets;
- de disposer que le Conseil puisse différer les demandes de rachat/conversion reçues pour un quelconque com-
partiment un jour d'évaluation au-delà d'un certain montant ou pourcentage publié dans les notices d'offre, de
manière à être traitées un jour d'évaluation ultérieur;
- de relever le niveau minimum de la valeur liquidative totale au-delà duquel les rachats en nature sont acceptables
par la Société, de un million d'euros à dix millions d'euros par compartiment ; et
- d'autoriser le Conseil, dans des circonstances exceptionnelles, à prolonger la période de paiement des produits
de rachat d'une période n'excédant pas trente jours bancaires ouvrables ou d'une période de trente jours dans la
mesure où la Société y est autorisée par la Securities and Futures Commission de Hong Kong, soit le temps
nécessaire pour rapatrier les produits de la vente d'investissements dans l'éventualité d'empêchements dus à la
réglementation concernant le contrôle des changes ou de contraintes de même nature sur les marchés sur lesquels
une partie substantielle des actifs de la Société seront investis et de disposer que le paiement des produits de rachat
sera effectué dans la devise de référence de la catégorie d'actions applicable ou toute autre devise librement con-
vertible telle que publiée dans les notices d'offre de la Société.
9. Modification de l'article 22 des Statuts afin, entre autres:
- de disposer que la valeur liquidative, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque compartiment de la
Société seront déterminés par la Société en tant que de besoin mais en aucun cas moins d'une fois par mois, tel
que décidé ponctuellement par le Conseil et tel que publié dans les notices d'offre de la Société ; et
- de disposer que la Société peut temporairement suspendre la détermination de la valeur liquidative, du prix de
souscription et du prix de rachat de chaque compartiment de la Société au cours de toute période pendant laquelle
la détermination de la valeur liquidative par action et/ou les rachats des fonds d'investissement sous-jacents repré-
sentant une part importante des actifs de la catégorie concernée est suspendue.
10. Modification de l'article 23 des Statuts afin, entre autres:
- d'inclure spécifiquement les coûts de cotation, les jetons de présence et les débours raisonnables des adminis-
trateurs en tant que passif de la Société;
- d'autoriser le Conseil ou ses délégués à ajuster la valeur liquidative d'un quelconque compartiment lorsqu'il(s) le
juge(nt) approprié de manière à refléter, entre autres, les éventuels frais de transaction y compris les écarts de
négociation, les charges fiscales et l'impact de marché potentiel découlant des transactions des actionnaires.
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11. Modification de l'article 24 des Statuts pour autoriser le Conseil à imposer un prélèvement anti-dilution dans le cas
de souscriptions nettes dans une catégorie d'actions afin de refléter les coûts estimés, les dépenses et l'impact
potentiel sur les prix des titres pouvant être encourus pour faire face aux demandes de souscription nettes.
12. Modification de l'article 25 des Statuts pour supprimer la mention en vertu de laquelle les fractions de parts seront
calculées à trois décimales près et la remplacer par une référence à la méthode de calcul devant être publiée dans
les notices d'offre de la Société.
13. Modification de l'article 27 des Statuts afin de prévoir que le Conseil puisse déterminer en tant que de besoin le
montant en-deçà duquel une distribution de dividendes ne serait pas rentable économiquement (remplaçant le
montant précédemment fixé à 50 EUR), lequel sera publié dans les documents d'offre de la Société et élargira la
base de paiement des dividendes intermédiaires.
14. Modification de l'article 28 des Statuts afin, entre autres:
- de supprimer le libellé selon lequel le gestionnaire d'investissement de la Société doit faire partie du, ou être affilié
au, groupe Schroder; et
- de clarifier les conséquences pour le nom de la Société de la non-conclusion ou la résiliation du contrat de services
de gestion avec une société de gestion faisant partie du groupe Schroder.
15. Modification de l'article 30 des Statuts afin de disposer que, aussi longtemps que la Société est autorisée par la
Securities and Futures Commission de Hong Kong, la majorité requise pour amender les Statuts sera relevée à 75
pour cent des actions présentes ou représentées. Toute modification affectant les droits des détenteurs d'actions
d'un quelconque compartiment par rapport à ceux d'un autre quelconque fonds fera en outre l'objet d'un vote
soumis aux exigences de quorum et de majorité prévus à l'article 30 pour chaque compartiment concerné.
16. Mise à jour générale des Statuts par modification entre autres des articles 3, 4, 5, 6, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 17,
20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30 et 31.
<i>VOTEi>
L'Assemblée n'exigera pas de quorum spécifique autre que le nombre de personnes présentes à l'assemblée ou re-
présentées et la résolution sera adoptée à une majorité d'au moins 75 % des votes exprimés par les personnes présentes
ou représentées à l'Assemblée.
Les formulaires de procuration (veuillez voir ci-dessous, à la section «MODALITÉS DE VOTE») déjà reçus pour
l'Assemblée qui s'est tenue le 30 mars 2012 resteront valables pour la Nouvelle assemblée convoquée, à moins que vous
ne nous envoyiez d'autres instructions à l'aide du nouveau formulaire ci-joint.
<i>MODALITÉS DE VOTEi>
Les actionnaires se trouvant dans l'impossibilité d'assister à l'Assemblée peuvent voter par procuration en retournant
le formulaire de procuration ci-joint dûment complété soit par voie postale à Schroder Investment Management (Lu-
xembourg) S.A. au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, soit par fax au numéro +352
341 342 342 au plus tard à 17h00, HEC, le 14 mai 2012. Si le formulaire de procuration est renvoyé par fax, veuillez
également envoyer l'exemplaire original par courrier à l'adresse indiquée ci-dessus.
<i>Pour le compte de la Société
i>Noel Fessey / Gary Janaway
Référence de publication: 2012045964/755/119.
Zola Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 77.869.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu vendredi <i>04 mai 2012i> à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2011.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2012045968/1267/16.
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Soparec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 69.814.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi <i>08 mai 2012i> à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2011.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2012045965/1267/15.
Walufi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 60.627.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>4 mai 2012i> à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30
novembre 2011.
4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012045966/1023/17.
Sciplay (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 152.960.
In the year two thousand twelve, on the sixteenth day of March.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Scientific Games International, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of Delaware, U.S.A., re-
gistered with the secretary of State of the State of Delaware, having its registered office at 1500 Bluegrass Lakes Parkway,
Alpharetta GA 30005, U.S.A.,
here represented by Ms Antje Reibold, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Alpha-
retta, GA 30005, USA, on 13 March 2012.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Sciplay (Luxembourg) S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 152.960, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 April 2010, and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1318 on 25 June 2010. The articles of incorporation were amended for
the last time on 28 July 2011 pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2387 on 6 October 2011.
The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement requires the
notary to enact the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder hereby acknowledges and accepts the resignations of the following PT managers from their
position in the Company:
- Mr Eyal Grumberg, residing at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, with effect as of 24 January 2012;
- Mr Shuki Barak, residing at Upper Church St., St Georges Ct., GB – IM11EE Douglas, with effect as of 23 January
2012;
- Mr Shmuel Weiss, residing at 1, Hadagan, IL – Savion, with effect as of 23 January 2012;
- Mr Shay Segev, residing at 27/29 paldiski MNT, EST – 10612 Tallin with effect as of 23 January 2012.
Furthermore, the sole shareholder acknowledges and accepts the resignations of the following SG managers from their
position in the Company:
- Mr Francis Zéler, residing at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, with effect as of 1
st
February 2012
- Mr Allen Lorne Weil, residing 51 East 90
th
Street, USA, 10128 New York, with effect as of 5 March 2012;
- Mr Steven Beason, residing 3060, Greatwood Crossing, USA, Alpharetta, Georgia, with effect as of 5 March 2012;
- Mr Richard M. Weil, residing 74 Street, 207 East, USA, New York, with effect as of 5 March 2012.
Finally, the sole shareholder acknowledges and accepts the resignation of Mr
Ron Hoffman, residing 6, Bar-on, IL 46580 Hertzelia, from his position as managing director (délégué à la gestion
journalière) of the Company with effect as of 23 January 2012.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder hereby resolves to suppress the distinction between SG manager and PT manager. As from the
date hereof and further to the restatement of the articles of association of the Company resolved hereunder, all the
managers of the Company will have the title “manager”.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder hereby resolves that as from the date hereof and further to the restatement of the articles of
association of the Company resolved hereunder, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the
sole manager or, if there is more than one manager, by the signature of any manager or by the signature of any duly
authorized representative within the limits of such authorization.
<i>Forth resolutioni>
The sole shareholder hereby resolves to appoint Mr James Robert Metcalfe, born on 11 January 1957 in New York,
USA, residing at 1500 Bluegrass Lakes Parkway, Alpharetta GA 30005, U.S.A., profession Vice President Tax, as new
manager of the Company as of 16 March 2012, for an indefinite term of office.
Following such resolutions, as of 16 March 2012, the Company will be represented by Mr James Robert Metcalfe, its
sole manager.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the purpose of the Company that should read as follows as of the date hereof:
“The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes.”
<i>Sixth resolutioni>
Further to the resolutions taken above, the sole shareholder resolves to fully restate the articles of association of the
Company that should, from the day hereof, read as follows:
A. Purpose – Duration – Name – Registered office
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Sciplay
(Luxembourg) S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
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Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital – Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred thirty-one thousand forty US Dollars (USD 131,040.-)
represented by thirteen thousand one hundred four (13,104) shares with a par value of ten US Dollars (USD 10.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing at
least three quarters of the share capital in accordance with the provisions of the Law.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders.
Any inter vivos transfer to a new shareholder is subject to the approval of such transfer given by shareholders repre-
senting three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the signature of any manager or by the signature of any duly authorized representative within the limits of
such authorization.
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Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least three (3) days in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or
any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any
other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on
the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.
E. Decisions of the sole shareholder – Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the “general
meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
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F. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year commences on 1
st
January and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 21. Each year on 31
st
December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Each share is entitled to the same fraction of such balance unless otherwise provided for by the articles.
G. Dissolution – Liquidation
Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.
Whereas the present deed is drawn up in Luxembourg on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in
English, followed by a French version thereof; on request of the appearing parties and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le seize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Scientific Games International, Inc., une corporation constituée et existant selon les lois des Etats-Unis d’Amérique,
enregistrée auprès du secretary of State of the State of Delaware, ayant son siège social au 1500 Bluegrass Lakes Parkway,
Alpharetta GA 30005, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Antje Reibold, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Alpharetta, GA 30005, Etats-Unis d’Amérique, le 13 mars 2012, La procuration signée ne varietur par le
mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’unique associé de Sciplay (Luxembourg) S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 152.960, constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 30 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 2283 en date du 25 juin 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch en date du 28 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 2387, en date du 6 octobre 2011.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, a requis
le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique constate et accepte la démission des gérants PT suivants de leurs postes respectifs au sein de la
Société:
- M. Eyal Grumberg, résidant à 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, avec effet au 24 janvier 2012;
- M. Shuki Barak, résidant à Upper Church St., St Georges Ct., GB – IM11EE Douglas, avec effet au 23 janvier 2012;
- M. Shmuel Weiss, residant à 1, Hadagan, IL – Savion, avec effet au 23 janvier 2012;
- M. Shay Segev, residant à 27/29 paldiski MNT, EST – 10612 Tallin, avec effet au 23 janvier 2012.
Par ailleurs, l’associé unique constate et accepte la démission des gérants SG suivants de leurs postes respectifs au sein
de la Société:
- M. Francis Zéler, résidant à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012
- M. Allen Lorne Weil, résidant 51 East 90
th
Street, USA, 10128 New York, avec effet au 5 mars 2012;
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- M. Steven Beason, résidant 3060, Greatwood Crossing, USA, Alpharetta, Georgia, avec effet au 5 mars 2012;
- M. Richard M. Weil, résidant 74 Street, 207 East, USA, New York, avec effet au 5 mars 2012.
Finalement, l’associé unique constate et accepte la démission de M. Ron Hoffman, residant à 6, Bar-on, IL 46580
Hertzelia, de son poste de délégué de la gestion journalière de la Société avec effet au 23 janvier 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la distinction entre gérant SG et gérant PT. avec effet à la date des présentes et
suite à la refonte des statuts de la Société décidée ci-après, tous les gérants de la Société auront le titre “gérant”.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide qu’avec effet à la date des présentes et suite à la refonte des statuts de la Société décidée ci-
après, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par
la signature d’un gérant ou par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les limites de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer M. James Robert Metcalfe, né le 11 janvier 1957 à New York, USA, résidant à
1500 Bluegrass Lakes Parkway, Alpharetta GA 30005, U.S.A., profession Vice President Tax, en tant que nouveau gérant
de la Société avec effet au 16 mars 2012, à durée indéterminée.
Suivant ce qui précède, avec effet au 16 mars 2012, la Société sera représentée par M. James Robert Metcalfe, son
gérant unique.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’objet de la Société qui, avec effet à la date des présentes, prendra la rédaction
qui suit:
“La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l’administration,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d’obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.”
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de reformuler complètement les statuts de la Société qui,
à partir de la date des présentes, prendront la forme qui suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Sciplay
(Luxembourg) S.à r.l. (ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la “Loi”), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d’obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être
transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent trente et un mille quarante US Dollars (USD 131.040,-) représenté
par treize mille cent quatre (13.104) parts sociales d'une valeur de dix US Dollars (USD 10,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.
La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la
dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature d’un gérant ou par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les limites de son mandat.
Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins trois (3) jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
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Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par
le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute autre modification des statuts nécessite l’accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi.
Dans ce cas, toute référence dans les présentes à “l’assemblée générale des associés” devra être interprétée comme
désignant l’associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés
seront exercés par l’associé unique.
F. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l’indication de la valeur de l’actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.
Art. 22. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Chaque part sociale donne droit à la même fraction de ce solde sauf s’il en a été prévu autrement dans les statuts.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.
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Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion
des parts sociales détenues par eux dans la Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par noms, prénoms usuels, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. REIBOLD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. Relation: LAC/2012/12775. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012036415/418.
(120047852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Sciplay International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 152.935.
In the year two thousand twelve, on the sixteenth day of March.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Scientific Games Global Gaming S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B
151.297, having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Ms Antje Reibold, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Alpha-
retta, GA 30005, USA, on 13 March 2012.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Sciplay International S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 152.935 incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 April 2010, and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1307 on 24 June 2010. The articles of incorporation were amended for the last time
on 6 January 2011 pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1025 on 17 Mai 2011.
The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement requires the
notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder hereby acknowledges and accepts the resignations of the following PT managers from their
position in the Company:
- Mr Eyal Grumberg, residing at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, with effect as of 20 January 2012;
- Mr Shuki Barak, residing at Upper Church St., St Georges Ct., GB – IM11EE Douglas, with effect as of 23 January
2012;
- Mr Shmuel Weiss, residing at 1, Hadagan, IL – Savion, with effect as of 23 January 2012;
- Mr Shay Segev, residing at 27/29 paldiski MNT, EST – 10612 Tallin with effect as of 23 January 2012.
Furthermore, the sole shareholder acknowledges and accepts the resignations of the following SG managers from their
position in the Company:
- Mr Francis Zéler, residing at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, with effect as of 1
st
February 2012
- Mr Allen Lorne Weil, residing 51 East 90
th
Street, USA, 10128 New York, with effect as of 5 March 2012;
- Mr Steven Beason, residing 3060, Greatwood Crossing, USA, Alpharetta, Georgia, with effect as of 5 March 2012;
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- Mr Richard M. Weil, residing 74 Street, 207 East, USA, New York, with effect as of 5 March 2012.
Finally, the sole shareholder acknowledges and accepts the resignation of Mr Ron Hoffman, residing 6, Bar-on, IL 46580
Hertzelia, from his position as managing director (délégué à la gestion journalière) of the Company with effect as of 23
January 2012.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder hereby resolves to suppress the distinction between SG manager and PT manager. As from the
date hereof and further to the restatement of the articles of association of the Company resolved hereunder, all the
managers of the Company will have the title “manager”.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder hereby resolves that as from the date hereof and further to the restatement of the articles of
association of the Company resolved hereunder, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the
sole manager or, if there is more than one manager, by the signature of any manager or by the signature of any duly
authorized representative within the limits of such authorization.
<i>Forth resolutioni>
The sole shareholder hereby resolves to appoint Mr James Robert Metcalfe, born on 11 January 1957 in New York,
USA, residing at 1500 Bluegrass Lakes Parkway, Alpharetta GA 30005, U.S.A., profession Vice President Tax, as new
manager of the Company as of 16 March 2012, for an indefinite term of office.
Following such resolutions, as of 16 March 2012, the Company will be represented by Mr James Robert Metcalfe, its
sole manager.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the purpose of the Company that should read as follows as of the date hereof:
“The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes.”
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to suppress the distinction between share classes A, B and C. As from the date hereof
and further to the restatement of the articles of association of the Company resolved hereunder, all the 10,602 class A
shares of the Company, all the 1,250 class B shares of the Company and all the 1,250 class C shares of the Company will
be transformed into 13,102 ordinary shares of the Company that will constitute the sole share capital of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
Further to the resolutions taken above, the sole shareholder resolves to fully restate the articles of association of the
Company that should, from the day hereof, read as follows:
A. Purpose – Duration – Name – Registered office
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Sciplay
International S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
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The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital – Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at thirteen thousand one hundred two euros (EUR 13,102.-) represented
by thirteen thousand one hundred two (13,102) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing at
least three quarters of the share capital in accordance with the provisions of the Law.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the signature of any manager or by the signature of any duly authorized representative within the limits of
such authorization.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least three (3) days in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
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the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or
any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any
other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on
the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.
E. Decisions of the sole shareholder – Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the “general
meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
F. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year commences on 1
st
January and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 21. Each year on 31
st
December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Each share is entitled to the same fraction of such balance unless otherwise provided for by the articles.
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G. Dissolution – Liquidation
Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.
Whereas the present deed is drawn up in Luxembourg on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in
English, followed by a French version thereof; on request of the appearing parties and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le seize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Scientific Games Global Gaming S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant valablement en vertu
du droit du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 151.297, dont le siège social est sis au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Antje Reibold, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Alpharetta, GA 30005, USA, le 13 mars 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’unique associé de Sciplay International S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 152.935, constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 30 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1307 en date du 24 juin 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch en date du 6 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1025, en date du 17 mai 2011.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, a requis
le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique constate et accepte la démission des gérants PT suivants de leurs postes respectifs au sein de la
Société:
- M. Eyal Grumberg, résidant à 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, avec effet au 20 janvier 2012;
- M. Shuki Barak, résidant à Upper Church St., St Georges Ct., GB – IM11EE Douglas, avec effet au 23 janvier 2012;
- M. Shmuel Weiss, residant à 1, Hadagan, IL – Savion, avec effet au 23 janvier 2012;
- M. Shay Segev, residant à 27/29 paldiski MNT, EST – 10612 Tallin, avec effet au 23 janvier 2012.
Par ailleurs, l’associé unique constate et accepte la démission des gérants SG suivants de leurs postes respectifs au sein
de la Société:
- M. Francis Zéler, résidant à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012
- M. Allen Lorne Weil, résidant 51 East 90
th
Street, USA, 10128 New York, avec effet au 5 mars 2012;
- M. Steven Beason, résidant 3060, Greatwood Crossing, USA, Alpharetta, Georgia, avec effet au 5 mars 2012;
- M. Richard M. Weil, résidant 74 Street, 207 East, USA, New York, avec effet au 5 mars 2012.
Finalement, l’associé unique constate et accepte la démission de M. Ron Hoffman, résidant à 6, Bar-on, IL 46580
Hertzelia, de son poste de délégué de la gestion journalière de la Société avec effet au 23 janvier 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la distinction entre gérant SG et gérant PT. avec effet à la date des présentes et
suite à la refonte des statuts de la Société décidée ci-après, tous les gérants de la Société auront le titre “gérant”.
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<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide qu’avec effet à la date des présentes et suite à la refonte des statuts de la Société décidée ci-
après, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par
la signature d’un gérant ou par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les limites de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer M. James Robert Metcalfe, né le 11 janvier 1957 à New York, USA, résidant à
1500 Bluegrass Lakes Parkway, Alpharetta GA 30005, U.S.A., profession Vice President Tax, en tant que nouveau gérant
de la Société avec effet au 16 mars 2012, à durée indéterminée.
Suivant ce qui précède, avec effet au 16 mars 2012, la Société sera représentée par M. James Robert Metcalfe, son
gérant unique.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’objet de la Société qui, avec effet à la date des présentes, prendra la rédaction
qui suit:
“La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l’administration,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d’obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.”
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la distinction entre les classes de parts sociales A, B et C. Avec effet à la date
des présentes et suite à la refonte des statuts de la Société décidée ci-après, toutes les 10.602 parts sociales de classe A
de la Société, toutes les 1.250 parts sociales de classe B de la Société et toutes les 1.250 parts sociales de classe C de la
Société seront transformées en 13.102 parts sociales ordinaires constituant la totalité du capital social de la Société.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de reformuler complètement les statuts de la Société qui,
à partir de la date des présentes, prendront la forme qui suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Sciplay
International S.à r.l. (ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la “Loi”), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d’obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être
transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à treize mille cent deux euros (EUR 13.102,-) représenté par treize mille
cent deux (13.102) parts sociales d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.
La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la
dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature d’un gérant ou par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les limites de son mandat.
Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins trois (3) jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
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L
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Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par
le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute autre modification des statuts nécessite l’accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi.
Dans ce cas, toute référence dans les présentes à “l’assemblée générale des associés” devra être interprétée comme
désignant l’associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés
seront exercés par l’associé unique.
F. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l’indication de la valeur de l’actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.
Art. 22. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés. /
Chaque part sociale donne droit à la même fraction de ce solde sauf s’il en a été prévu autrement dans les statuts.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.
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Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion
des parts sociales détenues par eux dans la Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par noms, prénoms usuels, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. REIBOLD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. Relation: LAC/2012/12776. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012036416/427.
(120048008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Lux Taurus, Fonds Commun de Placement.
Eine konsolidierte Fassung des Verwaltungsreglements des Lux Taurus, der von der WARBURG INVEST LUXEM-
BOURG S.A. verwaltet wird und den Anforderungen des Gesetzes von 2010 entspricht, wird am 04. April 2012 beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. Februar 2012.
<i>Für die Verwaltungsgesellschaft
i>WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012041220/13.
(120054480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
LuxGlobal, Fonds Commun de Placement.
Eine konsolidierte Fassung des Verwaltungsreglements des LuxGlobal, der von der WARBURG INVEST LUXEM-
BOURG S.A. verwaltet wird und den Anforderungen des Gesetzes von 2010 entspricht, wird am 4. April 2012 beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Februar 2012.
<i>Für die Verwaltungsgesellschaft
i>WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012041221/13.
(120054481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
UniSicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.184.
AUFLÖSUNG
<i>Auszugi>
Es erhellt aus einer Urkunde aufgenommen durch den zu Luxemburg residierenden Notar Gérard LECUIT, am 29.
März 2012, einregistriert in Luxembourg Actes Civils, am 30. März 2012, Relation: LAC/2012/14840;
dass laut Beschluss der alleinigen Anleger die Liquidation der Investmentgesellschaft “UniSicav”, mit Sitz in 308, route
d’Esch, L-1471 Luxemburg, abgeschlossen ist und dass die Gesellschaft nicht mehr besteht;
47652
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dass die Gesellschaftsdokumente während fünf Jahren in L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch hinterlegt und aufbe-
wahrt werden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. April 2012.
Référence de publication: 2012043367/17.
(120057539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
S.G. TRADING, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 83.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045488/10.
(100088804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Power Transmission Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 56.517.
<i>Dépôt rectificatif du projet de scission du 31 mars 2012i>
<i>Enregistré en date du 10/04/2012 sous la référence 1256773i>
Le Conseil d'Administration décide de présenter à son Assemblée Générale un projet de scission de la société Power
Transmission Finance S.A.
1. Opération projetée. La scission projetée se fera par constitution d'une nouvelle société par apport en nature du
patrimoine de la société Power Transmission Finance S.A. pour partie à la société «Sainte Augustine Asset Management
S.A.» à constituer.
La société anonyme de droit luxembourgeois, Power Transmission Finance S.A ayant son siège social 38, Avenue de
la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
56 517
Elle a été constituée pour une durée illimitée par acte en date du 26 septembre 1996, publié au Mémorial C n° 650
du 14 décembre 1996, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 11 octobre 2011, publié au Mémorial
C n° 2775 du 15 novembre 2011
Elle sera dénommée par la suite «Société à scinder».
La nouvelle société à constituer prendra la forme juridique d'une société anonyme. Elle sera dénommée Sainte Au-
gustine Asset Management S.A. et sera constituée au jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission
de la société Power Transmission Finance S.A.
2. Situation juridique de la société à scinder et de la société à constituer.
2.1 "Power Transmission Finance S.A." société à scinder
Le capital social est de EUR 1.706.383,- (un million sept cent six mille trois cent quatre vingt trois euros), représenté
par 68.808 (soixante huit mille huit cent huit) actions sans valeur nominale, toutes souscrites et intégralement libérées.
2.2 Sainte Augustine Asset Management S.A.» à constituer.
Le capital social sera de EUR 38.160.214 (trente huit million cent soixante mille deux cent quatorze) représenté par
381.602 (trois cent quatre vingt mille six cent deux) actions sans désignation de valeur nominale.
Ces actions seront souscrite de la manière suivante par apport en nature d'une partie du patrimoine de la société
Power Transmission Finance S.A à l'occasion de la scission de cette société.
La clôture des exercices sociaux est fixée au 31 décembre de chaque année pour la société Power Transmission Finance
S.A
La situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2011 par le conseil d'administration servira de base aux opérations
de scission.
3. Motif de la scission partielle. L'objectif de la scission projetée est le suivant:
L'opportunité de la scission se justifie par la volonté de réorganisation par le regroupement des différentes activités
stratégiques du groupe.
Les actionnaires ne souhaitant toutefois pas céder leurs actions et ayant pour objectif de diriger séparément leurs bien,
le conseil d'administration propose de procéder à une scission partielle et à une répartition des actifs et passifs éventuels.
47653
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La société Power Transmission Finance S.A à scinder détient et gère un portefeuille titres.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et
étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
L'objet social de la société à constituer «Sainte Augustine Asset Management S.A.» sera le même que celui de la société
à scinder et son siège social sera situé à l'adresse suivante: L-2165 Luxembourg, 26-28 Rives de Clausen
4. Accords préalables, entrée en jouissance, date de reprise des opérations comptables de la société à scinder. La
scission ne deviendra définitive qu'après la réalisation des conditions suspensives énumérées in fine.
Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société à scinder depuis le 1
er
janvier 2012 jusqu'au jour
de ladite réalisation bénéficieront à la société à scinder et à la société à constituer ou seront prises en charge intégralement
par elles, sans qu'il puisse en résulter une modification à la rémunération des apports.
A cet égard, il est spécifié que depuis le premier janvier 2012, aucune opération importante affectant les biens apportés
n'a été effectuée dans la société à scinder en dehors d'opération découlant de l'exploitation normale et courante.
Les soussignées conviennent, en outre, que jusqu'à la réalisation effective de la scission, ils ne prendront aucun enga-
gement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs de la société Power Transmission Finance
S.A. ou l'importance des passifs de celle-ci en dehors de ceux résultant des opération normales d'exploitation.
5. Situation active et passive de la société à scinder. Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels
qu'arrêtés au 31/12/2011, sont les suivants:
POWER TRANSMISSION HOLDING S.A.
ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259,665,626.02 PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
259,665,626.02
IMMOBILISATIONS
FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . .
28,421,092.36
CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . .
55,660,213.62
CREANCES DIVERSES . . . . . . . . . . .
25,408,798.40 DETTE LONG TERME . . . . . . . . . . . .
7,324,424.76
VALEURS MOBILIERES BANQUE:
LIQUIDITES ET DEPOTS . . . . . . . . . 127,903,156.28
DETTES COURT TERME . . . . . . . . . .
196,680,987.64
6. Scission par constitution d'une nouvelle société. En échange de l'apport d'une partie du patrimoine, activement et
passivement, sans exception, de la Société Power Transmission Holding S.A., aux actionnaires seront attribuées des
actions Sainte Augustine issues de la scission, proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société, sans soulte,
le conseil avisant équitablement en cas de rompus.
6.1 Transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la société à scinder à la société à constituer soit la «Sainte
Augustine Asset Management S.A.»
Il est convenu que la société Power Transmission Finance S.A., société à scinder, transfère sous les garanties ordinaires
et de droit, un e partie de son actif et de son passif actuel tels que lesdits actifs et passifs existent au 31 décembre 2011
à la société Sainte Augustine Asset Management S.A, société à constituer, soit les postes suivants:
ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242,165,626.02 PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
242,165,626.02
IMMOBILISATIONS
FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,921,092.36
CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . .
38,160,213.62
CREANCES DIVERSES . . . . . . . . . . .
25,408,798.40 DETTE LONG TERME . . . . . . . . . . . .
7,324,424.76
VALEURS MOBILIERES . . . . . . . . . . 127,903,156.28 DETTES COURT TERME . . . . . . . . . .
196,680,987.64
BANQUE: LIQUIDITES ET
DEPOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77,932,578.98
6.2 La situation de la société à scinder après transfert à la société à constituer sera donc la suivante:
ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,500,000.00 PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,500,000.00
IMMOBILISATIONS
FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,500,000.00
CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . .
17,500,000.00
En conséquence, le capital social de Power Transmission Finance SA sera de EUR 17.500.000,- (dix sept millions cinq
cent mille euros), représenté par 175.000 (cent soixante quinze mille) actions sans désignation de valeur nominale, inté-
gralement souscrites et libérées
Le capital social de Sainte Augustine Asset Management S.A. sera de 38.160.214 (trente-huit millions cent soixante
mille deux cent quatorze) représenté par 381.602 (trois cent quatre-vingt mille six cent deux) actions sans désignation
de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.
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La scission de la Société s'opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales tels que modifiés (ci-après "la loi sur les sociétés").
Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l'opération sont ceux arrêtés par le Conseil d'administration
en date du 31/12/2011.
6.3 Modalités de remise des actions, droit de vote
Les actions des sociétés seront inscrites respectivement au nom des actionnaires de la Société sur les registres des
actions nominatives de chacune des deux sociétés le jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant
la scission.
Un certificat d'inscription nominative sera remis à chaque actionnaire de chacune des deux sociétés au cas ou ces
actionnaires le demandent.
Les actions des deux nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-
dation éventuels de ces sociétés dès l'approbation de la scission par l'assemblée générale des actionnaires de la Société,
sans modalités particulières relatives à ce droit.
La Société n'a émis aucune part bénéficiaire ni aucune action privilégiée. En conséquence, aucun actionnaire ne dispose
de droit spéciaux et aucun titre autre que des actions n'est émis par la nouvelle société.
Aucun avantage particulier n'est attribué au Commissaire aux comptes, ni aux membres de l'organe de gestion eu
égard à l'opération de scission.
7. Rapport du Réviseur. Dans le cadre des opérations de constitution de Sainte Augustine Asset Management S.A. Le
rapport du Réviseur d'Entreprises relatif à la vérification des apports en nature sera établi sur base de l'article 26-1§2 de
la Loi modifiée du 10 août 1915.
8. Conditions suspensives. Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires de la Société (date de la scission) qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet,
à approuver la scission par laquelle la Société transfère, partiellement son patrimoine, activement et passivement sans
exception à la société à constituer «Sainte Augustine Asset Management S.A»
Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à scinder, celle-ci apportera,
conformément à la section XV sous-section
II de la loi sur les sociétés, à la société à constituer sa part des éléments d'actif et de passif, droits, valeurs et obligations
sans exception ni réserve. En conséquence,
le patrimoine de la Société à scinder sera partiellement dévolu à la nouvelle société à constituer dans l'état où il se
trouvera à la date de ladite scission.
9. Frais et Droits. Les frais et droits des présentes, et ceux qui en seront les conséquences, seront supportés pour
moitié par chacune de sociétés. De plus, la société Sainte Augustine Asset Management S.A s'acquittera également pour
moitié de tous impôts ou taxes dus par la société à scinder au titres des périodes antérieures à la date de réalisation de
la scission, et relatifs aux actifs et passifs qui leur auront été transférés à la suite de cette opération de scission.
<i>Suit le projet de statuts de la société à constituer et le projet de statuts coordonnés de la société à scinderi>
Projet de statuts de la société à constituer
Sainte Augustine Asset Management S.A.
société anonyme
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28 Rives de Clausen
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Sainte Augustine Asset Management S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être crée par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société avant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Capital - Actions
Art. 4. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 38.160.214 (trente huit million cent soixante mille deux cent
quatorze) représenté par 381.602 (trois cent quatre vingt mille six cent deux) actions sans désignation de valeur nominale
Le capital autorisé est fixé à EUR 90.000.000,- (quatre vint dix millions d'euros), représenté par 900.000 (neuf cent
mille) actions sans désignation de valeur nominale,
Dès la constitution de la Société et jusqu'au 31 janvier 2017, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le
capital souscrit jusqu'au montant indiqué au paragraphe précédent, avec ou sans émission d'actions nouvelles et en une
ou plusieurs fois.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, libérées en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, par incor-
poration de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital
Chaque fois que le conseil d'administration a fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fait adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations avec bons de souscription ou convertibles
doit respecter les dispositions de la Loi et les limites du capital autorisé ci-dessus spécifiées.
Le conseil d'administration détermine la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives est tenu au siège social de la Société.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 7. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
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Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les
révoquer en tout temps.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
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Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur,
et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 13.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuâmes seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2012. La première assemblée générale annuelle se tiendra le
dernier jeudi du mois de mai 2013 à 13.00 heures.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 8 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
Projet des statuts coordonnés de la société à scinder:
Power Transmission Finance S.A
société anonyme
R.C.S Luxembourg B 56 517
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28 Rives de Clausen
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Power Transmission Finance S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être crée par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société avant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Capital - Actions
Art. 4. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 17.500.000,- (dix sept millions cinq cent mille euros), représenté
par 175.000 (cent soixante quinze mille)actions sans désignation de valeur nominale
Le capital autorisé est fixé à EUR 35.000.000,- (trente cinq millions d'euros), représenté par 350.000 (trois cent cin-
quante mille) actions sans désignation de valeur nominale,
Dès la constitution de la Société et jusqu'au 31 janvier 2017, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le
capital souscrit jusqu'au montant indiqué au paragraphe précédent, avec ou sans émission d'actions nouvelles et en une
ou plusieurs fois.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, libérées en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, par incor-
poration de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital
Chaque fois que le conseil d'administration a fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fait adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
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en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations avec bons de souscription ou convertibles
doit respecter les dispositions de la Loi et les limites du capital autorisé ci-dessus spécifiées.
Le conseil d'administration détermine la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives est tenu au siège social de la Société.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 7. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
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Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur,
et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 12.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
Luxembourg, le 31 mars 2012.
Référence de publication: 2012044536/496.
(120058744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Enviropallets Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 159.002.
L'an deux mille douze,
le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- La société S.C.P. GREENMAR, ayant son siège social à Monaco, 7, rue Suffren Reymond, inscrite au Répertoire
spécial des Sociétés Civiles de Monaco sous le numéro 10 SC 14612.
2.- La société S.C.P. SDMP 09, ayant son siège social à MC-98000 Monaco, 1, rue du Ténao, inscrite au Répertoire
spécial des Sociétés Civiles de Monaco sous le numéro 09 SC 14007.
Les parties comparantes sont ici représentées par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu de deux procurations lui données le 20 février 2012,
lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée ENVIROPALLETS EUROPE S.à r.l., avec siège
social à L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 159.002 (NIN 2011 2404 113).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 février 2010, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 994 du 13 mai 2011.
Que le capital social de la société s'élève à sept cent cinquante mille Euros (€ 750.000.-), représenté par mille (1.000)
parts sociales d'une valeur nominale de sept cent cinquante Euros (€ 750.-) chacune, attribuées aux associées comme
suit:
1.- La société S.C.P. GREENMAR, préqualifiée, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
2.- La société S.C.P. SDMP 09, préqualifiée, six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Ensuite les comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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<i>Première résolutioni>
Les associées décident de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
Art. 2. The object of the company is (i) the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, controlling, managing, as well as developing these participations (ii) to apply for, purchase or
otherwise acquire or obtain a licence and hold, use, develop, protect, sell, license, sublicense or otherwise dispose of, or
deal with patents, patents rights, licenses, «brevets d'invention», copyrights, designs, trade marks, secret processes, know-
how, protections, concessions and inventions and any interest therein and (iii) and to carry on business as an intellectual
property holding company, undertaking research and development of inventions, patents and to grant rights, privileges
and licenses in respect of same.
The company may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in
any manner participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any
assistance to any company or enterprise belonging to the same group of companies.
The Company may grant loans or borrowing in any form with or without security and raise funds through, including
but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt instruments or debt securities, convertible
or not, the use of financial derivatives or otherwise in which the company has a participating interest or which form a
part of the group of companies to which the Company belongs.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
Version française:
Art. 2. La Société a pour objet (i) de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations (ii) de faire une
demande, acheter, acquérir ou obtenir de toute autre façon une licence et de détenir, développer, protéger, vendre,
octroyer une licence, de premier ou de second ordre ou disposer d'une autre façon, ou gérer des brevets, des droits sur
des brevets, des licences, brevets d'invention, des droits d'auteurs, des modèles, des marques, des secrets de fabrication,
savoir-faire, protections, concessions, inventions et tout intérêt à cet égard et (iii) de faire tout acte utile en tant que
société détentrice de droits de propriété intellectuelle, d'entreprendre des activités de recherche et développement des
inventions, brevets et d'accorder des droits, privilèges dans le même ordre.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur
fournir toute assistance (que la Société ait ou n'ait pas de participation dans telle société ou entreprise).
La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des
obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des instruments
financiers dérivés ou autres à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la société.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
<i>Troisième résolutioni>
Les associées décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Version anglaise
Art. 6. The subscribed share capital is set at SEVEN HUNDRED FIFTY THOUSAND EURO (€ 750.000.-), represented
by one thousand (1.000) shares with a par value of SEVEN HUNDRED FIFTY EURO (€ 750.-) each.
The shares have been attributed to the shareholders as follows:
1.- The company S.C.P. GREENMAR, having its registered office in Monaco, 7, rue Suffren Reymond,
registered with the "Répertoire spécial des Sociétés Civiles" of Monaco under the number 10 SC 14612, three
hundred seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
2.- The company S.C.P. SDMP 09, having its registered office in MC98000 Monaco, 1, rue du Ténao,
registered with the "Répertoire spécial des Sociétés Civiles" of Monaco under the number 09 SC 14007, six
hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
47663
L
U X E M B O U R G
Version française
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 750.000.-), représenté
par mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 750.-) chacune.
Les parts sociales sont attribuées aux associées comme suit:
1.- La société S.C.P. GREENMAR, ayant son siège social à Monaco, 7, rue Suffren Reymond, inscrite au
Répertoire spécial des Sociétés Civiles de Monaco sous le numéro 10 SC 14612, trois cent soixante-quinze
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
2.- La société S.C.P. SDMP 09, ayant son siège social à MC-98000 Monaco, 1, rue du Ténao, inscrite au
Répertoire spécial des Sociétés Civiles de Monaco sous le numéro 09 SC 14007, six cent vingt-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 mars 2012. Relation: ECH/2012/370. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 mars 2012
Référence de publication: 2012030875/105.
(120040623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Bateco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 176-178, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 164.094.
<i>Extrait d'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2011i>
<i>Résolutions prises:i>
Après avoir délibéré, l'associé unique prend, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associé unique décide que le siège social de la société est transféré à L- 3512 Dudelange, rue de la Libération, 176-178
avec effet immédiat.-
<i>Deuxième résolution:i>
Le capital social de la société représenté par cent (100) parts sociales, est réparti comme suit:
Parts
sociales
Monsieur Da Conceiçâo Quaresma António, (salarié)
100
Total: cent parts sociales
100
<i>Troisième résolution:i>
Accepte la démission du gérant, Monsieur Batista Antunes José Carlos, demeurant au n° 38, rue Emile Mayrisch L-
3522 Dudelange, avec effet au 30 novembre 2011.
<i>Quatrième résolution:i>
Accepte la nomination de Monsieur Da Conceiçâo Quaresma António, demeurant au n° 370, avenue Salvador Allend
F- 57390 Audun-le-Tiche, au poste de gérant avec effet au 1 décembre 2011.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique Monsieur
Da Conceiçâo Quaresma António.
Fait à Dudelange, le 30 novembre 2011, en 3 exemplaires.
Monsieur Batista Antunes José Carlos /
Monsieur Da Conceiçâo Quaresma António.
Référence de publication: 2012031105/30.
(120040528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47664
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