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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 992
17 avril 2012
SOMMAIRE
54th Street Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47571
AFMC Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47616
AFMC Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47616
Ambo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47597
Amerborgh Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . .
47616
A.T. Electronics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47616
Avenue Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47571
Belgrave Capital Luxembourg S.A. . . . . . .
47597
Calmena Luxembourg Holding . . . . . . . . . .
47601
cK - Comptabilité & Fiscalité S. à r. l. . . . .
47578
Clybouw et associés, Audit de banques et
d'entreprises S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47570
Clybouw et Associes, réviseurs d'entrepri-
ses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47570
Codeca S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47591
CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47607
Custom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47571
European Corporate Services S.A. . . . . . . .
47613
Evraz Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47571
F&C Management Luxembourg S.A. . . . . .
47590
Garnich Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .
47573
Horse-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47614
Hotel Equities Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
47579
Immobilière Ehlinger S.A. . . . . . . . . . . . . . .
47575
LU-CIX Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47614
Lux Batis Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47576
Manibe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47614
Nasten Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47613
ProLogis UK II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47577
ProLogis UK X S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47582
ProLogis UK XV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47584
ProLogis UK XXXV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
47588
Rhombus Eight S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47591
SDO Traders and Services S.à r.l. . . . . . . .
47586
Smile2me S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47598
Snack Istanbul 34 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47615
Star Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47571
Teal 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47577
Teal 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47582
Teal 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47584
Teal 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47588
Tevennec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47575
TFIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47576
TFIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47582
Top Paradis Holding (Luxembourg) S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47578
Toubkal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47584
Value Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47579
VC Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47587
Vector Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47586
Vermögenswachstum Global . . . . . . . . . . . .
47579
VIII Chateau Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
47586
Wintworth Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
47586
Wintworth Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
47590
Wintworth Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
47589
Wolfenbuettel Holdings S. à r.l. . . . . . . . . .
47590
Zarys Investments S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .
47590
Zitro S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47591
47569
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Clybouw et associés, Clybouw et Associes, réviseurs d'entreprises, Société à responsabilité limitée,
(anc. Clybouw et associés, Clybouw et associés, Audit de banques et d'entreprises S.àr.l.).
Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 77.234.
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur André CLYBOUW, Réviseur d'entreprises, demeurant à B-2547 Lint, Liersesteenweg, 284
2) ACHIEL CLYBOUW, ANDRE CLYBOUW & CIE, REVISEURS D'ENTREPRISES, la société privée à responsabilité
limitée de droit helge avec siège social à B-2610 Wilrijk (Anvers) Oosterveldlaan, 246, inscrite au registre des personnes
morales d'Anvers, sous le numéro 0446.129.922.
tous deux comparants ici représentés par Madame Camille BRACONNIER, employée, demeurant professionnellement
à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, en vertu d'une (1) procuration lui délivrée, laquelle après avoir été paraphée
«ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls et
uniques associés actuels de la société à responsabilité limitée " CLYBOUW ET ASSOCIES, AUDIT DE BANQUES ET
D'ENTREPRISES, en abrégé CLYBOUW ET ASSOCIES établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route
d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 77.234, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 3 août 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 25 du 14 janvier 2001,
et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, et de modifier
en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. (Première phrase). Le siège de la société est établi dans la Commune de Steinfort, (Grand-Duché de Luxem-
bourg)."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts afin de
lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant à l'exercice de la profession de réviseur
d'entreprises et des réviseurs d'entreprises agréés qui fait profession habituelle d'effectuer le contrôle légal des comptes
de tous organismes et entreprises et d'accomplir toutes autres missions similaires ou apparentées.
Son objet consiste en outre notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes
de toute nature, ainsi qu'analyser par des procédés de la technique comptable, la situation et le fonctionnement des
entreprises sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers, à faire le contrôle contractuel des comptes
de sociétés ou d'organismes ainsi que de rendre des services et à donner des consultations dans les domaines financiers,
administratifs et fiscaux, la domiciliation de sociétés ainsi qu'à l'exercice de toutes autres activités qui ne sont pas incom-
patibles avec la profession précitée.
D'une manière générale, la société peut faire toutes autres opérations commerciales s'y rattachant directement ou
indirectement ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières généralement quelcon-
ques liées directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social ou destinées à favoriser l'accomplissement dudit
objet social.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en Clybouw et Associes, réviseurs d'entreprises et de
modifier en conséquence l'article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée existe sous la dénomination de Clybouw et Associes, réviseurs d'entre-
prises en abrégé CLYBOUW ET ASSOCIES.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et les associés, s'y engagent personnellement.
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DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Camille BRACONNIER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 05 janvier 2012. Relation GRE/2012/64. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029763/64.
(120039159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Custom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.470.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029787/10.
(120039381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Star Advisors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 29, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 77.732.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032595/9.
(120042283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
54th Street Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 179.247,00.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 147.206.
Suite à une décision du conseil communal de Schuttrange, la rue dénommée «6C, Parc d’Activités Syrdall» a été
renommée «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1
er
janvier 2011.
De ce fait:
- l’adresse professionnelle de Mrs. DORIER Olivier et KAM-CHEONG Stewart, gérants de la Société, est établie au
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032657/14.
(120042710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Evraz Europe S.A., Société Anonyme,
(anc. Avenue Holding S.A.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.862.
In the year two thousand twelve, on the second of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg. Is held an Extraordinary General Meeting
of the shareholders of "AVENUE HOLDING S.A.", a Société Anonyme, having its registered office at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register_Luxembourg under section B number
156862, incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Edouard Delosch, Civil Law Notary, residing in Rambrouch,
Grand Duchy of Luxembourg, on 16 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 2847 of 28 December 2010; the Articles of Association of which have never been amended.
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The meeting is chaired by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residind at 15, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Christelle Friio, private employee, pro-
fessionally residing at 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the three million one hundred thousand (3,100,000) shares, representing
the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Change of the name of the Company.
2.-Subsequent amendment of Article 1.1 of the Articles of Association of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change of the Company and turn it into "EVRAZ EUROPE S.A."
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 1.1 of the Articles of Incorporation
so that as from now on it will read as follows: "
Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a Company in the form of a Société Anonyme under the name of "EVRAZ EUROPE
S.A." (hereinafter the "Company")."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred Euros (EUR 800.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le deux mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AVENUE HOLDING S.A.",
ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés_Luxembourg sous section B numéro 156862, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch,
notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 novembre 2012 publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2847 du 28 décembre 2010 et dont les statuts n'ont jamais été
modifiés.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Friio, employée
privée, demeurant professionnellement 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
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I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.100.000 (trois millions cent mille) actions, représentant
l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la Société.
2.- Modification afférente de l'article 1.1 des Statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société et de la modifier en «EVRAZ EUROPE S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
1.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination sociale.
1.1 II est formé par les présentes une Société Anonyme qui adopte la dénomination «EVRAZ EUROPE S.A.» (ci-après
la «Société»).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 800,- (huit cents Euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S.LECOMTE, C.FRIIO, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 mars 2012. Relation: LAC/2012/9978. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2012029700/102.
(120039184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Garnich Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 152.411.
Im Jahre zwei tausend elf, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft "GARNICH DEVELOPMENT S.A.", mit Sitz in L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg») unter
Sektion B, Nummer 152.411, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 29. März 2010,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1059 vom 20. Mai 2010, deren Satzung
abgeändert wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch de amtierenden Notar am 29. Juli 2011, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2633 vom 28. Oktober 2011.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Max MAYER, Angestellter, berufsansässig in Junglinster.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin und die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Dr.-Ing. Anke ZIE-
GLER-MEHL, Architektin, wohnhaft in D-56859 Bullay, Bergstrasse 63.
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Der Vorstand der Versammlung war damit bestellt und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes zu
beurkunden:
A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1) Anpassung des Gesellschaftszwecks und somit Abänderung von Artikel 4 der Satzung
2) Anpassung von Absatz 3 von Artikel 5 der Satzung.
3) Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer
Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstandes der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar "ne varietur" unterzeichnet.
C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstandes der Versammlung und
dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert
zu werden.
D) Dass sämtliche Aktien, welche das gesamte Kapital darstellen, anwesend oder vertreten sind und dass alle anwe-
senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten.
Somit waren keine weiteren Einberufsmitteilungen erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass
rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.
Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgenden Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck anzupassen und Artikel 4 der Satzung folgenden Wortlaut
zu erteilen:
« Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Veräußerung, die Verwaltung, die Neubewertung und Par-
zellierung, das Bauen oder Umbauen von eigenen Immobilien gelegen in Garnich, rue Nic. Arend.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft GARNICH DEVELOPMENT S.A. versagt sich jede Beteiligung oder Aktivität, die zu einem Interes-
senkonflikt führen und die berufliche Unabhängigkeit der freien Tätigkeit eines Architekten/beratenden Ingenieurs der
Frau Anke ZIEGLER-MEHL beeinträchtigen kann und sie verpflichtet sich, sämtliche gesetzlichen Bestimmungen und
Richtlinien einzuhalten, denen die betreffende reglementierte Tätigkeit unterliegt.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Absatz 3 von Artikel 5 der Statuten folgenden Wortlaut zu erteilen:
« Art. 5. (3. Absatz). Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neun hundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten
der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Max MAYER, Anke ZIEGLER-MEHL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/78. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 8. März 2012.
Référence de publication: 2012029880/67.
(120039194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
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Tevennec, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 132.413.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
L'Assemblée a décidé de révoquer Audiex S.A de son mandat de Commissaire aux Comptes et de nommer avec effet
immédiat Zimmer & Partners, ayant son siège social au 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en tant que nouveau Com-
missaire aux Comptes.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012032620/16.
(120042394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Immobilière Ehlinger S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 14, rue de la Fonderie.
R.C.S. Luxembourg B 72.893.
L'an deux mille douze,
Le vingt-trois février,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMMOBILIERE EHLINGER
S.A.", avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin, constituée sous la dénomination sociale de
«COMPAGNIE W.W.T. S.A.», suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en
date du 30 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 90 du 27 janvier 2000,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Georges d'HUART, alors de résidence à Pétange, en date du 13 janvier 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 312 du 18 mars 2004, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 72.893.
L'assemblée est présidée par Madame Isabelle MIKLAVCIC, administratrice de sociétés, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud EHLINGER, administrateur de sociétés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée générale constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire,
il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Pétange à L-1531 Luxembourg, 14, rue de la Fonderie, et modification subséquente de
l'article deux, alinéa premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.»
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale extraordinaire, cette dernière, après délibération, prend
à l'unanimité la résolution suivante:
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L
U X E M B O U R G
<i>Résolution:i>
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Pétange à Luxembourg-Ville, à l'adresse suivante:
L-1531 Luxembourg, 14, rue de la Fonderie.
L'assemblée générale décide, en conséquence de ce qui précède, d'adapter les statuts de la société et de modifier
l'article deux, premier alinéa des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: A. Ehlinger, I. Miklavcic, S.I. Hao, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 février 2012. Relation: LAC/2012/9387. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029911/56.
(120039115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
TFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 105.277.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TFIN S.A.
Jacopo ROSSI / Gioacchino GALIONE
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012032621/13.
(120042485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Lux Batis Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 155.831.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 mars 2012 que:
1. l'assemblée générale révoque le mandat social d'administrateur de Monsieur Joseph KOSTNER avec effet immédiat;
2. l'assemblée générale révoque le mandat de délégué à la gestion journalière de Monsieur Joseph KOSTNER avec
effet immédiat;
3. l'assemblée désigne en qualité d'administrateur, Monsieur Kamal BENYAHIA demeurant 6 Impasse Sainte Cécile
Fameck (57) France.
4. l'assemblée désigne en qualité de délégué à la gestion journalière, Monsieur Kamal BENYAHIA, demeurant 6 Impasse
Sainte Cécile Fameck (57) France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012032691/21.
(120042379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
47576
L
U X E M B O U R G
Teal 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ProLogis UK II S.à r.l.).
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 69.899.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
ProLogis UK XXXVII S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg with a share capital of GBP 4,157,000, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 78060,
duly represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 February
2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of ProLogis UK II S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a
share capital of GBP 15,000, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number
69899, incorporated pursuant to a deed of Me Franck Baden, then notary residing in Luxembourg dated 10 May 1999,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 576 on 27 July 1999 and amended for
the last time pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg dated 9 December 2011, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 170 on 20 January 2012 (the “Company”).
The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into “Teal 1 S.à r.l."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 2 of the articles of incorporation of the Company, which
shall now read as follows:
“ Art. 2. The Company will assume the name of “Teal 1 S.à r.l."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress article 11 of the articles of association of the Company.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress article 13 of the articles of association of the Company.
As a consequence of the above resolutions, the subsequent articles of the Company's articles of incorporation shall
be renumbered accordingly.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf février,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
a comparu:
ProLogis UK XXXVII S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social
GBP 4,157,000, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78060,
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Ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 février 2012.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de ProLogis UK II S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social
GBP 15,000, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 69899,
constituée en vertu d'un acte dressé par Me Franck Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 10 mai 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 576 le 27 juillet 1999 et modifiée pour la
dernière fois par Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 décembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 170 le 20 janvier 2012 (la «Société»).
L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en "Teal 1 S.à r.l.".
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et refondre l'article 2 des statuts de la Société, qui doit désormais avoir la teneur
suivante:
Art. 2. La Société prend la dénomination de «Teal 1 S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 11 des statuts de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 13 des statuts de la Société. Par conséquent, les articles subséquents
des statuts de la Société doivent être renumérotés en conséquence.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-
sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. NOBLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7815. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012029997/89.
(120039120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Top Paradis Holding (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 135.979.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032608/9.
(120042759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
cK - Comptabilité & Fiscalité S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6467 Echternach, 8, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 119.890.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
47578
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weber-Köhler, Kornelia.
Référence de publication: 2012032715/10.
(120043186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Value Portfolio, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 132.415.
Les comptes annuels au 30. September 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für Value Portfolio
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012032629/11.
(120042392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Vermögenswachstum Global, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 132.418.
Les comptes annuels au 30. September 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für Vemögenswachstum Global
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012032632/12.
(120042391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Hotel Equities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 71.289.925,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.055.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of December,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglister, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Hotel Equities Luxembourg S.à r.l.,a société à
responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of USD 71,289,925 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 104.055 (the "Company").
There appeared
SDI, Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Nevada, having its registered
office at c/o CSC Services of Nevada, Inc., 2215-B Renaissance Drive, Las Vegas, NV 89119, United States of America
and registered with the Nevada Secretary of State under the registration number C7368-1986 (the "Sole Shareholder");
Here represented by Mr. Max Mayer, residing professionally at Junglister, 3, route de Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 2,036,855 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Decrease of the share capital of the Company;
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2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the updated
share capital of the Company;
3. Repayments of (i) share premium and (ii) legal reserve; and
4. Miscellaneous. After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 71,126,545 (seventy-one million one
hundred twenty-six thousand five hundred forty-five US Dollars) so as to reduce it from its current amount of USD
71,289,925 (seventy-one million two hundred eighty-nine thousand nine hundred twenty-five US Dollars) to USD 163,380
(one hundred sixty-three thousand three hundred eighty US Dollars), by way of redemption of 2,032,187 (two million
thirty-two thousand one hundred eighty-seven) shares in the share capital of the Company at a redemption price of USD
35 each and subsequent cancellation thereof.
It is noted that the Company will pay the redemption price, amounting to USD 71,126,545 (seventy-one million one
hundred twenty-six thousand five hundred forty-five US Dollars) to the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the
Company to read as follows:
" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 163,380 (one hundred sixty-three thousand three hundred
eighty US Dollars) divided into 4,668 (four thousand six hundred sixty-eight) shares with a nominal value of USD 35
(thirty-five US Dollars) each, fully paid-up.
The share capital may he increased or reduced from time to time by a resolution of the shareholders taken by a vote
of seventy-five percent (75%) or more shares in favor.”
<i>Third resolutioni>
It is noted that, as shown in the interim account of the Company as at September 31, 2011:
- a global share premium of an amount of USD 5 (five US Dollars) is attached to the shares of the Company (the "Share
Premium"); and
- an amount of USD 557,798 (five hundred fifty-seven thousand seven hundred and ninety-eight US Dollars) has been
allocated to the legal reserve of the Company (the "Legal Reserve");
- as a consequence of the foregoing resolutions, an amount of USD 541,460 (five hundred forty-one thousand four
hundred sixty US Dollars) out of the Legal Reserve is available for repayment to the Sole Shareholder. It is resolved to
repay to the Sole Shareholder:
- the whole amount of Share Premium; and
- part of the Legal Reserve up to an amount of USD 541,450 (five hundred forty-one thousand four hundred fifty US
Dollars);
for an aggregate amount of USD 541,455 (five hundred forty-one thousand four hundred fifty-five US Dollars).
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it have been estimated at about EUR 2,200.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le vingt-huitième jour de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Hotel Equities Luxembourg S.à r.l.,
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8 Avenue Charles De Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 71.289.925 USD et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.055 (la «Société»).
A comparu
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SDI, Inc., une société de droit de l'Etat du Nevada, USA, ayant son adresse au c/o CSC Services of Nevada, Inc., 2215-
B Renaissance Drive, Las Vegas, NV 89119, USA et immatriculée auprès du «Nevada Secretary of State» sous le numéro
C7368-1986 (l'«Associé Unique»),
Ici représentée par M. Max Mayer, employé, demeurant professionnellement à Junglister, 3, route de Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les 2.036.855 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l' Associé Unique a été préalablement informé.
L'Associé Unique, représenté par son mandataire, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la Société;
2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter la modification du capital de la
Société; et
3. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 71.126.545 USD (soixante-et-
onze millions cent vingt-six mille cinq cent quarante-cinq US Dollars) pour le réduire de son montant actuel de 71.289.925
USD (soixante-et-onze millions deux cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent vingt-cinq US Dollars) à 163.380 USD (cent
soixante-trois mille trois cent quatre-vingt US Dollars) par le rachat de 2.032.187 (deux millions trente-deux mille cent
quatre vingt-sept) parts sociales dans le capital social de la Société au prix de rachat de 35 USD chacune et leur annulation
subséquente.
Il est précisé que la Société va payer le prix de rachat, s'élevant à un montant de 71.126.545 USD (soixante-et-onze
millions cent vingt-six mille cinq cent quarante-cinq US Dollars) à l'Associé Unique.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 163.380 USD (cent soixante-trois mille trois cent quatre-vingt US Dollars),
divisé en 4.668 (quatre mille six cent soixante-huit) parts sociales d'une valeur nominale de 35 USD (trente-cinq US
Dollars) chacune, entièrement libérées.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution des associés prise par un vote d'au moins 75% (soixante-
quinze pour cent) des parts sociales.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est noté que, tel que figurant dans les états financiers intérimaires de la société au 31 septembre 2011:
- une prime d'émission d'un montant de 5 USD (cinq US Dollars) est attachée au parts sociales de la Société (la «Prime
d'Emission»);
- un montant de 557.798 USD (cinq cent cinquante-sept mille sept cent quatre-vingt-dix-huit US Dollars) a été alloué
à la réserve légale de la Société (la «Réserve Légale»);
- en conséquence des résolutions qui précèdent, un montant de 541.460 USD (cinq cent quarante-et-un mille quatre
cent soixante US Dollars) de la Réserve Légale est disponible pour remboursement à l'Associé Unique.
Il est décidé de repayer à l'Associé Unique:
- l'intégralité de la Prime d'Emission; et
- une partie de la Réserve Légale à concurrence d'un montant de 541.450 USD (cinq cent quarante-et-un mille quatre
cent cinquante US Dollars);
pour un montant total de 541.455 USD (cinq cent quarante-et-un mille quatre cent cinquante-cinq US Dollars).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 2.200,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante
représentée par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de
cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
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DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/118. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029895/141.
(120039268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
TFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 105.277.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TFIN S.A.
Jacopo ROSSI / Gioacchino GALIONE
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012032622/13.
(120042486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Teal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ProLogis UK X S.àr.l.).
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 70.889.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
ProLogis UK XXXVII S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg with a share capital of GBP 4,157,000, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 78060,
duly represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 February
2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of ProLogis UK X S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a
share capital of GBP 15,000, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number
70889, incorporated pursuant to a deed of Me Franck Baden, then notary residing in Luxembourg dated 6 July 1999,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 759 on 13 October 1999 and amended
for the last time pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg dated 9 December 2011,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 179 on 21 January 2012 (the "Company").
The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into "Teal 2 S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 2 of the articles of incorporation of the Company, which
shall now read as follows:
" Art. 2. The Company will assume the name of "Teal 2 S.à r.l."
47582
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress article 11 of the articles of association of the Company.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress article 13 of the articles of association of the Company.
As a consequence of the above resolutions, the subsequent articles of the Company's articles of incorporation shall
be renumbered accordingly.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf février,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
a comparu:
ProLogis UK XXXVII S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social
GBP 4,157,000, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78060,
Ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 février 2012.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de ProLogis UK X S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social
GBP 15,000, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 70889,
constituée en vertu d'un acte dressé par Me Franck Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 juillet 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 759 le 13 octobre 1999 et modifiée pour la
dernière fois par Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 décembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 179 le 21 janvier 2012 (la "Société").
L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en "Teal 2 S.à r.l.".
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et refondre l'article 2 des statuts de la Société, qui doit désormais avoir la teneur
suivante:
Art. 2. La Société prend la dénomination de "Teal 2 S.à r.l.".
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 11 des statuts de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 13 des statuts de la Société. Par conséquent, les articles subséquents
des statuts de la Société doivent être renumérotés en conséquence.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-
sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. NOBLET et H. HELLINCKX
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U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7812. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012030000/89.
(120039070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Toubkal Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 114.067.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 14 février 2012i>
Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Joseph WINANDY en tant que Président du Conseil d'Administration
Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Président / Administrateuri>
Référence de publication: 2012032626/13.
(120042387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Teal 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ProLogis UK XV S.à r.l.).
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 70.894.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
ProLogis UK XXXVII S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg with a share capital of GBP 4,157,000, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 78060,
duly represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 February
2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of ProLogis UK XV S.à r.l.,a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
having a share capital of GBP 15,000, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B
number 70894, incorporated pursuant to a deed of Me Franck Baden, then notary residing in Luxembourg dated 6 July
1999, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 760 on 13 October 1999 and
amended for the last time pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg dated 9 December
2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 164 on 20 January 2012 (the
“Company”).
The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into “Teal 3 S.à r.l."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 2 of the articles of incorporation of the Company, which
shall now read as follows:
“ Art. 2. The Company will assume the name of “Teal 3 S.à r.l."
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L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress article 11 of the articles of association of the Company.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress article 13 of the articles of association of the Company.
As a consequence of the above resolutions, the subsequent articles of the Company's articles of incorporation shall
be renumbered accordingly.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf février,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
ProLogis UK XXXVII S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social
GBP 4,157,000, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78060,
Ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 février 2012.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de ProLogis UK XV S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social
GBP 15,000, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 70894,
constituée en vertu d'un acte dressé par Me Franck Baden, notaire à Luxembourg, le 6 juillet 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 760 le 13 octobre 1999 et modifiée pour la dernière fois par Me
Gérard Lecuit, notaire à Luxembourg, le 9 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 164 le 20 janvier 2012 (la «Société»).
L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en "Teal 3 S.à r.l.".
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et refondre l'article 2 des statuts de la Société, qui doit désormais avoir la teneur
suivante:
Art. 2. La Société prend la dénomination de «Teal 3 S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 11 des statuts de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 13 des statuts de la Société. Par conséquent, les articles subséquents
des statuts de la Société doivent être renumérotés en conséquence.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-
sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. NOBLET et H. HELLINCKX.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7811. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012030004/90.
(120039048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Vector Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 132.303.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt 12/41719 du 14 mars 2012i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Vector Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012032631/11.
(120042825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
VIII Chateau Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 151.561.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032637/9.
(120042794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Wintworth Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.696.
Suite à une erreur survenue lors du depot des comptes annuels au 31 décembre 2007, enregistrés auprès du Registre
de Commerce de Luxembourg en date du 13 Aout 2009 sous la référence: L090127763
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032641/13.
(120042466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
SDO Traders and Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7432 Gosseldange, 117A, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 136.884.
L'an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée «SDO Traders and
Services S.à r.l.», ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 136.884, constituée suivant acte reçu le 28 février 2008
par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations N° 827 du 4 avril 2008, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est composée de l'associé unique, «Monsieur Daniel Saravia», né le 28 octobre 1972 à Mendoza, Argentine,
demeurant 3, rue Emile Verhaeren, F-92210 Saint-Cloud, France, ici représenté par Monsieur Nico Lorgé, né le 11
novembre 1955, demeurant professionnellement L-7432 Gosseldange, 117a, route de Mersch, en vertu d'une procuration
sous seing privé du 27 février 2012 lui-délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.
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L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés à responsabilité limitée.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société de son adresse actuelle au L-2132
Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse au L-7432 Gosseldange, 117a, route de Mersch.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide d'en modifier l'article
4 pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. Le siège social est établi à Gosseldange."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, Notaire la présente minute.
Signé: D. SARAVIA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/9967. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2012030050/36.
(120039337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
VC Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 136.150.
Im Jahre zwei tausend und elf, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Ist Erschienen:
Herr Norbert WICHMANN, Kaufmann, geboren in Münster, (Bundesrepublik Deutschland), am 8. Juni 1964, wohnhaft
in D-48317 Drensteinfurt, Beckkamp 24, hier vertreten durch Frau Isabel FELTEN, Privatangestellte, berufsansässig in
Luxemburg, 196, rue de Beggen, aufgrund einer ihr ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht.
Die Vollmacht bleibt nach "ne varietur" Zeichnung durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen.
Welcher Komparent durch seine Bevollmächtigte, den amtierenden Notar ersucht zu beurkunden, dass er der einzige
Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "VC INVESTOR S.à.r.l.", mit Sitz in L-2316 Luxembourg, 64,
boulevard du Général George S. Patton, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 136.150, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20. Dezember
2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 608 vom 11. März 2008, zu sein,
und dass er den amtierenden Notar ersucht, den von ihn gefassten Be-schluss zu dokumentieren wie folgt:
<i>Einziger Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Gesellschaftssitz nach L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, zu verlegen und
dementsprechend Absatz 1 von Artikel 2 der Satzungen abzuändern wie folgt:
" Art. 2. (Erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Biwer."
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr acht
hundert fünfzig Euro abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit Uns dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Isabel FELTEN, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 05 janvier 2012. Relation GRE/2012/73. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE
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Junglinster, den 8. März 2012.
Référence de publication: 2012030099/37.
(120039177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Teal 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ProLogis UK XXXV S.à.r.l.).
Capital social: GBP 66.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.058.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
ProLogis UK XXXVII S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg with a share capital of GBP 4,157,000, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 78060,
duly represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 February
2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of ProLogis UK XXXV S.à r.l.,a société à res-
ponsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
having a share capital of GBP 66,000, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B
number 78058, incorporated pursuant to a deed of Me Franck Baden, then notary residing in Luxembourg dated 21
September 2000, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 203 on 16 March 2001
and amended for the last time pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg dated 27 January
2012, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).
The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into “Teal 4 S.à r.l."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 2 of the articles of incorporation of the Company, which
shall now read as follows:
“ Art. 2. The Company will assume the name of “Teal 4 S.à r.l."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress article 11 of the articles of association of the Company.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress article 13 of the articles of association of the Company.
As a consequence of the above resolutions, the subsequent articles of the Company's articles of incorporation shall
be renumbered accordingly.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf février,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
47588
L
U X E M B O U R G
ProLogis UK XXXVII S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social
GBP 4,157,000, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78060,
Ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 février 2012.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de ProLogis UK XXXV S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour
capital social GBP 66,000, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 78058, constituée en vertu d'un acte dressé par Me Franck Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 21
septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 203 le 16 mars 2001 et
modifiée pour la dernière fois par Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 janvier 2012 pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en "Teal 4 S.à r.l.".
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et refondre l'article 2 des statuts de la Société, qui doit désormais avoir la teneur
suivante:
Art. 2. La Société prend la dénomination de «Teal 4 S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 11 des statuts de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 13 des statuts de la Société. Par conséquent, les articles subséquents
des statuts de la Société doivent être renumérotés en conséquence.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-
sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. NOBLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7816. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012030005/89.
(120039126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Wintworth Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.696.
Suite à une erreur survenue lors du depot des comptes annuels au 31 décembre 2010, enregistrés auprès du Registre
de Commerce de Luxembourg en date du 5 Aout 2011 sous la référence: L110128529
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032642/13.
(120042475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
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Wintworth Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.696.
Suite à une erreur survenue lors du depot des comptes annuels au 31 décembre 2008, enregistrés auprès du Registre
de Commerce de Luxembourg en date du 4 Novembre 2010 sous la référence: L100167433
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032643/13.
(120042478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Wolfenbuettel Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 142.186.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
- Robert BRIMEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012032645/16.
(120042130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
F&C Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 122.163.
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman
(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de F&C Management Luxembourg S.A., immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 122163 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-2014
Luxembourg avec effet au 9 mars 2012.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2012032671/13.
(120041596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Zarys Investments S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 164.169.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012032655/11.
(120042694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
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Zitro S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 502.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 133.648.
RECTIFICATIF
Les comptes audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012032656/11.
(120042170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Codeca S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 35.129.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2012i>
L'assemblée générale de la société a accepté la démission avec effet au 1
er
janvier 2012 de Monsieur Christian KMIO-
TEK en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CODECA s.à.r.l.
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012032678/14.
(120042720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Rhombus Eight S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.268.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of February.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Rhombus Bidco S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B166522,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given
under private seal in Luxembourg, on 28 February 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
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The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Rhombus Eight S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by seven
hundred fifty (750) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members
a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The seven hundred fifty (750) shares have been subscribed by Rhombus Bidco S.à r.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 31,000, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164777, is appointed manager of the Company for an
indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausenzwölf, den neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
Rhombus Bidco S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Großher-
zogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von 15.000 Britische Pfund, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer
166522,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlichen Vollmachten,
ausgestellt in Luxemburg, am 28. Februar 2012.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an inund ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Rhombus Eight S.à r.l.“.
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Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirks kann
der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Außenstellen und andere Niederlassungen können außerhalb Luxemburgs gegründet werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), aufgeteilt in siebenhundert-
fünfzig (750) Anteile mit einem Nennwert von je zwanzig Britische Pfund (GBP 20,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandats. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen, aus ihren Funktionen entlassen werden.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-
lungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
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anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandats verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine
natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile wurden von Rhombus Bidco S.à r.l. vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
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<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
EUR 1.200,- geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von 31.000 Euro, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 164777, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäfts-
führer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: C. NOBLET – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
mars 2012. Relation:LAC/2012/9693. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxemburg, den siebten März zweitausendzwölf.
Référence de publication: 2012030019/323.
(120038745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Belgrave Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.271.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012032770/12.
(120043277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Ambo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 42.057.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012032750/13.
(120043345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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L
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Smile2me S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 167.307.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux mars.
Par-devant, Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1. Monsieur Cristian CORDELLA, employé privé, né le 20 février 1981 à Lecce (Italie), demeurant au 15, rue Ri-
beschpont, L-3548 Dudelange; et
2. Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé, né le 1
er
août 1975 à Tricase (Italie), demeurant au 6, rue des Eglantiers,
L-8227 Mamer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Duree
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SMILE2ME S.à r.l..
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de détail notamment dans le domaine de cosmétique
dentaire.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. Ainsi qu'au développement et à la commercialisation de franchise. D'une manière générale, elle pourra
prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accom-
plissement et le développement de son objet.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
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En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l'associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l'article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé
personnellement, il est de plein droit ce mandataire.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Dans les rapports avec les tiers les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts
seront de compétence du gérant ou du conseil de gérance.
En cas de gérance unique la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants par
la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des taches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité, de gérants, les résolutions, du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que
celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
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Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme
suit:
1.- Monsieur Cristian CORDELLA, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.250
2.- Monsieur Andrea DE MARIA, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.250
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L'assemblée désigne comme gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Giuseppe CORDELLA, mécanicien-dentaire, né le 15 octobre 1960 à Castrignano del Capo (Italie), demeu-
rant au 15, rue Ribeschpont, L-3548 Dudelange.
L'assemblée désigne comme gérants administratifs de la société, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Cristian CORDELLA, employé privé, né le 20 février 1981 à Lecce (Italie), demeurant au 15, rue Ri-
beschpont, L-3548 Dudelange; et
b) Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé, né le 1
er
août 1975 à Tricase (Italie), demeurant au 6, rue des
Eglantiers, L-8227 Mamer.
La Société sera engagée soit par la signature unique du gérant technique soit par la signature conjointe d'un gérant
technique ensemble avec un gérant administratif.
2. Le siège social est établi au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Cordella, A. De Maria et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2012. LAC/2012/10459. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012030058/157.
(120039368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
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Calmena Luxembourg Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 151.919.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Calmena Luxembourg Holding, a société anonyme
duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD
20,850,000.- (twenty million eight hundred and fifty thousand US Dollars), having its registered office at 63, rue de Rol-
lingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés under number B 151.919 (the “Company”).
There appeared:
1517310 Alberta Ltd., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of Alberta,
Canada, having its registered office at Suite 700, 333 – 7
th
Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 2Z1, acting in its sole name
and its own behalf, and also acting for and on behalf of its Luxembourg Branch, namely 1517310 Alberta Ltd. Luxembourg
Branch, a branch having its registered address at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 153.396 (the
“Sole Shareholder”);
here represented by Max Mayer, notary clerk, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue
of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration, together with the attendance list, which, having been signed ne varietur by the proxy holder representing the
sole shareholder, as well as by the notary, will be filed together with the present deed, with the registration authorities.
The notary stated that according to the attendance list, the 20,840,000 (twenty million eight hundred and forty thou-
sand) ordinary shares representing all of the voting shares in the share capital of the Company are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Creation of a new class of non-voting mandatory redeemable preferred shares;
2. Increase of the share capital of the Company by the creation and the issuance by the Company of non-voting
mandatory redeemable preferred shares subject to the payment of a global share premium attached thereto;
3. Waiver by 1517310 Alberta Ltd. of its preferential subscription rights;
4. Subscription, payment and issuance of the non-voting mandatory redeemable preferred shares of the Company and
payment of the global share premium attached by way of a contribution in kind by Calmena Energy Services Inc.;
5. Subsequent amendment of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Sharehoder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to create, in addition to the existing ordinary shares and the non-voting MRPS, a class B of non-voting
mandatory redeemable preferred shares to which a share premium may be attached, entitling their holder(s) to specific
financial rights (the “Class B Non-Voting MRPS”), so that the share capital of the Company be represented by:
- ordinary shares;
- non-voting MRPS; and
- Class B non-voting MRPS;
(the ordinary shares, the non-voting MRPS and the Class B non-voting MRPS shall be together hereafter referred to
as the “Shares”).
It is further resolved that the rights to be granted to the Class B nonvoting MRPS will be identical to those of the non-
voting MRPS, as currently provided for under the articles of association of the Company.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 938,250.-(nine hundred and thirty-
eight thousand two hundred and fifty US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,850,000.- (twenty
million eight hundred and fifty thousand US Dollars) to USD 21,788,250.- (twenty-one million seven hundred and eighty-
eight thousand two hundred and fifty US Dollars) by the issuance of 938,250 (nine hundred and thirty-eight thousand two
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hundred and fifty) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) each (the
“New Non-Voting MRPS”), subject to the payment of a global share premium attached thereto to be allocated to an
available accounting balance sheet item as share premium up to an amount of USD 33,309,621.62 (thirty-three million
three hundred and nine thousand six hundred and twenty-one US Dollars and sixty-two Cents), amongst which 83,452
(eighty-three thousand four hundred and fiftytwo) shall be allocated to the Class B non-voting MRPS with a share premium
attached thereto for an amount of USD 2,962,668.-(two million nine hundred and sixty-two thousand and six hundred
and sixty-eight US Dollars) (the “New Class B Non-Voting MRPS”).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder declared that it waives its preferential subscription rights.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to accept that the New Non-Voting MRPS, including the New Class B Non-Voting MRPS be subscribed,
subject to the payment of a global share premium attached thereto to be allocated to an available accounting balance
sheet item as share premium attached thereto up to an amount of USD 33,309,621.62 (thirty-three million three hundred
and nine thousand six hundred and twenty-one US Dollars and sixty-two Cents), by way of a contribution in kind by
Calmena Energy Services Inc., as further described below (the “Contribution”), consisting of all the latter’s rights, title
and interest in and to receivables of an aggregate amount of USD 34,247,871.62 (thirty-four million two hundred and
forty-seven thousand eight hundred and seventy-one US Dollars and sixty-two Cents) (the “Contributed Assets”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
There appeared,
Calmena Energy Services Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of
Aberta, Canada, having its registered office at in 700, 333-7
th
Avenue SW Calgary, AB T2P 2Z1, Canada and being listed
at the Toronto Stock Exchange with symbol BWT-T (the “Subscriber”),
here represented by Max Mayer, prenamed, by virtue of a power of attorney,
the said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration,
through its proxy holder, declared to fully subscribe to the increase of the share capital of an amount of USD 938,250.-
(nine hundred and thirtyeight thousand two hundred and fifty US Dollars) by subscribing to the New Non-Voting MRPS,
subject to the payment of a global share premium attached thereto to be allocated to an available accounting balance
sheet item as share premium attached thereto up to an amount of USD 33,309,621.62 (thirty-three million three hundred
and nine thousand six hundred and twenty-one US Dollars and sixty-two Cents), the whole to be fully paid up by way of
the Contribution.
<i>Evaluationi>
The value of the Contribution is set at USD 34,247,871.62 (thirtyfour million two hundred and forty-seven thousand
eight hundred and seventy-one US Dollars and sixty-two Cents).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,
which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.
A valuation report has been drawn-up by the company Deloitte Audit, with registered office at Luxembourg, under
the signature Mr Benjamin LAM, independent auditor wherein the contribution has been described and valued.
The conclusion of this report is as follows:
"The Company intends to issue USD 854.798 non-voting MRPS with USD 30.346.953,62 share premium attached and
second class USD 83.452 non-voting MRPS with USD 2.962.668 share premium attached which will be subscribed by the
Sole Shareholder 1517310 Alberta Ltd, company incorporated in Calgary, Alberta, Candana,
The shares issued by the Company will be fully paid by a contribution
in kind (the “Contribution”) consisting of four loans from the Sole
Shareholder amounting to USD 21.581.364,93; USD 3.046.120, USD 3.686.105,81 and USD 5.934.280,88 as at No-
vember 30, 2011
Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the Mandatory Redeemeable Preferred
Shares to be issued”.
The report, after having been signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
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<i>Effective implementation of the contributioni>
The Subscriber, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Contributed Assets;
(ii) the Contributed Assets are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iii) the Contributed Assets are not the object of a dispute or claim;
(iv) the Contributed Assets are freely transferable with all the rights attached thereto; and
(v) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Assets required under any applicable law have or will
be carried out in order for the Contribution to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Directors’ interventioni>
Thereupon intervened Marjorie Allo and Marwan Bitar, acting as directors of the Company, each of them here re-
presented by Max Mayer, prenamed.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Contributed Assets, and confirm the validity of the subscription and
payment.
<i>Declarationi>
The notary declares that the documentation relating to the true and unconditional transmission of the Contributed
Assets constituting the contributed assets have been considered convincing as well as sufficient, and the contribution is
therefore effectively implemented.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of
association of the Company to read as follows:
" Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 21,788,250.- (twenty-one million seven hundred and eighty-
eight thousand two hundred and fifty US Dollars) divided into the following shares:
- 20,840,000 (twenty million eight hundred and forty thousand) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
- 864,798 (eight hundred and sixty-four thousand seven hundred and ninety-eight) non-voting mandatory redeemable
preferred shares (the “Non-Voting MRPS”); and
- 83,452 (eighty-three thousand four hundred and fifty-two) class B non-voting mandatory redeemable preferred shares
(the “Class B Non-Voting MRPS”).
The Non-Voting MRPS, the Class B Non-Voting MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter collectively referred
to as the “Shares” and individually as a “Share”.
All the Shares have a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each and are fully paid-up.
All the Shares are in bearer or registered form. A register of the registered Shares shall be maintained by the Company
and shall specify the name and address of each shareholder, the number of shares held by that shareholder, and the
payments made on the shares, as well as details and dates of transfers and details and dates of conversion of any shares
into bearer form.
The share capital may be increased or reduced from time to time by means of a resolution approved by the shareholders
with the same majority as is required for an amendment of the Articles.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6,800.-.
The contribution is valued at EUR 26,234,900.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing persons, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
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Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de Calmena Luxembourg Holding, une société
anonyme valablement constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social d’un
montant de 20.850.000 USD (vingt millions huit cent cinquante mille Dollars Américains) ayant son siège social au 63,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.919 (la «Société»).
A comparu:
1517310 Alberta Ltd., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du droit de la Province
d’Alberta, Canada, ayant son siège social à Suite 700, 333 – 7
th
Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 2Z1, agissant en son
nom propre et agissant aussi au nom de sa succursale luxembourgeoise, 1517310 Alberta Ltd., Luxembourg Branch, une
succursale ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.396 (l’«Actionnaire
Unique»),
ici représentée par Max Mayer, clerc de notaire, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier, ensemble avec la liste de présence, signée ne varietur personnes représentant l’Actionnaire Unique, ainsi que
par le notaire, et qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte auprès de l’administration,
Le notaire déclare que, conformément à la liste de présence, les 20.840.000 (vingt millions huit cent quarante mille)
actions ordinaires représentant l'intégralité du capital social votant de la Société sont représentées, de sorte que l'as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Actionnaire Unique a été
préalablement informé.
L’Actionnaire Unique représenté par son mandataire prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création d’une nouvelle classe d’actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote;
2. Augmentation du capital social de la Société par la création et l’émission par la Société de nouvelles actions préfé-
rentielles sans droit de vote moyennant le paiement d’une prime globale d’émission y attachée;
3. Renonciation par 1517310 Alberta Ltd. au droit préférentiel de souscription;
4. Souscription, libération et émission des nouvelles actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote de
la Société et paiement de la prime globale d’émission y attachée au moyen d’un apport en nature par Calmena Energy
Services Inc.;
5. Modification subséquente des statuts de la Société; et
6. Divers.
Après que l’ordre du jour ait été approuvé par l’Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de créer, en plus des actions ordinaires et actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote
existantes, une catégorie B d’actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote, auxquelles une prime d’émis-
sion peut être attachée, accordant aux détenteur(s) des droits financiers spécifiques (les «MRPS Sans Droit de Vote de
Catégorie B»), de sorte que le capital social de la Société soit représenté par:
- Les actions ordinaires;
- Les MRPS sans droit de vote; et
- Les MRPS Sans Droit de Vote de Classe B;
(les actions ordinaires, les MRPS sans droit de vote et les MRPS Sans Droit de Vote de Catégorie B sont collectivement
désignées ci-après par les «Actions»).
Il est aussi décidé que les droits accordés aux MPRS Sans Droit de Vote de Classe B seront identiques à ceux accordés
aux MRPS sans droit de vote, tels qu’énoncés dans les statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 938.250,- USD (neuf cent trente-
huit mille deux cent cinquante Dollars Américains) pour le porter de son montant actuel de 20.850.000,- USD (vingt
millions huit cent cinquante mille Dollars Américains) à 21.788.250,- USD (vingt et un millions sept cent quatrevingt-huit
mille deux cent cinquante Dollars Américains) par l’émission de 938.250 (neuf cent trente-huit mille deux cent cinquante)
nouvelles actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote ayant une valeur nominale de 1,- USD (un Dollar
Américain) chacune (les «Nouvelles MRPS Sans Droit de Vote»), moyennant le paiement d’une prime d’émission globale
y attachée, devant être allouée au poste réserve légale du bilan comme réserve légale non disponible à hauteur d’un
montant de 33.309.621,62 USD (trente-trois millions trois cent neuf mille six cent vingt et un Dollars Américains et
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soixante-deux cents), parmi lesquelles 83.452 (quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante-deux) seront allouées aux
MRPS Sans Droit de Vote de Classe B, avec la prime d’émission y attachée d’un montant de 2.962.668 (deux millions neuf
cent soixante-deux mille six cent soixante-huit Dollars Américains) (les «Nouvelles MRPS Sans Droit de Vote de Classe
B»).
<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire Unique déclare qu’il renonce à son droit préférentiel de souscription.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d’accepter que les Nouvelles MRPS Sans Droit de Vote, incluant les Nouvelles MRPS Sans Droit de Vote
de Catégorie B, soient souscrites moyennant le paiement d’une prime d’émission globale y attachée, devant être allouée
au poste réserve légale du bilan comme réserve légale non disponible à hauteur d’un montant de 33.309.621,62 USD
(trente-trois millions trois cent neuf mille six cent vingt et un Dollars Américains et soixante-deux Cents) par un apport
en nature de Calmena Energy Services Inc., telle que décrite ci-dessous (l’«Apport»), consistant en une créance d’un
montant global de 34.247.871,62 (trentequatre millions deux cent quarante-sept mille huit cent soixante-etonze Dollars
Américains et soixante-deux Cents) (les «Actifs Apportés»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
A comparu, Calmena Energy Services Inc., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu
du droit de la Province d’Alberta, Canada, ayant son siège social à Suite 700, 333 – 7
th
Avenue SW, Calgary, Alberta T2P
2Z1 et listé au Toronto Stock Exchange sous le symbole BWT-T (le «Souscripteur»),
ici représentée par Max Mayer,préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier,
le Souscripteur représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée d’un
montant de 938.250 USD (neuf cent trente-huit mille deux cent cinquante Dollars américains) en souscrivant à l’ensemble
des Nouvelles MRPS Sans Droit de Vote, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale y attachée, devant être
allouée au poste réserve légale du bilan comme réserve légale non disponible à hauteur d’un montant de 33,309,621.62
USD (trente-trois millions trois cent neuf mille six cent vingt et un Dollars Américains et soixante-deux cents), la totalité
étant entièrement libérée par l’Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur de l’Apport a été fixée à 34.247.871,62 USD (trente-quatre millions deux cent quarante-sept mille huit cent
soixante et onze Dollars Américains et soixante-deux Cents). Cet Apport a été évalué par tous les administrateurs de la
Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’Apport qui a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet Apport a été donnée au notaire soussigné.
Un rapport d’évaluation a été établi par la société DELOITTE AUDIT, avec siège à Luxembourg, sous la signature de
Benjamin LAM, réviseur d’entreprises, dans lequel l’apport a été décrit et évalué.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
"The Company intends to issue USD 854.798 non-voting MRPS with USD 30.346.953,62 share premium attached and
second class USD 83.452 non-voting MRPS with USD 2.962.668 share premium attached which will be subscribed by the
Sole Shareholder 1517310 Alberta Ltd, company incorporated in Calgary, Alberta, Candana,
The shares issued by the Company will be fully paid by a contribution in kind (the “Contribution”) consisting of four
loans from the Sole Shareholder amounting to USD 21.581.364,93; USD 3.046.120, USD 3.686.105,81 and USD
5.934.280,88 as at November 30, 2011
Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the Mandatory Redeemeable Preferred
Shares to be issued”.
Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Mise en oeuvre effective de l’apporti>
Le Souscripteur, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) il est seul propriétaire de tous les droits, titre et intérêts portant sur les Actifs Apportés;
(ii) les Actifs Apportés sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iii) les Actifs Apportés ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(iv) les Actifs Apportés sont librement transférables, avec tous les droits y attachés; et
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(v) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert des Actifs Apportés requises en vertu de loi applicable sera
accompli afin que l’Apport soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.
<i>Intervention des administrateursi>
Après quoi sont intervenus Marjorie Allo et Marwan Bitar intervenant comme administrateurs de la Société, chacun
représenté par Max Mayer, préqualifié.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité des administrateurs de la Société
engagée en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, chacun d’eux accepte expressément la description de l’apport
en nature, son évaluation, et le transfert effectif des Actifs Apportés, et confirme la validité de la souscription et du
paiement.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare que la documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des Actifs Apportés a
été considérée comme convaincante et suffisante et qu'en conséquence l’Apport est effectivement réalisé.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux déclarations et résolutions précédentes, il est décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui doit
désormais être lu comme suit.
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 21.788.250 USD (vingt et un millions sept cent quatre-vingt-huit mille deux
cent cinquante Dollars américains), divisé en différentes classes d’actions comme suit:
- 20.840.000 (vingt millions huit cent quarante mille) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»);
- 864.798 (huit cent soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix huit) actions préférentielles à rachat obligatoire
sans droit de vote (les «MRPS Sans Droit de Vote»); et
- 83.452 (quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante-deux) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de
vote (les «MRPS Sans Droit de Vote de Classe B»);
(les Actions Ordinaires, les MRPS Sans Droit de Vote et les MRPS Sans Droit de Vote de Classe B sont collectivement
désignées ci-après par les «Actions» et individuellement par l’«Action»).
Toutes les Actions ont une valeur nominale de 1 USD chacune et sont entièrement libérées.
Toutes les Actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne
le nom et l’adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu’il détient, et les paiements faits sur les actions, ainsi
que la date et les informations relatives à tout transfert ou conversion en actions au porteur.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution prise par un vote des actionnaires à la même majorité
que celle requise pour la modification des Statuts.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 6.800,- EUR.
L’augmentation de capital est évalué à 26.234.900,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande aux parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4772. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029757/315.
(120038999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
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CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.303.627.319,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 149.715.
In the year two thousand and twelve, on the second day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CSC Computer Sciences Holdings
S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 7,
Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, having a share capital of EUR 3,267,515,870, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149 715 (the Company). The Company was incorporated
on 8 November 2009 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2558 of 31 December 2009, and its
articles of association were amended for the last time on 1 March 2012, pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
I. CSC Computer Sciences International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered office at 7 Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg,
having a share capital of USD 4,952,487,827 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 149.714, (CSC International),
hereby represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 1 March 2012,
II. CSC Deutschland Solutions GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Germany, having its
registered office at 1, Abraham-Lincoln-Park, D-65189 Wiesbaden, Germany, and registered with the Trade and Com-
panies Register under the number HRB 2237, (CSC Deutschland),
hereby represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 1 March 2012.
CSC International and CSC Deutschland are together referred to as the Shareholders.
The proxies from the appearing parties, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of
the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The Shareholders represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
1. that all the 3,267,515,870 (three billion two hundred and sixty-seven million five hundred and fifteen thousand eight
hundred and seventy) shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing the entirety of the share
capital of the Company of EUR 3,267,515,870 (three billion two hundred and sixty-seven million five hundred and fifteen
thousand eight hundred and seventy Euro) are duly represented at the Meeting;
2. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) Waiver of the convening notices.
(b) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 36,111,449 (thirty-six million one hundred and
eleven thousand four hundred and forty-nine Euro) so as to set the share capital of the Company at EUR 3,303,627,319
(three billion three hundred and three million six hundred and twenty-seven thousand three hundred and nineteen Euro)
by way of the issuance of 36,111,449 (thirty-six million one hundred and eleven thousand four hundred and forty-nine)
shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and an aggregate subscription price of EUR 36,111,449 (thirty-
six million one hundred and eleven thousand four hundred and forty-nine Euro).
(c) Intervention, subscription to and payment in full of the share capital increase specified under item (b) above by
CSC Computer Sciences International S.à r.l. by means of a contribution in kind consisting of (i) shares in the share capital
of CSC Computer Sciences Iberica SL and (ii) certain receivables held by CSC Computer Sciences International S.à r.l.
against CSC Computer Sciences Chile Inversiones Ltda, CSC LATAM Company, LLC, and CSC Computer Sciences Ireland
Ltd.
(d) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital specified under items (b) and (c) above.
(e) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes and grant of authority in
connection thereto.
(f) Miscellaneous.
3. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 36,111,449 (thirty-six million
one hundred and eleven thousand four hundred and forty-nine Euro), in order to bring the Company's share capital from
its current amount of EUR 3,267,515,870 (three billion two hundred and sixty-seven million five hundred and fifteen
thousand eight hundred and seventy Euro), represented by 3,267,515,870 (three billion two hundred and sixty-seven
million five hundred and fifteen thousand eight hundred and seventy) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each, to an amount of EUR 3,303,627,319 (three billion three hundred and three million six hundred and twenty-seven
thousand three hundred and nineteen Euro) by way of the creation and issuance of 36,111,449 (thirty-six million one
hundred and eleven thousand four hundred and forty-nine) new shares of the Company having a nominal value of EUR
1 (one Euro) each (the Newly Issued Shares).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
referred to under the second resolution as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
CSC International, represented as stated above, intervenes at the present Meeting and hereby declares to:
(i) subscribe to all the 36,111,449 (thirty-six million one hundred and eleven thousand four hundred and forty-nine)
Newly Issued Shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, for a subscription price of EUR 36,111,449 (thirty-
six million one hundred and eleven thousand four hundred and forty-nine Euro), and
(ii) to pay them up entirely by means of a contribution in kind in an aggregate amount of EUR 36,111,449 (thirty-six
million one hundred and eleven thousand four hundred and forty-nine Euro) (the Contribution in Kind) consisting of
(a) a receivable in an aggregate amount of EUR 34,666,011 (thirty-four million six hundred and sixty-six thousand
eleven Euro) (the A/R 1 Receivable) held by CSC International against CSC Computer Sciences Chile Inversiones Ltda,
a limited liability company having its registered office at Huerfanos St. N°757 Apt. 708, Santiago, Republic of Chile,
(b) a receivable in an aggregate amount of EUR 350,161 (three hundred and fifty thousand one hundred and sixty-one
Euro) (the A/R 2 Receivable) held by CSC International against CSC LATAM Company, LLC, a limited liability company
having its registered office at 6100 Neil Road, Suite 500, Reno, Nevada, United States of America,
(c) a receivable in an aggregate amount of EUR 1,079,277 (one million seventy-nine thousand two hundred and seventy-
seven Euro) (the Gridnote 2658 Receivable, and together with the A/R 1 Receivable and the A/R/ 2 Receivable, the
Receivables) held by CSC International against CSC Computer Sciences Ireland Ltd., a private limited company having its
registered office at Marine House, Clanwilliam Place, Dublin 2, Ireland, and
(d) 15,025 (fifteen thousand twenty-five) shares in CSC Computer Sciences Iberica SL, a limited liability company
(Sociedad Limitada or S.L.), registered in the Commercial Registry of Madrid in Volume 10583, Folio 110, Page number
M-167827 and having its registered office at Calle Agustín de Foxa, 27, Planta 3, Madrid (CSC Spain) with a nominal value
of EUR 1 (one Euro) each (the Spanish Shares), with such Spanish Shares having an aggregate value of EUR 16,000 (sixteen
thousand Euro) for the purpose of the contribution and representing 100 (one hundred) percent of the share capital of
CSC Spain.
The Contribution in Kind in an aggregate amount of EUR 36,111,449 (thirty-six million one hundred and eleven thou-
sand four hundred and forty-nine Euro) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.
The valuation of the Contribution in Kind has been certified to the undersigned notary by the balance sheet of CSC
International, as of 2 March 2012 and signed for approval by the management of CSC International, which shows that for
the purpose of this contribution the Receivables and the Spanish Shares contributed to the Company by CSC International,
as stated above, are worth at least EUR 36,111,449 (thirty-six million one hundred and eleven thousand four hundred
and forty-nine Euro).
It also results from a certificate issued by CSC International dated 2 March 2012 relating to the Receivables contributed
to the Company in the manner described above, that:
"
1. CSC International is the owner of the Receivables contributed at the Meeting;
2. CSC International is entitled to the Receivables and possesses the power to dispose of the Receivables;
3. the Receivables are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or
usufruct on the Receivables and the Receivables are not subject to any attachment;
4. the Receivables are certain and liquid;
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5. according to the law of applicable to the Receivables, as well as the terms of the agreements by which they are
governed, the Receivables are freely transferable;
6. all formalities required under the law applicable to the Receivables, as well as the terms of the agreements by which
they are governed, subsequent to the contribution in kind of the Receivables will be effected upon the Meeting;
7. the A/R 1 Receivable is worth at least EUR 34,666,011 (thirty-four million six hundred and sixty-six thousand eleven
Euro);
8. the A/R 2 Receivable is worth at least EUR 350,161 (three hundred and fifty thousand one hundred and sixty-one
Euro); and
9. the Gridnote 2658 Receivable is worth at least EUR 1,079,277 (one million seventynine thousand two hundred and
seventy-seven Euro)."
It furthermore results from a certificate issued by CSC International dated 2 March 2012 relating to the Spanish Shares
contributed to the Company in the manner described above, that:
"
1. CSC International is the owner of the Spanish Shares contributed at the Meeting;
2. such Spanish Shares are fully paid-up;
3. CSC International is entitled to the Spanish Shares and possesses the power to dispose of the Spanish Shares;
4. the Spanish Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or
usufruct on the shares and the shares are not subject to any attachment;
5. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Spanish Shares be transferred to him;
6. according to Spanish law and the articles of association of CSC Spain, the Spanish Shares are freely transferable;
7. all formalities required under applicable law subsequent to the contribution in kind of the Spanish Shares will be
effected upon the Meeting; and
8. the Spanish Shares are worth at least EUR 16,000 (sixteen thousand Euro)."
It results also in essence from a certificate issued by the Company dated 1 March 2012 relating to the Receivables and
the Spanish Shares contributed by CSC International to the Company in the manner described above that:
"
1. the A/R 1 Receivable is worth at least EUR 34,666,011 (thirty-four million six hundred and sixty-six thousand eleven
Euro);
2. the A/R 2 Receivable is worth at least EUR 350,161 (three hundred and fifty thousand one hundred and sixty-one
Euro); and
3. the Gridnote 2658 Receivable is worth at least EUR 1,079,277 (one million seventy-nine thousand two hundred and
seventy-seven Euro), and
4. the Spanish Shares are worth at least EUR 16,000 (sixteen thousand Euro)".
All the certificates referred to above shall be referred to as the Certificates.
The said balance sheet and the said Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing
parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
The Receivables and the Spanish Shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.
As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is from now on as
follows:
Name of the Shareholders
Number
of shares
CSC Computer Sciences International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,287,755,261
CSC Deutschland Solutions GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,872,058
Total of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,303,627,319
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above mentioned resolutions so that
it shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 3,303,627,319 (three billion three hundred
and three million six hundred and twenty-seven thousand three hundred and nineteen Euro), represented by
3,303,627,319 (three billion three hundred and three million six hundred and twenty-seven thousand three hundred and
nineteen) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) per share each."
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<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorizes any manager of the Company as well as any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg,
to proceed on behalf of the Company to the registration of the Newly Issued Shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication
of documents with the relevant Luxembourg authorities).
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 6,000.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
proxyholder of the above appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de CSC Computer Sciences Holdings
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7 avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, ayant un capital social de 3.267.515.870 EUR (trois milliards deux cent soixante-sept millions cinq
cent quinze mille huit cent soixante-dix euros) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 149.715 (la Société). La Société a été constituée le 8 novembre 2009 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations – N° 2558, daté du 31 décembre 2009 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, daté du 1
er
mars
2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Ont comparu:
1. CSC Computer Sciences International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 7 avenue Gaston Diderich, L1420 Luxembourg, ayant un capital social de 4.952.487.827 USD et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.714 (CSC International),
représentée par Maître Emmanuel Lamaud, avocat résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée le 1
er
mars 2012, et
2. CSC Deutschland Solutions GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social au
1 Abraham-Lincoln-Park, D-65189 Wiesbaden, Allemagne, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro HRB 2237 (CSC Deutschland),
représentée par Maître Emmanuel Lamaud, avocat résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée le 1
er
mars 2012.
CSC International et CSC Deutschland sont ensemble dénommées ci-après comme les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les Associés tels que représentés ci-dessus ont requis le notaire instrumentaire d'acter de ce qui suit:
1. que l'ensemble des 3.267.515.870 (trois milliards deux cent soixante-sept millions cinq cent quinze mille huit cent
soixante-dix) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de la Société, établi à 3.267.515.870 EUR (trois milliards deux cent soixante-sept millions cinq cent quinze mille
huit cent soixante-dix euros) sont dûment représentées à l'Assemblée;
2. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(a) Renonciation aux formalités de convocation.
(b) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 36.111.449 EUR (trente-six millions cent onze mille
quatre cent quarante-neuf euros) de manière à porter le capital social de la Société à 3.303.627.319 EUR (trois milliard
trois cent trois millions six cent vingt-sept mille trois cent dix-neuf euros) par l'émission de 36.111.449 (trente-six millions
cent onze mille quatre cent quarante-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune et un
prix de souscription total de 36.111.449 EUR (trente-six millions cent onze mille quatre cent quarante-neuf euros).
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(c) Intervention, souscription et paiement intégral de l'augmentation de capital mentionnée sous le point (b) ci-dessus
par CSC Computer Sciences International S.à r.l. au moyen d'un apport en nature consistant en (i) des actions dans le
capital social de CSC Computer Sciences Iberica SL et (ii) certaines créances détenues par CSC Computer Sciences
International S.à r.l. envers CSC Computer Sciences Chile Inversiones Ltda, CSC LATAM Company, LLC et CSC Com-
puter Sciences Ireland Ltd .
(d) Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital mentionnée
aux points (b) et (c) ci-dessus;
(e) Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications évoquées ci-dessus, avec pouvoir
et autorisation y afférents.
(f) Divers.
3. après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les Associés représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et ayant une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 36.111.449 EUR (trente-six millions
cent onze mille quatre cent quarante-neuf euros) de manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel
de 3.267.515.870 EUR (trois milliards deux cent soixante-sept millions cinq cent quinze mille huit cent soixante-dix euros),
représenté par 3.267.515.870 (trois milliards deux cent soixante-sept millions cinq cent quinze mille huit cent soixante-
dix) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, à un montant de 3.303.627.319 EUR (trois
milliard trois cent trois millions six cent vingt-sept mille trois cent dix-neuf euros) via la création et l'émission de
36.111.449 (trente-six millions cent onze mille quatre cent quarante-neuf) nouvelles parts sociales de la Société ayant une
valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (Les Parts Sociales Nouvellement Emises).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation du
capital social mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
CSC International, représenté comme décrit ci-dessus, intervient au cours de la présente Assemblée et déclare par la
présente:
(i) souscrire l'intégralité des 36.111.449 (trente-six millions cent onze mille quatre cent quarante-neuf) Parts Sociales
Nouvellement Emises ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, pour un prix de souscription de 36.111.449
EUR (trente-six millions cent onze mille quatre cent quarante-neuf euros), et
(ii) les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature d'un montant total de 36.111.449 EUR (trente-six millions
cent onze mille quatre cent quarante-neuf euros) (l'Apport en Nature) consistant en
(a) une créance d'un montant total de 34.666.011 EUR (trente-quatre millions six cent soixante-six mille onze euros)
(la Créance A/R 1) détenue par CSC International envers CSC Computer Sciences Chile Inversiones Ltda, une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au Huerfanos St. N°757 Apt. 708, Santiago, République du Chili,
(b) une créance d'un montant total de 350.161 EUR (trois cent cinquante mille cent soixante-et-un euros) (la Créance
A/R 2) détenue par CSC International envers CSC LATAM Company, LLC, une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 6100 Neil Road, Suite 500, Reno, Nevada, Etats-Unis d'Amérique,
(c) une créance d'un montant total de 1.079.277 EUR (un million soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept
euros) (la Créance Gridnote 2658 et, ensemble avec la Créance A/R 1 et la Créance A/R 2, les Créances) détenue par
CSC International envers CSC Computer Sciences Ireland Ltd., une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au Marine House, Clanwilliam Place, Dublin 2, Irlande et
(d) 15.025 (quinze mille vingt-cinq) actions de CSC Computer Sciences Iberica SL, une société à responsabilité limitée
immatriculée au registre de commerce de Madrid sous le volume 10583, folio 110, page M-167827 et ayant son siège
social au Calle Agustín de Foxa, 27, Planta 3, Madrid (CSC Espagne) d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) (les Actions
Espagnoles), lesdites Actions Espagnoles ayant une valeur totale de 16.000 EUR (seize mille euros) dans le cadre de l'apport
et représentant 100 % (cent pourcent) du capital social de CSC Espagne.
L'Apport en Nature d'un montant total de 36.111.449 EUR (trente-six millions cent onze mille quatre cent quarante-
neuf euros) sera affecté au compte capital social nominal de la Société.
La valeur de l'Apport en Nature a été certifiée au notaire instrumentaire au moyen du bilan de CSC International à la
date du 2 mars 2012 et signé pour approbation par la direction de CSC International, qui atteste que pour les besoins
dudit apport les Créances et les Actions Espagnoles apportées à la Société par CSC International, comme décrit ci-dessus,
ont une valeur d'au moins 36.111.449 EUR (trente-six millions cent onze mille quatre cent quarante-neuf euros).
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Il résulte également en substance d'un certificat émis par CSC International en date du 2 mars 2012 relatif aux Créances
apportées à la Société de la manière décrite ci-dessus que:
"1. CSC International est le propriétaire des Créances apportées lors de l'Assemblée;
2. CSC International peut prétendre aux Créances et a le pouvoir d'en disposer;
3. les Créances ne font l'objet d'aucun gage ou droit de jouissance, il n'existe aucun droit permettant d'acquérir un
gage ou un droit de jouissance sur les Créances, et les Créances ne font l'objet d'aucune saisie;
4. les Créances sont certaines et liquides;
5. conformément au droit applicable aux Créances ainsi qu'aux dispositions des contrats auxquelles les Créances sont
soumises, les Créances sont librement cessibles;
6. toutes les formalités requises en vertu de la loi applicable aux Créances et des dispositions des contrats auxquelles
les Créances sont soumises suite à l'apport en nature des Créances seront effectuées lors de l'Assemblée;
7. la Créance A/R 1 vaut au moins 34.666.011 EUR (trente-quatre millions six cent soixante-six mille onze euros);
8. la Créance A/R 2 vaut au moins 350.161 EUR (trois cent cinquante mille cent soixante-et-un euros); et
9. la Créance Gridnote 2658 vaut au moins 1.079.277 EUR (un million soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-
sept euros)."
Il résulte également en substance d'un certificat émis par CSC International en date du 2 mars 2012 relatif aux Actions
Espagnoles apportées à la Société de la manière décrite ci-dessus que:
"1. CSC International est le propriétaire des Actions Espagnoles apportées lors de l'Assemblée;
2. les Actions Espagnoles sont entièrement libérées;
3. CSC International peut prétendre aux Actions Espagnoles et a le pouvoir d'en disposer;
4. les Actions Espagnoles ne font l'objet d'aucun gage ou droit de jouissance, il n'existe aucun droit permettant d'ac-
quérir un gage ou un droit de jouissance sur les Actions Espagnoles, et les Actions Espagnoles ne font l'objet d'aucune
saisie;
5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne quelconque peut exiger
que les Actions lui soient cédées;
6. conformément au droit espagnol et aux statuts de CSC Espagne, les Actions Espagnoles sont librement cessibles;
7. toutes les formalités requises en vertu de la loi applicable suite à l'apport en nature des Actions Espagnoles seront
effectuées lors de l'Assemblée; et
8. les Actions Espagnoles valent au moins 16.000 EUR (seize mille euros)."
Il résulte également en substance d'un certificat émis par la Société en date du 2 mars 2012 relatif aux Créances et
aux Actions Espagnoles apportées par CSC International à la Société de la manière décrite ci-dessus que:
"1. la Créance A/R 1 vaut au moins 34.666.011 EUR (trente-quatre millions six cent soixante-six mille onze euros);
2. la Créance A/R 2 vaut au moins 350.161 EUR (trois cent cinquante mille cent soixante-et-un euros);
3. la Créance Gridnote 2658 vaut au moins 1.079.277 EUR (un million soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-
sept euros); et
4. les Actions Espagnoles valent au moins 16.000 EUR (seize mille euros)."
Tous les certificats mentionnés ci-dessus sont désignés comme les Certificats.
Ledit bilan et lesdits Certificats, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties
comparantes et par le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte afin d'être soumis ensemble aux for-
malités de l'enregistrement.
Les Créances et les Actions Espagnoles sont dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au
notaire instrumentaire.
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide d'enregistrer la nouvelle participation dans la Société qui sera
répartie comme suit:
Nom des Associés
Nombre
de parts
sociales
CSC Computer Sciences International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.287.755.261
CSC Deutschland Solutions GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.872.058
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.303.627.319
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter les résolutions adoptées ci-dessus, de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
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" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 3.303.627.319 EUR (trois milliard trois cent trois millions
six cent vingt-sept mille trois cent dix-neuf euros), représenté par 3.303.627.319 (trois milliard trois cent trois millions
six cent vingt-sept mille trois cent dix-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société en vue d'y refléter les changements intervenus
ci-dessus et à cette fin confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé d'Allen &
Overy Luxembourg afin de procéder, au nom de la Société, à l'inscription des Parts Sociales Nouvellement Emises dans
le registre des associés de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes (y compris, afin d'éviter tout doute,
le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte notarié sont estimés approximativement à EUR 6.000.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
notarié a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. LAMAUD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/10070. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029783/352.
(120039036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
European Corporate Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 61.028.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2 012 que le siège de la société est
transféré à 36, rue de Luxembourg L-8077 Bertrange et que Monsieur Kersten Patrick est révoqué en tant que commis-
saire aux comptes.
Luxembourg, le 07 mars 2012.
Pour extrait conforme
Marc Rauchs
Référence de publication: 2012032680/14.
(120042604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Nasten Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 149.040.
Par décision du Conseil d'administration du 12 mars 2012, Mme. Sarah BRAVETTI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-
xembourg, a été coopté au Conseil d'administration, en remplacement de Madame Marie BOURLOND, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.
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Luxembourg.
<i>Pour: NASTEN FINANCE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012032695/16.
(120042371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Horse-Lux, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 59.304.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante: 12, rue du Commerce L-3895 FOETZ
à compter du 1
er
janvier 2012.
Luxembourg, le 02 janvier 2012.
M. Michael Staudt
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2012032685/14.
(120042649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
LU-CIX Management, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue A. Graham Bell.
R.C.S. Luxembourg C 86.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de LU-CIX Management du 25 mars 2010:i>
Le conseil d'administration de LU-CIX Management a décidé de nommer Monsieur Andy Bierlair, né le 26 juin 1981
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 35, rue John F. Kennedy, L-7327
Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que membre du comité de direction de LU-CIX Management en charge
de la fonction de directeur opérationnel et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012032689/14.
(120042448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Manibe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3332 Fennange, 94, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.473.
Il résulte d'une résolution des associés en date du 10 mars 2012 que:
- Madame Patricia DOS SANTOS a été révoquée avec effet immédiat de son poste de gérant technique,
- La société sera dorénavant valablement engagée par la signature individuelle de la gérante administrative, Madame
Denise WIDEM
Pour extrait conforme
Mme Denise WIDEM
<i>La gérante administrativei>
Référence de publication: 2012032692/14.
(120042607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
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Snack Istanbul 34 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1333 Luxembourg, 21, rue Chimay.
R.C.S. Luxembourg B 167.300.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- Izzet KARABULUT, employé, demeurant à F-57270 Uckange (France), 1B, lotissement de la voie romaine.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "Snack Istanbul 34 Sàrl".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation de snacks, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.
La société peut prendre des participations sous quelques formes que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cent (100) parts de cent
vingt-cinq euros (125.- €) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir en son nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été intégralement souscrites par l'associé unique.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à sept cents euros (700.- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-1333 Luxembourg, 21, rue Chimay.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
- Izzet KARABULUT, employé, demeurant à F-57270 Uckange (France), 1B, lotissement de la voie romaine.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal, le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
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présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: KARABULUT et ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. LAC 2012 / 7761. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signe): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012030043/61.
(120039221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
A.T. Electronics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.
R.C.S. Luxembourg B 94.824.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032717/10.
(120043501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Amerborgh Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 150.292.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les autres documents et information qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012032726/11.
(120043139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
AFMC Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 117.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012032736/11.
(120043209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
AFMC Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 117.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012032738/11.
(120043547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47616
54th Street Holdings
AFMC Holding S.A.
AFMC Holding S.A.
Ambo S.A.
Amerborgh Luxemburg S.à r.l.
A.T. Electronics S.A.
Avenue Holding S.A.
Belgrave Capital Luxembourg S.A.
Calmena Luxembourg Holding
cK - Comptabilité & Fiscalité S. à r. l.
Clybouw et associés, Audit de banques et d'entreprises S.àr.l.
Clybouw et Associes, réviseurs d'entreprises
Codeca S.à.r.l.
CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l.
Custom S.A.
European Corporate Services S.A.
Evraz Europe S.A.
F&C Management Luxembourg S.A.
Garnich Development S.A.
Horse-Lux
Hotel Equities Luxembourg S.à r.l.
Immobilière Ehlinger S.A.
LU-CIX Management
Lux Batis Concept S.A.
Manibe s.à r.l.
Nasten Finance S.A.
ProLogis UK II S.à r.l.
ProLogis UK X S.àr.l.
ProLogis UK XV S.à r.l.
ProLogis UK XXXV S.à.r.l.
Rhombus Eight S. à r.l.
SDO Traders and Services S.à r.l.
Smile2me S.à r.l.
Snack Istanbul 34 Sàrl
Star Advisors S.A.
Teal 1 S.à r.l.
Teal 2 S.à r.l.
Teal 3 S.à r.l.
Teal 4 S.à r.l.
Tevennec
TFIN S.A.
TFIN S.A.
Top Paradis Holding (Luxembourg) S. à r.l.
Toubkal Holding S.A.
Value Portfolio
VC Investor S.à r.l.
Vector Holdings S.à r.l.
Vermögenswachstum Global
VIII Chateau Finance S.à r.l.
Wintworth Invest S.à r.l.
Wintworth Invest S.à r.l.
Wintworth Invest S.à r.l.
Wolfenbuettel Holdings S. à r.l.
Zarys Investments S.A. SPF
Zitro S.àr.l.