This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 991
17 avril 2012
SOMMAIRE
Advance Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
47542
Aedifis & Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47551
AFMC Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47552
AFMC Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47552
AFMC Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47552
Agence Glesener & Mach S.à r.l. . . . . . . . . .
47552
Alcanada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47553
Altrima Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47543
Ambo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47568
Anubia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47552
ARCADIA Fine Properties SA . . . . . . . . . . .
47553
Automotive Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . .
47553
Avaya Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
47554
AV Works Europe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
47553
Bectec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47554
Bleu Marine Communication . . . . . . . . . . . .
47554
Boulogne Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
47553
Brenlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47555
Broadstreet Mexico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
47550
Broadstreet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47554
Bureau d'Etude de Systèmes de Sécurité
Electroniques-Recherche et Développe-
ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47554
Cap Sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47555
Chapiteau 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47555
Comiplant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47555
Compagnie Luxembourgeoise de Gestion
de Droits SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47555
Compagnie Mobilière et Financière Hold-
ing S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47555
Conafex Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47556
Cornelia Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
47556
Cornelia Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
47556
Darian Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47556
Decia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47556
Deltservice S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47557
Den Houffschmatt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47567
Desklux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47567
Distrimed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47567
Dome Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47567
EAE Négoce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47568
Enchilos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47568
Eteamsys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47568
Euphrasie S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47568
Euro-Fina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47557
Fédération Luxembourgeoise de Tir aux
Armes Sportives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47543
Frontier Offshore (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47533
gloodazoo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47525
Highbridge Mezzanine Partners II Onshore
Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47557
Hotel Equities Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
47538
Q9 Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47540
Samsa Distributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47542
Samsa Film S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47542
Supernova Investments A2 S.à r.l. . . . . . . .
47537
Supernova Lease Co. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
47537
Troc Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47522
Vector Investments A2 S.àr.l. . . . . . . . . . . .
47551
Vector Investments A S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
47543
Vector Investments B S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
47551
47521
L
U X E M B O U R G
Troc Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.028.
In the year two thousand twelve, on the seventh day of February.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "TROC EUROPE S.A." (the “Company”), a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on 7 October
2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2957 of 2 December 2011. The articles
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 18 October 2011, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 3035 of 10 December 2011.
The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in Nothomb (B).
The meeting elected as scrutineer Me Laurent LUDWICZAK, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of NINETEEN THOUSAND ONE HUNDRED EURO
(19,100.- EUR) to bring it from its present amount of SEVENTY FIVE THOUSAND EURO (75,000.- EUR) to NINETY
FOUR THOUSAND ONE HUNDRED EURO (94,100.- EUR) by the issuance of ONE HUNDRED NINETY ONE (191)
new shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.
2. Waiver by the actual shareholders of their preferential subscription rights.
3. Subscription and payment by contribution in cash together with a share premium of six thousand eight hundred
seventy six euro (EUR 6,876.-) per share for a total amount of one million three hundred thirty-two thousand four
hundred sixteen Euro (EUR 1,332,416.-) by ECP Holdings S.A.
4. Subsequent amendment of article 5 (first paragraph) of the articles of association.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by an amount of NINETEEN THOUSAND ONE HUNDRED
EURO (19,100.-EUR) to bring it from its present amount of SEVENTY FIVE THOUSAND EURO (75,000.-EUR) to NI-
NETY FOUR THOUSAND ONE HUNDRED EURO (94,100.-EUR) by the issuance of ONE HUNDRED NINETY ONE
(191) new shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations
as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The actual shareholders having, to the extent necessary, totally or partially waived their preferential subscription rights,
the general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
ECP Holdings SA, a company having its registered office at PO Box 3175 Road Town Tortola, British Virgin Islands
(BVI), registered under number 1412377,
represented by Me Laurent LUDWICZAK, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 31 January 2012,
declares to subscribe to ONE HUNDRED NINETY ONE (191) new shares.
All the shares have been fully paid-up in cash together with a share premium of six thousand eight hundred seventy
six euro (EUR 6.876.-) per share for a total amount of one million three hundred thirty-two thousand four hundred
sixteen Euro (EUR 1,332,416.-).
47522
L
U X E M B O U R G
The total amount of one million three hundred thirty-two thousand four hundred sixteen Euro (EUR 1,332,416.-) is
from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank
certificate.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing, the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will henceforth
read as follows:
“ Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at NINETY-FOUR THOUSAND ONE HUNDRED EURO
(94,100.- EUR) represented by NINE HUNDRED FORTY-ONE (941) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO
(100.- EUR) each.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Estimation - Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, for which it is
liable by reason of the present increase of capital, is approximately TWO THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (2,500.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who
are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le sept février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TROC EUROPE S.A." (la «Société»),
avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 7 octobre 2011, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2957 du 2 décembre 2011. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 18 octobre 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 3035 du 10 décembre 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Laurent LUDWICZAK, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de DIX-NEUF MILLE CENT EUROS (19.100.- EUR) pour
le porter de son montant actuel de SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (75.000.- EUR) à QUATRE-VINGT-QUATORZE
MILLE CENT EUROS (94.100.- EUR) par l'émission de CENT QUATRE VINGT ONZE (191) actions nouvelles d'une
valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération en numéraire incluant le paiement d'une prime d'émission de six mille huit cent soixante-
seize euros (6.876.- EUR) par action pour un montant total de un million trois cent trente deux mille quatre cent seize
euros (1.332.416.- EUR) par ECP Holdings S.A.
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
47523
L
U X E M B O U R G
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de DIX-NEUF MILLE
CENT EUROS (19.100.- EUR) pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (75.000.-
EUR) à QUATRE-VINGT QUATORZE MILLE CENT EUROS (94.100.- EUR) par l'émission de CENT QUATRE VINGT
ONZE (191) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR), ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-
scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
ECP Holdings SA, une société ayant son siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques
(BVI), immatriculée sous le numéro 1412377,
représentée par Me Laurent LUDWICZAK, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lu-
xembourg, le 31 janvier 2012,
laquelle déclare souscrire les cent quatre-vingt-onze (191) actions nouvelles.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire incluant le paiement d'une prime d'émission de six mille
huit soixante seize euros (6.876.- EUR) par action pour un montant total de un million trois cent trente deux mille quatre
cent seize euros (1.332.416.- EUR).
Le montant total de un million trois cent trente deux mille quatre cent seize euros (1.332.416.- EUR) est dès à présent
à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, anne-
xées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à QUATRE VINGT QUATORZE MILLE CENT EUROS (94.100.-
EUR) représenté par NEUF QUARANTE ET UNE (941) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)
chacune.»
<i>Estimation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500.- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, L. LUDWICZAK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2012. Relation: LAC/2012/6214. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
47524
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012030079/162.
(120039284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
gloodazoo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.256.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixth of March.
Before the undersigned Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared the following:
PARFISO S.A., a public limited liability company, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, registered at the "Registre de Commerce et des Sociétés" in Luxembourg under the number B 125133,
here represented by two of its Directors, being:
- Mr. Jean LAMBERT, master in economics, residing professionally at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
and
- Ms. Catherine PEUTEMAN, private employee, residing professionally at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The party is acting as founder of gloodazoo S.A. (the "Corporation").
Such appearing party, acting in its aforesaid capacity, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the "Articles of Incorporation") of a société anonyme which is hereby incorporated:
Art. 1. Form, Name. The sole shareholder as at this day, and all entities that will become owners of the shares
mentioned hereafter hereby formed a Luxembourg société anonyme under the name "gloodazoo S.A."
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any
moment by a resolution of the shareholder(s) adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Lu-
xembourg or foreign companies, controlling, managing, as well as developing these participations; to apply for, purchase
or otherwise acquire or obtain a licence and hold, use, develop, protect, sell, license, sublicense or otherwise dispose of,
or deal with patents, patents rights, licenses, «brevets d'invention», copyrights, designs, trade marks, secret processes,
know-how, protections, concessions and inventions and any interest therein and; to carry on business as an intellectual
property holding company, undertaking research and development of inventions, patents and to grant rights, privileges
and licenses in respect of same.
The Corporation may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations
or in any manner participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any
assistance to any company or enterprise belonging to the same group of companies.
The Corporation may grant loans or borrowing in any form with or without security and raise funds through, including
but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt instruments or debt securities, convertible
or not, the use of financial derivatives or otherwise in which the Corporation has a participating interest or which form
a part of the group of companies to which the Corporation belongs.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
4.2 If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Corporation's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Corporation.
Art. 5. Capital - Shares and Share certificates.
5.1 Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro) divided into 3,200 (three
thousand two hundred) ordinary shares all with a par value of EUR 10 (ten Euro) per share.
47525
L
U X E M B O U R G
5.2 Shares
5.2.1 The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders' choice.
5.2.2 The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
5.2.3 Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
5.2.4 The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16
hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-
holders of the Corporation.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Cor-
poration. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of
directors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2 The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of
the Corporation, unless otherwise provided herein.
7.3 Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.4 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
7.5 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
7.6 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Board of directors.
8.1 The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 (three) members who need not
to be shareholders of the Corporation.
8.2 The directors shall be appointed at the annual general shareholders' meeting for a period of maximum 6 (six) years
and shall hold office until their successors are elected.
8.3 A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-
holders.
8.4 In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within 30 (thirty) business days one or more successors to fill such vacancies until the
next meeting of shareholders.
8.5 The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.
Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1 The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.
9.2 The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
9.3 The board of directors shall meet upon call by the chairman or 2 (two) directors at the place indicated in the
convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or
telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
47526
L
U X E M B O U R G
advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board at such meeting.
9.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or
telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.
9.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6 In the event that any director or officer of the Corporation may have any adverse personal interest in any trans-
action of the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein shall be reported by
the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.
9.7 Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions taken
during a board of directors' meeting.
Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1 The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book of the Corporation.
10.2 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by 2 (two) directors.
Art. 11. Powers of the board.
11.1 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Corporation's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
11.2 The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such ma-
nagement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.
Art. 12. Binding signature. The Corporation will be bound by the joint signature of 2 (two) directors of the Corporation,
by the single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by 1 (one) or more statutory auditors
as foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors
shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art 14. Appropriation of profits.
14.1 Legal Reserve
From the annual net profits of the Corporation, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to 10% (ten per cent) of
the subscribed capital of the Corporation.
14.2 Dividends
14.2.1 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
14.2.2 Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors and report by the statutory auditors.
Art. 15. Dissolution and Liquidation.
15.1 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.
15.2 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by 1 (one) or several liquidators
named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation.
47527
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Amendment of articles. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of
shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 18. Annual general meeting of shareholders.
18.1 The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 3
Wednesday of the month of June, at 11am.
18.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
18.3 Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be
specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall
terminate on the last day of December of each year
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31
st
December 2012.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount
% of share
capital
PARFISO S.A.,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,200
32,000,- Euros
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,200
32,000,- Euros
100 %
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915
on commercial companies, have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred Euro
(€ 1.500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder of the Corporation, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly
convened, has immediately passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr Jean Lambert, master in economics, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
b. Mrs Catherine Peuteman, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
c. Mr Patrice Yande, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
d. Mrs Claudia Herber, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will take place in the year 2017.
3. Has been appointed statutory auditor:
EXAUDIT S.A., a public limited liability company, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, registered at the "Registre de Commerce et des Sociétés" in Luxembourg, under the number B 124982.
The term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will take place in the year 2017.
4. The registered office of the Corporation is established at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg.
47528
L
U X E M B O U R G
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corporation
and its representation to one or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le six mars.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PARFISO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125133,
ici représentée par deux de ses directeurs:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert, et
- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue
Eugène Ruppert.
La comparante agissant comme fondateur de gloodazoo S.A. (la «Société»).
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «gloodazoo S.A.»
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une
décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations; de faire
une demande, acheter, acquérir ou obtenir de toute autre façon une licence et de détenir, développer, protéger, vendre,
octroyer une licence, de premier ou de second ordre ou disposer d'une autre façon, ou gérer des brevets, des droits sur
des brevets, des licences, brevets d'invention, des droits d'auteurs, des modèles, des marques, des secrets de fabrication,
savoir-faire, protections, concessions, inventions et tout intérêt à cet égard et; de faire tout acte utile en tant que société
détentrice de droits de propriété intellectuelle, d'entreprendre des activités de recherche et développement des inven-
tions, brevets et d'accorder des droits, privilèges dans le même ordre.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur
fournir toute assistance (que la Société ait ou n'ait pas de participation dans telle société ou entreprise).
La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des
obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des instruments
financiers dérivés ou autres à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une participation ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
4.2 Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats d'actions.
5.1 Capital
47529
L
U X E M B O U R G
Le capital souscrit de la Société est fixé à 32 000 EUR (trente-deux mille Euros) divisé en 3 200 (trois mille deux cents)
actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros).
5.2 Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-
naires comme les pleins propriétaires de ces actions.
5.2.3 Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra
être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
5.2.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires
adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1 Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des actionnaires
de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
7.2 Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
7.3 Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4 Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convo-
quée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5 Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
7.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle - ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d'administration.
8.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
8.2 Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de 6
(six) ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
8.3 Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les actionnaires.
8.4 En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
8.5 Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,
sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1 Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.
9.2 Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.
9.3 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
47530
L
U X E M B O U R G
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou
matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4 Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
9.5 Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6 Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.
9.7 Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2 Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par 2 (deux) administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.
11.2 Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs
de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur - délégué. Il pourra en outre
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de
nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de 2 (deux) administrateurs de la Société, par la
signature unique de l'administrateur - délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par 1 (un) ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, 5% (cinq pour cent) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra 10% (dix pour cent) du capital social
souscrit de la Société.
14.2 Dividendes
14.2.1 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur
décision du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'article 16 ci-après.
47531
L
U X E M B O U R G
15.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par 1 (un) ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon
le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 3
ème
mercredi du mois de juin à 11
heures.
18.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
18.3 D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels
que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
% du capital
social
PARFISO S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 200
32 000
100 %
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 200
32 000
100 %
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 32 000 EUR (trente-
deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500.-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique de la Société, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voqué, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. M. Jean Lambert, maître en sciences économiques, dont l'adresse professionnelle est au 19, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
b. Mme Catherine Peuteman, employée privée, dont l'adresse professionnelle est au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
c. M. Patrice Yande, employé privé, dont l'adresse professionnelle est au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
d. Mme Claudia Herber, employée privée, dont l'adresse professionnelle est est au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration après l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
47532
L
U X E M B O U R G
EXAUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124982.
Son mandat viendra à expiration après l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
4. Le siège social de la Société est fixé au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. LAMBERT, C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 07 mars 2012. Relation: ECH/2012/385. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 mars 2012.
Référence de publication: 2012029011/452.
(120038590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Frontier Offshore (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.511.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of February.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “FRONTIER OFFSHORE (LUXEMBOURG) S.à
r.l.”,a “société à responsabilité limitée” having its registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, incorporated by a notarial deed dated 26 August 2011, registered with the Luxembourg trade
and company register under number B 163.511, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 2715 and dated 8 November 2011 (the “Company”).
The meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Monique GOERES, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, FDR Holdings Limited, a company organised under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Ugland House, South Church Street, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands (the
“Sole Shareholder”), duly represented by Mrs. Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal dated
23 February 2012.
The above mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
II.- That the 400 (four hundred) shares of USD 50 (fifty United States Dollars) each, representing the whole capital of
the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole
Shareholder expressly states as having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the amendment of the objects clause of the Company;
3. Approval of the change of the structure of the board of directors of the Company;
4. Approval of the amendment of the signature powers to bind the Company;
5. Subsequent amendment of article 3., the first and third paragraphs of article 11., the seventh paragraph of article
12. and the first and second paragraphs of article 13. of the articles of association of the Company in order to reflect the
amended corporate object of the Company, the new structure of the board of directors and the signature powers
described in resolutions 2., 3. and 4. above; and
6. Miscellaneous.
47533
L
U X E M B O U R G
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed of the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to approve the amendment of the Company's corporate object to accurately reflect the Company’s
commercial activity.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to approve the amendment of the structure of the Company's board of directors by removing the different
classes of directors.
<i>Fourth resolution:i>
It is resolved to approve the amendment of the Company's signatory policy, so that the Company shall be bound by
the joint signature of any two directors.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the second, third and fourth resolutions above, it is resolved to amend accordingly article 3., the
first and third paragraphs of article 11. (the other paragraphs remaining unchanged), the seventh paragraph of article 12.
(the other paragraphs remaining unchanged) and the first and second paragraphs of article 13. (the other paragraphs
remaining unchanged) of the Company’s articles of association to read as follows:
Art. 3. “The Company's purpose is to take participations and interests, in any way whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, subscription, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents
and licenses, and other property, rights and interests in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company related in any way to the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner whatsoever and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose. The Company may also acquire, operate and rent offshore drilling
rigs and participate in all activities ancillary thereto. The Company can perform all commercial, technical and financial
operations connected directly or indirectly with all areas described above in order to facilitate the fulfilment of its pur-
pose.”
Art. 11. 1
st
paragraph. “The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least two members,
who shall be individuals and do not need to be shareholders of the Company. At least one member of the board of
directors shall be elected from candidates who shall be residents of or have their permanent place of work in Luxem-
bourg”.
3
rd
paragraph. “The members of the board of directors are appointed by the broad meeting of the shareholders, or
as the case may be, by the sole shareholder, which shall determine their remuneration and term of office. The members
are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.”
Art. 12. 7
th
paragraph. “The board of directors can deliberate or act validly only if at least two members are present
or represented.”
Art. 13. 1
st
paragraph. “The company shall be represented through the joint signatures of any two members of the
board of directors.”
2
nd
paragraph. “The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his
absence, by the vice-chairman, or by two members of the board of directors. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by any two members of the
board of directors."
47534
L
U X E M B O U R G
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about EUR 1,200 (one thousand two
hundred Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «FRONTIER OFFSHORE (LUXEMBOURG)
S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte notarié daté du 26 août 2011, enregistrée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.511, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2715 en date du 8 novembre 2011 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’associé unique de la Société, FDR Holdings Limited, une société organisée selon les lois des Îles Caymans, ayant
son siège social à Ugland House, South Church Street, Grand Cayman KY1-1107, Îles Caymans, (l’«Associé Unique») est
dûment représenté par madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date
du 23 février 2012.
La procuration susmentionnée, signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.
L’Associé, représenté tel qu’évoqué plus haut, a demandé au notaire d’acter comme suit:
II.- Que les 400 (quatre cents) parts sociales d’une valeur nominale de 50 USD (cinquante Dollars américains) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé Unique confirme avoir été valablement informé à
l’avance.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Modification de l’objet social de la Société;
3. Modification de la structure du conseil de gérance de la Société;
4. Modification des pouvoirs de signature pour engager la Société;
5. Modification en conséquence de l’article 3., du premier et du troisième paragraphe de l’article 11., du septième
paragraphe de l’article 12. et du premier et deuxième paragraphe de l'article 13. des statuts de la Société, afin de refléter
l’objet social modifié de la Société, la nouvelle structure du conseil de gérance et les pouvoirs de signature, tel que décrit
dans les résolutions 2., 3. et 4. ci-dessus; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit à une convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé
Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être valablement convoqué et est donc
d’accord pour délibérer et voter sur tous les points de l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
produite à l’assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant pour lui permettre d’examiner
attentivement chaque document.
47535
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’approuver la modification de l’objet social de la Société en y insérant un nouveau paragraphe 2 pour
refléter avec plus précisément l’activité commerciale de la Société.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’approuver la modification de la structure du conseil de gérance de la Société, en supprimant les diffé-
rentes classes de gérants.
<i>Quatrième résolution:i>
Il est décidé d’approuver la modification des pouvoirs de signature de la Société, de sorte que la Société sera désormais
engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des deuxième, troisième et quatrième résolutions ci-dessus, il est décidé de modifier l’article 3. , le
premier et le troisième paragraphe de l’article 11 (les autres paragraphes restant inchangés), le septième paragraphe de
l’article 12. (les autres paragraphes restant inchangés), et les premier et second paragraphes de l’article 13. (les autres
paragraphes restant inchangés) de la Société pour leur donner la teneur suivante:
Art. 3. «L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet. La Société peut également acquérir, exploiter
et louer des plateformes pétrolières et participer à toutes les activités accessoires qui y sont liées. La Société peut
accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités
décrites ci-dessus aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»
Art. 11. 1
er
paragraphe. «La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres, devant
être des personnes physiques et qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société. Au moins un membre du conseil de
gérance doit être élu parmi des candidats demeurant ou ayant leur lieu de travail unique et permanent au Luxembourg».
3
e
paragraphe. «Les membres du conseil de gérance sont nommes par l'assemblée générale des associés, ou selon le
cas, par l'associé unique, qui déterminera leur rémunération et la durée de leur mandat. Les membres sont élus à la
majorité simple des parts présentes ou représentées».
Art. 12. 7
e
paragraphe. «Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux membres
sont présents ou représentés».
Art. 13. 1
er
paragraphe. «La Société sera représentée par la signature conjointe de deux membres du conseil de
gérance.»
2
e
paragraphe. «Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou,
en son absence, par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs devront être signés par le président ou par deux membres du
conseil de gérance».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet Acte, ont été évaluées à environ EUR 1.200 (mille deux cents euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par la présente que sur demande des comparants
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
47536
L
U X E M B O U R G
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2012. LAC/2012/9013. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012029865/201.
(120039122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Supernova Investments A2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 118.606.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 22 février 2012.i>
L'Associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Lawrence Michael Teitelbaum en tant
que gérant de la Société, et ce à compter du 22 février 2012.
L'Associé unique a décidé de remplacer Monsieur Lawrence Michael Teitelbaum par Mr Ryan Loggie, domicilié au 58,
St Pauls Rd N, Hempstead New York 11550, USA, en tant que gérant, et ce à compter du 22 février 2012, et pour une
durée indéterminée.
Par conséquent, les gérants de la Société au 22 février 2012 sont les suivants:
- Halsey Sàrl
- Mr Ryan Loggie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Supernova Investments A2 S.àr.l.
Halsey Sàrl
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012032703/22.
(120042646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Supernova Lease Co. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 119.207.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société le 22 février 2012.i>
Les associés de la Société ont décidé d'accepter la démission de Monsieur Lawrence Michael Teitelbaum en tant que
gérant de la Société, et ce à compter du 22 février 2012.
Les associés ont décidé de remplacer Monsieur Lawrence Michael Teitelbaum par Mr Ryan Loggie, domicilié au 58, St
Pauls Rd N, Hempstead New York 11550, USA, en tant que gérant, et ce à compter du 22 février 2012, et pour une
durée indéterminée.
Par conséquent, les gérants de la Société au 22 février 2012 sont les suivants:
- Halsey Sàrl
- Mr Ryan Loggie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Supernova LeaseCo S.àr.l.
Halsey Sàrl
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012032704/22.
(120042638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
47537
L
U X E M B O U R G
Hotel Equities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 163.380,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.055.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December,
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Hotel Equities Luxembourg S.à r.l.,a société à
responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg., Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of USD 163.380 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 104.055 (the “Company”).
There appeared
SDI, Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Nevada, having its registered
office at c/o CSC Services of Nevada, Inc., 2215-B Renaissance Drive, Las Vegas, NV 89119, United States of America
and registered with the Nevada Secretary of State under the registration number C7368-1986 (the “Sole Shareholder”);
Here represented by Mr. Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 4,668 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Decision to dissolve the company;
2. Granting full discharge to the managers for the performance of their duties under their mandates;
3. Appointment of SDI, Inc. as liquidator of the company; and
4. Decision to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and perform all operations
in accordance with articles 144 and seq. of the law of August 10
th
, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time, without any prior specific authorization of the sole shareholder; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their
duties under their mandates that expire today.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint the Sole Shareholder as liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and
perform all operations in accordance with 10
th
articles 144 and seq. of the law of August, 1915 concerning commercial
companies, as amended from time to time, without any prior specific authorization of the Sole Shareholder and under
its sole signature, which validly bind the Company, notably borrow money to pay the debts of the Company, mortgage
and pledge the assets of the Company and dispose of the properties of the Company.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and it may refer to the books of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it have been estimated at about EUR 950.-.
The corporate capital is valued at EUR 125,327.-.
47538
L
U X E M B O U R G
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Hotel Equities Luxembourg, une
société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de 163.380 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 104.055 (la «Société»).
A comparu
SDI, Inc., une société existant valablement en vertu des lois de l'Etat du Nevada, USA, ayant son siège social au c/o
CSC Services of Nevada, Inc., 2215-B Renaissance Drive, Las Vegas, NV 89119 USA, et immatriculée auprès du «Nevada
Secretary of State» sous le numéro C7368-1986 (l'«Associé Unique»);
ici représentée par M. Max Mayer, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les 4668 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.
L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre la Société;
2. Décharge donnée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs fonctions;
3. Nomination de SDI Inc. en qualité de liquidateur de la Société;
4. Décision d'accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation et effectuer toutes
opérations conformément aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, sans aucune autorisation préalable spécifique de l'Associé Unique, et
5. Divers
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de procéder à la liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs
mandats qui prennent fin ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de nommer l'Associé Unique en qualité de liquidateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus en vue de procéder à la liquidation
et d'effectuer toutes opérations conformément aux articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10
août 1915 telle que modifiée, sans aucune autorisation préalable spécifique de l'Associé Unique et sa signature individuelle
engage la Société, notamment pour emprunter pour payer les dettes sociales, hypothéquer les biens de la Société ou les
donner en gage et aliéner les immeubles de la Société.
Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux livres de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 950,-EUR.
47539
L
U X E M B O U R G
Le capital social est évalué à 125.327,-EUR
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants agissant
par l'intermédiaire de leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et qu'en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/85. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029896/118.
(120039268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Q9 Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 46.993.663,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 142.356.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of the month of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Q9 Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limité having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 142.356 (the
“Absorbing Company”),
represented by Maître Mathilde Lattard, avocat, residing in Luxembourg, acting in her capacity as proxyholder of the
board of managers of the Absorbing Company, pursuant to a proxy dated 27 January 2012, which shall remain attached
to this deed of acknowledgement of merger to be registered therewith.
The articles of association of the Absorbing Company have been amended several times and for the last time by a deed
of the undersigned notary on 29th! September 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial C”) number 2851 of 22
nd
November 2011.
The appearing party requested the undersigned notary to state as follows:
1. that the common draft terms of merger between the Absorbing Company, as absorbing company, and Q9 Networks
S.à r.l., a société à responsabilité limitée which had its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a
share capital of CAD 47,269,611 and which was registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 142.355 (the “Absorbed Company”), as absorbed company, was published in the Mémorial C number
3226 of 31 December 2011 (the “Merger Proposal”);
2. that article 3 of the Merger Proposal provides that the merger between the Absorbed Company and the Absorbing
Company shall become effective on the later of (i) thirty (30) days after the publication of the present common draft
terms in the Mémorial C; and (ii) on 25 January 2012, and thus the merger between the merging companies took effect
on 30 January 2012;
3. that pursuant to article 267 (1) a) to c) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
“Law”), the Merger Proposal and the annual accounts of the last two financial years of each of the merging companies
(the merging companies having been in existence only for the last two financial years) have been made available at the
registered office of each of the merging companies at least one month before the effective date of the merger between
the merging companies;
4. that in accordance with paragraph 2 of article 267 (1) c) of the Law, the sole shareholder of each of the Absorbing
Company and the Absorbed Company respectively waived its rights to the interim accounts statements of the Merging
Companies provided by article 267 (1) c) of the Law pursuant to sole shareholder's decisions of the respective Merging
Companies taken on 16 December 2011;
5. that the sole shareholder of the Absorbing Company has not requested that a general meeting be called pursuant
to article 279 (1) c) of the Law; and
6. that the Absorbed Company ceased to exist.
A certificate of each of the merging companies certifying the availability of the documents and the absence of convening
of a general meeting of the Absorbing Company pursuant to article 279 (1) c) of the Law, which after having been initialed
47540
L
U X E M B O U R G
ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party has thus requested the undersigned notary to issue the present certificate pursuant to article 273
of the Law.
<i>Statementi>
Pursuant to article 273 of the Law, the undersigned notary hereby declares that he made the necessary verifications
and certifies the existence and the validity of acts and formalities to be carried out by the merging companies and that in
consequence the conditions of article 279 of the Law have been fulfilled.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le trente-et-un jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Q9 Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment organisée et existant sous les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 142.356 (ci-après la “Société Absorbante”),
représentée par Maître Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire
du conseil de gérance de la Société Absorbante, en vertu d'une procuration datée du 27 janvier 2012, devant rester
attachée à cet acte afin qu'ils soient enregistrés ensemble.
Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu du
notaire soussigné le 29 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le “Mémorial
C”) numéro 2851 du 22 novembre 2011.
La partie comparante a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. que le projet commun de fusion entre la Société Absorbante, comme société absorbante, et Q9 Networks S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, qui avait son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 142.355 (la “Société Absorbée”),
comme société absorbée, a été publié au Mémorial C numéro 3226 du 31 décembre 2011 (le “Projet de Fusion”);
2. que la clause 3 du Projet de Fusion prévoit que la fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante prendra
effet d'un point de vue juridique au plus tard le (i) trente (30) jours après la publication du projet commun de fusion au
Mémorial C; et (ii) le 25 janvier 2012, et que donc la fusion a pris effet au 30 janvier 2012 entre les sociétés participant
à la fusion;
3. que conformément à l'article 267 (1) a) à c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la “Loi”), le Projet de Fusion, les comptes annuels des deux derniers exercices sociaux de chacune des sociétés
participant à la fusion (les sociétés participant à la fusion n'ayant existées qu'au cours des deux derniers exercices sociaux)
ont été rendus disponibles au siège social de chacune des sociétés participant à la fusion au moins un mois avant la date
d'effet de la fusion entre les sociétés participant à la fusion;
4. qu'il a été renoncé par l'associé unique respectif de chacune des sociétés participant à la fusion en vertu de l'article
267 (1) deuxième paragraphe de la Loi, aux états comptables de chacune des sociétés participant à la fusion prévus à
l'article 267 (1) c) de la Loi, en accord avec les résolutions de l'associé unique respectif de chacune des sociétés participant
à la fusion datées du 16 décembre 2011;
5. que l'associé unique de la Société Absorbante n'a pas demandé la convocation d'une assemblée générale tel que
prévu à l'article 279 (1) c) de la Loi; et
6. que la Société Absorbée a cessé d'exister.
Une attestation de chacune des sociétés participant à la fusion certifiant la disponibilité desdits documents et l'absence
d'une demande de convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante tel que prévu à l'article 279 (1) c) de
la Loi, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante a donc requis le notaire instrumentant d'émettre le présent certificat conformément à l'article
273 de la Loi.
47541
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Conformément à l'article 273 de la Loi, le notaire instrumentant déclare qu'il a effectué les vérifications nécessaires
et certifie l'existence et la validité des actes et formalités incombant aux sociétés participant à la fusion et de ce fait que
les conditions de l'article 279 de la Loi ont été remplies.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais reconnaît qu'à la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande de cette même partie, la version anglaise
prévaudra en cas de divergences entre la version anglaise et la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire de la société mentionnée ci-avant, a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: M.LATTARD, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/4945. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): C.FRISING.
Référence de publication: 2012030014/112.
(120039210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Samsa Distributions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 33.340.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2012i>
L'assemblée générale de la société a accepté la démission avec effet au 1
er
janvier 2012 de Monsieur Christian KMIO-
TEK en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Samsa Distributions s.à r.l.
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012032705/14.
(120042728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Samsa Film S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 31.477.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2012i>
L'assemblée générale de la société a accepté la démission avec effet au 1
er
janvier 2012 de Monsieur Christian KMIO-
TEK en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Samsa Film s.à.r.l.
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012032706/14.
(120042734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Advance Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3588 Dudelange, 3, rue Lauenbourg.
R.C.S. Luxembourg B 112.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ADVANCE LUXEMBOURG SARLi>
Référence de publication: 2012032734/10.
(120042976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
47542
L
U X E M B O U R G
Vector Investments A S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 94.150,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 102.860.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 22 février 2012.i>
L'Associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Lawrence Michael Teitelbaum en tant
que gérant de la Société, et ce à compter du 22 février 2012.
L'Associé unique a décidé de remplacer Monsieur Lawrence Michael Teitelbaum par Mr Ryan Loggie. domicilié au 58,
St Pauls Rd N, Hempstead New York 11550, USA, en tant que gérant, et ce à compter du 22 février 2012, et pour une
durée indéterminée.
Par conséquent, les gérants de la Société au 22 février 2012 sont les suivants:
- Halsey Sàrl
- Mr Ryan Loggie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vector Investments A S.àr.l.
Halsey Sàrl
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012032712/22.
(120042641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Altrima Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 113.311.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032749/9.
(120043457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Fédération Luxembourgeoise de Tir aux Armes Sportives, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg F 5.583.
REFONTE DES STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. L'association est dénommée "FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE TIR AUX ARMES SPORTIVES", en
abrégé «F.L.T.A.S.», association sans but lucratif.
Le siège social est établi à Strassen.
La durée de l'association est illimitée.
Chapitre II. Objet
Art. 2. L'association a pour objet:
- de promouvoir et de propager le tir sportif de loisir et de compétition;
- de servir de lien entre les sociétés de tir du Grand-Duché de Luxembourg et d'en défendre les intérêts;
- de délivrer les licences sportives aux pratiquants, respectivement de retirer celles-ci;
- d'assurer l'invitation et la participation de tous ses membres aux grandes manifestations de tir fédérales, nationales
et internationales, ainsi que de préparer les règlements techniques de ces manifestations dont elle aura seule compétence
pour homologuer les résultats.
Art. 3. L'association peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but similaire au sien ou
plus généralement ayant pour but la pratique ou la promotion du sport.
Art. 4. L'association peut acquérir ou louer des immeubles ou des équipements en vue de remplir son objet social.
47543
L
U X E M B O U R G
Chapitre III. Composition et Organes
Art. 5. La F.L.T.A.S. se compose:
a. de membres effectifs constitués par des sociétés de tir affiliées; le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur
à trois;
b. de membres d'honneur; peuvent être nommés membres d'honneur les personnes ayant rendu des services excep-
tionnels à la F.L.T.A.S. ou au sport de tir;
c. de membres protecteurs ou donateurs.
Art. 6. Les organes de la F.L.T.A.S. sont:
a. l'assemblée générale;
b. le conseil d'administration;
c. les commissions techniques, à savoir:
1. la commission technique CARABINE;
2. la commission technique SHOTGUN;
3. la commission technique PISTOLET;
d. le tribunal fédéral;
e. le tribunal d'appel.
Toute nouvelle commission technique ne pourra être admise qu'avec l'approbation de l'assemblée générale.
Chapitre IV. Admission, Démissions, Exclusions, Cotisations, Transferts Admissions
Art. 7. L'admission de nouvelles sociétés est soumise à l'approbation de l'assemblée générale.
Toutefois le conseil d'administration peut accorder une admission provisoire si la société candidate remplit les con-
ditions d'admission à la F.L.T.A.S. et si elle reconnaît se soumettre aux présents statuts.
Art. 8. Les licences suivantes sont reconnues:
1. Licences A (licences pour actifs: tireurs ou administrateurs)
2. Licences B (licences secondaires pour tireurs actifs participant aux CFE dans une équipe d'une autre société -
uniquement si leur société ne pratique pas cette discipline)
Un membre individuel d'une société membre de la F.L.T.A.S. ne peut être licencié que du chef d'une seule société
membre moyennant une licence A, à part les cas expressément prévus par le règlement fédéral.
Démissions et Exclusions
Art. 9. Les membres de la F.L.T.A.S. peuvent présenter leur démission. Est réputé démissionnaire le membre ayant
refusé de payer ses cotisations ou les droits de licences ou ayant omis de les payer dans les trois mois de la date à laquelle
elles lui furent réclamées. La qualité de membre de la F.L.T.A.S. se perd encore par l'exclusion. Celle-ci est prononcée
par l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des voix émises dans les cas suivants:
- lorsqu'une société s'est rendue responsable d'un acte ou d'une omission graves contraires aux statuts ou aux règle-
ments de la F.L.T.A.S.;
- lorsqu'une société s'est rendue responsable d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte à la considération
ou à l'honneur de la F.L.T.A.S. ou d'une société membre.
Le conseil d'administration, après avoir entendus les dirigeants de la société en cause et statuant à la majorité des 2/3
des voix émises, peut décréter provisoirement les sanctions ci-dessus. Si elles ne sont pas confirmées par l'assemblée
générale suivante, elles sont censées non-avenues.
Un recours contre cette décision auprès des tribunaux fédéraux n'est pas possible.
Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit sur le fonds social et sur les cotisations déjà payées.
Les sociétés exclues restent responsables à l'égard de la F.L.T.A.S. des dettes contractées vis-à-vis de cette dernière
par elles.
Cotisations
Art. 10. Les sociétés sont obligées de payer à la F.L.T.A.S. une cotisation annuelle et les droits de licences à fixer par
l'assemblée générale. Ces cotisations ne peuvent cependant pas dépasser 1.000 € comme montant forfaitaire ni 100 €
par licence délivrée à un membre individuel.
Transferts
Art. 11. Les demandes de transferts de tireurs peuvent avoir lieu durant toute l'année. Toutefois, le transfert en tant
que tel ne peut être effectué que pendant des périodes fixes déterminées par règlement fédéral. Les demandes de transfert
introduites après cette période sont prises en compte pour la période suivante.
47544
L
U X E M B O U R G
Chapitre V. Le conseil d'administration.
Art. 12. La F.L.T.A.S. est gérée par un conseil d'administration, se composant de:
- un Président,
- un vice-président par Commission Technique,
- un secrétaire général (SG),
- un trésorier général (TG),
- un directeur technique national (DTN)
- un coordinateur des stands nationaux (CSN)
- et deux membres par Commission Technique.
Art. 13. Le bureau du CA, à savoir:
Le Président, le secrétaire général, le trésorier général, le directeur technique national et le coordinateur des stands
nationaux sont élus par l'assemblée générale pour une durée de trois ans. Ils sont rééligibles. Les mandats sont renou-
velables chaque année pour un tiers. Le mandat du SG ne peut pas coïncider avec celui du Président, ni de celui du DTN.
En cas de renouvellement d'un poste du bureau du CA avant terme, le nouvel élu reprendra la durée du mandat de
son prédécesseur.
Les vice-présidents (un par CT) et les membres (deux par commission technique) du CA sont élus par l'assemblée
générale des commissions techniques respectives pour une durée de trois ans. Ils sont rééligibles. Leurs mandats sont
renouvelables chaque année pour un tiers. Ces mandats sont révocables lors de l'assemblée générale de leur CT.
Art. 14. Le Président, le secrétaire général, le trésorier général, le directeur technique national et le coordinateur des
stands nationaux sont élus par l'assemblée générale par vote séparé. Au premier tour du scrutin, la majorité absolue des
voix valablement émises est requise pour être élu. Au deuxième tour la majorité relative suffit. Au cas où plusieurs
candidats ont recueilli le plus de voix en nombre égal, un tirage au sort désignera l'élu.
Les candidatures aux postes du bureau doivent parvenir par écrit au Président du conseil d'administration au moins
quinze jours avant la date fixée pour l'assemblée générale. Le cachet de la poste faisant foi.
En cas de vacance d'un mandat du bureau avant terme, pour quelque raison que ce soit, le conseil peut coopter un
membre remplaçant le membre défaillant jusqu'à la prochaine assemblée générale qui élit un remplaçant qui terminera le
mandat vacant. Chaque membre du CA ne peut remplir qu'une seule fonction.
Art. 15. Le conseil d'administration a pour mission l'administration générale de la F.L.T.A.S. et dispose à cet effet des
compétences les plus larges, à l'exception de celles réservées à d'autres organes par la loi ou par les présents statuts. Le
conseil a notamment dans ses attributions:
- l'administration courante de la F.L.T.A.S., la gérance et la surveillance de la caisse,
- l'élaboration, en collaboration avec les commissions techniques, des règlements concernant l'exercice du tir aux
armes sportives,
- les négociations et discussions avec les autres Fédérations, avec les autorités sportives et publiques.
- la coordination et la gérance des stands nationaux ainsi que la représentation dans les organes administratifs de ces
stands au cas où ils existent.
- l'admission et la suspension provisoire des sociétés membres,
- la délivrance des licences aux membres individuels des sociétés affiliées,
- l'organisation de championnats de tout niveau ainsi que de rencontres internationales, le tout en collaboration avec
les commissions techniques intéressées,
- le contrôle des commissions techniques,
- la désignation des délégués de la F.L.T.A.S. au sein d'autres organismes, l'allocation de distinctions honorifiques.
Art. 16. Le conseil d'administration pourra créer des commissions de travail ayant pour but l'étude, l'organisation ou
la réalisation de certains objets déterminés. Ces commissions sont présidées par un président élu parmi les membres de
la commission. Les commissions ont un rôle consultatif et l'exécution de leurs propositions est soumise à l'approbation
du conseil d'administration.
Art. 17. Le conseil d'administration ne peut prendre de décision que si plus de la moitié de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix valables, en cas d'égalité de voix, celle du Président ou de celui qui le
remplace est prépondérante.
Une commission technique perd le droit de vote au CA, si tous ses représentants sont absents à trois réunions
successives. Avec une participation à trois réunions successives d'au moins un de ses membres, le droit de vote est à
nouveau acquis.
Art. 18. Le Président organise et dirige les affaires de la F.L.T.A.S. en collaboration avec le CA. Il représente la F.L.T.A.S.
dans ses relations officielles. En cas d'empêchement il est remplacé par les vice-présidents par ordre d'ancienneté. Si deux
ou tous les vice-présidents sont d'ancienneté égale, le plus âgé a la préférence.
47545
L
U X E M B O U R G
Au cas ou tous les vice-présidents sont empêchés, le membre le plus ancien en rang ou, à défaut le plus âgé, remplace
le Président.
Le conseil d'administration est convoqué par le Président selon les besoins. En cas d'empêchement du Président et s'il
y a urgence, le conseil peut être convoqué par celui qui remplace le Président.
Le secrétaire général adresse un procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration à tous les membres du
C.A., à toutes les sociétés, ainsi qu'aux commissions techniques.
Art. 19. L'année comptable est l'année civile. Les modifications intervenues dans la composition du conseil d'adminis-
tration sont publiées au mémorial dans le mois de leur date.
Art. 20. Les fonctions des membres du conseil d'administration sont honorifiques, toutefois l'assemblée générale peut
allouer une indemnité forfaitaire au secrétaire général, au trésorier général et au directeur technique national.
Toute pièce comptable doit être signée conjointement par le trésorier général et le Président ou le SG.
La comptabilité et la gestion journalière peuvent être vérifiées par le Président et un vice-président chaque fois qu'ils
le jugent utile.
Outre ces contrôles, les livres comptables sont vérifiés dans la quinzaine qui précède l'assemblée générale par deux
membres licenciés de la société chargée de l'organisation de cette assemblée. Ces contrôleurs font rapport devant l'as-
semblée.
Art. 21. Les ressources de la F.L.T.A.S. se composent:
- des cotisations annuelles des sociétés, partagées en cotisations proprement dites et en droits de licence;
- des subventions et dons;
- des intérêts des fonds placés;
- de tous autres fonds dont la F.L.T.A.S. pourrait bénéficier.
Chapitre VI. L'assemblée générale.
Art. 22. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- la fixation des indemnités du secrétaire général et du trésorier général,
- l'exclusion des sociétés membres,
- l'admission définitive de sociétés nouvelles.
Art. 23. L'assemblée générale réunit les délégués des sociétés membres au nombre de deux délégués par société sous
la présidence des membres du conseil d'administration. Seul le délégué mandaté à le droit de vote. Chaque société
représentant jusqu'à 300 licenciés dispose de deux voix. Les sociétés représentant plus de 300 licenciés disposeront de
trois voix. Les sociétés qui alignent une ou plusieurs équipes aux CNE/CFE disposent d'une voix supplémentaire. Le
nombre de voix dont disposent les sociétés seront communiqués avec l'ordre du jour-
N'ont pas le droit de vote les sociétés provisoirement exclues par le conseil d'administration ainsi que celles n'ayant
pas payé leurs cotisations ou leurs dettes vis-à-vis de la F.L.T.A.S. dans les délais impartis.
L'assistance aux assemblées générales est obligatoire pour les sociétés membres. Toute société absente sans motif
reconnu valable par l'assemblée peut se voir infliger par cette dernière une amende ne pouvant pas dépasser le montant
d'une cotisation annuelle proprement dite.
Art. 24. L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année au cours du premier trimestre. La date, l'heure et le lieu
de la réunion seront communiqués aux sociétés membres au moins 30 jours à l'avance avec un ordre du jour provisoire.
Toute proposition ou interpellation parvenue au conseil au moins 21 jours avant la date fixée pour l'assemblée figurera
à l'ordre du jour. Les pièces à l'appui seront jointes à ce dernier.
L'ordre du jour définitif parviendra aux sociétés, au plus tard, dix jours avant la date prévue de l'A.G.
Aucune décision ne pourra être prise au sujet d'une question ne figurant pas à l'ordre du jour, à moins que l'assemblée
n'en décide autrement à la majorité des 2/3 des voix.
Art. 25. Le conseil d'administration peut convoquer à tout moment une assemblée générale extraordinaire. Il doit le
faire endéans les deux mois si au moins 1/5 des sociétés membres le demandent.
Art. 26. L'assemblée peut statuer si la majorité des sociétés définitivement admises est régulièrement représentée.
Les décisions de l'assemblée sont souveraines. Elles sont prises à la majorité des voix émises et le vote a lieu par main
levée. Les décisions concernant les modifications aux statuts ne peuvent être valablement prises que si l'objet de celles-
ci est expressément indiqué dans la convocation et si au moins 2/3 des sociétés affiliées sont représentées à l'assemblée.
Les modifications ne sont adoptées que si elles sont votées à la majorité d'au moins 2/3 des voix.
Les modifications aux statuts sont publiées au Mémorial dans le mois de leur date.
47546
L
U X E M B O U R G
Un procès-verbal de toute assemblée générale est adressé endéans les 30 jours suivant l'AG à toutes les sociétés
membres ainsi qu'aux commissions techniques. Il en sera de même de toute modification apportée aux règlements fé-
déraux.
Chapitre VII. Les commissions techniques
Art. 27.
a. Chaque commission technique se compose d'un délégué effectif et d'un délégué suppléant de chaque société membre
pratiquant la discipline visée. Seuls les délégués mandatés d'une société disposent du droit de vote à raison d'une voix
par société. Le mandat d'un délégué révoqué par sa société prendra fin à la prochaine réunion de la CT concernée suivant
la notification ad hoc à cette dernière.
b. Le bureau d'une CT se compose d':
- un Président
- un secrétaire
- un trésorier
- un directeur technique responsable des cadres (DT)
- un secrétaire technique (ST)
Le candidat à un de ces postes doit appartenir à une société membre de la CT concernée.
c. Lors de l'A.G. annuelle ou d'une A.G. extraordinaire convoquée à ces fins, les délégués éliront leur Président. Au
premier tour de scrutin la majorité absolue des voix émises est requise pour être élu. Au deuxième tour la majorité
relative suffit. En cas d'égalité de voix au second tour, un tirage au sort désignera l'élu.
Le Président de la CT doit nécessairement être membre mandaté
Ensuite l'AG procède à l'élection des autres membres du bureau. Pour être élu à un de ces postes la majorité relative
suffit.
Les membres du bureau sont élus parmi les membres mandatés. Ils sont rééligibles.
A défaut de suffisamment de candidats pour la composition du bureau parmi ses membres mandatés, la CT peut coopter
des membres non-mandatés pour pourvoir à des postes déterminés au bureau, à condition toutefois d'avoir la majorité
des voix de la CT.
Les membres du bureau mandatés ou cooptés sont élus pour une durée de 3 ans. Ils sont rééligibles. Le mandat des
membres cooptés devra être confirmé lors de l'AG suivante.
d. Le Président issu de chaque commission technique assume une Vice-présidence au sein du CA de la F.L.T.A.S.
e. Les deux autres membres représentant la CT au CA de la F.L.T.A.S. sont élus parmi les membres mandatés, de
préférence membres du bureau de la CT, par l'AG. La majorité relative suffit pour être élu. En cas d'égalité de voix, celle
du Président sera décisive.
S'il y a plusieurs candidatures, ces postes sont à répartir parmi différentes sociétés. Les représentants des CT auprès
du CA sont élus pour une durée de trois ans. Ils sont rééligibles. Leurs mandats sont renouvelables chaque année pour
un tiers par commission technique.
En cas de renouvellement intégral ou partiel du bureau d'une CT, les successeurs termineront le mandat de leurs
prédécesseurs.
f. Une A.G. extraordinaire de la CT peut prononcer la révocation d'un membre du bureau ou d'un représentant au
CA, si au moins 2/3 des membres ayant droit de vote se prononcent en faveur de cette révocation.
g. Les assemblées générales des CT doivent se tenir après clôture de l'exercice ou au plus tard quatre semaines avant
la date de l'AG de la F.L.T.A.S.
Art. 28. Une société n'ayant pas participé à trois réunions successives, perdra tout droit de vote au sein de la CT
respective. Avec la participation à trois réunions successives le droit de vote sera de nouveau acquis.
La présence à l'assemblée générale de la F.L.T.A.S. n'est pas à considérer comme réunion dans le sens de cet article.
Chapitre VIII. Mesures de contrôles antidopage
Art. 29. La F.L.T.A.S., sans préjudice des obligations résultant de son affiliation aux Fédérations Internationales régissant
son sport, proscrit l'utilisation par les sportifs et l'administration aux sportifs de substances ou des moyens de dopage.
En matière de contrôle contre le dopage, la F.L.T.A.S. reconnaît l'autorité du comité national de lutte contre le dopage
dans le sport agréé par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes. Cet organisme a le droit d'établir la liste des
substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage parmi ses licenciés, notamment de fixer le programme des
contrôles, de désigner les licenciés contrôlés, d'arrêter les règles de procédure du contrôle, de déterminer les mesures
protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissements effectuant les examens de laboratoire.
Le règlement technique arrête le détail des interdictions et obligations découlant du présent article et des sanctions
qu'encourent les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par le CA de la F.L.T.A.S.
47547
L
U X E M B O U R G
La F.L.T.A.S. applique par extension, dans son domaine de compétence, les sanctions, portant interdiction de partici-
pation à des manifestations sportives, prononcées pour faits de dopage par un quelconque autre organisme national ou
international officiel régissant un sport pratiqué au sein d'une fédération membre du C.O.S.L.
Chapitre IX. Commission d'arbitrage
Art. 30. La F.L.T.A.S. reconnaît avec l'ensemble de ses associations sportives, clubs, licenciés et membres la Commission
Luxembourgeoise d'Arbitrage pour le Sport (C.L.A.S.), créée par le C.O.S.L. Elle permet à cet organisme de statuer dans
le cadre de ses attributions, conformément à son règlement qui est annexé au Règlement Administratif de la F.L.T.A.S.
Chapitre X. Les commissions juridiques
Art. 31. Les contestations concernant les pénalisations prévues à l'article 10 du règlement administratif et pour la
prononciation desquelles les CT sont compétentes seront jugées en dernière instance par le Tribunal Fédéral de la
Fédération Luxembourgeoise de Tir aux Armes Sportives, dénommé TF dans la suite. Toutefois si la CT se voit dans
l'impossibilité de prendre une décision, elle peut poser une question préjudicielle au TF. La CT prend sa décision après
avoir reçu l'avis du TF.
Les pénalisations prévues à l'article 10 du règlement administratif et pour la prononciation desquelles le CA était
compétent jusqu 'à la mise en vigueur du présent règlement ainsi que toute infraction aux statuts et règlements par un
licencié individuel ou par une société membres de la F.L.T.A.S., seront dorénavant jugées par le TF et en appel par le
Tribunal d'appel de la Fédération Luxembourgeoise de Tir aux Armes Sportives, dénommé TA dans la suite.
Les suspensions et exclusions de sociétés restent de la compétence du CA, respectivement de l'Assemblée générale.
L'exclusion définitive reste de la compétence exclusive de l'AG.
Un appel/recours ne suspend pas la mise en vigueur et l'exécution de la décision entreprise.
Un membre du TF ne peut pas faire partie en même temps du TA et vice-versa.
Tout membre du TF resp. du TA dont la société ou l'un des membres de celle-ci est mis en cause doit s'abstenir de
toute participation à l'instruction et à la décision dans cette affaire.
Il sera remplacé conformément aux dispositions de l'article 32 resp. 34 des présents statuts.
Tribunal Fédéral de la Fédération Luxembourgeoise de Tir aux Armes Sportives. (TF)
Art. 32. Le siège du TF est celui de la F.L.T.A.S.
Le TF se compose de 3 assesseurs effectifs et de trois assesseurs remplaçants, à élire par l'Assemblée générale pour
une durée de 3 ans. (Le résultat du vote comptant pour l'établissement de la hiérarchie au sein du TF). Sera nommé
président l'assesseur qui aura obtenu la majorité des voix. Les autres postes seront attribués suivant le nombre décroissant
des voix obtenues. Peuvent être élus tous les membres licenciés de la F.L.T.A.S. Toutefois les 6 assesseurs doivent
impérativement provenir de sociétés différentes.
Les assesseurs remplaçants participent aux réunions du TF. Si le membre inculpé ou le déposant de la contestation
est membre de la même société qu 'un assesseur effectif (y compris le président), l'assesseur effectif ne pourra pas
participer à la réunion. Il sera remplacé par l'assesseur remplaçant en tenant compte de l'hiérarchie obtenue lors des
élections.
Si un assesseur effectif ne peut pas participer à une réunion du TF, il sera remplacé suivant le mode décrit au paragraphe
précédent.
Le président F.L.T.A.S., le DTN et le SG peuvent, sur demande du TF, assister en tant que conseillers. Les conseillers
n 'ont pas de droit de vote.
Le TF peut être saisi par le CA, les CT, une société affiliée ou un membre licencié. Il peut également statuer d'office.
Procédure
Art. 33. Le TF instruit l'affaire et peut, avant le débat, rassembler les moyens de preuve qu'il juge utile et il peut
notamment entendre toute personne de son choix pour l'éclairer par des constatations.
Le jour et l'heure de l'instruction et du débat sont notifiés aux parties concernées. Un délai d'au moins huit jours au
moins entre la réception de la convocation et le jour indiqué pour la comparution est à respecter.
L'affaire peut être remise (une fois) à une séance ultérieure, lorsque les parties ou l'une d'elles font connaître au tribunal
l'impossibilité de se présenter à la date indiquée. La date sera fixée d'un commun accord entre les parties.
Dans le cas où les parties concernées ne comparaîtraient ni en personne ni par mandataire sans avoir prévenu le TF
en avance, celui-ci peut statuer sur l'affaire.
Après la clôture des débats, le TF délibère. Les parties concernées ne sont pas présentes lors des délibérations. Le
président recueille les opinions individuellement et il opine lui-même en dernier lieu. S'il se forme plus de deux opinions,
celle qui rassemble la majorité des assesseurs prévaut. En cas d'égalité c'est celle du président qui prévaut.
Le président prononce la décision sur-le-champ tout en rendant les parties attentives sur les possibilités de recours
le cas échéant.
Tribunal d'appel de la Fédération Luxembourgeoise de Tir aux Armes Sportives (TA)
47548
L
U X E M B O U R G
Art. 34. Le siège du TA est celui de la F.L.T.A.S.
Le TA se compose
De 3 assesseurs effectifs et de trois assesseurs remplaçants, à élire par l'Assemblée générale pour une durée de 3 ans.
Le TA désigne en son sein sa hiérarchie. Le cas échéant par vote secret . Peuvent être élus tous les membres licenciés
de la F.L.T.A.S. Toutefois les 6 assesseurs doivent impérativement provenir de sociétés différentes.
Les assesseurs remplaçants participent aux réunions du TA. Si le membre inculpé ou le déposant de la contestation
est membre de la même société qu 'un assesseur effectif (y compris le président), l'assesseur effectif ne pourra pas
participer à la réunion. Il sera remplacé par l'assesseur remplaçant en tenant compte de l'hiérarchie obtenue lors des
élections.
Si un assesseur effectif ne peut pas participer à une réunion du TA, il sera remplacé suivant le mode décrit au paragraphe
précédent.
Le SG fera fonction de secrétaire du TA. Il n 'a pas le droit de vote.
Remarque: Les postes de président du TA, d'assesseurs effectifs du TA et d'assesseurs remplaçants du TA ne sont
compatibles avec aucun autre poste au sein du CA de la F.L.T.A.S. ainsi qu 'au sein des CT.
Recours
Art. 35. Les recours concernant les contestations des pénalités doivent être formés, sous peine de forclusion, dans un
délai de quinze jours à dater de la notification de la décision attaquée, par simple requête sur papier libre à déposer au
secrétariat de la F.L. T.A S.
Le délai est également considéré comme observé lorsque les recours sont produits en temps utile auprès d'un membre
du Conseil d'administration de la F.L.T.A.S. Dans ce cas, les requêtes doivent être transmises immédiatement au secré-
tariat de la F.L.T.A.S.
Pour chaque recours une taxe fixée par le règlement administratif est à payer endéans les quinze jours prévus ci-dessus.
En cas de non paiement de cette taxe dans les délais prévus, le recours n'est pas recevable. Cette taxe sera restituée au
cas où l'appelant obtiendrait gain de cause.
La requête indique obligatoirement le nom, le prénom, le numéro de licence et la société du demandeur et énonce
l'objet de la demande et l'exposé sommaire des moyens. La requête doit être signée par le demandeur ou son représentant
légal ou son mandataire qui peut être le représentant de sa société de tir. Il en est de même des autres pièces produites
en cours de la procédure. Si la requête est présentée par un mandataire, ce dernier doit justifier d'une procuration. La
requête doit sous peine d'irrecevabilité être accompagnée de la justification du paiement au trésorier fédéral de la taxe
prévue ci-dessus.
Un exemplaire de la requête est transmis à l'organisme (CT ou TF) dont émane la décision attaquée. Cet organisme
transmettra dans la quinzaine tous les documents relatifs à l'action intentée au tribunal concerné.
Le tribunal instruit l'affaire et peut, avant le débat oral, rassembler les moyens de preuve qu'il juge utile et il peut
notamment entendre toute personne de son choix pour l'éclairer par des constatations.
Le jour et l'heure de l'instruction et du débat sont notifiés aux parties concernées. Un délai d'au moins huit jours entre
la réception de la convocation et le jour indiqué pour la comparution est à respecter.
L'affaire peut être remise (une fois) à une séance ultérieure, lorsque les parties ou l'une d'elles font connaître au tribunal
l'impossibilité de se présenter à la date indiquée.
Dans le cas où les parties concernées ne comparaîtraient ni en personne ni par mandataire sans avoir prévenu le
tribunal en avance, celui-ci peut statuer sur l'affaire.
Après la clôture des débats, le tribunal délibère. Les parties concernées ne sont pas présentes lors des délibérations.
Le président recueille les opinions individuellement et il opine lui-même en dernier lieu. S'il se forme plus de deux opinions,
celle qui rassemble la majorité des assesseurs prévaut. En cas d'égalité c'est celle du président qui prévaut.
Le président prononce la décision sur-le-champ tout en rendant les parties attentives sur les possibilités de recours
le cas échéant. La décision rendue par le TF est définitive dans le cas où il jugerait en appel une affaire provenant d'une
CT. La décision du TA est définitive.
Généralités
Communication
Art. 36. Toutes les décisions doivent être motivées et rendues par écrit. Elles sont signées par le président et le
secrétaire du TF ou du TA et portées par le dit secrétaire moyennant lettre recommandée, à la connaissance de tous
ceux qui y sont impliqués, ainsi que, moyennant simple lettre, à la connaissance du CA.
Sursis
Art. 37. Dans des cas exceptionnels les juridictions peuvent assortir leurs sanctions du bénéfice du sursis en précisant
les conditions auxquelles est soumis ce sursis.
Demande en grâce
47549
L
U X E M B O U R G
Art. 38. Un même fait ne peut être examiné par les juridictions qu'une seule fois. Après décision définitive par le TF
ou le TA, le fait examiné ne peut plus être remis en discussion. Toutefois une demande en grâce reste possible.
La demande en grâce ne peut être formée qu'après l'expiration de la saison d'été ou d'hiver au cours de laquelle la
décision définitive est intervenue.
Le TA statue souverainement sur la demande en grâce par une décision définitive, non sujette à un recours quelconque.
Il peut réduire et même supprimer la peine prononcée ou encore remplacer celle-ci par une sanction moins sévère.
L'octroi de la grâce n'a d'influence que sur l'importance de la sanction et laisse intacte l'existence du fait de la contra-
vention.
L'introduction d'une demande en grâce ne suspend pas l'exécution de la sanction prononcée.
Le rejet total ou partiel d'une demande en grâce n'empêche pas l'introduction postérieure d'une ou de plusieurs autres
demandes en grâce. Toutefois le délai entre deux demandes doit être d'au moins 3 mois.
Interdictions par une société à l'encontre de tireurs d'autres sociétés.
Art. 39. Aucune société affiliée ne peut interdire la participation aux concours et manifestations organisés par elle pour
le compte de la F.L.T.A.S., d'un tireur d'une autre société affiliée à la F.L.T.A.S., qu'après en avoir saisi le TF et obtenu
l'accord de celui-ci. Cet accord peut être révisé dans la suite à la demande de tout concerné.
Interdictions par une société à l'encontre de ses tireurs.
Art. 40. Chaque société est libre de prendre à l'égard de ses propres membres les sanctions éventuelles qu'elle juge
nécessaires. Les juridictions de la F.L.T.A.S. ne peuvent pas être saisies pour une telle sanction. Elles sont obligatoires
pour la F.L.T.A.S. et pour toutes les sociétés affiliées à la seule condition d'être portées par simple lettre à la connaissance
du secrétaire fédéral, qui en informe les sociétés.
Lesdites sanctions, dans la mesure où elles s'étendent dans le temps, ne sortent cependant leurs effets que pour la
période pendant laquelle le tireur sanctionné fait partie de la société qui l'a sanctionné. Si ce tireur quitte cette société
pour transfert à une autre société ou encore pour faire partie d'une société nouvellement constituée, ces sanctions
cessent.
Chapitre XI. Divers.
Art. 41. Toutes les sociétés membres doivent contracter une assurance responsabilité-civile les garantissant contre
les risques dont elles pourraient être rendues responsables lors ou à l'occasion de l'exercice de leurs activités.
Art. 42. En cas de dissolution volontaire, l'assemblée générale désigne trois liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Art. 43. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire l'actif net de l'association est affecté à des activités
similaires, à désigner par l'assemblée générale.
Art. 44. Tous les points non expressément réglés par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du
21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publiques.
Art. 45. Cette édition des statuts de la F.L.T.A.S. annule et remplace toute édition antérieure.
Adoptés à Strassen le 04 juillet 2011.
<i>l'assemblée générale extraordinaire.i>
Référence de publication: 2012030180/382.
(120038918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Broadstreet Mexico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: MXN 250.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.471.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 29 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2653 du 3 décembre 2010.
Les comptes annuels de la Société au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Broadstreet Mexico S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012033312/14.
(120044040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
47550
L
U X E M B O U R G
Vector Investments A2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.750,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.492.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 22 février 2012.i>
L'Associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Lawrence Michael Teitelbaum en tant
que gérant de la Société, et ce à compter du 22 février 2012.
L'Associé unique a décidé de remplacer Monsieur Lawrence Michael Teitelbaum par Mr Ryan Loggie, domicilié au 58,
St Pauls Rd N, Hempstead New York 11550, USA, en tant que gérant, et ce à compter du 22 février 2012, et pour une
durée indéterminée.
Par conséquent, les gérants de la Société au 22 février 2012 sont les suivants:
- Halsey Sàrl
- Mr Ryan Loggie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vector Investments A2 S.àr.l.
Halsey Sàrl
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012032713/22.
(120042651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Vector Investments B S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 212.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 102.861.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 22 février 2012.i>
L'Associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Lawrence Michael Teitelbaum en tant
que gérant de la Société, et ce à compter du 22 février 2012.
L'Associé unique a décidé de remplacer Monsieur Lawrence Michael Teitelbaum par Mr Ryan Loggie, domicilié au 58,
St Pauls Rd N, Hempstead New York 11550, USA, en tant que gérant, et ce à compter du 22 février 2012, et pour une
durée indéterminée.
Par conséquent, les gérants de la Société au 22 février 2012 sont les suivants:
- Halsey Sàrl
- Mr Ryan Loggie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vector Investments B S.àr.l.
Halsey Sàrl
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012032714/22.
(120042662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Aedifis & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 91.528.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032735/10.
(120042963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
47551
L
U X E M B O U R G
AFMC Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 117.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012032739/11.
(120043548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
AFMC Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 117.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012032740/11.
(120043549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
AFMC Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 117.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012032741/11.
(120043550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Agence Glesener & Mach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6453 Echternach, 5, rue Krunn.
R.C.S. Luxembourg B 104.206.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weber-Köhler, Kornelia.
Référence de publication: 2012032742/10.
(120043016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Anubia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 35.928.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
ANUBIA S.A.
Référence de publication: 2012032751/11.
(120043048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
47552
L
U X E M B O U R G
Alcanada S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 83.617.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032745/10.
(120042979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
ARCADIA Fine Properties SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032753/10.
(120042967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Automotive Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 95.921.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant Classe Bi>
Référence de publication: 2012032762/13.
(120043505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
AV Works Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R.C.S. Luxembourg B 135.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032763/9.
(120043340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Boulogne Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 65.027.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
1
er
dépôt le 18/06/2009 n° L090088672.04
2° dépôt le 31/07/2009 n° L090118919.04
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032785/12.
(120042936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
47553
L
U X E M B O U R G
Avaya Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 103.265.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032764/9.
(120043051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Broadstreet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.060.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 23 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 108 du 15 janvier 2010.
Les comptes annuels de la Société au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Broadstreet S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012033313/14.
(120044042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Bleu Marine Communication, Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d'Schleid.
R.C.S. Luxembourg B 104.020.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032772/10.
(120043498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Bureau d'Etude de Systèmes de Sécurité Electroniques-Recherche et Développement, Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.161.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032775/10.
(120043502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Bectec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 64.637.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032779/10.
(120042901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
47554
L
U X E M B O U R G
Brenlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 143.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032787/9.
(120043346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Chapiteau 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 75.503.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032798/10.
(120042867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Cap Sept, Société Anonyme.
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 145.243.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032802/10.
(120043499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Comiplant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 69.912.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032812/9.
(120043280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Compagnie Luxembourgeoise de Gestion de Droits SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 96.420.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032814/10.
(120043500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 50.320.
Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
47555
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12. March 2012.
Référence de publication: 2012032815/11.
(120043142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Conafex Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 17.789.
Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032816/10.
(120043096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Decia Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 99.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032825/9.
(120043148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Cornelia Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 119.894.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CORNELIA INVESTMENT S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012032817/11.
(120042939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Cornelia Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 119.894.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CORNELIA INVESTMENT S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012032818/11.
(120042946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Darian Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 77.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DARIAN GROUP S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012032823/11.
(120043492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
47556
L
U X E M B O U R G
Deltservice S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 63.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012032826/10.
(120042978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Euro-Fina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 20.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EURO-FINA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012032871/11.
(120042918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.240.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Highbridge Principal Strategies – Mezzanine Partners II, L.P.,a Delaware limited partnership, duly formed and in good
standing according to the records of the Secretary of State of the state of Delaware under the organisational number
5096134 having its registered office in the state of Delaware at The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States, represented by its sole general partner Highbridge
Principal Strategies Mezzanine Partners II GP, L.P., here represented by Linda Qeqeh, lawyer, whose professional address
is 18-20, rue Edward Steichen, by virtue of a power of attorney given in New York, United States, on February 10
th
,
2012,
After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl” (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
47557
L
U X E M B O U R G
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred
(100) shares in registered form, having a nominal value of hundred twenty-five euro (EUR 125) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
47558
L
U X E M B O U R G
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of one manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, provided
that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager shall be present or represented. Board resolutions shall be validly adopted
by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one
or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of
the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, in case
of plurality of managers by the joint signature of any two managers. If the shareholders have appointed one or several
class A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all matters
by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
47559
L
U X E M B O U R G
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
47560
L
U X E M B O U R G
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Highbridge Principal Strategies – Mezzanine Partners II, L.P., represented as stated above, subscribes for one hundred
(100) shares in registered form, having a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125) each, and agrees
to pay them in full by a contribution in kind of one hundred (100) shares (the Company 1 Shares) it holds in the share
capital of Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl II, a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855, Luxembourg
(the Company 1), the Company 1 Shares having an aggregate value of twelve thousand and five hundred euro (EUR
12,500).
<i>Valuation - Allocationi>
The value of the contribution in kind of the Company 1 Shares to the Company is certified to the undersigned notary
by a certificate, issued by the management of Company 1 and the Sole Shareholder. This certificate states that (i) the Sole
Shareholder is the sole owner of the Company 1 Shares and has the power to dispose of them; (ii) based on generally
accepted Luxembourg accounting principles, the value of the Company 1 Shares is at least equal to the aggregate nominal
value of the shares issued by the Company in exchange for the contribution of the Company 1 Shares, and since the
valuation was made, no material changes have occurred which may have depreciated the contribution made to the Com-
pany; (iii) the Company 1 Shares are fully paid-up and freely transferable and are not subject to any judicial or other
proceedings or the object of any third-party rights which are likely to reduce their value; all formalities for the transfer
of the legal ownership of the Company 1 Shares have been or will be carried out, and when the Company 1 Shares are
contributed to the Company, the latter will become their full owner.
After signature “ne varietur” by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary,
this certificate will remain attached to this deed to be registered with it.
The contribution in kind of the Company 1 Shares to the Company is allocated for the amount of twelve thousand
and five hundred euro (EUR 12,500) to the share capital.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
47561
L
U X E M B O U R G
- Ms. Faith Rosenfeld, director, born on December 22
nd
, 1951 in Massachusetts, U.S.A., with professional address at
40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, U.S.A.; and
- Mr. Marcus Colwell, director, born on May 23
rd
, 1962 in Michigan, U.S.A., with professional address at 40 West,
57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, U.S.A..
The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Martin Paul Galliver, private employee, born on June 15
th
, 1980 in Monaco, with professional address at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg; and
- Ms. Sophie Simoens, private employee, born on February 15
th
, 1972 in Charleroi, Belgium, with professional address
at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix février.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Highbridge Principal Strategies – Mezzanine Partners II, L.P., un limited partnership dûment constitué conformément
au registre du secrétaire d'état de l'Etat du Delaware, inscrite sous le numéro 5096134, dont le siège social se situe dans
l'Etat du Delaware à The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, Etats-Unis, représenté par son unique general partner Highbridge Principal Strategies Mezzanine Partners II GP,
L.P., représenté par Linda Qeqeh, juriste, avec adresse professionnelle à 1820, rue Edward Steichen, en vertu d'une
procuration donnée à New York, Etats-Unis, le 10 février 2012.
Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite
procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl" (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à ¨Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
47562
L
U X E M B O U R G
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
47563
L
U X E M B O U R G
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
pourvu qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B,
au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B soient présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu qu'au cas où les associés
ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant de classe
A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de
classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les
signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
47564
L
U X E M B O U R G
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la
prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
47565
L
U X E M B O U R G
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Highbridge Principal Strategies – Mezzanine Partners II, L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à
cent (100) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, et
de les libérer intégralement par un apport en nature de cent (100) parts sociales (les Parts Sociales 1) qu'il détient dans
le capital social de Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl II, une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855, Luxembourg (la Société 1), les Parts Sociales
1 ayant une valeur totale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
<i>Evaluation - Affectationi>
La valeur de l'apport en nature des Parts Sociales 1 à la Société est attestée au notaire instrumentant par le biais d'un
certificat délivré par les organes de gestion de la Société 1 et par l'Associé Unique. Ce certificat atteste que (i) l'Associé
Unique est le propriétaire exclusif des Parts Sociales 1 et a le droit d'en disposer; (ii) se basant sur des principes comptables
luxembourgeois généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales 1 est évaluée au moins à la valeur nominale totale
des parts sociales émises par la Société en échange de l'apport des Parts Sociales 1, et depuis cette évaluation, il n'y a pas
eu de changements majeurs susceptibles de réduire la valeur de l'apport fait à la Société; (iii) les Parts Sociales sont
entièrement libérées et librement cessibles, ne font l'objet d'aucune procédure judiciaire ou autre et ne sont pas grevés
de droits de tiers susceptibles d'en réduire la valeur; toutes les formalités requises afin d'effectuer le transfert de la
propriété légale des Parts Sociales 1 ont été ou seront accomplies et dès la réalisation de l'apport des Parts Sociales 1 à
la Société, cette dernière en deviendra le plein propriétaire.
Après signature «ne varietur» par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, ce certificat restera
annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'apport en nature des Parts Sociales 1 à la Société est affecté pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) au capital social.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Faith Rosenfeld, directeur, née le 22 décembre 1951 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et
- Monsieur Marcus Colwell, directeur, né le 23 mai 1962 à Michigan, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profession-
nelle au 40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.
Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Martin Paul Galliver, employé, né le 15 juin 1980 à Monaco, avec adresse professionnelle au 46A, avenue
J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg; et
- Madame Sophie Simoens, employée, née le 15 février 1972 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au
46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg.
47566
L
U X E M B O U R G
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: L. Qeqeh et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2012. LAC/2012/7129. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012029253/536.
(120038380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Den Houffschmatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 70.082.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weber-Köhler, Kornelia.
Référence de publication: 2012032827/10.
(120043185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Desklux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 113.027.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032828/10.
(120043241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Distrimed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032831/9.
(120043342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Dome Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.000,00.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 124.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2012032833/10.
(120043381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
47567
L
U X E M B O U R G
Ambo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 42.057.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012033282/13.
(120043577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
EAE Négoce S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 87.492.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032839/10.
(120043377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Enchilos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 99.714.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032843/10.
(120043113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Eteamsys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2154 Luxembourg, 4, Square Aloyse Meyer.
R.C.S. Luxembourg B 100.787.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032867/10.
(120043240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Euphrasie S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 134.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032869/10.
(120043395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47568
Advance Luxembourg Sàrl
Aedifis & Partners S.à r.l.
AFMC Holding S.A.
AFMC Holding S.A.
AFMC Holding S.A.
Agence Glesener & Mach S.à r.l.
Alcanada S.A.
Altrima Investment S.A.
Ambo S.A.
Anubia S.A.
ARCADIA Fine Properties SA
Automotive Industries S.à r.l.
Avaya Luxembourg S.à r.l.
AV Works Europe Sàrl
Bectec S.A.
Bleu Marine Communication
Boulogne Participations S.A.
Brenlux S.à r.l.
Broadstreet Mexico S.à r.l.
Broadstreet S.à r.l.
Bureau d'Etude de Systèmes de Sécurité Electroniques-Recherche et Développement
Cap Sept
Chapiteau 2000 S.A.
Comiplant S.A.
Compagnie Luxembourgeoise de Gestion de Droits SA
Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF
Conafex Holdings
Cornelia Investment S.A.
Cornelia Investment S.A.
Darian Group S.A.
Decia Invest S.A.
Deltservice S.à.r.l.
Den Houffschmatt S.à r.l.
Desklux SA
Distrimed S.à r.l.
Dome Real Estate S.à r.l.
EAE Négoce S.A.
Enchilos Holding S.A.
Eteamsys S.A.
Euphrasie S.A., SPF
Euro-Fina S.A.
Fédération Luxembourgeoise de Tir aux Armes Sportives
Frontier Offshore (Luxembourg) S.à r.l.
gloodazoo S.A.
Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl
Hotel Equities Luxembourg S.à r.l.
Q9 Luxembourg S.àr.l.
Samsa Distributions
Samsa Film S.à.r.l.
Supernova Investments A2 S.à r.l.
Supernova Lease Co. S.àr.l.
Troc Europe S.A.
Vector Investments A2 S.àr.l.
Vector Investments A S.àr.l.
Vector Investments B S.àr.l.