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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 942

12 avril 2012

SOMMAIRE

1798 AOG Energy Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

45213

Alessana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45213

Ambiente Bad & Heizung  . . . . . . . . . . . . . . .

45204

Arteva Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45204

ATC Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45204

ATC Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45205

CEP III Investment 18 Finance S.à r.l.  . . . .

45206

CEP III Investment 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

45206

Chelthorne Holdings SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

45210

Circle 1 Luxembourg Holdings GP S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45205

ClearBridge Securities Services S.A.  . . . . .

45205

Corestate Berry HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . .

45206

Ctcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45207

EQT Senior Debt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45184

Eurofins Scientific SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45196

FedEx Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

45207

Fiat Industrial Finance Europe S.A.  . . . . . .

45206

Final S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45172

First London European Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45205

FREDI Financière de Recherche et Déve-

loppement Industriel S.A. . . . . . . . . . . . . . .

45215

Frösunda Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45209

Global 360 (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

45178

Goldman Sachs Investment Partners Hol-

dings (Lux) Offshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

45181

Grace Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45209

Grace Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45210

Hansakontor I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45216

Hekuba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45215

HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . .

45211

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45211

HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .

45212

HRA Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45212

HSH Nordbank Private Banking S.A.  . . . .

45170

HSH Nordbank Securities S.A.  . . . . . . . . . .

45170

Iceo Parallel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45212

Intelsat Global Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

45191

International Paper Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45212

INVISTA France Investments S.à r.l. . . . . .

45209

ION Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45214

ISAR FR Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45213

JACQUEMIN Médigane S. à r.l. . . . . . . . . . .

45214

Kellogg Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45215

Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45216

La Haie Blanche S.A. Luxembourg  . . . . . .

45211

L'Eclat Sportif S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45210

Maag Pump Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

45214

Open Text SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45174

PAM Fixed Income Opportunities (USD)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45178

Patriarch Expert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45172

PSM Macro Strategy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45174

Taylor S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45170

Ultimal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45172

45169

L

U X E M B O U R G

Taylor S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.232.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 2012 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2011.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012040532/1023/16.

HSH Nordbank Private Banking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 20.533.

HSH Nordbank Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 14.784.

Im Jahre zweitausendzwölf, dem zweiten April, um 16h30.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen:

SIND ERSCHIENEN:

(1) Herr Rüdiger Herres, Head of Legal &amp; Compliance, mit beruflichem Wohnsitz in Luxembourg, handelnd in seiner

Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der HSH Nordbank Private Banking S.A., einer Aktiengesellschaft
(société anonyme) Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-1246 Luxemburg, 4, rue Albert Borschette, eingetragen
im Handelsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter der Nummer B 20.533 (die
übertragende Gesellschaft), gemäß einer Vollmacht ausgestellt durch einen Beschluss des Vorstands der übertragenden
Gesellschaft vom 26. März 2012; eine Kopie des Protokolls der Versammlung des Vorstands, nachdem diese ne varietur
unterzeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die übertragende Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde vom 22. Juni 1983, aufgenommen durch Notar Frank

Baden, mit damaligen Amtssitz in Luxembourg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, Amts-
blatt des Großherzogtums Luxemburg, unter der Nummer 174 vom 13. Juli 1983 unter der Geschäftsbezeichnung Nobis-
Finanz International S.A.. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert, gemäß Urkunde vom 23. August 2005, aufgenommen
durch Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Capellen, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, unter der Nummer 55 vom 10. Januar 2006.

(2) Herr Rüdiger Herres, Head of Legal &amp; Compliance, mit beruflichem Wohnsitz in Luxembourg, handelnd in seiner

Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrats der HSH Nordbank Securities S.A., einer Aktiengesellschaft (société
anonyme) Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet, eingeschrieben im Han-
delsregister  Luxemburg  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  Luxembourg)  unter  der  Nummer  B.  14.784  (die
übernehmende Gesellschaft), gemäß einer Vollmacht ausgestellt durch einen Beschluss der Verwaltungsrats der über-
nehmenden Gesellschaft vom 28. März 2012, eine Kopie des Protokolls der Versammlung des Verwaltungsrats, nachdem
diese ne varietur unterzeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu
werden.

Die übernehmende Gesellschaft wurde gegründet unter der Geschäftsbezeichnung Landesbank Schleswig-Holstein

International S.A., gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Hyacinthe Glaesener, mit Amtssitz in Luxemburg, am 23.
März 1977, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 78 vom 7. April 1977. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert, gemäß
Urkunde vom 1. Dezember 2008, aufgenommen durch Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Capellen, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, unter der Nummer 119
vom 20. Januar 2009.

Die Erschienenen haben den amtierenden Notar gebeten, folgende Bestimmungen des von den zuständigen Organen

der oben genannten Gesellschaften aufgestellten Verschmelzungsplans aufzunehmen, gemäß den Bestimmungen der Ar-
tikel 278 ff. des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften (das Gesetz):

45170

L

U X E M B O U R G

1. Die HSH Nordbank Securities S.A. hält 100% (hundert Prozent) der 129.000 (einhundertneunundzwanzigtausend)

Aktien mit einem Nennwert von je 100 Euro (einhundert Euro), welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals in Höhe
von 12.900.000 EUR (zwölf Million neunhunderttausend Euro) der HSH Nordbank Private Banking S.A., sowie 100% der
Stimmrechte in vorgenannter Gesellschaft darstellen.

2. Die HSH Nordbank Securities S.A. und die HSH Nordbank Private Banking S.A. beabsichtigen, eine Verschmelzung

durchzuführen, mittels Aufnahme der HSH Nordbank Private Banking S.A., in ihrer Eigenschaft als übertragende Gesell-
schaft, durch die HSH Nordbank Securities S.A., in ihrer Eigenschaft als übernehmende Gesellschaft.

3. Die HSH Nordbank Securities S.A. wird nach Verschmelzung Ihre Firma unverändert fortführen.
4. Die übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten ohne Liquidation

im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß Artikel 274 (1) (a) des Gesetzes von 1915. Mit Wirksamwerden der Versch-
melzung erlischt die übertragende Gesellschaft und deren Aktiva und Passiva gehen kraft Gesetz auf die übernehmende
Gesellschaft über. Die sich aus den Vermögenswerten der übertragenden Gesellschaft ergebenen Rechte und Pflichten
gehen auf die übernehmende Gesellschaft mit sämtlichen dinglichen sowie schuldrechtlichen Sicherheiten über. Die über-
nehmende Gesellschaft tritt damit in sämtliche dinglichen und Schuldrechtlichen Rechte im Bezug auf sämtliche Vermö-
genswerte zu allen Schuldner ohne etwaige Ausnahmen ein.

Die Mandate der Verwaltungsräte sowie der Abschlussprüfer der übertragenden Gesellschaft werden zum rechtlichen

Verschmelzungszeitpunkt beendet.

5. Keinerlei Vorteil wurde den Verwaltungsratsmitgliedern, den Vorstandsmitgliedern, bzw. den Wirtschaftsprüfern

der beteiligten Gesellschaften zugeteilt.

6. Die Übernahme des Vermögens der übertragenden Gesellschaft durch die übernehmende Gesellschaft erfolgt für

die Zwecke der Rechnungslegung mit Wirkung zum 31. Dezember 2011, 24:00 Uhr/01. Januar 2012 00:00 Uhr. Von
diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft unter dem Gesichtspunkt der
Rechnungslegung als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen.

Die  gesetzlichen  Bestimmungen  über  das  Wirksamwerden  der  Verschmelzung  bleiben  unberührt.  Die  rechtliche

Verschmelzung erfolgt zwischen den Parteien mit Wirkung zum 15. Mai 2012.

7. Die unter Artikel 267 (1) a), b) und c) des Gesetzes angeführten Dokumente und Informationen können vom

alleinigen Aktionär der übernehmenden Gesellschaft am Gesellschaftssitz der übernehmenden Gesellschaft zur Kenntnis
genommen werden, dies innerhalb eines Monats ab Veröffentlichung des Verschmelzungsplans, und bis zum Inkrafttreten
der Verschmelzung.

Eine Kopie der oben genannten Dokumente und Informationen kann ebenfalls kostenlos vom alleinigen Gesellschafter

der übernehmenden Gesellschaft beantragt werden.

8.  Der  alleinige  Aktionär  der  übernehmenden  Gesellschaft  kann,  innerhalb  eines  Monats  ab  Veröffentlichung  des

Verschmelzungsplans, und bis zum Inkrafttreten der Verschmelzung, die Einberufung einer Generalversammlung des al-
leinigen Aktionärs der übernehmenden Gesellschaft beantragen, welche über die Billigung der Verschmelzung befindet.

9. In Abwesenheit der Einberufung einer Generalversammlung des alleinigen Aktionärs der übernehmenden Gesell-

schaft, welche über die Verschmelzung befinden soll, bzw. im Falle der Billigung der Verschmelzung, gilt die Verschmelzung
am 15. Mai 2012 als durchgeführt.

10. Die Gesellschaftsdokumente der übertragenden Gesellschaft werden am Gesellschaftssitz der übernehmenden

Gesellschaft hinterlegt und aufbewahrt, dies für die gesetzlich festgeschriebene Dauer.

11. Die durch diesen Verschmelzungsplan und aus seinem Vollzug entstehenden Kosten trägt die übernehmende Ge-

sellschaft.

Der amtierende Notar bestätigt die Rechtsmäßigkeit des Verschmelzungsplans gemäß den anwendbaren gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere Artikel 271 des Gesetzes.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Capellen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe zusammen mit dem amtie-

renden  Notar,  dem  er  nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt  ist,  die  gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. HERRES, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 3 avril 2012. Relation CAP/2012/1209. Reçu: soixante-quinze Euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. NEU.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 3 avril 2012.

C. MINES.

Référence de publication: 2012041164/95.
(120054064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.

45171

L

U X E M B O U R G

Patriarch Expert, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Verwaltungsreglement, welches am 15. März 2012 in Kraft trat. Das Verwaltungsreglement

wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. März 2012.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012033785/11.
(120043986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Final S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 53.431.

Ultimal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 62.891.

PROJET DE FUSION

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-NEUF MARS.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.

Ont comparu:

I.- Monsieur Luc WITTNER, employé privé élisant domicile au 23, rue Jean Jaurès à L-1836 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme «FINAL S.A.», une société

anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, rue Jean Jaurès L-1836 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 53431,

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant résolution du Conseil d'Administration prise en date du 5 mars 2012,
Une copie conforme de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

II.- Monsieur Luc WITTNER, employé privé élisant domicile au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme «ULTIMAL S.A.», une

société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, rue Jean Jaurès L-1836 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 62891,

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant résolution du Conseil d'Administration prise en date du 5 mars 2012.
Une copie conforme de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
Le projet de fusion ci-après:
1. Le présent projet de fusion concerne les sociétés suivantes:
a) La société FINAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, rue Jean Jaurès

L-1836 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 53431,
au capital social de EUR 1.143.367,62 (un million cent quarante-trois mille trois cent soixante-sept virgule soixante-deux
euros) représenté par 7.500 actions (sept mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
souscrites et libérées. La société FINAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors
de résidence à Dudelange, en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 126 du 13 mars 1996,

ci-après également dénommée la «Société Absorbante», et
b) La société ULTIMAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à au 23, rue Jean

Jaurès L-1836 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
62891, au capital social de EUR 13.028.293,01 (treize millions vingt huit mille deux cent quatre-vingt-treize virgule un
euros) représenté par 854.600 (huit cent cinquante quatre mille six cent) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites et libérées. La société ULTIMAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 304 du 4 mai 1998.

ci-après également dénommée la «Société Absorbée»,

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U X E M B O U R G

ci-après ensemble également dénommées les «sociétés qui fusionnent».
2. La société FINAL S.A. détient l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant

droit de vote, de la société ULTIMAL S.A. représenté par 854.600 (huit cent cinquante quatre mille six cent) actions sans
désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées.

3. Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés qui fusionnent.
4. La société anonyme FINAL S.A. entend fusionner conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents avec la société anonyme ULTIMAL S.A., par
absorption de cette dernière.

5. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la Société Absorbante sera le 1 

er

 janvier 2012.

6. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés fusionnantes.
7. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

8. Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués
à l'article 267 (1) a et b de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à savoir:

a) Le projet de fusion;
b) Les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent;
Une copie intégrale des documents susmentionnés peut être obtenue sans frais et sur simple demande.
9. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

10. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 7. et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a), à savoir la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la
Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société
Absorbante.

11. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

12. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société Absorbée.
13. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

14. Formalités - La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
15. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux
éléments et droits apportés.

16. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
17. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

18. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. WITTNER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 30 mars 2012. Relation: RED/2012/4014. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30 mars 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012042381/105.
(120056069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

PSM Macro Strategy, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Verwaltungsreglement, welches am 15. März 2012 in Kraft trat. Das Verwaltungsreglement

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. März 2012.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012032162/11.
(120041998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.

Open Text SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.208.

In the year two thousand and twelve, the twenty-sixth day of the month of March.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Open Text SA, a public limited liability company

(société anonyme), having its registered office at 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B. 154208, incorporated pursuant to the
laws of the State of Delaware, United States of America and whose registered office, principal establishment and central
administration has been transferred from the State of Delaware, United States of America to the Grand Duchy of Lu-
xembourg, with full corporate and legal continuance, pursuant to a notarial deed dated 29 June 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 21 August 2010 number 1710. The articles of association have been
amended for the last time on the 31 January 2012, pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).

The meeting was opened at 6.15 p.m., with Mr. Carsten Opitz, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mr. Louis-Foulques Servajean-Hilst, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer, Ms. Nadia Bonnet, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Approval of the merger between Global 360 (Luxembourg) S.à r.l. (G360) and Open Text SA;
2. Increase of the share capital of the Company pursuant to the merger;
3. Decision to amend article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above item 2 of

the agenda; and

4. Miscellaneous.
II- That the sole shareholder represented, the proxy of the represented sole shareholder and the number of its shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented sole shareholder and by the
board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities. The
proxy of the represented sole shareholder, initialled “ne varietur” by the appearing party will also remain annexed to this
deed.

III- That all the one billion one hundred and thirty-one million ninety-nine thousand two hundred and thirty-three

(1,131,099,233) shares representing the entire share capital of the Company of an amount of one billion one hundred
and thirty-one million ninety-nine thousand two hundred and thirty-three United States dollars (USD 1,131,099,233) are
represented at the present meeting and so that the meeting which the sole shareholder has had due notice of can validly
decide on all the items of the agenda which are known to the sole shareholder.

The sole shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

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<i>First resolution

WHEREAS, the sole shareholder had due knowledge of all documents listed in article 267 paragraph (1) a), b), c) and

e) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), being:

1. The merger plan dated 21 February 2012, as it has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations on 25 February 2012, number 501 and pursuant to which G360 will be merged into the Company by way
of transfer of all assets and liabilities of G360 to the Company and G360 will be dissolved;

2. The annual accounts of the last three financial years of the Company and the annual consolidated accounts of the

last three financial years of G360; and

3. The waiver letter to (i) the management report relating to the merger to be issued respectively by the board of

directors of the Company and by the board of managers of G360 in accordance with article 265 (3) of the Law and to
(ii) the interim accounts in accordance with 267 (1) second indent of the Law, executed by the sole shareholder of the
Company and of G360 on 21 February 2012.

WHEREAS, the sole shareholder confirms that in accordance with articles 266 and 267 of the Law, the documents

listed above were at the disposal of the sole shareholder at the registered offices of the Company and G360 at least one
(1) month prior to this meeting;

THEREFORE, the sole shareholder resolves to approve the merger and the related merger plan amended as mentioned

above.

The sole shareholder resolved to approve that as of 4 January 2012, being two days after the migration date of Global

360 Holding Corp. (renamed to Global 360 (Luxembourg) S.à r.l.) to Luxembourg in accordance with the migration deed,
dated 2 January 2012, all operations and transactions of G360 are considered for accounting and tax purposes as being
carried out on behalf of the Company.

The sole shareholder resolves to approve that the effective date of the merger shall be the date of the publication of

the present resolutions of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company approving this merger
project, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Second resolution

In consideration for the transfer by G360 of all its assets to the Company, the Company and G360 have approved in

the merger plan the allocation, as of the effective date of the merger, to the sole shareholder of G360, Open Text U.L.C.,
an unlimited liability company incorporated and organized under the laws of the State of Nova Scotia, Canada, having its
registered office at Suite 900, 1959 Upper Water Street, Halifax, NS, Canada, B3J 3N2, registered with the Registry of
Joint Stock Companies of Nova Scotia under registry identification number 3245809, holding two hundred and fifty-eight
million six hundred and fifty-five thousand (258,655,000) shares representing 100% of the share capital of G360, of a total
of seven million six hundred and fifty-three thousand two hundred and thirty-five (7,653,235) ordinary shares without
par value, a total of two million five hundred thousand (2,500,000) class B non-voting mandatory redeemable preferred
shares without par value and a total of two million five hundred thousand (2,500,000) class C non-voting mandatory
redeemable preferred shares without par value in the Company and the registration of such new shares in the share
register of the Company.

As a result of the above, the sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from its present

amount of one billion one hundred and thirty-one million ninety-nine thousand two hundred and thirty-three United
States dollars (USD 1,131,099,233), represented by five hundred and ninety-one million four hundred and twenty-six
thousand three hundred and fifteen (591,426,315) ordinary shares without par value, all in registered form, fully subscribed
and fully paid-up (the Ordinary Shares), twenty-five million (25,000,000) non-voting mandatory redeemable preferred A
shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up, five hundred and four million six hundred
and seventy-two thousand nine hundred and eighteen (504,672,918) non-voting mandatory redeemable preferred B shares
without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up (the MRP B Shares) and ten million (10,000,000)
non-voting mandatory redeemable preferred C shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully
paid-up (the MRP C Shares) to an amount of one billion one hundred and forty-three million seven hundred and fifty-two
thousand four hundred and sixty-eight United States dollars (USD 1,143,752,468) by the issuance of (i) seven million six
hundred and fifty-three thousand two hundred and thirty-five (7,653,235) Ordinary Shares without par value, all in re-
gistered form, fully subscribed and fully paid-up, (ii) two million five hundred thousand (2,500,000) MRP B Shares without
par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up and (iii) two million five hundred thousand (2,500,000)
MRP C Shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up while an amount of three hundred
and  one  million  one  hundred  and  thirty-two  thousand  three  hundred  and  ninety-seven  United  States  dollars  (USD
301,132,397), representing two hundred and sixteen million four hundred and ninety-five thousand eight hundred and
sixty-two United States dollars (USD 216,495,862) allocated to the MRP B Shares premium account attached and eighty-
four million six hundred and thirty-six thousand five hundred and thirty-five United States dollars (USD 84,636,535)
allocated to the MRP C Shares premium account, is contributed to the share premium reserves of the Company.

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<i>Third resolution

Further to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves that article 5.1 of the articles of association shall be

amended in order to read as follows:

5.1. The share capital is set at one billion one hundred and forty-three million seven hundred and fifty-two thousand

four hundred and sixty-eight United States dollars (USD 1,143,752,468), represented by five hundred and ninety-nine
million seventy-nine thousand five hundred and fifty (599,079,550) ordinary shares without par value, all in registered
form, fully subscribed and fully paid-up (the Ordinary Shares) , twenty-five million (25,000,000) non-voting mandatory
redeemable preferred A shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up (the MRP A
Shares), five hundred and seven million one hundred and seventy-two thousand nine hundred and eighteen (507,172,918)
non-voting mandatory redeemable preferred B shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully
paid-up (the MRP B Shares), and twelve million five hundred thousand (12,500,000) non-voting mandatory redeemable
preferred C shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up (the MRP C Shares and
together with the Ordinary Shares, the MRP A Shares and the MRP B Shares, the Shares). Each holder of an Ordinary
Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder, each holder of an MRP A Share is hereinafter
individually referred to as an MRP A Shareholder, each holder of an MRP B Share is hereinafter individually referred to
as an MRP B Shareholder and each holder of an MRP C Share is hereinafter individually referred to as an MRP C Share-
holder. The MRP A Shareholders, the MRP B Shareholders and the MRP C Shareholders are collectively referred to as
the MRP Shareholders. The Ordinary Shareholders and the MRP Shareholders are collectively referred to as the Share-
holders.

There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

This deed having been read and translated to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed

together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Open Text SA (anciennement Open Text S.à

r.l.), une société anonyme, ayant son siège social au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 154208, constituée
selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique et dont le siège social, principal établissement et administration
centrale ont été transférés de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique vers le Grand-Duché de Luxembourg, avec
complète continuité de personnalité morale par un acte notarié en date du 29 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 21 août 2010 numéro 1710. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 31 janvier
2012 suivant un acte passé devant Maître Jean-Joseph Wagner, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la Société).

L'assemblée a été ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Monsieur Carsten Opitz, de résidence à Luxembourg,

lequel a désigné comme secrétaire MonsieurLouis-Foulques Servajean-Hilst, de résidence à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Nadia Bonnet, de résidence à Luxembourg.
L'assemblée ayant été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation de la fusion par absorption de Global 360 (Luxembourg) S.à r.l. (G360) par Open Text SA;
2. Augmentation du capital social de la Société suite à la fusion;
3. Décision de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter le point 2 susmentionné de l'ordre du

jour; et

4. Divers.
II- Que l'associé unique représenté, le mandataire de l'associé unique représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'associé
unique représenté ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations de l'associé unique représenté, signées ne varietur, par la personne
comparante resteront attachées à cet acte.

III-  Que  l'ensemble  des  un  milliard  cent  trente  et  un  millions  quatre-vingt-dix-neuf  mille  deux  cent  trente-trois

(1.131.099.233) actions représentant l'entièreté du capital social de la Société d'un montant d'un milliard cent trente et

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un millions quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent trente-trois dollars américains (USD 1.131.099.233), sont représentées
à la présente réunion de sorte que l'assemblée au sujet de laquelle l'associé unique a été dûment informé, peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.

L'associé unique a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

ATTENDU QUE, l'associé unique a pu prendre dûment connaissance de tous les documents énumérés à l'article 267,

paragraphes (1) a), b), c) et e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi»), étant:

1. Le projet de fusion en date du 21 février 2012, comme il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations en date du 25 février 2012, numéro 501 et selon lequel G360 sera absorbée par la Société par voie de
transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de G360 à la Société et G360 sera liquidée;

2. Les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la Société et les comptes annuels consolidés des trois

derniers exercices sociaux de G360; et

3. La lettre de renonciation (i) aux rapports à émettre respectivement par le conseil d'administration de la Société et

par le conseil de gérance de G360 et relatifs à la fusion conformément à l'article 265 (3) de la Loi et (ii) aux comptes
intérimaires conformément à l'article 267 (1) alinéa 2 de la Loi, exécutée par l'associé unique de la Société et de G360
en date du 21 février 2012.

ATTENDU QUE, l'associé unique confirme que conformément aux articles 266 et 267 de la Loi, les documents énu-

mérés ci-dessus étaient à la disposition de l'associé unique aux sièges sociaux de la Société et de G360 au moins un (1)
mois avant cette assemblée;

PAR CONSEQUENT, l'associé unique décide d'approuver la fusion et le projet de fusion y afférent modifié tel que

mentionné ci-dessus.

L'associé unique décide d'approuver qu'à partir du 4 janvier 2012, étant deux jours après la date de transfert de Global

360 Holding Corp. (renommée Global 360 (Luxembourg) S.à r.l.) à Luxembourg conformément à l'acte de transfert daté
du 2 janvier 2012, toutes les opérations et les transactions de G360 sont considérées du point de vue comptable et fiscal
comme accomplies pour le compte de la Société.

L'associé unique décide d'approuver la date de réalisation de la fusion comme étant la date de publication des présentes

résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société approuvant le projet de fusion, dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Deuxième Résolution

En contrepartie du transfert réalisé par G360 de l'ensemble de ses actifs au bénéfice de la Société, la Société et G360

ont approuvé dans le projet de fusion l'attribution, à compter de la date effective de la fusion à l'associé unique de G360,
s'agissant de la Open Text U.L.C., une unlimited liability company, constituée et régie par les lois de la Province de
Nouvelle-Ecosse, Canada, ayant son siège social Suite 900, 1959 Upper Water Street, Halifax, NS, Canada, B3J 3N2,
enregistrée auprès du Registry of Joint Stock Companies of Nova Scotia, Canada sous le numéro d'identification 3245809,
détenant actuellement deux cent cinquante-huit millions six cent cinquante-cinq mille (258.655.000) parts sociales re-
présentant 100% du capital social de G360, d'un total de sept millions six cent cinquante-trois mille deux cent trente-cinq
(7.653.235) actions ordinaires sans valeur nominale, deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions préférentielles de
catégorie B obligatoirement rachetables sans valeur nominale et deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions préfé-
rentielles de catégorie C obligatoirement rachetables sans valeur nominale de la Société et l'inscription de ces actions
dans le registre d'actionnaires de la Société.

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société suite

à la fusion de son montant actuel d'un milliard cent trente et un millions quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent trente-
trois dollars américains (USD 1.131.099.233), représenté par cinq cent quatre-vingt-onze millions quatre cent vingt-six
mille trois cent quinze (591.426.315) actions ordinaires sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites
et entièrement libérées (les Actions Ordinaires), vingt-cinq millions (25.000.000) d'actions préférentielles de catégorie A
obligatoirement rachetables et sans droit de vote sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et
entièrement libérées, cinq cent quatre millions six cent soixante-douze mille neuf cent dix-huit (504.672.918) actions
préférentielles  de  catégorie  B  obligatoirement  rachetables  et  sans  droit  de  vote  sous  forme  nominative,  sans  valeur
nominale, toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions POR B) et dix millions (10.000.000) d'actions préféren-
tielles de catégorie C obligatoirement rachetables et sans droit de vote sous forme nominative, sans valeur nominale,
toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions POR C), à un montant d'un milliard cent quarante-trois millions
sept cent cinquante-deux mille quatre cent soixante-huit dollars américains (USD 1.143.752.468) par l'émission de (i) sept
millions six cent cinquante-trois mille deux cent trente-cinq (7.653.235) Actions Ordinaires sous forme nominative, sans
valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées, (ii) deux millions cinq cent mille (2.500.000) Actions POR B
sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées et (iii) deux millions cinq cent
mille (2.500.000) Actions POR C sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées
tandis qu'un montant de trois cent un millions cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains
(USD 301.132.397), représentant deux cent seize millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille huit cent soixante-deux

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dollars américains (USD 216.495.862) alloués au compte prime d'émission des Actions POR B et quatre-vingt-quatre
millions six cent trente-six mille cinq cent trente-cinq dollars américains (USD 84.636.535) alloués au compte prime
d'émission des Actions POR C, est contribué aux comptes prime d'émission de la Société.

<i>Troisième Résolution

Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social est fixé à un milliard cent quarante-trois millions sept cent cinquante-deux mille quatre cent

soixante-huit dollars américains (USD 1.143.752.468) représenté par cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions soixante-
dix-neuf mille cinq cent cinquante (599.079.550) actions ordinaires sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes
souscrites et entièrement libérées (les Actions Ordinaires), vingt-cinq millions (25.000.000) d'actions préférentielles de
catégorie A obligatoirement rachetables et sans droit de vote sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes sou-
scrites et entièrement libérées (les Actions POR A), cinq cent sept millions cent soixante-douze mille neuf cent dix-huit
(507.172.918) actions préférentielles de catégorie B obligatoirement rachetables et sans droit de vote sous forme nomi-
native, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions POR B), et douze millions cinq cent
mille (12.500.000) actions préférentielles de catégorie C obligatoirement rachetables et sans droit de vote sous forme
nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions POR C et collectivement avec
les Actions Ordinaires, les Actions POR A, et les Actions POR B, les Actions). Chaque détenteur d'une Action Ordinaire
est ci-après individuellement désigné Actionnaire Ordinaire, chaque détenteur d'une Action POR A est ci-après indivi-
duellement désigné Actionnaire POR A et chaque détenteur d'une Action POR B est ci-après individuellement désigné
Actionnaire POR B et chaque détenteur d'une Action POR C est ci-après individuellement désigné Actionnaire POR C.
Les Actionnaires POR A, les Actionnaires POR B et les Actionnaires POR C sont collectivement désignés comme les
Actionnaires POR. Les Actionnaires Ordinaires et les Actionnaires POR sont collectivement désignés comme les Ac-
tionnaires.

L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes mandataires et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. OPITZ., L.F. SERVAJEAN-HILST, N. BONNET, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mars 2012. Relation: EAC/2012/4212. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012042176/242.
(120056073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

PAM Fixed Income Opportunities (USD), Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012040735/10.
(120054087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.

Global 360 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.994.

In the year two thousand and twelve, the twenty-sixth day of the month of March.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Global 360 (Luxembourg) S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 165.994, incorporated pursuant to the laws of the State
of Delaware, United States of America and whose registered office, principal establishment and central administration
has been transferred from the State of Delaware, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg, with

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full corporate and legal continuance, pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, dated 2 January 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 28 February 2012 number 519 (the “Company”).

The meeting was opened at 6:00 p.m., with Mr. Carsten Opitz, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mr. Louis-Foulques Servajean-Hilst, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer, Ms. Nadia Bonnet, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Approval of merger between Global 360 (Luxembourg) S.à r.l. and Open Text SA; and
2. Miscellaneous.
II- That the sole shareholder of the Company represented, the proxy of the represented sole shareholder and the

number of its shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented sole
shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities. The proxy of the represented sole shareholder, initialled “ne varietur” by the appearing party
will also remain annexed to this deed.

III- That all the two hundred and fifty-eight million six hundred and fifty-five thousand (258,655,000) shares representing

the entire share capital of the Company of an amount of two hundred and fifty-eight million six hundred and fifty-five
thousand United States dollars (USD 258,655,000) are represented at the present meeting and so that the meeting which
the sole shareholder has had due notice of can validly decide on all the items of the agenda which are known to the sole
shareholder.

The sole shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Resolution

WHEREAS, the sole shareholder had due knowledge of all documents listed in article 267 paragraph (1) a), b), c) and

e) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), being:

1. The merger plan dated 21 February 2012, as it has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations on 25 February 2012, number 501 and pursuant to which the Company will be merged into Open Text SA
by way of transfer of all assets and liabilities of the Company to Open Text SA and the Company will be dissolved;

2. The annual accounts of the last three financial years of Open Text SA and the annual consolidated accounts of the

last three financial years of the Company; and

3. The waiver letter to (i) the management report relating to the merger to be issued respectively by the board of

managers of the Company and by the board of directors of Open Text SA in accordance with article 265 (3) of the Law
and to (ii) the interim accounts in accordance with 267 (1) second indent of the Law, executed by the sole shareholder
of the Company and of Open Text SA on 21 February 2012.

WHEREAS, the sole shareholder confirms that in accordance with articles 266 and 267 of the Law, the documents

listed above were at the disposal of the shareholders at the registered offices of Open Text SA and the Company at least
one (1) month prior to this meeting;

THEREFORE, the sole shareholder resolves to approve the merger and the related merger plan amended as mentioned

above.

The sole shareholder resolves to approve that as of 4 January 2012, being two days after the migration date of Global

360 Holding Corp. (renamed to Global 360 (Luxembourg) S.à r.l., being the Company) to Luxembourg in accordance
with the migration deed, dated 2 January 2012, all operations and transactions of the Company are considered for ac-
counting and tax purposes as being carried out on behalf of Open Text SA.

The sole shareholder resolves to approve that the effective date of the merger shall be the date of the publication of

the present resolutions of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company approving this merger
project, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The sole shareholder further resolves to approve that, in consideration for the transfer by the Company of all its assets

to Open Text SA, Open Text SA allocates, as of the effective date of the merger, to the sole shareholder of the Company,
a total of seven million six hundred and fifty-three thousand two hundred and thirty-five (7,653,235) ordinary shares
without par value, a total of two million five hundred thousand (2,500,000) class B non-voting mandatory redeemable
preferred shares without par value and a total of two million five hundred thousand (2,500,000) class C non-voting
mandatory redeemable preferred shares without par value in the Company and the registration of such new shares in
the share register of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

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The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

This deed having been read and translated to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed

together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Global 360 (Luxembourg) S.à r.l.», une société

à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 165.994, constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique et dont le siège
social, principal établissement et administration centrale ont été transférés de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique
au Grand-Duché de Luxembourg, avec complète continuité de personnalité morale par un acte passé devant Maître Jean-
Joseph Wagner du 2 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 février 2012 numéro
519 (ci-après la «Société»).

L'assemblée a été ouverte à 18h00 sous la présidence de Monsieur Carsten Opitz, de résidence à Luxembourg, lequel

a désigné comme secrétaire Monsieur Louis-Foulques Servajean-Hilst, de résidence à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Nadia Bonnet, de résidence à Luxembourg.
L'assemblée ayant été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion par absorption de Global 360 (Luxembourg) S.à r.l. par Open Text SA; et
2. Divers.
II- Que l'associé unique de la Société représenté, le mandataire de l'associé unique représenté, ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le
mandataire de l'associé unique représenté ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. La procuration de l'associé unique représenté, signée ne
varietur, par la personne comparante restera attachée à cet acte.

III- Que l'ensemble des deux cent cinquante-huit millions six cent cinquante-cinq mille (258.655.000) parts sociales

représentant l'entièreté du capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante-huit millions six cent cin-
quante-cinq mille dollars américains (USD 258.655.000), sont représentées à la présente réunion de sorte que l'assemblée
au sujet de laquelle l'associé unique a été dûment informé, peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.

L'associé unique a demandé au notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

ATTENDU QUE, l'associé unique a pu prendre dûment connaissance de tous les documents énumérés à l'article 267,

paragraphes (1) a), b), c) et e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi»), étant:

1. Le projet de fusion en date du 21 février 2012, comme il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations en date du 25 février 2012, numéro 501 et selon lequel la Société sera absorbée par Open Text SA par voie
de transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société à Open Text SA et la Société sera
liquidée;

2. Les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux d'Open Text SA et les comptes annuels consolidés des

trois derniers exercices sociaux de la Société; et

3. La lettre de renonciation (i) aux rapports à émettre respectivement par le conseil d'administration de Open Text

SA et par le conseil de gérance de la Société et relatifs à la fusion conformément à l'article 265 (3) de la Loi et (ii) aux
comptes intérimaires conformément à l'article 267 (1) alinéa 2 de la Loi, exécutée par l'associé unique de la Société et
d'Open Text SA en date du 21 février 2012.

ATTENDU QUE, l'associé unique confirme que conformément aux articles 266 et 267 de la Loi, les documents énu-

mérés ci-dessus étaient à la disposition des associés aux sièges sociaux d'Open Text SA et de la Société au moins un (1)
mois avant cette assemblée;

PAR CONSEQUENT, l'associé unique décide d'approuver la fusion et le projet de fusion y afférent modifié comme

indiqué ci-dessus.

L'associé unique décide d'approuver qu'à partir du 4 janvier 2012, étant deux jours après la date de transfert de Global

360 Holding Corp. (renommée Global 360 (Luxembourg) S.à r.l., s'agissant de la Société) à Luxembourg conformément

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U X E M B O U R G

à l'acte de transfert date du 2 janvier 2012, toutes les opérations et les transactions de la Société sont considérées du
point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de Open Text SA.

L'associé unique décide d'approuver la date de réalisation de la fusion comme étant la date de publication des présentes

résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société approuvant le projet de fusion, dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'associé unique décide ensuite d'approuver que, en contrepartie du transfert réalisé par la Société de l'ensemble de

ses actifs au bénéfice d'Open Text SA, Open Text SA alloue, à compter de la date effective de la fusion, à l'associé unique
de la Société, un total de sept millions six cent cinquante-trois mille deux cent trente-cinq (7.653.235) actions ordinaires
sans valeur nominale, deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions préférentielles de catégorie B obligatoirement
rachetables sans valeur nominale et deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions préférentielles de catégorie C ob-
ligatoirement rachetables sans valeur nominale d'Open Text SA et l'inscription de ces actions dans le registre d'action-
naires d'Open Text SA.

L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes mandataires et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. OPITZ, L.-F. SERVAJEAN-HILST, N. BONNET, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mars 2012. Relation: EAC/2012/4211. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012042021/145.
(120055459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.145.816,95.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.963.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of March;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

There appeared:

Goldman Sachs Investment Partners Master Fund, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the

Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under registration number WK-20843,
having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002 Cayman Islands, acting through its general partner, GOLDMAN SACHS INVESTMENT PARTNERS GP, LLC;

here represented by M 

e

 Michaël KITAI, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The prenamed party is the sole shareholder of Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore S.àr.l., a

société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 134.963, having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed dated 3 December 2007 received by M 

e

Paul FRIEDERS, notary then residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 254, page 12146 dated 31 January 2008 (the “Company”). The articles of association have been amended for the
last time by deed of M 

e

 Paul FRIEDERS, prenamed notary, dated 29 December 2008 published in the Memorial C, number

341, page16345, dated 16 February 2009.

Which appearing party, represented as indicated above, has requested the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to insert the following sentence as new article 4.2 of the articles of association of the

Company, all other paragraphs of such article 4 remaining unchanged, except for them to be renumbered accordingly:

"In addition, the company may acquire by purchase, subscription or otherwise shares or units in money market funds

or other undertakings for collective investment whether in corporate form or not."

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to accept the resignation of Mr. Jean STEFFEN as manager of the Company with effective

date as of the date of the meeting and to grant him a discharge for the performance of his duties as manager of the
Company until the date of the meeting.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to appoint the following persons as new managers of the Company with effective date

as of the date of the meeting for an indefinite period:

1. Mr. Maxime NINO, Director, born in Arlon, Belgium, on 13 December 1983, professionally residing at 2 rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Mrs. Nicole GÖTZ, Director, born in Brackenheim, Germany, on 4 June 1967, professionally residing at 2 rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

3. Mr. Umit ALPTUNA, Chief Operating Officer, born in Turkey, on 27 October 1970, professionally residing at 85,

Broad Street, New York, New York, 10004 USA.

As a consequence of the above, the sole shareholder acknowledged that the Company's board of managers is therefore

composed, with effective date as of the date of the meeting, as follows:

1. Mr. Maxime NINO, Director, born in Arlon, Belgium, on 13 December 1983, professionally residing at 2 rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Mrs. Nicole GÖTZ, Director, born in Brackenheim, Germany, on 4 June 1967, professionally residing at 2 rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. Mrs. Michelle BARONE, Investment Banker, born in New York, United States of America, on 3 October 1979,

professionally residing at 85, Broad Street, New York, New York, 10004 USA;

4. Mr. Umit ALPTUNA, Chief Operating Officer, born in Turkey, on 27 October 1970, professionally residing at 85,

Broad Street, New York, New York, 10004 USA; and

5. Mr. Alain STEICHEN, Attorney-at-Law, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 28 April 1958,

professionally residing at 22, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from the current address to 2, Rue

du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with effective date as of the date of the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A comparu:

Goldman Sachs Investment Partners Master Fund, L.P., limited partnership constituée et agissant selon les lois des Iles

Cayman, immatriculée auprès du “Registrar of Companies of the Cayman Islands” sous le numéro WK-20843, ayant son
siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles
Cayman, agissant par l'intermédiaire de son «general partner», GOLDMAN SACHS INVESMENT PARTNERS GP, LLC

ici représentée par Maître Michaël KITAI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie susnommée est l'associé unique de Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450

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U X E M B O U R G

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 134.963, constituée suivant acte de Maître Paul FRIEDERS, notaire résidant alors à Luxembourg, le 3 dé-
cembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 254, page 12146 du 31 janvier 2008
(la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte de Maître Paul FRIEDERS, notaire prénommé, le 29
décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 341, page 16345 du 16 février 2009.

Ladite  partie  comparante,  représentée  tel  qu'indiqué  ci-dessus,  a  demandé  au  notaire  instrumentant  d'arrêter  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'insérer la phrase suivante comme nouvel article 4.2 des statuts de la Société (tous les autres

paragraphes dudit article 4 demeurant inchangés, sauf en ce qu'ils seront renumérotés en conséquence) pour lui donner
la teneur suivante:

“De plus, la société peut acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière des titres ou parts dans des fonds

monétaires ou autres organismes de placement collectif revêtant la forme d'une société ou pas.”

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de M. Jean STEFFEN en sa qualité de gérant de la Société avec effet

au jour de l'assemblée et lui donner décharge pour le mandat qu'il a exercé en qualité de gérant de la Société jusqu'au
jour de l'assemblée.

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en qualité de nouveaux gérants de la Société avec effet

au jour de l'assemblée pour une période indéterminée:

1. Monsieur Maxime NINO, Director, né à Arlon, Belgique, le 13 décembre 1983, demeurant professionnellement au

2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

2. Madame Nicole GÖTZ, Director, née à Brackenheim, Allemagne, le 4 juin 1967, demeurant professionnellement

au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; et

3. Monsieur Umit ALPTUNA, Chief Operating Officer, né en Turquie, le 27 octobre 1970, demeurant professionnel-

lement au 85, Broad Street, New York, 10004 USA.

En conséquence, l'associé unique a acté que le conseil de gérance de la Société est composé, avec effet au jour de

l'assemblée, comme suit:

1. Monsieur Maxime NINO, Director, né à Arlon, Belgique, le 13 décembre 1983, demeurant professionnellement au

2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

2. Madame Nicole GÖTZ, Director, née à Brackenheim, Allemagne, le 4 juin 1967, demeurant professionnellement

au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Madame Michelle BARONE, Investment Banker, née à New York, USA, le 3 octobre 1979, demeurant profession-

nellement au 85, Broad Street, New York, 10004 USA;

4. Monsieur Umit ALPTUNA, Chief Operating Officer, né en Turquie, le 27 octobre 1970, demeurant professionnel-

lement au 85, Broad Street, New York, 10004 USA; et

5. Monsieur Alain STEICHEN, Avocat à la Cour, né à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 28 avril 1958,

demeurant professionnellement au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société de l'adresse actuelle vers le 2, Rue du Fossé, L-1536

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg avec effet au jour de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. KITAI, C. WERSANDT.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2012 LAC/2012/12116. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 19 mars 2012.

Référence de publication: 2012033929/143.
(120044315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.

EQT Senior Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 167.972.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty nine day of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EQT Credit Investment Advisors LLP, a limited liability partnership incorporated under English law, having its registered

office at 44 Great Queen Street, Third Floor, London WC2B 5AD, United Kingdom

here represented by Ms. Sylvie LOUIS, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
The said proxy, initialed and signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to enact the deed

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it wishes to organize and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby established by the appearing party a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) (the “Company”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is to be initially composed of a single partner who is therefore the owner of the entire issued share

capital of the Company. The Company may however at any time be composed of several partners, as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “EQT Senior Debt S.à r.l.”.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the creation, administration and management of one or several

specialized investment funds (“fonds d'investissement spécialisés”) (the “Funds”) subject to the Luxembourg law on spe-
cialized investment funds dated 13 February 2007 as amended from time to time.

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. It may, in its own name and on behalf of the Funds, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver
any securities or real estate, proceed to any registration and transfer in its name or in third parties' names in the register
of units or debentures of any Luxembourg or foreign companies and exercise on behalf of the Funds and holders of units
of the Funds, all rights and privileges, including all voting rights attached to the securities constituting the assets of the
Funds. It may further in its own name and on behalf of the Funds grant loans, guarantees or any form of collateral in
relation to the above activities, excluding loans granted to holders of units of the Funds. The foregoing powers shall not
be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may further carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its purpose remaining

however within the limitations set forth by chapter 16 of the Luxembourg law of 17 December 2010 on undertakings for
collective investment.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg city. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg by means of a resolution of the board of managers, and to any other municipality
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad

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U X E M B O U R G

by resolution of the board of managers until cessation of these abnormal circumstances, such provisional measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Lu-
xembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at two hundred thousand euros (EUR 200,000.-) represented by

two hundred (200) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

Art. 7. Variation of the corporate capital. The capital may be increased or reduced by a resolution of the partner(s)

of the Company, as the case maybe.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner(s), in proportion to their part in the share

capital representing their shares.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the shareholders meetings.

Art. 9. Indivisibility of shares. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint

a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to

a new partner is subject to the approval of such transfer given by the other partner(s) in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner(s) may only be transferred to new partner(s) subject to the

approval of such transfer given by the other partner(s) in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 11. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares of its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves or funds to that effect. The acquisition and disposal by the Company of
shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to
be decided upon by the partner(s).

Art. 12. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

one of the partner(s) will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 13. Board of managers. The Company is managed by at least two managers, who need not be partners.

Art. 14. Powers of representation. In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the partner(s) who fix(es) the term of their office. They may be
dismissed freely at any time by the partner(s).

The Company will be bound in all circumstances by the signature of any two managers or by the individual or joint

signature(s) of any other person(s) to whom such signatory power has been delegated by a resolution of the board of
managers, as the case may be.

Art. 15. Sub-delegation. The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad

hoc officers or agents acting alone or jointly.

The officer's and/or agent's nomination, revocation, responsibilities and remuneration, if any, the duration of the period

of his/their representation and any other relevant conditions of his/their agency will be determined by a resolution of the
board of managers.

Art. 16. Meetings of the board of managers. The Company is managed by a board of managers which may choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special assembly will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

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U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his fellow board members.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Such conference-
call, video conference or similar means of communication shall be initiated from the Grand Duchy of Luxembourg. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Circular resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the managers' meetings, duly convened. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.

Art. 17. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, re-

signation, removal or any other similar event affecting a manager shall not cause the dissolution of the Company.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed to the assets and documents of the

Company.

Art. 18. Liability of a manager. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation

to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

D. Decisions of the partners

Art. 19. Collective decisions. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares

which he owns. Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by

partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing at least three
quarters of the share capital.

Art. 20. Sole partner' decisions. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general

meeting of partners under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. Financial year. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of

December.

Art. 22. Financial statements. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Independent auditor. The accounting data reflected in the accounts and in the annual report of the Company

shall be examined by an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of partners
and remunerated by the Company.

Art. 24. Allocation of profits. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve,

until such reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

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Art. 25. Interim dividends. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 27. Matters not provided. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the applicable laws.

<i>Subscription and Payment

The two hundred (200) shares, having a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, representing the entire

share capital of the Company, have been entirely subscribed by EQT Credit Investment Advisors LLP, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>General meeting of shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at:
23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
2. The number of managers is fixed at three.
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. David Slade, born in Norwich, on December 15, 1964, residing at 44, Wood Lane, Highgate, London N6 5UB;
- Mrs. Eola Änggård Runsten, born in Danderyd, on September 11, 1965, residing at 27, Cité Millewee, L-8064 Ber-

trange, Luxembourg; and

- Mr. Karl Heinz Horrer, born in Munich, on August 19, 1966, residing at 2, rue Jean-Georges Willmar, L-2731 Lu-

xembourg.

4. KPMG Luxembourg, 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, is elected as independent auditor of the Company for

the first financial year. The term of office of the independent auditor will end at the general meeting approving the annual
accounts closed on 31 

st

 December, 2012.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt neuf mars.
Par-devant Maître Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

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U X E M B O U R G

EQT Credit Investment Advisors LLP, une société à responsabilité limitée de droit anglais (“limited liability partners-

hip”) ayant son siège social au 44 Great Queen Street, Third Floor, Londres WC2B 5AD, Royaume Uni,

représentée par Melle Sylvie LOUIS, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à

Ladite procuration, paraphée et signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa capacité susvisée, a demandé au notaire de dresser l'acte de constitution d'une

société à responsabilité limitée dont elle souhaite organiser les statuts comme suit:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est institué par la partie qui comparaît une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, et par les présents statuts.

La Société est composée à l'origine d'un associé unique qui est donc propriétaire de la totalité du capital émis par la

Société. La Société peut toutefois être composée à tout moment de plusieurs associés, à la suite du transfert de parts
sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Nom. La Société existera sous le nom de «EQT Senior Debt S.à.r.l.»

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la création, l'administration et la gestion d'un ou de plusieurs fonds d'investis-

sement spécialisés (le ou les «Fonds») soumis à la loi luxembourgeoise sur les fonds d'investissement spécialisés du 13
Février 2007 telle que modifiée.

La Société procède à toute activité liée à la gestion, l'administration et la promotion des Fonds. Elle peut, en son nom

propre et au nom du Fonds, conclure tout contrat, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières ou
immobilières, procéder à tout enregistrement et tout transfert en son nom ou au nom de tiers dans le registre des
actionnaires ou des dettes d'une société luxembourgeoises ou étrangère et à l'exercice pour le compte des Fonds et les
porteurs de parts des Fonds, de tous les droits et privilèges, y compris tous les droits de vote attachés aux titres con-
stituant l'actif du Fonds. Elle peut en outre en son nom propre et au nom du Fonds conclure des prêts, garanties ou toute
autre forme de sûretés par rapport aux activités susmentionnées, à l'exclusion des prêts accordés aux détenteurs de
parts du Fonds. Les pouvoirs qui précèdent ne doivent pas être considérée comme exhaustifs, mais comme déclaratoire.

La Société peut en outre exercer toute activité jugée utile pour l'accomplissement de son objet dans les limites prévues

par le chapitre 16 de la loi luxembourgeoise du 17 Décembre 2010 sur les organismes de placement collectif.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré à l'intérieur de la même

localité de Luxembourg par une résolution du conseil de gérance, et dans une autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une résolution de l'assemblée générale des associés. Les succursales ou autres bureaux peuvent être établis
soit au Luxembourg soit à l'étranger.

Dans le cas où le conseil de gérance considère que des événements politiques ou militaires extraordinaires ont eu lieu

ou sont imminents et qui interfèrent ou pourraient interférer avec les activités normales de la Société à son siège social
ou encore à la faculté de communication entre le bureau et les personnes situées à l'étranger, le siège social peut être
transféré temporairement à l'étranger par résolution du conseil de gérance jusqu'à la cessation de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert tem-
poraire, reste une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux cents (200) parts

sociales d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 7. Variation du capital social. Le capital peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale

des associés de la Société.

Les parts sociales à souscrire seront offertes de préférence aux associés existants, en proportion de leur part dans le

capital représentant leurs parts sociales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

aux bénéfices et aux actifs de la Société et une voix lors des réunions des actionnaires.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires

indivis doivent désigner un représentant unique qui les représente à auprès de la Société.

Art. 10. Transfert des parts sociales. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'approbation donnée à ce transfert par le ou les
autre(s) associé(s) lors d'une assemblée générale, à une majorité des trois quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne peuvent être transférées à un nouvel associé qu'avec l'ap-

probation donnée par le ou les autre(s) associé(s) à l'occasion d'un vote de l'assemblée générale, prise à une majorité des
trois quarts du capital social. Cette approbation n'est toutefois pas requise dans le cas où les actions sont transférées soit
aux parents, soit aux descendants ou au conjoint survivant.

Art. 11. Rachat des parts sociales. La Société aura le pouvoir de racheter des parts sociales de son propre capital à

condition qu'elle ait suffisamment de réserves distribuables ou de fonds à cet effet. L'acquisition et la cession par la Société
des actions qu'elle détient dans son propre capital social doit avoir lieu en vertu d'une décision des associés et suivant
les modalités et conditions qui seront fixés par ceux ci.

Art. 12. Faillite ou l'insolvabilité d'un associé. La mort, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un

des associés ne sera pas cause de dissolution de la Société.

C. Gestion

Art. 13. Conseil de gérance. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui ne doivent pas nécessairement être

associés.

Art. 14. Pouvoirs de représentation. En traitant avec des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tout acte et opération conforme à l'objet social.
Les gérants sont nommés par les associés qui fixent la durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout
moment par les associés.

La Société sera liée en toutes circonstances par la signature de deux gérants ou par la signature individuelle ou conjointe

de toute(s) autre(s) personne(s) à qui un tel mandat a été donné par résolution du conseil de gérance, le cas échéant.

Art. 15. Sous-délégation. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs dans l'exercice de tâches spécifiques à un

ou plusieurs gérants ou agents ad hoc agissant seuls ou conjointement.

La nomination du gérant ou de l'agent, sa révocation, ses responsabilités et sa rémunération, le cas échéant, la durée

de la période de sa/leur représentation et toutes autres conditions pertinentes seront déterminées par une résolution
du conseil de gérance.

Art. 16. Réunion du conseil de gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance, qui peut choisir parmi ses

membres un président et peut également choisir parmi ses membres un vice-président. Il peut également choisir un
secrétaire qui ne doit pas être un gérant et qui est chargé de tenir les procès-verbaux de réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation. Le

président préside toutes les réunions du conseil de gérance ou, en l'absence d'un président, le conseil de gérance peut
nommer un autre gérant en tant que président par un vote de la majorité des voix représentées à une telle assemblée.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence doivent
être mentionnées dans la convocation. Cette convocation peut être omise en cas de consentement de chaque gérant par
écrit, par télégraphe, télégramme, télex ou télécopie, ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil qui se tiendra à un moment et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégraphe,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs autres
membres du conseil de gérance.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de
communiquer les uns avec les autres. Ces conférences téléphoniques, conférences vidéo ou moyens similaires de com-
munication seront initiées à partir du Grand-Duché de Luxembourg. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.

Les résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit et

signées par chacun des gérants en personne. Cette approbation peut être donnée sur un seul ou plusieurs documents
distincts transmis par fax ou par e-mail. Ces résolutions doivent avoir le même effet que les résolutions votées lors d'un
conseil de gérance dûment convoqué. La date de ces résolutions circulaires sera la date de dernière signature.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance doivent être signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou encore par deux gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produites
lors de procédures judiciaires seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment nommée
à cet effet par le conseil de gérance.

45189

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Décès, incapacité, faillite ou insolvabilité d'un gérant. Le décès, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité, démission,

révocation ou tout autre événement similaire affectant un gérant ne doit pas entraîner la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les biens et

les documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité d'un gérant. Les gérants n'assument, en raison de leurs fonctions, aucune responsabilité per-

sonnelle relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ce sont des agents autorisés et ils
ne sont donc responsables que dans l'exécution de leur mandat.

La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, des

dépenses raisonnablement encourues par lui à raison de toute action, poursuite ou procédure à laquelle il aura été partie
du fait d'être ou avoir été gérant ou de fondé de pouvoir de la Société, ou, à sa demande, de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créancière et dont il n'a pas le droit d'être indemnisé, sauf à l'égard des questions passés en
force de chose jugée à l'occasion d'une telle action, poursuite ou procédure et s'il responsable de négligence ou de faute;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, l'indemnisation relative aux matières reprises dans l'arrangement ne sera accordée
que pour autant que la Société est informée par un conseil juridique que la personne devant être indemnisée n'a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit d'indemnisation qui précède n'exclut pas d'autres droits auxquels
celui-ci peut bénéficier.

D. Décisions des associés

Art. 19. Les décisions collectives. Chaque associé peut participer aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts qu'il possède. Chaque associé a droit à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Sauf en cas de majorité plus forte telle que requise par les présents articles, les décisions collectives ne sont valablement

prises que dans la mesure où elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société autrement que par consentement unanime. Toute autre

modification des statuts constitutifs de la Société nécessite l'approbation d'une majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Décisions de l'associé unique. En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée

générale des associés en vertu des dispositions de l'article XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

E. Exercice social - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Etats financiers. Chaque année au 31 décembre, les comptes de la Société sont clôturés et les gérants dresse

un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs de la Société ainsi que son passif. Chaque associé peut
inspecter l'inventaire susvisé et le bilan au siège social de la Société.

Art. 23. Réviseur d'entreprise agréé. Les données comptables et le rapport annuel de la Société doivent être examinés

par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des associés et rémunéré par la Société.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice net est mis en réserve pour la création d'une réserve

légale, jusqu'à ce que cette réserve s'élève à dix pour cent du capital social. Le solde peut être librement utilisé par les
associés.

Art. 25. Acompte sur dividendes. Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base

d'un état des comptes établis par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés et réserves distribuables, mais diminué par les pertes reportées et les sommes
allouées à une réserve établie par la loi ou par les présents statuts.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, celle ci sera liquidée par un ou plusieurs liquida-

teurs, qui ne doivent pas être associés, et qui seront nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs droits. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour procéder
à la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.

L'excédent, le boni de liquidation, résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, sera distribué entre

les associés en proportion des parts de la Société qu'ils détiennent.

Art. 27. Dispositions additionnelles. Toutes les dispositions qui ne sont pas régies par les présents statuts seront régies

par les lois applicables.

<i>Souscription et libération

Les deux cents (200) parts sociales, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant la

totalité du capital de la Société, ont été entièrement souscrites par EQT Credit Investment Advisors LLP, prénommée.

45190

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U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant de deux

cent mille Euros (EUR 200.000,), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, tel qu'il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2012.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.900.-.

<i>Assemblée générale de l'associé

La personne nommée ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme entièrement réuni,

a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a adopté les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société sera situé à:
23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
2. Le nombre de gérants est fixé à trois.
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur David Slade, né à Norwich, le 15 décembre 1964, résidant au 44, Wood Lane, Highgate, Londres N6 5UB;
- Madame Eola Änggård Runsten, né à Danderyd, le 11 septembre 1965, résidant au 27, Cité Millewee, L-Bertrange

Bertrange, Luxembourg; et

- Monsieur Karl Heinz Horrer, né à Munich, le 19 août 1966, résidant au 2, rue Jean-Georges Willmar, L-2731 Lu-

xembourg.

4. KPMG Luxembourg, 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est nommé comme réviseur d'entreprise agréé de la

Société pour la première année sociale. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels
pour l'année sociale expirant le 31 décembre 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que sur demande de la partie comparante

susmentionnée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français, et sur demande de la même partie
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Le document a été lu à la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence ; ladite

personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LOUIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14801. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2012.

Référence de publication: 2012041403/409.
(120055254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Intelsat Global Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.135.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of the month of March,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Phillip Spector, with professional address at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, acting as delegate of the

Board of Directors of INTELSAT GLOBAL HOLDINGS S.A., a société anonyme under the laws of Luxembourg, with
registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés under number B 162.135 (the “Company”), incorporated on 8 

th

 July 2011 by deed of Me

Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) number 2275 of 26 

th

 September 2011, represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Lu-

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L

U X E M B O U R G

xembourg pursuant to a decision of the delegate dated 30 

th

 March 2012 (the “Delegate Decision 1”) and a decision of

the delegate passed thereafter dated equally 30 

th

 March 2012 (the “Delegate Decision 2” and together with the Delegate

Decision 1 the “Delegate Decisions”), a copy of each of which shall remain attached to the present deed and be registered
therewith.

The appearing party requested the notary to record his declarations as follows:

(I) The articles of association of the Company were last amended on 23 

rd

 March 2012 by deed of the undersigned

notary, not yet published in the Mémorial;

(II) Pursuant to the decisions taken, the powers delegated by the Board of Directors of the Company and the decisions

of the delegate as set forth in the Delegate Decisions, it has been further noted, and resolved:

It was noted in the Delegate Decisions that:

Pursuant to the Delegate Decision 1,

(i) the Contributor as set forth in the Delegate Decision 1, has subscribed to a total of eleven million three hundred

and thirty thousand point zero four (11,330,000.04) Class A Shares of a nominal value of one US Cent (USD0.01) each
of the Company (the “First New Shares”), for a total issue price of two billion one hundred fifty-one million five hundred
sixty-seven thousand seven US Dollars and fifty-nine US Cent (USD 2,151,567,007.59) (the “First Issue Price”);

(ii) the First Issue Price was fully paid by the Contributor by contribution in kind consisting in eleven million three

hundred and thirty thousand point zero four (11,330,000.04) class A shares of a nominal value of one US Cent (USD
0.01) each, of Intelsat Global S.A., a company incorporated as a limited liability company under the laws of Bermuda and
since 15 December 2009 existing as a société anonyme under the laws of Luxembourg, with registered office at 4, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
under number B149.927 (the “First Contribution in Kind”);

(iii) the First Contribution in Kind was contributed to the Company for its fair market value of two billion one hundred

fifty-one million five hundred sixty-seven thousand seven US Dollars and fifty-nine US Dollar cent (USD 2,151,567,007.59);

(iv) the First Contribution in Kind has been the subject of a report by PricewaterhouseCoopers S.àr.l, réviseur d'en-

treprises agréé, with registered office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg and registered with the RCS under
number B 65.477 dated 30 

th

 March 2012 (the “First Report”) the conclusion of which reads as follows:

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the Con-

tribution in Kind (consisting in 11,330,000.04 IG A shares) does not correspond at least to the total issue price of USD
2,151,567,007.59 (nominal and premium) of the 11,330,000.04 class A shares to be issued in counterpart.”;

(v) the First Contribution in Kind has been transferred to the Company (evidence of which has been shown to the

notary);

(vi) the sole shareholder of the Company has on 23 

rd

 March 2012 decided to reduce the issued share capital of the

Company by the cancellation of the five million (5,000,000) Ordinary Shares of the Company (the “Capital Reduction”)
upon transfer thereof to the Company for nil consideration; and the amount corresponding to the total nominal value of
these five million (5,000,000) Ordinary Shares (being a total amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000)) was to
be allocated to the freely distributable share premium of the Company;

(vii) the five million (5,000,000) Ordinary Shares each with a nominal value of one US Cent (USD0.01) in the share

capital of the Company and held by Intelsat Global S.A., prenamed, have been transferred to the Company against nil
consideration on 30 

th

 March 2012;

Pursuant to the Delegate Decision 2,

(viii) the Contributors as set forth in the Delegate Decision 2 have subscribed to a total of three million five hundred

and seventy-nine thousand four hundred and twenty-one point four three (3,579,421.43) Class A Shares and eight hundred
and forty-eight thousand three hundred and twenty-one (848,321) Class B Shares of a nominal value of one US Cent
(USD0.01) each of the Company (the “Further New Shares” and together with the First New Shares, the “New Shares”)
as set forth in the Schedule to the Delegate Decision 2 against their respective names, for a total issue price of seven
hundred and fifty million nine hundred forty-eight thousand six hundred seventy-seven point five zero seven US Dollars
(USD 750,948,677.507) (the “Second Issue Price”);

(ix) the Second Issue Price is to be fully paid by the Contributors by contributions in kind consisting in three million

five hundred and seventy-nine thousand four hundred and twenty-one point four three (3,579,421.43) class A shares and
eight hundred and forty-eight thousand three hundred and twenty-one (848,321) class B shares of a nominal value of one
US Cent (USD 0.01) each, of Intelsat Global S.A., prenamed (the “Further Contributions in Kind”);

(x) the Further Contributions in Kind are contributed to the Company for their fair market value of seven hundred

and fifty million nine hundred forty-eight thousand six hundred seventy-seven point five zero seven US Dollars (USD
750,948,677.507);

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U X E M B O U R G

The Further Contributions in Kind have been the subject of a report by PricewaterhouseCoopers S.àr.l, réviseur

d'entreprises agréé, with registered office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg and registered with the RCS under
number B 65.477 dated 30 

th

 March 2012 (the “Second Report”) the conclusion of which reads as follows:

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the Con-

tributions in Kind (consisting in 3,579,421.43 class A shares and 848,321 class B shares of Intelsat Global S.A.) does not
correspond at least to the total Issue Price (USD 750,948,677.507) of the 3,579,421.43 class A shares and the 848,321
class B shares (nominal and premium) to be issued in counterpart.”;

(xi) the Further Contributions in Kind have been transferred to the Company;
(copies of the First Report and of the Second Report shall remain attached to the present deed to be registered

therewith)

It was therefore RESOLVED and DECIDED in the Delegate Decisions as follows:
It was resolved and decided to approve the First Contribution in Kind.
It was resolved and decided to acknowledge the First Report and the conclusion thereof.
It was resolved and decided to issue eleven million three hundred and thirty thousand point zero four (11,330,000.04)

Class A Shares to the Contributor set forth in the Delegate Decision 1, for the First Contribution in Kind and to increase
the issued share capital of the Company by an amount of one hundred thirteen thousand three hundred point zero zero
zero four US Dollars (USD 113,300.0004) to one hundred sixty-three thousand three hundred point zero zero zero four
US Dollars (USD 163,300.0004).

It was resolved and decided to allocate from the First Issue Price of the First New Shares an amount equal to the

nominal value of the First New Shares so issued (being one hundred thirteen thousand three hundred point zero zero
zero four US Dollars (USD 113,300.0004)) to the issued share capital account and an amount of two billion one hundred
fifty-one million four hundred fifty-three thousand seven hundred and seven US Dollars and fifty-nine US Cent (USD
2,151,453,707.59) to the freely distributable share premium.

It was resolved and decided to approve and to implement the Capital Reduction and to allocate the corresponding

nominal value of the Ordinary Shares (being a total amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000)) to the share
premium reserve of the Company.

It was resolved and decided to approve the Further Contributions in Kind.
It was resolved and decided to acknowledge the Second Report and the conclusion thereof.
It was resolved and decided to issue three million five hundred and seventy-nine thousand four hundred and twenty-

one point four three (3,579,421.43) Class A Shares and eight hundred and forty-eight thousand three hundred and twenty-
one (848,321) Class B Shares to the Contributors against the Further Contributions in Kind as set forth against their
respective names in the Schedule to the Delegate Decision 2 and increase the issued share capital of the Company by an
amount of forty-four thousand two hundred seventy-seven point four two four three US Dollars (USD 44,277.4243) to
one hundred fifty-seven thousand five hundred seventy-seven point four two four seven US Dollars (USD 157,577.4247).

It was resolved and decided to allocate from Second Issue Price of the Further New Shares an amount equal to the

nominal value of the Further New Shares so issued (being forty-four thousand two hundred seventy-seven point four
two four three US Dollars (USD 44,277.4243)) to the issued share capital account and an amount of seven hundred fifty
million nine hundred and four thousand four hundred point zero eight three US Dollars (USD 750,904,400.083) to the
freely distributable share premium.

It was resolved and decided to consequentially amend article 5.1 and the first paragraph of article 5.2 of the articles

of incorporation of the Company as set forth below.

Further to the issues of the New Shares and the Capital Reduction pursuant to the Delegate Decisions, the articles

are amended as follows:

“ 5.1. The Company has an issued share capital of one hundred fifty-seven thousand five hundred and seventy-seven

point four two four seven USDollars (USD 157,577.4247) represented by a total of fourteen million nine hundred and
nine thousand four hundred and twenty-one point four seven (14,909,421.47) fully paid Class A Shares and eight hundred
and forty-eight thousand three hundred and twenty-one (848,321) fully paid Class B Shares, each with a nominal value of
one US Cent (USD 0.01) with such rights and obligations as set forth in the present Articles.

5.2. The authorised share capital of the Company is set at eight hundred and forty-one thousand eight hundred and

twenty-two point one zero four four USDollars (USD 841,822.1044) to be represented by eighty-four million one hundred
and eighty-two thousand two hundred and ten point four four (84,182,210.44) Shares (of either Class), each with a nominal
value of one US Cent (USD0.01).”

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 11,000.

45193

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Phillip Spector ayant son adresse professionnelle au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, agissant en tant

que délégué du Conseil d'Administration de INTELSAT GLOBAL HOLDINGS S.A., une société anonyme de droit lu-
xembourgeois ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 162.135 (la “Société”), constituée le 8 juillet 2011 suivant
acte du notaire Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 2275 le 26 septembre 2011, représenté par Me Toinon Hoss, maître en droit,
résidant à Luxembourg en vertu d'une décision du délégué datée du 30 mars 2012 (la “Décision 1 du Délégué”) et d'une
décision du délégué prise par la suite, datée également du 30 mars 2012 (la “Décision 2 du Délégué” et ensemble avec
la Décision 1 du Délégué les “Décisions du Délégué”), une copie de chacune d'elles restera annexée au présent acte afin
d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
(I) Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 23 mars 2012 par un acte du notaire soussigné, à

ce jour non publié au Mémorial;

(II) En vertu des décisions prises, les pouvoirs délégués par le Conseil d'Administration de la Société et les décisions

du délégué comme indiquées dans les Décisions du Délégué, il a été constaté et décidé:

Il a été constaté dans les Décisions du Délégué que:
En vertu de la Décision 1 du Délégué,
(i) l'Apporteur comme prévu dans la Décision 1 du Délégué, a souscrit un total de onze millions trois cent trente-

mille virgule zéro quatre (11.330.000,04) Actions de Classe A d'une valeur nominale d'un cent de Dollar des Etats-Unis
(USD 0,01) chacune de la Société (les “Premières Nouvelles Actions”), pour un prix d'émission total de deux milliards
cent cinquante et un millions cinq cent soixante-sept mille sept Dollars des Etats-Unis et cinquante-neuf Cents (USD
2.151.567.007,59) (le “Premier Prix d'Emission”);

(ii) le Premier Prix d'Emission a été entièrement payé par l'Apporteur par l'apport en nature consistant en onze millions

trois cent trente mille virgule zéro quatre (11.330.000,04) actions de classe A d'une valeur nominale d'un Cent US (USD
0,01) chacune, d'Intelsat Global S.A., une société constituée en tant que limited liability company de droit des Bermudes
et existant depuis le 15 décembre 2009 en tant que société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
4,  rue  Albert  Borschette,  L-1246  Luxembourg,  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  à
Luxembourg sous le numéro B149.927 (le “Premier Apport en Nature”);

(iii) le Premier Apport en Nature a été apporté à la Société pour sa juste valeur de marché de deux milliards cent

cinquante  et  un  millions  cinq  cent  soixante-sept  mille  sept  Dollars  des  Etats-Unis  et  cinquante-neuf  Cents  (USD
2.151.567.007,59);

(iv) le Premier Apport en Nature a fait l'objet d'un rapport de PricewaterhouseCoopers S.àr.l, réviseur d'entreprises

agréé, ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée auprès du RCS sous le numéro
B 65.477 daté du 30 mars 2012 (le “Premier Rapport”) dont la conclusion se lit comme suit:

“Sur base de notre examen, aucun élément n'a attiré notre attention qui nous amènerait à croire que la valeur globale

de l'Apport en Nature (consistant en 11.330.000,04 actions de classe A d'Intelsat Global S.A.) ne correspond pas au moins
au prix d'émission total de USD 2.151.567.007,59 (valeur nominale et prime d'émission) sur les 11.330.000,04 actions de
classe A à émettre en contrepartie.”;

(v) le Premier Apport en Nature a été transféré à la Société (dont la preuve a été fournie au notaire);
(vi) l'actionnaire unique de la Société a le 23 mars 2012 décidé de réduire le capital social émis de la Société par

l'annulation de cinq millions (5.000.000) d'Actions Ordinaires de la Société (la “Réduction du Capital”) par l'annulation
de cinq millions (5.000.000) d'Actions Ordinaires après leur transfert à la Société sans contrepartie; et le montant cor-
respondant à la valeur nominale totale de ces cinq millions (5.000.000) d'Actions Ordinaires (étant un montant total de
cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 50.000)) a été à alloué à la prime d'émission librement distribuable de la
Société;

45194

L

U X E M B O U R G

(vii) les cinq millions (5.000.000) d'Actions Ordinaires chacune ayant une valeur nominale d'un Cent de Dollar des

Etats-Unis (USD0,01) dans le capital social de la Société et détenues par Intelsat Global S.A., susmentionné, ont été
transférées à la Société sans contrepartie le 30 mars 2012;

En vertu de la Décision 2 du Délégué,
(viii) les Apporteurs comme précisé dans la Décision 2 du Délégué ont souscrit à la totalité de trois millions cinq cent

soixante dix-neuf mille quatre cent vingt-et-un virgule quarante-trois (3.579.421,43) Actions de Classe A et huit cent
quarante-huit mille trois cent vingt-et-une (848.321) Actions de Classe B, ayant chacune la valeur nominale d'un Cent de
Dollar des Etats-Unis (USD0,01) de la Société (les “Actions Nouvelles Supplémentaires” et ensemble avec les Premières
Nouvelles Actions, les “Nouvelles Actions”) comme indiqué dans l'Annexe à la Décision 2 du Délégué en face de leurs
noms respectifs, pour un prix d'émission total de sept cent cinquante millions neuf cent quarante-huit mille six cent
soixante dix-sept virgule cinq zéro sept Dollars des Etats-Unis (USD 750.948.677,507) (le “Deuxième Prix d'Emission”);

(ix) le Deuxième Prix d'Emission est à payer intégralement par les Apporteurs par voie d'apports en nature consistant

en trois millions cinq cent soixante-dix-neuf mille quatre cent vingt-et-un virgule quarante-trois (3.579.421,43) actions de
classe A et huit cent quarante-huit mille trois cent vingt-et-une (848.321) actions de classe B ayant chacune une valeur
nominale d'un Cent de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) de Intelsat Global S.A., susmentionné (les “Apports en Nature
Supplémentaires”);

(x) les Apports en Nature Supplémentaires sont apportés à la Société pour leur juste valeur de marché de sept cent

cinquante millions neuf cent quarante-huit mille six cent soixante dix-sept virgule cinq zéro sept Dollars des Etats-Unis
(USD750.948.677,507);

Les  Apports  en  Nature  Supplémentaires  ont  fait  l'objet  d'un  rapport  de  PricewaterhouseCoopers  S.àr.l,  réviseur

d'entreprises agréé, ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée auprès du RCS sous
le numéro B 65.477 daté du 30 mars 2012 (le “Deuxième Rapport”) dont la conclusion se lit comme suit:

“Sur base de notre examen, aucun élément n'a attiré notre attention qui nous amènerait à croire que la valeur globale

des Apports en Nature (consistant en 3.579.421,43 actions de classe A et 848.321 actions de classe B d'Intelsat Global
S.A.) ne correspond pas au moins au Prix d'Emission total (USD 750.948.677,507) des 3.579.421,43 actions de classe A
et des 848.321 actions de classe B (valeur nominale et prime d'émission) à émettre en contrepartie.”;

(xi) les Apports en Nature Supplémentaires ont été transférés à la Société (les copies du Premier Rapport et du

Deuxième Rapport resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités d'enregistrement)

Il a donc été convenu et décidé dans les Décisions du Délégué comme suit:
Il a été convenu et décidé d'approuver le Premier Apport en Nature.
Il a été convenu et décidé de reconnaître le Premier Rapport et sa conclusion.
Il a été convenu et décidé d'émettre onze millions trois cent trente mille virgule zéro quatre (11.330.000,04) Actions

de Classe A à l'Apporteur désigné dans la Décision 1 du Délégué, pour le Premier Apport en Nature et d'augmenter le
capital social émis de la Société d'un montant de cent treize mille trois cent virgule zéro zéro zéro quatre Dollars des
Etats-Unis (USD 113.300,0004) à cent soixante-trois mille trois cents virgule zéro zéro zéro quatre Dollars des Etats-
Unis (USD 163.300,0004).

Il a été convenu et décidé d'allouer du Premier Prix d'Emission des Premières Nouvelles Actions un montant égal à la

valeur nominale des Premières Nouvelles Actions ainsi émises (étant cent treize mille trois cent virgule zéro zéro zéro
quatre Dollars des Etats-Unis (USD 113.300,0004)) au compte du capital social émis et un montant de deux milliards cent
cinquante  et  un  millions  quatre  cent  cinquante-trois  mille  sept  cent  sept  Dollars  et  cinquante-neuf  Cents  (USD
2.151.453.707,59) à la prime d'émission librement distribuable.

Il a été convenu et décidé d'approuver et de mettre en oeuvre la Réduction du Capital et d'allouer la valeur nominale

correspondante des Actions Ordinaires (étant un montant total de cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 50.000)
à la réserve de prime d'émission de la Société.

Il a été convenu et décidé d'approuver les Apports en Nature Supplémentaires.
Il a été convenu et décidé de reconnaître le Deuxième Rapport et sa conclusion.
Il a été convenu et décidé d'émettre trois millions cinq cent soixante dix-neuf mille quatre cent vingt-et-un virgule

quarante-trois (3.579.421,43) Actions de Classe A et huit cent quarante-huit mille trois cent vingt-et-un (848.321) Actions
de Classe B de la Société aux Apporteurs en contrepartie des Apports en Nature Supplémentaires comme indiqué en
face de leurs noms respectifs dans l'Annexe à la Décision 2 du Délégué et d'augmenter le capital social émis de la Société
d'un montant de quarante-quatre mille deux cent soixante dix-sept virgule quatre deux quatre trois Dollars des Etats-
Unis (USD 44.277,4243) à cent cinquante sept mille cinq cent soixante dix-sept virgule quatre deux quatre sept Dollars
des Etats-Unis (USD 157.577,4247).

Il a été convenu et décidé d'allouer du Deuxième Prix d'Emission des Nouvelles Actions Supplémentaires un montant

égal à la valeur nominale des Nouvelles Actions Supplémentaires ainsi émises, (étant quarante-quatre mille deux cent
soixante dix-sept virgule quatre deux quatre trois Dollars des Etats-Unis (USD 44.277,4243)) au compte du capital social
émis et un montant de sept cent cinquante millions neuf cent quatre mille quatre cent virgule zéro huit trois Dollars des
Etats-Unis (USD 750.904.400,083) à la prime d'émission librement distribuable.

45195

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U X E M B O U R G

Il a été convenu et décidé de modifier par conséquent l'article 5.1 et le premier alinéa de l'article 5.2 des statuts de la

Société comme indiqué ci-dessous.

A la suite des émissions de Nouvelles Actions et de la Réduction du Capital en vertu des Décisions du Délégué, les

statuts sont modifiés comme suit:

“ 5.1. La Société a un capital social émis de cent cinquante-sept mille cinq cent soixante dix-sept virgule quatre deux

quatre sept Dollars des Etats-Unis (USD 157.577,4247) représenté par un total de quatorze millions neuf cent neuf mille
quatre cent vingt-et-un virgule quarante sept (14.909.421,47) Actions de Classe A entièrement libérées et huit cent
quarante-huit mille trois cent vingt-et-un (848.321) Actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale d'un Cent
de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01) ayant les droits et obligations prévus dans les présents Statuts.

5.2. Le capital social autorisé de la Société est fixé à huit cent quarante et un mille huit cent vingt-deux virgule un zéro

quatre quatre Dollars des Etats-Unis (USD 841.822,1044) représenté par quatre-vingt-quatre millions cent quatre-vingt-
deux mille deux cent dix virgule quarante quatre (84.182.210,44) Actions (de n'importe quelle classe), chacune ayant une
valeur nominale d'un Cent de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01).”

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à EUR 11.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de la partie comparante, le présent

acte de constat est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/14934. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 avril 2012.

Référence de publication: 2012040828/265.
(120053887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.

Eurofins Scientific SE, Société Européenne.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 167.775.

STATUTS

<i>adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2012

<i>(mise à jour des articles 6 et 7 des statuts par le conseil d'administration du 25 janvier 2012)

Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous

seing privé à Nantes en date du 1 

er

 avril 1989, enregistré à la recette des impôts de Paris 13 

ème

 - Salpétrière.

Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale

extraordinaire le 16 février 1994.

Elle a été transformée en société européenne par décision de l'assemblée générale mixte du 2 mai 2007 devenant de

ce fait une société anonyme européenne (SE).

La Société a transféré son siège social au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire du 11 janvier 2012.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-après, créées ou souscrites ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur, et celles qui pourront l'être ultérieurement,

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger:
La réalisation directe ou indirecte de toutes opérations ou activités de conseils, d'expertises, d'études, d'assistance

technique et de formation ainsi que de recherche et développement se rapportant au contrôle de la qualité ou de la
composition des produits agro-alimentaires ou de tous autres produits susceptibles de telles opérations; la réalisation de
tous équipements s'y rapportant,

45196

L

U X E M B O U R G

Le dépôt de tout brevet se rapportant aux dites activités,
Le développement et la commercialisation d'analyses de produits de tout type (alimentaires, chimiques, pharmaceuti-

ques, etc. ...),

L'exploitation de laboratoires,
La commercialisation de matériels et logiciels pour laboratoires,
L'exploitation de toute entreprise se rapportant aux dites activités et ta participation de la Société à toutes opérations

commerciales pouvant se rattacher à l'objet social ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de
souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux de société ou autrement,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations, pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de
commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est «EUROFINS SCIENTIFIC».
La dénomination doit être précédée ou suivie du sigle «SE».

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit dans la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'admi-

nistration et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et sous
réserve des dispositions légales en vigueur.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 6. Formation du capital. Lors de la constitution de la Société, il a été fait un apport de Frs 50.000 représentant

des apports en numéraire.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire le 16 février 1994, le

capital social a été augmenté de Frs 200.500 et porté à Frs 250.500.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 juin 1994, le capital a été porté

à la somme de Frs 7.159.500:

- par apport en nature d'un montant de Frs 1.119.000
- par apport en numéraire de Frs 62.400
- par incorporation d'une prime d'émission de Frs 5.727.600
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 décembre 1995, le capital a été

réduit de Frs 624.000 pour être ramené à Frs 6.535.500.

Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte en date du 10 septembre 1997, la valeur nominale des actions a été réduite

de Frs 100 à Frs 10. Le capital social s'est trouvé divisé en 653.550 actions d'une seule catégorie de Frs 10 chacune
entièrement libérées, chaque actionnaire recevant 10 actions nouvelles contre 1 ancienne.

Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte en date du 10 septembre 1997, le capital social a été porté à la somme

de Frs 7.189.050 par incorporation d'un montant de Frs 653.550 prélevé sur le poste report à nouveau.

Aux termes du Conseil d'administration en date du 20 octobre 1997, le capital social a été porté à la somme de Frs

9.939.050 par émission de 275.000 actions nouvelles de Frs 10 de valeur nominale libérées entièrement en numéraire.

Suite à l'Assemblée Générale du 15 mai 1998 et au Conseil d'administration du 25 mai 1998, le capital social a été

porté le 02 juillet 1998 à la somme de Frs 10.932.950 par émission de 99.390 actions nouvelles de Frs 10 de valeur
nominale libérées entièrement en numéraire.

Suite à l'Assemblée Générale du 15 mai 1998 et au Conseil d'administration du 27 août 1999, le capital social a été

porté le 06 octobre 1999 à la somme de Frs 12.026.240 par émission de 109.329 actions nouvelles de Frs 10 de valeur
nominale entièrement libérées en numéraire.

Aux termes de l'Assemblée Générale du 05 mai 2000, le capital social a été converti en euros et réduit de 630.764,4691

euros pour être porté à 1.202.624 euros.

Suite à l'Assemblée Générale du 05 mai 2000 et des Conseils d'administration du 04 septembre, 02, 17, 23 et 27

octobre 2000, le capital social a été porté le 23 octobre 2000 à la somme de 1.312.624 euros par émission de 1.100.000
actions de 0,10 euro de valeur nominale libérées entièrement en numéraire.

Suite à la levée d'options, le Conseil d'administration du 25 janvier 2002 a constaté que le capital était porté à la somme

de 1.315.624 euros par émission de 30.000 actions de 0,1 euros de valeur nominale libérées entièrement en numéraire.

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Suite à la levée d'options de souscription d'actions, le conseil d'administration du 30 janvier 2003 a constaté que le

capital a été porté à la somme de 1.320.824 euros par émission de 52.000 actions de 0,10 euro de valeur nominale libérées
entièrement en numéraire.

Suite à la levée d'options de souscription d'actions, le conseil d'administration du 29 janvier 2004 a constaté que le

capital a été porté à la somme de 1.323.834 euros par émission de 30.100 actions de 0,10 euro de valeur nominale libérées
entièrement en numéraire.

Suite à l'Assemblée Générale du 3 juin 2004, aux Conseils d'Administration du 7 juin 2004 tenus à 10 heures et 14

heures, le capital social a été porté à la somme de 1.358.595,60 euros par émission de 347.616 actions de 0,10 euro de
valeur nominale libérées entièrement en numéraire.

Suite à la levée d'options de souscription d'actions, le Conseil d'Administration du 1 

er

 février 2005 a constaté que le

capital a été augmenté de 3.900 euros et porté à la somme de 1.362.495,60 euros par émission de 39.000 actions de 0,10
euro de valeur nominale libérées entièrement en numéraire.

Suite à la levée d'options de souscription d'actions, le Conseil d'Administration du 19 janvier 2006 a constaté que le

capital a été augmenté de 12.260 euros et porté à la somme de 1.374.755,60 euros par émission de 122.600 actions de
0,10 euro de valeur nominale libérées entièrement en numéraire.

Suite à la levée d'options de souscription d'actions et à l'exercice des Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Ac-

tions Remboursables (BSAR), le Conseil d'Administration du 25 janvier 2007 a constaté que le capital a été augmenté de
13.412 euros et porté à la somme de 1.388.167,60 euros par émission de 134.120 actions de 0,10 euro de valeur nominale
libérées entièrement en numéraire.

Suite à la levée d'options de souscription d'actions et à l'exercice des Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Ac-

tions Remboursables (BSAR), le Conseil d'Administration du 18 janvier 2008 a constaté que le capital a été augmenté de
9.361,90 euros et porté à la somme de 1.397.529,50 euros par émission de 93.619 actions de 0,10 euro de valeur nominale
libérées entièrement en numéraire.

Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2008 et du Conseil d'Administration du 2 juin

2008, le capital a été successivement augmenté:

- de 6.000 euros, et porté à la somme de 1.403.529,50 euros par émission de 60.000 actions de 0,10 euro de valeur

nominale, libérées entièrement en numéraire;

- de 3.895 euros, et porté à la somme de 1.407.424,50 euros par émission de 38.950 actions de 0,10 euro de valeur

nominale, libérées entièrement en numéraire.

Suite à la levée d'options de souscription d'actions et à l'exercice des Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Ac-

tions Remboursables (BSAR), le Conseil d'Administration du 5 janvier 2009 a constaté que le capital a été augmenté de
8.707,90 euros et porté à la somme de 1.416.132,40 euros par émission de 87.079 actions de 0,10 euro de valeur nominale
libérées entièrement en numéraire.

Suite à la levée d'options de souscription d'actions, le Conseil d'Administration du 26 janvier 2010 a constaté que le

capital a été augmenté de 4.320,00 euros et porté à la somme de 1.420.452,40 euros par émission de 43.200 actions de
0,10 euro de valeur nominale libérées entièrement en numéraire.

Suite à la levée d'options de souscription d'actions, le Conseil d'Administration du 14 mai 2010 a constaté que le capital

a été augmenté de 305 euros et porté à la somme de 1.420.757,40 euros par émission de 3.050 actions de 0,10 euro de
valeur nominale libérées entièrement en numéraire.

Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2010 et du Conseil d'Administration du 7

juillet 2010, le capital a été augmenté de 70 euros, et porté à la somme de 1.420.827,40 euros par émission de 700 actions
de 0,10 euro de valeur nominale, libérées entièrement en numéraire.

Suite à la levée d'options de souscription d'actions, le Conseil d'Administration du 27 janvier 2011 a constaté que le

capital a été augmenté de 8.158,30 euros et porté à la somme de 1.428.985,70 euros par émission de 81.583 actions de
0,10 euro de valeur nominale libérées entièrement en numéraire.

Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

er

 juin 2011 et des Conseils d'Administration du 6

juin 2011 et du 16 juin 2011, le capital a été augmenté de 1.244 euros, et porté à la somme de 1.430.229,70 euros par
émission de 12.440 actions de 0,10 euro de valeur nominale, libérées entièrement en numéraire.

Suite à la levée d'options de souscription d'actions et à l'exercice de Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions

Remboursables (BSAR), le Conseil d'Administration du 25 janvier 2012 a constaté que le capital a été augmenté de
5.293,20 euros et porté à la somme de 1.435.522,90 euros par émission de 52.932 actions de 0,10 euro de valeur nominale
libérées entièrement en numéraire.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de un million quatre cent trente-cinq mille cinq cent vingt-

deux euros et quatre-vingt-dix centimes (1.435.522,90 euros) divisé en quatorze millions trois cent cinquante-cinq mille
deux cent vingt-neuf (14.355.229) actions d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 euro), toutes de même
catégorie.

Art. 8. Modifications du capital social. Le capital social peut être augmenté, réduit, ou amorti conformément aux lois

en vigueur.

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Art. 8bis. Capital autorisé. Le capital autorisé est plafonné à un montant global maximal de deux millions cinq cent

mille euros (EUR 2.500.000,00) constitué de vingt-cinq millions (25.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de dix
centimes d'euro (EUR 0.10) par action (le «Montant Global Maximal de Capital Autorisé»).

Pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des statuts de la Société au Mémorial C, Recueil

des  Sociétés  et  Associations,  le  Conseil  d'administration  est  par  le  présent  acte  autorisé  à  émettre  des  actions  aux
conditions qui lui conviendront et particulièrement faire cela sans avoir à réserver un droit préférentiel de souscription
aux actionnaires existants concernant les nouvelles actions à émettre dans la limite du Montant Global Maximal de Capital
Autorisé.

Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute

autre personne dûment autorisée, le droit de recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement des actions repré-
sentant tout ou partie du montant de l'augmentation de capital.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le

cadre du présent article.

Art. 9. Libération des actions. La libération des actions intervient dans les conditions et selon les modalités prévues

par la Loi (pour les besoins des présents statuts, le terme «Loi» comprend la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que la loi du 27 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires
aux assemblées générales des sociétés cotées).

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour

chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit et sans

qu'il soit nécessaire de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date
d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des me-
sures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Art. 10. Forme des actions.
10.1. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions

légales en vigueur; elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à qu'elles soient intégralement libérées.

Les actions nominatives donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société, le tout dans les conditions

et selon les modalités prévues par la Loi.

L'identification des titulaires d'actions nominatives est réalisée par la constatation de l'inscription du titulaire dans le

registre des actions nominatives émises par la Société.

10.2. D'autre part, toute personne agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir directement

ou indirectement une fraction - du capital ou, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société
- égale ou supérieure à 2,5% ou un multiple de cette fraction, sera tenue de notifier à la Société, par lettre recommandée
avec accusé de réception, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le
nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule directement
ou indirectement ou encore de concert.

L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou

droits y attachés excédant la fraction non déclarée et ce pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à
l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, si l'application de
cette sanction est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5% au moins du capital de la Société. Cette
demande est consignée au procès-verbal de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Transmission des actions. La cession et la transmission des actions s'opèrent dans les conditions et selon les

modalités fixées par la Loi.

Art. 12. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et

dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu,
du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions, des droits des actions de catégories
différentes; notamment et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de Société comme en cas de liquidation,
au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant,
fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles
d'être prises en charge par la Société.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des docu-

ments nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter jugement sur la gestion et
le contrôle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations

suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

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U X E M B O U R G

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée

Générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les

propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement
de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Article 12bis. Parts bénéficiaires. La Société peut émettre, outre des actions, et conformément à la loi et aux stipulations

des présents statuts, des parts bénéficiaires non représentatives d'une quotité du capital.

Une part bénéficiaire conférant un droit de vote est attribuée aux détenteurs de toute action entièrement libérée

pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis 3 ans au moins au nom du même détenteur.

L'attribution des parts bénéficiaires interviendra également dès l'émission d'actions nouvelles au profit des actionnaires

détenant déjà des parts bénéficiaires, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission.

Les parts bénéficiaires ne donnent droit à aucun droit pécuniaire; elles ne sont pas transférables.
Le droit de vote attaché aux parts bénéficiaires s'éteint automatiquement à la suite de la mise au porteur ou du transfert

de la propriété (autre que par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation
entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ou par suite d'une fusion ou d'une scission d'une
société actionnaire) de l'action à raison de laquelle une telle part bénéficiaire a été attribuée. La part bénéficiaire ayant
perdu son droit de vote est automatiquement annulée.

Le Conseil d'administration est autorisé à émettre des parts bénéficiaires aux conditions des présents statuts.
Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute

autre personne dûment autorisée, le droit de vérifier l'existence du droit à attribution desdites parts et de procéder à
leur émission.

Titre III. - Administration et contrôle de la Société

Art. 13. Conseil d'administration. Le Conseil d'administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-

huit (18) membres au plus nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée

Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle
expire leur mandat.

Une personne morale peut être nommée administrateur de la Société.

Art. 14. Convocations et délibérations. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration

par tous moyens. En cas d'urgence, la convocation peut même être faite verbalement.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, toutes les fois qu'il le juge

convenable et au moins tous les trois mois, sur convocation de son Président, au siège social ou en tout autre lieu indiqué
dans la convocation.

Lorsque le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du

Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur
Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est alors lié par ces demandes.

Le  Conseil  d'administration  ne  délibère  valablement  que  si  la  moitié  au  moins  de  ses  membres  sont  présents  ou

représentés.

Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président

de séance est prépondérante.

Sous réserve des dispositions légales, les réunions du Conseil d'administration peuvent intervenir par des moyens de

visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. La réunion tenue par de tels
moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux établis conformément à la Loi.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont délivrés et certifiés conformément à la Loi.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'administration - obligation de confidentialité. Le Conseil d'administration détermine les

orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués
aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche
de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

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U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent

pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire

communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous

mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les membres du Conseil d'Administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,

les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts
de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales en
vigueur ou dans l'intérêt public.

Art. 16. Direction générale.
I - Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales, la gestion journalière de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit

par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration
et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la gestion journalière est effectué par le Conseil d'administration qui

doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par la Loi.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la gestion journalière est

prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an.
Le changement de modalité d'exercice de la gestion journalière n'entraîne pas une modification des statuts.
II - Directeur Général
1. Nomination - Révocation
En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions du paragraphe I ci-dessus,

la gestion journalière est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'admi-
nistration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque  le  Conseil  d'administration  choisit  la  dissociation  des  fonctions  de  Président  et  de  Directeur  Général,  il

procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant,
les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.
2. Pouvoirs
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour assurer la gestion journalière de la Société. Il

exerce ces pouvoirs dans la limite de la gestion journalière, de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes

du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.

III - Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques

chargée(s) d'assister le Directeur Général dans la gestion journalière de la Société avec le titre de Directeur Général
Délégué.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés

aux Directeurs Généraux Délégués.

A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Sur proposition du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le

Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués con-

servent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination
d'un nouveau Directeur Général.

Art. 16bis. Président du Conseil d'administration. Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil

d'administration, il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée des Actionnaires.

45201

L

U X E M B O U R G

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en

mesure de remplir leur mission.

Le Président est révocable à tout moment par le Conseil d'administration, qui détermine le montant, les modalités de

calcul et le paiement de sa rémunération, s'il y a lieu.

Art. 17. Rémunération des administrateurs, du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués.

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence,
une somme fixe annuelle dont le montant est porté en charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision
contraire. Le Conseil répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Il peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs

et autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et toute dépense engagée par les administrateurs
dans l'intérêt de la Société.

La rémunération du président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil

d'administration.

Art. 18. Conflit d'intérêt. L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise

à l'approbation du Conseil d'administration, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au
procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la plus prochaine Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,

des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Réviseur d'entreprise. Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés,

nommés et exerçant leur mission conformément à la Loi.

Titre IV. - Assemblées d'actionnaires

Art. 20. Convocation, admission et tenue des assemblées générales.  L'Assemblée  Générale  est  convoquée  par  le

Conseil d'administration qui en fixe l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'actions repré-
sentant 10% au moins du capital souscrit peuvent également demander au Conseil d'administration de convoquer et de
fixer l'ordre du jour de l'Assemblée Générale qui sera tenue dans le délai d'un mois.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la Loi. Les réunions ont lieu

au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Une Assemblée Générale ordinaire aura lieu le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque exercice social à 15

heures, étant précisé que le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, convoquer ladite Assemblée Générale or-
dinaire à une date antérieure.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales ordinaires, extraordinaires selon la

nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par

mandataire, quel que doit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Les droits d'un actionnaire de participer à une Assemblée Générale et d'exercer le vote attaché à ses actions sont

déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale
à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (la «Date d'Enregistrement»). Pour participer à l'Assemblée Générale,
l'actionnaire doit indiquer à la Société sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard à la Date d'Enregis-
trement.

Dans le cas d'actions tenues par un système de règlement-livraison d'instruments financiers, ou dans le cas de la

détention des actions par un intermédiaire financier agissant comme dépositaire professionnel, un propriétaire d'actions
souhaitant participer à une Assemblée Générale devra obtenir de cet opérateur ou ce dépositaire un certificat certifiant
le nombre d'actions enregistrées dans le compte pertinent à la Date d'Enregistrement et le présenter à la Société à cette
même date.

La Société enregistre pour chaque actionnaire qui a signalé sa volonté de participer à l'Assemblée Générale, ses nom

ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la Date d'Enregistrement et la
description des documents qui établissent la détention des actions à cette date.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les

conditions fixées par la Loi; ce formulaire doit parvenir à la Société au plus tard à la Date d'Enregistrement.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence par un vice-Président

ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut l'Assemblée désigne elle-même son
Président. En cas de convocation par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par

eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

45202

L

U X E M B O U R G

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité pre-

scrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la Loi; les
décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix valablement exprimées; la modification des statuts
requiert une décision de l'Assemblée Générale prise à une majorité qui ne peut être inférieure aux deux tiers des voix
exprimées; les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris
part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Il est tenu une feuille de présence et les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont

délivrés et certifiés conformément à la Loi.

L'Assemblée Générale peut se tenir par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, notamment par

internet, permettant l'identification des actionnaires dans les conditions visées par les textes légaux en vigueur.

Art. 21. Assemblée générale - droits de vote. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est

proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Les détenteurs de parts
bénéficiaires bénéficient également d'un droit de vote en Assemblée Générale dans les conditions fixées à l'Article 12bis.

Les propriétaires d'actions de la Société n'ayant pas leur domicile sur le territoire luxembourgeois peuvent être inscrits

en compte et être représentés à l'Assemblée par tout intermédiaire sous réserve de la désignation de l'intermédiaire par
la voie écrite et de la notification de cette désignation à la Société par la voie écrite également, soit par voie postale, soit
par voie électronique, à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la convocation de l'Assemblée Générale. Le droit
de vote attaché aux parts bénéficiaires sera équivalent au droit de vote attaché aux actions de la Société.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions
d'application sont déterminées par les Lois en vigueur.

Art. 21bis. Assemblée générale - autres droits. Chaque actionnaire a le droit de poser des questions concernant des

points inscrits à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale.

Les actionnaires ont le droit de poser par écrit des questions concernant les points portés à l'ordre du jour, ce dès la

publication de la convocation, et auxquelles la Société sera tenue de répondre au cours de l'Assemblée Générale.

Ces questions peuvent être adressées à la Société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à

l'Assemblée Générale jusqu'à quinze (15) jours avant la date de ladite Assemblée Générale.

La Société établit pour chaque résolution au moins le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement

exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, ainsi
que le nombre de votes exprimés pour et contre chaque résolution et, le cas échéant, le nombre d'abstentions.

Dans le cas où aucun actionnaire ne demande un décompte complet des votes pour une Assemblée Générale, il suffit

d'établir les résultats de vote uniquement dans la mesure nécessaire pour garantir que la majorité requise est atteinte
pour chaque résolution.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Affectation et répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice social. Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 

er

 janvier et finit le 31

décembre.

Art. 23. Inventaire - comptes annuels. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à

la Loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant à cette date.

Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions de la Loi.
Le Conseil d'administration établit le rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Art. 24. Affectation et répartition des bénéfices. Sur les bénéfices de l'exercice diminués le cas échéant des pertes

antérieures, il est d'abord prélevé (i) cinq pourcent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, jusqu'à
concurrence de la constitution d'une réserve légale se montant à dix pourcent (10%) du capital social et (ii) toute somme
à porter en réserve en application de la Loi. Le solde ainsi obtenu, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice
distribuable.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est

défini ci-dessus, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation
ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour

être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie

du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des
acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

45203

L

U X E M B O U R G

Art. 25. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait des pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires est convoquée dans les conditions et délais fixés par la Loi, à l'effet de décider s'il y a lieu
à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital

minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont
pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié
du capital social.

Art. 26. Transformation. La Société ne peut se transformer en une autre forme de société qu'en société anonyme. La

transformation en société anonyme ne donnera lieu ni à la dissolution ni à la création d'une nouvelle personne morale.

Art. 27. Dissolution - liquidation. A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'As-

semblée Générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les
pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la Loi.

Art. 28. Contestations. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa

liquidation soit entre la Société et les actionnaires, les administrateurs ou les réviseurs d'entreprises agréés soit entre les
actionnaires eux-mêmes, seront jugées conformément à la Loi par la juridiction des tribunaux compétents.

Certifié conforme à l'original
Signature

Référence de publication: 2012039530/435.
(120051670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Ambiente Bad &amp; Heizung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 13, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.163.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029033/9.
(120038532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

ATC Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.253.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012029054/10.
(120038482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Arteva Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 27.650,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.096.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 mars 2012, que la personne suivante a démissionné,

avec effet au 8 mars 2012, de sa fonction de gérant de la Société:

- Madame Nancy Kowalski, née le 6 décembre 1966 à Eurêka, Kansas, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 12604 E

Killarney St, Wichita, Kansas 67206, Etats-Unis d'Amérique.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 8 mars 2012 et pour

une durée illimitée à la fonction de gérant de la Société:

- Monsieur Toby Harrison, né le 20 août 1955 à Elwood, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 2030 N. Lindberg,

Wichita, KS 67206, Etats-Unis d'Amérique.

Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:

45204

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Toby Harrison, prénommé,
- Monsieur Christopher Chessmore, né le 23 septembre 1961 à Dallas, Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 4123 E. 37 

th

 St.N., Wichita, KS 67230, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 mars 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012030284/29.
(120039816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

First London European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 122.193.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des associés de la société tenue à Luxembourg le 29 février 2012

Il a été décidé de renouveler le mandat du gérant unique, Monsieur François BROUXEL, jusqu'à l'assemblée générale

annuelle des associés devant statuer sur les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030390/12.
(120039935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

ATC Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.338.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012029055/10.
(120038481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Circle 1 Luxembourg Holdings GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.301.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012029089/10.
(120038483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

ClearBridge Securities Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 160.091.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029094/9.
(120038582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

45205

L

U X E M B O U R G

Fiat Industrial Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.849.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 1 

<i>er

<i> mars 2012

Le conseil d'administration a accepté la démission de Monsieur Ernesto Rodoni, comme administrateur et Président

du Conseil d'Administration de la Société avec effet immédiat.

Le conseil d'administration a accepté la démission de Monsieur Paolo Basarri, comme administrateur de la Société

avec effet immédiat.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> mars 2012

L'assemblée a réélu Madame Stefania Saini et Madame Alexandra Richina comme administrateurs de la Société pour

une durée prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

L'assemblée a nommé Monsieur Tom Loesch, avocat, né le 26 avril 1956 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur de la Société
avec effet immédiat et pour une durée prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

L'assemblée a réélu Ernst &amp; Young S.A., Luxembourg, comme réviseur d'entreprises agrée de la Société pour une

durée prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 7 mars 2012

Le conseil d'administration a nommé président du conseil d'administration Madame Stefania Saini.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fiat Industrial Finance Europe S.A.
Signature

Référence de publication: 2012030387/25.
(120040058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Corestate Berry HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.183.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012029102/10.
(120038475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

CEP III Investment 18 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.903.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012029113/10.
(120038477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

CEP III Investment 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.901.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012029114/10.
(120038478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

45206

L

U X E M B O U R G

FedEx Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.336.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 14 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029200/13.
(120038148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Ctcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 167.243.

STATUTS

L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Christian THIRY, indépendant, né à Luxembourg le 7 juillet 1976, demeurant à L-3270 Bettembourg, 70,

route de Peppange.

2.- Monsieur Kim CONRARDY, indépendant, né à Luxembourg le 3 avril 1982, demeurant à L-2663 Luxembourg, 27,

rue Vauban.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Ctcom S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet social l'exploitation d'une agence de publicité comprenant notamment tous travaux de

création dans tous les domaines de la communication rédactionnelle, visuelle, électronique et audiovisuelle.

Ses domaines d'activités comprennent toutes les prestations de conseils et de stratégies en communication au sens

large, ainsi que de leurs mises en oeuvre, comme par exemple: l'élaboration de plans de communication, la gestion de
budgets publicitaires, la réalisation et la production visuelles et audiovisuelles, les travaux d'édition, la vente d'objets
publicitaires, la location, vente et gestion de supports et d'espaces publicitaires, l'organisation événementielle, la location
et la vente de matériel audiovisuel et informatique, l'animation et la décoration de points de vente ou de lieux publics ou
privés sous quelle forme que ce soit. Ces prestations s'étendent aussi bien sur les médias classiques que sur les nouveaux
médias tels qu'Internet et les médias sociaux.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations artisanales, commerciales, industrielles ou financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

45207

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2012.

<i>Souscription et Libération de parts sociales

Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1.- Par Monsieur Christian THIRY, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 parts

2.- Par Monsieur Kim CONRARDY, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ € 1.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Monsieur Christian THIRY, indépendant, né à Luxembourg le 7 juillet 1976, demeurant à L-3270 Bettembourg, 70,

route de Peppange, pré-qualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

3) Le gérant unique pourra valablement engagée la société par sa seule signature.
4) Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
5) Le siège social est établi à L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

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L

U X E M B O U R G

Signé: C.Thiry, K.Conrardy, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mars 2012. Relation: EAC/2012/2968. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029103/99.
(120038419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

INVISTA France Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.975.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 mars 2012, que la personne suivante a démissionné,

avec effet au 6 mars 2012, de sa fonction de gérant de la Société:

- Madame Nancy Kowalski, née le 6 décembre 1966 à Eureka, Kansas, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 12604 E

Killarney St, Wichita, Kansas 67206, Etats-Unis d'Amérique.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 8 mars 2012 et pour

une durée illimitée à la fonction de gérant de la Société:

- Monsieur Toby Harrison, né le 20 août 1955 à Elwood, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 2030 N. Lindberg,

Wichita, KS 67206, Etats-Unis d'Amérique.

Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Toby Harrison, prénommé,
- Monsieur Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Raymond Keereweer, né le 2 février 1970 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 12

route François-Peyrot, Le Lumion, CH-1218 Le Grand-Saconnex, Genève, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mars 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012031418/31.
(120041012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

Frösunda Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.062.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012029203/10.
(120038466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Grace Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.209.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 22 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

45209

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029231/13.
(120038201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

L'Eclat Sportif S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4660 Differdange, 21, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 152.868.

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 février 2012 les décisions suivantes:
- d’accepter, à compter du 29 février 2012, la cession de 49 parts sociales détenues par Monsieur PINA DA SILVA

José Antonio, demeurant 21, rue Michel Rodange à L-4660 DIFFERDANGE, à Monsieur DE ABREU DIAS BARATA David
Emanuel, domicilié 6-7, rue Emile Mark à L-4620 DIFFERDANGE, pour le prix convenu entre parties.

- d’accepter, à compter du 29 février 2012, la nomination de Monsieur PINA DA SILVA José Antonio, prédit, en tant

que gérant technique.

- d’accepter, à compter du 29 février 2012, la nomination de Monsieur DE ABREU DIAS BARATA David Emanuel,

précité, en tant que gérant administratif.

- La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 mars 2012.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2012030474/20.
(120040096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Grace Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.209.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 22 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029232/13.
(120038207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Chelthorne Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.687.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 11 janvier 2012 que le siège social de la société a été transféré du

47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Matthijs BOGERS, Administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Stéphane HEPINEUZE, Administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le siège social de la société EUROPEAN TRUST SERVICES (Luxembourg) S.à r.l., commissaire, est également désor-

mais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour finir, les mandats des administrateurs ainsi que celui du commissaire sont renouvelles pour une période de six

ans.

45210

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012030335/19.
(120039827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.983.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029261/13.
(120038116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.707.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 6 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029262/13.
(120038107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

La Haie Blanche S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.649.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 5 mars 2012

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2163 Luxem-

bourg, 40, avenue Monterey.

2. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d’administrateur et de présidente du conseil d’adminis-

tration.

3. Mme Karoline WILLOT et M. Hugo FROMENT ont démissionné de leur mandat d’administrateur.
4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire.
5. M. Gilles JACQUET, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 7 février 1964, demeurant profes-

sionnellement  à  L-2163  Luxembourg,  40,  avenue  Monterey,  a  été  nommé  comme  administrateur  jusqu’à  l’issue  de
l’assemblée générale statutaire de 2013.

6. M. Pieter VAN NUGTEREN, administrateur de sociétés, né à Meppel (Pays-Bas) le 19 avril 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2013.

7. La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 79709, avec siège

social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, représentée par son représentant permanent M. Gerard Alexander
VAN HUNEN, administrateur de sociétés, né à ‘S-Gravenhage (Pays-Bas) le 15 septembre 1967, demeurant profession-
nellement à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey a été nommée comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2013.

8. La société anonyme CO-VENTURES S.A., R.C.S. Luxembourg B 48838, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40,

avenue Monterey, a été nommée comme commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.

45211

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 mars 2012.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LA HAIE BLANCHE S.A. Luxembourg
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012031443/31.
(120041270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029277/10.
(120038556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.086.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 6 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029263/13.
(120038103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

HRA Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.875.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 5 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029272/13.
(120038266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Iceo Parallel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.-P. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 147.586.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012029282/14.
(120038302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

45212

L

U X E M B O U R G

1798 AOG Energy Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.358.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012029336/14.
(120038253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

ISAR FR Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.757.

En date du 29 février 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2012.

En date du 29 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse professionnelle des gérants

suivants

- Robert-Jan Schol,
- Jorge Pérez Lozano,
est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2012.
L'associé unique INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l. a informé la société que son nouveau siège social se trouve

désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

<i>Pour la Société
Jorge pérez Lozano
<i>Gérant

Référence de publication: 2012030463/23.
(120039701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Alessana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.301.

<i>Extrait des Résolutions Circulaires du Conseil d'Administration du 9 Mars 2012

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration que:

Madame Laetitia Antoine a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 1 

er

 Mars 2012;

Monsieur Christian Mognol, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg a été coopté,

avec effet au 1 

er

 Mars 2012, en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Laetitia Antoine, jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Mars 2012.

Référence de publication: 2012030256/15.
(120039994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

45213

L

U X E M B O U R G

ION Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029302/10.
(120038564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

JACQUEMIN Médigane S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 3, place Benelux.

R.C.S. Luxembourg B 164.489.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 2 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029306/13.
(120038293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Maag Pump Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 980.226,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 140.254.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance tenu en date du 13 mars 2012 et de l'assemblée générale de la société du 13 mars

<i>2012

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 13 février 2012 et des résolutions prises par les

associés de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2012 que l'intégralité des parts sociales de
la Société a été transférée à Dover Luxembourg Services S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 7 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B.159317.

Il résulte également desdites résolutions:
- que M. James Allan McCOLL, M. Rolf LANZ, Mme Samia RABIA, M. François BROUXEL, and M. Pierre METZLER

ont démissionné de leur mandat de gérant de la Société avec effet en date desdites résolutions;

que les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérants de la Société avec effet en date desdites résolutions

et pour une période se terminant lors de l'assemblée générale convoquée en vue de l'approbation des comptes annuels
de la Société au 31 Décembre 2011:

* Mr. Dennis BOSJE, gérant de sociétés, né à Amsterdam (Netherlands) le 20 Novembre 1965, résidant au 3, rue de

Boxepull, L- 8447 Steinfort;

* Mr. Gzregorz LUBLINSKI, gérant de sociétés, né à Mielec (Poland) le 25 mars, 1971, résidant au 67 avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg; et

* Mr. Philippe SANTIN, gérant de sociétés, né à Saint-Pierre-les-Nemours, France, le 14 Mai 1954, résidant au 25, rue

Gaston Wateau, F-60460 Précy sur Oise, France.

Le conseil de gérance de la Société a décidé, en date du 13 mars 2012, de transférer le siège social de la Société du

37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012031457/31.
(120041396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

45214

L

U X E M B O U R G

FREDI Financière de Recherche et Développement Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 68.637.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009,

tenue en date du 7 mars 2012:

Sont réélus en qualité d'Administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année

2018:

- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg

- Monsieur Thierry JACOB, né le 7 juillet 197 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- Monsieur Michele ROMERIO, né 20 mai 1967 à Sorrengo (Suisse), demeurant au 26, Carabella, CH-6582 Pianezzo

(Suisse)

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012030395/22.
(120039810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Kellogg Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.781.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.831.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029311/11.
(120038592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Hekuba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.556.465,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.136.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution écrite des associés de la Société du 2 mars 2012 que les mandats de gérants des personnes

suivantes ont été qualifiés en tant que mandats de gérants de classe A ou B de la Société:

<i>Gérants de classe A:

- Monsieur Omri Sachs;
- Monsieur Andreas Holler;
- Monsieur Jürgen Faè;

<i>Gérants de classe B:

- Monsieur Eric Lechat;
- Monsieur Jorrit Crompvoets;
- Monsieur Jan Willem Overheul.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Omri Sachs; gérant de classe A
- Monsieur Andreas Holler; gérant de classe A
- Monsieur Jürgen Faè; gérant de classe A

45215

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Eric Lechat; gérant de classe B
- Monsieur Jorrit Crompvoets; gérant de classe B
- Monsieur Jan Willem Overheul, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012030709/30.
(120039986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.885.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/AIzette, le 3 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029318/13.
(120038124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Hansakontor I S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.218.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 février 2012 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 février 2012, que:
1. L’assemblée prend acte des démissions de Messieurs Alvaro Carnevale et Guillaume Le Bouar et décide de ne pas

pourvoir à leur remplacement.

2. L’assemblée prend acte de la démission de la société à responsabilité VERIDICE Sàrl de son mandat de Commissaire

aux comptes avec effet 30 décembre 2011. Elle décide d’accepter cette démission et de nommer en son remplacement
la société à responsabilité CONCILIUM Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
161634 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.

3.  L’assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  d’administrateur  de  Monsieur  François  Georges  jusqu’à  l’issue  de

l’assemblée générale statutaire de 2018

4. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Georges de son mandat d’Administrateur-délégué

et décide de nommer Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-1330 Luxembourg, en tant qu’Administrateur unique de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2018.

5. L’assemblée prend acte du changement d’adresse professionnelle de Monsieur François Georges de L-1330 Lu-

xembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.

6. L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2012.

HANSAKONTOR I S.A.

Référence de publication: 2012031401/30.
(120041378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45216


Document Outline

1798 AOG Energy Fund

Alessana S.A.

Ambiente Bad &amp; Heizung

Arteva Services S.à r.l.

ATC Holdco S.à r.l.

ATC Midco S.à r.l.

CEP III Investment 18 Finance S.à r.l.

CEP III Investment 18 S.à r.l.

Chelthorne Holdings SA

Circle 1 Luxembourg Holdings GP S.à r.l.

ClearBridge Securities Services S.A.

Corestate Berry HoldCo S.à r.l.

Ctcom S.à r.l.

EQT Senior Debt S.à r.l.

Eurofins Scientific SE

FedEx Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Fiat Industrial Finance Europe S.A.

Final S.A.

First London European Holdings S.à r.l.

FREDI Financière de Recherche et Développement Industriel S.A.

Frösunda Luxco S.à r.l.

Global 360 (Luxembourg) S.à r.l.

Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore S.à r.l.

Grace Luxembourg S.à r.l.

Grace Luxembourg S.à r.l.

Hansakontor I S.A.

Hekuba S.à r.l.

HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l.

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.

HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l.

HRA Invest S.à r.l.

HSH Nordbank Private Banking S.A.

HSH Nordbank Securities S.A.

Iceo Parallel

Intelsat Global Holdings S.A.

International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

INVISTA France Investments S.à r.l.

ION Investments S.à r.l.

ISAR FR Lux S.à r.l.

JACQUEMIN Médigane S. à r.l.

Kellogg Lux I S.à r.l.

Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l.

La Haie Blanche S.A. Luxembourg

L'Eclat Sportif S. à r.l.

Maag Pump Systems S.à r.l.

Open Text SA

PAM Fixed Income Opportunities (USD)

Patriarch Expert

PSM Macro Strategy

Taylor S.A., SPF

Ultimal S.A.