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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 941

12 avril 2012

SOMMAIRE

ABP LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45144

Amundi Interinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45139

Amundi Islamic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45140

Aquila Sachwert-Basisfonds IIIp (Agrar)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45148

Arlequin Média Com Luxembourg S.A. . .

45124

Asia Pacific Performance . . . . . . . . . . . . . . .

45142

ASR Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45143

Benodec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45124

Boss Concept IPC Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

45124

Botulie Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

45125

Bull Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45125

Calgary (Holdings) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45125

CB - Accent Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45144

C.B. Fleet Holding Company, Incorporated

& Cie, s.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45146

CDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45126

Combolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45126

Copacore Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45139

Coprosider International S.A. . . . . . . . . . . .

45167

Davisol Finance SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

45142

DS Care S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45145

Dufenergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45165

eOffice Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45127

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45122

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45123

EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de

Sols de Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45122

Hipergest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45127

Intercontinental Group for Commerce In-

dustry and Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . .

45127

International Participation Company

(Iparco) S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45132

Irimi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45123

Janes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45129

Janliro S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45126

Jesada S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45144

Julius Baer SICAV II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45128

LBE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45130

LCL Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45146

Lemon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45146

NKS Fortune S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45130

Pan-Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45143

Poseidon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45145

Prospect SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45131

Ripiemo Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45147

Sabula Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45131

SAF-Holland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45132

Samarec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45122

Société de l'Hôtellerie S.A. . . . . . . . . . . . . .

45131

Sotreca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45130

Sperone St Jean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45147

Sylan S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45147

Tilare S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45131

Universal Group for Industry and Finance

S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45132

WB International Holdings V S. à r. l. . . . .

45168

45121

U X E M B O U R G

EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de Sols de Fondation, Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 6.541.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du 26 avril 2012, à 10.00 heures, au Siège Social, pour délibérer de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport des administrateurs et commissaire sur l'exercice 2011
2. Approbation du bilan et du compte Pertes et Profits au 31.12.2011
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire.
4. Divers

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article 18

des statuts. Le dépôt des titres se fera su Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012036510/17.

Samarec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 37.365.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 Mai 2012 à 15:00 heures, au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31/12/2010 et au 31/12/2011, affectation des résultats;
3. délibération quant aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. acceptation de la démission de la société anonyme KOFFOUR S.A. de ses fonctions d'administrateur et nomination

d'un nouvel administrateur en son remplacement;

6. fixation des émoluments à allouer aux administrateurs et fixation de la date de paiement.
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012040009/19.

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

All holders of Notes issued by Estates S.A. (the "Noteholders" and the "Company" respectively) in relation to the

Compartments 2007/06/3 of the Issuer are invited to attend a

GENERAL MEETING

of Noteholders to be held at the registered office of the Company on April 27, 2012 at 9.30 a.m., in order to consider

the following agenda:

Agenda:

1. Report from the board on the possibility to postpone the initial maturity date of the Notes in relation to the

Compartments 2007/06/3.

2. Amendments to the Notes in particular regarding the fact to postpone the initial maturity date of the Notes of the

above mentioned compartment and to postpone the subscription period till July 11, 2017 in relation to the above
mentioned compartment.

3. Approval of the actions and decisions referred to in the Report from the Board.
4. Miscellaneous.
This meeting is convened at the initiative of the Company.

45122

U X E M B O U R G

In the event this general meeting is not able to deliberate validly for lack of a quorum, a second meeting of Noteholders

holding Notes issued in relation to that Compartment shall be held at 9.30 a.m. on May 4, 2012 at the registered office
of the Company, with the same agenda and such second meeting shall have the right to pass resolutions on the items on
the agenda irrespective of the quorum.

To be admitted to the meeting, the Noteholders shall be required at the beginning of the meeting to present the Notes

in respect of which they intend to vote, or an attestation issued by a bank in Luxembourg attesting that the Notes are
held by such bank on behalf of the Noteholder and shall be blocked until May 31, 2012.

The Report from the board of directors referred to in the agenda and the resolutions which will be proposed will be

available for consultation at the registered office of the Company at least 8 days prior to the meeting upon presentation
of one Note issued in relation to the Compartment concerned or upon presentation of the above mentioned attestation.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012041106/31.

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

All holders of Notes issued by Estates S.A. (the "Noteholders" and the "Company" respectively) in relation to the

Compartments 2007/06/2 of the Issuer are invited to attend a

GENERAL MEETING

of Noteholders to be held at the registered office of the Company on April 27, 2012 at 9 a.m., in order to consider

the following agenda:

Agenda:

1. Report from the board on the possibility to postpone the initial maturity date of the Notes in relation to the

Compartment 2007/06/2.

2. Amendment to the Notes in particular regarding the fact to postpone the initial maturity date of the Notes of the

above mentioned compartment.

3. Approval of the actions and decisions referred to in the Report from the Board.
4. Miscellaneous.
This meeting is convened at the initiative of the Company.
In the event this general meeting is not able to deliberate validly for lack of a quorum, a second meeting of Noteholders

holding Notes issued in relation to that Compartment shall be held at 9 a.m. on May 4, 2012 at the registered office of
the Company, with the same agenda and such second meeting shall have the right to pass resolutions on the items on
the agenda irrespective of the quorum.

To be admitted to the meeting, the Noteholders shall be required at the beginning of the meeting to present the Notes

The Report from the board of directors referred to in the agenda and the resolutions which will be proposed will be

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012041107/30.

Irimi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.153.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2012 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012043406/795/15.

45123

U X E M B O U R G

Arlequin Média Com Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 5B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.547.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 27 avril 2012 à 16.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation, discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte des

résultats.

2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Présentation de démission de l'administrateur-délégué au conseil d'administration.
4. Approbation de la démission de l'administrateur-délégué par le conseil d'administration.
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2012042826/2096/17.

Benodec, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.979.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 2 mai 2012 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012043396/534/16.

Boss Concept IPC Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 60.666.

Die Aktionäre der Boss Concept IPC Sicav werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE

eingeladen, die am 2. Mai 2012 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen mit folgender

Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2011 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2011 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien, gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

45124

U X E M B O U R G

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Boss Concept IPC Sicav (DZ PRIVATBANK

S.A.) unter Telefon 00352/44 903 - 4025, Fax 00352/44 903 - 4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com
angefordert werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012043397/755/31.

Botulie Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.649.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 30 avril 2012 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Clôture de la liquidation
4. Indication de l'endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans

5. Divers

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2012043398/795/17.

Calgary (Holdings) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 20.520.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which will be held at the address of the registered office, on 2 May 2012 at 11.00 o'clock, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2011.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of 10 August 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Miscellaneous.

The board of directors.

Référence de publication: 2012043400/534/16.

Bull Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.846.

The Board of Directors convenes the Shareholders of BULL FUND to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Sicav on 2

nd

May 2012 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the financial statements as at 31 December 2011
3. Allocation of results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Authorised Auditor

45125

U X E M B O U R G

6. Statutory elections.
The Shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by a simple majority of the votes cast. Proxies are available at the registered office of the Sicav. The Shareholders
who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924 2501) at least five calendar
days before the Meeting.

Référence de publication: 2012043399/755/20.

CDE, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.962.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 2 mai 2012 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012043401/534/16.

Janliro S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.988.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2012 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012043410/795/15.

Combolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 55.767.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du 4 mai 2012 à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C.
6. Transfert du siège social.
7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2012043402/1004/19.

45126

U X E M B O U R G

eOffice Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.728.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 avril 2012 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2012043403/29/16.

Hipergest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.417.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2012 à 11:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012043404/795/17.

Intercontinental Group for Commerce Industry and Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 14.070.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 7 mai 2012 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
3. Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la Société,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
5. Nominations statutaires,
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012043405/755/20.

45127

U X E M B O U R G

Julius Baer SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.992.

Eine ZWEITE AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") der Julius Baer SICAV II (die "Gesellschaft") wird in 69, route d'Esch, L-1470

Luxemburg am 14. Mai 2012 um 11.00 Uhr (Luxemburger Zeit) stattfinden.

Tagesordnung:

Einziger Punkt der Tagesordnung: Neufassung der Statuten

Redaktionelle, sprachliche sowie gesetzlich erforderliche Anpassungen der Statuten der Gesellschaft sowie im We-

sentlichen die nachfolgend beschriebenen Änderungen:

Gegenstand Artikel 3:

- Bezugnahme auf die geänderte gesetzliche Grundlage, das Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen in

gemeinsame Anlagen ("Gesetz von 2010")

Gesellschaftskapital Artikel 5:

- Einfügung einer Klarstellung der Berechnungsgrundlage des gesetzlichen Mindestkapitals der Gesellschaft als ge-

setzliche Folge der Änderung von Artikel 17 lit. f) (siehe unten) betreffend die neu geschaffene Möglichkeit der
Investition von Subfonds der Gesellschaft in andere Subfonds der Gesellschaft

Inhaber- und Namensanteile Artikel 6:

- Wegfall der Möglichkeit Inhaberanteile auszugeben

Einladungen Artikel 13:

- Einfügung eines Stichtags zur Feststellung der Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse bei einer Generalver-

sammlung

- Erweiterung der Aktionärsrechte betr. die Einberufung einer Generalversammlung sowie die Aufnahme von Ta-

gesordnungspunkten

Interne Organisation des Verwaltungsrates Artikel 15:

- Neuregelung betr. die Beschlussfähigkeit
- Einschränkung der Übertragung von Kompetenzen durch den Verwaltungsrat
- Wegfall der Notwendigkeit der Einwilligung der Generalversammlung zur Übertragung der täglichen Geschäfts-

führung der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates

Festlegung der Anlagepolitik Artikel 17:

- Lit. a) und c) Bezugnahme auf die geänderte rechtliche Grundlage
- Artikel 17 lit. f) Darstellung der gesetzlichen Möglichkeiten betr. Investition in OTC-Derivate
- Artikel 17 lit. f) Aufnahme der Möglichkeit Subfunds als "Feeder-Fonds" gem. Kapitel 9 des Gesetzes von 2010

aufzulegen, sofern auch im Prospekt zugelassen

- Artikel 17 lit. f) Aufnahme der Möglichkeit der Investition von Subfonds der Gesellschaft in andere Subfonds der

Gesellschaft

Pooling und "Co-Management" Artikel 18:

- Klarstellende Beschreibung der Verfahrensweise

Unvereinbarkeitsbestimmungen Artikel 19:

- Aufnahme der Nichtanwendung der Bestimmungen bei Vorliegen üblicher Geschäftsbedingungen im Rahmen der

alltäglichen Geschäftsführung

Vertretung Artikel 21:

- Einfügung der Möglichkeit, Vertretungsmacht an Einzelpersonen auch für Geschäftsbereiche zu erteilen

Rücknahme und Umtausch von Anteilen Artikel 23
Rücknahme:

- Neuformulierung der Bedingungen, wie Anträge auf Rücknahme und Umtausch durch den Verwaltungsrat befristet

aufgeschoben werden dürfen. Die genaue Beschreibung dieser Bedingungen erfolgt neu im Rechtsprospekt.

- Einfügung der Möglichkeit von den Statuten abweichende Modalitäten der Zahlung des Rücknahmepreises im

Rechtsprospekt zu regeln

45128

U X E M B O U R G

- Verlagerung der Regelung über die Höhe einer Rücknahmegebühr in den Rechtsprospekt

Liquidation:

- Änderung der Bedingungen, unter denen ein Subfonds liquidiert werden kann

Verschmelzung:

- Erweiterung der Möglichkeiten einer Verschmelzung aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrats als Folge und

im Rahmen der neuen gesetzlichen Regelungen

- Bestimmung betr. die Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse bei einer Generalversammlung, die über die

Auflösung der Gesellschaft als Folge einer oder mehrerer Verschmelzungen von Subfonds beschließt

Bewertungen und Aussetzungen von Bewertungen Artikel 24:

- Einfügung der Möglichkeit Bewertungstage abweichend von den Statuten im Rechtsprospekt zu regeln
- Erweiterung der Möglichkeit Bewertungen von Subfonds ausnahmsweise auszusetzen

Bewertungsvorschriften Artikel 26:

- (A) Aktiva lit. h) 4) Einfügung einer Regelung betr. die Bewertung von OGA, die auch als ETF qualifizieren
- (B) Verbindlichkeiten lit. b) ausdrückliche Erwähnung der Anlageverwalter als Empfänger von Gebühren und

Dienstleister der Gesellschaft

Verkaufspreis und Rücknahmepreis Artikel 27:

- Verlagerung der Regelung über die Höhe einer Verkaufsgebühr in den Rechtsprospekt
- Einfügung der Möglichkeit von den Statuten abweichende Modalitäten der Zahlung des Verkaufspreises im Rechts-

prospekt zu regeln

Namensgebung der Gesellschaft Artikel 30:

- Klarstellung betreffend einen bestehenden Lizenzvertrag

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass eine erste außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre am

11. April 2012 vor einem Notar am Sitz der Gesellschaft abgehalten wurde, welche nicht wirksam über die Punkte der
Tagesordnung beschließen konnte, da das erforderliche Quorum gemäß Artikel 67-1 (2) des Luxemburger Gesetzes über
die Handelsgesellschaften nicht erreicht wurde, dass für Beschlüsse der zweiten außerordentlichen Generalversammlung
der Aktionäre kein Quorum verlangt wird und dass die Beschlüsse durch zwei Drittel der anwesenden oder vertretenen
Aktionäre an der zweiten außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre gefasst werden.

Ein Entwurf der angepassten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen oder auf Anfrage zugesandt werden.
Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 7. Mai 2012 bei Julius Baer SICAV II, 25, Grand-rue, L-1661 Luxemburg, c/o 69, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, zu Händen von Herrn Gerard Pirsch (Fax Nr. +352/ 2460 3331) anzumelden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012043407/755/84.

Janes, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.969.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 2 mai 2012 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012043408/534/16.

45129

U X E M B O U R G

LBE, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.001.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 2 mai 2012 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012043409/534/16.

NKS Fortune S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.357.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2012 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012043411/795/17.

Sotreca, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 26.396.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 30 avril 2012 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux Administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Divers
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur un jour ouvrable avant

la date de l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012043415/755/20.

45130

U X E M B O U R G

Prospect SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 15.471.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le 30 avril 2012 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012043412/795/15.

Sabula Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.956.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2012 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012043413/795/15.

Société de l'Hôtellerie S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.498.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2012 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012043414/795/15.

Tilare S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.739.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2012 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes

45131

U X E M B O U R G

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012043416/795/15.

Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 25.651.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 7 mai 2012 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012043417/755/19.

International Participation Company (Iparco) S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 27.941.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 20 avril 2012 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2011.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012040520/1023/17.

SAF-Holland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.090.

All shareholders of SAF-HOLLAND S.A. (the “Company”) are hereby given notice upon instruction of the board of

directors of the Company (the “Board of Directors”) that two general meetings of shareholders shall be held on the
same day as follows:

ANNUAL GENERAL MEETING 2012

(the “AGM”) to be held on 26 April 2012 at 11:00 a.m. (Central European Summer Time, “CEST”) with the agenda as

set out under I. below at Chambre de Commerce, 7, rue Alcide de Gasperi, L-2981 Luxembourg, and an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the “EGM”) to be held on 26 April 2012 at 1:30 p.m. (CEST) with the agenda as set out under II. below at Chambre

de Commerce, 7, rue Alcide de Gasperi, L-2981 Luxembourg.

45132

U X E M B O U R G

I. AGENDA FOR THE AGM

Agenda:

1. Presentation of the statutory management report and consolidated management report for the fiscal year ended

31 December 2011.
The Board of Directors proposes that both management reports in respect of the fiscal year ended 31 December
2011 be APPROVED by the shareholders.

2. Presentation of the reports by the auditors of the Company in respect of the statutory financial statements of the

Company and in respect of the consolidated financial statements of the Company and its group for the fiscal year
ended 31 December 2011.
The Board of Directors proposes that the reports by the auditors in respect of both the statutory and the con-
solidated financial statements for the fiscal year ended 31 December 2011 be APPROVED by the shareholders.

3. Approval of the statutory financial statements of the Company for the fiscal year ended 31 December 2011.

The Board of Directors proposes that the statutory financial statements of the Company for the fiscal year ended
31 December 2011 be APPROVED by the shareholders.

4. Approval of the consolidated financial statements of the Company and its group for the fiscal year ended 31 De-

cember 2011.
The Board of Directors proposes that the consolidated financial statements of the Company and its group for the
fiscal year ended 31 December 2011 be APPROVED by the shareholders.

5. Resolution concerning the allocation of the results of the Company for the fiscal year ended 31 December 2011

and approval of distributions.
The profit for the 2011 financial year amounts to EUR 20,784.-.
The Board of Directors recommends not paying a dividend to shareholders with view to the above-mentioned
profit.
As legally required, an amount equal to 5% of the net profits of the Company, equal to EUR 1,039.- shall be allocated
to the legal reserve of the Company under Luxembourg law until such legal reserve reaches 10% of the issued share
capital of the Company.
Additionally, the Board of Directors proposes to the shareholders to allocate (i) EUR 19,745.- of the remaining
profit of the 2011 financial year and (ii) EUR 184,005.- of the results brought forward to a special reserve in
accordance with applicable Luxembourg laws to reduce the exposure of the Company to Luxembourg net worth
tax.

6. Discharge of each of the persons that have acted as director of the Company during the fiscal year ended on 31

December 2011, i.e. Rudi Ludwig, Richard W. Muzzy, Bernhard Schneider, Gerhard Rieck, Ulrich Sauer, Samuel
Martin and Detlef Borghardt.
The Board of Directors proposes that the shareholders APPROVE the discharge of each of the persons who have
acted as director during the fiscal year ended 31 December 2011 with view to their mandate.

7. Discharge to the external auditor of the Company, ERNST & YOUNG S.A., for, and in connection with, their

mandate carried out as external auditor pertaining to the fiscal year ended 31 December 2011.
The Board of Directors proposes that the shareholders APPROVE the discharge to Ernst & Young S.A. for, and in
connection with, the audit of the fiscal year ended 31 December 2011.

8. Approval and renewal of mandate of members of the Board of Directors and appointment to the Board of Directors.

The Board of Directors proposes to approve and renew the mandate as director of the Company of Detlef Bor-
ghardt, whose mandate started on 1 October 2011 and terminates on 26 April 2012, until the date of the annual
general meeting that will resolve on the annual accounts for the fiscal year ending on 31 December 2013.
The Board of Directors proposes to appoint Anja Kleyboldt as a member of the Board of Directors until the date
of the annual general meeting that will resolve on the annual accounts for the fiscal year ending on 31 December
2014. The Board of Directors acknowledges the resignation of Gerhard Rieck and Rudi Ludwig from their office
as director of the Company with effect as of 27 April 2011 and 30 September 2011 respectively.
Provided that the above proposals of the Board of Directors are approved by the shareholders, the Board of
Directors will consist of the following members starting on 26 April 2012:
- Bernhard Schneider
- Ulrich O. Sauer
- Richard W. Muzzy
- Samuel Martin
- Detlef Borghardt
- Anja Kleyboldt.

9. Renewal of the mandate of the external auditor of the Company, ERNST & YOUNG S.A. until the ordinary annual

general meeting of the shareholders of the Company in respect of the fiscal year ending on 31 December 2012.
The Board of Directors proposes that ERNST & YOUNG S.A. be re-appointed as external auditor until the ordinary
annual general meeting of the shareholders of the Company in respect of the fiscal year ended on 31 December
2012.

45133

U X E M B O U R G

Quorum and majority requirements

There is no quorum of presence requirement for the AGM. The agenda items are adopted by a simple majority of the

voting rights duly present or represented.

Share capital and voting rights

At the date of convening of the AGM, the Company's subscribed share capital equals EUR 412,373.75 and it is divided

into 41,237,375 shares having a par value of EUR 0.01 each, all of which are fully paid up.

Available information and documentation

The following information is available on the Company`s website under http://corporate.safholland.com/en/investor/

annual-general-meeting.html starting on the day of publication of this convening notice in the Luxembourg official gazette
Mémorial C and at the Company's registered office in Luxembourg:

a) full text of any document to be made available by the Company at the AGM including draft resolutions in relation

to above agenda points to be adopted at the AGM (i.e. inter alia the annual report containing the 2011 annual financial
statements, the management reports and the auditor reports on the statutory and consolidated accounts);

b) this convening notice;
c) the total number of shares and attached voting rights issued by the Company as of the date of publication of this

convening notice;

d) the proxy form as further mentioned below; and
e) the correspondence voting form as further mentioned below.

Attendance and registration procedures

Shareholders are obliged to obtain an attestation from their depository bank (“Attestation”) which is safe-keeping

their shares in the Company stating the number of shares held by the shareholder 14 calendar days before the date of
the AGM (“Record Date”), i.e. on 11 April 2012. The Attestation must be dispatched by fax and the original by regular
mail to:

SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49-89-210-27-298

The attestation must be made in text form in German or English.
Attestations must be received by the Company (by fax) at the latest on the 19 April 2012 at 11:59 p.m. (CEST). Exercise

of voting rights of shares in connection with late Attestations will not be possible at the AGM. Upon receipt of the
Attestation within the given deadline the Company will presume that such shareholder will attend and vote at the Meeting.

Proxy voting representatives

Shareholders not being able to attend the AGM in person may appoint a proxyholder to attend the AGM on their

behalf. The proxyholder will have to identify himself by presenting a valid identification card and by submitting the ad-
mission ticket of the shareholder.

In order to simplify the execution of their voting rights, the Company provides the option of appointing a proxy voting

representative named by the Company and bound by the instructions of the shareholder prior to the AGM.

Proxy forms are available under the following contact details:

SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49-89-210-27-298
E-Mail: registration@haubrok-ce.de
Website: http://www.safholland.com/investor.html

In such proxy form shareholders are kindly invited to fill in the required details, to date, sign and return the proxy

form by e-mail or fax and the original by mail to:

SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10

45134

U X E M B O U R G

80637 Munich
Germany
Fax: +49-89-210-27-298
E-Mail: registration@haubrok-ce.de

The duly filled in and signed proxy form (by fax or e-mail) must be received by the Company at the latest on the 19

April 2012 at 11:59 p.m. (CEST). Exercise of voting rights of shares in connection with duly filled in and signed proxy
forms received after such date will not be possible at the AGM.

Shareholders who will receive their admission tickets by mail will receive a form for proxy voting. Forms for proxy

voting can also be downloaded on the Company's website at http://corporate.safholland.com/en/investor/annual-general-
meeting.html. In addition, forms will be sent upon written request to the Company at the following address:

SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany

Vote by correspondence

Shareholders who wish to vote by correspondence must request a form for voting by correspondence from the

Company at the following address:

SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany

or, alternatively, download the form from the Company's website at http://corporate.safholland.com/en/investor/an-

nual-general-meeting.html, and send the duly completed and signed form to the above mentioned address so that it shall
be received by the Company on the 19 April 2012 at 11:59 p.m. (CEST). Exercise of voting rights of shares in connection
with duly filled in and signed proxy forms received after such date will not be possible at the AGM.

Additional important information for shareholders

Shareholders are hereby informed that exercise of voting rights is exclusively reserved to such persons that were

shareholders on the Record Date (or their duly appointed proxyholders). Transfer of shares after the Record Date is
possible subject to usual transfer limitations, as applicable. However, any transferee having become owner of the shares
after the Record Date has no right to vote at the AGM.

One or more shareholder(s) representing at least 5% of the Company's share capital may request the addition of items

to the agenda of the AGM by sending such requests at the latest until the 4 of April 2012 at 11:59 p.m. (CEST) to the
following e-mail address, fax number or mail address:

SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49-89-210-27-298
E-Mail: registration@haubrok-ce.de

Such request will only be accepted by the Company provided it includes (i) the wording of the agenda point, (ii) the

wording of a proposed resolution pertaining to such agenda point, and (iii) an e-mail address and a postal address to which
the Company may correspond and confirm receipt of the request.

This convening notice was dispatched by regular mail to (i) registered shareholders that were known by name and

address to the Company on 23 March 2012, (ii) the members of the Board of Directors of the Company and (iii) the
auditor of the Company.

Subject to compliance with the threshold notification obligations provided for by the Luxembourg law of 11 January

2008 on transparency requirements for issuers of securities, there is no limit to the maximum number of votes that may
be exercised by the same person, whether in its own name or by proxy.

The results of the vote will be published on the Company's website within 15 days following the AGM.

45135

U X E M B O U R G

For further information you may contact the service provider, Haubrok Corporate Events GmbH, by dialling

+49-89-210-27-222 (Mon. - Fri. 9 a.m. to 5 p.m. (CEST)) or Mrs. Barbara Zanzinger by dialling +49-60-95-301-617 or per
e-mail at Barbara.Zanzinger@safholland.de (Mon. - Fri. 9 a.m. to 5 p.m. (CEST)).

Luxembourg, in March 2012.

The Board of Directors .

II. AGENDA FOR THE EGM

1. Increase of the authorised share capital of the Company

The Board of Directors proposes to increase the authorised share capital of the Company from its current amount
of EUR 0.- to EUR 206,187.- consisting of 20,618,700 shares having a par value of EUR 0.01 each to be issued with
or without issue share premium. The Board of Directors shall be empowered to use the authorised share capital
until and including the 5

anniversary of the date of publication of the notarial deed of the EGM or a subsequent

extraordinary general meeting, as applicable, in the Mémorial C approving the increase of the authorised share

capital. When using the authorised share capital the Board of Directors shall further be authorised to limit and/or
suppress any existing preferential subscription rights.

2. Amendment and restatement of the articles of association of the Company

The Board of Directors proposes to fully amend and restate the articles of association of the Company in order
to reflect above agenda item and in particular the changes due to the Luxembourg law on shareholders' rights in
listed companies dated 24 May 2011.

3. Implementation of a share buy-back programme of the Company

The Board of Directors proposes to:
(i) Authorize and delegate all necessary powers to the Board of Directors of the Company to acquire shares of
the Company from the shareholders of the Company without cancellation of the acquired shares (the “Buy-Back”).
(ii) Determine the general conditions of the Buy-Back being:
a. that the Board of Directors shall be empowered to buy-back shares of the Company in the maximum amount
of 10% of the share capital of the Company existing at the date of the resolutions of the Board of Directors to buy-
back shares of the Company;
b. that the Board of Directors shall be authorized to effect the Buy-Back for a period of time starting on the date
of the EGM and ending on the calendar day before the fifth anniversary of the date of the EGM;
c. that the Board of Directors is empowered to buy-back the shares of the Company via the Frankfurt stock
exchange or a public bid;
d. that in case of a Buy-Back (i) via the Frankfurt stock exchange, the consideration paid by the Company per share
(excluding incidental purchase costs) may not exceed or fall below the purchase price of the Xetra trading system
(or any other comparable successor system) as determined by the opening auction of the stock exchange trading
day on which the offer is made by more than 10%, and (ii) via a public bid, the offered purchase price or the purchase
price margin thresholds per share (excluding incidental purchase costs) may not exceed or fall below the average
price of the closing prices of the Xetra trading system (or any other comparable successor system) on the three
stock exchange trading days preceding the day on which the offer and the request to the public to make an offer,
respectively, is publicly announced by more than 15%;
e. that the Board of Directors is empowered to buy-back shares of the Company fully or partially, by one single
transaction or several transactions, for one single purpose or for several purposes or by third parties on behalf,
and in the interest of, the Company.
(iii) To authorize the Board of Directors to take all measures and execute any formalities which may be necessary
in relation to the above items and the Buy-Back.

Quorum and majority requirements

The EGM will be duly constituted if at least half of the issued share capital of the Company is present or represented.

The items on the agenda of the EGM require approval by at least 2/3 of the voting rights present or represented and duly
expressed during the EGM.

Share capital and voting rights

At the date of convening of the EGM, the Company's subscribed share capital equals EUR 412,373.75 and it is divided

into 41,237,375 shares having a par value of EUR 0.01 each, all of which are fully paid up.

Suppression and/or limitation of preferential subscription rights

In accordance with applicable Luxembourg law shareholders are hereby informed that the above agenda under II.

includes the right to be granted to the Board of Directors of the Company to limit or suspend any and all existing
preferential subscription rights of existing shareholders of the Company in case the Board of Directors makes use of the
authorised share capital in the future. Details for justifying the granting of such rights will be provided at the EGM in the
form as required under Luxembourg law.

45136

U X E M B O U R G

Available information and documentation

The following information is available on the Company's website under http://corporate.safholland.com/en/investor/

annual-general-meeting.html starting on the day of publication of this convening notice in the Luxembourg official gazette
Mémorial C and at the Company's registered office in Luxembourg:

a) full text of any document to be made available by the Company at the EGM including draft resolutions in relation

to above agenda points to be adopted at the EGM (i.e. inter alia the amended draft articles of association);

b) this convening notice;
c) the total number of shares and attached voting rights issued by the Company as of the date of publication of this

convening notice;

d) the proxy form as further mentioned below; and
e) the correspondence voting form as further mentioned below.

Attendance and registration procedures

Shareholders are obliged to obtain an attestation from their depository bank (“Attestation”) which is safe-keeping

their shares in the Company stating the number of shares held by the shareholder 14 calendar days before the date of
the EGM (“Record Date”), i.e. on 11 April 2012. The Attestation must be dispatched by fax and the original by regular
mail to:

SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49-89-210-27-298

The attestation must be made in text form in German or English.
Attestations must be received by the Company (by fax) at the latest on the 19 April 2012 at 11:59 p.m. (CEST). Exercise

of voting rights of shares in connection with late Attestations will not be possible at the EGM. Upon receipt of the
Attestation within the given deadline the Company will presume that such shareholder will attend and vote at the Meeting.

Proxy voting representatives

Shareholders not being able to attend the EGM in person may appoint a proxyholder to attend the EGM on their

behalf. The proxyholder will have to identify himself by presenting a valid identification card and by submitting the ad-
mission ticket of the shareholder.

In order to simplify the execution of their voting rights, the Company provides the option of appointing a proxy voting

representative named by the Company and bound by the instructions of the shareholder prior to the EGM.

Proxy forms are available under the following contact details:

SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49-89-210-27-298
E-Mail: registration@haubrok-ce.de
Website: http://www.safholland.com/investor.html

In such proxy form shareholders are kindly invited to fill in the required details, to date, sign and return the proxy

form by e-mail or fax and the original by mail to:

SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49-89-210-27-298
E-Mail: registration@haubrok-ce.de

The duly filled in and signed proxy form (by fax or e-mail) must be received by the Company at the latest on the 19

April 2012 at 11:59 p.m. (CEST). Exercise of voting rights of shares in connection with duly filled in and signed proxy
forms received after such date will not be possible at the EGM.

45137

U X E M B O U R G

Shareholders who will receive their admission tickets by mail will receive a form for proxy voting. Forms for proxy

SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany

Vote by correspondence

Shareholders who wish to vote by correspondence must request a form for voting by correspondence from the

Company at the following address:

SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany

or, alternatively, download the form from the Company's website at http://corporate.safholland.com/en/investor/an-

Additional important information for shareholders

Shareholders are hereby informed that exercise of voting rights is exclusively reserved to such persons that were

One or more shareholder(s) representing at least 5% of the Company's share capital may request the addition of items

to the agenda of the EGM by sending such requests at the latest until the 4 of April 2012 at 11:59 p.m. (CEST) to the
following e-mail address, fax number or mail address:

SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49-89-210-27-298
E-Mail: registration@haubrok-ce.de

Such request will only be accepted by the Company provided it includes (i) the wording of the agenda point, (ii) the

wording of a proposed resolution pertaining to such agenda point, and (iii) an e-mail address and a postal address to which
the Company may correspond and confirm receipt of the request.

This convening notice was dispatched by regular mail to (i) registered shareholders that were known by name and

address to the Company on 23 March 2012, (ii) the members of the Board of Directors of the Company and (iii) the
auditor of the Company.

Subject to compliance with the threshold notification obligations provided for by the Luxembourg law of 11 January

2008 on transparency requirements for issuers of securities, there is no limit to the maximum number of votes that may
be exercised by the same person, whether in its own name or by proxy.

The results of the vote will be published on the Company's website within 15 days following the EGM.
For further information you may contact the service provider, Haubrok Corporate Events GmbH, by dialling

+49-89-210-27-222 (Mon. - Fri. 9 a.m. to 5 p.m. (CEST)) or Mrs. Barbara Zanzinger by dialling +49-60-95-301-617 or per
e-mail at Barbara.Zanzinger@safholland.de (Mon. - Fri. 9 a.m. to 5 p.m. (CEST)).

Luxembourg, in March 2012.

The Board of Directors .

Référence de publication: 2012034164/337.

45138

U X E M B O U R G

Copacore Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.678.

Shareholders are hereby convened to assist to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the "Meeting") of Copacore Fund Sicav (the "Fund") to be held on 30 April 2012 , at 10.00 a.m. at the

registered office of the Fund with the following agenda:

Agenda:

1. Decision to put the Fund into liquidation;
2. Appointment of Mazars 10A, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, as Liquidator;
3. Decision to convene a second extraordinary general meeting of shareholders in order:

- To acknowledge the audited financial statements for the period from 1st January 2012 to the date of the liquidation
- To grant discharge to the board of directors for the period from 1st January 2012 to date of the liquidation.
- To hear the report of the Liquidator on the liquidation of the Fund.
- To receive the report of the Auditor on the liquidation of the Fund.
- To give discharge to the Liquidator.
- To decide on the close of the liquidation and to entrust the central administration with the safekeeping for a
period of 5 years of all accounting documents, books, registers and all other documents of the Fund.
- To decide on any other business which be brought before the meeting.

As a reconvened meeting, no quorum will be required and decisions will be taken at the two thirds majority of the

votes cast.

Each share gives its holder the right to one vote. Shareholders unable to attend the Extraordinary General Meeting

may be represented at it by means of a duly signed proxy.

Luxembourg, 23 March 2012.

On behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2012036491/755/27.

Amundi Interinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 26.004.

Due to the lack of quorum, the extraordinary general meeting convened on 23 March 2012 at 11:30 a.m. was not able

to validly decide on the items of its agenda. Thus, Shareholders are hereby convened to attend a new

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of AMUNDI LUXEMBOURG, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg on 2 7 April

2012 at 10:30 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

Agenda:

1. To amend the text of a number of articles of the Articles of Incorporation in order to implement the changes as

required by the new law dated 17 December 2010 on undertakings for collective investment (the "2010 Law"),
replacing the Law dated 20 December 2010 on undertakings for collective investment, and in particular to (not an
exhaustive summary):
- replace any reference to the law dated 20 December 2002 on undertakings for collective investment by references
to the law dated 17 December 2010 on undertakings to collective investment; and
- allow the Company to perform cross-sub-fund investments (see article 17).

2. To amend the object of the Company in article 3 in order to update the reference to the fund legislation. The new

text of Article 3 will read as follows:
"The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in permitted assets of all types such as
referred to in Part II of the law of 17 December 2010 regarding undertakings for collective investment and deno-
minated in all currencies with the purpose of spreading investment risks and affording its Shareholders the results
of the management of its sub-funds.
If the investment of a part of the liquid assets of one or several sub-funds is not considered as being convenient for
a moment, these liquid assets may be invested in deposits or in any other short-term investments.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by Part II of the 2010 Law related to undertakings for
collective investments."

45139

U X E M B O U R G

3. To amend article 4 in order to provide the Company's board of directors with the authority to decide on potential

transfer of the register office of the Company within the municipality of the City of Luxembourg.

4. To amend article 9 in order to gives to the Board the responsibility to define the "US persons" status in the

Prospectus of the Company.

5. To amend article 12 by the deletion of the end of the second paragraph to remove the requirement of a quorum

for general meetings of not less than one-half of the issued shares of that sub-fund, class or category in question in
order to be in line with the 2010 Law.

6. To amend article 16 in order to foresee the possibility for two directors or any person authorised by the Company's

board of directors with the authority to sign the minutes as well as copies or extracts of such minutes of any
meeting of the board.

7. To amend article 17 in order to foresee the possibility for the board of directors to invest in one or more other

sub-funds of the Company in full compliance with the 2010.

8. To amend article 20 in order to foresee the possibility for the chairman of the board, two directors or any repre-

sentative(s), delegate(s) to the daily management or any other authorised agent up to the limit of their powers to
represent the Company in acts.

9. To amend articles 22 and 23 in order to align the text of the Articles of Incorporation to the prospectus with

regards to the right, in the case where requests for redemption and conversion for any dealing day exceed 10% of
the Net Asset Value or the number of Shares of a Sub-Fund's shares, to postpone redemption and conversion of
all or part of such Shares to the following dealing day.

10. To amend article 24 in order to provide the Company with the authority to suspend the determination of the net

asset value and the issue and redemption of shares as well as the right to convert shares into shares of another
sub-fund of the company in case of a decision to liquidate or merge one, several or all sub-funds of the Company.

11. To delete the last paragraph of article 32 in order to clarify the reading of this article.
12. To completely restate the Articles of Incorporation with effect as of the date fixed by the extraordinary general

meeting of the shareholders to be held in order to reflect the various amendments adopted by the extraordinary
general meeting and resolve that the only version of the Articles of Incorporation will be the French version.

13. To resolve that the effective date of the resolutions of the above agenda shall become effective on the date of the

extraordinary general meeting.

14. Miscellaneous.

The draft text of the restated Articles of Incorporation is available on request at the registered office of the Company.
Shareholders are advised that:
- their rights to attend this extraordinary general meeting and to exercise their voting rights attaching to their Shares

are determined according to the Shares held by them on 23 April 2012 at midnight (Luxembourg time);

- the meeting does not require any quorum in order to deliberate and that the resolutions shall be passed at the

majority of the two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting. Such a majority will be
determined according to the Shares issued and outstanding on 23 April 2012 at midnight (Luxembourg time).

If you wish to attend the meeting in person, we would be most grateful if you would communicate your intention to

us by 23 April 2012 at midnight (Luxembourg time) at latest.

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form can be obtained at the registered office of the Company

or local agent and have to be sent to AMUNDI LUXEMBOURG, 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg (Fax:+352 47 67
37 81) by 23 April 2012 at midnight (Luxembourg time) at the latest.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012037147/755/72.

Amundi Islamic, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.984.

Due to the lack of quorum, the extraordinary general meeting convened on 23 March 2012 at 11:30 a.m. was not able

to validly decide on the items of its agenda. Thus, Shareholders are hereby convened to attend a new

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of AMUNDI LUXEMBOURG, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg on 27 April

2012 at 10:45 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

Agenda:

1. To amend the text of a number of articles of the Articles of Incorporation in order to implement the changes as

required by the new law dated 17 December 2010 on undertakings for collective investment (the "2010 Law"),
implementing Directive 2009/65/EC of the European Parliament and of the Council of 13 July 2009 (the "UCITS IV
Directive"), and in particular to (not exhaustive summary):

45140

U X E M B O U R G

- replace any reference to the law dated 20 December 2002 on undertakings for collective investment by references
to the law dated 17 December 2010 on undertakings to collective investment;
- allow the Fund to adopt master-feeder structure;
- allow the Fund to perform cross-sub-fund investments; and
- amend the provisions regarding merger of the Fund or its sub-funds in order to, inter alia, implement the rules
of the 2010 Law with regard to merger of the Fund or its sub-funds with other sub-funds of the Fund or another
UCITS or sub-funds thereof.

2. To amend the object of the Fund in article 3 in order to update the reference to the fund legislation. The new text

of article 3 will read as follows:
"The exclusive object of the Fund is to place, in compliance with written guidelines relating to the Sharia principles
(the "Sharia Guidelines") the monies available to it in transferable securities of all types and all other permitted
assets such as referred to in Part I of the law of 17 December 2010 regarding undertakings for collective investment
or any legislative replacements or amendments thereof (the "2010 Law") with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its sub-funds.
The Fund may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the 2010 Law and the Sharia Guidelines."

3. To amend article 4 in order to provide the Fund's Board of Directors with the authority to decide on potential

transfer of the register office of the Fund within the municipality of the City of Luxembourg.

4. To amend article 7 in order to give to the Fund's Board the responsibility to define the "US persons" status in the

prospectus of the Fund.

5. To amend article 10 by the deletion of the end of the second paragraph to remove the requirement of a quorum

for general meetings of not less than one-half of the issued shares of that sub-fund, class or category in question in
order to be in line with the 2010 Law.

6. To amend article 11 in order to precise that shareholders shall meet upon call of the Fund's Board pursuant to

registered notice or by ordinary mail only if notices are published.

7. To amend the second paragraph of article 12 in order to change the period of the functions of the directors of the

Fund from one year to six years.

8. To amend article 13 in order to provide the chairman of the Fund's Board of Directors with the authority to

convene Board's meetings at the place indicated in the notice of meeting and to have a casting vote in any cir-
cumstances.

9. To amend article 14 in order to provide two directors or any person authorised by the Fund's Board of Directors

with the authority to sign the minutes as well as copies or extracts of such minutes of any meeting of the Board.

10. To amend article 15 in order to align the provisions related to the eligible assets with the new provisions of the

2010 Law, as regards in particular:
- the definition of "Regulated Market" and the reference to the European Directive 2004/39/CEE of the European
parliament and the Council of April 21st, 2004 instead of item 13 of Article 1 of the Directive 93/22/EEC,
- the possibility to adopt master-feeder structure;
- the possibility to perform cross-sub-fund investments; and
- the fact that, under the 2010 Law, each sub-fund of the Fund shall be regarded as a separate UCITS for investment
compliance purposes.

11. To amend article 18 in order to foresee the possibility for the Fund to designate a management company located

in Luxembourg or in another EU Member State.

12. To amend article 19 in order to foresee the possibility for the chairman of the Board, two directors or any repre-

sentative(s), delegate(s) to the daily management or any other authorised agent up to the limit of their powers to
represent the Fund in acts, including those in which a civil servant or a legal officer is involved and in court and to
bind in any circumstances the Fund.

13. To amend article 21 in order to align the text of the Articles of Incorporation to the prospectus with regards to

the right, in the case where requests for redemption and conversion for any exceed 10% of the net asset value or
the number of shares of a sub-fund's shares, to postpone redemption and conversion of all or part of such shares
to the following dealing day.

14. To amend article 21 in order to remove the descriptions on termination/merger of sub-fund/class, this is now

described in articles 28, 29 and 30 of the Articles of Incorporation.

15. To amend article 22 in order to provide the Fund with the authority to suspend the determination of the net asset

value and the issue and redemption of shares as well as the right to convert shares into shares of another sub-fund
of the Fund in case of a decision to merge the Fund or a sub-fund thereof provided that any such suspension is
justified for the protection of the shareholders in order to comply with the provisions of the 2010 Law.

16. To amend article 25 in order to delete the sentence stating that "the first accounting year will begin on the date

of the constitution and ends on December 31, 2008."

17. To amend article 27 in order to precise that, in case of liquidation of the Fund, the liquidators shall realise the

Fund's assets in the best interest of the shareholders and shall distribute the net proceeds of liquidation corres-
ponding to each sub-fund to the shareholders of each sub-fund in proportion of their holding of shares in such sub-

45141

U X E M B O U R G

fund and that liquidation proceeds not claimed by the shareholders will at the close of liquidation be deposited at
the Caisse de Consignation in Luxembourg pursuant to the 2010 Law.

18. To add a new article 28 on liquidation of sub-fund and classes of shares in order to separate the provisions related

to liquidations and those related to mergers;

19. To add a new article 29 on merger of the Fund to comply with the new provisions of the 2010 Law;
20. To add a new article 30 on merger of the sub-funds to comply with the new provisions of the 2010 Law;
21. To completely restate the Articles of Incorporation with effect as of the date that will be resolved by the extraor-

dinary general meeting in order to reflect the various amendments adopted by the extraordinary general meeting
and resolve that the only version of the Articles of Incorporation will be the English version.

22. To resolve that the effective date of the resolutions of the above agenda shall become effective on the date of the

extraordinary general meeting.

23. Miscellaneous.

The draft text of the restated Articles of Incorporation is available on request at the registered office of the Fund.
Shareholders are advised that:
- their rights to attend this extraordinary general meeting and to exercise their voting rights attaching to their Shares

are determined according to the Shares held by them on 23 April 2012 at midnight (Luxembourg time);

- the meeting does not require any quorum in order to deliberate and that the resolutions shall be passed at the

majority of the two thirds of the Shares present or represented at the meeting and voting. Such a majority will be
determined according to the Shares issued and outstanding on 23 April 2012 at midnight (Luxembourg time).

If you wish to attend the meeting in person, we would be most grateful if you would communicate your intention to

us by 23 April 2012 at midnight (Luxembourg time) at latest.

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form can be obtained from the registered office of the Fund

or from local agent and have to be sent to AMUNDI LUXEMBOURG, 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg (Fax:+352
47 67 37 81) by 23 April 2012 at midnight (Luxembourg time) at the latest.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012037148/755/102.

Davisol Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.568.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 avril 2012 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012040516/795/15.

Asia Pacific Performance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.269.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 24 avril 2012 à 14.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2011
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat

45142

U X E M B O U R G

6. Nominations statutaires
7. Divers

Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social

de la société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012038846/755/25.

Pan-Holding, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 7.023.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le mardi 24 avril 2012 , à 15.00 heures, respectivement chaque jour prévu pour son ajournement, au

siège social de la Société, 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant, et à toute assemblée
subséquente qui serait convoquée ultérieurement avec le même ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration; approbation des situations financières et des comptes au 31 décembre 2011.
2. Affectation des résultats de l'exercice, fixation du dividende et de la date de mise en paiement.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Fixation de la rémunération du conseil d'administration pour l'exercice 2011.
5. Elections Statutaires

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2012037175/18.

ASR Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Howald, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 109.355.

The STATUTORY GENERAL MEETING

will be held at 10.00 a.m on Wednesday April 25, 2012 at the premises of BNP Paribas Investment Partners Luxembourg,

sis 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, to deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the Board of Directors and of the auditors;
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2011 and allocation of the results;
3. Discharge to the directors and the statutory auditors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

Owners of bearer shares wishing to attend or be represented at the Meeting should deposit their shares at the offices

of the Company's financial service agents at least five full days before the Meeting, as specified in the prospectus.

Owners of registered shares wishing to attend or be represented at the Meeting will be admitted on proof of their

identity, provided that they have given notice of their intention to attend, at least five full days prior to the Meeting.

The Meeting will deliberate validly irrespective of the number of shares present or represented and the decisions will

be taken by simple vote of the shares present or represented. Every share, irrespective of its unit value, confers the right
to one vote.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012038370/755/23.

45143

U X E M B O U R G

ABP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 154.803.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra extraordinairement le vendredi 20 avril 2012 à 14.30 heures au 30, Grand-Rue, L-1660

Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2010.
2. Rapport du commissaire aux comptes sur l'exercice clos au 31 décembre 2010.
3. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2010.
4. Affectation des résultats de l'exercice clos au 31 décembre 2010.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat au 31 décembre

2010.

6. Divers.

Pour être admis à l'assemblée, tout détenteur d'actions au porteur est prié de déposer ses titres au siège social cinq

jours francs avant l'assemblée.

Le conseil d'administration
Christophe Antinori / Xavier Fabry / Sébastien Vaille
Administrateur (cat. A) / Administrateur (cat. A) / Administrateur (cat. B)

Référence de publication: 2012038860/23.

Jesada S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.218.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 20 avril 2012 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2011.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012040521/1023/16.

CB - Accent Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.623.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de CB-Accent Lux qui se tiendra le 23 avril 2012 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des comptes annuels de la Sicav incluant le rapport du Conseil d'Administration et du

Réviseur d'Entreprises Agréé pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011;

2. Affectation des résultats pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011;
3. Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

45144

U X E M B O U R G

La dernière édition du Rapport Annuel est disponible gratuitement au siège social de la Société sur simple demande

par fax au: +352 46 40 10 413 ou par e-mail à l'adresse suivante: luxembourg-finrep4@StateStreet.com.

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée devront déposer leurs actions au moins deux jours francs avant

l'Assemblée auprès de :

Pour le Luxembourg:

Pour la Suisse:

State Street Bank Luxembourg S.A.

Cornèr Banca S.A.

49, avenue J.F. Kennedy

Via Canova, 16

L-1855 Luxembourg

CH- 6901 Lugano

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012039079/755/25.

DS Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 135.455.

Les actionnaires sont conviés à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires devant se tenir le 20 avril 2012 à 15.30 heures au siège social de la société avec l'agenda suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion de DS Care S.A.
2. Lecture du rapport du commissaire aux comptes pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2011
3. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2011
4. Affectation du résultat
5. Décharge donnée au commissaire aux comptes et aux administrateurs
6. Elections statutaires
7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012038863/18.

Poseidon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 134.297.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 20 avril 2012 à 11.00 heures au siège social, 19-21, Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Constatation de l'avancement de la date fixée statutairement pour la tenue de l'assemblée générale ordinaire et

approbation formelle de cet avancement; décharge spéciale pleine, entière et irrévocable à donner aux adminis-
trateurs pour cette dérogation statutaire ponctuelle;

2. Présentation des comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ainsi que du rapport de gestion du conseil d'admi-

nistration et de la personne chargée du contrôle des comptes;

3. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de l'exercice;
4. Décision sur la proposition de ne pas voter la dissolution anticipée de la société sur base de l'article 100 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et de poursuivre l'activité de la société;

5. Décharge aux organes de la société;
6. Nominations statutaires;
7. Divers;
Les actionnaires désirant assister à l'assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l'assemblée

générale auprès de la Société Européenne de Banque, 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012040528/755/25.

45145

U X E M B O U R G

LCL Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.072.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on April 20, 2012 at 5.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2011
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012040522/795/15.

Lemon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.722.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 avril 2012 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012040523/795/17.

C.B. Fleet Holding Company, Incorporated & Cie, s.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 41.818.050,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.692.

Les associés de la société, C.B. Fleet International, Inc and C.B. Fleet Holding Company, Inc ont informé l'associé

commandité de la modification de leur adresse.

L'adresse des l'associés de la Société ont dès lors été modifiée comme suit:
- C.B. Fleet International, Inc
Bernard C. Baldwin III
Edmunds & Williams, P.C.

828 Main Street, 19

Floor

Lynchburg, VA 24504
- C.B. Fleet Holding Company, Inc
Bernard C. Baldwin III
Edmunds & Williams, P.C.

828 Main Street, 19

Floor

Lynchburg, VA 24504
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45146

U X E M B O U R G

Pour C.B. Fleet Holding Company, Incorporated & Cie, s.c.s.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012031642/26.
(120041363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

Ripiemo Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.630.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 avril 2012 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations Statutaires
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012040529/795/17.

Sylan S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.919.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 20 avril 2012 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2011.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012040531/1023/17.

Sperone St Jean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.278.

Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 8 mars 2012

Est nommé gérant pour un durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK,gérant démissionnaire:
- Monsieur Pilippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2012.

Référence de publication: 2012031577/14.
(120041214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

45147

U X E M B O U R G

Aquila Sachwert-Basisfonds IIIp (Agrar) S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 167.124.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den zehnten Februar
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Pierre Probst, mit Amtssitz in Ettelbrück, Großherzogtum Luxemburg.

ist erschienen:

Die société anonyme Alceda Fund Management S.A., mit Gesellschaftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, ein-

getragen im Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg-Stadt unter der Nummer B 123356,

vertreten durch Herrn Jean-Claude Michels, Angestellter, beruflich ansässig in L-1736 Senningerberg, aufgrund einer

privatrechtlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 8. Februar 2012.

Die erteilte Vollmacht, ordnungsgemäß durch die Erschienene und den Notar unterzeichnet, bleiben diesem Dokument

beigefügt um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene hat den Notar gebeten, die Satzung einer Aktiengesellschaft (Société Anonyme), die sie hiermit grün-

det, wie folgt zu beurkunden:

Begriffsbestimmungen

"Aktie"

Eine Aktie der Investmentgesellschaft.

"Aktionär"

Ein Sachkundiger Investor, der Aktien erworben hat.

"Aktionärsversammlung" Die Generalversammlung der Aktionäre
"Artikel"

Ein Artikel der Satzung.

"Ausgeschlossene
Person(en)"

Alle natürliche Personen, Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften oder sonstige
juristische Personen, deren Anlage in Aktien nach Einschätzung des Verwaltungsrates für
die bestehenden Aktionäre oder die Investmentgesellschaft von Nachteil sein könnte
(insbesondere umfasst diese Kategorie auch ggf. Wettbewerber des Fonds-oder
Anlageberaters oder dessen Verbundenen Unternehmen), die Verletzung von (in
Luxemburg oder andernorts geltenden) Rechtsvorschriften zur Folge haben könnte oder
für die
Investmentgesellschaft oder deren Tochtergesellschaften einen steuerlichen oder
sonstigen aufsichtsrechtlichen Nachteil (einschließlich der Einstufung des Fondsvermögens
als
"Planvermögen" im Sinne der Vorschriften des US-Arbeitsministeriums (Department of
Labor) gemäß dem Arbeitnehmerrentengesetz (Employee Retirement Income Security
Act) von 1974 in seiner jeweils geltenden Fassung) sowie Strafen oder Bußgelder
verursachen könnte, die andernfalls nicht entstanden wären.
Der Begriff "Ausgeschlossene Person(en)" schließt alle Anleger, welche die Definition für
"Sachkundige Investoren" nicht erfüllen, sowie US-Personen ein.

"Bankarbeitstag"

Jeder Tag, an dem die Banken in Luxemburg für den Geschäftsverkehr geöffnet sind.

"Bewertungstag"

Der 31. Dezember eines jeden Jahres, sowie jeder gemäß dem Emissionsdokument
festgelegte oder durch den Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen zu Zwecken der
Berechnung des Nettoinventarwerts bestimmte Tag. Ist ein solcher Tag kein
Bankarbeitstag, wird der Nettoinventarwert je Aktie am nächstfolgenden Bankarbeitstag
bestimmt.

"Bindungszeitraum"

Der jeweils im Emissionsdokument angegebene Zeitraum, in dem sämtliche Kapitalzusagen
gemäß den Bestimmungen einer Zeichnungsvereinbarung von der Investmentgesellschaft
abgerufen und von den Investoren gezahlt werden sollen.

"Closing"

Die von dem Verwaltungsrat bestimmten Tage, an denen Zeichnungsvereinbarungen
potentieller Investoren durch die Investmentgesellschaft angenommen werden.

"CSSF"

Die Commission de Surveillance du Secteur Financier, die luxemburgische Finanzaufsicht
oder eine Nachfolgebehörde.

"Depotbank"

Die Bank, die von der Investmentgesellschaft als Depotbank im Sinne des Gesetzes von
2007 ernannt wird.

"Eingezahlte
Kapitalzusagen"

Der Anteil der Kapitalzusagen der Investoren, der schon abgerufen und an die
Investmentgesellschaft gezahlt wurde.

45148

U X E M B O U R G

"Einzahlungsaufforderung" Die Aufforderung der Investmentgesellschaft an einen Investor, einen prozentualen Anteil

seiner Offenen Kapitalzusage gegen Ausgabe von Aktien zu zahlen.

"Emissionsdokument"

Das Emissionsdokument der Investmentgesellschaftnebst etwaigen Änderungen und
Ergänzungen..

"Erstemissionsphase"

Der vom Verwaltungsrat festgelegte und im Emissionsdokument angegebene Zeitraum
(sowie ggf. dessen eventuellen Verlängerung(en)), während dessen Aktien zum
Erstemissionspreis ausgegeben werden.

"Erstemissionspreis"

Der vom Verwaltungsrat festgelegte Preis je Aktie, zu dem die Investmentgesellschaft
Aktien ggf. bezüglich einer Aktienklasse zuzüglich einer gegebenenfalls anwendbaren
Ausgabegebühr während der Erstemissionsphase ausgibt.

"Erstes Closing"

Das im Emissionsdokument näher definierte erste Closing.

"Euro" oder "EUR"

Die gesetzliche Währung der EU-Mitgliedstaaten, die gemäß dem Vertrag zur Gründung
der Europäischen Gemeinschaft, geändert durch den Vertrag über die Europäische Union
und den Vertrag von Amsterdam, die Gemeinschaftswährung eingeführt haben.

"Gesetz von 1915"

Das luxemburgische Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner
jeweils aktuellen und/oder ersetzten Fassung.

"Gesetz von 2007"

Das Luxemburger Gesetz vom 13. Februar 2007 betreffend spezialisierte Investmentfonds,
in der jeweils geltenden Fassung sowie ggf. dessen Nachfolgegesetze.

"Immobilien"

hat die im Emissionsdokument zugewiesene Bedeutung

"Immobiliengesellschaft"

hat die im Emissionsdokument zugewiesene Bedeutung

"Investmentgesellschaft"

Aquila Sachwert-Basisfonds IIIp (Agrar) S.A.

"Investor"

Jeder Sachkundige Investor, welcher eine Zeichnungsvereinbarung unterschrieben hat. Falls
die Umstände es erfordern, beinhaltet der Begriff "Investor“ ebenfalls den Begriff
"Aktionär".

"Kapitalzusage"

Die durch den Investor gegenüber der Investmentgesellschaft durch Unterzeichnung der
Zeichnungsvereinbarung eingegangene Verpflichtung, den darin angegebenen Geldbetrag
gegen Ausgabe von Aktien einzuzahlen.

"Mémorial"

Das Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

"Nettoinventarwert"

Der gemäß Artikel 17 dieser Satzung und dem Emissionsdokument bestimmte
Nettoinventarwert.

"Offene Kapitalzusagen"

Der Anteil der Kapitalzusagen der Investoren, der noch nicht abgerufen und gezahlt wurde.

"Sachkundige Investoren" Ein sachkundiger Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz (1) des Gesetzes von 2007. Dies

sind institutionelle Investoren, professionelle Investoren sowie jeder andere Investor, der
die folgenden Bedingungen erfüllt:
1) er hat schriftlich sein Einverständnis mit der Einordnung als sachkundiger Investor
erklärt; und
2) (i) er investiert mindestens 125.000 Euro in die Investmentgesellschaft oder (ii) er verfügt
über eine Beurteilung eines Kreditinstituts im Sinne der Richtlinie 2006/48/EG, eines
Wertpapierunternehmens im Sinne der Richtlinie 2004/39/EG oder einer
Verwaltungsgesellschaft im Sinne der Richtlinie 2001/107/EG, die ihm bescheinigt, den
Sachverstand, die Erfahrung und Kenntnisse zu besitzen, um auf angemessene Weise eine
Anlage in einen spezialisierten Investmentfonds einschätzen zu können.

"Satzung"

Dieses Dokument.

"Säumiger Investor"

Ein von der Investmentgesellschaft gemäß den Bestimmungen der Satzung und des
Emissionsdokumentes für säumig erklärter Investor.

"Tochtergesellschaft(en)" Hat die im Emissionsdokument beschriebene Bedeutung.
"US Person"

Hat die in Regulation S des US-Wertpapiergesetzes von 1933 zugewiesene Bedeutung

"Verbundenes
Unternehmen"

Bezeichnet in Bezug auf eine Person ein Unternehmen, wenn (i) dieses an der Person
unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 50% beteiligt ist oder unmittelbar oder mittelbar
einen beherrschenden Einfluss auf diese Person ausüben kann oder (ii) umgekehrt die
Person an dem Unternehmen unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 50% beteiligt ist oder
auf dieses unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann oder
(iii) eine dritte Person sowohl an der Person als auch dem Unternehmen unmittelbar oder
mittelbar zu jeweils mindestens mehr als 50% beteiligt ist oder auf beide unmittelbar oder
mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.

"Verwaltungsgesellschaft" Alceda Fund Management S.A..
"Verwaltungsrat"

Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft.

"Verwaltungsratsmitglied" Ein Mitglied des Verwaltungsrats.

45149

U X E M B O U R G

"Wirtschaftsprüfer"

Der im Emissionsdokument genannte unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseur
d'entreprises agréé).

"Zeichnungsvereinbarung" Die zwischen dem Investor und der Investmentgesellschaft geschlossene Vereinbarung,

durch die sich der Investor verpflichtet, bis zu einem bestimmten Höchstbetrag Aktien zu
zeichnen, wobei dieser Betrag in voller Höhe oder in Teilbeträgen gegen Ausgabe von
Aktien zu zahlen ist, wenn der Investor eine Einzahlungsaufforderung erhält, und durch die
sich die Investmentgesellschaft ihrerseits verpflichtet, voll eingezahlte Aktien an den
Investor auszugeben, soweit die Kapitalzusage des Investors in Anspruch genommen und
bezahlt wird.

Kapitel I. Name - Geschäftssitz - Dauer - Geschäftszweck.

Art. 1. Name. Die Investmentgesellschaft ist als Aktiengesellschaft (société anonyme) errichtet und qualifiziert als

Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (société d’investissement à capital variable
- fonds d'investissement spécialisé), unter der Bezeichnung "Aquila Sachwert-Basisfonds IIIp (Agrar) S.A.".

Art. 2. Geschäftssitz.
(1) Der Geschäftssitz der Investmentgesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven, Großherzogtum Lu-

xemburg.

(2) Der Verwaltungsrat ist autorisiert, den Gesellschaftssitz innerhalb der Gemeinde Niederanven zu verlegen. Der

Gesellschaftssitz kann im Wege eines Beschlusses des alleinigen Aktionärs oder im Falle einer Mehrzahl von Aktionären
mittels eines Beschlusses der Aktionärsversammlung in einen andere Gemeinde im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden in der Weise wie für jede Änderung der Satzung vorgesehen. Ferner können Niederlassungen, Tochtergesell-
schaften und Repräsentanzen entweder im Großherzogtum oder im Ausland gegründet werden.

(3) Stellt der Verwaltungsrat fest, dass außerordentliche politische,
wirtschaftliche, gesellschaftliche oder militärische Entwicklungen stattgefunden haben oder bevorstehen, welche die

normale Geschäftsabwicklung der Investmentgesellschaft am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwi-
schen diesem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen, kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats der
Geschäftssitz vorübergehend bis zum Ende dieser außerordentlichen Gegebenheiten ins Ausland verlegt werden. Eine
solche vorübergehende Maßnahme wird keinen Einfluss auf die luxemburgische Nationalität der Investmentgesellschaft
haben.

Art. 3. Dauer.
(1) Die Investmentgesellschaft wird für Dauer von 15 Jahren ab dem Ersten Closing errichtet, wobei jedoch der

Verwaltungsrat den Aktionären, im Rahmen einer ordentlichen Aktionärsversammlung, die Verlängerung der Dauer der
Investmentgesellschaft dreimal um jeweils bis zu 6 Monate vorschlagen kann, sodass die maximal vorgesehene Dauer der
Investmentgesellschaft 16,5 Jahre ab dem Ersten Closing beträgt.

(2) Darüber hinaus kann die Dauer der Investmentgesellschaft auf bestimmte oder unbestimmte Dauer durch die

Aktionärsversammlung beschlossen werden und zwar in der Form, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist.

(3) Die Auflösung kann jedoch jederzeit durch die Aktionärsversammlung beschlossen werden und zwar in der Form,

wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, und gemäß Artikel 35.

Art. 4. Geschäftszweck.
(1) Ausschließlicher Geschäftszweck der Investmentgesellschaft ist, die ihr zur Verfügung stehenden Mittel nach dem

Grundsatz der Risikostreuung in zulässige Vermögensgegenstände unter Einhaltung der im Emissionsdokument beschrie-
benen Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen der Investmentgesellschaft und des Gesetzes von 2007 anzulegen und
ihren Aktionären das Ergebnis der Verwaltung ihrer Vermögenswerte zukommen zu lassen.

(2) Die Investmentgesellschaft ist befugt, alle Maßnahmen zu ergreifen und Geschäfte abzuschließen, die der Verwal-

tungsrat zur Erfüllung und Förderung dieses Geschäftszwecks für nützlich hält, und zwar im weitest möglichen Rahmen
entsprechend dem Gesetz von 2007, jedoch ausschließlich im Rahmen der Beschränkungen des Emissionsdokuments.

Art. 5. Anlagepolitik und Anlagegrenzen.
(1) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, unter Einhaltung des Prinzips der Risikomischung, die im Emissionsdokument

festgelegte Anlagepolitik und die Anlagegrenzen der Investmentgesellschaft umzusetzen und die Handlungsrichtlinien der
Verwaltung und der geschäftlichen Angelegenheiten der Investmentgesellschaft im Rahmen der im Emissionsdokument
festgelegten Grenzen und in Übereinstimmung mit den maßgeblichen Gesetzen und Bestimmungen festzulegen.

(2) Anlagen können dabei im Rahmen der im Emissionsdokument beschriebenen Anlagepolitik und Anlagebeschrän-

kungen entweder direkt oder indirekt, beispielsweise über Tochtergesellschaften und Co-Investments getätigt werden.

Kapitel II. Kapital - Aktien - Nettoinventarwert

Art. 6. Kapital.
(1) Das Kapital der Investmentgesellschaft entspricht jederzeit dem Nettoinventarwert gemäß Artikel 17.

45150

U X E M B O U R G

(2) Das Gründungskapital der Investmentgesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (Euro 31.000,-) und besteht

aus einunddreißig (31) voll eingezahlten Aktien ohne Nennwert.

(3) Die Investmentgesellschaft kann jederzeit weitere nennwertlose und voll eingezahlte Aktien ausgeben ohne, falls

nicht vom Verwaltungsrat entschieden oder im Emissionsdokument angegeben, den bestehenden Aktionären ein Be-
zugsrecht auf die zusätzlich auszugebenden Aktien einzuräumen.

(4) Das Mindestkapital der Investmentgesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (Euro

1.250.000,-). Das Mindestkapital muss innerhalb von zwölf (12) Monaten ab dem Tag der Zulassung der Investmentge-
sellschaft als Organismus für gemeinsame Anlagen gemäß den luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen erreicht
werden.

Art. 7. Schwankungen des Kapitals. Das Kapital der Investmentgesellschaft kann sich infolge der Ausgabe von neuen

voll eingezahlten Aktien durch die Investmentgesellschaft oder, insofern zulässig, der Rücknahme oder Einziehung von
Aktien durch die Investmentgesellschaft erhöhen oder vermindern.

Art. 8. Aktienklassen. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt eine oder mehrere Aktienklassen auszugeben, deren

Vermögenswerte im Einklang mit der Anlagepolitik gemeinsam angelegt werden. Die Aktienklassen können sich im Hin-
blick auf die Gebührenstruktur, die Mindestanlagebeträge, die Ausschüttungspolitik, die von den Anlegern zu erfüllenden
Voraussetzungen, die Währung oder sonstige besondere Merkmale, die jeweils von der Investmentgesellschaft bestimmt
werden, unterscheiden. Der Nettoinventarwert je Aktie wird für jede ausgegebene Aktienklasse einzeln berechnet.

Art. 9. Form der Aktien.
(1) Die Aktien werden als auf den Namen lautend ausgegeben; eine Ausgabe effektiver Stücke erfolgt nicht. Jeder

Aktionär erhält eine schriftliche Bestätigung, dass die Aktien auf seinen Namen im Aktienregister eingetragen sind. Die
Aktionäre sind am Vermögen der Investmentgesellschaft in Höhe ihrer Aktien beteiligt. Die Aktien werden ausschließlich
als vollständig eingezahlte Aktien ausgegeben.

(2) Alle von der Investmentgesellschaft begebenen Aktien werden im Aktienregister eingetragen, das von der Invest-

mentgesellschaft beziehungsweise von einer oder mehreren von der Investmentgesellschaft ernannten juristischen
Personen geführt wird. Dieses Register enthält den Namen jedes Aktionärs, die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien
sowie die von ihm angegebene Adresse. Die Eintragung im Aktienregister gilt als eindeutiger Nachweis des Eigentums an
den Aktien und die Investmentgesellschaft behandelt den eingetragenen Aktionär als uneingeschränkten und wirtschaft-
lichen Eigentümer dieser Aktien.

(3) Jeder Aktionär muss der Investmentgesellschaft eine Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse, an die alle

Einladungen und Mitteilungen geschickt werden können, angeben, die ebenfalls im Aktienregister eingetragen wird. Der
Aktionär kann jederzeit die im Aktienregister eingetragene Adresse abändern lassen. Dies geschieht durch schriftliche
Benachrichtigung an den Sitz der Investmentgesellschaft oder an eine andere vom Verwaltungsrat bestimmte Adresse.
Falls ein Aktionär die Angabe einer Adresse unterlässt, kann die Investmentgesellschaft dies im Aktienregister vermerken.
In diesem Falle gilt bis zur Angabe einer Adresse durch den Aktionär der Geschäftssitz der Investmentgesellschaft oder
eine andere von der Investmentgesellschaft zu bestimmende und ins Aktienregister einzutragende Adresse als Anschrift
des Aktionärs.

(4) Die Eintragung in das Aktienregister wird von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern beziehungsweise

von einer oder mehreren von der Investmentgesellschaft entsprechend bevollmächtigten natürlichen oder juristischen
Personen unterzeichnet.

(5) Nach der Ausgabe sind die Aktien ggf. einer Aktienklasse zur gleichmäßigen und gleichrangigen Beteiligung an den

laufenden Erträgen und Veräußerungsgewinnen sowie an den Liquidationserlösen der Investmentgesellschaft bzw. der
jeweiligen Aktienklasse, denen die Aktien angehören, berechtigt.

(6) Jede Aktie ermächtigt dessen Eigentümer zu einer Stimme in der Aktionärsversammlung. Aktien können mit

Bruchteilen von bis zu drei Dezimalstellen ausgegeben werden, wobei etwaige Differenzbeträge zwischen dem aufgerun-
deten Betrag und dem exakten Bruchteilsbetrag der Investmentgesellschaft zustehen.

Bruchteile von Aktien sind nicht stimmberechtigt, jedoch zur Teilnahme an den Ausschüttungen und den Liquidation-

serlösen berechtigt.

(7) Die Investmentgesellschaft erkennt nur jeweils einen Eigentümer je Aktie an. Bei Aktien, die von mehr als einer

Person gehalten werden, hat die Investmentgesellschaft das Recht, die Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen
Rechte so lange auszusetzen, bis eine Person als alleiniger Eigentümer im Verhältnis zu der Investmentgesellschaft benannt
ist. Gleiches gilt bei Konflikten zwischen einem Nutznießer und dem Besteller eines Nießbrauchrechts (usufruitier) bzw.
zwischen einem Pfandgeber und einem Pfandnehmer.

Art. 11. Beschränkungen des Eigentums an Aktien.
(1) Die Investmentgesellschaft kann den Erwerb und das Eigentum von Aktien durch bestimmte Personen, insbesondere

Ausgeschlossene Personen, beschränken oder untersagen., insbesondere wenn das Eigentum an Aktien nach Ansicht des
Verwaltungsrats den anderen Aktionären oder der Investmentgesellschaft schaden könnte oder einen Verstoß gegen
luxemburgische oder ausländische Gesetze oder Rechtsvorschriften darstellen könnte oder wenn die Investmentgesell-

45151

U X E M B O U R G

schaft hierdurch den Gesetzen (beispielsweise den Steuergesetzen) eines anderen Staates als dem Großherzogtum
Luxemburg unterworfen sein könnte.

(2) Stellt der Verwaltungsrat zu einem beliebigen Zeitpunkt fest, dass die Aktien direkt oder indirekt im Eigentum einer

Ausgeschlossenen Person (entweder alleine oder in Verbindung mit einer anderen Person) gehalten werden, so kann der
Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen und ohne jegliche Verpflichtung

(a) die Ausgabe von Aktien bzw. die Eintragung einer Verfügung von Aktien verweigern, wenn es Anhaltspunkte gibt,

dass diese Eintragung bzw. Verfügung dazu führt, dass Ausgeschlossene Personen rechtliches oder wirtschaftliches Ei-
gentum an Aktien erwerben; und

(b) von einer Person, deren Name im Aktienregister eingetragen ist, bzw. einer Person, die sich um die Eintragung der

Verfügung von Aktien ins Aktienregister bemüht, verlangen, dass sie der Investmentgesellschaft jegliche Informationen
beibringt – und deren Richtigkeit an Eides Statt versichert –, die die Investmentgesellschaft für notwendig hält, um ent-
scheiden zu können, ob das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien dieses Aktionärs bei einer Ausgeschlossenen Person
liegt oder ob sich aus der betreffenden Eintragung ein wirtschaftliches Eigentum von Ausgeschlossenen Personen ergeben
würde; und

weigern; und

(d) unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von mindestens fünfzehn (15) Tagen die zwangsweise Rücknahme der Aktien

vornehmen. Bei Rücknahme ist die Ausgeschlossene Person nicht mehr Eigentümer dieser Aktien. Die Kosten und Auf-
wendungen der zwangsweisen Rücknahme werden von den zurückgebenden Aktionären getragen. Die Auszahlung des
jeweiligen Rücknahmepreises kann zu einem späteren Zeitpunkt, jedoch spätestens bei Liquidation der Investmentgesell-
schaft erfolgen. Alternatif hierzu kann der Verwaltungsrat von einer Ausgeschlossenen Person verlangen dass er,
vorbehaltlich der Ausübung des Verkaufsrechtes gemäß Artikel 16 der Satzung, seine Aktien an einen Sachkundigen
Investor verkauft.

(3) Die Ausübung der in diesem Artikel eingeräumten Rechte kann nicht mit der Begründung angezweifelt oder für

unwirksam erklärt werden, dass das Eigentum einer Person an Aktien ungenügend nachgewiesen wurde oder dass das
Eigentum an den Aktien tatsächlich von jemand anderem gehalten wurde, als vom Verwaltungsrat angenommen, voraus-
gesetzt, dass der Verwaltungsrat bei der Ausübung dieser Rechte in gutem Glauben gehandelt hat.

(4) Sämtliche Aktionäre verpflichten sich, ihre Aktien weder an Ausgeschlossene Personen noch an Nicht-Sachkundige

Investoren zu verkaufen oder zu übertragen.

Art. 12. Ausgabe von Aktien.
(1) Die Aktien werden gemäß den Bestimmungen des Emissionsdokumentes an Sachkundige Investoren, die während

der Erstemissionsphase eine Zeichnungsvereinbarung unterzeichnet haben, die durch den Verwaltungsrat im Rahmen
eines Closings angenommen wurde, ausgegeben. Aktien werden nicht an Ausgeschlossene Personen ausgegeben. Nach
Ablauf der Erstemissionsphase (einschließlich eventueller durch den Verwaltungsrat beschlossenen Verlängerungen) kön-
nen weitere Zeichnungsvereinbarungen im Rahmen weiterer Closings nur dann angenommen werden, wenn die Aktio-
närsversammlung des betroffenen Teilfonds einen entsprechendem Vorschlag des Verwaltungsrates mit einer Mehrheit
von 75% ausdrücklich zustimmt.

(2) Die Ausgabe von voll eingezahlten Aktien erfolgt gemäß den Bestimmungen des Emissionsdokumentes aufgrund

von Einzahlungsaufforderungen, die die Investmentgesellschaft während des Bindungszeitraums (jedoch vorbehaltlich der
diesbezüglich im Emissionsdokument genannten Ausnahmen) an die jeweiligen Investoren richtet, soweit der jeweilige
Investor dieser Einzahlungsaufforderung Folge leistet und der entsprechend abgerufene Betrag eingezahlt worden ist.

(3) Vorbehaltlich der nachstehenden Ausnahmen werden die Aktien während der Erstemissionsphase zum Erstemis-

sionspreis ausgegeben. Um die Gleichbehandlung der Investoren während der Erstemissionsphase zu gewährleisten, ohne
dass jedoch eine Berechnung des Nettovermögenswerts vorgenommen werden muss, kann die Investmentgesellschaft
nach vernünftigem Ermessen in Bezug auf ein weiteres Closing den Erstemissionspreis durch einen Betrag erhöhen, wel-
cher im Emissionsdokument näher definiert wird.

(4) Nach Ablauf der Erstemissionsphase werden Aktien zum letzten verfügbaren Nettovermögenswert je Aktie aus-

geben, der gemäß den Bestimmungen des Artikels 17 ermittelt wird. Ungeachtet des vorherstehenden kann die Ausgabe
von Aktien im Ermessen des Verwaltungsrates auch weiterhin auf Basis des Erstemissionspreises erfolgen, sofern ge-
währleistet ist, dass die Verwässerung der Aktionäre ausgeschlossen ist.

(5) Der Preis, zu dem Aktien gezeichnet werden, kann sich gemäss den Bestimmungen des Emissionsdokumentes um

eine Ausgabegebühr zu Lasten des zeichnenden Investors erhöhen.

(6) Die Investmentgesellschaft gibt während des Zeitraumes, in welchem die Berechnung des Nettoinventarwerts

gemäß den Bestimmungen des Artikels 18 ausgesetzt wurde, keine Aktien aus.

(7) Die Investmentgesellschaft kann von Zeit zu Zeit die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen zulassen, wenn die

einzubrigenden Vermögenswerte im Einklang mit den anwendbaren Anlagerichtlinien stehen und eine solche Sacheinlage
gemäss den Bestimmungen des Emissionsdokumentes vorgesehen ist. Jede Sacheinlage wird im Rahmen eines Bewer-
tungsgutachtens des Wirtschaftsprüpfers im Einklang mit den in Luxemburg geltenden gesetzlichen Bestimmungen

45152

U X E M B O U R G

bewertet. Die Kosten eines solchen Berichts sowie der damit einhergehenden Bewertung sind durch den jeweiligen
Investor zu tragen.

Art. 13 Säumiger Investor.
(1) Zahlt ein Investor entgegen seiner Kapitalzusage nicht, obwohl ihm eine entsprechende schriftliche Einzahlung-

saufforderung an die in der Zeichnungsvereinbarung (beziehungsweise im Aktienregister) verzeichnete Anschrift zuge-
sandt wurde, kann der Verwaltungsrat nach Ablauf einer Frist von zehn (10) Bankarbeitstagen (beginnend am Ende der
in der Einzahlungsaufforderung angegebenen Zahlungsfrist) den betreffenden Investor zum Säumigen Investor erklären,
mit der Folge dass

(a) von dem Säumigen Investor die Zahlung eines Verzugszinses in Höhe von 10 % p.a. der säumigen Zahlung gefordert

wird; und

(b) Ausschüttungen an den Säumigen Investor aufgerechnet oder zurückgehalten werden, bis alle der Investmentge-

sellschaft geschuldeten Beträge von ihm vollständig eingezahlt sind.

(2) Daneben kann der Verwaltungsrat in eigenem Ermessen folgende Maßnahmen ergreifen:
(a) Zahlung einer Entschädigung durch den Säumigen Investor an die Investmentgesellschaft in Höhe von 10 % seiner

gesamten Kapitalzusage, wobei in diesem Fall nicht zusätzlich eine Maßnahme nach (2)(b) oder (2)(c) ergriffen werden
darf; (1)(b) gilt insoweit entsprechend.

(b) Zwangsrücknahme der Aktien des Säumigen Investors durch die Investmentgesellschaft gegen Zahlung eines Betrags

in Höhe von 85 % des zuletzt verfügbaren Nettoinventarwertes der betroffenen Aktien an den betreffenden Aktionär;

in Höhe von 85 % des Nettoinventarwertes der maßgeblichen Aktien zu kaufen, nachdem die Investmentgesellschaft die
Aktien zurückgekauft hat;

(d) Kündigung oder Verringerung der Kapitalzusage des Säumigen Investors; oder
(e) Ausschöpfung aller sonstigen durch die Rechtsordnung zur Verfügung gestellten Möglichkeiten.
(3) Die vorstehend beschriebenen Ansprüche schließen andere gesetzliche Ansprüche nicht aus, sofern der Verwal-

tungsrat diese in Anbetracht der jeweiligen Situation als angemessen erachtet. Ferner kann der Verwaltungsrat nach freiem
Ermessen und unter Berücksichtigung der Interessen der nicht-säumigen Investoren auf die Geltendmachung dieser Ans-
prüche verzichten.

(4) Den Aktionären kann eine weitere Einzahlungsaufforderung zugesandt werden, um den durch den Säumigen In-

vestor entstandenen Ausfall auszugleichen (wobei diese nicht die Offene Kapitalzusage der jeweiligen Aktionäre übers-
chreiten darf), und durch Beschluss der Aktionäre mit einer Mehrheit von 75% können neue Investoren zugelassen
werden, welche an Stelle des Säumigen Investors Einzahlungen zu leisten haben.

Art. 14. Rücknahme von Aktien.
(1) Jeder Investor kann gemäss den Bestimmungen des Emissionsdokumentes verlangen, dass ihm gegen Rückgabe von

Aktien sein Anteil an der Investmentgesellschaft ganz oder teilweise ausgezahlt wird.

(2) Der Antrag zur Rücknahme von Aktien kann jedoch gemäss den Bestimmungen des Emissionsdokumentes erst

nach Ablauf einer bestimmten Rückgabefrist wirksam werden.

(3) Der Rücknahmepreis je Aktie entspricht bei jeder Rücknahme dem Nettoinventarwert je Aktie an dem Tag, an

dem der Rücknahmeantrag wirksam wird, wobei ggf. gemäss den Bestimmungen des Emissionsdokumentes ggf. eine
Rücknahmegebühr oder sonstige Kosten oder Gebühren (einschliesslich einer eventuellen anteiligen Performancevergü-
tung) in Abzug gebracht werden kann.

(4) Verlangt ein Aktionär, dass ihm gegen Rückgabe von Aktien sein Anteil an der Investmentgesellschaft ausgezahlt

wird, so kann die Investmentgesellschaft die Rückzahlung bis zum Ablauf eines Jahres ab dem Tag, an dem der Rücknah-
meantrag wirksam geworden ist, aussetzen, wenn die Liquiden Mittel zur Zahlung des Rücknahmepreises und zur
Sicherstellung einer ordnungsgemäßen laufenden Bewirtschaftung nicht ausreichen oder nicht sogleich zur Verfügung
stehen.

(5) Reichen nach Ablauf dieser Frist die Liquiden Mittel nicht aus, so sind Vermögensgegenstände zu veräußern. Bis

zur Veräußerung dieser Vermögensgegenstände zu angemessenen Bedingungen, längstens jedoch zwei Jahre nach dem
der von dem entsprechenden Aktionär gestellte Rücknahmeantrag wirksam geworden ist, kann die Investmentgesellschaft
die Rücknahme verweigern. Nach Ablauf dieser Frist kann die Investmentgesellschaft Vermögensgegenstände bis zu der
im Emissionsdokument genannten Grenze beleihen, um die Mittel zur Rücknahme der Aktien zu beschaffen. Die Invest-
mentgesellschaft ist verpflichtet, Belastungen, soweit diese die Belastungsgrenze überschreiten, abzulösen, sobald dies zu
angemessenen Bedingungen möglich ist. Wird die Rücknahme nach den vorgenannten Vorschriften aufgeschoben, so ist
der Rücknahmepreis zum Zeitpunkt der tatsächlich durchgeführten Rücknahme zu bestimmen. Klarstellend wird darauf
hingewiesen, dass die Investmentgesellschaft vor Ablauf der vorstehend beschriebenen Zwei-Jahres-Frist berechtigt, je-
doch nicht verpflichtet ist, die Fremdkapitalaufnahme im Rahmen der geltenden Beschränkungen (d.h. auf konsolidierter
Basis bis zur Höhe von 60 % der Verkehrswerte der Immobilien zuzüglich kurzfristigem Fremdkapital bis zur Höhe von
10 % des jeweiligen Nettovermögenswertes) zu erhöhen, um die Mittel zur Rücknahme von Aktien zu beschaffen.

(6) Die Rücknahme von Aktien kann zudem gemäß den Bestimmungen der Satzung ausgesetzt werden.

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(7) Aktien, die zurückgekauft wurden, werden annulliert. Der Rücknahmepreis je Aktie wird grundsätzlich innerhalb

von dreißig Bankarbeitstagen nach der tatsächlich durchgeführten Rücknahme gezahlt.

(8) Ferner kann der Verwaltungsrat in eigenem Ermessen den einseitigen Rückkauf von Aktien beschließen, insbeson-

dere um überschüssige Liquidität, statt im Rahmen von Ausschüttungen an die jeweiligen Aktionäre zurückfliessen zu
lassen. Hinsichtlich eines jeden solchen Angebots zum Rückkauf wird dessen Annahme durch sämtliche Aktionäre ggf.
der betroffenen Aktienklasse fingiert. Jeder solche Rückkauf wirkt sich proportional auf ihren jeweiligen Aktienbesitz aus.
In diesem Falle wird die Investmentgesellschaft die eingetragenen Aktionäre ggf. der betroffenen Aktienklasse rechtzeitig
über den Rückkauf benachrichtigen. Diese Mitteilung beinhaltet die Rückkaufsfrist, das angewandte Berechnungsverfahren
des Rückkaufpreises, welcher am letzten Tag der Rückkaufsfrist bestimmt wird und auf dem Nettoinventarwert der Aktien
am letzten Tag der Rückkaufsfrist basiert.

(9) Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat den einseitigen Rückkauf von Aktien beschließen, welche von Aktionären

gehalten werden, die einer Verlängerung der Laufzeit der Investmentgesellschaft gemäss Artikel 3 (2) nicht zustimmen.
Der Rückkauf dieser Aktien erfolgt dann zu einem Rückkaufpreis, welcher auf dem Nettoinventarwert der Aktien am
letzten Tag der Rückkaufsfrist basiert und gemäss eines durch den Verwaltungsrat festgelegten Berechnungsverfahren
ermittelt wird.

(10) Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass die Investmentgesellschaft gemäss den Bestimmungen des Emissions-

dokumentes hierzu berechtigt ist, den Rückkaufpreis an jeden Aktionär, der dem zustimmt, per Sachausschüttung
auszuzahlen, indem dem Aktionär aus dem Portfolio der Vermögenswerte, Vermögensanlagen zu dem jeweiligen Wert
(entsprechend den Bestimmungen in Artikel 17) an dem jeweiligen Bewertungstag, an welchem der Rückkaufpreis be-
rechnet wird, entsprechend dem Wert der zurückzunehmenden Aktien zugeteilt werden. Natur und Art der zu
übertragenden Vermögenswerte werden in einem solchen Fall auf einer angemessenen und sachlichen Grundlage und
ohne Beeinträchtigung der Interessen der anderen Aktionäre bestimmt und die angewandte Bewertung wird durch einen
gesonderten Bericht des Wirtschaftsprüfers bestätigt. Die Kosten einer solchen Übertragung trägt der Zessionar.

Art. 15. Umtausch von Aktien.
(1) Der Verwaltungsrat kann in eigenem Ermessen und zu jeder Zeit beschließen, dass Aktionäre berechtigt sind, alle

oder einen Teil ihrer Aktien in Aktien einer anderen Aktienklasse (falls vorhanden) umtauschen zu lassen. Jedoch kann
der Verwaltungsrat Beschränkungen und Bedingungen hinsichtlich des Rechts auf und der Häufigkeit des Umtauschs
zwischen bestimmten Aktienklassen festlegen und er kann den Umtausch nach seinem Ermessen von der Zahlung von
Kosten und Gebühren abhängig machen. Aktionäre haben nur das Recht, ihre Aktien in Aktien einer anderen Aktienklasse
umzutauschen, wenn dies entsprechend im Emissionsdokument vorgesehen ist und die jeweils aufgeführten Bedingungen
und Beschränkungen erfüllt werden.

(2) Die Berechnung des Umtauschpreises erfolgt unter bindender Bezugnahme auf den entsprechenden Nettoinven-

tarwert je Aktie der betroffenen Aktienklassen, und zwar berechnet zum selben Bewertungstag.

(3) Aktien, die in Aktien einer anderen Aktienklasse umgetauscht worden sind, werden annulliert.

Art. 16. Verfügung über Aktien.
(1) Eine Verfügung über Aktien bedarf grundsätzlich nicht der Zustimmung der Investmentgesellschaft oder der übrigen

Aktionäre, es sei denn die Verfügung von Aktien findet bereits während des Bindungszeitraumes statt und beinhaltet ggf.
eine Übertragung von Kapitalzusagen, in welchem Falle die Zustimmung des Verwaltungsrates notwendig ist. Die Verfü-
gung von Aktien ist grundsätzlich nur an Sachkundige Investoren möglich. Als „Verfügung“ gelten insbesondere der
Verkauf, der Tausch, die Übertragung, der Transfer und die Abtretung von Aktien.

(2) Sofern die Verfügung bereits während des Bindungszeitraumes stattfindet oder eine Übertragung von Kapitalzu-

sagen beinhaltet, wird der Verwaltungsrat dieser grundsätzlich zustimmen, sofern es sich bei dem Erwerber um einen
Sachkundigen Investor mit entsprechender Bonität handelt oder dieser über ausreichende geeignete Sicherheiten verfügt
und der verfügende Investor keine ausstehenden Verpflichtungen nach seiner Zeichnungsvereinbarung zu erfüllen hat, es
sein den der Erwerber verpflichtet sich schriftlich im Rahmen einer Beitrittsurkunde die noch ausstehenden Verpflich-
tungen zu erfüllen und Bedingungen der Zeichnungsvereinbarung einzuhalten.

(3) Jegliche (subsidiäre) Haftung für ausstehende Kapitaleinzahlungen oder andere Beträge in Bezug auf die übertra-

genen Aktien ("Offene Verbindlichkeiten") durch den Investor nach Verfügung über die Aktien ist ausgeschlossen (keine
gesamtschuldnerische Haftung von Veräußerer und Erwerber). Derartige Verpflichtungen gehen mit schuldbefreiender
Wirkung für den Veräußerer auf den Erwerber über.

(4) Außer im Falle der Verfügung über Aktien an ein Verbundenes Unternehmen, wird den übrigen Aktionären ein

Vorkaufsrecht eingeräumt. Vor jeder Verfügung gemäß Artikel 16 Absatz (5) hat der Verfügende die in Rede stehenden
Aktien zu den gleichen Bedingungen den übrigen Aktionären anzubieten und/oder den übrigen Aktionären die Möglichkeit
einzuräumen, selbst einen neuen Aktionär für die Aktien zu bestimmen. Sofern die Aktionäre von diesem Angebot nicht
binnen zwei (2) Monaten Gebrauch machen, kann die Veräußerung an den von dem Veräußernden bestimmten Dritten
erfolgen.

(5) Ein Aktionär (nachstehend "Verkaufender Aktionär" genannt), der einige oder sämtliche von ihm gehaltenen Aktien

(nachstehend "Angebotene Aktien" genannt) an einen anderen Aktionär oder einen Dritten (nachstehend "Dritter" ge-
nannt), mit Ausnahme eines Verbundenen Unternehmen, verkaufen will, muss dem Verwaltungsrat diese Tatsache

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mitteilen und Einzelheiten zu den angebotenen Aktien (insbesondere Kaufpreis je Aktie, Zahl der Angebotenen Aktien)
angeben, wobei die Bedingungen dieses Angebots bei Annahme endgültig und bindend sein müssen. Der Verwaltungsrat
bietet die angebotenen Aktien innerhalb von zehn (10) Bankarbeitstagen nach Erhalt dieser Mitteilung im Verhältnis zur
von jedem Aktionär gehaltenen jeweiligen Anzahl von Aktien den anderen Aktionären an. Die Angebotenen Aktien wer-
den zu einem Preis je Aktie und zu denselben Bedingungen angeboten, wie sie der Dritte angeboten hatte (nachstehend
"Vereinbarte Bedingungen" genannt), und das Angebot steht über einen Zeitraum von zwanzig (20) Bankarbeitstagen zur
Annahme offen (nachstehend "Annahmezeitraum" genannt).

(a) Bei Annahme eines Angebots teilt jeder Aktionär dem Verwaltungsrat die Anzahl der Angebotenen Aktien mit, für

die er das Angebot annimmt, und ob er willens ist, weitere Angebotene Aktien zu kaufen und wie viele, falls nicht alle
anderen Aktionäre das Angebot annehmen.

(b) Falls nicht alle Aktionäre das Angebot vollständig annehmen, werden die überschüssigen Angebotenen Aktien an

die Aktionäre verkauft, die gemäß vorstehendem Absatz (5) (a) im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Aktien ihre
Bereitschaft bekundet haben, weitere Angebotene Aktien zu kaufen. Wenn nur ein Aktionär das Angebot annimmt,
können alle Angebotenen Aktien an diesen Aktionär verkauft werden.

Verkaufenden Aktionär über die Anzahl der Angebotenen Aktien, zu deren Kauf sich die anderen Aktionäre verpflichtet
haben. Der Verkaufende Aktionär verkauft dementsprechend diese Anzahl von Angebotenen Aktien an die anderen
Aktionäre und kann die restlichen Angebotenen Aktien an den Dritten verkaufen, vorausgesetzt, dass dieser Verkauf
innerhalb von zwanzig (20) Bankarbeitstagen nach dem Annahmezeitraum für die anderen Aktionäre und gemäß den
Vereinbarten Bedingungen erfolgt.

(d) Solange ein Aktionär noch Offene Verbindlichkeiten aus der Zeichnungsvereinbarung zu erfüllen hat, kann die

Verfügung der von dem betreffenden Aktionär gehaltenen Aktien nicht rechtswirksam werden, sofern sich der Erwerber
der Aktien nicht schriftlich, in einer vom Verwaltungsrat festzulegenden Form, zur Übernahme aller anderen offenen
Verbindlichkeiten des Veräußerers oder Zedenten verpflichtet hat, indem er unter anderem eine Beitrittsurkunde zur
Einhaltung der Bedingungen der Zeichnungsvereinbarung ausfertigt.

(6) Der Verwaltungsrat bzw. eine von ihm beauftragte natürliche oder juristische Person wird keine Verfügung über

Aktien in das Aktienregister eintragen, wenn die in dieser sowie ggf. im Emissionsdokument vorgesehenen Regelungen
für eine Übertragung nicht eingehalten wurden.

(7) Für die Einräumung, Abtretung, Verpfändung oder Gewährung von Sicherheiten an Aktien gelten die vorstehenden

Vorschriften entsprechend.

Art. 17. Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie.
(1) Der Nettoinventarwert je Aktie wird gegebenenfalls für jede Aktienklasse in der Referenzwährung der Invest-

mentgesellschaft bzw. sofern anwendbar in der Währung der jeweiligen Aktienklasse durch die Investmentgesellschaft
(oder einen von ihr ernannten Vertreter) zu jedem Bewertungstag berechnet. Die Referenzwährung als auch (sofern
anwendbar) die Währung einer Aktienklasse ist im Emissionsdokument angegeben.

(2) Zur Berechnung des Nettoinventarwertes der Aktien wird der Wert des jeweiligen Vermögens abzüglich der

Verbindlichkeiten der Investmentgesellschaft bzw. der jeweiligen Aktienklasse an jedem Bewertungstag ermittelt und
durch die Anzahl der sich am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien geteilt. Soweit Aktienklassen gebildet wurden,
erfolgt diese Aktienwertberechnung für jede Aktienklasse getrennt. Der Nettoinventarwert je Aktie kann auf Anweisung
des Verwaltungsrates auf den nächsten vollen Betrag auf- oder abgerundet werden.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, für den Fall, dass Tatsachen bekannt werden, aus denen sich ergibt, dass die vo-

rhergehende Berechnung des Nettoinventarwertes der Aktien fehlerhaft war, diese vorhergehende Bewertung aufzuhe-
ben und nach Treu und Glauben eine zweite Bewertung durchzuführen.

(3) Die Vermögenswerte können bestehen aus:
a) auf den Namen der Investmentgesellschaft eingetragene Immobilien, Grundvermögen und grundstücksgleichen

Rechten;

b) Gesellschaftsanteile, Aktien und sonstige Beteiligungs- und Wertpapiere;
c) Schuldverschreibungen;
d) Barguthaben und sonstige flüssige Mittel, einschließlich darauf aufgelaufener Zinsen;
e) Geldmarktpapiere;
f) Anteile an OGAW und vergleichbaren OGA;
g) Forderungen, die bei Vorlage zahlbar werden sowie alle sonstigen Geldforderungen, einschließlich noch nicht er-

füllter Ausgabepreisforderungen aus dem Verkauf/der Verfügung von Aktien oder anderen Vermögenswerten;

h) Zinsen, die auf im Eigentum der Investmentgesellschaft befindliche Einlagen aufgelaufen sind, soweit diese nicht im

Kapitalbetrag dieses Vermögensgegenstandes enthalten oder ausgewiesen sind;

i) Ausschüttungen, auf die die Investmentgesellschaft einen Anspruch hat, soweit sie bekannt sind;
j) nicht abgeschriebenen Gründungskosten, einschließlich der Kosten für die Ausgabe und die Platzierung der Aktien;

oder

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k) allen übrigen Vermögenswerte jeder Art, einschließlich im Voraus entrichteter Kosten.
(4) Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
a) Immobilienvermögen wird unter Berücksichtigung des Wertzuwachses der Vermögensgegenstände zum geschätzten

Marktwert bewertet.

Für die Ermittlung des Werts von (i) im Namen der Investmentgesellschaft oder eine ihrer mehrheitlich gehaltenen

Tochtergesellschaften oder Co-Investments eingetragenem Immobilien, Grundvermögen und grundstücksgleichen Rech-
ten und (ii) direkten oder indirekten Anteilen der Investmentgesellschaft in Immobiliengesellschaften, ernennt die
Investmentgesellschaft einen oder mehrere Immobiliensachverständige. Der Verwaltungsrat kann nach bestem Wissen
und Gewissen auf Grundlage objektiver Anhaltspunkte von diesen Bewertungen abweichen, wenn dies im Interesse der
Investmentgesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Wert der mehrheitlich gehaltenen Tochtergesellschaften oder Co-
Investments beruht auf der Bewertung der Immobilien durch den Immobiliensachverständigen und wird von einer
anerkannten, von der Investmentgesellschaft bestellten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelt.

Die Immobiliensachverständigen werden grundsätzlich einmal jährlich eine Bewertung der Immobilien vornehmen.

Diese Bewertung erfolgt entweder rollierend oder zu einem ggf. durch den Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt. Die
innerhalb der letzten 12 Monate erworbenen Immobilien können im vernünftigen Ermessen des Verwaltungsrats entwe-
der auf Basis der im Rahmen des Erwerbs durch einen Immobiliensachverständigen erstellten Bewertung oder zum
jeweiligen Anschaffungspreis (zuzüglich Anschaffungsnebenkosten) bewertet werden, sodass bezüglich dieser Immobilien
keine erneute Bewertung durch den Immobiliensachverständigen erforderlich ist.

b) An einer Börse notierte oder in einem anderen geregelten Markt gehandelte Wertpapiere und Geldmarktinstru-

mente werden zu den am Bewertungstag zuletzt verfügbaren Kursen der Börse bzw. an jenem geregelten Markt, der der
Hauptmarkt für dieses Wertpapier bzw. Geldmarktinstrument ist, bewertet.

c) Wertpapiere (inkl. Gesellschaftsanteile, Aktien und sonstige Beteiligungspapiere), die nicht an einer Börse notiert

sind oder in einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, (insbesondere beschränkt übertragbare Wertpapiere),
können auf der Grundlage der Bewertungsgrundsätze gemäß den „International Private Equity and Venture Capital Va-
luation Guidelines (IPEV)“ oder gemäß anerkannten, durch den Wirtschaftsprüfer nachvollziehbaren Bewertungsgrund-
sätzen ermittelt werden; insbesondere können jedoch Beteiligungen der Investmentgesellschaft, ihrer Tochtergesell-
schaften oder Co-Investments an Unternehmen während des ersten Geschäftsjahres nach deren Erwerb auf Basis des
jeweiligen Anschaffungspreises (inklusive Anschaffungsnebenkosten) und ab dem zweiten Geschäftsjahr in der Form, dass
der Wertansatz des Vorjahres um das anteilige Betriebsergebnis der Unternehmensbeteiligung sowie eventuelle Aus-
schüttungen korrigiert wird, bewertet werden. Der Verwaltungsrat kann nach bestem Wissen und Gewissen auf
Grundlage objektiver Anhaltspunkte von diesen Bewertungen abweichen, insbesondere wenn nach Ansicht des Verwal-
tungsrats diese nicht dem möglichen Verkehrswert entsprechen oder wenn dies im Interesse der Investmentgesellschaft
und deren Aktionären liegt.

d) Schuldverschreibungen werden grundsätzlich zum Nominalwert zuzüglich Stückzinsen bewertet.
e) der Wert von Kassenbeständen oder Bareinlagen, Wechseln und Zahlungsaufforderungen sowie Forderungen aus

Lieferungen und Leistungen, aktivischen Rechnungsabgrenzungsposten, Bardividenden und Zinserträgen, die beschlossen
oder wie vorgenannt aufgelaufen, aber noch nicht eingegangen sind, werden in voller Höhe berücksichtigt, es sei denn,
es ist unwahrscheinlich, dass diese Beträge gezahlt werden oder eingehen, in welchem Falle ihr Wert mit einem jeweils
für angemessen gehaltenen Abschlag festgelegt wird, um ihren tatsächlichen Wert wieder zu geben;

f) bei Geldmarktpapieren wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus ergebenden

Rendite der Bewertungskurs sukzessive dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen der Marktve-
rhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktrenditen;

g) Der Wert von Futures, Forwards oder Optionen, welche an Börsen oder anderen geregelten Märkten gehandelt

werden, wird auf der Grundlage der am Bewertungstag zuletzt verfügbaren Kurse solcher Verträge an den Börsen oder
geregelten Märkten, auf welchen diese Futures, Forwards oder Optionen gehandelt werden, berechnet; sofern ein Future,
ein Forward oder eine Option an einem Tag, für welchen der Nettovermögenswert bestimmt wird, nicht liquidiert werden
kann, wird die Bewertungsgrundlage für einen solchen Vertrag vom Verwaltungsrat in angemessener und vernünftiger
Weise bestimmt.

h) Der Wert von Forwards oder Optionen, die nicht an Börsen oder anderen geregelten Märkten gehandelt werden

(OTC-Derivate), entspricht dem Nettoliquidationswert des jeweiligen Bewertungstages, wie er gemäß den Richtlinien
des Verwaltungsrats auf einer konsistent für alle verschiedenen Arten von Verträgen angewandten Grundlage festgestellt
wird. Swaps werden zu ihrem Marktwert bewertet. Im Falle von Zinsswaps unter Bezugnahme auf die zugrunde liegende
Zinsentwicklung.

i) OGAW bzw. OGA werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis der am jeweiligen Bewer-

tungstag vorliegt, bewertet.

j) Liquide Mittel werden mit deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
k) Nicht auf Euro lautende Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden zu dem in Luxemburg am jeweiligen Be-

wertungstag gültigen Wechselkurs in Euro umgerechnet. Sollte ein Wechselkurs nicht verfügbar sein, wird er nach Treu
und Glauben durch den Verwaltungsrat oder nach einem von ihm festgelegten Verfahren bestimmt.

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l) Der Verwaltungsrat kann nach freiem Ermessen die Verwendung einer anderen Bewertungsmethode gestatten, wenn

er der Meinung ist, dass diese den Verkehrswert von Vermögenswerten besser reflektiert. Diese Methode wird dann
durchgehend angewendet. Die Zentralverwaltungsstelle kann sich auf diese zum Zwecke der Berechnung des Nettoin-
ventarwerts genehmigten Bewertungsmethode stützen; und

m) Besondere Bewertungsregeln betreffend einzelne Vermögenswerte können ggf. im Emissionsdokument geregelt

werden.

(5) Die Verbindlichkeiten umfassen:
a) Darlehensverbindlichkeiten (einschließlich wandelbarer Schuldtitel, Wechsel und zu zahlender Abrechnungen) und

andere Verbindlichkeiten für aufgenommenes Fremdkapital zuzüglich etwaiger Zinsen (einschließlich aufgelaufener Ge-
bühren für die Kreditbereitstellung);

b) sämtliche aufgelaufenen oder zahlbaren Aufwendungen (einschließlich Verwaltungsvergütungen, Fondsberatungs-

und Anlageberatungsvergütungen, Performancevergütungen, sonstige Verwaltungskosten, Beratungsgebühren, Gebühren
der Depotbank, der Zahlstelle, der Register- und Transferstelle und der Zentralverwaltungsstelle);

c) alle bekannten derzeitigen und künftigen Verbindlichkeiten, einschließlich aller fälligen vertraglichen Verpflichtungen

für Zahlungen von Geldern oder Vermögensgegenständen, einschließlich ausgewiesener aber noch nicht gezahlter Aus-
schüttungen;

d) angemessene Rückstellungen für künftige Steuern, die auf dem Vermögen und Einkommen der Investmentgesellschaft

bis zum Bewertungstag basieren (z.B. latente Steuern), und gegebenenfalls andere, vom Verwaltungsrat genehmigte und
gebilligte Rücklagen sowie gegebenenfalls einen Betrag, den der Verwaltungsrat als eine angemessene Rücklage in Bezug
auf eventuelle Verbindlichkeiten ansieht; und

e) alle übrigen Verbindlichkeiten, die nach luxemburgischem Recht ausgewiesen werden.
Bei der Festlegung der Höhe dieser Verbindlichkeiten sind sämtliche von der Investmentgesellschaft zu zahlenden

Aufwendungen zu berücksichtigen. Eine beispielhafte Aufzählung von Aufwendungen enthält Artikel 25.

Die Investmentgesellschaft kann regelmäßig wiederkehrende Verwaltungs-, Beratungs- und sonstige Kosten auf Grund-

lage geschätzter Zahlen für jährliche und andere Perioden im Voraus ansetzen.

(6) Für die Berechnung des Nettoinventarwertes nach diesem Artikel gilt Folgendes:
a) Aktien, die ggf. gemäß dieser Satzung zurückgenommen oder eingezogen werden sollen, werden bis zu der Rück-

nahme beziehungsweise dem vom Verwaltungsrat bestimmten Einziehungszeitpunkt in den Büchern als Aktien geführt,
die sich im Umlauf befinden. Ab diesem Zeitpunkt bis zur Zahlung des Rücknahmepreises gilt dieser als eine Verbindlichkeit
der Investmentgesellschaft.

b) Die von der Investmentgesellschaft auszugebenden Aktien werden vom Ausgabedatum an als im Umlauf befindlich

behandelt.

c) Anlagen, Festgelder und andere Vermögensgegenstände, die auf eine andere Währung als die Referenzwährung

lauten, werden unter Berücksichtigung des am Bewertungstag gültigen Marktkurs oder Wechselkurs bewertet.

d) Wenn sich die Investmentgesellschaft an einem Bewertungstag verpflichtet hat,
(i) Vermögensgegenstände zu kaufen, wird der Betrag, der für diesen Vermögenswert zu bezahlen ist, als Verbindlich-

keit der Investmentgesellschaft ausgewiesen. Der Wert des zum Kauf anstehenden Vermögensgegenstandes wird als ein
Vermögensgegenstand der Investmentgesellschaft ausgewiesen;

(ii) Vermögensgegenstände zu verkaufen, wird der Betrag, den die Investmentgesellschaft für diesen Vermögensge-

genstand erhält, als ein Vermögensgegenstand der Investmentgesellschaft ausgewiesen. Der zu liefernde Vermögensge-
genstand wird nicht als Vermögensgegenstand der Investmentgesellschaft ausgewiesen. Sollte der genaue Wert der
Gegenleistung am jeweiligen Bewertungstag unbekannt sein, wird er vom Verwaltungsrat geschätzt.

(iii) Sowohl bei Käufen als auch bei Verkäufen von Vermögensgegenständen an einem geregelten Markt gelten die in

diesem Punkt (d) genannten Grundsätze ab dem Bankarbeitstag, der auf den Abschluss des jeweiligen Kaufs oder Verkaufs
folgt. Wird die Transaktion durch einen Broker ausgeführt ist der Tag maßgeblich, an dem der jeweilige Broker die Order
für den Kauf oder Verkauf ausführt.

Art. 18. Vorübergehende Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie und der Ausgabe und sofern

anwendbar der Rücknahme und des Umtausches von Aktien.

(1) Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Nettoinventarwerts der Aktien, die Ausgabe sowie

sofern anwendbar den Umtausch und die Rücknahme dieser Aktien zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände
vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der
Aktionäre gerechtfertigt ist, insbesondere:

(a) während eines Zeitraums, in dem aufgrund politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Ereignisse oder von durch

den Verwaltungsrat nicht zu vertretender Umstände oder aufgrund gewisser, auf dem für die Investmentgesellschaft
relevanten Markt bestehender Umstände die Veräußerung der im Eigentum der Investmentgesellschaft stehenden Ver-
mögenswerte ohne wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Interessen der Aktionäre nicht durchführbar ist, oder
wenn nach Meinung des Verwaltungsrats die Ausgabe-, Verkaufs- und/ oder ggf. Rücknahme- bzw. Umtauschpreise nicht
zutreffend berechnet werden können; oder

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(b) während eines Ausfalls der üblicherweise für die Preisfestsetzung eines Vermögenswerts angewandten Kommuni-

kationsmittel, oder wenn der Wert eines Vermögensgegenstandes, der für die Festlegung des Nettoinventarwerts (wobei
der Verwaltungsrat die Wichtigkeit in seinem alleinigen Ermessen bestimmt) von erheblicher Bedeutung ist, nicht so
schnell oder genau wie nötig festgelegt werden; oder

(c) sofern der Wert einer Gesellschaft, an der die Investmentgesellschaft direkt oder indirekt beteiligt ist, nicht zeitnah

und genau bestimmt werden kann; oder

(d) während eines Zeitraums, in dem Überweisungen von Barmitteln im Zusammenhang mit der Realisierung oder

Akquisition von Investitionen nach Meinung des Verwaltungsrats nicht zu marktüblichen Wechselkursen durchgeführt
werden können; oder

(e) während eines jeden Zeitraums, in dem die Märkte oder Börsen, an denen ein wesentlicher Teil der Vermögens-

werte notiert ist, geschlossen sind (aus anderen Gründen als den üblichen Feiertagen) oder während eines Zeitraums, in
dem der Handel an diesen Märkten oder Börsen beschränkt ist oder eingestellt wurde, vorausgesetzt, dass solche Eins-
chränkungen oder Aussetzungen die Bewertung der Vermögenswerte beeinträchtigt; oder

(f) ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung einer Einladung zu einer außerordentlichen Aktionärsversammlung oder

zum Zwecke der Unterrichtung der Aktionäre über einen Beschluss des Verwaltungsrates, die Investmentgesellschaft
aufzulösen, oder zum Zwecke der Verschmelzung der Investmentgesellschaft, falls diese vom Verwaltungsrat für not-
wendig erachtet wird und im Interesse der betroffenen Aktionäre ist; oder

(g) wenn die Preise für Investitionen aus anderen Gründen nicht umgehend oder genau zu bestimmen sind; oder
(2) Die Investmentgesellschaft informiert die Aktionäre über eine Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwerts

der Aktien. Im Falle einer Aussetzung wird eine Berechnung nachgeholt, sobald die Umstände es wieder erlauben.

Kapitel III. Verwaltung und Aufsicht

Art. 19. Verwaltungsratsmitglieder.
(1) Die Investmentgesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geführt, der sich aus mindestens drei (3) Verwaltungs-

ratsmitgliedern zusammensetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder müssen keine Aktionäre sein. Eine Amtszeit der Verwal-
tungsratsmitglieder beträgt maximal sechs (6) Jahre, die Wiederwahl eines Verwaltungsratsmitgliedes ist möglich. Die
Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandats werden von der Aktionärsversamm-
lung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen bestimmt.

(2) Die Verwaltungsratsmitglieder können durch einen mit Stimmenmehrheit der bei einer Aktionärsversammlung

anwesenden oder vertretenen Aktien gefassten Beschluss jederzeit abberufen oder ersetzt werden.

(3) Sollte die Position eines Verwaltungsratsmitglieds wegen eines Todesfalls, eines Rücktritts oder aus einem anderen

Grund vakant werden, kann diese Position vorübergehend bis zur nächsten ordentlichen Aktionärsversammlung von den
übrigen Verwaltungsratsmitgliedern ausgefüllt werden. Die Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds erfolgt bei der
nächsten Aktionärsversammlung.

Art. 20. Verwaltungsratssitzungen.
(1) Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte mit einfacher Stimmenmehrheit einen Vorsitzenden und gegebenenfalls

einen stellvertretenden Vorsitzenden. Der Vorsitzende kann einen Schriftführer ernennen, der kein Verwaltungsratsmit-
glied sein muss. Der Schriftführer verfasst und verwahrt die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und Aktionärsver-
sammlungen. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder von zwei (2) seiner Verwaltungsratsmitglieder einberufen.
Er tagt an dem in der Einladung angegebenen Ort.

(2) Im Falle der Abwesenheit des Vorsitzenden werden dessen Aufgaben und Rechte durch den stellvertretenden

Vorsitzenden wahrgenommen. Ist auch dieser abwesend, entscheiden die Verwaltungsratsmitglieder durch Stimmen-
mehrheit, welches Verwaltungsratsmitglied den Vorsitz für diese Sitzung übernimmt.

(3) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrates teilhaben, indem es schriftlich (mittels

Brief, Telefax oder eines anderen vom Verwaltungsrat zugelassenen Kommunikationsmittels) ein anderes Verwaltungs-
ratsmitglied zu seinem Bevollmächtigten ernennt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.

(4) Darüber hinaus kann jedes Verwaltungsratsmitglied an einer Sitzung im Wege einer Videokonferenz teilnehmen

oder durch andere Fernkommunikationsmittel, die ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen
Charakteristika genüge leisten, die die tatsächliche Teilnahme an der Sitzung, deren Beratungen und Entscheidungen
kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Diese Teilnahme steht einer persönlichen Anwesenheit in einer Sitzung
gleich.

(5) Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der

Sitzung anwesend ist oder vertreten wird.

(6) Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte, einschließlich eines Geschäftsführers, ernennen, die die Investment-

gesellschaft für die Geschäftstätigkeit und die Leitung der Investmentgesellschaft für notwendig erachtet. Der Verwal-
tungsrat kann diese Ernennungen jederzeit rückgängig machen. Bei den leitenden Angestellten muss es sich nicht um
Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre handeln. Die leitenden Angestellten haben die ihnen vom Verwaltungsrat
übertragenen Rechte und Pflichten.

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(7) Alle Verwaltungsratsmitglieder erhalten spätestens drei (3) Bankarbeitstage vor dem für eine Sitzung angesetzten

Datum eine schriftliche Mitteilung, dies gilt nicht im Dringlichkeitsfall, wobei dann die Art und die Umstände, aus denen
sich die besondere Dringlichkeit ergibt, in der Mitteilung anzugeben sind. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet
werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied hierzu per Telegramm, Telefax, Telex oder andere elektronische Mittel hierzu
sein Einverständnis erteilt. Sofern ein Verwaltungsratsbeschluss über Zeit und Ort von Verwaltungsratssitzungen vorliegt,
erübrigt sich eine gesonderte Mitteilung.

(8) Beschlüsse des Verwaltungsrats sind wirksam, wenn sie im Rahmen von ordnungsgemäß einberufenen Verwal-

tungsratssitzungen gefasst werden. Schriftliche, von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigte und unterzeichnete
Beschlüsse (Umlaufbeschlüsse) haben dieselbe Rechtswirksamkeit wie Beschlüsse, die im Rahmen einer Verwaltungs-
ratssitzung durch Stimmenabgabe gefasst wurden. Jedes Verwaltungsratsmitglied genehmigt einen solchen Beschluss per
Telefax oder ein gleichwertiges Kommunikationsmittel. Einer besonderen Protokollierung bedarf es im Falle der schrift-
lichen Beschlussfassung nicht, da dem schriftlichen Beschluss insoweit die gleiche Beweiskraft zukommt wie einem
Protokoll.

(9) Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden und der vertretenen Verwaltungsrats-

mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

(10) Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in Protokollen festgehalten, die vom Vorsitzenden unterzeichnet werden.

Abschriften oder Auszüge aus diesen Protokollen, die in Rechtsstreitigkeiten oder an anderer Stelle vorgelegt werden,
bedürfen gegebenenfalls der Unterschrift des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei (2) Ver-
waltungsratsmitgliedern.

Art. 21. Befugnisse des Verwaltungsrats.
(1) Der Verwaltungsrat ist befugt, sämtliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen innerhalb des Gesellschaftsz-

wecks und im Rahmen der Anlagepolitik und Anlagegrenzen gemäß Artikel 5 im Namen der Investmentgesellschaft
vorzunehmen.

(2) Sämtliche Befugnisse, die nicht aufgrund rechtlicher Vorschriften oder dieser Satzung der Aktionärsversammlung

vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats.

(3) Der Verwaltungsrat ist insbesondere befugt, Kredite aufzunehmen sowie gegenwärtige oder künftige Vermögens-

gegenstände oder Teile davon mit einer Hypothek, einem Sicherungs- oder einem Pfandrecht zu belasten oder andere
Sicherheiten dafür zu gewähren.

Art. 22. Zeichnungsbefugnis. Dritten gegenüber wird die Investmentgesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern rechtsgültig verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift
von Personen, die auch Verwaltungsratsmitglieder sein können, die durch den Verwaltungsrat ermächtigt wurden.

Art. 23. Übertragung von Befugnissen.
(1) Der Verwaltungsrat kann die laufende Geschäftsführung der Investmentgesellschaft (einschließlich der Zeichnungs-

befugnis im Rahmen der laufenden Geschäftsführung) sowie die Befugnis, Handlungen im Rahmen des Gesellschaftszwec-
kes und der Gesellschaftspolitik vorzunehmen, auf einzelne oder mehrere natürliche oder juristische Personen
übertragen, die keine Verwaltungsratsmitglieder sein müssen.

(2) Im Falle der Übertragung der laufenden Geschäftsführung der Investmentgesellschaft auf Verwaltungsratsmitglieder

ist der Verwaltungsrat verpflichtet, der Aktionärsversammlung jährlich über die Gebühren, die Vergütung und sonstige
diesem Verwaltungsratsmitglied gewährten Vorteile zu berichten.

(3) Der Verwaltungsrat kann zudem bestimmte Befugnisse auf Bevollmächtigte übertragen, die keine Verwaltungs-

ratsmitglieder sind.

(4) Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat jeweils einen oder mehrere Ausschüsse bilden, die sich aus Verwaltungs-

ratsmitgliedern und/oder außenstehenden Personen zusammensetzen, an die der Verwaltungsrat nach Bedarf Befugnisse
delegieren kann. Außerdem kann der Verwaltungsrat sich durch einen Investorenbeirat, dessen Zusammensetzung und
Befugnisse durch den Verwaltungsrat festgelegt werden, beraten lassen.

Art. 24. Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder.
(1) Die Aktionärsversammlung kann den Verwaltungsratsmitgliedern für die geleisteten Dienste jährlich eine feste

Vergütung zahlen. Diese Vergütungen werden als allgemeine Ausgaben der Investmentgesellschaft verbucht und durch
den Verwaltungsrat nach freiem Ermessen unter den Verwaltungsratsmitgliedern aufgeteilt.

(2) Außerdem können den Verwaltungsratsmitgliedern die von ihnen in Bezug auf die Investmentgesellschaft getätigten

Ausgaben vergütet werden, sofern sie angemessen sind.

(3) Die Vergütung des Vorsitzenden und des Schriftführers des Verwaltungsrats sowie die der Geschäftsfürer, leitenden

Angestellten und Bevollmächtigten der Investmentgesellschaft werden durch den Verwaltungsrat festgelegt.

Art. 25. Kosten und Gebühren.
(1) Die Investmentgesellschaft trägt alle Gründungskosten, insbesondere Kosten für Rechts- und Steuerberatung und

Kosten im Zusammenhang mit der Strukturierung, Gründung und Auflegung der Investmentgesellschaft und dem Angebot

45159

U X E M B O U R G

von Aktien. Die Gründungskosten können während eines Zeitraums von fünf (5) Jahren verteilt und abgeschrieben wer-
den.

(2) Ferner können der Investmentgesellschaft gemäß den Bestimmungen des Emissionsdokumentes folgende Kosten

und Gebühren belastet werden:

(a) Verwaltungsvergütungen,
(b) Fondsberatungs- und Anlageberatungsvergütungen,
(c) Performancevergütungen,
(d) sonstige Gebühren für bestimmte für die Investmentgesellschaft, deren Tochtergesellschaften oder Co-Investments

erbrachten Dienstleistungen, insbesondere für Verwaltungs-, Buchhaltungs- und ähnliche Dienste, die im Zusammenhang
mit den Anlagen der Investmentgesellschaft stehen.

(3) Außerdem können der Investmentgesellschaft folgende (laufende) Kosten belastet werden:
(a) In Luxemburg marktübliche Vergütungen und Gebühren der Depotbank, der Zahlstelle, der Register- und Trans-

ferstelle sowie der Zentralverwaltungsstelle (diese sind nicht in der Verwaltungsvergütung umfasst). Ferner können diese
Dienstleister zu Lasten der Investmentgesellschaft entstandene Auslagen und bankübliche Spesen (sowohl im Rahmen des
Erwerbs oder der Veräußerung als auch im Zusammenhang mit der Verwahrung von Vermögenswerten, hierin inbegriffen
Gebühren eventueller Korrespondenzbanken sowie alle fremden Abwicklungs, Versand- und Versicherungsspesen) in
Rechnung stellen sowie ggf. transaktionsabhängige Gebühren vereinnahmen.

(b) Kosten des Wirtschaftsprüfers (sowohl auf Ebene der Investmentgesellschaft als auch auf Ebene der Tochterge-

sellschaften).

mögens der Investmentgesellschaft, entstehen.

(d) Gebühren, die bei sämtlichen betroffenen Behörden zu entrichten sind, insbesondere die Verwaltungsgebühren

der Luxemburger Aufsichtsbehörde und anderer Aufsichtsbehörden sowie die Gebühren für die Hinterlegung der Do-
kumente der Investmentgesellschaft.

(e) Kosten der (steuer-)rechtlichen Beratung, insb. im Zusammenhang mit der Strukturierung von Investitionen.
(f) Büro- und Mietkosten.
(g) Steuern, die auf das Vermögen der Investmentgesellschaft, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten der

Investmentgesellschaft erhoben werden.

(h) Due Diligence Kosten, insbesondere die Kosten und Gebühren von Rechtsberatern, Sachverständigen und sonstiger

externer Berater (die diesbezüglichen Gebühren des Fonds- oder Anlageberaters sind bereits in der Fonds- bzw. Anla-
geberatervergütung enthalten). Insofern der Investorenbeirat ein positives Votum zur Umsetzung bzw. Weiterverfolgung
eines Projektes erteilt hat, können auch Due Diligence Kosten, welche im Zusammenhang mit einem abgebrochenen
Projekt entstanden sind, der Investmentgesellschaft belastet werden.

(i) Kosten und Gebühren für die Errichtung oder Beendigung von Tochtergesellschaften und Co-Investments, insb.

Rechtsberatungs-, Notariats- und Einregistrierungskosten.

(j) Kosten im Zusammenhang mit Absicherungsgeschäften.
(k) Von der Investmentgesellschaft, den Tochtergesellschaften oder Co-Investments zu tragenden Finanzierungskosten

(inklusive Zinsen, Bereitstellungsprovision, Beratungskosten der finanzierenden Bank, Kosten für die Bestellung von Kre-
ditsicherheiten).

(l) Alle sonstigen angemessenen Kosten und Auslagen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten, der Ver-

waltung, und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehen, insb. Kosten externer Gutachter, Sachverstän-
digen, Berater und Fachleute, Versicherungskosten, Zinsen, Bankgebühren oder Devisenumtauschkosten.

(m) Kosten für die Verwaltung, Buchhaltung, Domizilierung (bzw. Mietkosten) und (Steuer-)Rechtsberatung von Toch-

tergesellschaften und Co-Investments.

(n) Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder, einschließlich ggf. anfallende angemessene Reisekosten und Spesen.
(o) Kosten einer etwaigen Börsenzulassung.
(p) Kosten für die Erstellung und Prüfung von notwendigen Berichten zugunsten der Investoren.
(q) Kosten im Rahmen der Durchführung von Aktionärsversammlungen, Verwaltungsratssitzungen und Sitzungen des

Investorenbeirats bzw. ggf. anderer Gremien der Investmentgesellschaft sowie ggf. Vergütung der Mitglieder des Inves-
torenbeirats sowie dieser Gremien, einschließlich ggf. anfallende angemessene Reisekosten und Spesen.

(r) Übersetzungskosten.
(s) Kosten von Pflichtveröffentlichungen.
(t) Versicherungskosten.
(u) Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Änderung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck und den Versand

sämtlicher Dokumente in allen notwendigen Sprachen, insbesondere des Emissionsdokumentes, der Satzung, der Jahres-
oder sonstigen Berichte, der Vermögensaufstellungen, der Mitteilungen an die Aktionäre sowie sonstiger für die Aktionäre

45160

U X E M B O U R G

bestimmten Veröffentlichungen, Anträge auf Bewilligung in den Ländern, in denen die Aktien platziert werden sollen
(sofern möglich), Korrespondenz mit Aufsichtsbehörden.

(v) Kosten, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von Aktien anfallen, einschließlich

eventueller Lizenzgebühren.

(w) Etwaige Kosten für die Beurteilung der Investmentgesellschaft durch national und international anerkannte Rating-

Agenturen.

(x) Kosten für die Auflage neuer Aktienklassen.
(y) Weitere Kosten der Verwaltung, einschließlich der Kosten der Interessenverbände sowie Provisionen und Ge-

bühren an Dritte, an die Aufgaben der täglichen Verwaltung delegiert werden, können der Investmentgesellschaft.

(4) Alle Gebühren und Kosten verstehen sich zuzüglich ggf. anfallender Mehrwertsteuer.
(5) Die oben aufgeführten Kosten und Gebühren können der Investmentgesellschaft auch für ihre (direkten oder

indirekten) Tochtergesellschaften oder Co-Investments weiterbelastet werden.

Art. 26. Interessenkonflikte.
(1) Kein Vertrag und kein Vergleich, den die Investmentgesellschaft mit einer anderen Gesellschaft schließt, wird allein

durch die Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam, dass eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats, Geschäfts-
führer oder Bevollmächtigte der Investmentgesellschaft irgendwelche Interessen an dieser anderen Gesellschaft haben.

(2) Ein Verwaltungsratsmitglied, ein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Investmentgesellschaft, der Verwal-

tungsratsmitglied, Geschäftsführer, Bevollmächtigter oder Angestellter einer anderen Gesellschaft ist, mit der die
Investmentgesellschaft einen Vertrag schließt oder in einer anderen Weise in geschäftlichen Beziehungen tritt, verliert
nicht dadurch das Recht in Angelegenheiten zu beraten, abzustimmen und zu handeln, die mit einem solchen Vertrag oder
solchen Geschäften in Zusammenhang stehen.

(3) Sofern ein Verwaltungsratsmitglied im Zusammenhang mit einem Geschäftsvorfall der Investmentgesellschaft ein

den Interessen der Investmentgesellschaft gegensätzliches persönliches Interesse hat, wird dieses Verwaltungsratsmitglied
dem Verwaltungsrat dieses gegensätzliche persönliche Interesse mitteilen und im Zusammenhang mit diesem Geschäfts-
vorfall nicht an Beratungen oder Abstimmungen teilnehmen und dieser Geschäftsvorfall wird ebenso wie das persönliche
Interesse des Verwaltungsratsmitglieds der nächstfolgenden Aktionärssammlung berichtet.

Die beschriebene Regelung findet keine Anwendung auf Beschlüsse des Verwaltungsrats im Zusammenhang mit Ge-

schäften im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und die zu normalen/ verkehrsüblichen Bedingungen abges-
chlossen werden.

Art. 27. Freistellung und Entschädigung. Die Investmentgesellschaft wird die Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsfüh-

rer, leitenden Angestellten und Mitarbeiter der Investmentgesellschaft sowie jeden Vertreter eines etwaigen Investoren-
beirats für jede Haftung und alle Forderungen, Schäden und Verbindlichkeiten, denen diese unter Umständen aufgrund
ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer, leitende Angestellte oder Mitarbeiter der Investmentge-
sellschaft oder als ein Vertreter eines etwaigen Investorenbeirats aufgrund einer von ihnen im Zusammenhang mit der
Investmentgesellschaft vorgenommenen oder unterlassenen Handlung unterliegen, soweit dies nicht durch ihre grobe
Fahrlässigkeit, Betrug oder vorsätzliches Fehlverhalten verursacht wurde, aus dem Vermögen der Investmentgesellschaft
entschädigen beziehungsweise von solcher Haftung oder solchen Forderungen Dritter, Schäden und Verbindlichkeiten
gegenüber Dritten freistellen. Im Falle eines Vergleichs erfolgt eine Entschädigung nur im Zusammenhang mit den Ange-
legenheiten, die von dem Vergleich abgedeckt werden und sofern die Investmentgesellschaft von einem Rechtsberater
bestätigt bekommt, dass die zu entschädigende Person keine Pflichtverletzung begangen hat.

Art. 28. Wirtschaftsprüfer.
(1) Die im Jahresbericht enthaltenen Daten werden von einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern, die von der Ak-

tionärsversammlung beauftragt und von der Investmentgesellschaft vergütet werden, überprüft.

(2) Die Wirtschaftsprüfer erfüllen alle Pflichten, die das Gesetz von 2007 vorschreibt.

Kapitel IV. Aktionärsversammlungen - Geschäftsjahr - Ausschüttungen

Art. 29. Vertretung. Die ordnungsgemäß einberufene Aktionärsversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre.

Ihre Beschlüsse sind für alle Aktionäre verbindlich. Sie hat die gesetzlichen Befugnisse zur Anordnung, Durchführung und
Genehmigung aller mit der Tätigkeit der Investmentgesellschaft zusammenhängenden Handlungen, soweit sie nicht in
dieser Satzung oder von Gesetzes wegen dem Verwaltungsrat vorbehalten sind.

Art. 30. Aktionärsversammlungen.
(1) Die Aktionärsversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, die

mindestens ein Zehntel des Gesellschaftskapitals repräsentieren, einberufen werden.

(2) Die ordentliche Aktionärsversammlung findet nach den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts jährlich am

vierten Donnerstag im Juli um 11.00 Uhr MEZ an einem in der Einladung zur Aktionärsversammlung anzugebenen Ort
statt. Sollte dieser Tag kein Bankarbeitstag sein, ist die ordentliche Aktionärsversammlung zur gleichen Uhrzeit am

45161

U X E M B O U R G

nächstfolgenden Bankarbeitstag abzuhalten. Der Verwaltungsrat kann im Interesse der Investmentgesellschaft diese Ge-
neralversammlung an einem anderen Tag abhalten, dies im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen.

(3) Außerordentliche Aktionärsversammlungen können an den in den jeweiligen Einberufungsmitteilungen genannten

Orten und Zeiten abgehalten werden.

(4) Aktionäre können persönlich an der Aktionärsversammlung teilnehmen oder einen bevollmächtigten Vertreter

entsenden. Beschlüsse der Aktionäre können nur auf einer Aktionärsversammlung gefasst werden.

(5) Der Verwaltungsrat lädt die Aktionäre unter Mitteilung der Tagesordnung mindestens acht (8) Bankarbeitstage vor

der Aktionärsversammlung ein. Die Einladung wird per Brief an die im Aktienregister eingetragenen Adressen der im
Aktienregister eingetragenen Aktionäre versandt oder an andere von den Aktionären angegebene Adressen. Die Aufs-
tellung der Tagesordnung erfolgt grundsätzlich durch den Verwaltungsrat, es sei denn die Aktionärsversammlung wird
durch schriftlichen Antrag der Aktionäre einberufen. In diesen Fällen kann der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tage-
sordnung aufstellen.

(6) Wenn sämtliche Aktien als Namensaktien ausgegeben wurden und wenn keine Veröffentlichungen erfolgen, kann

die Einladung ausschließlich per Einschreiben erfolgen. Die Einladung zur Aktionärsversammlung wird, falls gesetzlich
vorgeschrieben, im Mémorial, in einer beziehungsweise in mehreren luxemburgischen Tageszeitungen und in anderen,
vom Verwaltungsrat ausgewählten Tageszeitungen veröffentlicht.

(7) Die Aktionärsversammlung kann ohne eine förmliche Einladung stattfinden, wenn alle Aktionäre anwesend bezie-

hungsweise ordnungsgemäß vertreten sind und sich als ordnungsgemäß versammelt und über die Tagesordnung informiert
erklären.

(8) Auf einer Aktionärsversammlung dürfen nur die in der Tagesordnung enthaltenen Tagesordnungspunkte (die alle

gesetzlich vorgeschriebenen Angelegenheiten einschließen müssen) und damit zusammenhängende Angelegenheiten be-
handelt werden.

(9) Der Verwaltungsrat kann Bedingungen festlegen, die die Aktionäre erfüllen müssen, um zur Aktionärsversammlung

zugelassen zu werden. Weiterhin gelten alle anwendbaren Regeln des Gesetzes von 1915.

Art. 31. Mehrheitserfordernisse.
(1) Jede Aktie gewährt, im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts und dieser Satzung, eine

Stimme. Ein Aktionär kann auf jeder Aktionärsversammlung handeln, indem er einer anderen Person, die kein Aktionär
sein muss, aber Verwaltungsratsmitglied sein kann, eine schriftliche Stimmrechtsvollmacht erteilt.

(2) Beschlüsse der Aktionärsversammlung werden in Einklang mit den im Gesetz von 1915 anwendbaren Regeln be-

treffend Quorum und Mehrheit gefasst.

Art. 32. Geschäftsjahr.
(1) Das Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
(2) Die Abschlüsse sind in Euro ausgewiesen und der Jahresbericht wird auf Grundlage der allgemein anerkannten

Grundsätze der Rechnungslegung in Luxemburg aufgestellt.

Art. 33. Ertragsverwendung.
(1) Ausschüttungen werden durch die Aktionärsversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrats und im gesetzlich

vorgegebenen Umfang beschlossen.

(2) Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen Zwischenausschüttungen

beschließen.

(3) Ausschüttungen an die Aktionäre werden auf das angegebene Konto gezahlt. Die Ausschüttungen erfolgen zu einem

vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt in Euro. Jede Ausschüttung, die nicht innerhalb von fünf (5) Jahren nach ihrem
Beschluss in Anspruch genommen wurde, verfällt zugunsten der Investmentgesellschaft.

(4) Auf Ausschüttungen, die von der Investmentgesellschaft beschlossen und von ihr zur Verwendung durch den Be-

günstigten verwahrt werden, werden keine Zinsen gezahlt.

Kapitel V. Schlussbestimmungen

Art. 34. Depotbank.
(1) Die Investmentgesellschaft wird im gesetzlich vorgeschriebenen Umfang einen Depotbankvertrag mit einer gemäß

dem Gesetz über den Finanzsektor vom 5. April 1993, in seiner jeweils gültigen Fassung, zum Betreiben von Bankge-
schäften zugelassenen Bank abschließen.

(2) Die Depotbank hat ihren Pflichten und Verantwortlichkeiten gemäß dem Gesetz von 2007 nachzukommen.
(3) Falls die Depotbank von ihren Aufgaben entbunden werden möchte, wird sich der Verwaltungsrat nach besten

Kräften bemühen, innerhalb von neunzig (90) Tagen nach Wirksamkeit dieses Ausscheidens eine andere Bank als Nach-
folgerin zu finden. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Bestellung der Depotbank beenden, aber die Depotbank
erst abberufen, nachdem eine andere Bank als deren Nachfolgerin ernannt wurde, die fortan die Aufgaben als Depotbank
erfüllen soll.

45162

U X E M B O U R G

Art. 35. Auflösung der Investmentgesellschaft.
(1) Die Investmentgesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Aktionärsversammlung und vorbehaltlich der Quo-

rums- und Mehrheitserfordernisse nach Artikel 38 aufgelöst werden.

(2) Sollte der Nettoinventarwert unter zwei Drittel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals von einer Million

zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-), fallen, so hat der Verwaltungsrat der Aktionärsversammlung die Ent-
scheidung über die Auflösung der Investmentgesellschaft vorzulegen. Die Aktionärsversammlung, die ohne Quorum
entscheiden kann entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit der auf der Aktionärsversammlung abgegebenen Stimmen.
Fällt der Nettoinventarwert unter ein Viertel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals, d.h. eine Million zweihun-
dertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-), so genügt zur Beendigung der Investmentgesellschaft ein Viertel der Stimmen
der auf der Aktionärsversammlung abgegebenen Stimmen, ohne dass eine Beschlussfähigkeit der Aktionärsversammlung
notwendig ist. Die Aktionärsversammlung muss so einberufen werden, dass sie innerhalb einer Frist von vierzig (40)
Bankarbeitstagen nach der Feststellung, dass der Nettoinventarwert unter zwei Drittel bzw. unter ein Viertel des ge-
setzlich vorgeschriebenen Mindestvermögens gefallen ist, abgehalten wird.

(3) Die Ausgabe neuer Aktien durch die Investmentgesellschaft wird am Tag der Veröffentlichung der Einberufung zur

Aktionärsversammlung, an der die Auflösung vorgeschlagen werden wird, eingestellt.

Art. 36. Auflösung und Verschmelzung und Reorganisation von Aktienklassen.
(1) Der Verwaltungsrat kann jederzeit die Auflösung und/oder Verschmelzung von Aktienklassen beschließen. Im Fall

der Auflösung einer Aktienklasse kann der Verwaltungsrat den Aktionären dieser Aktienklasse die Umwandlung ihrer
Aktien in Aktien einer anderen Aktienklasse zu vom Verwaltungsrat festgelegten Bedingungen vorschlagen. Im Falle der
Verschmelzung von Aktienklassen bedarf es, der Zustimmung der Aktionärsversammlung der einzubringenden Aktien-
klasse. Für die entsprechenden Beschlüsse der Aktionärsversammlung gilt kein Quorum. Die Beschlüsse werden mit
einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

(2) Nimmt der Nettoinventarwert einer Aktienklasse, gleich aus welchem Grund, in einem Maße ab, das von Zeit zu

Zeit vom Verwaltungsrat bestimmt wird, so dass eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung der betroffenen Aktienklasse
nicht mehr möglich ist, kann der Verwaltungsrat zu jeder Zeit die zwangsweise Einziehung sämtlicher Aktien der betref-
fenden Aktienklasse zum jeweiligen Nettovermögenswert je Aktie beschließen.

(3) Vor dem Tag des Inkrafttretens der zwangsweisen Einziehung beziehungsweise Rücknahme benachrichtigt die

Investmentgesellschaft die betroffenen Aktionäre und gibt die Gründe und das Verfahren der zwangsweisen Einziehung
an. Die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre werden per Einschreiben benachrichtigt.

(4) Alle zurückbezahlten Aktien werden in den Büchern der Investmentgesellschaft annulliert.
(5) Nimmt der Nettoinventarwert der Investmentgesellschaft, gleich aus welchem Grund, in einem Maße ab, das von

Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat bestimmt wird, so dass eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung der Investmentgesell-
schaft nicht mehr möglich ist, oder wenn eine Änderung der wirtschaftlichen oder politischen Situation materiell
ungünstige Folgen auf die Anlagen der Investmentgesellschaft haben könnte, kann der Verwaltungsrat der Aktionärsver-
sammlung vorschlagen, die Vermögenswerte der Investmentgesellschaft einem anderen spezialisierten Investmentfonds
im Sinne des Gesetzes von 2007 ("Neuer OGA") zuzuteilen.

(6) Die Verschmelzung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Investmentgesellschaft gemäss Ziffer (5) kann

lediglich durch Beschluss der Aktionäre gefasst werden, wobei die Anforderungen an die Beschlussfähigkeit und die Meh-
rheitserfordernisse wie für eine Satzungsänderung gelten. Sofern die Investmentgesellschaft jedoch mit einem luxembur-
gischen Organismus für gemeinsame Anlagen auf vertraglicher Basis („fonds commun de placement") oder einem im
Ausland angesiedelten Organismus für gemeinsame Anlagen verschmolzen wird, ist der Beschluss nur für diejenigen Ak-
tionäre bindend, die für eine solche Verschmelzung gestimmt haben.

Art. 37. Liquidation.
(1) Die Liquidation der Investmentgesellschaft wird von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen, bei denen

es sich um natürliche oder juristische Personen handeln kann, die von der CSSF genehmigt werden müssen. Die Aktio-
närsversammlung bestellt die Liquidatoren und legt ihre Kompetenzen und Vergütung fest.

(2) Das Vermögen der Investmentgesellschaft wird bei Beendigung der Investmentgesellschaft ordnungsgemäß liqui-

diert. Alle Nettoerlöse aus der Liquidation der Vermögenswerte werden bar ausgezahlt und im Verhältnis zu den
gehaltenen Aktien verteilt.

(3) Die Liquidation der Investmentgesellschaft soll grundsätzlich und vorbehaltlich der Zustimmung der CSSF zur

Verlängerung innerhalb von neun (9) Monaten abgeschlossen sein. Der Liquidationserlös der Investmentgesellschaft soll
nach Abschluss der Liquidation bei der Caisse des Consignation in Luxemburg für den gesetzlich festgelegten Zeitraum
hinterlegt werden. Beträge, die dort innerhalb der gesetzlichen Frist nicht angefordert werden, verfallen gemäß den
Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.

Art. 38. Änderungen der Satzung. Diese Satzung kann nur durch die Aktionärsversammlung unter Einhaltung der

Vorschriften des Gesetzes von 1915 und/oder des Gesetzes von 2007 bezüglich Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfor-
dernisse geändert oder ergänzt werden. Alle Artikel, die besondere Mehrheitsanforderungen enthalten, können nur mit
der entsprechenden Mehrheit geändert werden.

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U X E M B O U R G

Art. 39. Maßgebliches Recht. Alle nicht in dieser Satzung geregelten Angelegenheiten werden im Einklang mit dem

Gesetz von 1915 und dem Gesetz von 2007 entschieden. Im Konfliktfalle zwischen dem Gesetz von 1915 und dem Gesetz
von 2007 geht das Gesetz von 2007 vor.

Übergangsbestimmungen

(1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Investmentgesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
(2) Die erste Aktionärsversammlung wird im Jahr 2013 stattfinden.

Zeichnung des Gründungskapitals

Das Gründungskapital der Investmentgesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), voll eingezahlt

und eingeteilt in einunddreißig (31) Aktien ohne Nennwert. Das gesamte Gründungskapital wird von der Alceda Fund
Management S.A., vorgenannt, gezeichnet.

Alle Aktien wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-)

der Investmentgesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Notargebühren

Die von der Investmentgesellschaft zu tragenden Notargebühren werden mit sechstausend Euro (EUR 6.000,-) ve-

ranschlagt.

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes von 1915 vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind,

und bescheinigt dies ausdrücklich.

Gründungsversammlung der Investmentgesellschaft

Oben angeführte Person(en), die das gesamte gezeichnete Gründungskapital vertritt /vertreten, hat/ haben unverzü-

glich eine Aktionärsversammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennt/ bekennen, abgehalten und folgende
Beschlüsse gefasst:

(I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf (5) festgesetzt:
(II) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a. Jost Rodewald, geboren am 31. Mai 1971 in Braunschweig, beruflich ansässig in 5, Heienhaff L-1736 Senningerberg,

Großherzogtum Luxemburg;

b. Dr. Michael Dröge, geboren am 10. Januar 1966 in Hameln, ansässig in Bleichenbrücke 9, D-20354 Hamburg, Bun-

desrepublik Deutschland;

c. Marc Kriegsmann, geboren am 12. Februar 1976 in Lich, beruflich ansässig in 5, Heienhaff L-1736 Senningerberg,

Großherzogtum Luxemburg;

d. Uwe Krönert, geboren am 11. März 1970 in Bamberg, beruflich ansässig in 5, Heienhaff L-1736 Senningerberg,

Großherzogtum Luxemburg;

e. Jean-Claude Michels, geboren am 30. Juni 1972 in Malmédy, beruflich ansässig in 5, Heienhaff L-1736 Senningerberg,

Großherzogtum Luxemburg.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Aktionärsversammlung des Jahres 2017.
(III) Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
Deloitte S.A., mit Sitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 67.895).
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Aktionärsversammlung des Jahres 2013.
(IV) Sitz der Investmentgesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, festgelegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbruck am Datum wie eingangs erwähnt.
Der Erschienene, der dem unterzeichneten Notar nach Namen, Zivilstand und Wohnort bekannt ist, hat nach Vor-

lesung und Erklärung des Vorstehenden diese Urkunde vor dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Jean-Claude MICHELS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 15 février 2012. Relation: DIE/2012/1842. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Ries.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 17. Februar 2012.

Référence de publication: 2012026297/962.
(120034695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

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U X E M B O U R G

Dufenergy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.965.

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DUFENERGY S.A., a public limited company, having

its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg number B 93.965, incor-
porated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on the 30

of May 2003, published in the

Mémorial C number 715 of the 7

of July 2003, and whose articles of incorporation have been modified for the last time

by deed of the undersigned notary on the 18

July 2011, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Bob PLEIN, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 28.000 (twenty-eight thousand) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Decrease of the Corporation's share capital by EUR 25.000,- (twenty five thousand euros) in order to bring it from

its present amount of EUR 56.000,- (fifty six thousand euros) to EUR 31.000,- (thirty one thousand euros) by cancellation
of 12.500 Class A shares with a nominal value of EUR 2,- (two euros) each currently held by the Corporation.

2.- Cancellation of the two classes of shares composed of “tracker” shares (the Class A Shares), and of “ordinary

shares” (the Class B Shares), having the rights and obligations attached thereto following the amendment of the Company's
articles of association (the Articles).

3.- Amendment of articles 5 and 13 of Corporation's bylaws.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to decrease the Corporation's share capital by EUR 25.000,- (twenty five thousand euros) in

order to bring it from its present amount of EUR 56.000,- (fifty six thousand euros) to EUR 31.000,- (thirty one thousand
euros) by cancellation of 12.500 (twelve thousand five hundred) Class A shares with a nominal value of EUR 2,- (two
euros) each currently held by the Corporation.

Second resolution

The meeting resolves to cancel the two different classes of shares, the Class A Shares and the Class B Shares.
Consequently all the remaining shares of the company have to be considered as ordinary shares.

Third resolution

Consequently, the meeting resolves to amend the articles 5 and 13 of the Corporation's bylaws, which will henceforth

read as follows:

“ Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 15.500 (quinze mille cinq

cents) actions de EUR 2, (deux euros) chacune (les Actions).

Toutes les Actions sont nominatives ou au porteur.
Toutes les Actions auront des droits égaux.”

“ Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand six hundred and twenty-five euros.

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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUFENERGY S.A., avec siège

social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 93.965, constituée par acte de
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 2003, publié au Mémorial C du 715 du
7 juillet 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 18 juillet 2011, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT, employée privée, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 28.000 (vingt huit mille) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social d'un montant de EUR 25.000,- (vingt cinq mille euros) afin de le ramener de son montant

actuel de EUR 56.000,- (cinquante six mille euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par annulation de 12.500
(douze mille cinq cents) actions de classe A d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, détenues ce jour
par la Société.

2. Annulation des deux classes d'actions, dénommées actions «traçantes» (les Actions de Classe A), d'une part, et les

actions «ordinaires» (les Actions de Classe B) d'autre part, ayant les droit et obligations décrites dans les statuts de la
Société tels que modifiés (les Statuts).

3. Modification des articles 5 et 13 des Statuts prenant en compte les résolutions ci-dessus mentionnées.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de EUR 25.000,- (vingt cinq mille euros) afin de le ramener

de son montant actuel de EUR 56.000,- (cinquante six mille euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par annulation
de 12.500 (douze mille cinq cents) actions de classe A d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, détenues
ce jour par la Société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à l'annulation des deux classes d'actions, dénommées actions «traçantes» (les Actions

de Classe A), d'une part, et les actions «ordinaires» (les Actions de Classe B) d'autre part.

En conséquence, toutes les actions restantes de la société sont à considérer comme action ordinaire.

Troisième résolution

L'assemblée décide en conséquence de modifier les articles 5 et 13 des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille euros), représenté par 15.500 (quinze mille cinq

cents) actions de EUR 2,(deux euros) chacune (les Actions).

Toutes les Actions sont nominatives ou au porteur.
Toutes les Actions auront des droits égaux.»

45166

U X E M B O U R G

« Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cent vingt-cinq euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Christina SCHMIT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4867. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur ff.

(signé): Ronny PETER.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029166/124.
(120038365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Coprosider International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.174.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et du liquidateur de la société anonyme CO-

PROSIDER INTERNATIONAL S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.
Luxembourg numéro B59174, constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 9 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 439 du 12 août 1997, dissoute et mise en liquidation
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1762 du 11
décembre 2002,

ayant capital social souscrit fixé à sept millions sept cent quarante-six mille huit cent quarante-trois virgule quarante-

neuf euros (7.746.853,49 EUR), représenté par cent cinquante mille (150.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l'endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

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U X E M B O U R G

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu'au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l'exécution de leurs mandats.

Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

Cinquième résolution

L'assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cinq cents euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Antonio FERNANDES, Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4885. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029139/74.
(120038462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

WB International Holdings V S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032649/9.
(120042758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ABP LUX S.A.

Amundi Interinvest

Amundi Islamic

Aquila Sachwert-Basisfonds IIIp (Agrar) S.A.

Arlequin Média Com Luxembourg S.A.

Asia Pacific Performance

ASR Fonds

Benodec

Boss Concept IPC Sicav

Botulie Invest S.A., SPF

Bull Fund

Calgary (Holdings) S.A.

CB - Accent Lux

C.B. Fleet Holding Company, Incorporated & Cie, s.c.s.

CDE

Combolux S.A.

Copacore Fund

Coprosider International S.A.

Davisol Finance SPF S.A.

DS Care S.A.

Dufenergy S.A.

eOffice Invest S.A.

Estates S.A.

EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de Sols de Fondation

Hipergest S.A.

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International Participation Company (Iparco) S.A., SPF

Irimi S.A., SPF

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Janliro S.A., SPF

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Lemon Finance S.A.

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Sabula Investment S.A.

SAF-Holland S.A.

Samarec S.A.

Société de l'Hôtellerie S.A.

Sotreca

Sperone St Jean S.à r.l.

Sylan S.A., SPF

Tilare S.A., SPF

Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF

WB International Holdings V S. à r. l.