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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 893

5 avril 2012

SOMMAIRE

BioAmber International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

42818

Bloomfield Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42841

Carabus Shipping Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42853

Delmagno s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42851

Delvino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42826

D.I. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42859

EMF (Éisleker Metalfrënn)  . . . . . . . . . . . . . .

42829

Equiventus Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42842

Europe Finances et Participations S.A.  . . .

42844

Falcon Borrower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42856

Famo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42851

Glesener Investissements S.C.I.  . . . . . . . . .

42832

Happy Elements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42844

Houlgate Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

42864

House International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

42864

Indoc Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42864

Indoc Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42863

Link Globe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42831

MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42837

Multi Manager Access II  . . . . . . . . . . . . . . . .

42861

Ness Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42822

OT Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42861

Pan Europe AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42850

Paradisus Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42859

PARS Aspire Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42859

Patron ES Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

42839

ProLogis UK CCVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

42854

Rescue Unlimited s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42853

Roseberry S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42860

SABIC Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42846

Serimnir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42860

SII Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42860

Sinequanon General Partner Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42864

Société du Parking de l'Avenue Monterey

S.A., en abrégé S.P.A.M. S.A.  . . . . . . . . . .

42832

SU Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42818

Triton III MidCo 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42821

"Truck & Equipment Services SA" . . . . . . .

42844

VLC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42831

Whirlpool Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42826

Woad Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42860

Zarlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42828

Zuucht- an Ausbildungsstall Biwerbaach

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42864

42817

L

U X E M B O U R G

SU Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.034.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63855 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027214/10.
(120035365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

BioAmber International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 163.728.

In the year two thousand eleven,
On the twenty second day of December,
Before Us Maître François Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

APPEARED:

"BioAmber - Luxembourg Branch", a branch established under the laws of Luxembourg on 20 September 2011 by

BioAmber Inc., a Delaware incorporated company having its registered office at 3850 Annapolis Lane North, Plymouth
MN, 55447 (United States of America) and registered with the Secretary of the State of Delaware under number 4612067
8100, having its registered address at 49 route d'Arlon L-1140 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Registrar under number B 164.106,

hereby represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in L-4030

Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard in Luxembourg,by virtue of a proxy given under private seal on 21 December
2011,

Which proxy, initialled "ne varietur", will remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-

rities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows:
I. "BioAmber - Luxembourg Branch", prenamed, is the sole shareholder of "BioAmber International S.à r.l.", a société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-2538 Luxembourg, 1, Rue Nicolas Simmer, incorporated on 20
September 2011 by deed of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C number
2804 dated 17 November 2011, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registrar under number B 163.728
(hereafter the "Company").

II. The appearing party, representing the whole share capital of the Company and acting in place of the general meeting

of shareholders as stated under article 14 of the Company's articles of association, stated that the agenda of the meeting
was the following:

<i>Agenda

1. Increase of the Company share capital in an amount of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000)

by:

(i) the issuance of ten thousand (10,000) ordinary shares having a nominal value of ten United States Dollars (USD

10.00) each; and

(ii) the allocation of an amount of six million nine hundred thousand United States Dollars (USD 6,900,000) to the

share premium account of the Company,

2. Subscription to the share capital increase and allocation to the share premium account as specified in item 2 above;
3. Amendments to article 6 of the articles of association of the Company (the "Articles");
4. Miscellaneous.
III. The sole shareholder, represented as stated here above, takes the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of one hundred thousand United States Dollars

(USD 100,000), in order to bring it from its current amount of two hundred twenty thousand United States Dollars (USD
220,000) to three hundred and twenty thousand United States Dollars (USD 320,000) divided into (i) 22,000 (twenty
two thousand) Ordinary Shares having a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.00) each and (ii) 10,000 (ten
thousand) Class A mandatorily redeemable preferred shares having a nominal value of ten United States Dollars (USD
10.00) each together with a share premium to be allocated to the share premium account in an amount of six million

42818

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nine hundred thousand United States Dollars (USD 6,900,000) which are associated with the Ordinary Shares by issuing
ten thousand (10,000) Ordinary Shares having a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.00) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to accept and record the following subscription to the share capital increase as follows:

<i>Intervention - Subscription

BioAmber - Luxembourg Branch, prenamed, represented as stated above (the "Contributor"), declares to subscribe

to ten thousand (10,000) Ordinary Shares having a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.00) each and to
allocate to the share premium account of the Company an amount of six million nine hundred thousand United States
Dollars (USD 6,900,000), which are associated with the Ordinary Shares by a contribution in kind consisting of a note in
an amount of seven million United States Dollars (USD 7,000,000) (hereafter the "Luxco Note").

The valuation of the Luxco Note is evidenced by a certificate issued on the date hereof by the Contributor and

acknowledged and approved by the management of the Company (hereafter the "Management Certificate"). It results
from the Management Certificate that, as of the date of such Certificate:

(i) The Contributor is the holder of the Luxco Note and is solely entitled to all rights, title and interest in and to the

Luxco Note.

(ii) The attached interim accounts of the Contributor as of 22 December 2011 (hereafter the "Interim Accounts")

show a claim in an amount of seven million United States Dollars (USD 7,000,000);

(iii) Based on Luxembourg generally accepted accounting principles the claim contributed to the Company as per the

attached Interim Accounts has a total value of seven million United States Dollars (USD 7,000,000);

(iv) The claim contributed to the Company is freely transferable by the Contributor and is neither subject to any

restriction nor encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

(v) If and insofar as it is a requirement for a full and unencumbered assignment of the Luxco Note to the Company,

that the approval or consent of a third party is obtained, such approval or consent is obtained;

(vi) Any other formalities or transactions which, pursuant to the laws applicable to the Luxco Note, are required for

an assignment of the Luxco Note to the Company shall be effected forthwith. The Company shall, insofar, fully cooperate
to effect the assignment.

Such Management Certificate and a copy of the Interim Accounts, after signature "ne varietur" by the proxyholder of

the appearing party and the undersigned notary, will remained annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

<i>Third resolution

Further to the resolutions passed above, the sole shareholder resolved to amend and replace article 6 of the Articles,

which shall henceforth have the following wording:

Art. 6. Subscribed and Paid-up share capital. The Company share capital is set at three hundred twenty thousand

United States Dollars (USD 320,000) consisting of (i) twenty two thousand (22,000) ordinary shares (the "Ordinary
Shares") and of (ii) ten thousand (10,000) Class A mandatorily redeemable preferred shares (the "Class A MRPS"). The
Company has a share premium account in a total amount of thirteen million five hundred thousand United States Dollars
(USD 13,500,000), out of which (a) seven million fifty two thousand eight hundred United States Dollars (USD 7,052,800)
are associated with the Ordinary Shares and (b) six million four hundred forty seven thousand two hundred United States
Dollars (USD 6,447,200) are associated with the Class A MRPS.

The Ordinary Shares and the Class A MRPS are all in registered form with a nominal value of ten United States Dollars

(USD 10.00) each, all subscribed and fully paid up."

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges of any kind whatsoever incumbent on or payable by the

Company by virtue of the present deed, is evaluated approximately at the sum of four thousand euro (€ 4,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze,

42819

L

U X E M B O U R G

Le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

"BioAmber - Luxembourg Branch", succursale établie en date du 20 septembre 2011 selon les lois luxembourgeoises

par BioAmber Inc., une société constituée dans l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 3850 Annapolis Lane North,
Plymouth MN, 55447 (Etats-Unis d'Amérique) et immatriculée auprès du "Secretary of the State of Delaware" sous le
numéro 4612067 8100, ayant son siège social au 49 route d'Arlon L-1140 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 164.106,

Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à

L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, datée du 21 dé-
cembre 2011,

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur", restera annexée aux présentes pour être formalisée avec

elles.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. "BioAmber - Luxembourg Branch", prénommée, est l'associé unique de "BioAmber International S.à r.l.", société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, constituée en date du 20
septembre 2011 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C
numéro 2804 du 17 novembre 2011, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 163.728 (ci-après la "Société").

II. La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et agissant en lieu et place de l'assemblée

générale des associés, comme prévu à l'Article 14 des statuts de la Société, a indiqué que l'ordre du jour de l'assemblée
était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social d'un montant de cent mille dollars américains (USD 100.000) par:
(i) l'émission de dix mille (10.000) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis

d'Amérique (USD 10,00) chacune; et

(ii) l'allocation d'un montant total de six millions neuf cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 6.900.000)

au compte de prime d'émission de la Société, qui sont associés aux Parts Sociales Ordinaires.

2. Souscription à l'augmentation de capital social et allocation au compte de prime d'émission ainsi que décrit sous le

point 2 ci-dessus;

3. Modifications de l'article 6 des statuts de la Société (les "Statuts");
4. Divers.
III. L'associé unique, représenté comme indiquée ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 100.000) de manière à le porter du montant actuel de deux cent vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
220.000) à trois cent vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 320.000) divisé en (i) vingt deux mille (22.000)
Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10,00) chacune et
(ii) dix mille (10.000) Parts Sociales Préférentielles Obligatoires Rachetables de Classe A ayant une valeur nominale de
dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10,00) chacune ensemble avec une prime d'émission pour un montant de six
millions neuf cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 6.900.000), qui sont sont associés aux Parts Sociales
Ordinaires, par l'émission de dix mille (10.000) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 10,00) chacune.

<i>Deuxième résolution:

L'associé unique accepte et enregistre la souscription à l'augmentation de capital social comme suit:

<i>Intervention - Souscription

BioAmber - Luxembourg Branch, prénommée et représentée ainsi qu'indiqué précédemment (l'Apporteur"), déclare

souscrire à dix mille (10.000) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 10,00) chacune et d'allouer au compte de prime d'émission de la Société un montant de six millions neuf cent mille
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 6.900.000), qui sont associés aux Parts Sociales Ordinaires par un apport en
nature d'une créance d'un montant de sept millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 7.000.000) (ci-après "la
Créance").

L'évaluation de la Créance est prouvée par le biais d'un certificat émis à la date du présent acte par l'Apporteur et

approuvé par le conseil de gérance de la société (ci-après "Certificat de Gestion"). Il résulte du Certificat de Gestion qu'à
la date dudit Certificat:

42820

L

U X E M B O U R G

(i) L'Apporteur est l'unique détenteur de la Créance et a, à titre exclusif, tous les droits, titre et intérêts dans la

Créance;

(ii) Les comptes intérimaires de l'Apporteur à la date du 14 décembre 2011, tels que joints (ci-après les "Comptes

Intérimaires")  présentent  une  créance  d'un  montant  de  sept  millions  de  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD
7.000.000);

(iii) Sur base des principes comptables généralement acceptés au Luxembourg, la créance apportée à la Société a, en

vertu des Comptes Intérimaires, une valeur totale de sept millions dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 7.000.000);

(iv) La créance apportée à la Société est librement cessible par l'Apporteur et n'est sujet à aucune restriction ni grevé

d'un nantissement ou sûreté qui limiterait sa transmissibilité ou réduirait sa valeur;

(v) Si et dans la mesure où il est requis pour un transfert total et sans sûreté de la Créance à la Société que l'approbation

ou le consentement d'une partie tierce soit obtenu, il est considéré qu'une telle approbation ou un tel consentement est
obtenu.

(vi) Toute autre formalité ou transaction qui, en vertu des lois applicables à la Créance, sont requis pour le transfert

de la Créance à la Société sont considérées comme effectuées. La Société devra de même coopérer de façon totale afin
de rendre ce transfert effectif.

Le Certificat de Gestion et une copie des Comptes Intérimaires, après signature "ne varietur" par le représentant de

la comparante et le notaire présent, resteront annexés au présent acte afin d'être déposés aux autorités compétentes.

<i>Troisième résolution:

En  conséquence  des  résolutions  susmentionnées,  l'associé  unique  décide  de  modifier  et  remplacer  l'article  6  des

Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 6. Capital social souscrit et Libère. Le capital social est fixé à trois cent vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique  (USD  320.000,00),  représenté  par  (i)  vingt  deux  mille  (22.000)  parts  sociales  ordinaires  (les  "Parts  Sociales
Ordinaires") et (ii) dix mille (10.000) Parts Sociales Préférentielles Obligatoires Rachetables de Classe A (les "Parts Sociales
Préférentielles de Classe A"). La Société dispose également d'un compte de prime d'émission d'un montant total de treize
millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 13.500.000,00), dont (a) sept millions cinquante-deux
mille huit cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 7.052.800,00) sont associés aux Parts Sociales Ordinaires et (b)
six millions quatre cent quarante-sept mille deux cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 6.447.200,00) sont as-
sociés aux Parts Sociales Préférentielles de Classe A.

Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles de Classe A sont tous nominatifs, ont une valeur

nominale de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10,00) chacun, et sont tous souscrits et intégralement libérés."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent à quatre mille euros (€ 4.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le représentant de la

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, elle a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18220. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012025849/201.
(120033472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Triton III MidCo 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.245.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2012.

Référence de publication: 2012027227/11.
(120035422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Ness Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.161.

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Ness Technologies S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.161 (the
Company). The Company was incorporated on August 24, 2011 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2597 of October 26, 2011. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on October 6, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2928 of December 5, 2011. The Articles have been further amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 9, 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 339 of February 8, 2012. The Articles have not been amended since then.

THERE APPEARED:

CVCIGP II JHC S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office

at  65,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1311  Luxembourg,  having  a  share  capital  of  thirty-nine  million  four
hundred fifty-eight thousand and three hundred and twenty-one United States Dollars (USD 39,458,321), and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.050,

hereby represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record:
I. That CVCIGP II JHC S.à r.l. is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one United States Dollars (USD 1) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand and one United States Dollars (USD 20,001)
represented by twenty thousand and one (20,001) shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1)
each, to twenty thousand two United States Dollars (USD 20,002) by way of the issuance of one (1) new share of the
Company, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1);

2. Subscription for and payment of the newly issued share as specified under item 1. above by a contribution in kind;
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, under his or her sole signature, to proceed on
behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company;
and

5. Miscellaneous.
III. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

considers itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it
in advance and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of the Meeting.

IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one United States Dollars

(USD 1) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand and one United

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States Dollars (USD 20,001) represented by twenty thousand and one (20,001) shares, having a nominal value of one
United States Dollar (USD 1) each, to twenty thousand two United States Dollars (USD 20,002) by way of the issuance
of one (1) new share of the Company, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to one (1)

new share of the Company, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1), and fully pays it up by way of a
contribution in kind consisting in a receivable in an aggregate amount of seventy-three million five hundred eight thousand
and five hundred and forty-eight United States Dollars (USD 73,508,548) that the Sole Shareholder has against the Com-
pany (the Receivable).

Such contribution in kind shall be allocated as follows:
- an amount of one United States Dollars (USD 1) is allocated to the share capital account of the Company; and
- an amount of seventy-three million five hundred eight thousand and five hundred and forty-seven United States

Dollars (USD 73,508,547) is allocated to the share premium account of the Company.

The existence and the valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) a contribution

certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the
management of the Company (the Certificate) and (ii) the balance sheet of the Company dated February 15, 2012 and
signed for approval by the management of the Company (the Balance Sheet).

The Certificate states in essence that:

- the Receivable contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown on the attached balance sheet of the

Company as per February 15, 2012 and booked under item “Liabilities / D.6. Amounts owed to affiliated undertakings” (the
Balance Sheet);

- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power

to dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the

attached Balance Sheet is valuated at at least seventy-three million five hundred eight thousand and five hundred and forty-
eight United States Dollars (USD 73,508,548) and since the Balance Sheet, no material changes have occurred which
would have depreciated the value of the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in
accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”

The Certificate and the Balance Sheet enclosed thereto, after signature “ne varietur” by the proxyholder of the ap-

pearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at twenty thousand and two United States Dollars (USD 20,002), represented by twenty

thousand two (20,002) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, under his or her sole
signature, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of share-
holders of the Company.

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Ness Technologies S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi
au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.161 (la Société). La Société a été constituée
par un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-
cement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 24 août 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2597 du 26 octobre 2011. Les statuts de la société
(les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 6 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2928 du
5 décembre 2011. Les Statuts ont ensuite été modifiés suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 9 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 339 du 8 février 2012. Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

A COMPARU:

CVCIGP II JHC S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dont le siège social est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, disposant d'un capital
social de trente-neuf millions quatre cent cinquante-huit mille trois cent vingt et un dollars américains (USD 39.458.321)
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.050,

représentée par Annick Braquet, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que CVCIGP II JHC S.à r.l. est l'Associé Unique de la Société (l'Associé Unique).
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un dollar américain (USD 1,-) afin de le porter de son

montant actuel de vingt mille un dollars américains (USD 20.001) représenté par vingt mille une (20.001) parts sociales,
d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, à vingt mille deux dollars américains (USD 20.002) par
voie d'émission de une (1) nouvelle part sociale de la Société, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1);

2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que mentionné au point 1. ci-dessus par un

apport en nature;

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social

mentionnée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, sous sa seule signature, afin de procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société; et

5. Divers.
III. Que la totalité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique se

considère comme étant valablement convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été
communiqué au préalable et dès lors renonce à tous les droits et formalités liés à la convocation de l'Assemblée.

IV. Que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

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<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un dollar américain (USD 1,-) afin

de le porter de son montant actuel de vingt mille un dollars américains (USD 20.001) représenté par vingt mille une
(20.001) parts sociales, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, à vingt mille deux dollars américains
(USD 20.0002) par voie d'émission de une (1) nouvelle part sociale de la Société, d'une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et enregistre la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social de la manière suivante:

<i>Souscription – Libération

Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle

part sociale de la Société, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par
un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de soixante-treize millions cinq cent huit mille cinq
cent quarante-huit dollars américains (USD 73.508.548) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance).

Cet apport en nature sera affecté de la manière suivante:
- un montant de un dollar américain (USD 1) sera affecté au compte de capital social de la Société; et
-  un  montant  de  soixante-treize  millions  cinq  cent  huit  mille  cinq  cent  quarante-sept  dollars  américains  (USD

73.508.547) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.

L'existence et la valeur de l'apport en nature de la Créance sont certifiées inter alia par (i) un certificat d'apport émis

à la date des présentes par la gérance de l'Associé Unique, reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat)
et (ii) le bilan de la Société daté du 15 février 2012 et signé pour approbation par la gérance de la société (le Bilan).

Le Certificat stipule essentiellement que:

- la Créance apportée par l'Associé Unique à la Société apparaît dans le bilan joint de la Société daté du 15 février

2012 et est comptabilisée sous le point “Passif / D.6. Montant dus aux entreprises affiliées” (le Bilan);

- l'Associé Unique est l'unique propriétaire de la Créance, le seul ayant droit à la Créance et a le droit de disposer de

la Créance;

- la Créance est certaine, liquide et exigible à la date due sans aucune déduction;
- sur base des principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la Créance apportée à la Société est, selon

le Bilan joint, évaluée à au moins soixante-treize millions cinq cent huit mille cinq cent quarante-huit dollars américains
(USD 73.508.548) et depuis le Bilan, aucun changement important n'a eu lieu qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait
à la Société;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est soumise à aucune

restriction ni grevée d'aucun nantissement ou privilège qui limiterait sa cessibilité ou réduirait sa valeur; et

- toutes les formalités requises pour le transfert de la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été ou

seront effectuées par l'Associé Unique et dès l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra
propriétaire de plein droit de la Créance qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du Code
Civil Luxembourgeois.”

Le Certificat et le Bilan joints, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille deux dollars américains (USD 20.002), représenté par vingt mille deux

(20.002) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.”

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, sous sa seule signature,
afin de procéder, pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 7.000.-.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé : A. BRAQUET, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7842. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012026077/226.
(120033547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Whirlpool Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.147.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2012.

Référence de publication: 2012027266/11.
(120035431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Delvino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 110.880.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of January,
before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of DELVINO S.A. (the “Company”), a société anonyme having its

registered office in L-1746 Luxembourg 1, rue Joseph Hackin, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 110.880, incorporated pursuant to a notarial deed dated 15 September 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 78 of 12 January 2006.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated

8 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 727 of 27 April 2007.B

The meeting was opened at 12.00 p.m. with Mrs Françoise Rollin, private employee, L-1746 Luxembourg 1, rue Joseph

Hackin, in the chair,

who appointed as secretary Ms Anne-Lies Van Den Eeckhaut, private employee, L-1746 Luxembourg 1, rue Joseph

Hackin.

The meeting elects as scrutineer Mr Loïc Marion, private employee, L1746 Luxembourg 1, rue Joseph Hackin.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Modification of the date of the financial year of the Company so that it will henceforth run from the 1 

st

 of January

of each year until the 31 

st

 of December of the same year.

2. Subsequent amendment of article 17 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
“The Company's financial year shall begin on the 1 

st

 January of each year and shall terminate on the 31 

st

 of December

of the same year.”

II.- That the present or represented sole shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number

of its shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder

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and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being represented at the present meeting, no convening notices were necessary, the

shareholder represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda. The general meeting then takes the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting resolves to amend retroactively the date of the financial year of the Company so that it will

henceforth run from the 1 

st

 of January of each year until the 31 

st

 of December of the same year.

As a consequence, the financial year that started on 1 

st

 of February 2011 ended on 31 

st

 of December 2011.

<i>Second resolution:

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting resolves to amend article 17 of the articles of

incorporation of the Company so as to read henceforth as follows:

“ Art. 17. Financial year. The Company's financial year shall begin on the 1 

st

 January of each year and shall terminate

on the 31 

st

 of December of the same year.”

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Whereupon, the present deed is drawn up in Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, at the date named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French texts, the French text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELVINO S.A. (la „Société“), ayant son

siège social à L-1746 Luxembourg 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 110.880 constituée suivant acte notarié en date du 15 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 78 du 12 janvier 2006.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 février 2007, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 727 du 27 avril 2007.

L'assemblée est ouverte à 11.50 heures sous la présidence de Madame Françoise Rollin, employée privée, L-1746

Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1,

rue Joseph Hackin.

L'assemblée choisit comme scrutatreur Monsieur Loïc Marion, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l'année sociale de la Société pour la fixer au 1 

er

 janvier de chaque année au 31 décembre

de la même année.

2. Modification subséquente de l'article 17 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»

42827

L

U X E M B O U R G

II.- Que l'actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le
mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier rétroactivement la date de l'année sociale de la Société afin qu'elle commence

désormais le 1 

er

 janvier de chaque année et finisse le 31 décembre de la même année.

En conséquence, l'année sociale qui a commencé le 1 

er

 février 2011 a été clôturée le 31 décembre 2011.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 17 des statuts de la

Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. ROLLIN, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, L. MARION et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2012. LAC / 2012 / 5402. Reçu soixante quinze euros € 75,

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012025905/116.
(120033411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Zarlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.665.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 26 dé-

cembre 2011, que l'assemblée a pris entre autre la résolution suivante:

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social du 4 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 30 Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet à partir de la date de l'assemblée.

<i>Huitième résolution:

Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'Assemblée décide de renommer

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes au 30.06.2016

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U X E M B O U R G

<i>Administrateurs:

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, demeurant professionnellement 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Administrateur;

- Monsieur Frédéric ADAM, employé privé, demeurant professionnellement 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- Madame Francesca DOCCHIO, demeurant professionnellement 5, Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029008/25.
(120037659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

EMF (Éisleker Metalfrënn), Association sans but lucratif.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l'Ecole Agricole.

R.C.S. Luxembourg F 9.019.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Entre les soussignés

1) Guy Martin; 6A montée du château, L-9408 Vianden; technicien en arts graphiques; luxembourgeois,
2) Marc Petry; 2b rue Moenchkelterhaus, L-9421 Vianden; employé de bureau en logistique; luxembourgeois,
3) Gilbert Kohl; 1A rue de Kuborn, L-8816 Brattert; technicien en communication; luxembourgeois,
4) Mausen Jeff; 22 rue Principale, L-8838 Wahl; électronicien en énergie; luxembourgeois,
5) Mike Nilles; 2 rue de Lannen, L-8537 Hostert; ouvrier; luxembourgeois,
6) Emmanuel Kraemer; 3 rue de l'école agricole, L-9016 Ettelbruck; gestionnaire de risque; luxembourgeois,
et tous ceux qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association dans le sens de la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif.

Dénomination

Art. 2. L'association porte la dénomination EMF (Éisleker Metalfrënn).

Siège social

Art. 3. Le siège social de l'association est à 3 rue de l'école agricole, L-9016 Ettelbruck.

Objet

Art. 4. Les objets de l'association sont les suivants:
- promouvoir le développement de groupes de musique du genre Rock et Métal.
- organisation d'activités principalement au nord du Luxembourg en relation avec ladite musique.
- aider les jeunes musiciens locaux qui n'ont pas de moyens ou de contacts, d'organiser des concerts, de leur fournir

des contacts et de les mettre en relation avec d'autres groupes.

Membres

Art. 5. Pour devenir et être membre, il faut:
- avoir atteint l'âge minimum de vingt-et-un ans;
- faire une demande d'adhésion par écrit et à adresser au secrétaire;
- se déclarer d'accord avec les présents statuts;
- s'engager à respecter les intérêts de l'ordre public ainsi que le bon état des installations et du matériel utilisés lors

des activités organisées par l'association;

- s'engager pour les intérêts propres de l'association.
La qualité de membre ne peut s'acquérir uniquement sur proposition d'un membre du comité, et n'est acquise défi-

nitivement qu'après un vote favorable et unanime du comité. Une cotisation n'est pas demandée.

Art. 6. Le nombre minimum des membres est fixé à quatre, le nombre maximum des membres actifs est fixé à dix.

Les membres se composent de:

- membres actifs
- membres honoraires (à nommer par le comité);
Seuls les membres actifs disposent d'un droit de vote lors de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Tout membre est libre de se retirer à tout moment de l'association et ceci par lettre recommandée à adresser

au secrétaire.

Art. 8. Lorsque les circonstances l'exigent, le comité pourra prononcer l'exclusion d'un membre par le biais de la

majorité simple des voix de tous les membres du comité. En cas d'égalité de voix, celle du président est prépondérante.

Art. 9. En cas de sortie de l'association, le membre cédant n'a droit ni aux biens de l'association, ni au remboursement

de sommes quelconques.

Comité

Art. 10. L'association est représentée par un comité qui se réunit selon besoins et circonstances. L'âge minimum de

21 ans est requis pour devenir membre du comité.

Art. 11. Le comité est constitué par cinq membres au moins dont
- un président;
- un vice-président;
- un secrétaire;
- un trésorier
- un organisateur des événements
Les fonctions peuvent être cumulées en cas de besoin.

Art. 12. Tous les membres du comité doivent être au courant de toutes les décisions à prendre par celui-ci.
Les décisions prises par le comité ne sont valables que si elles sont portées par la majorité simple des voix des membres

du comité. En cas d'égalité de voix, celle du président est prépondérante. Tous les membres du comité doivent donner
leur avis. Le secrétaire fera rapport sur les avis et les résolutions prises, lequel sera ensuite contresigné par les membres
du comité.

Art. 13. En cas d'abandon prématuré d'un poste du comité ou en cas de nécessité, le comité peut désigner un nouveau

membre exerçant la fonction en question.

Art. 14. Le comité a les pouvoirs les plus étendus au sein de l'association. Tout ce qui n'est pas expressément réservé

aux attributions de l'assemblée générale par la loi et les statuts est de sa compétence.

Art. 15. L'association ne peut être valablement engagée que par deux signatures des membres du comité.

Gestion des Finances

Art. 16. Les recettes de l'association comprennent:
- les sommes résultant des activités de l'association;
- les participations bénévoles, dons et subventions éventuels.
- les sommes issues de sponsoring
L'association s'est munit d'un compte à la BCEE aux fins de gestion. Les recettes seront uniquement utilisées au profit

de l'objet de l'association.

Art. 17. L'association ne pourra s'endetter. Les dettes doivent être votées par la majorité simple des membres du

comité. Seuls le trésorier conjointement avec un autre membre du comité peuvent effectuer des transactions. Ils n'ef-
fectueront le payement des factures que si elles sont signées par le président, ou, en cas d'absence, le vice-président, et
un deuxième membre du comité.

Art. 18. L'exercice social de l'association commence le premier janvier et s'achève au trente et un décembre de chaque

année, sauf le premier exercice, qui débute à la date d'enregistrement des statuts.

L'assemblée générale

Art. 19. Tous les membres de l'association se réunissent au moins une fois par année, date à fixer par le comité ou

encore sur la demande d'une moitié des associés. Cette assemblée générale, dirigée par le président, ou en cas d'absence,
par le vice-président, statuera sur les activités, les finances et les modalités éventuelles des statuts.

Art. 20. A l'assemblée générale annuelle seront désignés deux réviseurs de caisse qui resteront en fonction jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de l'année de gestion suivante. Les réviseurs de caisse donneront décharge au trésorier
pour l'année de gestion passée.

Art. 17. Le comité doit présenter à l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain

exercice ainsi que le rapport des activités de l'association.

Art. 18. Une décision de l'assemblée générale est indispensable pour:
- la modification des statuts;
- la dissolution de l'association;

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L

U X E M B O U R G

- l'approbation du comité et des comptes.
L'assemblée générale peut prendre des résolutions en dehors de l'ordre du jour. Lorsque, lors de l'assemblée générale,

il n'y a pas de nouvelles candidatures pour l'occupation d'un poste au sein du comité, celui-ci est considéré comme
approuvé et reste en fonction. Si cette condition n'est pas remplie, des élections s'imposent. L'assemblée générale ne
peut prendre des résolutions que si tous les membres actifs sont présents, et ceci à la majorité des voix. Lorsque l'as-
semblée ne réunit pas tous les membres actifs, le comité se réserve le droit de convoquer soit une nouvelle assemblée,
soit de prendre les résolutions à la majorité des membres présents. En ce qui concerne la procédure de changements
des statuts, il y a lieu de se conformer aux stipulations de l'article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif. Aucun membre ne peut se faire représenter par une personne tierce. Le vote se fera par simple levée de main.
En cas d'égalité de voix, celle du président est prépondérante. Les résolutions prises à l'assemblée générale seront portées
à la connaissance des intéressés.

Art. 19. En cas de dissolution de l'association, le restant de caisse ainsi que tous ses biens sont à verser au bénéfice

d'une oeuvre caritative à désigner par l'assemblée générale.

Art. 20. Tous les cas non prévus par les présents statuts tombent sous l'application de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif. A été créé ni plus, ni moins.

Fait et passé à Ettelbruck, le 20 février 2012.

Les membres fondateurs
Jeff Mausen / Marc Petry / Guy Martin / Gilbert Kohl / Emmanuel Kraemer / Mike Nilles
<i>Président / Vice-président / Secrétaire / Trésorier / Organisateur des événements / Membre

Référence de publication: 2012025697/112.
(120032453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

VLC S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.557.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012027263/14.
(120035260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Link Globe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 69, rue Dicks-Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 101.963.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement commercial VI no 320/12 du 1 

er

 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation en vertu de l'article 203 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée de la société LINK GLOBE S.à r.l., avec
siège social à L-4540 Differdange, 69, rue Dicks-Lentz, de fait inconnue à cette adresse.

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Laurent BIZZOTTO, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créances au greffe du tribunal de commerce de ce siège

avant le 23 mars 2012.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012028438/20.
(120036859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

42831

L

U X E M B O U R G

Société du Parking de l'Avenue Monterey S.A., en abrégé S.P.A.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 46.778.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19.12.2011

L'Assemblée Générale Extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L'Assemblée Générale Extraordinaire décide à l'unanimité de confier le mandat de réviseur des comptes annuels de

l'année 2011 à RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg en remplacement de Monsieur
Gustave Mootz, dont le mandat de commissaire a pris fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 16.05.2011.

- L'assemblée Générale Extraordinaire nomme à l'unanimité la société SEPARC, SOCIETE D'ETUDES, DE PARTICI-

PATIONS ET DE CONSEILS S.à r.l., 24B, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous
le no B 58067, représentée par Monsieur Jean-Pierre MOLE, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 24B,
avenue Monterey, comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Pierre MOLE, jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'année 2012 statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2011.

-  L'Assemblée  Générale  Extraordinaire  autorise  le conseil  d'administration à déléguer  la  gestion  journalière de  la

société à SEPARC, SOCIETE D'ETUDES, DE PARTICIPATIONS ET DE CONSEILS S.à r.l, 24B, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le no B 58067, représentée par son gérant, Monsieur Jean-Pierre
Molé, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey, en remplacement de Monsieur Jean-
Pierre MOLE.

SEPARC, SOCIETE D'ETUDES, DE PARTICIPATIONS ET DE CONSEILS S.à r.l reprend le mandat d'administrateur

délégué jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2012 statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2011.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2012028863/27.
(120037563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Glesener Investissements S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg E 4.705.

STATUTS

Les soussignés:
- Colinium Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 66.998.790 EUR, dont le siège

social est situé 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 163.452, représentée par Jean-Louis Chollet et Susanne Kortekaas, gérants,

- Ambercraft Holding S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 40.000 EUR, dont le siège social

est  situé  41,  avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 162.317, représentée par Carter Davis UK Limited, administrateur, au travers de son
représentant permanent, Patrick Want,

ont établi les statuts ci-après d'une société civile devant exister entre les propriétaires des parts sociales créées lors

de la constitution et en cours de vie sociale.

Titre I 

er

 . Forme - Objet - Durée - Siège social - Dénomination

Art. 1 

er

 . Forme.  Les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement forment

une société civile régie par les présents statuts et le Code Civil luxembourgeois (la «Société»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la vente, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation d'immeubles,

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement, avec toutes activités s'il y a lieu à condition qu'elles soient civiles et non commerciales;
la société de la même manière pourra être porteur de parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou
étrangères ayant un objet similaire ou permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions cor-
respondantes à des parts sociales.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

42832

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.

Art. 5. Dénomination sociale. La Société a pour dénomination sociale: Glesener Investissements S.C.I.

Titre II. Apports - Capital - Parts sociales

Art. 6. Apports.

EUR

- Colinium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650

- Ambercraft Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Soit la somme totale de 1.000 EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Art. 7. Capital social - Catégories de parts - Droits attachés à chaque catégorie. Le capital de la Société est fixé à la

somme de 1.000 euros, divisé en 100 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune, intégralement libérées
et réparties comme suit:

Titulaires

Nombre

de parts

- Colinium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

- Ambercraft Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des apports en espèces, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital.
1. Le capital de la Société peut être augmenté en vertu d'une décision des associés prise conformément à l'article 17-1

° des présents statuts, notamment par la création de parts sociales nouvelles, appartenant aux catégories existantes ou
à de nouvelles catégories, par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire
ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, soit par
incorporation de réserves ou de bénéfices.

2. Le capital peut être réduit, en vertu d'une décision des associés prise conformément à l'article 17-1 ° des présents

statuts, notamment par remboursement égal sur toutes les parts, rachat ou annulation de parts sociales existantes ou
leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le même nominal
appartenant ou non à la même catégorie.

Art. 9. Dépôt de fonds. La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt. Les conditions de remboursement

de ces fonds, la fixation des intérêts, etc. sont arrêtées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

Art. 10. Droits rattachés aux parts. Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent

uniquement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement signifiées et
publiées. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra être délivré à chacun des associés sur sa
demande et à ses frais.

Chaque part sociale donne droit de participer aux décisions collectives et d'y voter. Elle donne droit également à une

fraction de l'actif au prorata de sa participation respective au capital de la société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des bénéfices sur chaque projet immobilier selon la répartition convenue

entre les parties, projet par projet.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et résolutions régulièrement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Sauf convention contraire signifiée à la Société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire pour les
décisions ordinaires et extraordinaires.

Les créanciers ou représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de

scellés sur les biens et valeurs de la Société, ou en demander le partage ou la licitation.

Art. 11. Cession des parts sociales.
1. La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la Société qu'après avoir été acceptée

par elle ou après lui avoir été signifiée. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte
de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. La cession ne sera opposable aux
tiers qu'après accomplissement des formalités légales de publicité prévues par la réglementation.

2. Toute cession de parts sociales nécessite l'accord préalable de la gérance.
3. Les parts sociales peuvent être librement cédées, transférées à tire onéreux ou gratuit, ou apportées à des personnes

affiliées aux associés. Elles ne peuvent être cédées, apportées ou transférées à titre onéreux ou gratuit à des personnes

42833

L

U X E M B O U R G

non affiliées aux associés que si le cessionnaire ou propriétaire proposé a été agréé par les associés se prononçant dans
les conditions prévues à l'article 17-1 des présents statuts.

4. A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la Société et chacun des associés par lettre re-

commandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du
cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.

Dans les 15 jours de cette notification, la gérance doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des associés ou

consultera ces derniers par écrit ou organisera la signature d'un acte sous seing privé à l'effet de les voir se prononcer à
l'unanimité sur l'agrément sollicité. La décision prise n'a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais
donner lieu à une réclamation quelconque contre les associés ou contre la Société.

La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans le mois de la notification de l'agrément; à défaut de régularisation dans

ce délai, la cession doit, à nouveau, être soumise à l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si l'agrément est refusé, les associés disposent d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts. En

cas de demandes excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance à une répartition des parts entre
les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans la limite de leurs demandes.
Si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts
inférieur à celui que le client entend céder, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers, désigné à l'unanimité des
associés autres que le cédant, ou les acquérir elle-même en vue de leur annulation, cette décision de rachat devant
également être prise à l'unanimité des associés autres que le cédant. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés
ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la notification à la Société du projet

de cession, l'agrément est réputé acquis à moins que les associés autres que le cédant ne décident, dans le même délai,
de prononcer la dissolution anticipée de la Société. Le cédant peut alors faire échec à la décision de dissolution anticipée
de la Société en notifiant à cette dernière par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai d'un
mois à compter de cette décision, qu'il renonce à la cession envisagée.

Titre III. Associés

Art. 12. Responsabilité des associés. Vis-à-vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à

proportion de leurs parts dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les créanciers de la Société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après mise

en demeure adressée à ladite Société et restée infructueuse.

Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que selon la

quote-part déterminée conformément à l'article 10 ci-dessus.

Art. 13. Retrait d'un associé.
1. La Société n'est pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, et continue avec les survivants et les héritiers

et les représentants de l'associé ou des associés décédés à condition que ceux-ci soient agrées dans les conditions ci-
après:

- les héritiers, légataires ou conjoint non agrées n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur,
- les héritiers, légataires ou conjoint de l'associé ou des associés décédés doivent justifier de leur qualité dans les trois

mois du décès par la production de l'expédition d'un acte de notoriété,

- l'agrément auquel sont soumis les héritiers, légataires ou conjoint sera identique à celui prévu à l'article 11 des statuts.
2. De même, l'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la dissolution, la liquidation, le redressement judiciaire ou la

liquidation judiciaire de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin à la Société à moins que les associés n'en prononcent
la dissolution, la Société continue entre les autres associés, à charge par eux de rembourser à l'associé absent, frappé
d'incapacité ou en état de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ou à son représentant légal ou judiciaire,
soit par réduction du capital, soit par rachat, au choix des associés demeurés en Société, de la manière et dans les
conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts que l'associé absent, frappé d'in-
capacité ou en redressement judiciaire ou liquidation pourrait alors posséder.

3. Le retrait total ou partiel d'un associé ne peut avoir lieu que pour justes motifs. L'associé qui se retire n'a droit

qu'au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée de la manière et dans les conditions et proportions
entre associés qu'ils jugeront convenables.

Art. 14. Réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
1. L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans conséquence sur l'existence

de la Société.

2. La réunion de toutes les parts sociales ou leur nue-propriété en une seule main entraîne la dissolution immédiate

de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Titre IV. Gérance - Nomination du premier gérant

Art. 15. Gérance.
1. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, pris

parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés par décision des associés statuant dans les conditions prévues ci-après
à l'article 17.

2. La gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci exercent séparément ces
pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue. L'opposition
ainsi formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, sauf à ce qu'ils en aient eu
connaissance.

3. Les fonctions de gérant sont d'une durée indéterminée. Elles cessent par son décès, son incapacité civile, sa décon-

fiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

La démission du gérant n'a pas à être motivée mais il doit en informer les associés un mois au moins à l'avance et par

lettre recommandée.

Le gérant est révocable par décision unanime des associés (le gérant associé ne prenant pas part au vote). Si la révo-

cation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

4. En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux gérants est effectuée dans le mois par les associés,

à l'initiative de l'associé le plus diligent.

5. Le premier gérant de la Société, nommé pour une durée indéterminée, sera Monsieur Patrick Want, domicilié

professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, né le 12 juillet 1969 à Namur, Belgique, comptable,
à ce présent et intervenant, qui déclare accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni
aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.

Titre V. Décisions collectives des associés

Art. 16. Forme des décisions collectives des associés. Les décisions collectives des associés sont prises à la diligence

de la gérance, soit en assemblée, ou par consultation écrite, soit par décision unanime des associés formalisée par acte
sous-seing privé, ou notarié ou de toute autre façon autorisée par la réglementation.

Art. 17. Nature des décisions collectives des associés. Les décisions sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

selon la nature des questions discutées.

1. Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions et les décisions

considérées comme telles par les présents statuts. Ces décisions sont acquises par le vote d'associés titulaires des trois
quarts au moins des droits de vote.

2. Les décisions ordinaires concernant, d'une façon générale, toutes les questions qui n'emportent pas modification

des  statuts,  telles  notamment  l'approbation  des  comptes  annuels.  Les  décisions  ordinaires  sont  acquises  par  le  vote
d'associés titulaires de plus de la moitié des droits de vote.

Art. 18. Assemblées générales.
1. L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Les décisions par elle prises obligent tous les associés,

même les absents, incapables ou dissidents.

2. Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siège social ou en tout autre lieu indiqué dans

la convocation. Tout associé peut dans les conditions fixées par la réglementation et par lettre recommandée demander
à la gérance la convocation d'une assemblée générale.

3. Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par lettre remise en mains propres ou par lettre recom-

mandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du
jour libellé de façon que leur portée apparaisse sans autre explication. La convocation peut être verbale, et l'assemblée
réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

4. Chaque associé a le droit d'assister à l'assemblée ou de se faire représenter par tout mandataire de son choix

justifiant de son pouvoir.

5. L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possède

ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

6. Tout associé dispose d'un nombre de voix égal à au nombre de voix auxquelles lui donne droit la catégorie de parts

sociales dont il est titulaire.

Art. 19. Consultations écrites et décisions par actes sous seing privé ou notariés. A l'appui de la demande de consul-

tation écrite, la gérance doit adresser à chaque associé, par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre
contre décharge, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés doivent dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre

leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siège social par lettre recommandée ou par remise en mains propres

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contre décharge. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse à la Société dans ce délai sera considéré comme s'étant
abstenu.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par «oui» ou par «non». Chaque associé dispose d'un nombre de voix

égal à au nombre de voix auxquelles lui donne droit la catégorie de parts sociales dont il est titulaire. Pendant le délai fixé
pour émettre leur vote, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions prises par consultation écrite doivent pour être valables réunir les conditions de quorum et de majorité

prévues pour les assemblées générales.

Les décisions unanimes des associés formalisées par actes sous seing privé ou notarié sont établis par la signature de

chaque associé ou leur représentant respectif; le respect des règles de forme et de délais de la procédure de consultation
écrite ne sera pas exigé.

Art. 20. Procès-verbaux des décisions collectives. Procès-verbal d'assemblée générale - Toute délibération de l'as-

semblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par le ou l'un des gérants et, le cas
échéant, par le président de séance dans les conditions fixées par la réglementation applicable.

Consultations écrites - En cas de consultation écrite ou de décision par acte sous seing privé ou notarié, il en est fait

mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé ou un original de l'acte formalisant la
décision unanime des associés.

Registre des procès-verbaux - Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé tenu confor-

mément à la réglementation applicable.

Copies ou extraits des procès-verbaux - Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés con-

formes par un gérant.

Titre VI. Comptes sociaux

Art. 21. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier

exercice s'étendra de la date d'immatriculation de la Société jusqu'au 31 décembre 2012.

Art. 22. Comptes sociaux. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales.
Il est notamment dressé, en outre, à la fin de chaque exercice social un inventaire de l'actif et du passif de la Société,

un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Le gérant établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice

écoulé.

Art. 23. Affectation et Répartition des bénéfices. Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel,

déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour
risques, constituent le bénéfice.

Ce bénéfice est distribué entre les associés, y compris par voie d'acomptes, selon la quote-part déterminée entre les

parties prévue à l'article 10. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire peut décider de le mettre en réserve ou de le
reporter à nouveau, en tout ou partie.

Titre VII. Liquidation

Art. 24. Liquidation de la société.
1. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la Société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

2. Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale régulièrement constituée se continuent pour

tout ce qui concerne la liquidation; l'assemblée générale a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation
et de donner quitus aux liquidateurs.

3. Le produit de l'actif sera employé à l'extinction du passif de la Société envers les tiers. Les associés seront ensuite

remboursés du montant non-amorti de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés selon une quote-
part déterminée entre les parties.

Titre VIII. Contestations

Art. 25. Contestations. Toutes contestations soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la Société, soit entre

les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou découlant des présents statuts, pendant le cours de la Société
et de sa liquidation, seront tranchés définitivement suivant le Règlement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce In-
ternationale, par trois arbitres nommés conformément à ce Règlement.

Le lieu de l'arbitrage sera Luxembourg et la langue de l'arbitrage sera le français.
Les arbitres seront tenus d'appliquer le droit luxembourgeois, et de l'interpréter, si besoin est en fonction du droit

français.

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Titre IX. Autorisation et reprise d'engagements - Publicité

Art. 26. Personnalité morale - Autorisation et reprise d'engagements.
1. La Société jouira de la personnalité morale à la date de la signature des présentes.
2. Les associés donnent pouvoir au premier gérant nommé, avec faculté de substitution, aux fins de passer et souscrire

dès ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes
à l'intérêt social, à l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 15 requiert, sauf dérogation statutaire, pendant le cours de
la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Le premier gérant désigné est notamment autorisé à:
- ouvrir tout compte bancaire au nom de la Société,
- procéder au niveau des associés à des appels de fonds afférents aux apports prévus à l'article 6 et aux dépôts prévus

à l'article 9,

- effectuer toutes démarches auprès de tous services administratifs, publics ou parapublics,
- et, plus généralement, effectuer toutes demandes et opérations nécessaires au démarrage de l'activité de la Société,

et substituer.

Les associés approuvent les actes accomplis par le gérant, pour le compte de la Société en formation. Ces actes et les

engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la Société qui les reprendra à son
compte par le seul fait de la signature des présentes.

Art. 27. Publicité - Pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités de

publicité prévues par la loi.

Art. 28. Dispositions générales. Les articles 1832 à 1872 du Code civil luxembourgeois trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

Fait à Luxembourg, en 4 exemplaires, le 22 février 2012.

<i>Pour Colinium Sàrl / <i>Pour Ambercraft Investments Sàrl
Jean-Louis Chollet / Susanne Kortekaas / Patrick Want

Référence de publication: 2012025387/271.
(120032996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.984.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of February.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 28 boulevard d'Avranches,
L-1160 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137.138,

here represented by Me Sylvie LOUIS, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à

r.l.,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  having  its  registered  office  at  28  boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
136.984 (the “Company”), incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg on March 5, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 872 of April 9, 2008, as amended pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, prenamed,
dated September 2, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2495 of October
11, 2008, and pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, prenamed, dated November 28, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 176 of January 27, 2009, has required the undersigned notary
to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the purpose of the Company in order to authorise the Company to guarantee,

grant loans or any kind of securities or collateral or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.

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<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of incorporation

of the Company, which shall henceforth read as follows:

“The purpose of the Company is the direct or indirect holding of participation, in any form whatsoever, in MGJ One

Tokutei Mokuteki Kaisha and the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of securities of any kind, the administration, control and development of its portfolio and
the exercise of the rights attached to these participations.

The Company may further guarantee, grant loans or any kind of securities or collateral or otherwise assist the com-

panies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company.

The Company may carry out any activities which it may deem useful in accomplishment of these purposes.”
The rest of the articles of incorporation of the Company remains unchanged.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-deux février.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28 boulevard d'Avranches,

L-1160 Luxembourg, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.138,

ici représentée par Maître Sylvie LOUIS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.984 (la «Société»), constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Lu-
xembourg, le 5 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 872 du 9 avril 2008,
modifié suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, prénommé, en date du 2 septembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2495 du 11 octobre 2008 et suivant acte reçu par Maître Henri HEL-
LINCKX, prénommé, en date du 28 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
176 du 27 janvier 2009, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet de la Société afin d'autoriser la Société à se porter garant, accorder des

prêts ou toute sorte de sûretés ou nantissement ou d'assister autrement les sociétés dans lesquelles elle a une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans MGJ One Tokutei Mokuteki

Kaisha, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations
et l'exercice des droits attachés à ces participations.

La Société peut également se porter garant, accorder des prêts ou toute sorte de sûretés ou nantissement ou assister

autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets.»
Les autres dispositions des statuts de la Société demeurent inchangées.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LOUIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 février 2012. LAC/2012/8647. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012027095/96.

(120034876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Patron ES Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.635.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Patron Investments III S.àr.l., a private limited company established under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 123.328, here represented by Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 13 February 2012;

and
2) Cycas Hotel Partners S.àr.l., a private limited company established under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 141.210, here represented by Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 10 February 2012 and
Amsterdam on 13 February 2012.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing parties have requested the undersigned notary to act:
I. That they are the shareholders of Patron ES Investments S.à r.l. (the Company), a private limited company established

under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Gerard Lecuit, notary residing in Luxembourg dated 25 

th

 July 2008, published in the Mémorial,

Recueil Spécial C, number 2014 of August 20, 2008, of which the articles were amended by a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary, residing in Luxembourg on July 13 

th

 , 2009, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 1643

of August 26 

th

 , 2009;

II. That Patron Investments III S.à r.l., prenamed, holds 7,920 shares of category A and Cycas Hotel Partners S.à r.l.,

prenamed, holds 1,980 shares of category B of the Company

III. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital by the amount of ten thousand one hundred Pound Sterling (GPB 10,100.-) in order

to raise it from its present amount of nine thousand nine hundred Pound Sterling (GBP 9,900.-) to twenty thousand Pound
Sterling (GBP 20,000.-) represented by sixteen thousand (16,000) shares of category A and four thousand (4,000) shares
of category B by the issuance of eight thousand and eighty (8,080) shares of category A and two thousand and twenty
(2,020) shares of category B by a payment in cash of ten thousand one hundred Pound Sterling (GBP 10,100.-).

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
The appearing parties then requested the undersigned notary to record the following resolutions:

42839

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The appearing parties resolves to increase the share capital by the amount of ten thousand one hundred Pound Sterling

(GPB 10,100.-) in order to raise it from its present amount of nine thousand nine hundred Pound Sterling (GBP 9,900.-)
to twenty thousand Pound Sterling (GBP 20,000.-) represented by sixteen thousand (16,000) shares of category A and
four thousand (4,000) shares of category B by the issuance of eight thousand and eighty (8,080) shares of category A,
paid up and subscribed by Patron Investments III S.à r.l., prenamed, and two thousand and twenty (2,020) shares of
category B, paid up and subscribed by Cycas Hotel Partners S.à r.l., prenamed, by a total payment in cash of ten thousand
one hundred Pound Sterling (GBP 10,100.-).

Proof of the payment of ten thousand one hundred Pound Sterling (GPB 10,100.-) made in cash by the appearing parties

has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the appearing parties decided to amend article 5 of the articles of

incorporation to read as follows:

“ Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand Pound Sterling (GBP 20,000.-) represented

by sixteen thousand (16,000) shares of category A with a par value of GBP 1 (one Great Britain Pound) each and four
thousand (4,000) shares of category B with a par value of GBP 1 (one Great Britain Pound) each, all having the same rights
and obligations.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it have been estimated at about EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Patron Investments III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 123.328, ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 13 février 2012;

et
2) Cycas Hotel Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 141.210, ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement au
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 10 février 2012 et à
Amsterdam le 13 février 2012.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, agissant ès-qualité, ont déclaré et demandé au notaire d'acter:
I. Qu'elles sont les associés de Patron ES Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, Avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 140.635, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 25 juillet 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»)
numéro 2014 du 20 août 2008, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1643 du 26 août 2009.

II. Que Patron Investments III S.à r.l., prénommée, détient 7.920 (sept mille neuf cent vingt) parts sociales de catégorie

A et que Cycas Hotel Partners S.à r.l., prénommée, détient 1.980 (mille neuf cent quatre-vingts) parts sociales de catégorie
B de la Société.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

42840

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de dix mille cent Livres Sterling (GPB 10.100,-) pour le porter de son

montant actuel de neuf mille neuf cent Livres Sterling (GBP 9.900,-) à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) représenté
par seize mille (16.000) parts sociales de catégorie A et par quatre mille (4.000) parts sociales de catégorie B par l'émission
de huit mille quatre-vingt (8.080) parts sociales de catégorie A à souscrire et libérer par Patron Investments III S.à r.l.,
prénommé, et deux mille vingt (2.020) parts sociales de catégorie B à souscrire et libérer par Cycas Hotel Partners S.à
r.l., prénommé, par un paiement en espèces d'un montant total de dix mille cent Livres Sterling (GBP 10.100,-).

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
Les parties comparantes ont ensuite requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les parties comparantes décident d'augmenter le capital social à concurrence de dix mille cent Livres Sterling (GPB

10.100,-) pour le porter de son montant actuel de neuf mille neuf cent Livres Sterling (GBP 9.900,-) à vingt mille Livres
Sterling (GBP 20.000,-) représenté par seize mille (16.000) parts sociales de catégorie A et par quatre mille (4.000) parts
sociales de catégorie B par l'émission de huit mille quatre-vingt (8.080) parts sociales de catégorie A, souscrites et libérées
par Patron Investments III S.à r.l., prénommé, et deux mille vingt (2.020) parts sociales de catégorie B, souscrites et
libérées par Cycas Hotel Partners S.à r.l., prénommé, par un paiement en espèces d'un montant total de dix mille cent
Livres Sterling (GBP 10.100,-).

La preuve du paiement de dix mille cent Livres Sterling (GBP 10.100,-), effectué en numéraire par les parties compa-

rantes a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-), représenté par

seize mille (16.000) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, et par
quatre mille (4.000) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, ayant
toutes les mêmes droits et obligations.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.200,-.

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de ladite partie comparante,
il est noté qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2012. LAC/2012/8434. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012026116/135.
(120033940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Bloomfield Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.687.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 10 février 2012 la décision suivante:
- Nomination du réviseur d'entreprises agréé pour une durée indéterminée:
Statera Audit S.à r.l. ayant son siège social au 28, rue Henri VII L - 1725 Luxembourg et immatriculée sous le numéro

B 156148 auprès du R.C.S. Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42841

L

U X E M B O U R G

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Manager A

Référence de publication: 2012028515/16.
(120037715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Equiventus Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 155.284.

In the year two thousand eleven,
on the twenty-eighth day of the month of November.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appears:

"EQUIVENTUS HOLDING S.A.", a company incorporated and existing under Luxembourg law, established and having

its registered office at 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade an Company register
under section B number 155 215,

here represented by Mrs Séverine HACKEL, employee, with professional at Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given to her under private seal, in Luxembourg, on 25 November 2011.
Said proxy signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as hereabove, requested the undersigned notary to record that the appearing party

is the sole shareholder of "Equiventus Capital", (the "Company") a société à responsabilité limitée (limited liability com-
pany) existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, with a registered corporate share capital of twelve thousand five hundred euro (12'500.-
EUR), incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary, on 27 August 2010, which was published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 16 October 2010, under number 2201, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, under number B-155.284; the articles of incorporation of the Company
have not yet been amended since;

The appearing party, represented as here above, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda

1.- To decide to introduce in the current Articles of incorporation of the Company the possibility to set up a share

premium account, with its different applications thereto.

2.-  To  amend  current  Article  six  (6)  of  the  Company's  Articles  of  Incorporation  accordingly,  so  that  it  will  read

henceforth as follows:

Art. 6. "The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid-up,
each carrying one voting right.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder
(s). The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.";

has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to introduce in the current Articles of incorporation the possibility to set up a share

premium account, with its different applications thereto.

<i>Second resolution

In order to reflect such above taken decision, the sole shareholder resolved to amend current Article six (6) of the

Company's Articles of Incorporation accordingly, so that it will read henceforth as follows:

Art. 6. "The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid-up,
each carrying one voting right.

42842

L

U X E M B O U R G

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder
(s). The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.";

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by his surname, first names, civil status

and residence, said person has signed together with Us notary the present original deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendelf,
am achtundzwanzigsten Tag des Monats November. Vor Uns Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz zu

Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen:

„EQUIVENTUS HOLDING S.A.", eine Aktiengesellschaft gegründet und bestehend unter Luxemburger Recht, mit

Gesellschaftssitz in 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu
Luxemburg unter der Nummer 155 215,

hier vertreten durch:
Frau Séverine HACKEL, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 25. November 2011.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Gesellschafter hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass er der Alleingesellschafter der Gesellschaft

Equiventus Capital", (nachfolgend die "Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rech-
tes,  mit  Gesellschaftssitz  in  4,  rue  Adolphe,  L-1116  Luxemburg,  mit  einem  eingetragenen  Gesellschaftskapital  von
zwölftausendfünfhundert Euro (12'500.- EUR), gegründet durch notarielle Urkunde des unterzeichnenden Notars vom
27. August 2010, die im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 16. Oktober 2010, unter der Nummer
2201 veröffentlicht worden ist, und eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer
B-155.284; die Satzung der Gesellschaft ist bisher noch nicht abgeändert worden,

Der Gesellschafter, vertreten wie weiter oben angeführt, ist ausführlich über die Beschlüsse informiert, die aufgrund

der folgenden Agenda zu fassen sind:

<i>Agenda

1.- Beschluss über die Einfügung, in der gegenwärtigen Satzung der Gesellschaft, der Möglichkeit eines Aufgeldkontos

mit seinen hierzu verschiedenen Anwendungen.

2.-  Dementsprechende  Abänderung  des  bestehenden  Artikels  (6)  der  Gesellschaftssatzung,  mit  folgendem  neuen

Wortlaut:

Art. 6. "Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in zwölftausend fünf-

hundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von einem Euro (1,- EUR) pro Anteil, die sämtlich übernommen und
vollständig eingezahlt sind. Jeder Anteil vermittelt eine Stimme.

Neben dem Stammkapital, kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche bei Ausgabe neuer Anteile

gezahlten Aufgelder eingezahlt werden. Der Betrag des gesagten Kontos steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Das Aufgeldkonto kann für den Rückkauf von Gesellschaftsanteilen durch die Gesellschaft, zum Ausgleich tatsächlich
entstandener Verluste, zur Auszahlung an die Gesellschafter oder um Gelder der gesetzlichen Rücklage zuzuführen ver-
wandt werden.";

der Gesellschafter hat den Notar gebeten, folgende Beschlüsse festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt die Einfügung, in der gegenwärtigen Satzung der Gesellschaft, der Möglichkeit

eines Aufgeldkontos mit seinen hierzu verschiedenen Anwendungen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorherigen Beschlusses, beschließt der alleinige Gesellschafter bestehender Artikel (6) der Gesellschafts-

satzung dementsprechend abzuändern um diesen folgenden neuen Wortlaut zu geben:

42843

L

U X E M B O U R G

Art. 6. "Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in zwölftausend fünf-

hundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von einem Euro (1,- EUR) pro Anteil, die sämtlich übernommen und
vollständig eingezahlt sind. Jeder Anteil vermittelt eine Stimme.

Neben dem Stammkapital, kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche bei Ausgabe neuer Anteile

gezahlten Aufgelder eingezahlt werden. Der Betrag des gesagten Kontos steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Das Aufgeldkonto kann für den Rückkauf von Gesellschaftsanteilen durch die Gesellschaft, zum Ausgleich tatsächlich
entstandener Verluste, zur Auszahlung an die Gesellschafter oder um Gelder der gesetzlichen Rücklage zuzuführen ver-
wandt werden.".

Der  unterzeichnete  Notar,  der  der  englischen  Sprache  in  Wort  und  Schrift  mächtig  ist,  erklärt,  dass  vorliegende

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist und von einer deutschen Fassung gefolgt wird; auf Anfrage der erschienenen
Partei und im Falle von Abweichungen zwischen den beiden Fassungen, überwiegt die Englische Fassung.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung der Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten

Vollmachtnehmerin hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 2. Dezember 2011. Relation: EAC/2011/16189. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75.- EUR).

<i>Der Einnehmer

 (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2012025932/122.
(120033579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

"Truck &amp; Equipment Services SA", Société Anonyme.

Siège social: L-9355 Bettendorf, 59A, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 106.581.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2012.

Christine DOERNER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012027304/12.
(120035226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Europe Finances et Participations S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 29.443.

Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse

depuis le 31 décembre 2010.

Le 29 février 2012.

SGG S.A
Dominique LEGER / Corinne BITTERLICH
<i>Manager / Senior Vice President

Référence de publication: 2012027317/12.
(120035351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Happy Elements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.170,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.175.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of January.
Before Us Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

«Happy Elements Limited», a Hong Kong company incorporated on March 26 

th

 , 2010 and with registration number

1435984, having a registered office at Flat/ RM 1505 15F world-wide house 19 Des Voeux Rd Central, Hong Kong (the
“Sole Shareholder”),

42844

L

U X E M B O U R G

Here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

By virtue of a proxy given under private seal,
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Happy Elements Limited, is the Sole Shareholder of Happy Elements S.à r.l., a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office set at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 164.175,
incorporated by a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 10 October
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2995 on 7 December 2011, page
143.730 (hereafter referred to as the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda

1. Conversion of the share capital from Euro to United States Dollars with effect as of January 1 

st

 , 2012;

2. Amendment of Article 6 of the articles of association (the “Articles”); and
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder DECIDES to convert the Company's share capital from Euros to United States Dollars (the

“Conversion”) with effect as of January 1, 2012, at the exchange rate for the Conversion quoted on the Bloomberg
website at 08h00 CET on 1 January 2012, being EUR 1: USD 1.2936.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolution, the Sole Shareholder DECIDES to amend article 6 of

the Articles to read as follows:

“The issued capital of the Company is set at sixteen thousand one hundred seventy United States Dollars (USD 16,170)

divided into sixteen thousand one hundred seventy (16,170) shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each which are fully paid-up.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the amendment of its Articles have been estimated at about one thousand five hundred
Euros (1,500.- EUR).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«Happy Elements Limited», une société de Hong Kong constituée le 26 mars 2010 et avec numéro d'enregistrement

1435984, ayant pour siège social le Flat/ RM 1505 15F world-wide house 19 Des Voeux Rd Central, Hong Kong (l'«Associé
Unique»)

dûment représenté par Mr. Regis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg)

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte du comparant et

par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

42845

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, agissant en qualité ci-dessus indiqué, déclare et demande au notaire:
I. d'acter que Happy Elements Limited est l'Associé Unique de Happy Elements S.à r.l., une Société à responsabilité

limitée, ayant son siège social 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.175, constituée suivant acte reçu par Maître Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 10 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2995 du 7 décembre 2011, page 143.730 (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social d'Euro en Dollars Américains avec effet au 1 janvier 2012;
2. Modification de l'article 6 des statuts (les «Statuts») à cet égard; et
3. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir le capital social de la Société d'Euro en Dollar des Etats-Unis (la «Conversion»)

au taux de conversion cité par le site internet Bloomberg à 8h00 HEC le 1 

er

 janvier 2012, soit EUR 1: USD 1,2936.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des déclarations et de la résolution qui précèdent, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 6

des statuts de la Société comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à seize mille cent soixante dix Dollars Américains (USD 16.170,-) divisé en seize

mille cent soixante dix (16.170) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, celles-
ci étant entièrement libérées.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunération et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la société suite à cet acte

sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

L'ordre du jour étant épuisait, et sans question complémentaire, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête des membres du bureau et des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre les deux versions,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire, celui-ci a signé le

présent acte avec Notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3713. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012025397/104.
(120032939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

SABIC Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.170.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 86.854.

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of February.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The corporation “SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION”, a Saudi Arabian Corporation, with its registered

office at P.O. Box 5101, Riyadh 11422, Kingdom of Saudi Arabia,

duly represented by Mrs. Caroline APOSTOL, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal dated 28 January
2012.

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L

U X E M B O U R G

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be registered at the same time with the registration authorities.

The presaid SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION is the sole member (the “Sole Member”) of the corporation

SABIC Luxembourg S.à r.l., having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with the
Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  86.854,  incorporated  by  a  deed  of  M 

e

  Léon  Thomas

METZLER (known as Tom METZLER), notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, on April
15, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1005 dated July 2, 2002.

The articles of association of the Corporation have been amended several times and for the last time pursuant to a

deed of Me Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 13, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 801 dated April 22, 2011 (hereinafter referred
to as the “Corporation”).

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolved to adopt with effect as of January 1 

st

 , 2012 the United States Dollar (USD) instead of the

Euro (EUR) as currency of the corporate capital of the Corporation, using the exchange rate fixed by the European
Central Bank, and displayed on its website http://www.ecb.int/stats/exchange/eurofxref as of December 30 

th

 , 2011, being

one Euro (EUR 1) against one point two nine three nine United States Dollars (USD 1.2939).

<i>Second resolution

The Sole Member resolved to convert to the extent necessary and with effect as of January 1 

st

 , 2012, the accounts

of the Corporation (assets and liabilities) including the existing Corporation's share premium reserve denominated in
Euros into United States Dollars using the exchange rate fixed by the European Central Bank as of December 30 

th

 ,

2011, being one Euro (EUR 1) against one point two nine three nine United States Dollars (USD 1.2939).

<i>Third resolution

The Sole Member resolved to replace with effect as of January 1 

st

 , 2012 the existing two hundred and sixty-one

thousand (261,000) corporate units with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) each by two hundred and sixty-one
thousand (261,000) corporate units with a par value of thirty-five United States Dollars (USD 35) each and allocate the
two hundred and sixty-one thousand (261,000) corporate units with a par value of thirty-five United States Dollars (USD
35) each to the Sole Member, represented as here above stated:

-  whereby  the  delta  amount  in  United  States  Dollars  between  the  existing  two  hundred  and  sixty-one  thousand

(261,000) corporate units with a par value of twenty-five Euros (EUR 25), using the exchange rate fixed by the European
Central Bank as of December 30 

th

 , 2011, being one Euro (EUR 1) against one point two nine three nine United State

Dollars (USD 1.2939), and the new two hundred and sixty-one thousand (261,000) corporate units with a par value of
thirty-five United States Dollars (USD 35) will be funded out of the Corporation's share premium reserve; and

- as a result of which the existing corporate capital of the Corporation will change from six million five hundred twenty

five  thousand  Euro  (EUR  6,525,000)  into  nine  million  one  hundred  thirty  five  thousand  United  States  Dollars  (USD
9,135,000).

<i>Fourth resolution

The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Corporation by an amount of thirty five thousand

United States Dollars (USD (35,000) in order to bring the corporate capital of the Corporation from nine million one
hundred thirty five thousand United States Dollars (USD 9,135,000) to nine million one hundred seventy thousand United
States Dollars (USD 9,170,000) by way of the issuance of one thousand (1,000) new corporate units, having a nominal
value of thirty five United States Dollars (USD 35) each.

<i>Subscription and Payment

The Sole Member, represented as stated here above, declares subscribing to the one thousand (1,000) corporate units

with a nominal value of thirty-five United States Dollars (USD 35) each, having the same rights and obligations as the
existing ones and to make payment in full for such new corporate units by a contribution in kind consisting in a claim in
an aggregate amount of two million ninety-six thousand seven hundred twelve United States Dollars and sixty-eight United
Dollar cents (USD 2,096,712.68) that the Sole Member has against the Corporation (the “Claim”), it being understood
that such contribution in kind shall be allocated as follows: (i) thirty five thousand United States Dollars (USD 35,000) is
allocated to the share capital account of the Corporation and (ii) two million sixty one thousand seven hundred twelve
United States Dollars and sixty eight United Dollar cents (USD 2,061,712,68) is allocated to the share premium account
of the Corporation.

The existence and the valuation of the above-mentioned contribution in kind is evidenced by a letter dated 28 January

2012 signed by the Sole Member and acknowledged and approved by the management of the Corporation (the “Letter”)
and the existence and the amount of the shareholder debt from which the Claim has been created, as described in the

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L

U X E M B O U R G

Letter, is evidenced by the balance sheet of the Corporation dated and signed for approval by the management of the
Corporation (the “Balance Sheet”).

The Letter states in essence that:
- the outstanding shareholder loans from the Sole Member to the Corporation, as shown on the Balance Sheet, amount

(in aggregate) at least to the amount of the Claim;

- the Sole Member is the sole owner of the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose

of the Claim;

- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, no material changes have occurred with respect to

the Claim contributed to the Corporation, which would have depreciated the value of the contribution made to the
Corporation;

- the Claim contributed to the Corporation is freely transferable by the Sole Member to the Corporation and is not

subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim contributed to the Corporation have been or will be

accomplished by the Sole Member to the Corporation, the Corporation will become the full owner of the Claim, which
will be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg civil code.

<i>Fifth resolution

The Sole Member resolved to amend article 5 of the articles of association of the Corporation so as to reflect the

resolutions taken above.

Consequently, article 5 of the articles of association shall be read as follows:

“The subscribed corporate capital is set at USD 9,170,000 (nine million one hundred seventy thousand United States

Dollars) represented by 262,000 (two hundred sixty-two thousand) corporate units with a par value of USD 35 (thirty-
five United States Dollars) each fully paid-in.”

<i>Sixth resolution

The Sole Member resolved to empower any Manager of the Corporation or any lawyer of the law firm Wildgen,

Partners in Law, with sole signatory power, in order to enforce the above-mentioned resolutions and to sign any docu-
mentation necessary or desirable in relation thereto, in particular to update the members' register of the Corporation.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand eight hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huitième jour du mois de février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A comparu:

La société «SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION», une société organisée sous les lois du Royaume d'Arabie

Saoudite, ayant son siège social à P.O. Box 5101, Riyadh, 11422, Royaume d'Arabie Saoudite,

dûment représentée par Maître Caroline APOSTOL, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 28
janvier 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la

société SABIC Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.854, constituée suivant acte reçu par

42848

L

U X E M B O U R G

Maître Léon Thomas METZLER (dit Tom METZLER), notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 15 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1005 du 2
juillet 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître

Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 801 du 22 avril 2011 (ci-après la «Société»).

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'adopter, avec effet au 1 

er

 janvier 2012, le dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD) au lieu

de l'euro (EUR) en tant que devise du capital social la Société, sur base du taux de change fixé par la Banque Centrale
Européenne et disponible sur son site internet http://www.ecb.int/stats/exchange/eurofxref au 30 décembre 2011, et
étant de un euro (EUR 1) pour un point deux neuf trois neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,2939).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de convertir, avec effet au 1 

er

 janvier 2012, les comptes de la Société (actif et passif) incluant

le compte prime d'émission de la Société actuellement exprimés en euro, en dollar des Etats-Unis d'Amérique, sur base
du taux de change au 30 décembre 2011 fixé par la Banque Centrale Européenne et étant de un euro (EUR 1) pour un
point deux neuf trois neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,2939).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de remplacer, avec effet au 1 

er

 janvier 2012, les deux cent soixante et un mille (261.000)

parts sociales existantes d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune par deux cent soixante et un mille
(261.000) parts sociales d'une valeur nominale de trente-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 35) chacune et
d'allouer les nouvelles deux cent soixante et un mille (261.000) parts sociales d'une valeur nominale de trente-cinq dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 35) chacune à l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, que:

- le montant exprimé en dollar des Etats-Unis d'Amérique et résultant de la différence existante entre les deux cent

soixante et un mille (261.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, converties sur
base du taux de change au 30 décembre 2011 fixé par la Banque Centrale Européenne et étant de un euro (EUR 1) pour
un point deux neuf trois neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,2939), et les nouvelles deux-cent soixante et un
mille (261.000) parts sociales ayant une valeur nominale de trente-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 35)
chacune, sera alloué au compte prime d'émission de la Société; et

- par conséquent l'actuel capital social de la Société passera de six millions cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR

6.525.000) à neuf millions cent trente-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 9.135.000).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le captal social de la Société d'un montant de trente-cinq mille dollars des

Etats-Unis d'Amérique (USD 35.000) pour porter le capital social de la Société de son montant de neuf millions cent
trente cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 9.135.000) à neuf millions cent soixante-dix mille dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 9.170.000) par l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
trente cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 35) chacune.

<i>Souscription et Libération

L'Associé Unique, représenté comme ci-avant, déclare souscrire aux mille (1.000) parts sociales de la Société, d'une

valeur nominale de trente-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 35) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes et procéder au paiement intégral de ces parts sociales nouvellement émises par un apport
en nature consistant en un droit à recevoir d'un montant de deux millions quatre-vingt-seize mille sept cent douze dollars
des Etats-Unis d'Amérique et soixante-huit cents (USD 2.096.712,68) détenu par l'Associé Unique envers la Société (le
«Droit à Recevoir»), étant entendu que ladite contribution en nature doit être contribuée comme suit: (i) trente-cinq
mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 35.000) sont alloué au capital social de la Société et (ii) deux millions soixante
et un mille sept cent douze dollars des Etats-Unis d'Amérique et soixante-huit cents (USD 2.061.712,68) sont alloués au
compte prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature tel que mentionné ci-dessus a été donnée sous la

forme d'une lettre signée par l'Associé Unique en date du 28 janvier 2012, qui a été prise en compte et approuvée par
le conseil de gérance de la Société (la «Lettre») et l'existence et le montant de la créance de l'actionnaire constituant le
Droit à Recevoir, tel que décrit dans la Lettre, est prouvé par les comptes intérimaires de la Société daté et signé pour
approbation par le conseil de gérance de la Société (les «Comptes Intérimaires»).

La Lettre énonce en substance que:
- Le prêt actionnaire fait par l'Associé Unique à la Société, tel qu'il apparaît sur les Comptes Intérimaires, équivaut (en

totalité) au moins au montant du Droit à Recevoir;

42849

L

U X E M B O U R G

- L'Associé Unique est l'unique propriétaire du Droit à Recevoir, le seul autorisé à recevoir le Droit à Recevoir et a

le pouvoir de disposer du Droit à Recevoir;

- Le Droit à Recevoir est certain et deviendra exigible et liquide à sa date d'exigibilité sans déductions (certain, liquide,

exigible);

- En vertu des principes comptables généralement admis au Luxembourg, aucun élément significatif n'est survenu

concernant le Droit à Recevoir contribué à la Société qui aurait pour conséquence de déprécier la valeur de la contribution
faite à la Société;

- Le Droit à Recevoir contribué à la Société est librement transférable par l'Associé Unique à la Société et n'est sujet

à aucune restriction ou grevé d'aucune sûreté ou gage qui aurait pour effet de restreindre sa transférabilité ou qui réduirait
sa valeur; et

- Toutes les formalités pour transférer la propriété du Droit à Recevoir contribué à la Société ont été accomplies ou

vont être accomplies par l'Associé Unique, la Société aura la pleine propriété du Droit à Recevoir, et ce dernier s'éteindra
par le biais de la confusion en vertu de l'article 1300 du code civil Luxembourgeois.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises ci-

dessus.

Par conséquent, l'article 5 des statuts de la Société devra être lu comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé USD 9.170.000 (neuf millions cent soixante-dix mille Dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique) représenté par 262.000 (deux cent soixante-deux mille) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 35 (trente-
cinq Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique a décidé de donner pouvoir à tout gérant de la Société ou à tout avocat de l'étude Wildgen, Partners

in Law, avec un pouvoir de signature unique, afin de mettre en oeuvre les résolutions mentionnées ci-dessus et de signer
tout document nécessaire ou utile en relation avec celles-ci, en particulier la mise à jour du registre d'actionnaire de la
Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille huit
cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. APOSTOL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2012. LAC/2012/7043. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 février 2012.

Référence de publication: 2012025582/220.
(120033347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Pan Europe AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 105.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028249/9.
(120036711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

42850

L

U X E M B O U R G

Famo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.517.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 février 2012 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 février 2012, que:
1. L'assemblée prend acte des démissions de Messieurs Frank Wegner, Alexander Mayer-Groth et Guillaume Le Bouar

et décide de ne pas pourvoir à leur remplacement.

2. L'assemblée prend acte de la démission de la société à responsabilité VERIDICE Sàrl de son mandat de Commissaire

aux comptes avec effet 30 décembre 2011. Elle décide d'accepter cette démission et de nommer en son remplacement
la société à responsabilité CONCILIUM Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
161634 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

3.  L'assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  d'administrateur  de  Monsieur  François  Georges  jusqu'à  l'issue  de

l'assemblée générale statutaire de 2018.

4. L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Frank Wegner de son mandat d'Administrateur-délégué et

décide de nommer Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-1330 Luxembourg, en tant qu'Administrateur unique de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2018.

5. L'assemblée prend acte du changement d'adresse professionnelle de Monsieur François Georges de L-1330 Lu-

xembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.

6. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg 48, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2012.

FAMO HOLDING S.A.

Référence de publication: 2012029205/30.
(120037979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Delmagno s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.144.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt et un février,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Madame Caroline DELVALLÉ, employée privée, né à Bruxelles, Belgique, le 25 mars 1972, demeurant à B-6700 Bonnert,

33, Chemin de Guirsch.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "DELMAGNO

s.à r.l."

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de meubles meublants ainsi que toute autre activité

commerciale non spécialement réglementée.

De manière générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet, passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à
faciliter la réalisation de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

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L

U X E M B O U R G

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention de la comparante qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social.

La comparante reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

42852

L

U X E M B O U R G

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, la comparante déclarent être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associée unique Madame Caroline DELVALLÉ préqualifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.

<i>Assemblée générale

La fondatrice prénommée, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constituée en Assemblée Générale et a pris

à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8011 Strassen, 321, route d'Arlon.
2)  La  société  sera  gérée  par  une  gérante  unique:  Madame  Caroline  DELVALLÉ,  employée  privée,  né  à  Bruxelles,

Belgique, le 25 mars 1972, demeurant à B-6700 Bonnert, 33, Chemin de Guirsch.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiée au moyen de sa carte d'identité.

Signé: C. DELVALLE, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 22 février 2012. Relation: CAP/2012/628. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 24 février 2012.

Référence de publication: 2012026928/100.
(120035241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Carabus Shipping Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 76.041.

Les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARABUS SHIPPING S.à.r.l.
Signatures
<i>Les Gérants

Référence de publication: 2012028540/13.
(120037298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Rescue Unlimited s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 49.557.

L'an deux mil douze, le vingt-deux février,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Yves DE SMEDT, gérant de société, né à Bruxelles, Belgique, le 14 juin 1966, demeurant à B-1070 Bruxelles,

20, rue Linmander.

Après avoir établi, au moyen d’une convention de parts sous seing privé en date du 1 

er

 décembre 2011 qu’il possède

toutes les parts de la société à responsabilité limitée RESCUE UNLIMITED s.à r.l., dont le dernier siège social se trouvait
à L-2311 Luxembourg, 5557, avenue Pasteur, dénoncé en date du 18.10.2010, inscrite au Registre de Commerce à Lu-
xembourg sous le numéro B 49.557,

42853

L

U X E M B O U R G

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 08

décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 122 de l’année 1995, page 5823,

et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,
le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit les réso-

lutions suivantes:

Parts sociales:
L’assemblée prend acte de la cession de parts intervenues, faisant de Monsieur Yves DE SMEDT, le comparant pré-

qualifié, l’associé unique de la société.

L’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingtquatorze Euros et soixante-huit cents (€ 12.394,68)

représenté par cent parts sociales de € 123,9468 chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

Siège social:
Le siège de la société est transféré à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi à Windhof.»
Gérance:
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Bernard DARDENNE comme gérant et lui accorde décharge pour

l’exercice de son mandat.

L’assemblée nomme comme nouveau gérant: Monsieur Yves DE SMEDT, gérant de société, né à Bruxelles, Belgique,

le 14 juin 1966, demeurant à B-1070 Bruxelles, 20, rue Linmander.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Modification statutaire:
L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 5 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifié au moyen de sa carte d’identité.

Signé: Y. DE SMEDT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 24 février 2012. Relation: CAP/2012/665. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012027166/47.
(120035262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

ProLogis UK CCVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.104.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of January.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK Holdings S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38,

Avenue de La Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 65769),

duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 19 January 2012, which, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned

notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares that it is the sole shareholder of ProLogis UK CCVI S.àr.l., a "société à responsabilité

limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of the undersigned notary on 22
July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1017 of 12 October 2004 (the
"Company"). The Company's Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary on 19 December 2011, not yet published.

The appearing party, represented as above mentioned, has required the undersigned notary to state its resolutions as

follows:

42854

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution:

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of SEVEN MILLION FIVE

HUNDRED SIXTY-NINE THOUSAND POUNDS (7,569,000.-GBP) so as to raise it from its present amount of FIFTEEN
THOUSAND POUNDS (15,000.-GBP) to SEVEN MILLION FIVE HUNDRED EIGHTY-FOUR THOUSAND POUNDS
(7,584,000.-GBP) by the issuing of THREE HUNDRED AND SEVENTYEIGHT THOUSAND FOUR HUNDRED FIFTY
(378,450) new shares with a par value of TWENTY POUNDS (20.-GBP) having the same rights and obligations as the
existing shares.

The appearing party declares that the increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis UK

Holdings S.A. and entirely paid up in cash so that the sum of SEVEN MILLION FIVE HUNDRED SIXTY-NINE THOUSAND
POUNDS (7,569,000.-GBP) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read

as follows:

"The  Company’s  share  capital  is  fixed  at  SEVEN  MILLION  FIVE  HUNDRED  AND  EIGHTY-FOUR  THOUSAND

POUNDS (7,584,000.-GBP) represented by THREE HUNDRED AND SEVENTY-NINE THOUSAND TWO HUNDRED
(379,200) shares with a nominal value of TWENTY POUNDS (20.-GBP) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings”.

<i>Estimate of costs

The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at THREE THOUSAND
EIGHT HUNDRED EURO (3,800.- EUR.)

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing who is known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mil douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis UK Holdings S.A., une société créée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 65769),

dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 janvier 2012, qui, après avoir été signé “ne varietur” par le comparant et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme dit est, déclare qu’elle est l’associé unique de ProLogis UK CCVI S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte du notaire soussigné
du 22 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1017 du 12 octobre 2004 (la
"Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 19 décembre
2011 en cours de publication.

La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de SEPT MILLIONS CINQ CENT

SOIXANTE-NEUF MILLE LIVRES STERLING (7.569.000.- GBP) pour le porter de son montant actuel de QUINZE MILLE
LIVRES STERLING (15.000.-GBP) à SEPT MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE LIVRES STERLING
(7.584.000.-GBP),  par  l’émission  de  TROIS  CENT  SOIXANTE-DIX-HUIT  MILLE  QUATRE  CENT  CINQUANTE
(378.450)  parts  sociales  nouvelles  d’une  valeur  nominale  de  VINGT  LIVRES  STERLING  (20.-GBP)  chacune  ayant  les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

La comparante déclare que l'augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l’as-

sociée unique ProLogis UK Holdings S.A. de sorte que la somme de SEPT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTENEUF

42855

L

U X E M B O U R G

MILLE LIVRES STERLING (7.569.000.- GBP) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
"Le  capital  social  est  fixé  à  SEPT  MILLIONS  CINQ  CENT  QUATREVINGT-QUATRE  MILLE  LIVRES  STERLING

(7.584.000.-GBP), représenté par TROIS CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE DEUX CENTS (379.200) parts sociales
d’une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20.GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Frais

La comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de cette augmentation de capital à TROIS MILLE HUIT CENTS
EURO (3.800.- EUR)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 février 2012. Relation: LAC/2012/5028. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75.-)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Référence de publication: 2012027130/102.
(120035378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Falcon Borrower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.400.050,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.771.

In the year two thousand and twelve, on the twenty third day of February.
Before Maître Martine Weinandy, notary, residing in Clervaux (Grand Duchy of Luxembourg) acting in replacement

of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) who will be the depositary of
the present deed.

There appeared the following:

FALCON INVESTOR Sarl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 118.864, here represented by Miss Lou Venturin, jurist, with
professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

FALCON INVESTOR Sarl is hereafter referred to as the "Sole Shareholder".
The said proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary,

will be appended to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of FALCON BOR-

ROWER S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
Luxembourg by a deed enacted by Maître Marc Lecuit, than notary residing in Redange/Attert, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on 11 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1990 of 24 October
2006, with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, with a corporate capital of EUR 6,400,025.-and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.771 (the "Company"). The Com-
pany's articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg of 31 March 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1523 of 9
July 2011.

42856

L

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as above stated, in its capacity as Sole Shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-),

in order to raise it from its current amount of six million four hundred thousand twenty-five euro (EUR 6,400,025.-),
divided into two hundred fifty six thousand one (256,001) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, to an amount six million four hundred thousand fifty euro (EUR 6,400,050.-), divided into two hundred fifty six
thousand two (256,002) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to issue one (1) share so as to raise the total number of shares to two hundred fifty

six thousand two (256,002) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from the day of such extraordinary general
shareholder meeting.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared Miss Lou Venturin, prenamed, acting in her capacity as duly authorised agent and attorney-in-

fact of the Sole Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder to one (1) new share

of the Company with a nominal value of twentyfive euro (EUR 25.-) and to make payment in full for such new share plus
a share premium of three million six hundred thirty-seven thousand three hundred thirteen euro (EUR 3,637,313.-) by
means of a contribution in kind (the "Contribution in Kind") consisting of claims amounting to three million six hundred
thirty-seven thousand three hundred thirty-eight euro (EUR 3,637,338.-) as further described in a declaration of contri-
bution.

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, declared that there exist no impediments to

the free disposal of the Contribution in Kind and that the claim with respect to the Contribution in Kind is definite, due
and payable. The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, further irrevocably and uncondi-
tionally waives, releases and discharges the Company from all its obligations and liabilities towards the Sole Shareholder
in respect of the claim so contributed.

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, further declares that the value of the Con-

tribution in Kind has been certified at three million six hundred thirty-seven thousand three hundred thirty-eight euro
(EUR 3,637,338.-) which is at least equal to the value of the new share to be issued plus the share premium in a declaration
of contribution signed by the representative of the Sole Shareholder and confirmed in a declaration of recipient company
signed by the representative of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company which

shall forthwith read as follows:

Art. 5. Capital. (paragraph 1). "The subscribed capital of the Company is set at six million four hundred thousand fifty

euro (EUR 6,400,050.-), divided into two hundred fifty-six thousand and two (256,002) shares with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand two hundred and fifty euro (EUR 3,250.-).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt-trois février.
Par devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux (Grand Duché de Luxembourg) agissant en

remplacement de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) cette
dernière restant la dépositaire de la présente minute.

A comparu:

42857

L

U X E M B O U R G

FALCON INVESTOR Sarl, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son

siège social à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 118.864, représentée par Mlle Lou Venturin, juriste, ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

FALCON INVESTOR Sarl sera ci-après désigné par l'"Associé Unique".
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus déclare détenir l'intégralité des parts sociales de FALCON

BORROWER S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, constituée suivant acte
de Maître Marc Lecuit, alors notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg en date du 11 août
2006, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1990 du 24 octobre 2006, ayant son siège
social à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 118.771 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg du 31 mars 2011 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1523 du 9 juillet 2011.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-),

pour le porter de son montant actuel de six millions quatre cent mille vingt-cinq euros (EUR 6.400.025,-) représenté par
deux cent cinquante-six mille une (256,001) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
à un montant de six millions quatre cent mille cinquante euros (EUR 6.400.050,-) représenté par deux cent cinquante-
six mille deux (256,002) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre une (1) part sociale pour porter le nombre total des parts sociales à deux cent

cinquante-six mille deux (256,002) avec une valeur nominale vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de cette
assemblée générale extraordinaire.

<i>Souscription et Paiement

Ensuite a comparu Mlle Lou Venturin, susmentionnée, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé

Unique, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, à une (1) nouvelle part

sociale de la Société, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et de payer intégralement cette nouvelle
part sociale plus une prime d'émission d'un montant de trois millions six cent trente-sept mille trois cent treize euros
(EUR 3.637.313,-) par un apport en nature (l'"Apport en Nature") consistant en une créance d'un montant de trois millions
six cent trente-sept mille trois cent trente-huit euros (EUR 3.637.338,-) tel que décrite dans une déclaration d'apport.

L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, déclare qu'il n'existe aucune res-

triction quant au libre transfert de l'Apport en Nature et que la créance quant à l'Apport en Nature est certaine, liquide
et exigible. L'Associé Unique accorde décharge irrévocable et inconditionnelle à la Société de toute responsabilité et
obligation vis-à-vis l'Associé Unique relatives à la créance ainsi apportée.

L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, déclare que la valeur de l'Apport

en Nature a été certifié à trois millions six cent trente-sept mille trois cent trente-huit euros (EUR 3.637.338,-) qui est
au moins égale à la valeur de la nouvelle part sociale plus la prime d'émission dans une déclaration d'apport signée par le
représentant de l'Associé Unique et confirmé dans une déclaration de la société bénéficiaire signée par le représentant
de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société qui est remplacé par le

texte qui suit:

Art. 5. Capital Social. (paragraphe 1). "Le capital social de la Société est fixé six millions quatre cent mille cinquante

euros (EUR 6.400.050,-), représenté par deux cent cinquante-six mille deux (256,002) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euro (EUR 25.-) chacune et chaque part étant entièrement libérée".

<i>Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à trois mille deux cent cinquante euros (EUR 3.250,-).

42858

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 février 2012. Relation: LAC/2012/8681. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012025940/148.
(120033389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

D.I. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 81.762.

EXTRAIT

M. Richard Kernan a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 31 juillet 2011.
M. David Brown a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2011.

Suite à ces démissions, la Société a comme gérant en fonction M. Patrick Verspecht.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2012.

Référence de publication: 2012028401/14.
(120036564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Paradisus Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.367.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.03.2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012028250/12.
(120036385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

PARS Aspire Fund, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.837.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012028251/12.
(120036409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

42859

L

U X E M B O U R G

Woad Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 119.018.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 5 janvier 2012 que le siège social de la société a été transféré du

47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée et est désormais:
- Julien FRANCOIS, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Matthijs BOGERS, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2012.

Julien François
<i>Gérant

Référence de publication: 2012028900/18.
(120037709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Roseberry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROSEBERRY S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2012028281/11.
(120036535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Serimnir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.998.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012028305/10.
(120036753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

SII Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 144.591.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2012028307/12.
(120036998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

42860

L

U X E M B O U R G

Multi Manager Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.748.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration du 28 février 2012:

- A démissionné du conseil d'administration avec effet au 28 février 2012:
* M. Thomas Rose, président du conseil d'administration.
- Sont élus au conseil d'administration avec effet au 28 février 2012:
* M. André Muller-Wegner, membre du conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale

annuelle de 2012, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse.

*  M.  Christian  Schön,  membre  du  conseil  d'administration  pour  une  période  se  terminant  à  l'assemblée  générale

annuelle de 2012, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2012.

<i>Pour Multi Manager Access II
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Benjamin Wacker
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2012028442/21.
(120036979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

OT Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.941.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OT Luxco 1 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.931,

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 28 November 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "OT Luxco 2 S.à r.l." (hereinafter the “Company”), a société à res-

ponsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 162.941, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 1 

st

 August

2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 15 October
2011 (number 2495, page 119726). The articles have been amended pursuant to a notarial deed dated 28 November
2011, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to create a new class of shares referred to as the preferred shares (the “Preferred Shares”).

<i>Second resolution

The shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of eight hundred and fifty-nine thousand

five hundred and ten euros (EUR 859,510.-), so as to raise it from its present amount of seven million seven hundred and
thirty-five thousand five hundred and eighty-three Euro (EUR 7,735,583.-) up to eight million five hundred and ninety-five
thousand ninety-three Euros (EUR 8,595,093.-), by the creation and the issue of eight hundred and fifty-nine thousand
five hundred and ten (859,510) Preferred Shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par value of
one Euro (EUR 1.-), each such New Shares having the rights and obligations as set out in the Company's articles of
incorporation as amended by the below resolutions.

42861

L

U X E M B O U R G

The total contribution amount of eight hundred and fifty-nine thousand five hundred and ten euros (EUR 859,510.-)

is entirely allocated to the Company’s share capital.

<i>Subscription

OT Luxco 1 S.à r.l. has declared to subscribe for eight hundred and fifty-nine thousand five hundred and ten (859,510)

Preferred Shares, and to pay them a total price of eight hundred and fifty-nine thousand five hundred and ten euros (EUR
859,510.-), by means of a contribution in kind consisting in a claim it holds against the Company (the “Contributed Claim”).

The above contribution in kind has been dealt with in a valuation report issued by the management of the Company,

which certifies that the total value of the contribution in kind is equal to the value of the New Shares issued in consideration
to the Contributed Claim.

<i>Third resolution

5.1. The Company's share capital is set at eight million five hundred and ninety-five thousand ninety-three Euros (EUR

8,595,093.-) represented by eight million seven hundred and five thousand ninety-three (8,705,093) shares divided into
(i) seven million seven hundred and thirty-five thousand five hundred and eighty-three euros (EUR 7,735,583.-) ordinary
shares (the “Ordinary Shares” ) and (ii) eight hundred and fifty-nine thousand five hundred and ten (859,510)

Preferred Shares of one Euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these

Articles,  "Shareholders"  means  the  holders  at  the  relevant  time  of  the  Shares  and  "Shareholder"  shall  be  construed
accordingly.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

OT Luxco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son

siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.931,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 28 novembre 2011.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «OT Luxco 2 S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 162.941, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 1 

er

 août 2011, dont les statuts ont été

publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 15 Octobre 2011 (numéro
2495, page 119726). Les statuts de la Société ont été modifiés selon un acte notarié en date du 28 novembre 2011, non
encore publié au Mémorial C.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales dénommées parts sociales préférentielles

(les «Parts sociales Préférentielles»).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de huit cent cinquante-neuf mille

cinq cent dix Euros (EUR 859.510,-), de façon à l’accroître de son montant actuel de sept millions sept cent trente-cinq
mille cinq cent quatre-vingt trois Euros (EUR 7,735,583,-) à huit millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-

42862

L

U X E M B O U R G

treize euros (EUR 8.595.093,-), par la création et l’émission de huit cent cinquante-neuf mille cinq cent dix (859.510)
nouvelles Parts Sociales Préférentielles (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) et ayant les droits et obligations tels qu’indiqués dans les statuts de la Société
tels que modifiés par les résolutions ci-dessous.

Le montant total de l’apport de huit cent cinquante-neuf mille cinq cent dix Euros (EUR 859.510,-) pour ces Nouvelles

Parts Sociales est intégralement alloué au capital social de la Société.

<i>Souscription

OT Luxco 1 S.à r.l., a déclaré souscrire l’intégralité des huit cent cinquante-neuf mille cinq cent dix (859.510) Parts

Sociales Préférentielles et les libérer par un montant total de huit cent cinquante-neuf mille cinq cent dix Euros (EUR
859.510,-) payé par un apport en nature consistant en la conversion d’une créance qu’elle détient à l’encontre de la Société
(la «Créance Apportée»).

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport d’évaluation émis par la gérance de la Société, qui certifie que

la valeur totale de l’apport en nature est égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises en contrepartie de la Créance
Apportée.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est de huit millions cinq cent quatre-vingt quinze mille quatre-vingt-treize euros

(EUR 8.595.093,-), représenté par huit millions sept cent dix mille quatre-vingt-treize (8.710.093) parts sociales divisées
en (i) sept millions sept cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (7.735.583) parts sociales ordinaires et (ii) huit
cent cinquante-neuf mille cinq cent dix (859.510) Parts Sociales Préférentielles, d’une valeur d’un euro (EUR 1.-) chacune
(les "Parts Sociales") ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés"
signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à ESch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16204. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012026107/124.
(120033786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Indoc Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 33.279.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 janvier 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010, qui se tiendra en 2012:

- Monsieur Achim KLENNERT, directeur, demeurant Hillside House 17, Empire Road, Parktown, 2193 Johannesburg,

South Africa, Président;

- Monsieur Mahomed AKOOB, directeur, demeurant Hillside House 17, Empire Road, Parktown, 2193 Johannesburg,

South Africa;

- Monsieur Louis Emmanuel NG CHEONG TIN, directeur, demeurant Appt 1203, Orchard Tower, St Jean Road,

Quatre Bornes, Mauritius.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010, qui se tiendra en 2012:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach.

42863

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012029274/21.
(120038156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

House International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.947.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012029271/10.
(120038369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Houlgate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 127.254.

Il résulte d'un accord intervenu que le siège social de la société est rétabli au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029270/10.
(120038213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Indoc Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 33.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029275/9.
(120038180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Sinequanon General Partner Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 123.705.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012028308/10.
(120036438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Zuucht- an Ausbildungsstall Biwerbaach, Société Anonyme.

Siège social: L-6834 Biwer, Maison 5.

R.C.S. Luxembourg B 140.910.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028366/10.
(120037016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42864


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BioAmber International S.à r.l.

Bloomfield Holding S.à r.l.

Carabus Shipping Sàrl

Delmagno s.à r.l.

Delvino S.A.

D.I. Luxembourg

EMF (Éisleker Metalfrënn)

Equiventus Capital

Europe Finances et Participations S.A.

Falcon Borrower S.à r.l.

Famo Holding S.A.

Glesener Investissements S.C.I.

Happy Elements S.à r.l.

Houlgate Investment S.A.

House International S.A.

Indoc Holdings S.A.

Indoc Holdings S.A.

Link Globe S.à r.l.

MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l.

Multi Manager Access II

Ness Technologies S.à r.l.

OT Luxco 2 S.à r.l.

Pan Europe AG

Paradisus Finance S.A.

PARS Aspire Fund

Patron ES Investments S.à r.l.

ProLogis UK CCVI S.à r.l.

Rescue Unlimited s.à.r.l.

Roseberry S.à r.l.

SABIC Luxembourg S.à.r.l.

Serimnir S.A.

SII Luxembourg S.A.

Sinequanon General Partner Luxembourg S.A.

Société du Parking de l'Avenue Monterey S.A., en abrégé S.P.A.M. S.A.

SU Finance S.à r.l.

Triton III MidCo 11 S.à r.l.

"Truck &amp; Equipment Services SA"

VLC S.A.

Whirlpool Luxembourg Holdings S.à r.l.

Woad Partners S.à r.l.

Zarlux S.A.

Zuucht- an Ausbildungsstall Biwerbaach