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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 894
5 avril 2012
SOMMAIRE
2 Aero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42881
3J Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42895
ABI International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42901
AXA Infrastructure Holding S.à r.l. . . . . . .
42880
BPI Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42901
Central Park SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42912
DC Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
42889
Delos International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
42883
Ellira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42903
Euror S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42901
Gedeam Tourism S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42912
Global Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42912
Han Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42882
Imayou S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42888
Kronos Vision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42872
Luxboston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42881
Miedzi Copper (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
42866
Misys Overseas Investments S.à r.l. . . . . . .
42892
Motti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42881
Patron ES Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
42905
ProLogis UK CCVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
42900
ProLogis UK LVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
42910
Satofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42903
Scientific Games Europe S.à r.l. . . . . . . . . .
42893
Teal Brackmills S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42910
Theaterverein Patchwork A.s.b.l . . . . . . . .
42907
Triton Masterluxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
42880
TRW Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42871
UB one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42882
UB Partners Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42888
Ulysses Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42888
Unaoil Real Estate Investments S.à r.l. . . .
42879
Valfidus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42892
Valor Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42895
Valve HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42892
Veturi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42895
Welington S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42910
Welington S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42910
Whereland Two Real Estate S.A. . . . . . . . .
42900
42865
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Miedzi Copper (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.034.
In the year two thousand and twelve.
On the second day of the month of February,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company MIEDZI COPPER CORP., having its registered office at 1200 Waterfront Centre, 200 Burrard Street,
BC V6C 3L6 Vancouver, Canada,
Here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao-Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,
or failing her, any employee of the notarial office of Me Francis Kesseler in Esch-sur-Alzette (Luxembourg), by virtue of
a proxy given under private seal on 17 January 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to this deed to be filed
with it at the same time with the registration authorities.
Such appearing party represents all of the share capital of “Miedzi Copper (Luxembourg) S.A.” (hereinafter referred
to as the “Company”), a public limited company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number B 158034, having its registered
office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on December 21, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 513
dated 18 March 2011.
The Articles of Incorporation of the Company have lastly been amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
dated May 6, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2304 of September 28,
2011.
The appearing party, representing the whole share capital of the Company and acting in place of the general meeting
of shareholders as stated under Article 13 of its Articles of Incorporation, stated that the agenda of the meeting was the
following:
<i>Agendai>
1. Introduction of a new class of mandatorily redeemable preferred shares to be named the Class F MRPS;
2. Increase of the Company share capital in an amount of three million three hundred twenty five thousand three
hundred sixty Canadian dollars (CAD$ 3,325,360);
3. Subscription to the share capital increase as specified in item 2 above and payment;
4. Amendments to article 6 of the articles of association of the Company (the “Articles”);
5. Miscellaneous.
And immediately passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to introduce a new class of mandatorily redeemable preferred shares, which shall be
henceforth named the Class F MRPS.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company share capital in an amount of three million three hundred
twenty five thousand three hundred sixty Canadian dollars (CAD$ 3,325,360) by the issuance of:
(a) Four hundred eighty one thousand eight hundred ninety (481,890) Class A MRPS having a nominal value of one
Canadian dollar (CAD$ 1) each;
(b) Four hundred twenty four thousand nine hundred (424,900) Class B MRPS having a nominal value of one Canadian
dollar (CAD$ 1) each;
(c) .Four hundred forty four thousand six hundred eighty (444,680) Class C MRPS having a nominal value of one
Canadian dollar (CAD$ 1) each;
(d) One million seventy thousand six hundred eighty (1,070,680) Class D MRPS having a nominal value of one Canadian
dollar (CAD$ 1) each;
(e) Eight hundred ninety nine thousand six hundred forty (899,640) Class E MRPS having a nominal value of one
Canadian dollar (CAD$ 1) each;
(f) Three thousand five hundred and seventy (3,570) Class F MRPS having a nominal value of one Canadian dollar (CAD
$ 1) each.
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<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to accept and record the following
subscription to and full payment of the share capital increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The sole shareholder declares to subscribe to (i) four hundred eighty one thousand eight hundred ninety (481,890)
Class A MRPS having a nominal value of one Canadian dollar (CAD$ 1) each, (ii) four hundred twenty four thousand nine
hundred (424,900) Class B MRPS having a nominal value of one Canadian dollar (CAD$ 1) each, (iii) four hundred forty
four thousand six hundred eighty (444,680) Class C MRPS having a nominal value of one Canadian dollar (CAD$ 1) each,
(iv) one million seventy thousand six hundred eighty (1,070,680) Class D MRPS having a nominal value of one Canadian
dollar (CAD$ 1) each, (v) eight hundred ninety nine thousand six hundred forty (899,640) Class E MRPS having a nominal
value of one Canadian dollar (CAD$ 1) each and (vi) three thousand five hundred and seventy (3,570) Class F MRPS
having a nominal value of one Canadian dollar (CAD$ 1) each by a contribution in kind of consisting of a claim granted
by the sole shareholder to the Company in an amount of three million three hundred twenty five thousand three hundred
and sixty Canadian dollars (CAD$ 3,325,360) (hereafter the “Luxco Claim”).
The valuation of the Luxco Claim is evidenced by a certificate issued on the date hereof by the sole shareholder and
acknowledged and approved by the management of the Company (hereafter the “Management Certificate”). It results
from the Management Certificate that, as of the date of such Certificate:
(i) The sole shareholder is the holder of the Luxco Claim and is solely entitled to all rights, title and interest in and to
the Luxco Claim;
(ii) The accounts of the sole shareholder as of 31 December 2011 (hereafter the “Accounts”) show a claim in an
amount of three million three hundred twenty five thousand three hundred and sixty Canadian dollars (CAD$ 3,325,360);
(iii) Based on Luxembourg generally accepted accounting principles the claim contributed to the Company as per the
attached Accounts has a total value of three million three hundred twenty five thousand three hundred and sixty Canadian
dollars (CAD$ 3,325,360);
(iv) The claim contributed to the Company is freely transferable by the Shareholder and is neither subject to any
restriction nor encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;
(v) If and insofar as it is a requirement for a full and unencumbered assignment of the Luxco Claim to the Company,
that the approval or consent of a third party is obtained, such approval or consent is obtained.
(vi) Any other formalities or transactions which, pursuant to the laws applicable to the Luxco Note, are required for
an assignment of the Luxco Note to the Company shall be effected forthwith. The Company shall, insofar, fully cooperate
to effect the assignment.
Such Management Certificate and a copy of the Interim Accounts, after signature “ne varietur” by the proxyholder of
the appearing party and the undersigned notary, will remained annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
<i>Fourth resolutioni>
Further to the resolutions passed above, the sole shareholder resolved to amend and replace article 6 of the Articles
of the Company, which shall henceforth have the following wording:
6.1. The corporate share capital is set at three million three hundred sixty six thousand nine hundred thirty one
Canadian dollars (CAD$ 3,366,931.-) divided into:
(i) one thousand five hundred and seventy one (1,571) ordinary shares with a nominal value of one Canadian dollar
(CAD$ 1,-) each (the “Ordinary Shares”) and (ii) four hundred eighty nine thousand eight hundred ninety (489,890) Class
A MRPS having a nominal value of one Canadian dollar (CAD$ 1) each (the “Class A MRPS”), four hundred thirty two
thousand nine hundred (432,900) Class B MRPS having a nominal value of one Canadian dollar (CAD$ 1) each (the “Class
B MRPS”), four hundred fifty two thousand six hundred eighty (452,680) Class C MRPS having a nominal value of one
Canadian dollar (CAD$ 1) each (the “Class C MRPS”), one million seventy eight thousand six hundred eighty (1,078,680)
Class D MRPS having a nominal value of one Canadian dollar (CAD$ 1) each (the “Class D MRPS”), nine hundred seven
thousand six hundred forty (907,640) Class E MRPS having a nominal value of one Canadian dollas (CAD$ 1) each (the
“Class E MRPS”) and three thousand five hundred and seventy (3,570) Class F MRPS having a nominal value of one Canadian
dollar (CAD$ 1) each (the “Class F MRPS”).
6.2. For the purpose of the articles, the Class A MRPS, the Class B MRPS, the Class C MRPS, the Class D MRPS, the
Class E MRPS and the Class F MRPS shall collectively be referred to as the MRPS and individually, as a Class of MRPS.
The MRPS together with the Ordinary Shares are hereafter collectively referred to as the "Shares".
Each class of MRPS is linked to a specifically identified asset or group of assets of the company (the Designated Assets),
which term shall be deemed to include not only the Designated Assets identified as such but also (i) the proceeds of sale
of all or any part of such Designated Assets, (ii) any asset which may from time to time reasonably be regarded as having
replaced in whole or in part such Designated Assets, including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether
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in cash or otherwise) received in respect of any such Designated Assets, (iii) any asset acquired in respect of, or as a
consequence of owning, any such Designated Assets, and (iv) any income distribution or capital distribution received by
the company in respect of, or in consequence of, owning such Designated Assets.
6.3. Subject to articles 6.1 and 6.2, the Designated Assets in respect of
(i) the Class A MRPS are equity investments, interests and rights in the Polish company Zielona Góra Copper spólka
z ograniczona odpowiedzialnoscia, entered into the Polish Register of Entrepreneurs of the National Court Register,
under the number 0000367717;
(ii) the Class B MRPS are equity investments, interests and rights in the Polish company Wilcze Copper spólka z
ograniczona odpowiedzialnoscia, entered into the Polish Register of Entrepreneurs of the National Court Register, under
the number 0000368203;
(iii) the Class C MRPS are equity investments, interests and rights in the Polish company Florentyna Copper spólka z
ograniczona odpowiedzialnoscia, entered into the Register of Entrepreneurs of the Polish National Court Register, under
the number 0000368123;
(iv) the Class D MRPS are equity investments, interests and rights in the Polish company Ostrzeszów Copper spólka
z ograniczona odpowiedzialnoscia, entered into the Register of Entrepreneurs of the Polish National Court Register,
under the number 0000365750;
(v) the Class E MRPS are equity investments, interests and rights in the Polish company Mozów Copper spólka z
ograniczona odpowiedzialnoscia, entered into the Register of Entrepreneurs of the Polish National Court Register, under
the number 0000365483;
(v) the Class F MRPS are equity investments, interests and rights in the Polish company Buxus spólka z ograniczona
odpowiedzialnoscia, entered into the Register of Entrepreneurs of the Polish National Court Register, under the number
000039413910.
When and as long as all the Shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the Law are
applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the company must
be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
The company's shares are in registered form.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at three thousand euro (€ 3,000.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the attorney and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le deux février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société MIEDZI COPPER CORP., avec siège à 1200 Waterfront Centre, 200 Burrard Street, BC V6C 3L6 Van-
couver, Canada,
Représentée en l'occurrence par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résident professionnelle-
ment à Esch-sur-Alzette, ou en son absence, tout(e) employée de l'étude du notaire Francis Kesseler à Esch-sur-Alzette,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 17 janvier 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée au présent acte, afin d'être
enregistrée simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.
Ledit comparant représente l'ensemble du capital social de «Miedzi Copper (Luxembourg) S.à r.l.», société à respon-
sabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoises, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 158034, et dont le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, constituée suivant acte reçu du notaire instrumentant en date du 21 décembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 513 du 18 mars 2011 (la «Société»).
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Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler en date du 6 mai 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2304 du 28 septembre 2011.
Le comparant, représentant l'ensemble du capital social de la Société et agissant en lieu et place de l'assemblée générale
des actionnaires comme stipulé à l'article 13 des statuts de la Société, a indiqué que l'ordre du jour était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Introduction d'une nouvelle catégorie d'actions préférentielles, dénommées les Actions Préférentielles de Classe F.
2. Augmentation du capital pour un montant de trois millions trois cent vingt cinq mille trois cent soixante dollars
canadiens (CAD$ 3,325,360) par l'émission de:
a. Quatre cent quatre vingt un mille huit cent quatre vingt dix Actions Préférentielles de Catégorie A avec une valeur
nominale d'un dollar canadien (CAD$ 1) chacune;
b. Quatre cent vingt quatre mille neuf cent Actions Préférentielles de Catégorie B avec une valeur nominale d'un dollar
canadien (CAD$ 1) chacune;
c. Quatre cent quarante quatre mille six cent quatre vingt Actions Préférentielles de Catégorie C avec une valeur
nominale d'un dollar canadien (CAD$ 1) chacune;
d. Un million soixante dix mille six cent quatre vingt Actions Préférentielles de Catégorie D avec une valeur nominale
d'un dollar canadien (CAD$ 1) chacune;
e. Huit cent quatre vingt dix neuf mille six cent quarante Actions Préférentielles de Catégorie E avec une valeur
nominale d'un dollar canadien (CAD$ 1) chacune;
f. Trois mille cinq cent soixante dix Actions Préférentielles de Catégorie F avec une valeur nominale d'un dollar canadien
(CAD$ 1) chacune.
3. Souscription à l'augmentation de capital ainsi que décrit sous le paragraphe 2 ci-dessus et paiement;
4. Modifications de l'article 6 des statuts de la Société (les «Statuts»);
5. Divers.
Et a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de créer une nouvelle catégorie d'Actions Préférentielles, dénommées les Actions Préfé-
rentielles de Classe F.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social pour un montant de trois millions trois cent vingt cinq mille
trois cent soixante dollars canadiens (CAD$ 3,325,360) par l'émission de:
(i) quatre cent quatre vingt un mille huit cent quatre vingt dix Actions Préférentielles de Catégorie A avec une valeur
nominale d'un dollar canadien (CAD$ 1) chacune;
(ii)quatre cent vingt quatre mille neuf cent Actions Préférentielles de Catégorie B avec une valeur nominale d'un dollar
canadien (CAD$ 1) chacune;
(iii) quatre cent quarante quatre mille six cent quatre vingt Actions Préférentielles de Catégorie C avec une valeur
nominale d'un dollar canadien (CAD$ 1) chacune;
(iv) un million soixante dix mille six cent quatre vingt Actions Préférentielles de Catégorie D avec une valeur nominale
d'un dollar canadien (CAD$ 1) chacune;
(v) huit cent quatre vingt dix neuf mille six cent quarante Actions Préférentielles de Catégorie E avec une valeur
nominale d'un dollar canadien (CAD$ 1) chacune; et
(vi) trois mille cinq cent soixante dix Actions Préférentielles de Catégorie F avec une valeur nominale d'un dollar
canadien (CAD$ 1) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique accepte et enregistre la souscription à l'augmentation de capital social comme suit:
<i>Intervention - Souscriptioni>
L'associé unique déclare souscrire à (i) quatre cent quatre vingt un mille huit cent quatre vingt dix Actions Préféren-
tielles de Catégorie A avec une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD$ 1) chacune; (ii) quatre cent vingt quatre mille
neuf cent Actions Préférentielles de Catégorie B avec une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD$ 1) chacune; (iii)
quatre cent quarante quatre mille six cent quatre vingt Actions Préférentielles de Catégorie C avec une valeur nominale
d'un dollar canadien (CAD$ 1) chacune; (iv) un million soixante dix mille six cent quatre vingt Actions Préférentielles de
Catégorie D avec une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD$ 1) chacune; (v) huit cent quatre vingt dix neuf mille
six cent quarante Actions Préférentielles de Catégorie E avec une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD$ 1) chacune
et (vi) trois mille cinq cent soixante dix Actions Préférentielles de Catégorie F avec une valeur nominale d'un dollar
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canadien (CAD$ 1) chacune par un apport en nature d'une créance d'un montant de trois millions trois cent vingt cinq
mille trois cent soixante dollars canadiens (CAD$ 3,325,360) (ci-après «la Créance»).
L'évaluation de la Créance est prouvée par le biais d'un certificat émis à la date du présent acte par l'Apporteur et
approuvé par le conseil de gérance de la société (ci-après «Certificat de Gérance»). Il résulte du Certificat de Gérance
qu'à la date dudit Certificat:
(i) L'associé unique est l'unique détenteur de la Créance et a, à titre exclusif, tous les droits, titre et intérêts dans la
Créance;
(ii) Les comptes annuels de l'associé unique à la date du 31 décembre 2011, tels que joints (ci-après les «Comptes
Annuels») présentent une créance d'un montant de trois millions trois cent vingt cinq mille trois cent soixante dollars
canadiens (CAD$ 3,325,360);
(iii) Sur base des principes comptables généralement acceptés au Luxembourg, la créance apportée à la Société a, en
vertu des Comptes Intérimaires, une valeur totale de trois millions trois cent vingt cinq mille trois cent soixante dollars
canadiens (CAD$ 3,325,360);
(iv) La créance apportée à la Société est librement cessible par l'associé unique et n'est sujette à aucune restriction ni
grevée d'un nantissement ou sûreté qui limiterait sa transmissibilité ou réduirait sa valeur;
(v) Si et dans la mesure où il est requis pour un transfert total et sans sûreté de la Créance à la Société que l'approbation
ou le consentement d'une partie tierce soit obtenu, il est considéré qu'une telle approbation ou un tel consentement est
obtenu.
(vi)Toute autre formalité ou transaction qui, en vertu des lois applicables à la Créance, sont requis pour le transfert
de la Créance à la Société sont considérées comme effectuées. La Société devra de même coopérer de façon totale afin
de rendre ce transfert effectif.
Le Certificat de Gérance et une copie des Comptes Annuels, après signature «ne varietur» par le représentant de la
comparante et le notaire présent, resteront annexés au présent acte afin d'être déposés aux autorités compétentes.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions susmentionnées, l'associé unique décide de modifier et remplacer l'article 6 des
Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 6. Capital social souscrit et Libère. Le capital social est fixé à trois millions trois cent soixante six mille neuf cent
trente un dollars canadiens (CAD$ 3.366.931) représenté par (i) mille cinq cent soixante onze (1.571) actions ordinaires
d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD$ 1,-) chacune (les «Actions Ordinaires») et (ii) quatre cent quatre vingt
neuf mille huit cent quatre vingt dix (489.890) actions préférentielles de catégorie A d'une valeur nominale d'un dollar
canadien (CAD$ 1,-) chacune (en cas de pluralité, les Actions Préférentielles de Catégorie A et individuellement, l'Action
Préférentielle de Catégorie A), (iii) quatre cent trente deux mille neuf cent (432.900) actions préférentielles de catégorie
B d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD$ 1,-) chacune (en cas de pluralité, les Actions Préférentielles de
Catégorie B et individuellement, l'Action Préférentielle de Catégorie B), (iv) quatre cent cinquante deux mille six cent
quatre vingt (452.680) actions préférentielles de catégorie C d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD$ 1,-)
chacune (en cas de pluralité, les Actions Préférentielles de Catégorie C et individuellement, l'Action Préférentielle de
Catégorie C), (v) un million soixante dix huit mille six cent quatre vingt (1.078.680) actions préférentielles de catégorie
D d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD$ 1,-) chacune (en cas de pluralité, les Actions Préférentielles de
Catégorie D et individuellement, l'Action Préférentielle de Catégorie D), (vi) neuf cent sept mille six cent quarante
(907.640) actions préférentielles de catégorie E d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD$ 1,-) chacune (en cas
de pluralité, les Actions Préférentielles de Catégorie E et individuellement, l'Action Préférentielle de Catégorie E) et (vii)
trois mille cinq cent soixante dix (3.570) actions préférentielles de catégorie F d'une valeur nominale d'un dollar canadien
(CAD$ 1,-) chacune (en cas de pluralité, les Actions Préférentielles de Catégorie F et individuellement, l'Action Préfé-
rentielle de Catégorie F).
6.2. Dans le cadre des présents statuts, les Actions Préférentielles de Catégorie A, les Actions Préférentielles de
Catégorie B, les Actions Préférentielles de Catégorie C, les Actions Préférentielles de Catégorie D et les Actions Pré-
férentielles de Catégorie E seront collectivement désignées les Actions Préférentielles et individuellement une Catégorie
d'Action Préférentielle.
Les Actions Préférentielles et les Actions Ordinaires seront collectivement désignées les Actions.
Chaque catégorie d'Action Préférentielle est liée à un ou plusieurs actif(s) particulier(s) identifié(s) de la société (les
Actifs Désignés), ce terme qui sera réputé inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais également
(i) le produit de la vente de tout ou partie de ces Actifs Désignés, (ii) tout actif qui pourra de temps à autre raisonnablement
être regardé comme ayant remplacé en tout ou partie ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit
de vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés, (iii) tout actif acquis en relation
avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution de revenu ou de capital reçu
par la société en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés.
6.3. Sous réserve des articles 6.1. et 6.2, les Actifs Désignés en relation avec:
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(i) les Actions Préférentielles de Catégorie A sont tous les investissements, intérêts et droits dans la société polonaise
Zielona Góra Copper spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia, enregistrée auprès du Registre des Entrepreneurs du
Registre National du Tribunal sous le numéro 0000367717;
(ii) les Actions Préférentielles de Catégorie B sont tous les investissements, intérêts et droits dans la société polonaise
Wilcze Copper spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia, enregistrée auprès du Registre des Entrepreneurs du Registre
National du Tribunal sous le numéro 0000368203;
(iii) les Actions Préférentielles de Catégorie C sont tous les investissements, intérêts et droits dans la société polonaise
Florentyna Copper spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia, enregistrée auprès du Registre des Entrepreneurs du Re-
gistre National du Tribunal sous le numéro 0000368123;
(iv) les Actions Préférentielles de Catégorie D sont tous les investissements, intérêts et droits dans la société polonaise
Ostrzeszów Copper spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia, enregistrée auprès du Registre des Entrepreneurs du
Registre National du Tribunal sous le numéro 0000365750;
(v) les Actions Préférentielles de Catégorie E sont tous les investissements, intérêts et droits dans la société polonaise
Mozów Copper spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia, enregistrée auprès du Registre des Entrepreneurs du Registre
National du Tribunal sous le numéro 0000365483;
(vi) les Actions Préférentielles de Catégorie F sont tous les investissements, intérêts et droits dans la société polonaise
Buxus spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia, enregistrée auprès du Registre des Entrepreneurs du Registre National
du Tribunal sous le numéro 000039413910.
Quand et aussi longtemps que toutes les Actions seront détenues par un associé unique, les articles 200-1 et 200-2,
entre autres, de la Loi seront applicables, i.e. toute décision de l'associé unique ainsi que tout contrat entre ce dernier
et la société devra être enregistré par écrit et les dispositions concernant l'assemblée générale des associés ne seront
pas applicables.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous réserves qu'elles soient annulées et que le capital
soit réduit proportionnellement.
Les actions de la société sont émises sous forme nominative.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à trois mille euros (€ 3.000,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et française, déclare par la présente qu'à la demande du man-
dataire, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même mandataire, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: EAC/2012/1939. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012024992/317.
(120032243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
TRW Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 94.181.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012028339/12.
(120036406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
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Kronos Vision, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 167.081.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of February.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared
Mr Carlos Valencia, with its residence at 105, route de Bellebouche, Gy, 1251, Switzerland, represented by M. Stéphane
Badey, lawyer, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy dated February 12
th
, 2012.
The proxy signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the articles of incorpo-
ration of a company which is hereby established as follows:
Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of units (hereafter
the "Unitholders") hereafter issued a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (private
limited liability company), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of
10
th
August, 1915 concerning commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by these articles of
incorporation (hereafter the "Articles").
Art. 2. The object of the Company is to render advisory, management, accounting and administrative services, as the
case may be, in its capacity as general partner of Kronos Vision Fund, a société à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé incorporated under the provisions of the law of 13
th
February, 2007 relating to specialised investment funds,
as amended.
The Company may in addition provide secretarial, accounting and other administrative services to Kronos Vision Fund
and take any measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and deve-
lopment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named "Kronos Vision”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The address of the registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg, and
to the extent permitted by the law, to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of
the manager (hereafter the "Manager") or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers (hereafter
the "Board of Managers").
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of its Unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Manager or as the case may be the Board of Managers, determines that extraordinary political,
military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional mea-
sures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, will remain
a Luxembourg company.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand five
hundred (12,500) units (the "Units") of one Euro (EUR 1) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of Unitholders, in accordance with
article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Unit entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of Units
in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Units are indivisible, only one owner being admitted per Unit. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Units are freely transferable among Unitholders.
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The Units may not be transferred inter vivos to non-unitholders unless Unitholders representing at least three-quarters
of the share capital will have agreed thereto in a general meeting.
Units may not be transmitted by reason of death to non-unitholders except with the approval of owners of Units
representing three-quarters of the rights owned by the survivors.
In the case referred to in the foregoing paragraph, no consent will be required where the Units are transferred either
to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse or to other legal heirs.
Heirs or beneficiaries of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who have not been approved
and who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions may cause the Company to be prematurely dissolved,
three months after giving formal notice, served on the Managers by process-server and notified to the Unitholders by
registered mail.
However, during the said period of three months, the Units of the deceased may be acquired either by the Unitholders,
subject to the requirements of the last sentence of article 199 of the Law according to which the majority may in no case
oblige any of the Unitholders to increase his participation in the Company, or by a third party approved by them, or by
the Company itself if it fulfils the conditions required for the acquisition by a Company of its own shares.
The repurchase price of the Units will be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three years
and, if the Company has not been operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last year or
of the last two years.
If no profit has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the basis for repurchase referred
to in the foregoing paragraph, the price will, in the event of disagreement, be determined by the courts.
The exercise of the rights attached to the Units of the deceased will be suspended until the transfer of such rights is
valid vis-à-vis the Company.
Transfers of Units must be recorded by a notarial instrument or by a private document.
Transfers will not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they will have been notified to the Company or
accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Art. 11. The Company will not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single Unitholder
or of one of the Unitholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one Manager, who is designated by the Unitholders. If several
Managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers. The powers of each Manager and the duration
of his mandate are determined by the Unitholders. Managers may be revoked at any time by decision of the Unitholders.
The Board of Managers may choose from among its members a chairman. The Board of Managers will meet upon call
by the chairman, or two Managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman will preside at all meetings of Unitholders and the Board of Managers, but in his absence, the Unitholders
or Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board of Managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and management
of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Managers. Officers need not to be
Managers or Unitholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, will have
the powers and duties given to them by the Board of Managers.
Convening notice of any meeting of the Board of Managers will be given to all Managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram,
e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each Manager.
Separate notice will not be required for individual meetings held at time and place prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.
The meeting will be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly represented.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy in writing
or by telegram, e-mail or facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.
In case of Board of Managers, any Manager may attend a meeting by using teleconference means, provided that (i) his
vote is confirmed in writing, (ii) the Manager attending the meeting can be identified, (iii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iv) the transmission is performed on an on-going basis and (v) the Managers
can properly deliberate. The participation in a meeting by such means will constitute presence in person at such meeting
and such meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
The quorum of the Board of Managers will be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting. In the
event that in any meeting the number of votes for and against a resolution will be equal, the chairman will have a casting
vote.
The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
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Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quorum
and majority conditions set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and
signature by the members of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Managers.
The Board of Managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
Manager.
The Company will be bound by the signature of the sole Manager in the case of a sole Manager, and in the case of a
Board of Managers by the joint signature of any two of the Managers.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers will have been delegated, by the sole Manager if there is only one Manager, by the Board of Managers or any two
of the Managers.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm will be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
manager or associate, officer or employee of such other company or firm.
Any Manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or
firm with which the Company will contract or otherwise engage in business will not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted
for approval to the Board of Managers conflicting with that of the Company, such Manager or officer will make known
to the Board of Managers such personal interest and will not consider or vote upon any such transaction, and such
transaction will be reported to the next succeeding meeting of Unitholders. The term "personal interest" as used in the
preceding sentence, will not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving such
other company or entity as may from time to time be determined by the Board of Managers in its discretion.
The Manager or the Managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
The Company will indemnify any Manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Manager or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a Unitholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he will be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification will be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification will not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 14. Each Unitholder may take part in collective decisions or general meetings of Unitholders irrespective of the
number of Units held by him. Each Unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions
of Unitholders or resolutions of Unitholders' meetings are validly taken only insofar as they are adopted by Unitholders
owning more than half of the Units, unless otherwise provided for by law or these Articles.
Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Unitholders owning at least three quarters
of the Units, subject further to the provisions of the Law.
In case and as long as the Company has more than 25 Unitholders, an annual general meeting of Unitholders will be
held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of the Company, in or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the second (2) Wednesday of the month of June at three (3) p.m. and
for the first time in 2013. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting will be held
on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Board of Managers, exceptional circumstances so require.
Art. 15. The financial year starts on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the same year, except
for the first fiscal year which will begin on the day of the incorporation of the Company and end on 31
st
December 2012.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the Manager, or in case of
plurality of Managers, the Board of Managers.
Each Unitholder may inspect such accounts at the registered office of the Company.
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Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the units capital.
The balance of the net profit may be distributed to the Unitholders in proportion to their unitholding in the Company.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with and in the form and under the conditions set forth
by the Law.
Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
Unitholders or not, appointed by the Unitholders who will determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed and entirely paid
up the following Units:
Unitholder
Subscribed
Capital
Number
of Units
Mr Carlos Valencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500
12.500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500
12.500
Proof of the payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolution of the sole unitholderi>
The sole Unitholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The following persons are appointed Managers of the Company for an unlimited duration subject to the Articles:
- Mr Carlos Valencia, Chairman, born on 6 March 1965 with professional address at 20, rue Général Dufour, 1204,
Geneva, Switzerland;
- Mr Reynald Clavien, Manager, born on 18 January 1962 with professional address at 68-70 Boulevard de la Pétrusse
L-2320, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Marc Ambroisien, Manager, born on 8 March 1962 with professional address at 20, Boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The registered office of the Company is fixed at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze le seize du mois de février.
Pardevant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Carlos Valencia, avec résidence à 105, route de Bellebouche, Gy, 1251, Suisse, représenté par M. Stéphane
Badey, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 12 février 2012.
La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire soussigné, restera annexée à ce document
pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société qu'elle
déclare constituée comme suit:
Art. 1
er
. Il est établi par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront détenir des parts sociales (ci-
après les "Associés") émises en vertu des présentes une société, (la "Société") sous la forme d'une société à responsabilité
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limitée, qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. L'objet social de la Société est de rendre des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité et à
l'administration, s'il y a lieu, en sa qualité d'associé commandité de Kronos Vision Fund, une société à capital variable -
fonds d'investissement spécialisé enregistré sous les dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissements spécialisés, telle que modifiée.
Par ailleurs, la Société peut fournir des services de secrétariat à Kronos Vision Fund et prendre toute mesure ainsi
que réaliser toute opération qui lui semble utile à la réalisation et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination de "Kronos Vision".
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social de la Société peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg et, dans
les limites prévues par la loi, à toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du gérant (ci-
après le "Gérant"), ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance (ci-après le "Conseil de Gérance").
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l'as-
semblée générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, militaire de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera
luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), divisé en douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales (les "Parts Sociales") de un Euro (EUR 1) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des Associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des Parts Sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par Part Sociale.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre les Associés.
Les transferts de Parts Sociales inter vivos à des non-associés seront soumis à l'accord des Associés représentant au
moins trois quarts du capital social de la Société.
Tout transfert de Parts Sociales à des tiers en raison du décès d'un Associé est soumis à l'agrément des Associés
restants représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Dans le cas mentionné au précédent paragraphe, aucun agrément ne sera requis en cas de transfert de Parts Sociales
aux héritiers réservataires, au conjoint survivant, ou aux autres héritiers du fait de la loi.
Dans le cas où les héritiers, légataires ou bénéficiaires d'instruments contractuels affectant la succession n'ont pas été
approuvés et n'ont pas trouvé de cessionnaire remplissant les conditions requises, la Société peut être dissoute trois
mois après mise en demeure, transmise aux Gérants par huissier et annoncée aux Associés par courrier recommandé.
Cependant, pendant ladite période de trois mois, les Parts Sociales du défunt peuvent être acquises soit par les Associés,
en respectant les dispositions de la dernière phrase de l'article 199 de la Loi selon laquelle la majorité ne peut en aucun
cas obliger un des Associés à augmenter sa participation dans la Société, soit par un tiers approuvé par eux, soit par la
Société elle-même si elle remplit les conditions requises pour l'acquisition par une société de ses propres parts.
Le prix de rachat des Parts Sociales sera calculé sur la base des comptes annuels des trois derniers exercices et, si la
Société ne compte pas trois exercices financiers sur la base des comptes annuels des deux derniers ou du dernier exercice.
Si aucun bénéfice n'a été distribué, ou si aucun accord n'est conclu quant à l'application des règles sur le rachat des
parts visées au paragraphe précédent, le prix, en cas du désaccord, sera déterminé par les tribunaux.
L'exercice des droits sociaux attachés aux Parts Sociales de la Société transférées pour cause de décès sera suspendu
jusqu'à ce que ledit transfert soit valide vis-à-vis de la Société.
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions de Parts Sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers qu'après qu'elles auront été signifiées à la
Société ou acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
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Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un
des Associés.
Art. 12. La Société est gérée par au moins un Gérant, qui a été désigné par les Associés. Si plusieurs Gérants sont
nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les pouvoirs de chaque Gérant et la durée de leur mandat sont
déterminés par les Associés. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des Associés.
Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation
du président, ou de deux Gérants, au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des Associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance mais, en son
absence, les Associés ou les Gérants pourront nommer un autre Gérant en tant que président pro tempore par vote à
la majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le Conseil de Gérance peut de temps en temps nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère nécessaires au fonc-
tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le Conseil de
Gérance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être des Gérants ou des Associés de la Société. Les fondés de pouvoirs
nommés, à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront
accordés par le Conseil de Gérance.
L'avis de convocation aux réunions du Conseil de Gérance devra être transmis à tous les Gérants, par écrit ou par e-
mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins vingt-quatre heures
avant l'heure fixée pour la réunion, sauf cas urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l'avis de convocation de la
réunion. Les Gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit ou
par télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque Gérant.
Un avis de convocation séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme
adopté antérieurement par résolution du Conseil de Gérance.
L'assemblée pourra valablement délibérer sans notification antérieure si tous les Gérants sont présents ou dûment
représentés.
Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou télégramme,
e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d'un autre membre du Conseil de Gérance
comme son mandataire.
Dans le cas d'un Conseil de Gérance, tout Gérant peut participer à la réunion par téléconférence, pourvu que (i) son
vote soit confirmé par écrit, (ii) le Gérant participant à la réunion puisse être identifié, (iii) toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre et parler entre elles, (iv) la transmission se manifeste de façon continue et (v) les Gérants
peuvent délibérer de manière appropriée. La participation à une réunion par de tels moyens constituera la présence in
personam à cette réunion et cette réunion est réputée être tenue au siège social de la Société.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité de vote des Gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où
lors d'une réunion le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura un vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président de la réunion.
Les réunions du Conseil de Gérance dûment convoquées peuvent être tenues par téléphone ou par vidéo conférence
et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront validées en
faisant circuler le procès-verbal et en le faisant signer par les membres du Conseil de Gérance qui était dûment convoqué
et tenu. Une telle décision peut être constatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le
même contenu, chacun de ces documents étant signés par un ou plusieurs des Gérants.
Le Conseil de Gérance pourra également, à l'unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents
similaires par voie de circulaires exprimant son approbation par lettre, par télégramme ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant, une fois dûment exécutés, l'exi-
stence de la résolution. Les résolutions des Gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un
extrait pourra être émis sous la signature individuelle de tout Gérant.
La Société sera engagée par la signature du Gérant unique, et dans le cas d'un Conseil de Gérance, par la signature
conjointe de deux Gérants.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui ces pouvoirs
de signature ont été délégués, par le Gérant unique, dans l'hypothèse d'un Gérant unique, ou par le Conseil de Gérance
ou deux de ses Gérants.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne
pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir
ou employé de telle autre société ou entreprise.
Le Gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entreprise avec laquelle la Société passera des contrats ou sera autrement en relation d'affaires ne sera pas,
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L
U X E M B O U R G
pour cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce
contrat ou ces affaires.
Au cas où un Gérant ou fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel dans une transaction soumise à l'ap-
probation du Conseil de Gérance ayant un conflit avec la Société, ce Gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le
Conseil de Gérance et ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote concernant cette transaction; un rapport devra
être établi au sujet de cette transaction à la prochaine assemblée des Associés. Le terme "intérêt personnel" utilisé dans
la phrase précédente ne s'appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque
qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre société ou entité déterminée de temps en temps par
le Conseil de Gérance à sa discrétion.
Le Gérant ou les Gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle
en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qualité
de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une indemnisation,
à moins qu'il ne soit condamné dans le cadre de cette affaire, pour négligence grave ou faute professionnelle; dans le cas
d'un accord, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le Gérant
ou le fondé de pouvoir n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef du Gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 14. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des Associés, quel
que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient. Chaque Associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de
Parts Sociales qu'il détient. Les décisions collectives ou résolutions des Associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par des Associés détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.
Les décisions concernant la modification des Statuts ne pourront être adoptées qu'à la majorité des Associés détenant
au moins trois quarts des Parts Sociales, sous réserve de dispositions supplémentaires prévues par la Loi.
Dans l'hypothèse où, et aussi longtemps que la Société comprendra plus de 25 Associés, une assemblée générale
annuelle des Associés se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième (2
ème
) mercredi du mois de juin à quinze
(15) heures et pour la première fois en 2013. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le Conseil de Gérance constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année,
sauf pour le premier exercice comptable de la Société qui commencera à sa constitution et prendra fin le 31 décembre
2012.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant, ou en cas de pluralité
de Gérants, par le Conseil de Gérance.
Tout Associé peut prendre connaissance des comptes au siège social de la Société.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions
prescrites par la Loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou
non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts ayant été arrêtés par le comparant, le comparant a souscrit et a libéré entièrement les parts suivantes:
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Associé
Capital souscrit Nombre
de Parts
Sociales
M. Carlos Valencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500
12.500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500
12.500
La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, de quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la Société
seront supportés par la Société et sont estimés à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'Associé uniquei>
Aussitôt le seul Associé, représenté comme mentionné ci-avant, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes ont été nommées Gérants de la Société pour une durée illimitée, sous réserves des dis-
positions des Statuts:
- Monsieur Carlos Valencia, président, né le 6 mars 1965, avec adresse professionnelle au 20, rue Général Dufour,
1204 Genève, Suisse;
- Monsieur Reynald Clavien, membre du conseil de Gérance, né le 18 janvier 1962, avec adresse professionnelle au
68-70 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Monsieur Marc Ambroisien, membre du conseil de Gérance, né le 8 mars 1962, avec adresse professionnelle au 20,
Boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est situé au 20, Boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents Statuts sont rédigés en anglais, suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, le comparant
a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: S. Badey – C. Wersandt.
Enregistré à Luxemoburg Actes Civils, le 21 février 2012. Relation: LAC/2012/8252. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le vingt-sept février de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012025443/413.
(120033356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Unaoil Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.404.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012028343/10.
(120036637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
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Triton Masterluxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.000,09.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 121.037.
EXTRAIT
L'associé de la société, T8 S.à r.l., a change sa dénomination en Efeu HoldCo S.à r.l. et a transféré son siège social au
26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
L'associé de la société, Plymouth HoldCo S.à r.l., a transfère son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg.
L'associé de la société, Cyril HoldCo S.à r.l., a transféré son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg.
L'associé de la société, Observe HoldCo S.à r.l., a transféré son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg.
L'associé de la société, Silvia HoldCo S.à r.l., a transféré son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg.
L'associé de la société, Way HoldCo S.à r.l., a transféré son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg.
L'associé de la société, Puukeskus HoldCo S.à r.l., a transféré son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg.
L'associé de la société, B&C HoldCo S.à r.l., a transféré son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg.
L'associé de la société, Alimak Hek HoldCo S.à r.l., a transféré son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg.
L'associé de la société, NVS HoldCo S.à r.l., a transféré son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg.
L'associé de la société, Bravida HoldCo S.à r.l., a transféré son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg.
L'associe de la société, Rutgers HoldCo S.à r.l., a transféré son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg.
L'associé de la société, Basler HoldCo S.à r.l., a transféré son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg.
L'associé de la société, Dlux HoldCo S.à r.l, a transféré son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TRITON MASTERLUXCO 2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012029549/39.
(120038233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
AXA Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 195.505,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 161.787.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 février 2012:i>
L'associé unique de la Société a accepté la démission avec effet au 14 février 2012 de M. Andreas Georg Christian
Demmel et a nommé en remplacement, avec effet au 14 février 2012 et pour une durée indéterminée, M. Ian Kent,
résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, né le
3 décembre 1976 à Birmingham (Royaume-Uni).
Le conseil d'gérance se compose dorénavant comme suit:
- Simon Barnes
- Benoît Gaillochet
- Illenberger Stephan
- Mirko Dietz
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- Ian Kent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AXA Infrastructure Holding S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028947/23.
(120037610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
2 Aero S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 114.081.
EXTRAIT
L'Assemblée des actionnaires, réunie au siège social le 2 mars 2012, a pris les résolutions suivantes:
1. D’accepter la démission de M. Sébastien GRAVIERE en tant qu’administrateur de la société;
2. De nommer un nouvel administrateur en la personne de M. Dominique DUPUIS, citoyen belge, né à Anderlecht
(Belgique) le 15 octobre 1970 et domicilié au 124, Avenue de Mai, B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Belgique.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012028378/15.
(120036374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Luxboston S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 141.226.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 février 2012, Monsieur Giacomo DI
BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et
Monsieur Raphaël EBER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont été nommés administrateurs au Conseil d'Admi-
nistration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, KOFFOUR S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg représentée par Monsieur Guy BAUMANN représentant permanent, LANNAGE S.A., société ano-
nyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg représentée par Madame Marie BOURLOND représentant permanent
et VALON S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg représentée par Monsieur Guy KETTMANN
représentant permanent.
Leurs mandats s'achèveront avec celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2014.
Luxembourg, le 1
er
MARS 2012.
<i>Pour: LUXBOSTON S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012028983/23.
(120037403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Motti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 111.336.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27.02.2012i>
L’assemblée générale extraordinaire décide de renouveler les mandats d’administrateur pour une durée indéterminée:
Madame Sidonie FELTGEN, retraitée, née à Steinsel, le 9 septembre 1931 (Matricule 19310909 125), veuve de Monsieur
Martin Hilbert, demeurant au 34, route de Luxembourg, L-7330 HEISDORF.
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Monsieur Marc Hilbert, administrateur de société, né à Luxembourg, le 24 mars1956 (Matricule 19560324 157), de-
meurant au 13, rue de Weiler la Tour, L-5760 HASSEL
Madame Chantal Hilbert, chargée de cours, née à Luxemburg, le 30 janvier 1964 (Matricule 19640130 183), demeurant
au L-7432 Gosseldange, 87A, route de Mersch.
L’assemblée générale extraordinaire décide renouveler le mandat de l’administrateur-délégué pour une durée indé-
terminée:
Monsieur Marc Hilbert, administrateur de société, né à Luxembourg, le 24 mars1956 (Matricule 19560324 157), de-
meurant au 13, rue de Weiler la Tour, L-5760 HASSEL.
L’assemblée générale extraordinaire décide renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée indé-
terminée:
La société anonyme FINPART S.A., avec siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, (R. C. Luxembourg
section B numéro 92.961).
<i>Pour MOTTI s.a.i>
Référence de publication: 2012028768/24.
(120037546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Han Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 167.194.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 5 mars 2012 que la personne suivante a démissionné, avec
effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Ribal Mehio, né le 4 avril 1970 à Beyrouth, Liban, ayant son adresse professionnelle au 31 Jacques Dalphin,
1227 Carouge, Suisse.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat et pour une
durée illimitée à la fonction de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Nabil Triki, né le 11 août 1971 dans l'Ohio, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle à
DIFC Al Fattan Currency House, Tower 2, Office 1502, P.O. Box 213137, Dubai, Emirats Arabes Unis.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Nabil Triki, prénommé.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 17, rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 mars 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012028657/31.
(120037783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
UB one, Société Anonyme.
Siège social: L-5761 Hassel, 11, rue de Dalheim.
R.C.S. Luxembourg B 129.825.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028345/9.
(120036498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
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Delos International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.310.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
1. Lincoln Vale European Partners Master Fund L.P., a limited partnership governed by the Cayman laws, having its
registered office at Ugland House, South Church Street, Georges Town, Grand Cayman, registered with the trade register
of the Cayman Islands under number MC-18359;
2. Caldera Investment S.A., a public company limited by shares (société anonyme), existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 128.496.
Hereby represented by Mrs. Petra Magerotte, attorney-at-law, residing professionally at L-1150 Luxembourg, route
d’Arlon, 291 by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
A. That the appearing parties declare to be the current shareholders of DELOS INTERNATIONAL S.à r.l., a limited
liability company (société à responsabilité limitée), duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 133.310 (hereafter referred to as the “Company”);
B. As appears from the attendance list, out of the One Hundred and Twenty Five Thousand (125,000) shares in issue
One Hundred and Twenty Five Thousand (125,000) shares are represented at the present general meeting, so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda.
This attendance list, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the represented shareholders and
by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
C. The articles of association of the Company (hereafter referred to as the “Articles”) have not been modified since
the incorporation of the Company.
D. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to convert the existing One Hundred and Twenty Five Thousand (125,000) shares into (i) Sixty Three
Thousand Seven Hundred and Fifty preferred class A shares (hereafter referred to as the “Preferred Class A Shares”)
(63,750) representing Fifty One per cent (51%) of the subscribed share capital of the Company, and (ii) Sixty One Thou-
sand Two Hundred and Fifty class B shares (hereafter referred to as the “Class B Shares”) (61,250) representing Forty
Nine per cent (49%) of the subscribed share capital;
2. Determination of the rights and obligations attached to (i) the Preferred Class A Shares and to (ii) the Class B Shares
by adoption, amongst others, of the following amendments to the articles of association of the Company (the “Articles”):
a. Amendment of Articles 6, 7, 8, 16 and 17 of the Articles to reflect the restructuring of the shareholding into (i)
Preferred Class A Shares and (ii) Class B Shares;
b. Amendment of the provisions pertaining to the entitlement of profit so that the Preferred Class A Shares are entitled
to a preferential dividend of Ten per cent (10%) of their nominal value and that the Class B Shares in issue is entitled to
balance of such profit;
3. Renumbering of the Articles in their entirety; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders of the Company DECIDES to restructure the subscribed share capital with the
purpose of creating of two (2) classes of shares by the conversion of the existing One Hundred and Twenty Five Thousand
(125,000) shares with a par value of Ten Cents (EUR 0.10,-) each, issued by the Company into:
- Sixty Three Thousand Seven Hundred and Fifty Preferred Class A Shares (63,750), representing Fifty One per cent
(51%) of the subscribed share capital of the Company, and
- Sixty One Thousand Two Hundred and Fifty Class B Shares (61,250), representing Forty Nine per cent (49%) of the
subscribed share capital of the Company,
all with a par value of Ten Cents (EUR 0.10,-) each.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the general meeting of shareholders of the Company DECIDES to amend
Article 6 of the Articles that will henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is fixed at Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500,-) represented by
One Hundred and Twenty Five Thousand (125,000) shares, all fully subscribed and entirely paid up, divided into:
(a) 63,750 Preferred Class A Shares
(b) 61,250 Class B Shares
all with a nominal value of Ten Cents (EUR 0.10,-) each.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders of the Company DECIDES to amend Article 7 of the Articles that will henceforth
read as follows:
“ Art. 7. The subscribed share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision
of the general shareholder’s meeting adopted in the manner required for amendment of the Articles.”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders of the Company DECIDES to remove the current Article 8 of the Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders of the Company DECIDES to determine the rights and obligations of (i) the
Preferred Class A Shares and (ii) the Class B Shares as follows:
(i) the holder(s) of Preferred Class A Shares shall receive prior the holder(s) of Class B Shares an amount per share
equal to Ten per cent (10%) of its nominal value; and
(ii) after the payment in full of the dividend attached to the Preferred Class A Shares, the remaining excess of the
Company shall be distributed to the holder of Class B Shares.
As a consequence of such resolution, the general meeting of shareholders of the Company DECIDES to amend current
Article 16 of the Articles that will henceforth read as follows:
“ Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the manager(s) (gérant(s)) must prepare an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all of the
Company’s commitments and the debts of the manager(s) (gérant(s)), the statutory auditor(s) (if any) and members
towards the Company as well as the balance sheet and the profits and loss accounts.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year Five per cent (5%) of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal
reserve until such time as the legal reserve amounts to One Tenth (1/10) of the subscribed share capital. If at any time
and for any reason whatsoever the legal reserve falls below One Tenth (1/10) of the subscribed share capital, the Five
per cent (5%) annual contribution shall be resumed until such one tenth (1/10) proportion is restored.
The excess of the net annual profit is, if any, attributed as follows:
- the holder(s) of Preferred Class A Shares shall receive prior the holder(s) of Class B Shares an amount per share
equal to Ten per cent (10%) of its nominal value;
- after the payment in full of the dividend attached to the Preferred Class A Shares, the remaining excess of the Company
shall be distributed to the holder of Class B Shares.
The shareholder(s) has / have discretionary power to dispose of the surplus. The shareholder(s) may in particular
transfer it to an extraordinary reserve or carry it forward.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserves;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from
the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
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For avoidance of doubt the rules governing the distribution of the annual profit apply to the interim dividends distri-
bution.”
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders of the Company DECIDES to amend current Article 17 of the Articles that will
henceforth read as follows:
“ Art. 17. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a shareholder.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole shareholder or by the general meeting of share-
holders.
The liquidator or the liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the
payment of debts.
The assets of the Company, after deduction of the liabilities shall be distributed to the shareholders as follows:
- each holder of Preferred Class A Shares shall be entitled to a liquidation preference right equal to Ten per cent (10%)
of the nominal value per share, which liquidation preference rights shall first be satisfied. It being understood that in case
the assets of the Company available for distribution, are not sufficient to pay to the holders of Preferred Class A Shares,
the full liquidation bonus preference rights to which they are entitled, the assets available for distribution will be distributed
to the holders of the Preferred Class A Shares in proportion to their shareholding in the Company;
- after payment in full of the liquidation preference rights to the holders of the Preferred Class A Shares, the remaining
assets shall be distributed to the holders of the Class B Shares.”
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting of shareholders of the Company DECIDES to remove the current Article 18 of the Articles.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting of shareholders of the Company DECIDES to renumber the Articles in their entirety in conse-
quence of the preceding resolutions.
There being no further business, the meeting is terminated.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1. Lincoln Vale European Partners Master Fund L.P., un limited partnership, existant selon les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social à Ugland House, South Chruch Street, Georges Town, Grand Cayman, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro MC-18359;
2. Caldera Investment S.A., une société anonyme existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 128.496.
Ici représentées par Mme Petra Magerotte, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
route d’Arlon, 291, en vertu de procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Les parties comparantes, représentées comme dit, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
A. Les parties comparantes déclarent être les associés actuels de DELOS INTERNATIONAL S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, valablement constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
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social à 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 133.310 (ci-après dénommée la «Société»);
B. Il résulte de la liste de présence, que des Cent Vingt-Cinq Mille parts sociales (125.000) en circulation, Cent Vingt-
Cinq Mille (125.000) parts sociales sont représentées à la présente assemblée générale, si bien que l’assemblée générale
peut valablement délibérer sur tous les points à l’agenda.
Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des associés représentés ainsi que par
les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
C. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société;
D. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de convertir les Cent Vingt Cinq Mille (125.000) parts sociales existantes en (i) Soixante-Trois Mille Sept
Cent Cinquante parts sociales préférentielles de classe A (63.750) (ci-après les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
A») représentant Cinquante et Un pourcent (51%) du capital social souscrit de la Société, et (ii) Soixante et Un Mille
Deux Cent Cinquante parts sociales de classe B (61.250) (ci-après les «Parts Sociales de Classe B») représentant Qua-
rante-Neuf pourcent (49%) du capital souscrit de la Société;
2. Détermination des droits et obligations attachés aux (i) Parts Sociales Préférentielles de Classe A et aux (ii) Parts
Sociales de Classe B par l’adoption, entre autres, des modifications suivantes des Statuts:
a. Modification des articles 6, 7, 8, 16 et 17 des Statuts afin de refléter la restructuration de l’actionnariat en (i) Parts
Sociales Préférentielles de Classe A et (ii) Parts Sociales de Classe B;
b. Modification des dispositions afférentes au droit aux profits de sorte que les Parts Sociales Préférentielles de Classe
A donnent droit à un dividende privilégié de dix pourcent (10%) de leur valeur nominale et que les Parts Sociales de
Classe B en circulation donnent droit au solde desdits profits.
3. Renumérotation des Statuts dans leur intégralité; et
4. Divers.
Ces éléments ayant été reconnus exacts par l'assemblée, l’assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société DECIDE de restructurer le capital social souscrit afin de créer deux
(2) classes de parts sociales par la conversion des Cent Vingt-Cinq Mille (125.000) parts sociales actuellement émises par
la Société d’une valeur nominale de Dix Centimes d’Euro (EUR 0,10.-) chacune, en:
- Soixante-Trois Mille Sept Cent Cinquante (63.750) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, représentant Cinquante
et Un pourcent (51%) du capital social souscrit de la Société; et
- Soixante et Un Mille Deux Cent Cinquante (61.250) Parts Sociales de Classe B, représentant Quarante-Neuf pourcent
(49%) du capital souscrit de la Société,
chacune d’une valeur nominale de Dix Centimes d’Euro (EUR 0,10.-).
<i>Deuxième résolutioni>
Par suite de la première résolution, l’assemblée générale des associés de la Société DECIDE de modifier l’Article 6 des
Statuts qui se lira désormais comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à Douze Mille Cinq Cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par Cent
Vingt Cinq Mille (125.000) parts sociales, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées, divisées en:
(a) 63,750 Parts Sociales Préférentielles de Classe A
(b) 61,250 Parts Sociales de Classe B
chacune ayant une valeur nominale de Dix Centimes d’Euro (EUR 0.10,-).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société DECIDE de modifier l’Article 7 des Statuts qui se lira désormais comme
suit:
« Art. 7. Le capital social souscrit de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique
ou par une décision de l’assemblée générale des associés adoptée selon les modalités et conditions requises pour la
modification des Statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société DECIDE de supprimer l’Article 8 des Statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société DECIDE de déterminer les droits et obligations attachés aux (i) Parts
Sociales Préférentielles de Classe A et aux (ii) Parts Sociales de Classe B comme suit:
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(i) le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Préférentielles de Classe A recevront préalablement au(x) détenteur(s) de Parts
Sociales de Classes B un montant par part sociale équivalent à dix pour cent (10%) de sa valeur nominale;
(ii) après entier payement du dividende attaché aux Parts Sociales Préférentielles de Classe A, l’excédent sera distribué
au(x) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe B.
Par application de la présente résolution, l’assemblée générale des associés de la Société DECIDE de modifier l’Article
16 des Statuts qui se lira désormais comme suit:
« Art. 16. Chaque année, par référence à la fin de l’exercice social, le(s) gérant(s) dressera(ont) un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec en annexe un résumé de tous les engagements de la Société et des dettes
du (des) gérant(s), du (des) réviseur(s) d’entreprise (le cas échéant) ainsi que des associés à l’égard de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements et provisions, constitue
le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du profit annuel net de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième (1/10) du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe
quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième (1/10) du capital souscrit, le prélèvement annuel de cinq
pour cent (5%) reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième (1/10) soit retrouvée.
L’excédent du profit annuel sera attribué comme suit:
- Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Préférentielles de Classe A recevront préalablement au(x) détenteur(s) de Parts
Sociales de Classes B un montant par part sociale équivalent à dix pour cent (10%) de sa valeur nominale;
- Après entier payement du dividende attaché aux Parts Sociales Préférentielles de Classe A, l’excédent sera distribué
au(x) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe B.
L’associé/s a/ont un droit discrétionnaire à disposer du surplus. L’associé/s pourra/pourront en particulier affecter ce
profit à une réserve extraordinaire ou de le reporter.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) Ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisant sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) La décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)
mois suivants la date de clôture des comptes annuels;
(iv) Les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excès à la Société.
Pour éviter tout doute, les règles régissant la distribution du profit annuel s’appliquent aux distributions de dividendes
intérimaires.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société DECIDE de modifier l’Article 17 des Statuts qui se lira désormais
comme suit:
« Art. 17. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera établie par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des passifs.
Les actifs de la Société, après déduction du passif seront distribués aux associés de la façon suivante:
- chaque détenteur de Parts Sociales Préférentielles de Classe A aura droit à un produit de liquidation préférentiel
d’un montant équivalent à dix pour cent (10%) de la valeur nominale par part sociale, lequel produit de liquidation devra
d’abord être réglé. Etant entendu que si les actifs de la Société sont insuffisants pour satisfaire les détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe A en entier, les actifs disponibles seront alors répartis aux détenteurs des Parts Sociales
Préférentielles de Classe A proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la Société;
- lorsque les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe A auront touché l’intégralité de leur produit de
liquidation préférentiel, les actifs restant pourront être répartis aux détenteurs de Parts Sociales de Classe B.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société DECIDE de supprimer l’Article 18 des Statuts.
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<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société DECIDE de renuméroter les Articles des Statuts dans leur intégralité.
N’ayant plus rien à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Les documents ont été lus à la comparante, tous étant connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et lieu de
résidence, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Magerotte, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/374. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012025316/287.
(120033265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
UB Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5761 Hassel, 11, rue de Dalheim.
R.C.S. Luxembourg B 93.659.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028346/9.
(120036497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Ulysses Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.917.930,25.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 132.623.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2012.
Référence de publication: 2012028347/10.
(120036644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Imayou S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.051.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 15 février 2012i>
1, La démission de Monsieur Dominique LEGER est actée avec effet au 15 février 2012.
2. Monsieur Diaudecy BONHOMME, employé privé, né le 11 décembre 1984 à Saint-Michel de l'Attalaye, Haïti, de-
meurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu'Administrateur. Il
terminera le mandat de Monsieur Dominique LEGER, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2012.
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Fait à Luxembourg, le 15 février 2012.
Certifié sincère et conforme
IMAYOU S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012028676/18.
(120037774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
DC Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 38.844.220,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.837.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of November,
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Is held an extraordinary general meeting of the sole member of "DC Global Holdings S.à r.l.", a Luxembourg société
à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Registry) under number B 160.837, incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on May 9, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 28 July
2011, number 1712 .
There appeared:
Dow Corning Corporation, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Michigan, United States
of America, having its registered office at Midland, Michigan 48686-0994, United States of America, 2200 W. Salzburg
Road (the "Sole Member"), here represented by Mrs Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employee, residing professio-
nally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The said power of attorney, initialled "ne varietur" shall remain annexed to the present deed for the purpose of
registration.
The Sole Member requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of ten US Dollars (USD 10.-) so as to raise it from its
current amount of thirty-eight million eight hundred forty-four thousand two hundred and ten US Dollars (USD
38.844.210,-) to thirty-eight million eight hundred forty-four thousand two hundred and twenty US Dollars (USD
38.844.220,-) by the creation and the issuance of one (1) new share with a nominal value of ten US Dollars (USD 10,)
and a share premium of fifty-eight million six hundred fifty-five thousand nine hundred ninety US Dollars (USD 58,655,990)
fully paid up by a contribution in kind of one (1) share held by Dow Corning Enterprises, LLC in Dow Corning Singapore
Pte. Ltd. (“DC Singapore”);
2) Subscription, intervention of the subscriber and issuance of one (1) new share with a nominal value of ten US Dollars
(USD 10,-) to Dow Corning Enterprises, LLC and allocation of an amount of fifty-eight million six hundred fifty-five
thousand nine hundred ninety US Dollars (USD 58,655,990) to the share premium;
3) Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital of the Company;
4) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Member, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of ten US Dollars (USD 10.-) so as to raise
it from its current amount of thirty-eight million eight hundred forty-four thousand two hundred and ten US Dollars
(USD 38.844.210,-) to thirty-eight million eight hundred forty-four thousand two hundred and twenty US Dollars (USD
38.844.220,-) by the creation and the issuance of one (1) new share with a nominal value of ten US Dollars (USD 10,)
and the issuance of a share premium of fifty-eight million six hundred fiftyfive thousand nine hundred ninety US Dollars
(USD 58,655,990).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of ten US Dollars (USD 10.-).
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<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Dow Corning Enterprises, LLC, a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its registered
office at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, Delaware, United States of
America, registered with the Secretary of State of Delaware under number 2051155, here represented by Mrs Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declared to subscribe to the
above mentioned increase of capital of ten US Dollars (USD 10.-), by subscribing to one (1) share with a share premium
of fifty-eight million six hundred fifty-five thousand nine hundred ninety US Dollars (USD 58,655,990), the whole being
fully paid up by a contribution in kind consisting of:
one share of DC Singapore, a limited company with registered office at 101 Thompson Rd., #26-03 United Square,
Singapore 307591, Singapore, registered with the Singapore register under the number 199005022M, such share having
an aggregate value of fifty-eight million six hundred fifty-six thousand US Dollars (USD 58,656,000) of which ten US Dollars
(USD 10.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and fifty-eight million six hundred fifty-
five thousand nine hundred ninety US Dollars (USD 58,655,990) is to be allocated to the share premium reserve of the
Company (the “Contribution”).
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Dow Corning Corporation and Dow Corning Enterprises, LLC acknowledged the value of the Contribution as do-
cumented in the certificate of the managers of the Company.
Proof of the contribution's existence has been given by producing a managers' certificate and a certificate issued by
the legal representatives of DC Singapore.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, the Members resolved
to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:
“ Art. 6. The capital is set at thirty-eight million eight hundred forty-four thousand two hundred and twenty US Dollars
(USD 38.844.220,-) divided into three million eight hundred eighty-four thousand four hundred twenty-two (3.884.422)
share quotas of ten US Dollars (USD 10,-) each.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (€ 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "DC Global
Holdings S.à r.l.", ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.837, constituée
suivant acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 28 juillet 2011, numéro 1712 (la «Société»).
A comparu:
Dow Corning Corporation, une société constituée et existant sous les lois de Michigan, Etats Unis d'Amérique, ayant
son siège social au 2200 W. Salzburg Road, Midland, Michigan 48686-0994, Etats Unis d'Amérique (``Associé Unique"),
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, salariée, demeurant professionnellement à Esch-sur-
Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
ce dernier.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix US Dollars (USD 10.-) pour le porter de son
montant actuel de trente-huit million huit-cent quarante-quatre mille deux cents dix US Dollars (USD 38.844.210,-) à
trente-huit million huit-cent quarante-quatre mille deux cent vingt US Dollars (USD 38.844.220,-) par la création et
l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de dix US Dollars (USD 10,-) et une prime d'émission de
cinquante-huit millions six cent cinquante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix US Dollars (USD 58,655,990), le tout
entièrement libéré par un apport en nature de un action détenue par Dow Corning Enterprises, LLC dans Dow Corning
Singapore Pte. Ltd. (“DC Singapore”);
2. Souscription et paiement par Dow Corning Enterprises, LLC d'une nouvelle part sociale avec valeur nominale de
dix US Dollars (USD 10.-) et allocation d'un montant de cinquante-huit millions six cent cinquante-cinq mille neuf cent
quatre-vingt-dix US Dollars (USD 58,655,990) à la prime d'émission;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la
Société;
4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
II est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix US Dollars (USD 10,-) pour le porter de
son montant actuel de trente-huit million huit-cent quarante-quatre mille deux cents dix US Dollars (USD 38.844.210,-)
à trente-huit million huit-cent quarante-quatre mille deux cents vingt US Dollars (USD 38.844.220,-) par la création et
l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de dix US Dollars (USD 10,-) chacune et l'émission d'une
prime d'émission de cinquante-huit millions six cent cinquante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix US Dollars (USD
58,655,990).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de dix US Dollars (USD 10.-).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Dow Corning Enterprises, LLC, une limited liability company existant sous les lois de l'état de Delaware, ayant son
siège social au The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, Delaware, United States
of America, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 2051155, ici représentée par Madame
Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, salariée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un montant de 10 US Dollars
(USD 10.-), en souscrivant à une nouvelle part sociale d'une valeur nominale de dix US Dollars (USD 10.-) avec une prime
d'émission de cinquante-huit millions six cent cinquante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix US Dollars (USD
58,655,990), le tout étant entièrement libéré par un apport en nature consistant en:
Un (1) action de DC Singapore, une limited company ayant son siège social au 101 Thompson Rd., #26-03 United
Square, Singapour 307591, Singapour, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Singapour sous le numéro
199005022M, ledit action ayant une valeur totale de cinquante-huit millions six cent cinquante-six mille US Dollars (USD
58,656,000), dont USD 10.- sont à affecter au capital social de la Société et cinquante-huit millions six cent cinquante-
cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix US Dollars (USD 58,655,990) sont à affecter au compte de prime d'émission de la
Société (la «Contribution»).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Dow Corning Corporation et Dow Corning Enterprises, LLC ont pris en compte la valeur de la Contribution telle
que documentée par le certificat des gérants de la Société.
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée par la production d'un certificat des gérants et un certificat émis par
les représentants légaux de DC Signapore.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, les associés ont décidé de
modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-huit million huit-cent quarante-quatre mille deux cents vingt
US Dollars (USD 38.844.220,-)
représenté par trois million huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent vingt deux (3.884.422) parts sociales de
dix US Dollars (USD 10,-) chacune."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ sept mille
euros (€ 7.000,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16130. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012025315/166.
(120032964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Valve HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 385.750,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 105.334.
Les comptes annuels au 31 Août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Valve Holdco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012028351/11.
(120036417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Valfidus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 159.090.
Les comptes consolidés au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028353/10.
(120036849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Misys Overseas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 13.713.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 72.849.
Lors du transfert de parts effectués en date du 28 février 2012, l’associé unique Misys Investment Limited, avec siège
social au Burleigh House, Chapel Oak, Salford Prior, WR11 8SP Evesham, Royaume-Uni, a transféré une part sociale à la
société Misys Portfolio Holdings Limited, avec siège social au One Kingdom Street, W2 6BL Londres, Royaume-Uni.
Dès lors, Misys Investment Limited détient 342 824 parts sociales et Misys Portfolio Holdings Limited détient 1 part
sociale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 1
er
mars 2012
<i>Pour la société
i>Mr Yves Attal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012028745/18.
(120037461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Scientific Games Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 158.793.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg. There appeared:
SCIENTIFIC GAMES INTERNATIONAL LIMITED, with registered office at George Mann Road, LS10 1DJ Leeds,
United Kingdom,
here represented by Mr Damien MATTUCCI, private employee, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, by virtue of a power of attorney established on January 25, 2012.
The said power of attorney, signed "ne varietur" by the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner (the "Sole Partner") of the private limited liability company ("société à
responsabilité limitée") established in Luxembourg under the name of "Scientific Games Europe S.à r.l.", registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158.793, incorporated on January 31, 2011, pursuant
to a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 908 of May 5, 2011. The articles
have not been amended since then (the "Company").
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one hundred
twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.
III. The appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner resolves to transfer the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duchy of Luxembourg.
The Sole Partner further resolves to amend Article 2 of the articles of association of the Company, which shall hen-
ceforth read as follows:
" Art. 2. The registered office of the company is established in the municipality of Strassen, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers (as used in these Articles, "board of managers" means the sole manager if the said board consists
of a single manager only) of the company.
The registered office may further be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the general meeting of members (as used in these Articles, "general meeting of members" means the
sole member if there is no more than one member) adopted in the manner required for the amendment of these Articles."
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner resolves to accept the resignation of Mrs Ira RAPHAELSON of his mandate of manager of the
Company, with effect as from October 31, 2011 and resolves to grant him discharge for the execution of his mandate
until such a date.
The Sole Partner further resolves to appoint, as manager of the Company and with effect as from October 31, 2011,
Mr John SARNO, born on January 20, 1973 in Syracuse (USA) and residing at 750 Lexington Avenue, 25
th
Floor, New
York, NY 10022, USA.
Whereof the present deed is drawn up in Strassen, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, this proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SCIENTIFIC GAMES INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à George Mann Road, LS1 1DJ Leeds, Roy-
aume-Uni,
ici représentée par Monsieur Damien MATTUCCI, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associée Unique le 25 janvier 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante représentée, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique (l'" Associée Unique") de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination de "Scientific Games Europe S.à r.l.", inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 158.793 et constituée aux termes d'un acte notarié en date du 31 janvier 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 905 en date du 5 mai 2011. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la
"Société").
II. Le capital social de la Société est de EUR 12.500.-(douze mille cinq cents Euro) représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.-(cent Euro) chacune, toute entièrement souscrites et libérées.
III. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg.
En conséquence, l'article 2 des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune de Strassen par décision du conseil de gérance de
la Société (dans ces Statuts, "conseil de gérance" désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant).
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée
générale des associés (dans ces Statuts, "assemblée générale des associés" désigne l'associé unique lorsque la Société n'a
qu'un seul associé) délibérant comme en matière de modification des Statuts."
<i>Seconde résolutioni>
L'Associée Unique décide d'accepter la démission de Madame Ira RAPHAELSON de son mandat de gérant avec effet
au 31 octobre 2011 et décide de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à cette date.
L'Associée Unique décide ensuite de nommer à la fonction de gérant de la Société et avec effet au 31 octobre 2011,
Monsieur John SARNO, né le 20 janvier 1973 à Syracuse (Etats-Unis d'Amérique) et résidant au 750 Lexington Avenue,
25
th
Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique.
DONT ACTE, passé à Strassen, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: D.MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1407. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012026567/100.
(120034294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
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Valor Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 139.238.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VALOR INVESTORS S.A.
Référence de publication: 2012028356/10.
(120036924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Veturi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 124.410.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028357/10.
(120036909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
3J Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 72, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 167.066.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
COMPARAIT:
Monsieur Charles-Louis Josa, né le 4 octobre 1958, à Nice (France), et demeurant professionnellement au 61-63, rue
Hallé, 75014 Paris (France),
ici représenté par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "3J Investments" (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra également réaliser, pour l’ensemble de ses filiales, des études d’implantation, de faisabilité ou
autres, de conception et suivi de projets, relatives en particulier à des procédures administratives ou autres se rapportant
à l’organisation et au contrôle de celles-ci. Elle pourra en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources
humaines, techniques, know-how et autres moyens qu’elle juge nécessaires afin de garantir l’optimisation du développe-
ment de celles-ci.
3.5. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,EUR), représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante Euros (50,-EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 En plus du capital émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les
primes d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute
perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant ou par les
signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément aux articles 8.1. (ii) and 8. 3(ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
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14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
1. Monsieur Charles-Louis Josa, pré-désigné, souscrit toutes les deux cent cinquante (250) actions.
2. Ces actions ont été libérées intégralement par un apport en nature d'un montant total de sept cent soixante-deux
mille sept cent quatre-vingt-sept Euros et quatre-vingt-quatorze centimes (762.787,94 EUR).
À partir du prix de souscription:
- Un montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est affecté au capital de la Société;
- Un montant de sept cent cinquante mille deux cent quatre-vingt-sept Euros et quatre-vingt-quatorze centimes
(750.287,94 EUR) est affecté à la prime d’émission.
<i>Description de l’apporti>
Les actifs apportés sont composés des parts de la SA BELLONNIE, une société anonyme constituée sous le droit
français, ayant son siège social au 61-63, rue Hallé, 75014 Paris, France et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 387 769 441, représentant 49,2 % de son capital social.
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<i>Évaluationi>
La valeur de l’apport en nature est de sept cent soixante deux mille sept cent quatre-vingt-sept Euros et quatre-vingt-
quatorze centimes (762.787,94 EUR). Cette évaluation a été approuvée par la Société conformément à la déclaration de
la valeur de l’apport datée du 4 février 2012, qui sera annexée à cet acte et qui sera soumise aux formalités d’enregis-
trement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
La preuve de l’apport a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à deux mille deux cents euros (2.200,-EUR).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, dûment présents ou représentés, re-
présentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Charles-Louis Josa, né à Nice (France), le 4 octobre 1958, demeurant au 61-63, rue Hallé, 75014 Paris
(France).
2. Le siège social de la Société est établi au 72, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en français.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 février 2012. LAC/2012/8315. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012025670/278.
(120032718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Whereland Two Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 147.963.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/03/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012028360/12.
(120036842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
ProLogis UK CCVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 7.584.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 102.104.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 février 2012i>
En date du 8 février 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de PROLOGIS DIRECTORSHIP S.à r.l. en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
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- de nommer BRE/ Management 6 S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164.777, en tant que nouveau gérant unique
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
au:
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
ProLogis UK CCVI S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012028798/22.
(120037527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
BPI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 109.368.634,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 121.672.
Par résolutions signées en date du 23 février 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Georges Scheuer, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 17 février 2012.
2. Acceptation de la démission de Jean-Christophe Dauphin, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 17 février 2012.
3. Nomination de Muriel Bourgeois, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet au 17 février 2012 et pour une durée indéterminée.
4. Nomination de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet au 17 février 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012028520/19.
(120037130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Euror S.A., Société Anonyme,
(anc. ABI International S.A.).
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 89.020.
L'an deux mille douze.
Le dix février.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABI INTERNATIONAL S.A.,
avec siège social à L-4123 Esch/Alzette, 4, rue du Fossé,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 89.020,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 septembre 2002, publié au Mémorial
C numéro 1563 du 30 octobre 2002.
La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Thierry BONDROIT, gérant de sociétés/opticien,
demeurant à B-1030 Bruxelles, 20, Boulevard A Reyers.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Katia ALLEK, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Esch/Alzette, 4, rue du Fossé.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale BRANDELET, gérant de sociétés/enseignante, de-
meurant à B-1030 Bruxelles, 20, Boulevard A. Reyers.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)
ACTIONS sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-ET-UN MILLE
EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
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et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convo-
cations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en EUROR S.A.
Modification afférente de l'article 1er des statuts.
2) Modification du premier alinéa de l'article quatre (4) des statuts relatif à l'objet social de la société pour lui donner
la teneur suivante:
"La société a pour objet l'import-export et la négociation d'articles d'optique, la joaillerie et le matériel de décoration.
La société a encore pour objet l'aménagement d'intérieur et la commercialisation d'accessoires de luxe et de mode.
La société a aussi pour objet la conception et la réalisation de produits de mode et d'articles d'optique."
3) Révocations des administrateurs actuellement en fonction
4) Nomination de nouveaux administrateurs
5) Révocation des administrateurs-délégués actuellement en fonction.
6) Nomination de nouveaux administrateurs-délégués
7) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en EUROR S.A., de sorte que l'article premier (1er) des
statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de: EUROR S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article quatre (4) des statuts relatif à l'objet social de la société
pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet l'import-export et la négociation d'articles d'optique, la joaillerie et le matériel de décoration.
La société a encore pour objet l'aménagement d'intérieur et la commercialisation d'accessoires de luxe et de mode.
La société a aussi pour objet la conception et la réalisation de produits de mode et d'articles d'optique.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer les administrateurs actuellement en fonction.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale an-
nuelle de 2017:
- Monsieur Thierry BONDROIT, gérant de sociétés/opticien, né le 26 mai 1958 à Ixelles (Belgique), demeurant à
B-1030 Bruxelles, 20, Boulevard A Reyers;
- Madame Pascale BRANDELET, gérant de sociétés/enseignante, née le 23 novembre 1961, à Vilvorde (Belgique),
demeurant à B-1030 Bruxelles, 20, Boulevard A. Reyers;
- Mademoiselle Féline BONDROIT, né le 09 septembre 1989, à Ukkel (Belgique), demeurant à B-1860 Meise, 78,
Krogstraat.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer les administrateurs-délégués actuellement en fonction.
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Monsieur Thierry BONDROIT, Madame Pascale BRANDELET prénommés, ici présents, et Mademoiselle Féline
BONDROIT, prénommée, ici représentée par Monsieur Thierry BONDROIT, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée annexée au présent acte, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision
suivante:
Monsieur Thierry BONDROIT et Madame Pascale BRANDELET, prénommés sont nommés administrateurs-délégués.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2017.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bondroit, Allek, Brandelet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 février 2012. Relation: EAC/2012/2062. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012026301/83.
(120034664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Ellira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 32.847.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 février 2012 que:
1. Monsieur Michel Schaeffer, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont, a été nommé commissaire aux comptes, pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire, et
avec la mission spéciale de statuer sur l'exercice 2010. Son mandat expirera jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-
tutaire de l'an 2017.
2. Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, ont été renommés:
- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve
- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la Commission Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Monsieur Nicolas SCHAEFFER maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'an 2017.
Luxembourg, le 23 février 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2012028589/25.
(120037402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Satofi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 16, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 100.471.
L'an deux mille douze,
le quinze février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg, agis-
sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de l'original de la présente minute,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "SATOFI S.A." (la "Société"), une
société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange, constituée originairement sous la forme d'une société civile et sous la dénomination de "S.C.I. SATOFI", suivant
acte notarié du 19 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 54 du
10 janvier 2002, page 2573. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 100 471. Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte notarié dressé par le ministère du notaire Jean-Joseph WAGNER, en date du 23 septembre 2008, publié au Mémorial,
le 22 octobre 2008, sous le numéro 2585 et page 124063.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse
professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum WONG, employée privée, avec adresse professionnelle
à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à
Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
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Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Décision de transférer le siège social de la Société du 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, au 16 rue des
Romains, L-2444 Luxembourg et modification afférente de l'article PREMIER (1
er
), deuxième alinéa des statuts de la
Société;
2. - Décision de modifier l'objet social de la Société et concomitamment l'article DEUX (2) des statuts de la Société
pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:
Art. 2. "La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
La Société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme
que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les œuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La Société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son
compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans
lesquelles elle participe.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter."
3. - Décision de renouveler le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes de
la Société pour une nouvelle période se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 10B rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange au 16 rue des Romains, L-2444 Luxembourg et DECIDE en conséquence de modifier l'article PREMIER
(1
er
), deuxième alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:
Art. 1
er
. (Deuxième alinéa). "Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.".
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier l'objet social de la Société et concomitamment l'article DEUX (2) des statuts de la
Société pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:
Art. 2. "La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
La Société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme
que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les œuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
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La Société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son
compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans
lesquelles elle participe.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter."
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de renouveler les mandats des administrateurs encore en fonction savoir: les sociétés "CRITERIA
S.à r.l."; "PROCEDIA S.à r.l.", Monsieur Max SAGHROUN et Monsieur Gérard BENICHOU, ainsi que le mandat de l'actuel
commissaire aux comptes, la société "MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l." pour une nouvelle période prenant fin à
l'assemblée générale annuelle statutaire de la Société à tenir en juin 2017.
Il en est de même pour le mandat de l'actuel administrateur-délégué, fonction exercée par Monsieur Max SAGHROUN,
prénommé, mandat qui s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. D. KLAPP, K.S. WONG, N. WEYRICH, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 février 2012. Relation: EAC/2012/2310. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012026576/104.
(120034611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Patron ES Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 140.636.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Patron ES Investments S.àr.l., a private limited company established under the laws of Luxembourg, having its registered
office in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 140.635, here represented by Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 10 February 2012 and in Amsterdam
on 13 February 2012;
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The appearing party has requested the undersigned notary to act:
I. That it is the sole shareholder of Patron ES Holdings S.à r.l. (the Company), a private limited company established
under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur, incorporated pur-
suant to a deed of Maitre Gerard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated July 25
th
, 2008, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2013 dated August 20
th
, 2008. The articles of incorporation have been
amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, dated August 11
th
, 2008,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2300 dated September 19
th
, 2008 and by a
deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated July 13
th
, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1643 dated August 26
th
, 2009;
II. That Patron ES Investments S.à r.l., prenamed, holds 9,900 shares of the Company;
III. That the agenda of the meeting is as follows:
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<i>Agendai>
1. Increase of the share capital by the amount of ten thousand one hundred Pound Sterling (GPB 10,100.-) in order
to raise it from its present amount of nine thousand nine hundred Pound Sterling (GBP 9,900.-) to twenty thousand Pound
Sterling (GBP 20,000.-) represented by twenty thousand (20,000) shares by the issuance of ten thousand one hundred
shares by a payment in cash of ten thousand one hundred Pound Sterling (GBP 10,100.-).
2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
The appearing party then requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing party resolves to increase the share capital by the amount of ten thousand one hundred Pound Sterling
(GPB 10,100.-) in order to raise it from its present amount of nine thousand nine hundred Pound Sterling (GBP 9,900.-)
to twenty thousand Pound Sterling (GBP 20,000.-) represented by twenty thousand (20,000) shares by the issuance of
ten thousand one hundred (10,100) shares, paid up and subscribed by Patron ES Investments S.à r.l., prenamed, by a total
payment in cash of ten thousand one hundred Pound Sterling (GBP 10,100.-).
Proof of the payment of ten thousand one hundred Pound Sterling (GPB 10,100.-) made in cash by the appearing party
has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the appearing party decided to amend article 5 of the articles of
incorporation to read as follows:
“ Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand Pound Sterling (GBP 20,000.-) represented
by twenty thousand (20,000) shares with a par value of GBP 1 (one Great Britain Pound) each, all having the same rights
and obligations.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it have been estimated at about EUR 1,200.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Patron ES Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 140.635, ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 10 février 2012 et à Amsterdam
le 13 février 2012.
Ladite procuration, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire d'acter:
I. Qu'elle est l'associé unique de Patron ES Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à L-2310 Luxembourg, 6, Avenue Pasteur, inscrite au registre B 140.636, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C (le «Mémorial») numéro 2013 du 20 août 2008, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 août 2008, publié au Mémorial C numéro 2300 du
19 septembre 2008, et suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 13 juillet 2009, publié au
Mémorial C numéro 1643 du 26 août 2009.
II. Que Patron ES Investments S.à r.l., prénommée, détient 9.900 (neuf mille neuf cent) parts sociales de la Société.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social à concurrence de dix mille cent Livres Sterling (GPB 10.100,-) pour le porter de son
montant actuel de neuf mille neuf cent Livres Sterling (GBP 9.900,-) à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) représenté
par vingt mille (20.000) parts sociales par l'émission de dix mille cent (10.100) parts sociales à souscrire et libérer par
Patron ES Investments S.à r.l., prénommé, par un paiement en espèces d'un montant total de dix mille cent Livres Sterling
(GBP 10.100,-).
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
Les parties comparantes ont ensuite requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les parties comparantes décident d'augmenter le capital social à concurrence de dix mille cent Livres Sterling (GPB
10.100,-) pour le porter de son montant actuel de neuf mille neuf cent Livres Sterling (GBP 9.900,-) à vingt mille Livres
Sterling (GBP 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales par l'émission de dix mille cent (10.100) parts
sociales, souscrites et libérées par Patron ES Investments S.à r.l., prénommé, par un paiement en espèces d'un montant
total de dix mille cent Livres Sterling (GBP 10.100,-).
La preuve du paiement de dix mille cent Livres Sterling (GBP 10.100,-), effectué en numéraire par les parties compa-
rantes a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-), représenté par
vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, ayant toutes les mêmes
droits et obligations.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.200,-.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de ladite partie comparante,
il est noté qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2012. LAC/2012/8433. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012026113/117.
(120033427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Theaterverein Patchwork A.s.b.l, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5366 Munsbach, 163B, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg F 9.026.
STATUTEN
Die Unterzeichnenden gründeten gemäß vorliegender Satzung im Dezember 2011 in der Gemeinde Schuttrange eine
Vereinigung bzw. einen Theaterclub mit dem Namen “Theaterverein Patchwork” A.s.b.l
Kapitel 1. Name, Sitz, Dauer
Art. 1. Name, Rechtsform. Die Vereinigung trägt den den Namen “Theaterverein Patchwork” A.s.b.l
Sie ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäß den Gesetzen vom 21. April 1928
Art. 2. Sitz. Die Vereinigung hat ihren Sitz in Munsbach, in der Gemeinde Schuttrange.
Der Sitz kann jederzeit in eine andere Ortschaft des Großherzogtums verlegt werden, dies mittels eines Beschlusses
der Generalversammlung der Vereinigung.
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Art. 3. Dauer. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Kapitel 2. Zweck und Gegenstand
Art. 4. Zweck und Gegenstand.
a) Der Zweck der Vereinigung ist das Einproben und Aufführen von Theaterstücken, wie auch das Mitwirken an
kulturellen Veranstaltungen innerhalb und außerhalb der Gemeinde.
b) Der Gegenstand der Vereinigung ist:
- das Proben und Aufführen von Theaterstücken. Hierzu gehören u.a. die Planung und Durchführung von Rollenarbeit,
Kulisse, Technik, Ton, Kostüme, Requisiten, Raumbeschaffung und PR-Arbeit
- das Heranziehen von Theaterstücken verschiedener Autoren mit verschiedener Nationalität
- das Mitwirken an Veranstaltungen anderer Vereine und kulturellen Ereignissen im Inland und Ausland
- die Möglichkeit an Theaterworkshops teilzunehmen
- die Möglichkeit Räume und Materialien zu mieten oder zu kaufen, die zur Realisation von Theateraufführungen not-
wendig sind.
Kapitel 3. Mitgliedschaft
Art. 5. Erwerb der Mitgliedschaft. Der Theaterverein kann aus aktiven und nichtaktiven Mitgliedern bestehen wie auch
aus Ehrenmitgliedern. Natürliche und physische Personen können die Mitgliedschaft erwerben. Über die Aufnahme neuer
Mitglieder entscheidet der Vorstand.
Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf aber nicht unter 3 sinken. Mitglied kann jeder werden, der die Grundsätze
der Vereinigung sowie die Richtlinien der Mitgliedschaft anerkennt.
Der Mitgliedschaftsbeitrag wird jährlich von der Generalversammlung festgesetzt.
Art. 6. Ende der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft endet durch folgende Ereignisse:
- Ausschluss durch die Generalversammlung, wenn ein Mitglied gegen die Interessen derVereinigung verstößt bzw. die
Arbeit der Vereinigung negativ beeinflusst.
- freiwillige (schriftliche) Kündigung
- Tod
- Nichtbezahlen des Beitrags nach Aufforderung
Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder können keinerlei Ansprüche auf die Rückzahlung ihrer Beiträge oder
auf das Vermögen der Vereinigung geltend machen. Mitglieder, welche der Satzung, den Regeln und den Weisungen der
Vereinigung zuwiderhandeln, können von der Generalversammlung mit 2/3 Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausges-
chlossen werden. Die Generalversammlung ist nicht zur Bekanntgabe der Gründe verpflichtet.
Kapitel 4. Der Vorstand
Art. 7. Zusammensetzung. Die Vereinigung wird durch einen Vorstand geleitet. Dieser besteht aus mindestens 3 aber
nicht mehr als 5 Mitgliedern:
- einem Präsidenten - einem Vize-Präsidenten - einem Kassierer - einem Schriftführer (Sekretär) -aktiven Mitglieder
(n)
Die Funktion des Schriftführers kann auch von jedem anderen Vorstandsmitglied übernommen werden.
Art. 8. Wahl des Vorstands. Der Vorstand wird von der Generalversammlung unter Ausschluss der Öffentlichkeit für
die Dauer von 1 Jahr gewählt. Die Kandidaten geben ihre Kandidatur verbal während der Generalversammlung ab und
anschließend erfolgt der Wahlprozess.
Art. 9. Beschlussfähigkeit und Beschlüsse. Damit der Vorstand beschlussfähig ist, ist die Anwesenheit von 2/3 der
Vorstandsmitglieder erforderlich. Der Vorstand versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder des Vizepräsidenten
oder auf Antrag von mindestens 3 Mitgliedern des Vorstands. Die Einberufung zur Sitzung hat unter der Bekanntgabe der
Tagesordnung mindestens 10 Tage vor dem Termin schriftlich zu erfolgen. IDie Sitzung wird vom Präsidenten oder
Vizepräsidenten geleitet.
Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten. Bei der Abstimmung entscheidet die Mehrheit der anwesenden
Mitglieder. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des Präsidenten doppelt.
Art. 10. Abwesenheit bei Verwaltungsratsitzungen. Der Präsident wird im Falle seiner Verhinderung durch den Vize-
präsidenten vertreten.Dieser darf von seinem Vertretungsrecht nur Gebrauch machen, wenn der Präsident tatsächlich
oder rechtlich verhindert ist.
Art. 11. Befugnisse und Bevollmächtigungen. Der Vorstand ist zuständig für alle administrativen und finanziellen Belange
der Vereinigung. Er ist die Exekutive der Generalversammlung in Übereinstimmung mit dem Zweck ihrer Gründung. Die
Führung der Geschäfte der Vereinigung wird vom Präsidenten oder Vize-Präsidenten des Vorstands übernommen. Beide
sind allein zeichnungs- und vertretungsberechtigt.
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Der Kassierer ist verantwortlich für alle Einnahmen und Ausgaben der Vereinigung und vermerkt sie in einem ents-
prechendem Kassenbuch. Er erstattet Bericht über die finanzielle Lage der Vereinigung. Er verwaltet unter Aufsicht des
Vorstands die der Vereinigung gehörenden Gelder. Der Kassierer und der Präsident haben die Vollmacht Geld abzuheben
bzw. können auch die Vollmacht dazu erteilen.
Kapitel 5. Generalversammlung
Art. 12. Ordentliche Generalversammlung. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt, die vom Vors-
tand vorbereitet, einberufen und geleitet wird. Jedes aktive und nicht aktive Mitglied muss diese Einladung schriftlich
erhalten. Die Tagesordnung wird vom Vorstand festgesetzt. Hier teilt der Vorstand u.a. die Projekte im kommenden Jahr
mit, über die dann hier abgestimmt wird. Die Versammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 2/3 der Mitglieder an-
wesend sind. Entschuldigte können sich durch Vollmacht vertreten lassen. Die Generalversammlung kann über ein internes
Reglement stimmen, welches Aspekte der Vereinigung regelt, die nicht in den Statuten inbegriffen sind. Jedes Mitglied
kann dem Vorstand seine Vorschläge zur Schaffung oder Änderung des Reglements mitteilen, über die dann in der Ver-
sammlung abgestimmt wird. Es erfolgt ein Befund über Budget und Kassenführung, wie die Wahl eines Kassenrevisors.
Es findet eine Wahl des Vorstands statt, deren Kandidatur erneuert oder verändert werden kann.
Beim Austritt aus dem Vorstand muss dieser rechtzeitig informiert werden, damit die Mitglieder vorher rechtzeitig
über eine neue Kandidatur in Kenntnis gesetzt werden.
Art. 13. Außerordentliche Generalversammlung. Der Vorstand kann jederzeit eine außerordentliche Generalver-
sammlung einberufen. Ferner kann eine Generalversammlung einberufen werden, wenn 2/5 der Mitglieder die Einberufung
schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt.
Kapitel 6. Rechnungswesen
Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt im Monat der ersten Generalversammlung und endet vor folgender
Generalversammlung mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahrs, das am Gründungsdatum beginnt.
Art. 15. Kassenrevisoren. Bei jeder Generalversammlung wird ein Kassenrevisor ernannt, der die Kasse vor dem
endgültigen Jahresabschluss kontrolliert und mit seiner Unterschrift als korrekt signiert.
Kapitel 7. Statuten und Reglemente
Die Statuten sind jedem aktiven Mitglied bei seiner Aufnahme durch den Vorstand bekannt zu machen.Eine Änderung
der Statuten kann nur von einer ordentlichen oder außerordentlichen Generalversammlung mit 2/3 der Stimmen aller
anwesenden und stimmberechtigten Mitglieder vorgenommen werden.
Kapitel 8. Auflösung des Vereins
Die Auflösung der Vereinigung erfolgt durch eine außerordentliche Generalversammlung mit 2/3 der Stimmen aller
anwesenden stimmberechtigten Mitglieder. Im Falle der Auflösung entscheidet die Generalversammlung über den Verbleib
sämtlicher, dem Verein gehörenden Vermögenswerte, sofern sie nicht einen oder mehrere Liquidatoren bestellt. Alle
Mitglieder werden in einer außerordentlichen Generalversammlung darüber unterrichtet.
So erstellt von den Gründungsmitgliedern
Birgit Meixner-Oakes
163 b, rue Principale
L- 5366 Munsbach
geb. 15.10.1960
Ort: Würzburg (Deutschland)
Nationalität: Deutsch
Beruf: Dipl. Pädagogin
Monique Wolfs
15, Schlassgewan
L - 5364 Schrassig
geb. 31.10.1957
Ort: Sint Geertruid (Niederlande)
Nationalität: niederländisch
Beruf: Dipl. Übersetzerin
Alina Thies
2, rue de Puit
L- 9380 Merscheid
geb. 27.05.1986
Ort: Niamey (Nigeria, West-Afrika)
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Nationalität: Deutsch
Beruf: Erzieherin
Munsbach, den 2. Dezember 2011.
Référence de publication: 2012026796/125.
(120034795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Welington S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.713.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WELINGTON S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012028362/11.
(120037065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Welington S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.713.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WELINGTON S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012028363/11.
(120037069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Teal Brackmills S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ProLogis UK LVII S.à r.l.).
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 81.225.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Teal Bidco S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and
having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share
capital of GBP 15,000, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 166279,
duly represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 February
2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of ProLogis UK LVII S.à r.l.,a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
having a share capital of GBP 15,000, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B
number 81225, incorporated pursuant to a deed of Maître Franck Baden, then notary residing in Luxembourg dated 8
March 2001, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 904 on 20 October 2001
(the “Company”).
The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into “Teal Brackmills S.à r.l."
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 2 of the articles of incorporation of the Company, which
shall now read as follows:
“ Art. 2. The Company will assume the name of “Teal Brackmills S.à r.l."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress article 11 of the articles of association of the Company.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress article 13 of the articles of association of the Company.
As a consequence of the above resolutions, the subsequent articles of the Company's articles of incorporation shall
be renumbered accordingly.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le neuf février,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
a comparu:
Teal Bidco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son
siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social GBP
15.000, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166279,
Ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 février 2012.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de ProLogis UK LVII S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social
GBP 15.000, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 81225,
constituée en vertu d'un acte dressé par Me Franck Baden, alors notaire à Luxembourg, le 8 mars 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 904 le 20 octobre 2001 (la «Société»).
L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en "Teal Brackmills S.à r.l.".
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et refondre l'article 2 des statuts de la Société, qui doit désormais avoir la teneur
suivante:
Art. 2. La Société prend la dénomination de «Teal Brackmills S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 11 des statuts de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 13 des statuts de la Société. Par conséquent, les articles subséquents
des statuts de la Société doivent être renumérotés en conséquence.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-
sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
42911
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire. signé: C. NOBLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7808. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012026529/84.
(120034628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Gedeam Tourism S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 142.595.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 29 février 2012 que Madame Adele HETZEL RUSSI a démissionné
de sa fonction d'administrateur.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012029237/14.
(120038305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Central Park SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 85.224.
<i>Dépôt rectificatif suite à une erreur matérielle du dépôt initial référencé L40024028.01 déposé le 19 mars 2004.i>
Les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012029112/14.
(120038030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Global Media S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.503.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Ettelbruck, extraordinairement en date du 27 janvier 2012 ài>
<i>14.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera le 29 avril 2014.
Pour extrait sincere et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012029242/14.
(120038163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
42912
2 Aero S.A.
3J Investments
ABI International S.A.
AXA Infrastructure Holding S.à r.l.
BPI Lux S.à r.l.
Central Park SA
DC Global Holdings S.à r.l.
Delos International S.à r.l.
Ellira S.A.
Euror S.A.
Gedeam Tourism S.A.
Global Media S.A.
Han Lux S.à r.l.
Imayou S.A., SPF
Kronos Vision
Luxboston S.A.
Miedzi Copper (Luxembourg) S.à r.l.
Misys Overseas Investments S.à r.l.
Motti S.A.
Patron ES Holdings S.à r.l.
ProLogis UK CCVI S.à r.l.
ProLogis UK LVII S.à r.l.
Satofi S.A.
Scientific Games Europe S.à r.l.
Teal Brackmills S.à r.l.
Theaterverein Patchwork A.s.b.l
Triton Masterluxco 2 S.à r.l.
TRW Europe S.A.
UB one
UB Partners Sàrl
Ulysses Finance S.à r.l.
Unaoil Real Estate Investments S.à r.l.
Valfidus S.A.
Valor Investors S.A.
Valve HoldCo S.à r.l.
Veturi S.à r.l.
Welington S.A.
Welington S.A.
Whereland Two Real Estate S.A.