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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 892
5 avril 2012
SOMMAIRE
AC2E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42783
Alizee S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42810
AREA Commercial Finance Group S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42808
Basic Eight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42800
Colada AcquiCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42783
Cosima Purchase No. 6 S.A. . . . . . . . . . . . .
42784
Crystal Asparagus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42796
Euragri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42808
Godis Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42794
Great Waters S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42792
GRP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42800
Haperson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42808
Hardt Group Securities S.A. . . . . . . . . . . . .
42807
Immobilière Parc Everlange II S.A. . . . . . .
42812
John Zink International Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42788
Lantiq Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42789
MDC Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42783
Meat Trading Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
42783
NA International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
42813
Neufforge Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . .
42788
NIH Zeta Management S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42770
OHAir Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42778
Olinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42791
ONEX TWG Holdings II Limited . . . . . . . .
42796
ProLogis UK XIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
42784
R & N Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42796
Scientific Games Europe S.à r.l. . . . . . . . . .
42800
Scientific Games Luxembourg Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42807
Serco International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
42785
SGBT Asset Based Funding S.A. . . . . . . . . .
42808
Shannon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42807
SHIP Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42811
SHIP Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42813
Thomson Reuters Finance S.A. . . . . . . . . . .
42810
TNT Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42801
VictorianFibre MEP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
42783
Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42816
Wauremont Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
42816
Wazzamba SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42797
42769
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NIH Zeta Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.043.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Neuheim Lux Group Holding V, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under Luxembourg law, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137498, and
- NIH Zeta Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,
both here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private
seal on January 23, 2012.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a partnership limited by shares:
Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. There exists a partnership limited by shares under the name of “NIH Zeta Management S.à r.l. & Partners
S.C.A.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public
placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It
may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-
diaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or over some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Manager (as defined below), respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders,
as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thirty-seven thousand five hundred two Euro (EUR 37.502,00) represented by thirty-
seven thousand five hundred one (37.501) ordinary shares (hereinafter, the Ordinary Shares) and one (1) management
share (hereinafter, the Management Share), all fully paid up and with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
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The Management Share shall be held by NIH Zeta Management S.à r.l., prenamed, as shareholder with unlimited liability
and manager (hereinafter, the Manager).
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
The Management Share is and will remain registered share.
The Ordinary Shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the Manager. The signature may be manual, in facsimile or affixed by means of a stamp.
The signature may also be affixed by a person delegated for that purpose by the Manager, but in such case, it must be
manual.
The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they be converted, at their expense, into shares
or securities in registered form.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with
Article 13 of the Articles.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. Any Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager
with unlimited liability.
Any Ordinary Share is freely transferable.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of one of the shareholders.
Title III. Management
Art. 10. The Company is managed by the Manager.
The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager
of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board as
provided for in Article 14 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere
administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen
(15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum
and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
Art. 11. In dealing with third parties, the Manager shall have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board shall fall within the competence of the Manager.
Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly appointed
representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
The Manager shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders,
selected among the members of its management body or not, either shareholders of the Company or not.
Art. 12. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other
than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the fact that the Manager or any one or more of the managers, directors, officers or executives of the Manager is
interested in, or is a director, manager, associate, officer, executive or employee of such other company or firm. Any
director, manager, officer or executive of the Manager who serves as a director, manager, associate, officer, executive
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.
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Title IV. General meeting of shareholders
Art. 13. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided in the Articles, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings
of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded in the register
of registered shares, provided, however, that all shares are registered shares.
The annual general meeting of the shareholders shall be held on the second Monday of the month of June at 11.00
a.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication
allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.
Subject to the approval of the Manager, the Articles may be amended from time to time by a general meeting of
shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, unless the Articles provide differently.
Title V. Supervisory board
Art. 14. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be
supervised by the supervisory board, comprising at least three (3) members (the Supervisory Board). The Supervisory
Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions
of the Manager that may, pursuant to law or regulation or under these articles of association, exceed the powers of the
Manager.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one year. The
members of the Supervisory Board may be re-elected.
In case of vacancy of one or several Supervisory Board members’ position(s), the Supervisory Board can appoint one
or several members, the mandate of which shall be granted until the next annual general meeting of shareholders.
The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at
least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.
Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar means
of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-
sented.
Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as
resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents
shall form the record that proves that such resolution has been taken.
Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
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Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established by the Manager who also prepares
an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital but shall be resumed until
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten percent (10%) threshold
is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
provisions of Article 17, except those related to the legal reserve.
Title VIII. General provision
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the thirty-seven thousand five hundred two (37.502) shares
have been subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Neuheim Lux Group Holding V, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.500 Ordinary Shares EUR 37.500,00
NIH Zeta Management S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Ordinary Share
EUR 1,00
NIH Zeta Management S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Management Share
EUR 1,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.502 EUR 37.502,00
The amount of thirty-seven thousand five hundred two Euro (EUR 37.502,00) has been fully paid up in cash and is now
available to the Company, evidence thereof having been given to the notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand eight hundred Euro (EUR 1.800,00).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders have unanimously taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board until the annual general meeting to be
held in 2013:
- Mr. Stéphane Bourg, born on October 20, 1973 in Nantes, France, having his professional address at 5, Rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Clarence Terry, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his professional address at
5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;
- Mr. Lynn Skillen, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his professional address
at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le sept février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Neuheim Lux Group Holding V, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137498, et
- NIH Zeta Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
toutes deux ici représentées par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse profession-
nelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations
données sous seing privé le 23 janvier 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-
stitutif d’une société en commandite par actions dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de «NIH Zeta Management S.à r.l. &
Partners S.C.A.», qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts
(ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
par voie de placement privé ou public, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision
du Gérant (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que
requis par les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
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Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à trente-sept mille cinq cent deux Euro (EUR 37.502,00) représenté par
trente-sept mille cinq cent une (37.501) actions de commanditaire (ci-après, les Actions Ordinaires) et une (1) action de
commandité (ci-après, l’Action de Commandité) toutes intégralement libérées et d’une valeur nominale d’un Euro (EUR
1,00) chacune.
L’Action de Commandité est détenue par NIH Zeta Management S.à r.l., prénommée, en tant qu’actionnaire à res-
ponsabilité illimité et commandité (ci-après, le Gérant).
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
L’Action de Commandité est et restera nominative.
Les Actions Ordinaires peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L’action au porteur est signée par le Gérant. Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit ma-
nuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe. Toutefois la signature peut être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Gérant, qui dans ce cas devra être manuscrite.
La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être représentées au choix du propriétaire par des titres unitaires ou par des
certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les propriétaires d’actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions
nominatives.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,
conformément à l’Article 13 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis. Les co-
propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 8. Toute Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu’à un gérant remplaçant ou addi-
tionnel ayant une responsabilité illimitée.
Toute Action Ordinaire est librement transmissible.
Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’un des actionnaires.
Titre III. Administration
Art. 10. La Société est gérée par le Gérant.
Le Gérant peut seulement être remplacé par l’accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance, suivant l’Article 14, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les
actes de gestion simples ou urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet
administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des
Statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.
Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société, sous réserve
qu’aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires ou bien au Conseil de Surveil-
lance par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du Gérant.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants
dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant.
Le Gérant a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi les membres
de son propre organe de gestion ou non, actionnaires de la Société ou non.
Art. 12. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être couvertes
par les actifs de la Société.
Les détenteurs d’Actions Ordinaires s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en
quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont
tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
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Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra
être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires sera, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
Titre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les Statuts
en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées
générales d’actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l’ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l’adresse des
actionnaires telle qu’inscrite au registre des actions nominatives, sous réserve, toutefois, que toutes les actions soient
nominatives.
L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures CET, au siège social ou en
tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.
Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l’assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l’assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l’assemblée.
Les Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée générale des ac-
tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, à moins que les Statuts n’en disposent autrement.
Titre V. Conseil de surveillance
Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par le conseil de surveillance composé d’au moins trois (3) membres (le Conseil de Surveillance). Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d’un an. Les
membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance élit un de ses membres comme
président.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes de membres du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance pourra
nommer un ou plusieurs membres, dont le mandat sera accordé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit
(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Surveil-
lance.
Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrites dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de
la réunion ou deux membres.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
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Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que
les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront la preuve qu’une telle décision a été adoptée.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant, qui prépare
aussi un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout actionnaire peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué aux actionnaires au prorata de leur participation dans la Société.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, action-
naires ou non, nommés par les actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application des stipulations
de l’Article 17 à l’exception de celles relatives à la réserve légale.
Titre VIII. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre
2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-sept mille cinq cent deux (37.502) actions ont été souscrites
et intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Action
Libération
Neuheim Lux Group Holding V, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.500 Actions Ordinaires EUR 37.500,00
NIH Zeta Management S.à r.l., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action Ordinaire
EUR 1,00
NIH Zeta Management S.à r.l., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
EUR 1,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.502 EUR 37.502,00
Le montant de trente-sept mille cinq cent deux Euro (EUR 37.502,00) a été intégralement libéré en numéraire et se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents Euro (EUR
1.800,00).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Décisions des actionnairesi>
Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
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1. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société jusqu’à l’assemblée gé-
nérale annuelle qui sera tenue en 2013:
- M. Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- M. Clarence Terry, né le 11 juillet 1946 en Virginie, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, États-Unis d'Amérique; et
- M. Lynn Skillen, né le 29 décembre 1955 au Kansas, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, États-Unis d'Amérique.
2. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 5, Rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: EAC/2012/1995. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012025019/451.
(120032104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
OHAir Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.605.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared the following:
OHAir Holdings LLC, a company governed by the laws of Delaware, with registered office at 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United-States of America, registered with the companies register of Delaware
under number 4901704, (hereafter referred to as the "Sole Shareholder")
hereby represented by Mr. Thierry Somma, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 6
February 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by OHAir
Funding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with a share capital of twenty thousand
United States Dollars (USD 20,000) divided into twenty thousand (20,000) shares, with a par value of one United States
Dollar (USD 1) each, having its registered office at 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 164.605 (the "Company") and incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, of 28
October 2011, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 22 December 2011 number 3151.
The articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation (the "Articles of Incor-
poration").
The appearing party, represented as above stated, in its capacity of Sole Shareholder of the Company, then took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to create four classes of shares to be denominated class A shares, class B shares, class
C shares, and class D shares, and to convert the existing twenty thousand (20,000) shares with a par value of one United
States Dollar (USD 1) each of the Company into five thousand (5,000) class A shares, five thousand (5,000) class B shares,
five thousand (5,000) class C shares and five thousand (5,000) class D shares, all with a par value of one United States
Dollar (USD 1) each.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to add the following paragraphs to the current Article 7 of the Articles of Association
of the Company:
"Subject to always complying with applicable law, the share capital of the Company may from time to time be reduced
by the redemption and cancellation of an entire class of shares through the redemption and cancellation of all the shares
in issue in such class, provided that the order of redemption set out below be respected. Any redemption shall be triggered
by the Company. The shareholder(s) have no right to force any redemption of their shares. The redemption price shall
be agreed upon between, on the one hand, the shareholder whose shares are redeemed and, on the other hand, the
general meeting of shareholders resolving on the redemption and cancellation of the shares and, accordingly, on the
reduction of the Company's share capital, both parties acting reasonably, notably taking into consideration the financial
rights attached to the relevant class of shares as per these Articles.
The above mentioned redemptions shall be made in the following order of priority:
(i) no class A shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class B shares outstanding;
when the class A shares shall be redeemed, the Company shall be dissolved and liquidated at the same time;
(ii) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares outstanding;
(iii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares outs-
tanding.
The above shall not prejudice to any other form of capital reduction or any other form of distribution."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the current Article 24 of the Articles of Association of the Company which
shall now read as follows:
" Art. 24. Allocation of Profits
24.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
24.2 Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to
be compulsory once the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
24.3 The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine whether all or
part of the remainder of the net profits shall be distributed.
24.4 As long as any class D shares are outstanding, the holders of class D shares shall receive all remaining net profits
distributed, if any, as per the decision of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
in proportion to the number of class D shares held by them.
24.5 In the case where there shall no longer be any class D shares outstanding in the Company, the holders of class
C shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole shareholder or, as the
case may be, the general meeting of shareholders, in proportion to the number of class C shares held by them.
24.6 In the case where there shall no longer be any class C shares outstanding in the Company, the holders of class B
shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole shareholder or, as the case
may be, the general meeting of shareholders, in proportion to the number of class B shares held by them.
24.7 In the case where there shall no longer be any class B shares outstanding in the Company, the holders of class A
shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole shareholder or, as the case
may be, the general meeting of shareholders, in proportion to the number of class A shares held by them."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the current Article 25 of the Articles of Association of the Company which
shall now read as follows:
" Art. 25. Interim Dividends
25.1 The Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts have
been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a distribution.
25.2 Interim dividends decided to be paid by the Board of Managers pursuant to this Article can only be distributed
according to the rules of priority and proportions set out in Article 24 above for the declaration of dividends by the
Shareholder(s)."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of five thousand United States
Dollars (USD 5,000), in order to raise it from its current amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000)
to an amount of twentyfive thousand United States Dollars (USD 25,000), and to issue two thousand (2,000) new class
A shares, one thousand (1,000) new class B shares, one thousand (1,000) new class C shares, and one thousand (1,000)
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new class D shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, having the rights described in the Articles
of Association of the Company.
<i>Subscription/Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder represented as above stated, declared to subscribe to the two thousand (2,000) new
class A shares, one thousand (1,000) new class B shares, one thousand (1,000) new class C shares, and one thousand
(1,000) new class D shares, all with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and to fully pay up such new
shares and an aggregate share premium of two hundred forty-five thousand United States Dollar (USD 245,000) by a
contribution in kind consisting of a definite, due and payable receivable which the Sole Shareholder holds against the
Company in an amount of two hundred fifty thousand United States Dollars (USD 250,000), (the "Receivable").
The Sole Shareholder declared that there exist no impediments to the contribution and transfer of the Receivable to
the Company, and that the Receivable is a definite and duly payable receivable of the Sole Shareholder against the Company
in the amount above indicated.
Evidence of the existence and the amount of the Receivable has been given to the undersigned notary in the form of
a confirmation by the board of managers of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 5, paragraph 1, of the Articles of Association of the Company to reflect
the above creation of various classes of shares and capital increase. the said paragraph shall now read as follows:
"The share capital of the Company is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), divided into
seven thousand (7,000) class A shares, six thousand (6,000) class B shares, six thousand (6,000) class C shares, and six
thousand (6,000) class D shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each".
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).
<i>Declarationi>
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six février.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
OHAir Holdings LLC, une société régie par les lois du Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du registre des sociétés du Delaware sous
le numéro 4901704 (ci-après dénommée l"Associé Unique"),
ici représentée par M. Thierry Somma, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée le 6 février 2012.
Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d’enregistrement.
La comparante, représentée telle que mentionné ci-dessus, déclare détenir l'intégralité des parts sociales émises par
OHAir Funding S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant un capital social de vingt mille Dollars Américains (USD
20.000) divisé en vingt mille (20.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune,
ayant son siège social au 296-298, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.605 (la "Société"), et constituée sous les lois du Grand Duché de
Luxembourg suivant acte du notaire Maître Léonie Grethen, résidant à Luxembourg, en date du 28 octobre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 décembre 2011 numéro 3151. Les statuts de la Société n'ont
pas été modifiés depuis cette date (les "Statuts").
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique, a requis le notaire instru-
mentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer quatre classes de parts sociales définies comme parts sociales de catégorie A, parts
sociales de catégorie B, parts sociales de catégorie C et parts sociales de catégorie D, et de convertir les vingt mille
(20.000) parts sociales existantes de la Société ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune en
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cinq mille (5.000) parts sociales de catégorie A, cinq mille (5.000) parts sociales de catégorie B, cinq mille (5.000) parts
sociales de catégorie C et cinq mille (5.000) parts sociales de catégorie D, toutes ayant une valeur nominale d'un Dollar
Américain (USD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'ajouter les paragraphes suivants à l'article 7 des Statuts de la Société:
"Sous réserve de toujours se conformer à la loi applicable, le capital social de la Société peut à tout moment être réduit
par le rachat et l'annulation de toute une catégorie de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts
sociales en cause dans cette catégorie, à condition que l'ordre de rachat tel qu'indiqué ci-dessous soit respecté. Tout
rachat doit être déclenché par la Société. L(es)' Associé(s) n'est (sont) pas autorisé(s) à forcer le rachat de leurs parts
sociales. Le prix de rachat sera déterminé entre, d'une part, l'associé dont les parts sont rachetées et, d'autre part,
l'assemblée générale des associés statuant sur le rachat et l'annulation des parts sociales et, par conséquent, sur la ré-
duction du capital social de la Société, chaque partie agissant raisonnablement, notamment en prenant en considération
les droits financiers attachés à la catégorie de parts sociales concernée conformément à ces Statuts.
Les rachats mentionnés ci-dessus seront fait dans l'ordre de priorité suivant:
(i) aucune part sociale de catégorie A ne peut être rachetée si la société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie B en circulation; quand les parts sociales de catégorie A seront rachetées, la Société sera dissoute et liquidée
en même temps;
(ii) aucune part sociale de catégorie B ne peut être rachetée si la société dispose, au moment du rachat, de parts
sociales de catégorie C en circulation;
(iii) aucune part sociale de catégorie C ne peut être rachetée si la société dispose, au moment du rachat, de parts
sociales de catégorie D en circulation.
Les dispositions qui précèdent ne doivent pas porter préjudice à tout autre forme de réduction du capital ou à tout
autre forme de distribution."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 24 des Statuts, qui devra désormais être lu comme suit:
" Art. 24. Affectation des Bénéfices.
24.1 Le solde créditeur du compte de résultat, après déduction des dépenses, coûts, autorisations, charges et provisions
représente le bénéfice net de la Société.
24.2 Chaque année cinq pour cent (5%) des bénéfices nets seront affectés au compte de la réserve légale de la Société.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.
24.3 L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés déterminera si tout ou partie du solde des
bénéfices annuels nets sera distribué
24.4 Aussi longtemps qu'il reste des parts sociales de catégorie D, les porteurs de parts sociales de catégorie D
recevront la totalité du solde des bénéfices nets distribués, le cas échéant, suite à la décision de l'associé unique ou, le
cas échéant, de l'assemblée générale des associés en proportion du nombre de parts sociales de catégorie D qu'ils dé-
tiennent.
24.5 Dans le cas où il ne reste plus de parts sociales de catégorie D dans la Société, les porteurs de parts sociales de
catégorie C recevront la totalité du solde des bénéfices nets distribués, le cas échéant, suite à la décision de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés en proportion du nombre de parts sociales de catégorie
C qu'ils détiennent.
24.6 Dans le cas où il ne reste plus de parts sociales de catégorie C dans la Société, les porteurs de parts sociales de
catégorie B recevront la totalité du solde des bénéfices nets distribués, le cas échéant, suite à la décision de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés en proportion du nombre de parts sociales de catégorie
B qu'ils détiennent.
24.7 Dans le cas où il ne reste plus de parts sociales de catégorie B dans la Société, les porteurs de parts sociales de
catégorie A recevront la totalité du solde des bénéfices nets distribués, le cas échéant, suite à la décision de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés en proportion du nombre de parts sociales de catégorie
A qu'ils détiennent."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 25 des Statuts, qui devra désormais être lu comme suit:
" Art. 25. Dividendes Intérimaires
25.1 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes
intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution.
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25.2 Les acomptes sur dividendes dont le paiement a été décidé par le Conseil de Gérance conformément à cet Article
ne pourront être distribués uniquement conformément au règles de priorité et de proportions prévues par l'Article 24
ci-dessus."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille Dollars Américains
(USD 5.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-) à un montant
de vingt-cinq mille Dollars Américains (USD 25.000,-), et d'émettre deux mille (2.000) parts sociales de catégorie A, mille
(1.000) parts sociales de catégorie B, mille (1.000) parts sociales de catégorie C et mille (1.000) parts sociales de catégorie
D, toutes ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune et auxquelles sont attachés les droits tels
que décrits dans les Statuts.
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-dessus, a déclaré souscrire aux deux mille (2.000) nouvelles parts
sociales de catégorie A, mille (1.000) nouvelles parts sociales de catégorie B, mille (1.000) nouvelles parts sociales de
catégorie C, et mille (1.000) nouvelles parts sociales de catégorie D, ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain
(USD 1) chacune, et de payer entièrement ces parts sociales nouvellement émises ainsi qu'une prime d'émission d'un
montant de deux cent quarante-cinq mille Dollars Américains (USD 245.000) par apport en nature consistant en une
créance certaine, liquide et exigible que l'Associé Unique détient envers la Société d'un montant de deux cent cinquante
mille Dollars Américain (USD 250.000), la "Créance").
L'Associé Unique, a déclaré qu'il n'existe aucune entrave à l'apport et au transfert de la Créance à la Société, et que
la Créance est une créance certaine et dûment exigible de l'Associé Unique pour le montant total mentionné ci-dessus.
Preuve de l'existence de la Créance a été donnée au notaire soussigné sous la forme d'une confirmation par le conseil
de gérance de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe 1 des Statuts de la Société afin de refléter la création des
différentes catégories de parts sociales et l'augmentation de capital:
"Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars Américains (USD 25.000), divisé en sept mille (7.000)
parts sociales de catégorie A, six mille (6.000) parts sociales de catégorie B, six mille (6.000) parts sociales de catégorie
C et six mille (6.000) parts sociales de catégorie D, ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune."
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Déclarationi>
En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes. Le notaire instru-
mentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Somma, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2012. Relation: LAC/2012/6040. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012025517/239.
(120033223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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VictorianFibre MEP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.191.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 1
er
mars 2012 l'associé unique de la Société a nommé Martin Mix, né le 4 juin 1983
à Munich en Allemagne et ayant son adresse professionnelle au Stirling Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres,
Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1
er
mars 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012028455/16.
(120036483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Colada AcquiCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,03.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.796.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012026895/11.
(120035424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
MDC Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 134.988.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027089/10.
(120035381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Meat Trading Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AC2E).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 147.104.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027090/11.
(120035176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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ProLogis UK XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 3.113.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 70.893.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 février 2012i>
En date du 8 février 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de PROLOGIS DIRECTORSHIP S.à r.l. en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/ Management 6 S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164.777, en tant que nouveau gérant unique
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
au:
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
ProLogis UK XIV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012028803/22.
(120037560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Cosima Purchase No. 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 116.817.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 31 mai 2006i>
Il a été décidé de:
- Nommer BDO Compagnie Fiduciaire S.A. en tant que réviseur d'entreprises de la Société, avec son siège social au
5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 71.178 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes du 1
er
Mars 2007.
<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires en date du 30 mai 2008i>
Il a été décidé de:
- Renouveler le mandat de BDO Compagnie Fiduciaire S.A. en tant que réviseur d'entreprises de la Société, enregistré
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.178 et ce jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle. Il est à noter le siège social de BDO Compagnie Fiduciaire S.A. a changé, la nouvelle adresse
est: 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.
La Société prend note qu'en date du 31 Juillet 2009, la société BDO Compagnie Fiduciaire, avec siège social à Luxem-
bourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B numéro 71.178, a été scindée par la
constitution de trois nouvelles sociétés dont "BDO Audit S.A.", avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg qui remplace BDO Compagnie Fiduciaire S.A.
<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires en date du 6 mai 2011i>
Il a été décidé de:
- Renouveler le mandat du réviseur d'entreprises BDO Audit S.A. avec son siège social à 2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
147.570 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2012.
La Société prend également note du changement suivant:
- L'adresse de M. Peter Gatehouse est désonnais Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012027314/31.
(120035190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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Serco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 161.718.
In the year two thousand and eleven,
on the twenty-fourth day of November,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Serco International S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of thirty six thousand Great British Pounds (GBP
36,000.-) having its registered office at 17, bd Royal, L-2449, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
following a deed of the undersigned notary, of 24 June 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 2521 of 19 October 2011 and registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 161718 (the "Company").
The meeting was declared open at 5.00 p.m. with Mr Andreas Credé, manager, with professional address in Luxem-
bourg, in the chair, who appointed as secretary Ms Caroline Taudière, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Tom Loesch, attorney, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1.- To increase the corporate capital of the Company by an amount of four hundred and ninety five Great British
Pounds (GBP 495.-) so as to raise it from its present amount of thirty six thousand Great British Pounds (GBP 36,000.-)
to thirty-six thousand four hundred and ninety five Great British Pounds (GBP 36,495.-).
2.- To issue, four hundred and ninety five (495) new shares with a nominal value of one Great British Pound (GBP 1.-)
each, having the same rights and privileges as the existing ordinary shares and entitling to dividends as from the day of
the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.
3.- To accept subscription for the new shares and full payment of the nominal value of the new shares together with
an aggregate share premium of five million six hundred fifty-four thousand four hundred eighty-four Great British Pounds
(GBP 5,654,484.-) by a contribution in kind.
4.- To amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of incorporation, in order to reflect the above
resolutions.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the board of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
(iv) That the whole corporate capital was present or represented at the meeting and all the shareholders present or
represented declared that they had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right
to be formally convened
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of four
hundred and ninety-five Great British Pounds (GBP 495.-) so as to raise it from its present amount of thirty six thousand
Great British Pounds (GBP 36,000.-) to thirty-six thousand four hundred and ninety-five Great British Pounds (GBP
36,495.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue four hundred and ninety-five (495) new shares with a nominal
value of one Great British Pound (GBP 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing ordinary shares and
entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Serco Holdings Limited, with registered address at Serco House, 16 Bartley Wood Business Park,
Bartley Way, Hook, Hampshire RG27 9UY, United Kingdom, a limited liability company governed by the laws of the
United Kingdom, registered in England and Wales under No. 3970268 (the "Subscriber").
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represented by Mr Andreas Credé prenamed, by virtue of a proxy given on 22 November 2011, which proxy, signed
by the proxyholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
The Subscriber declared to subscribe for four hundred and ninety-five (495) new shares with a nominal value of one
Great British Pound (GBP 1.-) each and to fully pay the nominal value of this share as well as an aggregate share premium
of five million six hundred fifty-four thousand four hundred eighty-four Great British Pounds (GBP 5,654,484.-) by a
contribution in kind consisting of a claim having a value of five million six hundred fifty-four thousand nine hundred seventy-
nine Great British Pounds (GBP 5,654,979.-) (the "Contribution").
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary. The Subscriber
further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no
impediments to the free transferability of the Consideration to the Company.
The Subscriber stated that it will take care of accomplishing all required formalities concerning the perfection of the
transfer to the Company of the Contribution.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the four hundred
and ninety-five (495) new shares to the above mentioned Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of
incorporation in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
"The issued capital of the Company is set at thirty-six thousand four hundred and ninety-five Great British Pounds
(GBP 36,495.-) divided into thirty-six thousand four hundred and ninety-five (36,495) shares with a nominal value one
Great British Pound (GBP 1.-) each"
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
were estimated at three thousand eight hundred euro.
There being no other business on the agenda, the meeting was thereupon closed at 5.30 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person(s), the
present deed was worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person(s), known by the notary by their surname, first name, civil status
and residence, the said person(s) signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille onze,
Le vingt-quatrième jour du mois de novembre,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Serco International S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de trente-six mille livres sterling (GBP 36.000,-),
ayant son siège social au 17, bd Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et constituée suivant acte
notarié reçu par le notaire soussigné, en date du 24 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2521 du 19 octobre 2011 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 161.718 (la «Société»).
L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Andreas Credé, gérant, domicilié
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Mademoiselle Caroline Taudière, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Tom Loesch, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP
495,-) pour le porter de son montant actuel de trente-six mille livres sterling (GBP 36.000,-) à trente-six mille quatre
cent quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP 36.495,-).
2.- Émission de quatre cent quatre-vingt-quinze (495) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une livre sterling
chacune (GBP 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux
dividendes à partir du jour de la décision des actionnaires d'augmenter le capital social.
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3.- Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales et libération intégrale de la valeur nominale, avec
paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cinq millions six cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-
vingt-quatre livres sterling (GBP 5.654.484,-) par un apport en nature.
4.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
de parts sociales détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après
avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du
bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent
quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP 495,-) pour le porter de son montant actuel de trente-six mille livres sterling
(GBP 36.000,-) à trente-six mille quatre cent quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP 36.495,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre quatre cent quatre-vingt-quinze (495) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale d'une livre sterling chacune (GBP 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision des actionnaires d'augmenter le capital
social.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Serco Holdings Limited, ayant son siège social au Serco House, 16 Bartley Wood Business Park,
Bartley Way, Hook, Hampshire RG27 9UY, Royaume-Uni, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Roy-
aume-Uni, enregistrée en Angleterre et au Pays de Galle sous le numéro 3970268 (le «Souscripteur»),
représentée aux fins des présentes par Mr. Andreas Credé, précité, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 22 novembre 2011, la prédite procuration, après avoir été signée par les mandataires, les membres
du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enre-
gistrement.
Le Souscripteur a déclaré souscrire quatre cent quatre-vingt-cinq (495) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune et libérer intégralement la valeur nominale de ces parts sociales ainsi qu'une prime
d'émission d'un montant total de cinq millions six cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-quatre livres
sterling (GBP 5.654.484,-) par un apport en nature consistant en une créance ayant une valeur de cinq millions six cent
cinquante-quatre mille neuf cent soixante-dix-neuf livres sterling (GBP 5.654.979,-) Apport»).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné. Le Souscripteur a
déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert
de l'Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'il prendra soin d'accomplir toutes les formalités requises concernant la réalisation du
transfert de l'Apport à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et la libération intégrale de la valeur
nominale avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cinq millions six cent cinquante-quatre mille quatre
cent quatre-vingt-quatre livres sterling (GBP 5.654.484,-) par un apport en nature.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société
pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital émis de la Société est fixé à trente-six mille quatre cent quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP 36.495,-)
divisé en trente-six mille quatre cent quatre-vingt-quinze (36.495) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,-) chacune.»
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à trois mille huit cents euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 17.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: A. CREDÉ, C. TAUDIÈRE, T. LOESCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15952. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012025576/179.
(120033366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
John Zink International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.500.000,00.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 17.652.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 février 2012 que la personne suivante a démissionné,
avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Ashok Patel, né le 24 octobre 1952 à Nairobi, Kenya, ayant son adresse professionnelle à Zone Industrielle
Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat et pour une
durée illimitée à la fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Anthony Saia, né le 5 janvier 1959 à Leeds, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Fleets Corner,
Poole, Dorset BH17 OLA, Royaume-Uni.
Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Manuel Martinez, né le 2 juin 1954 à La Coruna, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Zone Indus-
trielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Jim Goodman, né le 29 août 1957 en Californie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 11920 E. Apache, 74121-1220 Tulsa, Oklahoma, Etats-Unis d'Amérique.
- Monsieur Anthony Saia, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 mars 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012028695/31.
(120037548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Neufforge Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 15, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 154.441.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012027100/10.
(120034945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Lantiq Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.652.954,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.045.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of February,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of LANTIQ HOLDCO S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147.045 (the
Company).
The Company is incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand
Duchy of Luxembourg, on July 3, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial)
number 1466 of July 29, 2009. The articles of association of the Company have been amended several times, most recently
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on De-
cember 23, 2011, not yet published in the Mémorial C.
THERE APPEARED:
Lantiq Topco L.P., a Limited Partnership formed and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman KY1-104, Cayman Islands (the Sole Shareholder), duly represented
by Mister Raymond THILL, maître en droit, with business address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, with
business address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy, after signature “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of the registration formalities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 145,400 (one hundred forty-five thousand four
hundred United States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 1,507,554 (one million
five hundred seven thousand five hundred fifty-four United States Dollars) to USD 1,652,954 (one million six hundred
fifty-two thousand nine hundred fifty-four United States Dollars) by way of the issuance of 145,400 (one hundred and
forty-five thousand four hundred) shares of USD 1 (one United States Dollar) each.
2. Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 1. above by a contribution in cash.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
4. Amendment to the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and/or any
employee of SGG S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share-
holder register of the Company.
III. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 145,400 (one
hundred and forty-five thousand four hundred United States Dollars in order to bring the share capital from its present
amount of 1,507,554 (one million five hundred seven thousand five hundred fifty-four United States Dollars) to USD
1,652,954 (one million six hundred fifty-two thousand nine hundred fifty-four United States Dollars) ) by way of the
issuance of 145,400 (one hundred and forty-five thousand four hundred) shares of USD 1 (one United States Dollar) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe for 145,400 (one hundred forty-five thousand four hundred)
new shares of USD 1 (one United States Dollar) each and fully pay them up by way of a contribution in cash.
The amount of USD 145,400 (one hundred forty-five thousand four hundred United States Dollars) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
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<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association
of the Company which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at USD 1,652,954 (one million six hundred fifty-two thousand nine hundred
fifty-four United States Dollars) represented by 1,652,954 (one million six hundred fifty-two thousand nine hundred fifty-
four) shares in registered form of one United States Dollar (USD 1.-) each, having such rights and obligations as set out
in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means holders at the relevant times of the Shares and “Shareholder”
shall be construed accordingly.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company and/or any employee of SGG S.A. to proceed on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the shareholder register of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason
of this deed, amount approximately to one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le six février,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de LANTIQ HOLDCO S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.045 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché
de Luxembourg le 3 juillet 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial) numéro 1466 le 29
juillet 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant un acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 décembre 2011, non
encore publié au Mémorial C.
A COMPARU:
Lantiq Topco L.P., un Limited Partnership constitué et existant selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à
Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman KY1-104, Iles Cayman (l' Associé Unique), dûment représenté par Raymond
THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
La procuration, après signature “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour les formalités d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'AssembIée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 145.400 (cent quarante-cinq mille quatre cents
dollars américains) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 1.507.554 (un million cinq cent sept mille
cinq cent cinquante-quatre dollars américains) à USD 1.652.954 (un million six cent cinquante-deux mille neuf cent cin-
quante-quatre dollars américains) par l'émission de 145.400 (cent quarante-cinq mille quatre cents) parts sociales de USD
1 (un dollar américain) chacune.
2. Souscription et libération de l'augmentation de capital social adoptée au point 1. ci-dessus par un apport en numé-
raire.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société.
4. Modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg et/ou à tout employé
de SGG S.A. pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société.
III. L' Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L' Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 145.400 (cent quarante-
cinq mille quatre cents dollars américains) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 1.507.554 (un
million cinq cent sept mille cinq cent cinquante-quatre dollars américains) à USD 1.652.954 (un million six cent cinquante-
deux mille neuf cent cinquante-quatre dollars américains) par l'émission de 145.400 (cent quarante-cinq mille quatre cents)
parts sociales de USD 1 (un dollar américain) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
L' Associé Unique déclare souscrire aux 145.400 (cent quarante-cinq mille quatre cents) nouvelles parts sociales de
USD 1 (un dollar américain) chacune et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de USD
145.400 (cent quarante-cinq mille quatre cents dollars américains).
Le montant de USD 145.400 (cent quarante-cinq mille quatre cents dollars américains) est à la libre disposition de la
Société, dont la preuve a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à USD 1.652.954 (un million six cent cinquante-deux mille neuf cent
cinquante-quatre dollars américains) représenté par 1.652.954 (un million six cent cinquante-deux mille neuf cent cin-
quante-quatre) parts sociales sous forme nominative d'un dollar américain (USD 1) chacune, ayant ces droits et obligations
tels qu'exposés dans les présents Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs des Parts Sociales
à un moment donné et "Associé" sera interprété en conséquence.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Associe Unique décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à
Luxembourg et/ou à tout employé de SGG S.A. pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts
socials nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte, s'élèvent à environ mille sept cents euros (EUR 1.700.-).
Le notaire instrumentant, qui connaît et comprend la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite à la partie comparante, il à signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 février 2012. Relation: LAC/2012/6447. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026041/146.
(120033902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Olinvest, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 131.896.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012027114/14.
(120035413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Great Waters S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.344.
L'an deux mille onze.
Le quatorze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GREAT WATERS
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B 70344,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin
1999, publié au Mémorial C numéro 658 du 31 août 1999, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
du notaire instrumentant en date du 14 septembre 2011, publié au Mémorial C numéro 2897 du 26 novembre 2011.
L'assemblée est présidée par Monsieur Sébastien SCHAACK, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le président désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle BRULE, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1724 Luxembourg, 1921, boulevard du Prince Henri.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Gaëlle KWIATKOWSKI, employée privée, demeurant profession-
nellement à L1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à USD 3.718.000, représenté par 3.718 actions
d'une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.
II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit, sont
présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l'ordre du jour.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence de USD 450.000 (quatre cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique), en vue de porter le capital social de son montant actuel de USD 3.718.000 (trois millions sept cent dix huit mille
dollars des Etats-Unis d'Amérique) à USD 4.168.000 (quatre millions cent soixante-huit mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique), par la création et l'émission de 450 (quatre cent cinquante) actions nouvelles d'une valeur nominale de USD
1.000 (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) par action, à souscrire au pair et à libérer pour partiellement par des
versements en espèces, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'un montant de USD 450.000 (quatre cent cinquante mille dollars
des Etats-Unis d'Amérique), en vue de porter le capital social de son montant actuel de USD 3.718.000 (trois millions
sept cent dix huit mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) à USD 4.168.000 (quatre millions cent soixante-huit mille
dollars des Etats-Unis d'Amérique), par la création et l'émission de 450 (quatre cent cinquante) actions nouvelles d'une
valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) par action, donnant les mêmes droits que les
actions anciennes.
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<i>Souscription et Libérationi>
Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, tels qu'ils figurent sur la liste de présence, ici représentés
par Monsieur Sébastien SCHAACK, préqualifié,
en vertu de deux procurations données sous seing privé, jointes en annexe au présent acte,
lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 450 (quatre cent
cinquante) actions nouvelles d'une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) par action,
comme suit:
- Compagnie Financière de Saint Pierre S.r.l., avec siège social à I-20121 Milano,
Via Fatebenefratelli 20, deux cent trente actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230
- Acqua Minerale San Benedetto S.p.A., avec siège social à I30037 Scorze’,
Viale Kennedy 65, deux cent vingt actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
Total: quatre cent cinquante actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence d'un tiers (1/3) par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de USD 150.000 (cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le
constate expressément.
L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 450 (quatre
cent cinquante) actions nouvelles par les actionnaires existants.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts
de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:
"Le capital souscrit est fixé à USD 4.168.000 (quatre millions cent soixante-huit mille dollars des Etats-Unis d'Améri-
que), représenté par 4.168 (quatre mille cent soixante-huit) actions d'une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars
des Etats-Unis d'Amérique) chacune.
Les actions portant les numéros 1 à 3.718 ont été libérées intégralement et les actions portant les numéros 3.719 à
4.168 ont été libérées à concurrence de 1/3 (un tiers)."
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à mille neuf cents euros.
Le montant de l'augmentation du capital social est évalué à EUR 336.523,95.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Sébastien SCHAACK, Emmanuelle BRULE, Gaëlle KWIATKOWSKI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2011. Relation GRE/2011/4641. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012026431/94.
(120034419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
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Godis Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.591.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 3 février 2012 que CVC European Equity III Limited, ayant
son siège social à 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, inscrite au Jersey Financial Services
Commission sous le numéro 77031; a transféré:
1.250.000 de parts sociales de la classe A;
1.000.000 de parts sociales de la classe B;
1.000.000 de parts sociales de la classe C;
1.000.000 de parts sociales de la classe D;
1.000.000 de parts sociales de la classe E;
1.000.000 de parts sociales de la classe F
de la société Godis Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, ayant son siège social à 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 165 591 (la "Société") de la manière suivante:
1. transfert de:
1.043.627 de parts sociales de la classe A;
834.902 de parts sociales de la classe B;
834.902 de parts sociales de la classe C;
834.902 de parts sociales de la classe D;
834.902 de parts sociales de la classe E;
834.902 de parts sociales de la classe F;
à CVC European Equity III Limited, préqualifié, agissant comme General Partner au nom et pour compte de CVC
European Equity III General Partner L.P., un Limited Partnership, existant et régi selon les lois des Iles Caïmans, ayant son
siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, KY1-9005 Grand Caïman, Iles Caïmans, lui-même agissant
comme General Partner au nom et pour compte de CVC European Equity Partners III L.P., un Limited Partnership, existant
et régi selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, KY1-9005
Grand Caïman, Iles Caïmans ("CVCIII L.P.");
2. transfert de:
21.250 de parts sociales de la classe A;
17.000 de parts sociales de la classe B;
17.000 de parts sociales de la classe C;
17.000 de parts sociales de la classe D;
17.000 de parts sociales de la classe E;
17.000 de parts sociales de la classe F;
à CVC European Equity III Limited, préqualifié, agissant comme General Partner au nom et pour compte de CVC
European Equity III General Partner L.P., préqualifié, lui-même agissant comme General Partner au nom et pour compte
de CVC European Equity Partners III Parallel Fund-A L.P., un Limited Partnership, existant et régi selon les lois des Iles
Caïmans, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, KY1-9005 Grand Caïman, Iles Caïmans
("CVCIIIPF A LP");
3. transfert de:
21.250 de parts sociales de la classe A;
17.000 de parts sociales de la classe B;
17.000 de parts sociales de la classe C;
17.000 de parts sociales de la classe D;
17.000 de parts sociales de la classe E;
17.000 de parts sociales de la classe F;
à CVC European Equity III Limited, préqualifié, agissant comme General Partner au nom et pour compte de CVC
European Equity III General Partner L.P., préqualifié, lui-même agissant comme General Partner au nom et pour compte
de CVC European Equity Partners III Parallel Fund-B L.P., un Limited Partnership, existant et régi selon les lois des Iles
Caïmans, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, KY1-9005 Grand Caïman, Iles Caïmans
("CVCIIIPF B LP");
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4. transfert de:
15.647 de parts sociales de la classe A;
12.517 de parts sociales de la classe B;
12.517 de parts sociales de la classe C;
12.517 de parts sociales de la classe D;
12.517 de parts sociales de la classe E;
12.517 de parts sociales de la classe F;
à CVC Europe Enterprise GP Limited, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social au 18 Grenville
Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Commission sous
le numéro 79623, agissant comme General Partner au nom et pour compte de CVC Europe Enterprise (Domestic) L.P.,
un Limited Partnership existant et régi selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique ("CVCEED LP");
5. transfert de:
53,780 de parts sociales de la classe A;
43,024 de parts sociales de la classe B;
43,024 de parts sociales de la classe C;
43,024 de parts sociales de la classe D;
43,024 de parts sociales de la classe E;
43,024 de parts sociales de la classe F;
à CVC Europe Enterprise GP Limited, préqualifié, agissant comme General Partner au nom et pour compte de CVC
Europe Enterprise (Cayman) L.P., existant et régi selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à Walker House,
87 Mary Street, George Town, KY1-9005 Grand Caïman, Iles Caïmans ("CVCEEC LP");
6. transfert de:
15.741 de parts sociales de la classe A;
12.593 de parts sociales de la classe B;
12.593 de parts sociales de la classe C;
12.593 de parts sociales de la classe D;
12.593 de parts sociales de la classe E;
12.593 de parts sociales de la classe F;
à Citi-Europe Co-Invest L.P., un Limited Partnership existant et régi selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-
Unis d'Amérique, enregistré à l'Etat du Delaware sous le numéro d'authentification 010247114-3395397 («CECI»);
7. transfert de:
78.705 de parts sociales de la classe A;
62.964 de parts sociales de la classe B;
62.964 de parts sociales de la classe C;
62.964 de parts sociales de la classe D;
62.964 de parts sociales de la classe E;
62.964 de parts sociales de la classe F;
à CCIEL LLC, une Limited Liability Company existant et régi selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-
Unis d'Amérique, enregistré à l'Etat du Delaware sous le numéro d'authentification 2017774;
Les associés de la Société sont désormais:
Associés
Parts
sociales
de classe
A
Parts
sociales
de classe
B
Parts
sociales
de classe
C
Parts
sociales
de classe
D
Parts
sociales
de classe
E
Parts
sociales
de classe
F
Nombre
de parts
sociales
CVCIII LP . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.043.627
834.902
834.902
834.902
834.902
834.902 5.218.137
CVCIIIPF A LP . . . . . . . . . . . . .
21.250
17.000
17.000
17.000
17.000
17.000
106.250
CVCIIIPF B LP. . . . . . . . . . . . . .
21.250
17.000
17.000
17.000
17.000
17.000
106.250
CVCEED LP . . . . . . . . . . . . . . .
15.647
12.517
12.517
12.517
12.517
12.517
78.232
CVCEEC LP . . . . . . . . . . . . . . .
53.780
43.024
43.024
43.024
43.024
43.024
268.900
CECI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.741
12.593
12.593
12.593
12.593
12.593
78.706
CCIEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78.705
62.964
62.964
62.964
62.964
62.964
393.525
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 6.250.000
42795
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 février 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012025778/118.
(120032960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
ONEX TWG Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.905.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 124.202.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012027115/11.
(120035427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
R & N Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 129.176.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012027159/14.
(120035288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Crystal Asparagus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.246.
Par résolutions signées en date du 11 juillet 2011, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Yannick Poos, administrateur, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Franck Doineau, administrateur, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Laurent Ricci, administrateur, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028535/19.
(120037444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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L
U X E M B O U R G
Wazzamba SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 144.233.
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme "WAZZAMBA S.A.", immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous numéro B 144 233, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
en vertu d'une résolution du conseil d'administration pris en date du 20 janvier 2012 ainsi que d'une procuration
donnée à Luxembourg le 16 février 2012 dont une copie certifiée conforme resteront annexées au présent acte pour
être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I.
La société "WAZZAMBA SA." fut constituée sous forme d'une société anonyme suivant acte de Maître Joseph EL-
VINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 331 du 14 février 2009.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire
en date du 26 mars 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1051 du 19 mai 2010.
II.
Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de trois cent mille euros (EUR
300.000,-) représenté par trente millions (30.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs tranches jusqu'à cinquante
millions d'euros (EUR 50.000.000,-), dont un montant de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) est réservé aux fins
d'exécution du Share Option Plan.
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 19 décembre 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;
- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
III.
Que le conseil d'administration, par la décision précitée prise en date du 20 janvier 2012 et en conformité des pouvoirs
à lui conférés aux termes de l'article 3 alinéa 2 et suivants des statuts, a réalisé cette augmentation de capital autorisée à
concurrence d'un montant de trente-neuf mille six cent-quinze euros et quinze cents (EUR 39.615,15), le tout assorti
d'une prime d'émission de neuf cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-cinq (EUR
990.384,85) pour le porter de son montant actuel de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par trente millions
(30.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à un montant provisoire de trois
cent trente-neuf mille six cent-quinze euros et quinze cents (EUR 339.615,15), avec émission correspondante de trois
millions neuf cent soixante et un mille cinq cent quinze (3.961.515) actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune.
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L
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En exécution de la résolution du conseil d'administration précitée en date du 20 janvier 2012, et en conformité des
pouvoirs qui lui sont conférés aux termes de l'article 3 alinéa 2 et suivants des statuts, les administrateurs de la société
ont obtenu la souscription de l'intégralité des trois millions neuf cent soixante et un mille cinq cent quinze (3.961.515)
actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune ainsi émises et entièrement souscrites et libérées
en numéraire de la façon suivante:
- Par la société FINPROMOTION SA, ayant son siège social au Piazza Manzoni 3, CH-6901 Lugano, Suisse, à concur-
rence de huit cent quinze mille (815.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), le tout
assortie d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent trois mille sept cent cinquante euros (EUR 203.750,-),
- Par la société NEUE BANK AG, ayant son siège social au Marktgass, 20, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, à concurrence
d'un million huit cent mille (1.800.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), le tout
assortie d'une prime d'émission d'un montant total de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-),
- Par la société CAPRICORN OPPORTUNITIES FUND LTD, ayant son siège social au Nassau, Marlborough and
Queen Streets, PO BOX 3026, Bahamas, à concurrence de trois cent quatre-vingt-quatre mille six cent quinze (384.615)
actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), le tout assortie d'une prime d'émission d'un
montant total de quatre-vingt-seize mille cent cinquante-trois mille euros et quatre-vingt-cinq centimes (EUR 96.153,85),
- Par la société AHEAD WEALTH SOLUTIONS AG en qualité de Trustee de EFFEPI GLOBAL EQUITY FUND, ayant
son siège social à Austrasse, 37, 9490 Vaduz, Liechtenstein, à concurrence de trois cent quatre-vingt-cinq mille (385.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), le tout assortie d'une prime d'émission d'un
montant total de quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante euros (EUR 96.250,-),
- Par Monsieur Stefano PEZZOLI, demeurant au Via al Castello, 34, CH-6865 Tremona, Suisse, à concurrence de cinq
cent soixante-seize mille neuf cents (576.900) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01),
le tout assortie d'une prime d'émission d'un montant total de cent quarante-quatre mille deux cent trente et un euros
(EUR 144.231,-),
IV.
Que par ailleurs, à l'occasion de la résolution du conseil d'administration précitée en date du 20 janvier 2012, les
membres du conseil d'administration ont acté, à la suite de l'augmentation de capital ci-dessus, la survenance du «Qualifying
Equity Round» figurant dans les termes et conditions des emprunts obligataires convertibles émis par la société en date
du 19/12/2008, du 26/03/2010, du 30/09/2011 et du 9/12/2011 qui engendre la conversion automatique en actions des
prédits emprunts émis.
V.
En exécution de la survenance du Qualifying Equity Round, en application des méthodes de conversion définies dans
chacun des prédits emprunt obligataires convertibles émis, le conseil d'administration, par la décision précitée prise en
date du 20 janvier 2012 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article 3 alinéa 2 et suivants des
statuts, a réalisé cette augmentation de capital autorisée à concurrence d'un montant de deux cent quarante-sept mille
cinq cent quarante-cinq euros et quatre-vingts centimes (EUR 247.545,80), le tout assorti d'une prime d'émission de
quatre millions huit cent quatre-vingt-douze mille quatre cent cinquante-quatre euros et vingt centimes (EUR
4.892.454,20) pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-neuf mille six cent-quinze euros et quinze cents
(EUR 339.615,15) représenté par trente-trois millions neuf cent soixante et une cinq cent quinze (33.961.515) actions
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à un montant de cinq cent quatre-vingt-sept mille cent
soixante euros et quatre-vingt-quinze centimes (EUR 587.160,95), avec émission correspondante de vingt-quatre millions
sept cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingts (24.754.580) actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune.
Les vingt-quatre millions sept cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingts (24.754.580) actions d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune ainsi émises sont entièrement souscrites et libérées de la façon suivante:
- Par Monsieur Peter WAKEHAM, demeurant à Via Giuseppe Zoppi, 4, Residenza Select 10, CH-6900 Lugano -Suisse,
à concurrence d'un million cent quatre-vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-deux (1.187.782) actions nouvelles d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) assorties d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent trente-
huit mille cent vingt-deux euros et dix-huit centimes (EUR 238.122,18) libérées par conversion automatique en capital
d'un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis
en date du 26/03/2010, et par conversion automatique en capital d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-)
souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis en date du 30/09/2011,
- Par Monsieur Stefano CORSI, demeurant à Via Motta, 29, CH-6900 Lugano -Suisse, à concurrence de six millions
quatre cent soixante-deux mille cent trois (6.462.103) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) assorties d'une prime d'émission d'un montant total d'un million trente-cinq mille trois cent soixante-dix-huit euros
et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 1.035.378,97) libérées par conversion automatique en capital d'un montant de
sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis en date
du 19/12/2008, par conversion automatique en capital d'un montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-)
souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis en date du 26/03/2010, et par conversion automatique
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en capital d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible
émis en date du 30/09/2011
- Par la société BRIGHTWELL WORLDWIDE LTD, ayant son siège social à Riva Caccia 1 E, CH-6900 Lugano – Suisse,
à concurrence d'un million quatre cent quarante-deux mille trois cent sept (1.442.307) actions nouvelles d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) assorties d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent trente-cinq
mille cinq cent soixante-seize euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 235.576,93) libérées par conversion automa-
tique en capital d'un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire
convertible émis en date du 19/12/2008, et par conversion automatique en capital d'un montant de cent mille euros (EUR
100.000,-) souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis en date du 26/03/2010,
- Par Monsieur Fabrizio GALLO, demeurant au 129, Oakwood Court, Abbotsbury Road, W14 8LA Londres – United
Kingdom, à concurrence d'un million vingt-trois mille sept cent cinquante-cinq (1.023.755) actions nouvelles d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) assorties d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent neuf mille
sept cent soixante-deux euros et quarante-cinq cents (EUR 209.762,45) libérées par conversion automatique en capital
d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis en
date du 26/03/2010, et par conversion automatique en capital d'un montant de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-)
souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis en date du 30/09/2011,
- Par Monsieur Andrea PEDERZOLLI, demeurant à 1, Warrington Crescent, W9 1ED London – United Kingdom, à
concurrence de trois millions neuf cent trente mille neuf cent quatre-vingt-quinze (3.930.995) actions nouvelles d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) assorties d'une prime d'émission d'un montant total de huit cent dix
mille six cent quatre-vingt-dix euros et cinq centimes (EUR 810.690,05) libérées par conversion automatique en capital
d'un montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis
en date du 26/03/2010, et par conversion automatique en capital d'un montant de cinq cent cinquante mille euros (EUR
550.000,-) souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis en date du 30/09/2011,
- Par Monsieur Sandro BOTTARELLI demeurant à Via Bosco Limonsi, CH-6953 Lugaggia, Suisse, à concurrence de
quatre cent quatre-vingt mille sept cent soixante-neuf (480.769) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) assorties d'une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt-quinze mille cent quatre-vingt-
douze euros et trente et un centimes (EUR 95.192,31) libérées par conversion automatique en capital d'un montant de
cent mille euros (EUR 100.000,-) souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis en date du 26/03/2010,
- Par Monsieur Richard PORTER demeurant à 82c Portland Place, Londres W1B1NS, United kingdom, à concurrence
de quatre-vingt-seize mille cent cinquante-trois (96.153) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) assorties d'une prime d'émission d'un montant total de dix-neuf mille trente-huit euros et quarante-sept
centimes (EUR 19.038,47) libérées par conversion automatique en capital d'un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-)
souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis en date du 26/03/2010,
- Par Monsieur Massimo TEDESCHI, demeurant à Piazza Castello, 22, I20121 Milan, Italie, à concurrence de quatre
cent cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-huit (452.488) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) assorties d'une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt-quinze mille quatre cent soixante-
quinze euros et douze centimes (EUR 95.475,12) libérées par conversion automatique en capital d'un montant de cent
mille euros (EUR 100.000,-) souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis en date du 30/09/2011,
- Par Monsieur Stefano MARSIGLIA, demeurant à via Cai, 13, CH-6979 Bré, Suisse, à concurrence de deux cent vingt-
six mille deux cent quarante-quatre (226.244) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
assorties d'une prime d'émission d'un montant total de quarante-sept mille sept cent trente-sept euros et cinquante-six
centimes (EUR 47.757,56) libérées par conversion automatique en capital d'un montant de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis en date du 30/09/2011,
- Par la société AURA HOLDING SPA, ayant son siège social via Cesare Battisti, 4, I-20122 Milan, Italie, à concurrence
de neuf cent quatre mille neuf cent soixante-seize (904.976) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) assorties d'une prime d'émission d'un montant total de cent quatre-vingt-dix mille neuf cent cinquante-trois
euros et vingt-quatre centimes (EUR 190.953,24) libérées par conversion automatique en capital d'un montant de deux
cent mille euros (EUR 200.000,-) souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis en date du 30/09/2011,
- Par la société,TECHSEEDS SA, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, à concurrence de huit
millions cinq cent quarante-sept mille huit (8.547.008) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) assorties d'une prime d'émission d'un montant total d'un million neuf cent quatorze mille cinq cent vingt-neuf euros
et quatre-vingt-douze centimes (EUR 1.914.529,92) libérées par conversion automatique en capital d'un montant de deux
millions d'euros (EUR 2.000.000,-) souscrit dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis en date du 09/12/2011.
VI.
A la suite de l'augmentation de capital qui précède, l'article 3 alinéa 1
er
des statuts, aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-sept mille cent soixante euros et quatre-vingt-
quinze centimes euros (EUR 587.160,95,-) divisé en cinquante-huit millions sept cent seize mille quatre-vingt-quinze
(58.716.095) actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.»
42799
L
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2012. LAC/2012/8432. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012025659/183.
(120033307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Scientific Games Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 158.793.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027174/10.
(120035242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Basic Eight S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 72.211.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant lieu le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2010 à 15.00 heuresi>
Il en résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui es tenu à Luxembourg en date du 1
er
décembre 2010
que:
Le Conseil d'Administration a accepté:
1. De renouveler le mandat en tant qu'Administrateur de la société, et comme Administrateur-délégué avec signature
seul, la société Stimo Consultancy S.à.r.l., ayant son siège social 15 rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg,
2. De renouveler le mandat en tant qu'Administrateur de la société, et comme Administrateur-délégué avec signature
seul, la société Yucalon B.V., ayant son siège social Oude Stationsweg 30, 4611 BZ Bergen op Zoom (Pays-Bas),
3. La démission en tant qu'Administrateur de la société D&K Immobilien S.A., ayant son siège social 15 rue Jean Pierre
Sauvage, L-2514 Luxembourg,
4. De renouveler le mandat en tant que Commissaire aux comptes de la société, la société Delphinus S.à.r.l., ayant son
siège social 15 rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg,
5. De nommer à la fonction d'Administrateur de la société, et comme Administrateur délégué avec signature seul,
monsieur Jacobus Gerrit van der Waal, 15 rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg
6. Et le tout avec effet au 1
er
décembre 2010 jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016
Fait à Luxembourg, le 1
er
décembre 2010.
Référence de publication: 2012029068/23.
(120038415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
GRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 595.525,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 94.388.
EXTRAIT
L'un des actionnaire de la Société a vu son adresse modifiée comme suit:
Monsieur Philip Bruce Gaillard résidant à 28, Rue Marianne, 1180 Bruxelles, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
42800
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GRP Sàrl
Halsey Sàrl
Représentée par Christophe Gammal
Référence de publication: 2012028407/15.
(120036466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
TNT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.051.525,77.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 141.119.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December, before Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TNT Holding S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
141.119 (the Company). The Company was incorporated on 18 July 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N° 2257 of 16 September 2008. The articles of the
Company have been amended on 30 December 2009 by virtue of a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N°513 of 10 March 2010.
There appeared
SOSTNT Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with
registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 124.732 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Robert Steinmetzer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder as well
as by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares of class A, 14,240,589
(fourteen million two hundred forty thousand five hundred eighty-nine) shares of class 1 and 32,000,056 (thirty-two
million fifty-six) shares of class 2, each share having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) in the share capital of the
Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Creation of shares of class 3 of the Company, each share having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each, and
subsequent amendment to articles 5 and 18 of the articles of association of the Company (the Articles);
3. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 576,619.32, by way of creation and issue
of 57,661,932 shares of class 3, each share having a par value of EUR 0.01 (one Cent) each;
4. Subscription and payment to the share capital increase specified under item 2. above by SOSTNT Luxembourg S.à
r.l., by way of a contribution in kind of receivables, each share having a subscription price of EUR 0.01;
5. Subsequent amendment to article 4 of the Articles in order to reflect the share capital increase specified under
items 3. and 4 above
6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company; and
7. Miscellaneous.
8. III. The Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to create shares of class 3 (Class 3 Shares), each share having a nominal value of EUR 0.01 (one
Cent).
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The Meeting acknowledges that, as a consequence, article 4 of the Articles shall be amended, and will be amended
accordingly further to the passing of the seventh resolution which is in connection with the share capital increase of the
Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles which will henceforth read as follows:
" Art. 5. Profit sharing.
5.1 In respect of each class of Shares, there shall be established in the accounting records of the Company a separate
account of assets and liabilities (respectively the Class A Account in respect to holders of Class A Shares, the Class 1
Account in respect of holders of Class 1 Shares, the Class 2 Account in respect of holders of Class 2 Shares, and the
Class 3 Account in respect of holders of Class 3 Shares, and collectively, the Accounts).
5.2 Any capital contribution, either as nominal share capital, or as share premium (if any), made to the Company by
or on behalf of the holders of the different classes of Shares or received from the issue of a certain class of Shares as well
as the related assets and liabilities shall be allocated exclusively to the corresponding Accounts.
The related assets of any of the Accounts shall include, without limitation, the investments and other assets acquired
using the proceeds credited to any such Accounts, and all assets deriving directly or indirectly from such acquisition, all
dividends and other income received in respect of any such investment or other asset, and all proceeds of the sale or
other disposal of any such investment or other asset.
The related liabilities of any of the Accounts shall include, without limitation, the liabilities, expenses or costs (including
general expenses) which are caused by or relates to (a) any assets of a particular Account, including any investment or
(b) any action taken in connection with an asset of a particular Account.
5.3 If any asset, liability, expense or cost of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Account, such asset or liability shall be allocated to all the Accounts pro rata to the aggregate Intrinsic Values (as defined
below) of the respective Accounts relative to each other or in such other manner as determined by the Board of Managers
(as defined below) acting reasonably and in good faith.
5.4 For the purpose of determining the economic rights (including dividend distribution and liquidation rights) attaching
to each class of Shares, the holders of each separate class of Shares shall be considered to be entitled exclusively to the
counter-value of the investments allocated to the corresponding Account, including all changes in values to the investments
made and all proceeds from those investments (including liquidity). The terms of these articles of association, including
articles 7, 18 and 20, shall be construed in accordance with the provisions set out in this article 5.4.
Upon the liquidation of the Company, the holders of Class A Shares, the holders of Class 1 Shares, the holders of
Class 2 Shares, and the Holders of Class 3 Shares are entitled to the proceeds resulting from the liquidation of the assets
held by the Company respectively in the Class A Account, the Class 1 Account, the Class 2 Account, and the Class 3
Account, as provided for in article 20 hereof."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 18 of the Articles which will henceforth read as follows:
" Art. 18. Appropriation of profits - Reserves.
18.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Managers represents the net profit.
18.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
18.3 Distributions of the balance of the net profit can only be made to the holders of Class A Shares, the holders of
Class 1 Shares, the holders of Class 2 Shares, and the holders of Class 3 Shares proportionally to the net profits shown
respectively in the Class A Account or the Class 1 Account, the Class 2 Account, or the Class 3 Account at the time of
the distribution.
18.4 Distributions of share premium shall be made by general meeting of the shareholder(s). The holders of the Class
A Shares, the holders of the Class 1 Shares, the holders of the Class 2 Shares, and the holders of Class 3 Shares shall be
entitled to receive distributions of share premium only up to the amount of share premium allocated to the Class A
Account or the Class 1 Account, the Class 2 Account, or the Class 3 Account, as applicable.
18.5 The general meeting of the shareholder(s) may distribute one or more interim dividends. Interim dividend dis-
tributions can only be made to the holders of Class A Shares, the holders of Class 1 Shares, the holders of Class 2 Shares,
and the holders of Class 3 Shares proportionally to the net profits shown respectively in the Class A Account or the
Class 1 Account, the Class 2 Account, or the Class 3 Account at the time of the distribution."
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 576,619.32 (five hundred
seventy-six thousand six hundred nineteen Euro thirty-two Cent)
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in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 474,906.45 (four hundred seventy-
four thousand nine hundred and six Euro forty-five Cent) to EUR 1,051,525.77 (one million fifty-one thousand five hundred
twenty-five Euro seventy-seven Cent)
by way of creation of 57,661,932 (fifty-seven million six hundred sixty-one thousand nine hundred thirty-two) Class 3
Shares in the share capital of the Company having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting approves and accepts the following subscription and payment of the 57,661,932 (fifty-seven million six
hundred sixty-one thousand nine hundred thirty-two) newly issued Class 3 Shares of the Company as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares:
(ii) to subscribe to the 57,661,932 (fifty-seven million six hundred sixty-one thousand nine hundred thirty-two)Class
3 Shares having a par value of EUR 0.01 each (one Cent) and a subscription price of EUR 0.01 (one Cent) each; and
(iii) to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of EUR 576,619.32
(five hundred seventy-six thousand six hundred nineteen Euro thirty-two Cent) (the Receivable) the Sole Shareholder
has against the Company.
Such contribution in kind in an amount of EUR 576,619.32 (five hundred seventy-six thousand six hundred nineteen
Euro thirty-two Cent)is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.
The valuation of the Receivable contributed to the Company is supported by (i) a certificate issued on 30 December
2011 on behalf of the board of managers of the Company (the Certificate 1) as well as (ii) a certificate issued on 30
December 2011 by an authorized signatory of the Sole Shareholder (the Certificate 2, and together with the Certificate
1, the Certificates) stating that, inter alia, (a) the Receivable is certain, liquid and immediately payable, (b) that the Recei-
vable is worth at least EUR 576,619.32 (five hundred seventy-six thousand six hundred nineteen Euro thirty-two Cent),
and (c) that the entire value of the Receivable shall be allocated to the subscription and payment of the shares of the
Company.
The said Certificates, after having been signed ne variatur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
The Receivable is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly bears witness to it.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it shall
henceforth read as follows:
“ Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,051,525.77 (one million fifty-one
thousand five hundred twenty-five Euro seventy-seven Cent) represented by 1,250,000 (one million two hundred fifty
thousand) shares of class A (the Class A Shares), 14,240,589 (fourteen million two hundred forty thousand five hundred
eighty-nine) shares of class 1 (the Class 1 Shares), 32,000,056 (thirty-two million fifty-six) shares of class 2 (the Class 2
Shares), and 57,661,932 (fifty-seven million six hundred sixty-one thousand nine hundred thirty-two) shares of class 3
(the Class 3 Shares, and together with the Class A Shares, the Class 1 Shares, and the Class 2 Shares, the Shares, and
each individually a Share), each Share having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent).”
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to authorise and empower any manager of the Company to proceed on behalf of the Company
to the registration of (i) the newly issued shares of the Company as per the twelfth resolution above, and (ii) the creation
of new classes of shares of the Company as per the second resolution above, in the share register of the Company and
to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of
documents with relevant Luxembourg authorities).
<i>Estimates of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2000..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trentième jour de décembre, par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de TNT Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
141.119 (la Société). La Société a été constituée le 18 juillet 2008 en vertu d'un acte du notaire instrumentant, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N° 2257 du 16 septembre 2008. Les statuts de la Société ont été
modifiés le 30 décembre 2009 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N°513 du 10 mars 2010.
A comparu
SOSTNT Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.732 (l' Associé Unique),
ci-après représentée par Maître Robert Steinmetzer, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
accordée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales de classe A,
14.240.589 (quatorze millions deux cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de classe 1 et 32.000.056
(trente deux millions cinquante-six) parts sociales de sous-classe 2, chaque part sociale ayant une valeur nominale de 0,01
EUR (un centime d'Euro) dans le capital social de la Société.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de parts sociales de classe 3 de la Société, ayant chacune une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime
d'Euro), et modification subséquente des articles 5 et 18 des statuts coordonnés de la Société (les Statuts);
3. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 576.619,32 EUR (cinq cent soixante-seize mille
six cent dix-neuf Euros et trente-deux centimes) au moyen de la création et de l'émission de 57.661.932 (cinquante-sept
millions six cent soixante-et-un mille neuf cent trente-deux) parts sociales de classe 3, ayant une valeur nominale de 0,01
EUR (un centime d'Euro) chacune;
4. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par SOSTNT Lu-
xembourg S.à r.l., au moyen d'un apport en nature sous forme de créance, chaque part sociales ayant une valeur de
souscription de 0,01 EUR;
5. Modification consécutive de l'article 4 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital social mentionnée aux
points 3. et 4. ci-dessus;
6. Modification consécutive du registre des parts sociales de la Société avec pouvoir et autorité à tout gérant de la
Société afin de procéder sous sa seule signature et pour le compte de la Société à l'inscription des nouvelles parts sociales
dans le registre de parts sociales de la Société; et.
7. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Divers.
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer
aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté à la présente Assemblée se considérant comme dûment
convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer des parts sociales de classe 3 de la Société (Parts Sociales de Classe 3) ayant chacune
une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro).
L'Assemblée prend note que l'article 4 des Statuts devra par conséquent être modifié, et qu'il le sera conformément
à, et suite au vote de la septième résolution traitant de l'augmentation de capital de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
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" Art. 5. Distribution des bénéfices.
5.1 Pour chaque classe de Parts Sociales, un compte distinct des actifs et passifs (respectivement le Compte de Classe
A pour les détenteurs de Parts Sociales de Classe A, le Compte de Classe 1 pour les détenteurs de Parts Sociales de
Classe 1, le Compte de Classe 2 pour les détenteurs de Parts Sociales de Classe 2 et le Compte de Classe 3 pour les
détenteurs de Parts Sociales de Classe 3, collectivement, les Comptes) devra être établi dans les livres comptables de la
Société..
5.2 Tout apport de capital, qu'il s'agisse de capital social nominal ou de prime d'émission (le cas échéant) apporté à la
Société par ou au nom des détenteurs des différentes classes de Parts Sociales ou reçu consécutivement à l'émission
d'une certaine classe de Parts Sociales ainsi que les actifs et passifs en découlant doivent être affectés exclusivement aux
Comptes correspondants.
Les actifs liés à chacun des Comptes devront inclure, sans restriction, les investissements et autres actifs acquis via le
produit crédité sur chacun de ces Comptes, et tous les actifs découlant directement ou indirectement de cette acquisition,
tous les dividendes et tout autre revenu reçu en rapport avec cet investissement ou autre actif, et tous les produits de
la vente ou autre aliénation de cet investissement ou autre actif.
Les passifs liés de chacun des Comptes devront inclure, sans restriction, les dettes, dépenses ou frais (y compris les
frais généraux) résultant de ou liés à (a) tout actif d'un Compte particulier, y compris tout investissement ou (b) toute
action prise en rapport avec un actif d'un Compte particulier.
5.3 Si tout actif, passif, dépense ou frais de la Société ne peut être considéré comme pouvant être imputé à un Compte
particulier, ledit actif ou passif devra être affecté à tous les Comptes proportionnellement aux Valeurs Intrinsèques
cumulées (telles que définies ci-dessous) des Comptes respectifs liés l'un à l'autre ou d'une autre manière déterminée
par le Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous) agissant raisonnablement et en toute bonne foi.
5.4 Afin de déterminer les droits économiques (y compris les droits attachés à la distribution des dividendes et à la
liquidation) liés à chaque classe de Parts Sociales, les détenteurs de chaque classe distincte de Parts Sociales doivent être
considérés comme ayant droit exclusivement à la contre-valeur des investissements affectés au Compte correspondant,
y compris tous les changements apportés aux valeurs des investissements effectués et tous les produits résultant de ces
investissements (y compris les liquidités). Les termes des présents statuts, y compris les articles 7, 18 et 20 doivent être
interprétés en accord avec les dispositions du présent article 5.4.
Lors de la liquidation de la Société, les détenteurs de Parts Sociales de Classe A, les détenteurs de Parts Sociales de
Classe 1, les détenteurs de Parts Sociales de Classe 2 et les détenteurs de Parts Sociales de Classe 3 ont droit aux produits
résultant de la liquidation des actifs détenus par la Société respectivement au niveau du Compte de Classe A, du Compte
de Classe 1, du Compte de Classe 2 et du Compte de Classe 3, conformément à l'article 20 des Statuts."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 18 des Statuts, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 18. Distribution des bénéfices - Réserves.
18.1 Le solde créditeur sur le compte de pertes et profits, après déduction des dépenses d'ordre général, charges
sociales, défalcations et provisions pour éventualités passées et futures telles que déterminées par le Conseil de Gérance,
représente le bénéfice net.
18.2 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement d'une réserve
légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.
18.3 Les distributions du solde du bénéfice net peuvent uniquement être faites au profit des détenteurs de Parts Sociales
de Classe A, de Parts Sociales de Classe 1, de Parts Sociales de Classe 2 et de Parts Sociales de Classe 3 proportionnel-
lement aux bénéfices nets indiqués respectivement sur le Compte de Classe A, le Compte de Classe 1, le Compte de
Classe 2 ou le Compte de Classe 3 au moment de la distribution.
18.4 Les distributions de la prime d'émission sera effectuée par les assemblées générales des associés. Les détenteurs
de Parts Sociales de Classe A, les détenteurs de Parts Sociales de Classe 1, les détenteurs de Parts Sociales de Classe 2
et les détenteurs de Parts Sociales de Classe 3 auront droit à des distributions de primes d'émission uniquement pour
un montant s'élevant au maximum à la prime d'émission attribuée au Compte de Classe A, au Compte de Classe 1, au
Compte de Classe 2 et au Compte de Classe 3, le cas échéant.
18.5 L'assemblée générale des associés peut distribuer un ou plusieurs dividendes intérimaires. Les distributions de
dividendes intérimaires peuvent uniquement être effectuées au profit des détenteurs de Parts Sociales de Classe A, de
Parts Sociales de Classe 1, de Parts Sociales de Classe 2 et de Parts Sociales de Classe 3, proportionnellement aux bénéfices
nets figurant respectivement sur le Compte de Classe A, le Compte de Classe 1, le Compte de Classe 2 et le Compte
de Classe 3 au moment de la distribution."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 576.619,32 EUR (cinq cent soixante-
seize mille six cent dix-neuf Euros et trente-deux centimes)
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afin de le porter de son montant actuel de 474.906,45 EUR (quatre cent soixante-quatorze mille neuf cent six Euros
et quarante-cinq centimes) à un montant de 1.051.525,77 (un million cinquante-et-un mille cinq cent vingt-cinq Euros et
soixante-dix-sept centimes)
au moyen de la création et de l'émission de 57.661.932 (cinquante-sept millions six cent soixante-et-un mille neuf cent
trente-deux) Parts Sociales de Classe 3, ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro) chacune..
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver et d'accepter la souscription et le paiement des 57.661.932 (cinquante-sept millions
six cent soixante-et-un mille neuf cent trente-deux) parts sociales nouvellement émises de la Société de la manière
suivante:
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représentée ainsi qu'indiqué ci-dessus, déclare:
(i) souscrire aux 57.661.932 (cinquante-sept millions six cent soixante-et-un mille neuf cent trente-deux Parts Sociales
de Classe 3 nouvellement émises de la Société ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro) chacune et
un prix de souscription de 0,01 EUR (un centime d'Euro) chacune; et
(ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature de créances d'un montant de 576.619,32 EUR (cinq cent
soixante-seize mille six cent dix-neuf Euros et trente-deux centimes) (la Créance) dont dispose l'Associé Unique envers
la Société.
Ledit apport en nature d'un montant de 576.619,32 EUR (cinq cent soixante-seize mille six cent dix-neuf Euros et
trente-deux centimes) est à attribuer au compte de capital social nominal de la Société.
L'évaluation de la Créance apportée à la Société est attestée par (i) un certificat émis le 30 décembre 2011 au nom
du conseil de gérance de la Société ainsi que par (ii) un certificat émis le 30 décembre 2011 par un signataire autorisé de
l'Associé Unique (le Certificat 2 et ensemble avec le Certificat 1, les Certificats) stipulant entre autres que (a) la Créance
est certaine, liquide et exigible immédiatement, (b) la Créances s'élève à une valeur minimum de 576.619,32 EUR (cinq
cent soixante-seize mille six cent dix-neuf Euros et trente-deux centimes), et (c) que la valeur totale de la Créance sera
attribuée à la souscription et au paiement des parts sociales de la Société.
Lesdits Certificats, après avoir été signés ne varietur par le mandataires des parties comparantes et le notaire instru-
mentaire, resteront annexés au présent acte afin d'être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La Créance est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts afin d'y refléter les résolutions ci-dessus, de sorte qu'il aura
désormais la teneur suivante:
“ Art. 4. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 1.051.525,77 (un million cinquante-et-un mille
cinq cent vingt-cinq Euros et soixante-dix-sept centimes), représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille)
parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A), 14,240,589 (quatorze millions deux cent quarante mille cinq
cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de classe 1 (les Parts Sociales de Classe 1), 32.000.056 (trente deux millions cin-
quante-six) parts sociales de sous-classe 2 (les Parts Sociales de Classe 2) et 57.661.932 (cinquante-sept millions six cent
soixante-et-un mille neuf cent trente-deux) parts sociales de classe 3 (les Parts Sociales de Classe 3, ensemble avec les
Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe 1, et les Parts Sociales de Classe 2, les Parts Sociales, et chacune
individuellement une Part Sociale), chaque Part Sociale ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro)."
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la
Société à l'inscription (i) des parts sociales nouvellement émises de la Société conformément à la douzième résolution
ci-dessus, et (ii) de la création des nouvelles classes de parts sociales de la Société en vertu de la deuxième résolution ci-
dessus, dans le registre de parts sociales de la Société, et de procéder pour le compte de la Société à toutes les formalités
y relatives (y inclus afin d'éviter tout doute l'enregistrement et la publication des documents auprès des autorités luxem-
bourgeoises compétentes).
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la
Société en conséquence du présent acte sont estimés à une valeur approximative de EUR 2000.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, reconnaît qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus,
le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête de cette même partie comparante,
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé ensemble avec le notaire
instrumentant l'original du présent acte.
Signé: R. Steinmetzer et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/703. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012025153/332.
(120032224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Scientific Games Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 101.421.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027175/10.
(120035227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Shannon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 126.619.497,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.792.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012027179/11.
(120035421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Hardt Group Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.966.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 14 février 2012:i>
En date du 14 février 2012 les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
1. de nommer la personne suivante:
M. Jens Hoellermann, employé privé, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée
générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016.
2. d'accepter la démission:
M. Andreas Demmel de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 14 février 2012.
Depuis cette date le conseil d'administration se compose des personnes suivantes:
DDr. Alexander Schweickhardt
M. Stefan Henrich,
M. Jens Hollermann,
M. Mirko Dietz et
Mme. Esther Raudszus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028972/25.
(120037371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
SGBT Asset Based Funding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.079.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012027193/10.
(120035353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Euragri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 85.080.
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 6 mars 2012 ont pris les résolutions suivantes:
L'Assemblée générale constate que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes sont arrivés à
échéance en 2008 et n'ont pas été renouvelés depuis. Elle décide dès lors de réélire aux fonctions d'Administrateur pour
un nouveau mandat d'une durée de six ans:
- Monsieur Ad VAN DUIJNHOVEN, exploitant agricole, demeurant à 15, Heikampstraat, NL-5342 ND Oss (Pays-
Bas),
- Monsieur Peter DAANDELS, exploitant agricole, demeurant à 7, Pater Visserslaan, NL-5464 RB Veghel (Pays-Bas),
- Monsieur Willem M.C. DAANDELS, retraité, demeurant à 7, Pater Visserslaan, NL-5464 RB Veghel (Pays-Bas)
et à la fonction de Commissaire pour un mandat d'une durée de 6 ans:
la société LUX-AUDIT S.A., avec siège social 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg (RCS Luxembourg B
25.797).
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2015.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028593/24.
(120037409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
AREA Commercial Finance Group S.A., Société Anonyme,
(anc. Haperson S.A.).
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 165.755.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of February.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Haperson S.A.", a société anonyme having its registered
office in L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, incorporated by a notarial deed on 23 December 2011, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 405 on 15 February 2012.
The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in F-Russange, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in B-Nothomb.
The meeting elected as scrutineer Mrs Isabelle SOTTO-SIDOUN, company director, residing professionally in Lu-
xembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
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1. Change of the name of the Company into “AREA Commercial Finance Group S.A.”.
2. Decision to change article 4 of the articles of association with respect to the change of the name.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the Company into “AREA Commercial Finance Group S.A.”.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendment of article 4 of association, which will henceforth have the
following wording:
Art. 4. Name. The Corporation will have the name of “AREA Commercial Finance Group S.A.”.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately NINE HUNDRED EUROS
(900.- EUR).
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who
are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-sept février.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Haperson S.A.”, avec siège social à L-1417
Luxembourg, 8, rue Dicks, constituée par acte notarié en date du 23 décembre 2011, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 405 du 15 février 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle SOTTO-SIDOUN, administrateur de société, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de nom de la société en «AREA Commercial Finance Group S.A.».
2. Changement subséquent de l'article 4 des statuts suite au changement du nom de la société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
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Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer le nom de la société en AREA Commercial Finance Group S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «AREA Commercial Finance Group S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, I. SOTTO-SIDOUN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2012. Relation: LAC/2012/8561. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012026433/96.
(120034701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Thomson Reuters Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 45.994.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012027236/12.
(120035430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Alizee S.C.I., Société Civile.
Siège social: L-7440 Lintgen, 9, rue de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg E 108.
L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Les soussignés:
1.- Monsieur Denis KAHIA, employé commercial, né à Paris, (France), le 11 août 1953, demeurant à L-7440 Lintgen,
9, rue de Diekirch, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité d'administrateur délégué de
2.- STUDIOCARE S.A., société anonyme, ayant son siège social L-7440 Lintgen, 9, rue de Diekirch, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 96.839
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Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société
civile "ALIZEE S.C.I.", établie et ayant son siège social à L-9572 Weidingen/Wiltz, 1, rue des Vieilles Tanneries, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 108, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 769 du 22 juillet 2003,
et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts d'intérêts du 12 décembre 2011, Mademoiselle Alizée AU-
BERTIN a cédé ses cinquante (50) parts d'intérêts à STUDIOCARE S.A.
Ladite cession, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.
Cette cession de parts d'intérêts est approuvée conformément à l'article huit (8) des statuts et les associés la consi-
dèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil.
La cessionnaire est propriétaire des parts d'intérêts lui cédées à partir de la date de la cession.
L'assemblée générale déclare que la société ne possède pas d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnées, l'article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts
d'intérêts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:
1.- Monsieur Denis KAHIA, cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- STUDIOCARE S.A., cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer l'adresse du siège social vers L-7440 Lintgen, 9, rue de Diekirch, et en conséquence
de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Lintgen.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés constatent que l'associé Monsieur Denis KAHIA, préqualifié, demeure actuellement à L-7440 Lintgen, 9,
rue de Diekirch.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 750,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses noms,
prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Denis KAHIA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher le 21 décembre 2011. Relation: GRE/2011/4657. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012025838/55.
(120033596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
SHIP Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.706.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
42811
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012027196/10.
(120035287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Immobilière Parc Everlange II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 2, rue Sébastien Conzémius.
R.C.S. Luxembourg B 133.928.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IMMOBILIERE PARC EVERLANGE II
S.A», (matr. 2007 2230 745), ayant son siège social à L-9147 Erpeldange, 2, rue Sébastien Conzemius,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.928,
constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 17 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 2991 du 24 décembre 2007.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Chantal MEIER, commerçante, demeurant à L-9161
Ingeldorf, 1, rue Dicks,
L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet:
1. Dissolution de la société avec effet immédiat.
2. Cessation de toute activité de la société avec effet immédiat et liquidation de la société aux droits des parties.
3. Décharge aux administrateurs et commissaire.
4. Annulation et conservation des livres et documents de la société.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la Société;
I. être propriétaires de l'ensemble des actions de la Société et représentant l'intégralité du capital social, déclarent
expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;
II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'ils ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et
reconnaissent qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution
et que la société a cessé toute activité en date de ce jour;
que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du
Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités.
III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administra-
teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la
Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
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<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €) dont est tenu le béné-
ficiaire économique de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Chantal MEIER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 17 février 2012. Relation: DIE/2012/2055. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012026445/65.
(120034508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
SHIP Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.711.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012027198/10.
(120035279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
NA International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 161.733,20.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 133.641.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary public residing at Esch/Alzette.
THERE APPEARED:
David Remy, employee, residing professionally in Luxembourg, acting by virtue of a power granted by (i) the Sole
Shareholder (as defined hereafter) of the Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
NA International S.à r.l., having a share capital of EUR 124,000.- (one hundred twenty four thousand Euro), organized
under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de
Commerce et des Sociétés”) under number B 133.641 (the “Company”).
The Company was incorporated under Luxembourg laws pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 26 October 2007, whose articles of incorporation
have been published in the Luxembourg “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” on 19 December 2007,
number 2957, page 141906.
The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have been amended several times by:
- Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 16 December 2009 by way of a notarial deed published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4 March 2010, number 467, page 22372;
- Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 15 June 2010 by way of a notarial deed published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 26 August 2010, number 1738, page 83419;
- Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 8 December 2010 by way of a notarial deed published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7 March 2011, number 435, page 20834; and
- Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 3 October 2011 by way of a notarial deed being in
progress of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
I - The subscribed capital of the Company is set at EUR 124,000.- (one hundred twenty four thousand Euro) represented
by 99,200 (ninety nine thousand two hundred) shares (“parts sociales”) (the “Shares”) with no par value, all fully subscribed
and entirely paid-up, divided into:
(i). 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) class A shares (“parts sociales de classe A”);
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(ii). 12,400 (twelve thousand four hundred) class B shares (“parts sociales de classe B”);
(iii). 12,400 (twelve thousand four hundred) class C shares (“parts sociales de classe C”);
(iv). 12,400 (twelve thousand four hundred) class D shares (“parts sociales de classe D”);
(v). 12,400 (twelve thousand four hundred) class E shares (“parts sociales de classe E”);
(vi). 12,400 (twelve thousand four hundred) class F shares (“parts sociales de classe F”);
(vii). 12,400 (twelve thousand four hundred) class G shares (“parts sociales de classe G”).
II - The Shares of the Company are currently held by MAP AIRPORTS INTERNATIONAL LIMITED (formerly named
Macquarie Airports Limited), having its registered office at Penboss Building, 2nd Floor, 50, Parliament Street, Hamilton
HM12, Bermuda (the “Sole Shareholder”).
III - The agenda of the meeting is as follows:
1. To convert the corporate capital and bookkeeping currency from EUR (Euros) into AUD (Australian Dollars);
2. To fix the converted share capital at approximately AUD 161,733.20 (one hundred sixty one thousand seven hundred
thirty-three Euro and twenty Cents) pursuant to the conversion rate which has been indicated to the notary;
3. To amend Article 5.1 of the Articles in order to reflect the resolutions to be taken; and
4. Miscellaneous.
Now, therefore, the Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to convert the corporate capital and bookkeeping currency from EUR (Euros) into
AUD (Australian Dollars).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to fix the converted share capital at approximately AUD 161,733.20 (one hundred
sixty one thousand seven hundred thirty-three Euro and twenty Cents) pursuant to the conversion rate which has been
indicated to the notary;
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 5.1 of the Articles which
shall henceforth read as follows:
5.1. The subscribed capital of the Company is set at AUD 161,733.20- (one hundred sixty one thousand seven hundred
thirty-three Euro and twenty Cents) divided into 99,200 (ninety-nine thousand two hundred) shares (“parts sociales”)
(the “Shares”) with no par value, all fully subscribed and entirely paid-up, divided into:
(i). 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) class A shares (“parts sociales de classe A”);
(ii). 12,400 (twelve thousand four hundred) class B shares (“parts sociales de classe B”);
(iii). 12,400 (twelve thousand four hundred) class C shares (“parts sociales de classe C”);
(iv). 12,400 (twelve thousand four hundred) class D shares (“parts sociales de classe D”);
(v). 12,400 (twelve thousand four hundred) class E shares (“parts sociales de classe E”);
(vi). 12,400 (twelve thousand four hundred) class F shares (“parts sociales de classe F”);
(vii). 12,400 (twelve thousand four hundred) class G shares (“parts sociales de classe G”).
THERE BEING NO FURTHER BUSINESS, THE MEETING IS CLOSED.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1.400,-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette
A COMPARU:
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David Remy, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d’un pouvoir qui lui a été
conféré par (i) l’Associé Unique (tel que défini ci-dessous) de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois,NA International S.à. r.l., ayant un capital social de EUR 124.000,- (cent vingt –quatre mille Euros), soumise
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 133.641 (la «Société»).
La Société a été constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), le 26 octobre 2007, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 19 décembre 2007, sous le numéro 2957, page 141906.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises par:
- Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, le 16 décembre 2009, par acte notarié publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 mars 2010, numéro 467, page 22372;
- Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, le 15 juin 2010 par acte notarié publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 26 août 2010, numéro 1738, page 83419;
- Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, le 8 décembre 2010 par acte notarié publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 7 mars 2011, numéro 435, page 20834; et
- Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2011 par acte notarié en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Lequel comparant, ès - qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme
suit:
I - Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille Euros) représenté par 99.200
(quatre-vingt dix neuf mille deux cent) parts sociales (les «Parts Sociales») sans valeur nominale, toutes entièrement
souscrites et libérées, divisées en:
(i). 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) parts sociales de classe A;
(ii). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe B;
(iii). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe C;
(iv). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe D;
(v). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe E;
(vi). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe F;
(vii). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe G; et
II – Les Parts Sociales de la Société sont actuellement détenues par MAP AIRPORTS INTERNATIONAL LIMITED
(anciennement dénommée Macquarie Airports Limited), ayant son siège social à Penboss Building, 2
nd
étage, 50, Parlia-
ment Street, Hamilton HM12, Bermudes (l’«Associé Unique»).
III - La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Convertion de la devise du capital social et de la tenue des comptes de EUR (Euros) en AUD (Dollar australien);
2. Fixation du capital social converti à approximativement AUD 161.733,20 (cent soixante et un sept cents trente-
trois Euro et vingt Cents) selon le taux de change qui a été indiqué au notaire;
3. Modification de l’article 5.1 des Statuts de manière à refléter les résolutions à prendre; et
4. Divers
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DÉCIDE de convertir la devise du capital social et de la tenue des comptes de EUR (Euros) en AUD
(Dollars australiens).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique DÉCIDE de fixer le capital social converti à approximativement AUD 161.733,20 (cent soixante et
un sept cents trente-trois Euro vingt Cents) selon le taux de change qui a été indiqué au notaire;
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédente, l’Associé Unique DÉCIDE de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à 161.733,20 AUD (cent soixante et un sept cents trente-trois Euro
vingt Cents) divisé en 99.200 (quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents) parts sociales (les «Parts Sociales») sans désignation
de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées, divisées en:
(i). 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) parts sociales de classe A;
(ii). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe B;
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(iii). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe C;
(iv). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe D;
(v). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe E;
(vi). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe F; et
(vii). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe G.»
PLUS RIEN NE FIGURANT A L’ORDRE DU JOUR, LA SEANCE EST LEVEE.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Remy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17973. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012025504/159.
(120032801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Wauremont Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 49.065.
Nous vous remettons par la présente, avec effet immédiat, notre démission en tant que commissaire aux comptes de
votre société.
Luxembourg, le 20 février 2012.
C.C.M. S.A.
Signature
Référence de publication: 2012029681/12.
(120038155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 56.908.
<i>Beschluss des Verwaltungsrates in der Sitzung am 27.2.2012 in Düsseldorfi>
Berufung von Herrn Jochen Specht als Geschäftsführer der Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.
<i>Beschluss:i>
Der Verwaltungsrat der Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A. beschließt, Herrn Jochen Specht, geboren am
12.11.1969 in D-42109 Wuppertal, derzeit wohnhaft im Margaretenweg 18, D-53347 Alfter, mit Wirkung vom 1. März
2012 in die Funktion eines Geschäftsführers der Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A. zu berufen.
Düsseldorf, den 27.2.2012.
Frank Wittholt / Rainer Schu / Dr. Andreas Jahn / Dr. Siegfried Nobel
Vorsitzender des Verwaltungsrates / Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates /
Mitglied des Verwaltungsrates / Mitglied des Verwaltungsrates
Référence de publication: 2012029676/17.
(120038539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AC2E
Alizee S.C.I.
AREA Commercial Finance Group S.A.
Basic Eight S.A.
Colada AcquiCo S.à r.l.
Cosima Purchase No. 6 S.A.
Crystal Asparagus S.A.
Euragri S.A.
Godis Holdings S.à r.l.
Great Waters S.A.
GRP S.à r.l.
Haperson S.A.
Hardt Group Securities S.A.
Immobilière Parc Everlange II S.A.
John Zink International Luxembourg S.à r.l.
Lantiq Holdco S.à r.l.
MDC Holdco S.à r.l.
Meat Trading Lux S.à r.l.
NA International S.à r.l.
Neufforge Technology S.à r.l.
NIH Zeta Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
OHAir Funding S.à r.l.
Olinvest
ONEX TWG Holdings II Limited
ProLogis UK XIV S.à r.l.
R & N Invest S.A.
Scientific Games Europe S.à r.l.
Scientific Games Luxembourg Holdings S.à r.l.
Serco International S.à r.l.
SGBT Asset Based Funding S.A.
Shannon S.à r.l.
SHIP Luxco 2 S.à r.l.
SHIP Luxco 3 S.à r.l.
Thomson Reuters Finance S.A.
TNT Holding S.à r.l.
VictorianFibre MEP S.à r.l.
Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.
Wauremont Holding S.A.
Wazzamba SA