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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 848
30 mars 2012
SOMMAIRE
Bemol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40658
Danube Investissement Sàrl . . . . . . . . . . . . .
40684
Dentsply EU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
40697
Europe 94 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40659
Gabriel Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
40695
GAN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40672
Garden Flower Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40694
G.E.M. SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40671
Global Operations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40659
Global Services Agencement Sàrl . . . . . . .
40673
Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40672
Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40672
Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40686
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l. . . . .
40686
Gracewell Properties (Pines) S.à r.l. . . . . .
40693
Gracewell Properties (Randell) S.à r.l. . . .
40693
GTB Juria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40694
Habersti SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40695
ICAP US Holdings No. 2 Ltd - Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40696
Ichdrasil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40696
Ichdrasil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40696
Ichdrasil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40696
Immo Fusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40702
Immo G Investissements S.à r.l. . . . . . . . . .
40695
Infinitive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40703
ING Index Linked Fund Sicav . . . . . . . . . . .
40704
ING (L) Renta Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40703
ING (L) Renta Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40703
ING (L) Renta Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40703
ING (L) Renta Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40704
ING (L) Selected Strategies . . . . . . . . . . . . .
40704
Integrated Core Strategies (Europe) S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40685
I.P.F. - CA Gaz et Eau s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
40695
Kidder Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
40696
Luxcellence Management Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40702
LuxCo 2011 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40660
MAPRIMA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
40664
MEAG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
40704
Meccarillos France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40660
Meccarillos International . . . . . . . . . . . . . . . .
40697
Meccarillos Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40694
NIH Theta Management S.à r.l. . . . . . . . . .
40686
Perrard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40697
Taggia IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40673
40657
L
U X E M B O U R G
Bemol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 127.884.
L'an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «BEMOL S.A.», établie et ayant son siège
social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S Luxembourg B 127884, con-
stituée le 21 mai 2007 par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié au
Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1353 le 4 juillet 2007, (ci-après «la Société»).
L'Assemblée Générale était présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président a désigné comme secrétaire Maître Emilie QUEREL, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de
la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L'Assemblée Générale a choisi comme scrutateur Maître Florence Schwartz, avocat, demeurant professionnellement
à 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social
libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire;
2. Décision de nommer Me Charles DURO aux fonctions de liquidateur de la Société;
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Maître Charles Duro, avocat, né le 5 juin
1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) demeurant professionnellement à 3, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (“le Liquidateur”).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus
spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.
L'Assemblée Générale, entre autre, décide et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule
signature du Liquidateur.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, E. Querel, F. Schwartz, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 février 2012. Relation: EAC/2012/2283. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Pour le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Esch-sur-Alzette, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023356/54.
(120030263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Global Operations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 97.223.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012025979/11.
(120033700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Europe 94 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 49.994.
L'an deux mille douze, le neuf février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EUROPE 94 S.A.", ayant son
siège social à Luxembourg, 25A Boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 49.994, constituée suivant acte
reçu le 29 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 202 du 6 mai
1995.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur
Monsieur Thierry Van de Werve de Vorsselaer, administrateur, demeurant à Howald
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant
l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la société à L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 45.
2.- Modification afférente de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution unique:i>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 45 et de modifier en consé-
quence l'article 2 des statuts comme suit:
Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach, Grand-Duché de Luxembourg».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, T. Van de Werve de Vorsselaer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: LAC/2012/6598. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012023421/39.
(120030291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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Meccarillos France, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 38.998.
EXTRAIT
La résolution suivante a été adoptée par les associés en date du 2 février 2012:
- Le mandat du réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers, RC B 65477, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée
appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012026059/15.
(120033484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
LuxCo 2011 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.726.
In the year two thousand twelve, on the seventeenth day of January.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Gamla Liv International Real Estate Fund, a Luxembourg undertaking for collective investment organised as an FCP-
FIS and registered pursuant to the Luxembourg law of 13
th
February, 2007, represented by its management Company
SEB Asset Management S.A., a société anonyme, with registered office at L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire
Internationale, registered with the Luxembourg trade and Companies Register under the number B 28.468,
here represented by Mr Walter TOCCO, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 17
th
day of January, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that the appearing party is the sole actual shareholder of “LuxCo 2011 S.à r.l.” a société à responsabilité limitée,
having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, incorporated by a notarial deed on the 15
th
day of
November, 2011, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 3147 of the 22
nd
day of
December, 2011;
- that the articles of incorporation have been modified by a notarial deed of the 9
th
day of December, 2011,not yet
published;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the object of the company so that article 3 of the articles of incorporation
shall henceforth have the following wording:
" Art. 3. The object of the company is to hold the whole share capital of Shin Kawa S.à r.l. ("Shin Kawa").
The company shall exist solely for the purpose of acquiring, owning and disposing of interests in Shin Kawa.
In particular, the Company shall:
(a) not engage in any business or activities unrelated to its interests (including ownership interests) in Shin Kawa;
(b) not have any assets other than those related to its interests in Shin Kawa;
(c) not commingle its assets with those of any other Person;
“Person” herein means any individual (shizen jin), juristic entity (hojin), corporation incorporated under the laws of
any jurisdiction (including, without limitation, a kabushiki kaisha, tokurei yugen kaisha, godo kaisha or tokutei mokuteki
kaisha), unincorporated association (hojinkaku naki shadan), limited liability company, partnership (including, without
limitation, a kumi'ai), joint venture, estate, trust, unincorporated association, national or local government or any bureau,
department or agency thereof and any fiduciary or trustee (such as a jutaku sha) acting in such capacity on behalf of any
of the foregoing;
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(d) not guarantee or become obligated for the debts of any Person or hold out its credit or assets as being available
to satisfy the obligations of others, other than Shin Kawa's;
(e) not acquire obligations or securities of its equityholders or holders of beneficial interests in such Person;
(f) not pledge or collaterally assign its assets for the benefit of any Person other than Aozora Bank Ltd (the "Lender")
or permit to remain outstanding any loans or advances to any Person, other than as permitted under any loan document
entered into from time to time between the Lender and the company and/or Shin Kawa (the "Loan Documents") or
consented to by the Lender;
(g) maintain adequate capital in light of its contemplated business operations;
(h) not incur, create or assume any Indebtedness other than the Permitted Indebtedness or fail to repay any Permitted
Indebtedness within the time period required for repayment of such Permitted Indebtedness pursuant to the definition
of “Permitted Indebtedness” below;
“Indebtedness” herein means, with respect to any Person, all debts or obligations of such Person, whether actual or
contingent (including, without limitation, guaranties and other contingent obligations) for the payment or repayment of
money borrowed or raised by any means whatsoever (including, without limitation, pursuant to issues of bonds) or for
the deferred purchase price of assets or services whether unsecured or secured by or benefiting from any charge against
or on any assets of such Person and all capitalized lease obligations. For the avoidance of doubt, Indebtedness shall not
include: (a) government impositions not yet delinquent or being actively contested in good faith by appropriate procee-
dings and bonded or reserved against in a manner reasonably acceptable to Lender; and (b) the company's, the Trustee's
(as defined in the Loan Documents) or any master lessee's obligations to tenants in respect of the return of security
deposits, provided each of the company, the Trustee (as defined in the Loan Documents) and any master lessee is in
compliance with the applicable terms of the respective leases and has set aside sufficient reserves therefor;
“Permitted Indebtedness” herein means (a) any loan provided by the Lender to Shin Kawa in relation to the Property
or the Trust Beneficiary Interest (as such terms are defined in the Loan Documents) (b) government impositions not yet
delinquent, (c) asset management fees payable to any asset manager, (d) property management fees payable to any pro-
perty manager, (e) master lease fees payable to any master lessee, (f) obligations to tenants in respect of the return of
security deposits, to the extent the landlord's retention of such security deposits is in compliance with the applicable
terms of the respective lease, (g) other than asset management fees payable to any asset manager and property mana-
gement fees payable to any property manager, unsecured trade payables and unsecured operational debt incurred by the
company in the ordinary course of business which are repayable within ninety (90) days and do not in the aggregate
exceed Twenty Million Japanese Yen (¥20,000,000), and (h) costs in connection with the closing of the financing described
in the introductory paragraphs of Article 3 above;
(i) maintain its own separate books and records, accounts, financial statements, stationery, invoices and checks and
prepares tax returns which are separate and apart from those of any other Person;
(j) hold itself out as being a Person separate and apart from any other Person, conducts its business in its own name
and corrects any known misunderstanding regarding its separate identity;
(k) pay its own liabilities only out of its own funds and allocates fairly and reasonably any overhead for shared office
space;
(l) have no employees; and
(m) observe all applicable company formalities in all material respects."
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 14 of the articles of incorporation which shall henceforth have the
following wording:
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital.
Any of the following decisions requires in any circumstances the unanimous written consent of the shareholders:
(a) making a settlement agreement (nin'i seiri) with respect to, or an assignment of the company's holding of interests
in Shin Kawa or all or substantially all of the assets of Shin Kawa or the company for the benefit of creditors;
(b) applying for, consenting to, approving or acquiescing in (to the extent permitted under Governmental Rules) any
petition, application, proceeding or order for relief or the appointment of a conservator (hozen kanrinin), trustee (kanzai
nin), supervisor (kantoku i'in), inspector (chosa i'in), custodian or receiver for Shin Kawa;
(c) stipulating or consenting to (to the extent permitted under any applicable laws) an attachment, execution or other
judicial seizure of (or a proceeding to attach, execute or seize) all or substantially all of the assets of Shin Kawa or the
company;
(d) the company admitting to a creditor its inability to pay its debts generally as such debts become due (shiharai funou)
or admitting to a creditor its inability to pay its debts generally (shiharai teishi);
(e) consolidating or merging the company with or into any other Person;
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(f) selling all or substantially all of the assets of the company except as permitted by the Lender or under the Loan
Documents;
(g) approving a restructuring or reorganization plan for the company, or any conversion of the company to any other
form of entity;
(h) causing or approving any substantial change in the use or entitlements of Shin Kawa;
(i) approving any distributions or payments by the company to any shareholder except as permitted by the Lender;
(j) the company conducting any activities other than as contemplated in the Loan Documents; or
(k) amending, revising or otherwise modifying these articles or any other applicable organizational documents of the
company, except as expressly permitted in the Loan Documents."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately nine hundred EURO (900.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept janvier.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Gimla Liv International Real Estate Fund, un fonds de placement collectif luxembourgeois, organisé sous la forme d'un
FCP-FIS et enregistré conformément à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés, représentée
par sa société de gestion SEB Asset Management S.A., une société anonyme, ayant son siège au 6a, Circuit de la Foire
Internationale, L-1347 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 24.468,
ici représenté par M. Walter TOCCO employé, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration datée du 17 Janvier 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la partie comparante est la seule et unique associée de la société «LuxCo 2011 S.à r.l.», une société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, constituée suivant acte notarié en date du
15 novembre 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 3147 du 27 décembre 2011, et que
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié, en date du 9 décembre 2011, en voie de publication;
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique déclare modifier l'objet des statuts de sorte que l'article 3 aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. La Société a pour objet la détention directe de l'intégralité du capital social de Shin Kawa S.à r.l. ("Shin Kawa").
La Société n'existera qu'aux seules fins de l'acquisition, de la détention et de la cession de Shin Kawa.
Plus précisément, la Société:
(a) ne s'engagera pas dans des transactions ou activités sans rapport avec ses intérêts (notamment son droit de pro-
priété) à l'égard de Shin Kawa;
(b) ne possédera pas d'actifs autres que ceux qui sont liés à Shin Kawa;
(c) ne mélangera pas ses actifs avec ceux d'une autre Personne;
Le terme «Personne» désigne ici un individu (shizen jin), une personne morale (hojin), une société constituée selon
les lois d'une juridiction (y compris, et sans réserve, les kabushiki kaisha, tokurei yugen kaisha, godo kaisha ou tokutei
mokuteki kaisha), une association sans personnalité morale (hojinkaku naki shadan), une société à responsabilité limitée,
un partenariat (y compris, sans réserve, une kumi'ai) un gouvernement national ou local ou un bureau, un département
ou une agence de ce dernier et un trustee ou mandataire (notamment jutaku sha) agissant à ce titre pour le compte de
l'une des entités susvisées;
(d) ne garantira pas et ne s'engagera pas à payer les obligations d'une autre Personne ou ne présentera pas son crédit
ou ses actifs comme disponibles pour satisfaire les obligations de quiconque, à l'exception de Shin Kawa;
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(e) n'acquerra pas les titres ou obligations de ses associés ou des titulaires d'un Intérêt bénéficiaire dans cette Personne;
(f) ne gagera pas ou ne cédera pas en garantie ses propres actifs au bénéfice d'une Personne autre que Aogora Bank,
Ltd. (le "Prêteur") ou n'autorisera pas le maintien de prêts ou avances en cours vis-à-vis d'une Personne, sauf dans les
limites prévues par une convention de prêt conclue à tout moment entre le Prêteur et la Société et/ou Shin Kawa (les
«Documents Financiers») ou consenties par le Prêteur;
(g) conservera un capital adéquat à la lumière des transactions envisagées;
(h) ne contractera, n'engagera ou n'assumera pas un endettement autre que l'Endettement autorisé ou n'omettra pas
de rembourser cet Endettement autorisé dans le délai nécessaire à son remboursement, conformément à la définition
«Endettement autorisé» ci-dessous:
«Endettement» désigne ici, s'agissant de toute Personne, l'ensemble des dettes et obligations de cette Personne, qu'elles
soient réelles ou éventuelles (y compris, et sans réserve, les garanties ou autres obligations éventuelles) de paiement ou
de remboursement de l'argent emprunté ou réuni par quelque moyen que ce soit (y compris, et sans réserve, à la suite
de l'émission d'obligations) ou de paiement différé de biens ou services, qu'il soit garanti ou non par cette Personne ou
soit imputé à cette Personne ou à ses actifs ainsi que toutes les obligations locatives capitalisées. Pour éviter tout doute,
l'endettement ne comprend pas: (a) les taxes de l'État dont le paiement n'est pas en retard ou qui font l'objet d'une
contestation de bonne foi selon les procédures de rigueur et qui sont couvertes par un nantissement ou une garantie
dans des conditions raisonnablement acceptables par le Prêteur, ni (b) les obligations de la Société, du Trustee (tel que
défini dans les Documents Financiers) ou du titulaire du bail principal vis-à-vis des locataires en matière de remboursement
des dépôts de garantie, sous réserve que la Société, le Trustee (tel que défini dans les Documents Financiers) et le titulaire
du bail principal respecte les conditions générales applicables des baux respectifs et aient gardé suffisamment de réserves
à cet effet;
«Endettement autorisé» désigne ci-après (a) tout prêt octroyé par le Prêteur à la Société en rapport avec Shin Kawa,
le Bien ou l'Intérêt Bénéficiaire (tel que définis dans les Documents Financiers), (b) les taxes de l'État dont le paiement
n'est pas encore dû, (c) les frais de gestion d'actifs dus à un gestionnaire d'actifs, (d) les frais de gestion de bien dus à un
gestionnaire de biens, (e) les frais de bail principal dus au titulaire du bail principal, (f) les obligations vis-à-vis des locataires
relatives au remboursement des dépôts de garantie conformément aux clauses du bail concerné, dans la mesure où (g)
la conservation par le propriétaire de ces dépôts de garantie est conforme aux clauses applicables du bail concerné, (g)
les frais autres que les frais de gestion d'actifs dus à un gestionnaire d'actifs et les frais autres que les frais de gestion de
biens dus à un gestionnaire de biens, les autres dettes commerciales et opérationnelles non garanties et charges courantes
non garanties contractées par la Société dans le cadre de ses activités courantes, qui sont remboursables dans un délai
de quatre-vingt-dix (90) jours et ne dépassent pas au total vingt millions de Yens japonais (¥ 20 000 000,00) et (h) les
coûts liés à la clôture du financement décrit dans les paragraphes d'introduction de l'Article 3 susvisé;
(i) conservera ses propres livres et registres, comptes, états financiers, dossiers, factures et chèques et préparera des
déclarations fiscales qui seront distinctes et séparées de celles de toute autre Personne;
(j) se présentera comme une Personne séparée et distincte de toute autre Personne, exercera ses activités en son
nom propre et corrigera tout malentendu observé concernant son identité spécifique;
(k) s'acquittera de ses propres engagements sur ses fonds propres uniquement et allouera équitablement et raison-
nablement les frais généraux afférant au partage de bureaux;
(l) n'aura pas d'employés, et
(m) respectera toutes les formalités des sociétés applicables à tous égards.
<i>Deuxième résolution:i>
L'associée unique déclare modifier l'article 14 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions suivantes nécessitent, en toutes circonstances, l'accord écrit de l'unanimité des associés:
(a) conclure une transaction (nin'i seiri) en relation avec, ou la cession de tout ou partie des parts sociales détenues
par la Société dans Shin Kawa ou de tout ou d'une partie substantielle des avoirs de Shin Kawa au bénéfice de créanciers;
(b) solliciter, consentir à, approuver ou acquiescer (dans les limites autorisées par les règles Etatiques) une requête,
demande, procédure en vue d'un redressement ou bien la nomination d'un tuteur (hozen kanrinin), d'un administrateur
de biens (kanzai nin), d'un superviseur (kantoku i'in), d'un inspecteur (chosa i'in), d'un dépositaire ou d'un administrateur
de ses parts sociales dans Shin Kawa;
(c) stipuler ou consentir (dans les limites autorisées par la législation en vigueur) à une saisie conservatoire, une
exécution ou à toute autre saisie judiciaire (ou à une procédure de saisie, d'exécution ou de confiscation) de tout ou
d'une partie substantielle des avoirs de Shin Kawa ou de la Société;
(d) reconnaître, vis-à-vis d'un créancier, son incapacité à s'acquitter de ses dettes de manière générale lorsqu'elles sont
exigibles (shiharai funou) ou reconnaître, vis-à-vis d'un créancier, son incapacité à s'acquitter de ses dettes de manière
générale (shiharai teishi);
(e) consolider ou fusionner la société avec une autre Personne;
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(f) vendre tout ou une partie substantielle des actifs de la Société sauf dans les cas autorisés par le Prêteur ou par les
Documents Financiers;
(g) approuver un plan de restructuration ou de réorganisation de la Société ou la conversion de cette dernière en une
autre forme sociétale;
(h) causer ou autoriser toute modification substantielle de l'usage ou des droits de la Société à l'égard de Shin Kawa;
(i) approuver des distributions ou paiements par la Société pour le compte de ses associés, sauf s'ils sont autorisés par
le Prêteur;
(j) exercer des activités autres que celles envisagées dans les Documents Financiers; ou
(k) amender, réviser ou autrement modifier les présents Statuts ou tout autre document organisationnel de la Société,
sauf si cela est expressément prévu par les Documents Financiers."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ neuf cents EUROS (900.- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: W. TOCCO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2767. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023479/233.
(120030265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
MAPRIMA Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 166.933.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of February.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
TCCL MANAGEMENT S.A., a company with registered office at L-8308 Capellen, rue Pafebruch, 89F, in process to
be registered in the Company Register of Luxembourg,
here represented by Mr Thierry STAS, chartered accountant, residing at B-6743 Buzenol (Belgium),
acting as sole director of the company having the power to bind the company by his single signature
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme which he forms:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The Company exists under the name of "MAPRIMA Luxembourg S.A.”
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Capellen.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
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Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company's corporate purpose is the exercise, as an independent, of all activities directly or indirectly
related from the profession of Chartered-Accountant and tax advisor.
The Company may be interested directly or indirectly by way of contributions, mergers, underwriting, participation,
financial contribution, or otherwise, for its own account or for third parties, in all companies, firms associations, business
and operations with a similar object, similar, related or even different from its object, provided that in the latter case, the
object of the corporation, company or transaction is considered likely to contribute to achieving the purpose of the
Company.
The Company may carry out its purpose, in the Grand Duchy and abroad, in every way and in the manner it deems
most appropriate.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-THREE THOUSAND EURO (33,000.-EUR) represented by THREE
HUNDRED AND THIRTY (330) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
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Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order and/or ratify acts relating to the operations of the Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10%) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority.
These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the
deliberations are transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the third Thursday of June at 10.30 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
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poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31
st
of December
2012.
2) The first annual general meeting shall be held on 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to subscribe the three hundred and thirty (330) shares.
The shares have been paid up to the extent of 25% by payment in cash, so that the amount of EIGHT THOUSAND
TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (8,250.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred euro
(1,200.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,
has immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following is appointed director:
Mr Thierry Robert Octave STAS, chartered accountant, born in Brussels on 20 June 1969, residing at Chemin d'Etalle,
23, B-6743 Buzenol (Belgium).
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Roland Rompelberg, born in Beek (NL) on 7 November 1966, residing at Berlostraat 3, NL-6367 CA Voerendaal,
The Netherlands.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
5.-The registered office of the company is established in L-8308 Capellen, rue Pafebruch, 89F.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
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A comparu:
TCCL MANAGEMENT S.A., une société dont le siège est situé à L-8308 Capellen, rue Pafebruch, 89F, en cours
d'inscription au Registre de Commerce de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Thierry STAS, expert-comptable, demeurant à Chemin d'Etalle, 23, B-6743 Buzenol
(Belgique),
agissant en sa qualité d'administrateur unique de la société ayant les pouvoirs pour engager la société par sa seule
signature.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «MAPRIMA Luxembourg S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Capellen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet social l'exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou
indirectement de la profession d'expert-comptable et fiscal.
La Société pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apports, de fusion, de souscription, de parti-
cipation, d'intervention financière, ou de toute autre manière, pour son propre compte ou pour compte de tiers, dans
toutes sociétés, entreprises, associations, affaires et opérations ayant un objet similaire, analogue, connexe ou même
différent du sien, pour autant que, dans ce dernier cas, l'objet de la société, de l'entreprise ou de l'opération considérée
soit de nature à concourir à la réalisation de l'objet de la Société.
La Société peut réaliser son objet, tant au Grand-Duché qu'à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE TROIS MILLE EUROS (33.000.- EUR) représenté par TROIS CENT TRENTE
(330) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce
que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés
avoir été élus pour un terme de six ans.
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En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
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en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième jeudi du mois de juin à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les trois cent trente (330) actions.
Toutes les actions ont été partiellement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent au moins (25%), de sorte que
la somme de HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (8.250.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
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Monsieur Thierry Robert Octave STAS, expert-comptable, né à Bruxelles le 20 juin 1969, demeurant à Chemin d'Etalle,
23, B-6743 Buzenol (Belgique).
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Roland Rompelberg, né à Beek (NL) le 7 novembre 1966, demeurant à Berlostraat 3, NL-6367 CA Voe-
rendaal - Pays-Bas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2017.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8308 Capellen, rue Pafebruch, 89F.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. STAS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: LAC/2012/6912. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023140/366.
(120029995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
G.E.M. SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.159.
L'an deux mil douze, le neuvième jour de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Sophie Mathot, employée privée, avec adresse professionnelle à Senningerberg,
Agissant aux termes des pouvoirs lui conférés par le comparant à l’acte numéro 40.452 du répertoire du notaire
soussigné.
Laquelle a exposé ce qui suit:
En date du 29 décembre 2011, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 40.452 de son répertoire, un acte de
constitution de la société G.E.M. SA SPF avec son siège social au 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 166159.
Ledit acte a été soumis aux formalités de l’enregistrement le 5 janvier 2012 portant les références LAC / 2012 / 1024
et déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 16 janvier 2012 portant les références
L120008959.
Or le requérant déclare par les présentes avoir constaté une erreur matérielle de dactylographie à la première phrase
du préambule portant sur le jour de la passation dudit acte indiquée en lettre alors que la date en chiffre est correcte.
Par la présente, la comparante, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés comme dit ci-avant requiert la
rectification comme suit:
<i>Version française erronéei>
L'an deux mil onze, le vingt-huitième jour de décembre.
<i>Version française rectifiée qui remplace la version erronéei>
L'an deux mil onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
<i>Version anglaise erronéei>
In the year two thousand and eleven, on twenty-eighth day of December.
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<i>Version anglaise rectifiée qui remplace la version erronéei>
In the year two thousand and eleven, on twenty-ninth day of December.
Le reste de l'acte demeurant inchangé.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, es qualité qu’elle agit, connue du notaire par nom,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie Mathot, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 février 2012. LAC / 2012 / 6902. Reçu 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012023433/41.
(120030237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.442.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
- Robert BRIMEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012025960/16.
(120034089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
GAN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3353 Leudelange, 37, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 43.957.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012025969/10.
(120033809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 159.764.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
- Robert BRIMEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
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Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012025961/16.
(120034088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Global Services Agencement Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 103.058.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012025980/10.
(120034123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Taggia IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 166.738.
STATUTES
This twenty-third day of December two thousand eleven before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:
Fidor S.p.A. – Fiduciaria Orefici, a company limited by shares (società per azioni) under the laws of Italy, having its
registered office at Via Agnello 5, 20121 Milan, Italy, registered in Italy in the Register of Companies of Milan under number
02112190018 (the "Shareholder"), being the sole shareholder of:
Taggia IX – Consultadoria Económica e Participações, Sociedade Unipessoal Lda, a single-shareholder limited liability
company (sociedade unipessoal limitada) under the laws of Madeira, having its registered office at Avenida Arriaga, 73, 2
nd
Floor, Room 212, 9000-060 Funchal, Madeira (the "Company").
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,
and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
Redomiciliation
The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, hereby resolves:
i. to change the nationality of the Company and that the Company shall possess Luxembourg nationality and to this
end that the principal place of business, place of central management, registered office and domicile of the Company are
and be moved to 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and that the Company be and is hereby continued, without
dissolution, as a company with limited liability under the laws of Luxembourg;
ii. to confirm the currency of the share capital of the Company and to consolidate, split and convert the existing shares
in the capital of the Company so that the share capital of the Company is divided into five thousand (5,000) ordinary
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each;
iii. To increase the share capital by an amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000) and to issue and subscribe fifteen
thousand (15,000) preferred equity share certificates with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each by way of capi-
talisation of reserves, so that the amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000) is at the disposal of the Company;
iv. to allocate the remaining capital of the Company, amounting to fifty eight million nine hundred sixteen thousand
one hundred twenty two euro (EUR 58,916,122) to the preferred equity share certificates special equity reserve account.
v. to remove all of the Company's incumbent managers from office and to appoint:
- Ivo Hemelraad, born in Utrecht (Netherlands) on the twelfth of October nineteen hundred sixty-one, with profes-
sional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and
- Wim José August Rits, born in Merksem (Belgium) on the fourteenth of June nineteen hundred seventy, with pro-
fessional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as managers of the Company for an indefinite term;
and
vi. to change the name of the Company to Taggia IX Sàrl and to amend and
restate the articles of association of the Company as follows:
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ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Interpretation and Defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
“Business Day” means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which commercial banks are
generally open for business in Luxembourg;
“Commencement Date” means 23 December 2011, and each following date on which the Company issued PESCs;
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
“General Meeting” has the meaning given in article 8.1;
“General Profit Account“ has the meaning given in article 11.1. (c).
“Legal Reserve Account“ has the meaning given in article 11.1.(a).
"Manager" means a manager of the company;
“Management Board” has the meaning given in article 6.1;
“Ordinary Shareholder(s)” has the meaning given in article 3.1;
“Ordinary Shares” has the meaning given in article 3.1;
“Ordinary Shares Share Premium Reserve Account“ has the meaning given to it in article 3.5;
“Ordinary Shares Special Equity Reserve Account“ has the meaning given to it in article 3.6;
“PESCs“ has the meaning given in article 3.1;
“PESC Coupon Entitlement“ means a return, with respect to any PESC Coupon Period, which is equal to 80% of the
profits of the Company calculated under Luxembourg GAAP, for the avoidance of doubt after deduction of interest,
taxation and depreciation, but before deduction of the PESC Coupon Entitlement;
“PESC Coupon Period“ means the period:
(a) starting on (and including) the relevant Commencement Date or a PESC Period End Date; and
(b) ending on (but not including) the next PESC Period End Date, based on a year of 360 days and the number of whole
days in the relevant PESC Coupon Period.
“PESC Investment Amount“ means the sum of:
(a) the fraction of the share capital represented by the PESCs;
(b) the balance of the PESC Share Premium Reserve Account; and
(c) the balance of the PESC Special Equity Reserve Account.
“PESC Period End Date“ means:
(a) December 30 of each year occurring before the date specified in article 3.9; and
(b) each date of redemption of PESCs by the Company pursuant to article 3.9 and article 3.10,
or, if such date is not a Business Day, the next Business Day (unless that day falls in the following financial year, in
which case the PESC Period End Date ends on the previous Business Day).
“PESC Profit Account“ has the meaning given to it in article 11.1.(b).
“PESC Shareholder(s)“ has the meaning given in article 3.1;
“PESCs Share Premium Reserve Account“ has the meaning given to it in article 3.3;
“PESCs Special Equity Reserve Account“ has the meaning given to it in article 3.4;
“Profit Accounts“ means the PESC Profit Account and the General Profit Account;
“Relevant Date“ means (1) the Commencement Date and (2) thereafter the corresponding date in each subsequent
calendar month;
“Shareholders“ has the meaning given in article 3.1;
“Shareholders Circular Resolutions“ has the meaning given in article 8.1;
“Shares“ has the meaning given in article 3.1.
1.2 Unless the context otherwise requires, other words or expressions contained in the articles bear the same meaning
as in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.
1.3 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the
remaining provisions of the articles.
Art. 2. Name, Legal form, etc.
2.1 The name of the Company is: Taggia IX Sàrl.
2.2 The Company is a company with limited liability under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated
for an indefinite term.
2.3 The registered office of the Company is situated in the City of Luxembourg.
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2.4 The objects of the Company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
In particular, the objects of the Company include participating in the creation, development, management and control
of any company or undertaking.
The objects of the Company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.
The objects of the Company include financing and providing security for the debts of third parties.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is set at EUR 20,000 divided into 5,000 ordinary shares in registered form with
a nominal value of EUR 1.00 each (“Ordinary Shares”), all subscribed and fully paid up, and 15,000 preferred equity share
certificates with a nominal value of EUR 1.00 each, which are redeemable in accordance with these Articles (the “PESCs”
and together with the Ordinary Shares, the “Shares”), all in registered form, all subscribed and fully paid up. The holder
(s) of Ordinary Shares are hereinafter individually referred to as an “Ordinary Shareholder“ and collectively as the “Or-
dinary Shareholders“ and the holder(s) of PESCs are hereinafter individually referred to as a “PESC Shareholder“ and
collectively as the “PESC Shareholders“. The Ordinary Shareholder(s) and the PESC Shareholder(s) are hereinafter col-
lectively referred to as the “Shareholders“.
3.2 No Share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company
in consideration for its issue.
3.3 The Company shall maintain a share premium reserve account for the PESCs (the PESCs Share Premium Reserve
Account) in euros (EUR), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium paid up on
the PESCs at the occasion of their issuance. Amounts so recorded to this share premium reserve account will constitute
freely distributable reserves of the Company, it being understood that such reserves may only be distributed to PESC
Shareholders.
3.4 The Company shall maintain a special equity reserve account for the PESCs connected to PESCs of the Company
(the PESCs Special Equity Reserve Account), in euros (EUR), and there shall be recorded to such account, the amount
or value of any additional special equity contribution on the existing PESCs. Amounts so recorded to this special equity
reserve account will constitute freely distributable reserves of the Company, it being understood that such reserves may
only be distributed to PESC Shareholders. Any reserves available in the accounts of the Company at the time of the
execution of this deed, amounting to fifty eight million nine hundred sixteen thousand one hundred twenty two euro
(EUR 58,916,122) shall be allocated to the PESCs Special Equity Reserve Account.
3.5 The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the Ordinary Shares Share
Premium Reserve Account) in euros (EUR), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any
premium paid up on the Ordinary Shares at the occasion of their issuance. Amounts so recorded to this share premium
reserve account will constitute freely distributable reserves of the Company, it being understood that such reserves may
only be distributed to Ordinary Shareholders.
3.6 The Company shall maintain a special equity reserve account for the Ordinary Shares (the Ordinary Shares Special
Equity Reserve Account), in euros (EUR), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any
additional special equity contribution on the existing Ordinary Shares. Amounts so recorded to this special equity reserve
account will constitute freely distributable reserves of the Company, it being understood that such reserves may only be
distributed to Ordinary Shareholders.
3.7 The corporate capital of the Company may be increased or decreased in one or several times by a resolution of
the General Meeting adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
General - Acquisition or redemption by the Company of Shares
3.8 The Company may redeem its own Ordinary Shares and PESCs provided that the Company has sufficient distri-
butable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s corporate capital.
Mandatory redemption or acquisition of the PESCs by the Company
3.9 To the extent permitted by law, on 15 December 2021, the Company must redeem or acquire all (but not some)
of the PESCs still outstanding on that date.
Optional redemption of the PESCs by the Company
3.10 Subject to article 3.8 the Company may redeem PESCs with at least six (6) calendar days prior written notice to
each PESC Shareholder, setting out the proposed redemption date (which must be a Business Day) and the redemption
consideration including reasonable detail of calculations as against the requirements of article 3.11 (as the case may be).
Consideration payable to PESC Shareholder(s) on redemption or acquisition
3.11 The PESC Shareholder(s), in consideration of a redemption or acquisition of their PESCs by the Company under
article 3.9 or article 3.10, shall be entitled to receive an amount (either in cash and/or in kind) equal to the sum of:
(a) the PESC Investment Amount pro rata to the PESCs being redeemed or acquired; and
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(b) the PESC Coupon Entitlement pro rata to the PESCs being redeemed or acquired; and
(c) the balance of the PESC Profit Account pro rata to the PESCs being redeemed or acquired, whereby the balance
of the PESC Profit Account is determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the resolution
of the Shareholder(s) deciding on the redemption is a PESC Period End Date.
Art. 4. Indivisibility and Transfer of Ordinary Shares.
4.1 The Ordinary Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Ordinary Share.
4.2 Ordinary Shares are freely transferable among Shareholders, thus among PESC Shareholders and Ordinary Sha-
reholders.
Where the Company has a sole Shareholder, Ordinary Shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one Shareholder, the transfer of Ordinary Shares (inter vivos) to third parties is
subject to the prior approval of the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
An Ordinary Share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
4.3 A register of Ordinary Shares is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon
request.
Art. 5. Indivisibility and Transfer of PESCs.
5.1 The PESCs are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per PESC.
5.2 PESCs Shares are freely transferable among Shareholders, thus among PESC Shareholders and Ordinary Share-
holders.
Where the Company has a sole Shareholder, PESCs are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one Shareholder, the transfer of PESCs (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A PESC transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
5.3 A register of PESCs is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.
Art. 6. Managers.
6.1 The management shall consist of one or more managers (the “Management Board”). Both individuals and legal
entities can be Managers.
6.2 Managers are appointed by the general meeting. A Manager may be suspended or dismissed by the general meeting
at any time, with or without cause.
6.3 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for managers is vested in the general
meeting.
6.4 If a seat is vacant on the Management Board, the management of the Company shall be vested in the remaining
Managers or Manager.
6.5 Management Board resolutions may at all times be adopted without holding a meeting, in writing or otherwise,
provided the proposal concerned is submitted to all managers then in office and none of them objects to this manner of
adopting resolutions.
Art. 7. Representation. The company shall be represented by the Management Board. Each manager shall also be
authorized to represent the company.
Art. 8. General meetings of shareholders and Shareholder circular resolutions.
8.1 Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (composed of the PESC Share-
holders and the Ordinary Shareholders) (the General Meeting) or by way of circular resolutions (the Shareholders
Circular Resolutions).
8.2 Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
8.3 Each Share entitles to one (1) vote.
Notices, quorum, majority and voting procedures
8.4 The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any director or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
8.5 Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
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8.6 General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
8.7 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
8.8 A Shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a Shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
8.9 Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the Shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
8.10 The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
8.11 Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company
require the unanimous consent of the Shareholders.
8.12 For the avoidance of doubt, in the event that a PESC Shareholder is also an Ordinary Shareholder, he counts as
one Shareholder of the Company for the quorum requirement set forth by law.
Sole shareholder
8.13 Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder (who can either be a PESC
Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) exercises all powers conferred by the Law to the General Meeting.
8.14 Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolu-
tions is to be read as a reference to such sole Shareholder (who can either be a PESC Shareholder or an Ordinary
Shareholder or both) or the resolutions of the latter, as appropriate.
8.15 The resolutions of the sole shareholder (who can either be a PESC Shareholder or an Ordinary Shareholder or
both) are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 9. Written resolutions. The shareholders can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and
so long as the number of shareholders does not exceed twenty-five. In such instance, each shareholder shall receive the
text of the resolution in hard copy form and shall cast his vote in writing.
Art. 10. Financial year and Statutory reserve.
10.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
10.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its profits to the statutory
reserve. This requirement, however, does not apply if and so long as the statutory reserve amounts to ten percent (10%)
of the share capital.
Art. 11. Profits, general.
11.1 The Company shall maintain:
(a) a legal reserve account (the Legal Reserve Account);
(b) a PESC profit account (the PESC Profit Account); and
(c) a general profit account (the General Profit Account) (which is not a PESC Profit Account),
all to be kept in euros (EUR).
Allocation of Losses
11.2. Any losses appearing from the profit and loss account adopted by the General Meeting shall be allocated as
follows:
(a) 20% of such losses shall be allocated to the General Profit Account;
(b) the balance of any such losses after the allocation pursuant to paragraph
(a) above shall be allocated to the PESC Profit Account.
Allocation of Profits
11.3. Each financial year, all of the profits distributable by law shown in the annual accounts of the Company, which,
for the avoidance of doubt, shall include the PESC Coupon Entitlement, must be allocated to the Profit Accounts referred
to in article 11.1 in the following order:
(a) first, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal Reserve
Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to 10% of the issued corporate
capital of the Company; and
(b) second, with respect to any financial year, an amount equal to the PESC Coupon Entitlement for such financial year
shall be allocated to the PESC Profit Account; and
(c) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) and (b) shall be allocated to
the General Profit Account.
Coupon
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11.4. Subject to article 11.6, on each PESC Period End Date, the balance of the PESC Profit Account may be paid to
the PESC Shareholder(s) as a dividend, calculated on the following basis:
(a) in the case of a final dividend: the balance of the PESC Profit Account (taking into account the reduction in the
PESC Profit Account effected by any interim dividends made to the PESC Shareholder(s);
(b) in the case of an advance payment on dividends made to the PESC Shareholder(s): the balance of the PESC Profit
Account determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the relevant PESC Period End Date
is the end of a financial year.
11.5. Any distribution out of the Profit Accounts which is not contemplated by article 11.4. can only be made to the
Shareholders (comprising the PESC Shareholders and the Ordinary Shareholders) pursuant to a unanimous resolution of
the General Meeting where the entire voting share capital of the Company is present or represented, it being understood,
for the avoidance of doubt, that the PESC Shareholder(s) shall not be entitled to any distributions except those made out
of the PESC Profit Account.
Dividends
11.6. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Management Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Management Board within two (2) months from
the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
11.7 The final dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution of the General Meeting, taking
into consideration any interim dividend declared by the Management Board with respect to the same financial year.
11.8 Each Shareholder (who can either be a PESC Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) who is entitled
to receive a final dividend or, as the case may be, an interim dividend may decide that said dividend shall accrue and be
paid on a later stage.
Finally, the Shareholder, represented as stated here above, declared:
A. The first financial year of the Company in Luxembourg commences on the date hereof and ends on the thirty-first
of December two thousand eleven.
B. Five thousand (5,000) Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each, numbered 1 through
5,000, and fifteen thousand (15,000) PESCs with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each, numbered 5,001 through
20,000, are in issuance and are paid up in full.
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately seven thousand euros (EUR 7,000.-).
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing subsequently signed the original together with
me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-troisième jour de décembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:
Fidor S.p.A. – Fiduciaria Orefici, une société anonyme (società per azioni) de droit italien, ayant son siège social à Via
Agnello 5, 20121 Milan, Italie, inscrite au Registre des Sociétés de Milan sous le numéro 02112190018 (l’Associé) étant
l'associé unique de:
Taggia IX – Consultadoria Económica e Participações, Sociedade Unipessoal Lda, une société à responsabilité limitée
unipersonnelle (sociedade unipessoal limitada) régie par les lois de Madère, ayant son siège social à Avenida Arriaga, 73,
2
nd
Floor, Room 212, 9000-060 Funchal, Madère (la «Société»).
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La procuration à la comparante est paraphée ne varietur par la comparante et moi, notaire, et est annexée aux pré-
sentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Migration
L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i. de changer la nationalité de la Société et que la Société soit de nationalité luxembourgeoise et à cet effet que le
principal établissement, le siège de l'administration centrale, le siège statutaire et le domicile de la Société sont transférés
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et que la Société soit prorogée, sans dissolution, en tant que société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
ii. de confirmer la devise du capital social de la Société et de regrouper, diviser et convertir les parts sociales dans le
capital de la Société en circulation, afin que le capital social de la Société est représenté par cinq mille (5.000) parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune;
iii. d’augmenter le capital de la Société à concurrence de quinze mille euros (EUR 15.000,- ), d’émettre et de souscrire
quinze mille (15.000) certificats de parts sociales préférentielles ayant une valeur nominal d’un Euro (EUR 1,-) chacun,
par capitalisation de réserves, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,- ) se trouve à la disposition de
la Société;
iv. affecter le capital restant de la Société, s’élevant à cinquante-huit millions neuf cent seize mille cent vingt-deux Euro
(EUR 58.916.122,-) au compte spécial de réserve de capital des certificats.
v. de révoquer les mandats de tous les gérants de la Société en fonction et de nommer:
- Ivo Hemelraad, né à Utrecht (Pays-Bas), le douze octobre mille neuf cent soixante-et-un, avec adresse professionnelle
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et
- Wim José August Rits, né à Merksem (Belgique), le quatorze juin mille neuf cent soixante-dix, avec adresse profes-
sionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée; et
vi. de changer la dénomination de la Société en Taggia IX Sàrl et de refondre les statuts de la Société de la manière
suivante:
STATUTS
Art. 1
er
. Interprétation et Définition des termes.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte en exige autrement:
«Assemblée Générale» a le sens qui lui est donné à l’article 8.1;
«Associés» a le sens qui lui est donné à l’article 3.1;
«Associé(s) PESC» a le sens qui lui est donné à l’article 3.1;
«Associé(s) Ordinaire(s)» a le sens qui lui est donné à l’article 3.1;
«Comptes de Profits» signifie le Compte de Profits PESC et le Compte Général de Profits;
«Compte Général de Profits» a le sens qui lui est donné à l’article 11.1. (c);
«Compte de Profits PESC» a le sens qui lui est donné à l’article 11.1. (b).
«Compte de Réserve Légale» a le sens qui lui est donné à l’article 11.1. (a);
«Compte Spécial de Réserve de Capital des Parts Sociales Ordinaires» a le sens qui lui est donné à l’article 3.6.
«Compte Spécial de Réserve de Capital des PESCs» a le sens qui lui est donné à l’article 3.4;
«Compte de Réserve de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires» a le sens qui lui est donné à l’article 3.5;
«Compte de Réserve de Prime d’Emission des PESCs» a le sens qui lui est donné à l’article 3.3;
«Conseil de Gérance» a le sens qui lui est donné à l’article 6.1;
«Date Concernée» signifie (1) la Date de Commencement et (2) par la suite la date correspondante à chaque mois
civil ultérieur;
«Date de Commencement» signifie le 23 décembre 2011, et chaque date suivante à laquelle la Société a émis des
PESCs;
«Date de Fin de Période de PESC» signifie:
a. le 30 décembre de chaque année survenant avant la date spécifiée dans l’article 3.9; et
b. chaque date de rachat de PESCs par la Société en vertu de l’article 3.9 et l’article 3.10,
ou, si une telle date n’est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour tombe dans l’exercice
social suivant, dans quel cas la Date de Fin de Période de PESC se termine le Jour Ouvrable précédent.
«Droit au Coupon PESC» signifie la rentabilité, à l’égard de toute Période de Coupon PESC, qui est égal à 80% des
bénéfices de la Société calculés selon les principes comptables luxembourgeois (GAAP), en tout état de cause après
déduction des intérêts, imposition et dépréciation, mais avant déduction du Droit au Coupon PESC;
«Gérant» signifie un gérant de la Société;
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«Jour Ouvrable» signifie un jour (autre qu’un Samedi ou un Dimanche ou un jour férié) où les banques sont généra-
lement ouvertes pour affaires à Luxembourg;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée;
«Montant de l’Investissement PESC» signifie la somme de:
(a) la fraction du capital social représenté par les PESCs;
(b) le solde du Compte de Réserve de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires; et
(c) le solde du Compte Spécial de Réserve de Capital de PESC.
«Parts Sociales» a le sens qui lui est donné à l’article 3.1;
«Parts Sociales Ordinaires» a le sens qui lui est donné à l’article 31.;
«Période de Coupon PESC» signifie la période:
(a) commençant (y compris) à la Date de Commencement ou à la Date de Fin de Période de PESC; et
(b) se terminant (mais non compris) à la Date de Fin de Période de PESC suivante, en se basant sur une année de 360
jours et le nombre de jours entiers de la Période de Coupon PESC concernée.
«PESCs» a le sens qui lui est donné à l’article 3.1» et
«Résolutions Circulaires des Associés» a le sens qui lui est donné à l’article 8.1.
1.2 Sauf si le contexte en exige autrement, d'autres mots ou expressions contenues dans les statuts ont la même
signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent
contraignants.
1.3 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité
de ses dispositions restantes.
Art. 2. Dénomination sociale, Forme juridique, etc.
2.1 Le nom de la Société est: Taggia IX Sàrl.
2.2 La Société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est
constituée pour une durée illimitée.
2.3 Le siège social de la Société est situé dans la Ville de Luxembourg.
2.4 La Société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que
ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet ou peut
y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
L'objet de la société comprend le financement et la constitution des sûretés pour les dettes de tiers.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Euro (EUR 20.000,-) divisé en cinq mille (5.000) parts sociales
ordinaires sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»),
toutes souscrites et entièrement libérées, et quinze mille (15.000) certificats de parts sociales préférentielles ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacun, qui sont rachetables en vertu de ces Statuts (les «PESCs» et ensemble avec
les Parts Sociales Ordinaires, les «Parts Sociales»), tous sous forme nominative, tous souscrits et entièrement libérés. Le
(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après individuellement désignés comme un «Associé Ordinaire» et
collectivement comme les «Associés Ordinaires» et le(s) détenteur(s) des PESCs sont ci-après individuellement désignés
comme un «Associé PESC» et collectivement comme les «Associés PESC». Le(s) Associé(s) Ordinaire(s) et le(s) Associé
(s) PESC sont ci-après collectivement désignés comme les «Associés».
3.2 Aucune Part Sociale ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable
à la société en contrepartie de son émission.
3.3 La Société maintiendra un compte de réserve d’émission des parts sociales pour les PESCs (le Compte de Réserve
de Prime d’Emission des PESC) en Euro (EUR), et il y sera inscrit le montant ou la valeur de toute prime d’émission libérée
sur les PESCs à l’occasion de leur émission. Les montants ainsi enregistrés au compte de réserve de prime d’émission
constitueront des réserves librement distribuables de la Société, étant entendu que ces réserves peuvent uniquement
être distribuées aux Associés PESC.
3.4 La Société maintiendra un compte spécial de réserve de capital pour les PESCs de la Société (le Compte Spécial
de Réserve de Capital des PESCs) en Euro (EUR), et il y sera inscrit le montant ou la valeur de tout apport supplémentaire
de capital spécial sur les PESCs existants. Les montants ainsi enregistrés à ce compte spécial de réserve de capital con-
stitueront des réserves librement distribuables de la Société, étant entendu que ces réserves peuvent uniquement être
distribuées aux Associés PESC. Toutes réserves disponibles dans les comptes de la Société au moment de l’exécution de
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cette acte, s’élevant à cinquante-huit millions neuf cent seize mille cent vingt-deux Euro (EUR 58.916.122,-) seront affectée
au Compte Spécial de Réserve de Capital des PESCs.
3.5 La Société maintiendra un compte de réserve de prime d’émission pour les Parts Sociales Ordinaires (le Compte
de Réserve de Prime d’Emission des Parts Sociales) en Euro (EUR), et il y sera inscrit le montant ou la valeur de toute
prime d’émission libérée sur les Parts Sociales Ordinaires à l’occasion de leur émission. Les montants ainsi enregistrés à
ce compte de réserve de prime d’émission constitueront des réserves librement distribuables de la Société, étant entendu
que ces réserves peuvent uniquement être distribuées aux Associés Ordinaires.
3.6 La Société maintiendra un compte spécial de réserve de capital pour les Parts Sociales Ordinaires (le Compte
Spécial de Réserve de Capital des Parts Sociales Ordinaires) en Euro (EUR) et il y sera inscrit le montant ou la valeur de
tout apport supplémentaire de capital spécial sur les Parts Sociales Ordinaires. Les montants ainsi enregistrés constitue-
ront des réserves librement distribuables de la Société, étant entendu que ces réserves peuvent uniquement être
distribuées aux Associés Ordinaires.
3.7 Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs fois par une décision de l’As-
semblée Générale délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.
General – Acquisition ou rachat de Parts Sociales par la Société
3.8 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires et PESCs à condition que la Société ait des réserves
distribuables suffisantes à cette fin ou si le rachat provient d’une réduction du capital social de la Société.
Rachat obligatoire ou acquisition des PESCs par la Société
3.9 Dans la mesure permise par la loi, à la date du 15 décembre 2011, la Société doit racheter ou acquérir tous (et
pas seulement quelques-uns) les PESCs encore en circulation à cette date.
Rachat optionnel des PESCs par la Société
3.10 Sous réserve de l’article 3.8, la Société peut racheter les PESCs en donnant un avis écrit au moins six (6) jours
calendaires à chaque Associé PESC, énonçant la date de rachat proposée (qui doit être un Jour Ouvrable) et la considé-
ration du rachat comprenant suffisamment de détails sur les calculs par rapport aux exigences de l’article 3.11 (le cas
échéant).
Considération payable au(x) Associé(s) PESC au rachat ou à l’acquisition
3.11 Le(s) Associé(s) PESC, en considération du rachat ou de l’acquisition de leurs PESCs par la Société en vertu de
l’article 3.9 ou de l’article 3.10, auront le droit de recevoir un montant (que ce soit en nature ou en numéraire) égal à la
somme:
(a) du Montant d’Investissement PESC proportionnellement aux PESCs rachetés ou acquis; et
(b) du Droit au Coupon PESC proportionnellement aux PESCs rachetés ou acquis; et
(c) du solde du Compte de Profits PESC proportionnellement aux PESCs rachetés ou acquis, où le solde du Compte
de Profits PESC et déterminé sur l’hypothèse que le jour calendaire précédant la décision de(s) Associé(s) du rachat est
une Date de Fin de Période de PESC.
Art. 4. Indivisibilité et Transfert des Parts Sociales Ordinaires.
4.1 Les Parts Sociales Ordinaires sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par Part Social
Ordinaire.
4.2 Les Parts Sociales Ordinaires sont librement cessibles entre Associés, et ainsi entre les Associés PESC et les
Associés Ordinaires.
Lorsque la Société a un seul Associé, les Parts Sociales Ordinaires sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un Associé, la cession de Parts Sociales Ordinaires (inter vivos) aux tiers est sujette à
l’approbation préalable des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de Part Social Ordinaire n’engage la Société ou les tiers qu’après notification de, ou acceptation par, la
Société en conformité avec l’article 1690 du Code Civil.
Pour toute autre question, référence est faite aux articles 189 et 190 de la Loi.
4.3 Un registre des Parts Sociales Ordinaires est conservé au siège social et peut être consulté par chaque Associé
sur demande.
Art. 5. Indivisibilité et Transfert des PESCs.
5.1 Les PESCs sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par PESC.
5.2 Les PESCs sont librement cessibles entre Associés, ainsi entre Associés PESC et Associés Ordinaires.
Lorsque la Société a un seul Associé, les PESCs sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un Associé, la cession de PESCs (inter vivos) aux tiers est sujette à l’approbation préalable
des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de PESC n’engage la Société ou les tiers qu’après notification de, ou acceptation par, la Société en con-
formité avec l’article 1690 du Code Civil.
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5.3 Un registre des PESCs est conservé au siège social de la Société et peut être consulté par chaque Associé sur
demande.
Art. 6. Gérants.
6.1 La gérance est composée d'un ou plusieurs gérants (le «Conseil de Gérance»). Tant des personnes physiques que
des personnes morales peuvent être Gérant de la société.
6.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout Gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions
à tout moment, avec ou sans cause légitime.
6.3 L'assemblée générale est investie du droit de fixer la rémunération et les autres conditions de travail des Gérants.
6.4 En cas d'absence d'un Gérant, les autres Gérants ou l'autre Gérant seront/sera chargé(s) de l'administration de la
société.
6.5 Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises sans qu'une réunion ne soit tenue, par con-
sultation écrite ou autrement, à condition que la proposition en question ait été soumise à tous les gérants en fonction
et qu'aucun desdits gérants ne s'oppose à cette modalité de prise de décision.
Art. 7. Représentation. Le Conseil de Gérance a le pouvoir de représenter la société. Chacun des gérants est également
investi du pouvoir de représentation.
Art. 8. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
8.1 Les résolutions des Associés sont adoptées lors d’une assemblée générale des associés (composée des Associés
PESC et des Associés Ordinaires) (l’Assemblée Générale) ou par résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des
Associés).
8.2 Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces résolutions
est envoyé à tous les associés, en conformité avec les Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et exécutoires comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale dûment
convenue et tenue, et portent la date de la dernière signature.
8.3 Chaque Part Social donne droit à un (1) vote.
Convocations, Quorum, Majorité et Procédures de vote
8.4 Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
8.5 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature ainsi que les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.
8.6 Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
8.7 Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
8.8 Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
8.9 Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les Associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des
voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
8.10 Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
8.11 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un Associé dans la
Société exige le consentement unanime des Associés.
8.12 En tout état de cause, dans le cas où un Associé PESC est également un Associé Ordinaire, il compte comme un
Associé de la Société pour les exigences de quorum fixées par la loi.
Associé Unique
8.13 Dans le cas où le nombre des Associés est réduit à un (1), l’Associé unique (qui peut être soit un Associé PESC
ou un Associé Ordinaire ou les deux) exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale.
8.14 Toute référence dans les Statuts aux Associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’Associé unique (qui peut être soit un Associé
PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou aux résolutions de ce dernier.
8.15 Les résolutions de l’Associé unique (qui peut être soit un Associé PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux)
sont consignées dans les procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 9. Résolutions écrites. Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée
générale, si et tant que le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution par écrit et exprimera son vote par écrit.
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Art. 10. Exercice social et Réserve légale.
10.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
10.2 Chaque exercice social, la société doit affecter un montant égal à cinq pour cent (5%) de ses bénéfices à la réserve
légale. Cette exigence, toutefois, ne s'applique pas si et tant que la réserve l'égale s'élève à un dixième du capital social.
Art. 11. Bénéfices, Général.
11.1 La Société maintiendra:
(a) un compte de réserve légale (le Compte de Réserve Légale);
(b) un compte de profits PESC (le Compte de Profits PESC); et
(c) un compte général de profits (le Compte Général de Profits) (qui n’est pas un Compte de Profits PESC). Tous
tenus en Euro (EUR).
Affectation des Pertes
11.2 Toutes pertes apparaissant du compte de profits et pertes adopté par l’Assemblée Générale sera affecté comme
suit:
(a) 20% de ces pertes seront affectés au Compte Général de Profits;
(b) le solde de toutes ces pertes après affectation en conformité avec le paragraphe (a) sera affecté au Compte de
Profits PESC.
Affectation des Bénéfices
11.3 Chaque exercice social, tous les bénéfices distribuables par la loi mentionnés dans les comptes annuels de la
Société, qui, en tout état de cause, doivent comprendre le Droit au Coupon PESC, doivent être affectés au Comptes de
Profits désignés à l’article 11.1 dans l’ordre suivant:
(a) premièrement, un montant correspondant à 5% des bénéfices distribuables par la loi sera affecté à Compte de
Réserve Légale, jusqu’à un montant totale affecté au Compte de Réserve Légale équivalent à 10% du capital social souscrit
de la Société; et
(b) deuxièmement, à l’égard de tout exercice social, un montant égal au Droit au Coupon PESC pour cet exercice
social sera affecté au Compte de Profits PESC; et
(c) finalement, le solde des bénéfices restant après affectation en conformité avec les paragraphes (a) et (b) sera affecté
au Compte Général de Profits.
Coupon
11.4 Sous réserve de l’article 11.6, à chaque Date de Fin de Période de PESC, le solde du Compte de Profits PESC
peut être payé au(s) Associé(s) PESC comme dividende, calculé sur la base suivante:
(a) dans le cas d’un dividende final: le solde du Compte de Profits PESC (en prenant en compte la réduction du Compte
de Profits PESC effectuée par toute distribution de dividendes fait au(x) Associé(s) PESC;
(b) dans le cas d’une avance de paiement sur dividendes faite au(x) Associé(s) PESC: le solde du Compte de Profits
PESC déterminé sur l’hypothèse que le jour calendaire précédant immédiatement la Date de Fin de Période de PESC
appropriée est la fin d’un exercice social.
11.5 Toute distribution hors des Comptes de Profits qui n’est pas prévue par l’article 11.4 peut uniquement être faite
aux Associés (en ce compris les Associés PESC et les Associés Ordinaires) en vertu d’une décision unanime de l’Assemblée
Générale où l’ensemble du capital social souscrit de la Société est présent ou représenté, étant entendu, en tout état de
cause, que le(s) Associé(s) PESC n’auront droit à aucune distribution à l’exception de celles faites hors du Compte de
Profits PESC.
Dividendes
11.6 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil de Gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, prenant en compte les actifs de la Société; et
(v) lorsque les dividendes payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les Associés doivent
rembourser l’excédent à la Société.
11.7 Le dividende final à l’égard d’un exercice social doit être déclaré par une résolution de l’Assemblée Générale,
prenant en compte tous dividendes intérimaires déclarés par le Conseil de Gérance à l’égard du même exercice social.
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11.8 Chaque Associé (qui peut soit être un Associé PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux) qui a le droit de
recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un dividende intérimaire, peut décider que ce dividende soit accumulé et
payé à un stade ultérieur.
Enfin, l’Associé, représenté comme dit ci-avant, a déclaré:
A. Le premier exercice social de la Société au Luxembourg commence à la date du présent acte et s'achève le trente-
et-un décembre deux mille onze.
B. Cinq mille (5.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et quinze mille
(15.000) PESC ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacun, numérotés de 5.001 à 20.000, ont été émis et ont
été libérés intégralement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ sept mille euros (7.000,- EUR).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a ensuite signé les présentes minutes avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2012. Relation: EAC/2012/81. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012020164/618.
(120024771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Danube Investissement Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 600.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 162.343.
EXTRAIT
A) Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 02 Février 2012 que, 5.587.071 parts sociales de la société
Danube Investissement S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, ayant son siège social à 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 162343 (la «Société») ont été transféré à CVC Strategie Co-Investment GP Limited, ayant son siège social à
22-24 Seale Street, St Helier, Jersey JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, inscrite au Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 108604, agissant comme general partner au nom et pour compte de CVC Strategic Co-Investment I L.P.,
un «limited partnership» crée et organisé par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, 87
Mary Street, George Town, Grand Caïman KY1-9005, Iles Caïmans, de la manière suivante:
1. transfert de 1.744.962 parts sociales de la Société de CVC European Equity V Limited, ayant son siège social à 22-24
Seale Street, St Helier, Jersey JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, inscrite au Jersey Financial Services Commission sous le
numéro 99031, agissant comme general partner au nom et pour compte de CVC European Equity Partners V (A) L.P. un
«limited partnership» crée et organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Caïman KY1-9005, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Part-
nership, Iles Caïmans, à CVC Strategic Co-Investment I L.P., préqualifié;
2. transfert de 1.737.892 parts sociales de la Société de European Equity V Limited, préqualifié, agissant comme general
partner au nom et pour compte de CVC European Equity Partners V (B) L.P. un «limited partnership» crée et organisée
par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caïman
KY1-9005, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïmans, à CVC Strategic Co-
Investment I L.P., préqualifié;
3. transfert de 1.829.291 parts sociales de la Société de CVC European Equity V Limited, préqualifié, agissant comme
general partner au nom et pour le compte de CVC European Equity Partners V (C) L.P. un «limited partnership» crée et
organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Caïman KY1-9005, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïmans, à CVC
Strategic Co-Investment I L.P., préqualifié;
4. transfert de 129.954 parts sociales de la Société de CVC European Equity V Limited, préqualifié, agissant comme
general partner au nom et pour le compte de CVC European Equity Partners V (D) L.P. un «limited partnership» crée
et organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town,
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Grand Caïman KY1-9005, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïmans, à
CVC Strategic Co-Investment I L.P., préqualifié;
5. transfert de 144.972 parts sociales de la Société de CVC European Equity V Limited, préqualifié, agissant comme
general partner au nom et pour le compte de CVC European Equity Partners V (E) L.P. un «limited partnership» crée et
organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Caïman KY1-9005, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïmans, à CVC
Strategic Co-Investment I L.P., préqualifié.
Dès lors, les associés de la Société sont désormais:
Associés
Nombre
de parts
sociales
CVC European Equity Partners V (A) L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.994.328
CVC European Equity Partners V (B) L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.925.468
CVC European Equity Partners V (C) L.P. préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.815.609
CVC European Equity Partners V (D) LP. préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.265.616
CVC European Equity Partners V (E) LP. préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.411.908
CVC Strategic Co-Investment I L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.587.071
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000.000
B) Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 2 Février 2012 que:
Monsieur Stefan Oostvogels né le 21 Avril 1962 à Bruxelles, Belgique et ayant son adresse au 1, rue Spierzelt, L-8063
Bertrange, Grand-duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période
indéterminée, en remplacement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux, gérant démissionnaire.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Emanuela Brero;
- Manuel Mouget;
- Stefan Oostvogels.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 Février 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012023727/67.
(120030247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Integrated Core Strategies (Europe) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.569.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 22 février 2012i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 22 février 2012 que l'associé unique a décidé comme suit:
(i) d'accepter la démission de Mme Saphia Boudjani de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société et ce avec
effet au 1
er
février 2012; et
(ii) d'élire Damien Nussbaum ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
en qualité de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1
er
février 2012 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Lawrence Statsky
<i>Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2012025992/17.
(120033492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.440.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
- Robert BRIMEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012025963/16.
(120034086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.450.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
- Robert BRIMEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012025964/16.
(120034091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
NIH Theta Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.915.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Cayman NIH Theta Holdings, L.P., an exempted limited partnership, established and organized under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at 87 Mary Street, c/o Walkers Corporate Services Limited, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, and registered with the Registrar of the Cayman Islands under number
WK-55945, represented by its general partner Cayman NIH Theta Holdings Management, Ltd., an exempted limited
company, incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at 87 Mary Street,
c/o Walkers Corporate Services Limited, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, and registered with
the Registrar of the Cayman Islands under number WK-265545,
here represented by Mrs Sofia Afonso-DaChao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
January 23, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
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“ Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may act as a general partner
of any entity.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall bear the name “NIH Theta Management S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve thousand
five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 15 of the Articles.
Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with article 189 of the Law.
Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers.
If several managers have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers),
composed of at least three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated Category A Managers
and Category B Managers.
The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more
than half of the share capital.
Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
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Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 13. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one
or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four
(24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end
of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 16. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 17. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
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This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of article 18.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.”
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been
subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Cayman NIH Theta Holdings, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A Managers:i>
- Mr. Clarence Terry, company manager, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his pro-
fessional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;
- Mr. Lynn Skillen, company manager, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his
professional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.
<i>Category B Managers:i>
- Ms. Isabelle Arker, company manager, born on February 11, 1972 in Metz, France, having her professional address
at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Ms. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional
address at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Ms. Anita Lyse, company manager, born on October 4, 1976 in Alesund, Norway, having her professional address at
5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le six février.
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Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Cayman NIH Theta Holdings, L.P., un exempted limited partnership de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social
au 87 Mary Street, c/o Walkers Corporate Services Limited, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,
enregistré auprès du Registre des Iles Caïmans sous le numéro WK-55945, représenté par son associé commandité,
Cayman NIH Theta Holdings Management, Ltd., un exempted limited company de droit des Iles Caïmans, ayant son siège
social au 87 Mary Street, c/o Walkers Corporate Services Limited, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,
enregistré auprès du Registre des Iles Caïmans sous le numéro WK265545,
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
le 23 janvier 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après,
la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger. La Société peut agir en tant qu’ac-
tionnaire commandité de toute entité.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et réaliser toute opération, qui se rattache directement ou
indirectement à son objet ou qui favorise son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «NIH Theta Management S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 15 des Statuts.
Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 10. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé
d’au moins trois (3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants
de Catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).
Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un
Gérant de Catégorie B.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 13. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
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réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 15. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l’article 18.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre
2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et
intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
Cayman NIH Theta Holdings, L.P., susnommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
EUR 12.500,00
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro (EUR
1.500,00).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Clarence Terry, gérant de société, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Lynn Skillen, gérant de société, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d’Amérique.
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<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Mme Isabelle Arker, gérant de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au
1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg;
- Mme Noëlla Antoine, gérant de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
- Mme Anita Lyse, gérant de société, née le 4 octobre 1976 à Alesund, Norvège, ayant son adresse professionnelle au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
2. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: EAC/2012/1988. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012023166/370.
(120029478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Gracewell Properties (Pines) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.438.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
- Robert BRIMEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012025965/16.
(120034085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Gracewell Properties (Randell) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.441.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
- Robert BRIMEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
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Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012025966/16.
(120034084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Garden Flower Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 157.444.
- Il est porté à la connaissance de qui de droit que le commissaire aux comptes de la société à savoir CO-VENTURES
S.A. a changé d’adresse et a désormais son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025971/13.
(120033550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
GTB Juria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 63.836.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 15 février 2012 des associées pour dépôt au RCSi>
Le siège social a été transféré du no. 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, au no. 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 février 2012.
Pour extrait conforme
GTB Juria sàrl
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012025982/16.
(120033532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Meccarillos Suisse, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 38.999.
EXTRAIT
La résolution suivante a été adoptée par les associés en date du 2 février 2012:
- Le mandat du réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers, RC B 65477, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée
appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012026061/15.
(120033502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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Gabriel Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 532.592,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.876.
EXTRAIT
II résulte des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 février 2012 que:
- Madame Bénédicte Moens-Colleaux, employée privée, demeurant professionnellement à 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet immédiat.
- Monsieur Stefan Oostvogels, employé privé, né le 21 Avril 1962 à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement
à 1, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société pour une durée indéterminée en
remplacement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux, gérante démissionnaire, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012026772/19.
(120034629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Habersti SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 152.841.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weber.
Référence de publication: 2012025985/10.
(120033792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
I.P.F. - CA Gaz et Eau s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 27.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012025991/10.
(120033810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Immo G Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 118.928.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 22 février 2012i>
- Monsieur Christophe MIGNANI demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47 Grand Rue, est nommé
en qualité de gérant de la société pour une durée indéterminée,
- Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, au 47 Grand Rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026000/13.
(120033587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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ICAP US Holdings No. 2 Ltd - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.498.
Les Comptes Annuels au 31 mars 2011 de notre société mère ICAP US HOLDINGS NO. 2 Limited ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
<i>Pour ICAP US Holdings No.2 Ltd - Luxembourg Branchi>
Référence de publication: 2012025995/12.
(120033006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Ichdrasil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 51.385.
Le bilan au 30/06/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012025996/10.
(120034074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Ichdrasil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 51.385.
Le bilan au 30/06/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012025997/10.
(120034075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Ichdrasil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 51.385.
Le bilan au 30/06/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012025998/10.
(120034076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Kidder Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 80.822.
EXTRAIT
Les associés déclarent par leur mandataire que les adresses des associés sont actuellement:
1.- pour Mr Jean-Baptiste U: Lotissement Papeete Nui – Lot N° 19 – Papeete (BP 14145 à ARUE), Tahiti, Polynésie
Française, et
2.- Mme Vanessa CHUNG: Lotissement Papeete Nui – Lot N° 19 – Papeete (BP 14145 à ARUE), Tahiti, Polynésie
Française
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Pour extrait
<i>Pour la société
Le mandatairei>
Référence de publication: 2012026021/17.
(120032502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Meccarillos International, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 35.515.
EXTRAIT
La résolution suivante a été adoptée par les associés en date du 2 février 2012:
- Le mandat du réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers, RC B 65477, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée
appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012026070/15.
(120033491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Perrard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.
R.C.S. Luxembourg B 17.228.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale du 9 février 2012 a:
- pris acte de la démission de Monsieur Paul Danaux de ses fonctions d'administrateur de la société PERRARD S.A.
avec effet au 31 décembre 2011;
- nommé en qualité de nouvel administrateur de la société PERRARD S.A., Monsieur Olivier Genis, né le 25 juin 1961
à Paris (France), demeurant à F-75 007 Paris, 42 avenue de Saxe, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012026140/16.
(120033986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Dentsply EU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 182.336.361,47.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 73.350.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-
Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Dentsply EU Holding S.à r.l.", a Luxembourg "société
à responsabilité limitée", having its registered office at 560A, Rue de Neudorf L-1220 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 73.350 (the “Company”),
incorporated as a "société à responsabilité limitée " by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger on 17 December 1999
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 159 dated 21 February 2000.
There appeared:
The shareholders of the Company, Dentsply CE S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 560A, Rue de Neudorf L-1220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg holder of 244,652 (two
hundred forty-four thousand six hundred fifty-two) shares in the Company, and Dentsply Holding Company Inc., a com-
pany incorporated under the laws of Delaware, registered with the Division of Corporation of Delaware under number
4067541, having its registered office at 11823, E. Slausen Avenue, Suite 48, Santa Fe Springs, California 90670, United
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States of America, holder of 755,348 (seven hundred fifty-five thousand three hundred forty-eight) shares in the Company
(together the “Shareholders”), duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk of the notary office
of Maître Francis Kesseler, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the notary to record as follows:
I. – That the 1,000,000 (one million) shares of the Company, representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Shareholders state as
having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 10,493,579.48 (ten million four hundred ninety
three thousand five hundred seventy nine Euro forty eight cents ) by the issue of 61,065 (sixty one thousand sixty five )
new shares of the Company, so as to raise it from its current amount of EUR 171,842,781.99 (one hundred seventy-one
million eight hundred forty-two thousand seven hundred eighty-one Euro and ninety-nine cents) to EUR 182,336,361.47
(one hundred eighty two million three hundred thirty six thousand three hundred sixty one Euro forty seven cents );
3. Subscription and payment by Dentsply Acquisition S.à r.l. of 61,065 (sixty one thousand sixty five) new shares by
the contribution of 185 (one hundred eighty five) shares in Dentsply S.à r.l.;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6. of the articles of association of the Company in order to
reflect the new share capital following the increase of the share capital described in the abovementioned resolution; and
6. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders
acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to carefully examine each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of 10,493,579.48 (ten million four hundred
ninety three thousand five hundred seventy nine Euro forty eight cents ) so as to raise it from its current amount of EUR
171,842,781.99 (one hundred seventy one million eight hundred forty two thousand seven hundred eighty one Euro
ninety-nine cents) to EUR 182,336,361.47 (one hundred eighty two million three hundred thirty six thousand three
hundred sixty one Euro forty seven cents ) by the issue of 61,065 (sixty one thousand sixty five) new shares of the
Company (the “New Shares”), subject to the payment of a share premium amounting to EUR 51,970,039.93 (fifty one
million nine hundred seventy thousand thirty nine Euro ninety three cents) (the “Share Premium”), out of which an amount
of EUR 1,049,358 (one million forty nine thousand three hundred fifty eight Euro) be allocated to the legal reserve, the
whole to be fully paid up through a contribution in kind by Dentsply Acquisition S.à r.l., a Luxembourg “société à res-
ponsabilité limitée”, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163.262 (“DA
Sarl” or the “Contributor”) consisting of 185 (one hundred eighty five) shares with a nominal value of USD 1,000 (one
thousand United States Dollars) each that the Contributor holds in Dentsply S.à r.l., a Luxembourg “société à respon-
sabilité limitée”, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163.250 (“D
Sarl”), and a total value amounting to EUR 62,463,619.41 (sixty two million four hundred sixty thee thousand six hundred
nineteen Euro forty one cents) (being the EUR equivalent of USD 81,780,073 (eighty one million seven hundred eighty
thousand seventy three United States Dollars) according to the USD/EUR exchange rate on 22 December 2011 on the
Oanda website to the Company (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by DA Sarl of the New Shares by means of the Contribution.
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<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named by
virtue of a proxy given under private seal, here annexed, and declares to subscribe to the New Shares in the Company
and to pay them up entirely together with the payment of the Share Premium through the Contribution.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Contributor in exchange for the issuance of the New Shares is composed of 185 (one
hundred eighty five) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) that the Contributor
holds in D Sarl.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution above amounts to a total of EUR 62,463,619.41 (sixty two million four hundred
sixty thee thousand six hundred nineteen Euro forty one cents), being the EUR equivalent of USD 81,780,073 (eighty one
million seven hundred eighty thousand seventy three United States Dollars) according to the USD/EUR exchange rate
on 22 December 2011 on the Oanda website.
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 22 December 2011, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contributions’ existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr. Daniel Mark Reed, with a professional address at 221, West Philadelphia Street, York Pennsylvania 17405, United
States of America;
b) Mr. Robert J. Winters, with a professional address at 221, West Philadelphia Street, York Pennsylvania 17405, United
States of America;
c) Mr. Brian M. Addison, with a professional address at 221, West Philadelphia Street, York Pennsylvania 17405, United
States of America; and
d) Mr. John D. Buckley, with an address at Hamm Moor Lane, Addleston, Weybridge, Surrey KT15 2SE, United
Kingdom
all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement
of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Sixth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Contributor is now the holder of 61,065 (sixty one
thousand sixty five) shares.
The notary acts that the 1,061,065 (one million sixty one thousand sixty five) shares representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Seventh resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions described above having been fully
carried out, it is resolved to amend article 6, paragraph 1 of the Company’s articles of association so that to read as
follows:
“ Art. 6. The Company's capital is set at 182,336,361.47 (one hundred eighty two million three hundred thirty six
thousand three hundred sixty one Euro forty seven cents), represented by 1,061,065 (one million sixty one thousand
sixty five) ordinary shares without nominal value, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (€ 7,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille onze, le vingt-septième jour de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établi 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-Alzette,, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «Dentsply EU Holding S.à r.l.», une société à res-
ponsabilité limitée constituée sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-1220
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 73.350 (la «Société»), constituée en société à responsabilité limitée suivant acte notarié par Maître
Joseph Elvinger, notaire établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 17 décembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-159 du 21 février 2000.
Sont apparus:
Les associés de la société, Dentsply CE S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 560A, rue de Neudorf, L-1220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, détentrice de 244.652 (deux cent
quarante quatre mille six cent cinquante deux) parts sociales de la Société et Dentsply Holding Company Inc., une société
constituée selon les lois du Delaware, immatriculée sous la Division Société du Delaware, sous le numéro 4067541, ayant
son siège social au 11823, E. Slausen Avenue, Suite 48, Santa Fe Springs, California 90670, Etats-Unis d’Amérique détentrice
de 755.348 (sept cent cinquante cinq mille trois cent quarante huit) parts sociales de la Société(ensemble les«Associés»),
dûment représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire de l’Etude notariale de Maître Francis
Kesseler, résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de procurations données sous seing privé.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les Associés représentés comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire d’enregistrer comme suit:
I.- Que les 1.000.000 (un million) de parts sociales de la Société représentant l’intégralité du capital social de la Société,
sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour,
dont les Associés ont été dûment informés par avance.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 10.493.579,48 EUR (dix millions quatre cent quatre-
vingt treize mille cinq cent soixante dix neuf Euros et quarante huit centimes d’Euros), par l’émission de 61.065 (soixante-
et-un mille soixante cinq) nouvelles parts sociales de la Société afin de le porter de son montant actuel de 171.842.781,99
EUR (cent soixante-et-onze millions huit cent quarante deux mille sept cent quatre-vingt un Euros et quatre-vingt dix
neuf centimes d’Euros) à 182.336.361,47 EUR (cent quatre-vingt deux millions trois cent trente six mille trois cent
soixante-et-un Euros et quarante sept centimes d’Euros);
3. Souscription et paiement par Dentsply Acquisition S.à r.l. de 61.065 (soixante-et-un mille soixante cinq) nouvelles
parts sociales par l’apport de 185 (cent quatre-vingt cinq) parts sociales dans Dentsply S.à r.l.;
4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau
capital social de la Société suivant l’augmentation de capital décrite dans la résolution ci-dessus; et
8. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que les Associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;
les Associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour et considèrent avoir été valablement
convoqués et acceptent en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des Associés dans un laps de
temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 10.493.579,48 EUR (dix millions quatre cent
quatre-vingt treize mille cinq cent soixante dix neuf Euros et quarante huit centime d’Euros) afin de le porter de son
montant actuel de 171.842.781,99 EUR (cent soixante-et-onze millions huit cent quarante deux mille sept cent quatre-
vingt un Euros et quatre-vingt dix neuf centimes d’Euros) à 182.336.361,47 EUR (cent quatre-vingt deux millions trois
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cent trente six mille trois cent soixante-et-un Euros et quarante sept centimes d’Euros) par l’émission de 61.065 (soixante-
et-un mille soixante cinq) nouvelles parts sociales de la Société (les «Nouvelles Parts Sociales») soumises au paiement
d’une prime d’émission d’un montant de 51.970.039,93 EUR (cinquante-et-un millions neuf cent soixante dix mille trente
neuf Euros et quatre-vingt treize centimes d’Euros), dont un montant de 1.049.358 EUR (un million quarante neuf mille
trois cent cinquante huit Euros) sera alloué à la réserve légale, l’intégralité devant être libérée par un apport en nature
par Dentsply Acquisition S.à r.l., une Société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 65 Bou-
levard de la Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.262 («DA Sarl» ou l’ «Apporteur») consistant en
185 (cent quatre-vingt cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune que
l’Apporteur possède dans Dentsply S.à r.l., une société constituée sous la loi du Luxembourg ayant son siège social au 65
Boulevard de la Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg soue le numéro B 163.250 («D Sarl»), et ayant une valeur globale
s’élevant à 62.463.619,41 EUR (soixante deux millions quatre cent soixante trois mille six cent dix neuf Euros et quarante-
et-un centimes d’Euros), soit l’équivalent en EUR de 81.780.073 USD (quatre-vingt un millions sept cent quatre-vingt mille
soixante treize Dollars américains), conformément au taux de change EUR/USD disponible le 22 décembre 2011 sur le
site internet Oanda, à la Société (l’«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par DA Sarl des Nouvelles Parts Sociales par le biais de l’Apport.
<i>Intervention – Souscription – Paiementi>
Intervient ensuite l’Apporteur, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé, ci-annexée et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales dans la Société
et les payer entièrement, ensemble avec le paiement de la Prime d’Emission par l’Apport.
<i>Description de l’apporti>
L’Apport réalisé par l’Apporteur, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales est composé de 185 (cent
quatre-vingt cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) que l’Apporteur détient dans D Sarl.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport précédemment décrit s’élève à un montant global d’au moins 62.463.619,41 EUR (soixante
deux millions quatre cent soixante trois mille six dix neuf Euros et quarante-et-une centimes d’Euros), soit l’équivalent
en EUR de 81.780.073 USD (quatre-vingt un millions sept cent quatre-vingt mille soixante treize Dollars américains),
conformément au taux de change EUR/USD disponible le 22 décembre 2011 sur le site internet Oanda.
Une telle évaluation a reçu l’approbation de tous les gérants de la Société aux termes d’une déclaration de valeur de
l’Apport datant du 22 décembre 2011, qui est annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités d’en-
registrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Ensuite interviennent:
a) M. Daniel Mark Reed, résidant professionnellement 221, West Philadelphia Street, York Pennsylvania 17405, United
States of America;
b) M. Robert J. Winters, résidant professionnellement 221, West Philadelphia Street, York Pennsylvania 17405, United
States of America;
c) M. Brian M. Addison, résidant professionnellement 221, West Philadelphia Street, York Pennsylvania 17405, United
States of America; and
d) Mr. John D. Buckley, resident à Hamm Moor Lane, Addleston, Weybridge, Surrey KT15 2SE, Royaume-uni
tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration
de valeur d’apport.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l’augmentation de leur responsabilité, légalement liés en tant que
gérants de la Société en raison de l’Apport, confirment expressément la description de l’Apport, ainsi que son évaluation
et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’Apporteur est désormais le propriétaire de 61.065
(soixante-et-un mille soixante cinq) parts sociales.
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Le notaire établit que les 1.061.065 (un million soixante-et-un mille soixante cinq) parts sociales représentant l’inté-
gralité du capital social de la Société étant représentées, la présente assemblée peut valablement décider de la résolution
à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,
il est décidé de modifier l’article 6, paragraphe 1 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d’être lu comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 182.336.361,47 EUR (cent quatre-vingt deux millions trois cent trente
six mille trois cent soixante-et-un Euros et quarante sept centimes d’Euros), représenté par 1.061.065 (un million soixante-
et-un mille soixante cinq) parts sociales ordinaires sans valeur nominale, toute souscrite et entièrement libérée».
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l’augmentation de son capital social, ont été estimés à sept mille euros (€ 7.000,-).
Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été levée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2012. Relation: EAC/2012/106. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012023385/258.
(120030162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Immo Fusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 58A, rue de la Déportation.
R.C.S. Luxembourg B 137.546.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012025999/10.
(120034118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Luxcellence Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 46.546.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 28 décembre 2011i>
En date du 28 décembre 2011, le Conseil d’Administration a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Lucien Euler, 5 Allée Scheffer, L - 2520 en qualité de délégué à la gestion
journalière avec effet au 20 avril 2006 pour une durée indéterminée,
- de nommer Monsieur Jean-Marc Servais, 5 Allée Scheffer, L - 2520 en qualité de délégué à la gestion journalière avec
effet au 1
er
janvier 2011 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Luxcellence Management Company SA
Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012026029/17.
(120033916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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ING (L) Renta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 29.732.
Le rapport annuel au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Référence de publication: 2012026007/12.
(120033433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Infinitive S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 146.169.
En date du 27 février 2012, la société a pris acte de la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Patrick Meunier a démissionné de son poste d’administrateur et d’administrateur délégué de la société,
avec effet immédiat.
- Monsieur Patrick Houbert a démissionné de son poste d’administrateur de la société, avec effet immédiat.
- Madame Anna De Meis a démissionné de son poste d’administrateur de la société, avec effet immédiat.
- La société MRM Consulting S.A. a démissionné de son poste de Commissaires aux comptes de la société, avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026004/14.
(120033560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
ING (L) Renta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 29.732.
Le rapport pour la période du 1
er
avril 2011 au 29 avril 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Référence de publication: 2012026008/13.
(120033537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
ING (L) Renta Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 83.077.
Le rapport pour la période du 1
er
avril 2011 au au 17 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Référence de publication: 2012026009/13.
(120033464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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MEAG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 127.482.
<i>Rectificatif du dépôt du 29 novembre 2011, n° L110189662i>
1. Herr Rainer Schu, mit beruflicher Anschrift in 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxem-
burg, wurde nicht, wie in dem Veröffentlichungsvermerk angegeben, welcher am 29. November 2011 unter der Nummer
L110189662 hinterlegt wurde, von der alleinigen Gesellschafterin der MEAG Luxembourg S.à r.l. (die "Gesellschaft") als
Verwaltungsrat ernannt, sondern als Geschäftsführer.
Luxemburg, den 27. Februar 2012.
<i>Für MEAG Luxemburg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012026069/14.
(120033542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
ING (L) Renta Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 83.077.
Le rapport annuel au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Référence de publication: 2012026010/12.
(120033574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
ING (L) Selected Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 98.648.
Le rapport annuel au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Référence de publication: 2012026011/12.
(120033471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
ING Index Linked Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 67.912.
Le rapport annuel au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Référence de publication: 2012026012/12.
(120033514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
40704
Bemol S.A.
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Dentsply EU Holding S.à r.l.
Europe 94 S.A.
Gabriel Holdings S. à r.l.
GAN S.à r.l.
Garden Flower Spf S.A.
G.E.M. SA SPF
Global Operations S.A.
Global Services Agencement Sàrl
Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l.
Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l.
Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l.
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l.
Gracewell Properties (Pines) S.à r.l.
Gracewell Properties (Randell) S.à r.l.
GTB Juria S.à r.l.
Habersti SA, SPF
ICAP US Holdings No. 2 Ltd - Luxembourg Branch
Ichdrasil S.A.
Ichdrasil S.A.
Ichdrasil S.A.
Immo Fusion S.à r.l.
Immo G Investissements S.à r.l.
Infinitive S.A.
ING Index Linked Fund Sicav
ING (L) Renta Fund
ING (L) Renta Fund
ING (L) Renta Fund II
ING (L) Renta Fund II
ING (L) Selected Strategies
Integrated Core Strategies (Europe) S. à r.l.
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MAPRIMA Luxembourg S.A.
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