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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 849
30 mars 2012
SOMMAIRE
3M Management Consultant and Invest-
ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40723
Aegis Investments Holding S.A., SPF . . . .
40725
Burton Fininvest Holding S.A., SPF . . . . . .
40725
Carat (Lux) SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40738
Commercial Real Estate Loans SCA . . . . .
40726
Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40740
EBOP II Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
40706
Emin Finance Lending, S.C.S. . . . . . . . . . . .
40738
F&C Portfolios Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40746
Fiduciaire Billon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40745
Fifth Avenue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40747
Fifth Avenue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40746
FPM Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40747
GARAGE BERNARD MUZZOLINI, socié-
té anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40747
Gerüstbau TRAPPEN G.m.b.H. . . . . . . . . .
40748
Global Operations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40727
Gracewell Investment N°3 S.à r.l. . . . . . . .
40747
Gracewell Investment No 2 S.à r.l. . . . . . . .
40739
Gracewell Properties (Frome) S.à r.l. . . . .
40746
Greenock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40715
Groupe LW s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40746
Hedged Credit Funding S.à r.l. . . . . . . . . . .
40727
Hilcrest LX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40726
Interlatsco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
40726
Lanay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40739
LSF4 Mega Investments II S.àr.l. . . . . . . . . .
40740
LuxCo 2011 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40739
Morton Fininvest Holding S.A., SPF . . . . . .
40743
Oberstaufen Properties Sàrl . . . . . . . . . . . .
40746
O.C. Prom 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40745
Parish Capital Luxembourg Holdings II-A,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40744
Parish Capital Luxembourg Holdings II-B,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40744
Parkour Club Lëtzebuerg a.s.b.l. . . . . . . . .
40751
RE Barrier Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
40748
Rothesay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40744
Schlassuecht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40721
Sculptor PREO S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40744
Selba S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40745
Shin Kawa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40745
Sirko Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40744
SunEd Reserve Luxco Holdings . . . . . . . . . .
40745
Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40744
Trasteel Investments Holding S.A. . . . . . . .
40752
Trasteel Trading Holding S.A. . . . . . . . . . . .
40752
Ventech China II SICAR . . . . . . . . . . . . . . . .
40726
40705
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EBOP II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.948.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the eighth day of February.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
European Buy-Out Opportunities II Limited Partnership, a limited partnership incorporated and existing under the law
of Scotland, registered with the Trade and Companies' Register of Edinburgh under number SL006096, with its registered
office at 50, Lothian Road, Festival Square, EH3 9WJ, Edinburgh, Scotland, acting through its general partner, SPE Select
GP Limited, a limited company incorporated and existing under the law of Scotland, registered with the Trade and
Companies' Register of Edinburgh under number SC237277, with its registered office at 50, Lothian Road, Festival Square,
EH3 9WJ, Edinburgh, Scotland,
here represented by Flora Gibert, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal dated February 3, 2012.
The said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which it declared to
establish:
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of EBOP II
Investments S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
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Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
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7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without
the prior written consent of the Board of Managers (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or condi-
tioned).
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
or any two Managers may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine
any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
managers (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
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written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that,
as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).
14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be
held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on commercial companies.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles: 17.1.1a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all reenactments (with or without modifi-
cations) thereof.
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17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription – Paymenti>
The share capital has been subscribed as follows:
European Buy-Out Opportunities II Limited Partnership acting through its general partner SPE
Select GP Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
All these Shares have been wholly subscribed and fully paid up by the appearing party by way of a contribution in cash,
so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company,
as has been proved to the notary.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed share capital and exercising the powers devolved to the general meeting of the shareholders, passed the following
resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Etienne BIREN, born in Messancy (Belgium), on September 28, 1987, residing professionally at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Mr. Emanuele GRIPPO, born in Bassano del Grappa (Italie), on September 3 1971, residing professionally at 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and
- Mr. Xavier SOULARD, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit février.
Par-devant, Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A COMPARU:
European Buy-Out Opportunities II Limited Partnership, un limited partnertship, constitué et régi par les lois d'Ecosse,
enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d'Edimbourg sous le numéro SL006096, ayant son siège
social situé 50, Lothian Road, Festival Square, EH3 9WJ, Edimbourg, Ecosse, agissant par l'intermédiaire de son general
partner, SPE Select GP Limited, une limited company, constitué et régi par les lois d'Ecosse, enregistré auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés d'Edimbourg sous le numéro SC237277, ayant son siège social situé 50, Lothian Road,
Festival Square, EH3 9WJ, Edimbourg, Ecosse,
La comparante ci-dessus est représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, résidant à Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 3 février 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour être déposée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
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1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de "EBOP II Investments S. à r.l." (la
"Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de
Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts – y compris
l'Article 13.4 – et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").
2.3 Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au Siège Social de la Société se produiraient ou seraient jugés imminents, le Siège Social de
la Société pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du Siège Social, restera luxembourgeoise. La décision, dans ce contexte, de transfert du Siège Social à l'étranger sera prise
par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand Duché du Luxembourg et à l'étranger.
3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et coordonner les activités des personnes morales dans les-
quelles la Société détient, pour le moment, directement ou indirectement , une participation; d'acquérir (que ce soit par
abonnement, offre, achat, échange ou autrement) tout ou partie des stocks, parts sociales, obligations, obligations sans
garantie et autres titres émis ou garantis par toute entité et tout autre actif de toute sorte, de détenir ceux-ci sous la
forme d'investissements, et de les vendre, les échanger et en disposer;
3.2 d'entreprendre tout commerce ou activité que ce soit et d'acquérir, d'engager et d'entreprendre tout ou partie
de l'activité, des biens et/ou des engagements de toute personne gérant toute activité;
3.3 d'investir et gérer l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (le cas échéant) estime appropriés, et de prêter de l'argent et accorder un crédit dans chaque cas, à toute
personne avec ou sans garantie;
3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas) considère comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient
grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non-appelé et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir un intérêt, d'absorber, de fusionner, de se regrouper avec et entrer en partenariat ou tout autre ar-
rangement pour le partage des profits, la réunion d'intérêts, la coopération, une joint-venture, une concession réciproque
ou autres avec toute personne, y compris des employés de la Société;
3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, pour l'accomplissement
des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute entité (incluant toute entité dans laquelle la Société a une
participation directe ou indirecte ou toute personne (l'"Entité Holding") qui est alors un membre ou bien qui a une
participation directe ou indirecte dans la Société ou toute entité dans laquelle une Entité Holding a un intérêt direct ou
indirect et toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité ou entreprise), que la Société reçoive ou
non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge,
gage ou privilège sur tout ou partie des engagements, propriétés, actifs de la Société (présents et futurs) ou par tout autre
moyen; pour les besoins du présent Article 3.6 le terme "garantie" inclut toute obligation, bien que décrite, de payer,
régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de, d'indemniser ou maintenir indemnisé contre les consé-
quences d'un défaut de paiement de, ou autrement d'être responsable de tout endettement ou obligations financières de
toute autre personne;
3.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir autrement tout bien meuble ou immeuble et tout droit ou
privilège à l'égard de celui-ci;
3.8 de vendre, louer, échanger, donner à bail et aliéner des biens meubles ou immeubles et/ou tout ou partie de
l'engagement de la Société, que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) pense approprié, y compris
pour les actions, obligations ou autres valeurs mobilières, que ce soit entièrement ou partiellement libérées, de toute
personne, ayant ou non des objets (en tout ou en partie) semblables à ceux de la Société, à détenir des actions, des
obligations et autres valeurs mobilières ainsi acquises; d'améliorer, de gérer, de développer, de vendre, d'échanger, de
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louer, d'hypothéquer, d'aliéner, d'attribuer des options sur, de faire valoir ou de disposer autrement de tout ou partie
de la propriété et des droits de la Société;
3.9 de faire tout ou partie de ce qui est prévu dans n'importe quel paragraphe du présent Article 3 (a) dans n'importe
quelle partie du monde, (b) en tant que mandant, agent, entrepreneur, fiduciaire ou autrement, (c) au moyen ou par le
biais de fiduciaires, d'agents, de sous-traitants ou autrement; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-
gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance
(selon le cas), connexes ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs;
A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité
réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les
présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété
conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour éviter
tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions y afférentes de la
Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés
à moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée générale;
7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés
sauf si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession
ou que les conditions prévues par l'article 189 de la Loi de 1915 sont remplies;
7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
7.3 En outre, chaque Associé s'engage à ne pas transférer, donner en gage ou accorder une sûreté sur toute Part
Sociale, sans le consentement écrit préalable du Conseil de Gérance (un tel consentement ne doit pas être refusé, retardé
ou conditionné sans un motif raisonnable).
8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le
"Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée à un moment donnée par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison par une Résolution des Associés prise confor-
mément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
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9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité
de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts comme devant être décidées par les Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société est administrée par plus d'un Gérant, deux de ces Gérants;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.
11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société à plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance ou deux de
ces Gérants pourront déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour accomplir des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et devront déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires ainsi que leur
rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de
leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors
de la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que
(sans préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du
Conseil tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est
valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné
(s).
12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution modificatrice des présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les
liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (l'"Assemblée Générale des Associés") peut valablement débattre et prendre des
décisions sans respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux
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exigences et formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée,
en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout
autre moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.
13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être adoptées par
voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.
13.8.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiate-
ment après la réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces
jointes aux courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8.1 et les dispositions ci-
dessus de l'article 13.8.2, indépendamment du fait que tous les Associés aient voté ou non.
14. Exercice comptable.
14.1 L'exercice comptable de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année à condition
que, comme mesure transitoire, le premier exercice comptable de la Société débute à la date de son incorporation et se
termine le 31 décembre suivant (toutes les dates incluses).
14.2 Dans le cas où la Société a plus de vingt-cinq Associés, au moins une assemblée générale annuelle doit avoir lieu
chaque année conformément à l'article 196 de la Loi de 1915.
15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)
seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires à
ou aux Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant,
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie en vertu de la Loi de 1915 ou
des présents Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
puissent être recouvrées auprès du ou des Associé(s).
16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé pourra, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on
ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots
généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Souscription – Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
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European Buy-Out Opportunities II Limited Partnership agissant par son general partner
SPE Select GP Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Toutes ces Parts Sociales ont été intégralement souscrites et libérées par la partie comparante au moyen d'un apport
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représentant le capital social de
douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la personne précitée, représentant la totalité du capital social
souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les résolutions suivantes:
(1) Sont nommées en tant que Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Etienne Biren, né le 28 septembre 1987 à Messancy, Belgique, ayant pour résidence professionnelle 65 boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- M. Emmanuel Grippo, né le 3 septembre 1971 à Bassano del Grappa, Italie, ayant pour résidence professionnelle 65
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg; et
- M. Xavier Soulard, né le 24 août 1980 à Châteauroux, France, ayant pour résidence professionnelle 65 boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(2) Le siège social de la Société est établi au 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ à mille trois cents Euros (1.300,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la partie comparante a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur requête de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, connue par le notaire par son nom, prénom, état civil
et résidence, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2012. Relation: LAC/2012/6585. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023410/540.
(120030480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Greenock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.195.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Ventizz Capital Fund III Holding Company LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws
of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,, Wilmington, County of Newcastle, Delaware
19808, United States of America, and registered with the State of Delaware under number 4043912 (the "Sole Share-
holder"),
duly represented by Mrs. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Zurich on 26 July 2011.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of Greenock S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
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register under number 161195, having its registered office 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (hereafter the "Company"), incorporated on 27 May 2011 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1851 of 12 August
2011.
The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the one hundred (100) shares in issue in the Company.
2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following items:
I. Reorganisation of the issued share capital of the Company by:
1. reducing the nominal value of the shares of the Company from its current amount of one hundred twenty-five Euro
(€ 125) to one cent (€0.01) so that the issued capital of twelve thousand five hundred Euro (€12,500) is represented by
one million twelve hundred fifty thousand (1,250,000) shares, issue of the shares resulting from the split;
2. creating ten different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J and determine the rights and
obligations thereof by amending of the articles of incorporation as set forth below in the amended and restated articles;
and
3. reclassifying one million two hundred forty-one thousand (1,241,000) existing shares of the Company (resulting
from the split under (A)) into one million two hundred forty-one thousand (1,241,000) class A shares, and one thousand
(1,000) existing shares into each of the classes of shares named B to J (resulting from the creation of classes of shares
under (B)).
II. Amendment of the articles 6, 7 and 12 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the
creation of ten (10) classes of shares and the split of the existing shares into each of the created classes of shares of the
Company as set forth above.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, requires the notary to act the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the nominal value of the shares of the Company from its current amount of
one hundred twenty-five Euro (€ 125) to one cent (€ 0.01), and to split each share of the Company into hundred (100)
shares so that the issued share capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) is henceforth represented by one
million seven hundred fifty thousand (1,250,000) shares and to issue such shares resulting from the split.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create ten (10) classes of shares named Class A Shares, Class B Shares, Class C
Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares, Class J Shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to allocate the existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of
the Company to the newly created share classes as follows:
(a) one million two hundred forty-one thousand (1,241,000) shares allocated to the Class A Shares with a par value
of one cent (EUR 0.01) each (the "Class A Shares");
(b) one thousand (1,000) shares allocated to the Class B Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the
"Class B Shares");
(c) one thousand (1,000) shares allocated to the Class C Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the
"Class C Shares");
(d) one thousand (1,000) shares allocated to the Class D Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the
"Class D Shares");
(e) one thousand (1,000) shares allocated to the Class E Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the
"Class E Shares");
(f) one thousand (1,000) shares allocated to the Class F Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the "Class
F Shares");
(g) one thousand (1,000) shares allocated to the Class G Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the
"Class G Shares");
(h) one thousand (1,000) shares allocated to the Class H Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the
"Class H Shares");
(i) one thousand (1,000) shares allocated to the Class I Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the "Class
I Shares"); and
(j) one thousand (1,000) shares allocated to the Class J Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the "Class
J Shares").
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<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6, 7 and 12 of the articles
of incorporation of the Company to reflect the modifications contemplated in the above mentioned resolutions as follows:
Art. 6.
" Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares divided into the following ten (10) classes of shares:
(a) one million two hundred forty-one thousand (1,241,000) shares allocated to the Class A Shares with a par value
of one cent (EUR 0.01) each (the "Class A Shares");
(b) one thousand (1,000) shares allocated to the Class B Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the
"Class B Shares");
(c) one thousand (1,000) shares allocated to the Class C Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the
"Class C Shares");
(d) one thousand (1,000) shares allocated to the Class D Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the
"Class D Shares");
(e) one thousand (1,000) shares allocated to the Class E Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the
"Class E Shares");
(f) one thousand (1,000) shares allocated to the Class F Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the "Class
F Shares");
(g) one thousand (1,000) shares allocated to the Class G Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the
"Class G Shares");
(h) one thousand (1,000) shares allocated to the Class H Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the
"Class H Shares");
(i) one thousand (1,000) shares allocated to the Class I Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the "Class
I Shares"); and
(j) one thousand (1,000) shares allocated to the Class J Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (the "Class
J Shares").
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders. Notwithstanding
the number following the letter A to J of a relevant Class of Shares allocated in relation to a Share class, Class A Shares,
Class B Shares, Class C Shares Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I
Shares and Class J Shares shall each be referred to as a "Class of Shares" and shall be collectively referred to as the"Shares".
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."
Art. 7. "The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders in the manner required
for amendment of these articles of association. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in
proportion to the number of Shares held by each of them.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of
one or more entire Class of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es). In
the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
Any repurchase of Shares shall be permitted in accordance with the repurchase and cancellation procedures of Article
12."
Art. 12. "In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares
(in the order provided for in Article 7), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding
in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by
the general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of
Shares held by them and cancelled.
Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company
For the purposes of this present Article 12, the following definitions shall apply:
Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Article 24 of the articles of
incorporation, increased by (i) any freely distributable share premium (up to the amount of losses including carried forward
losses) as well as any other freely distributable reserves but reduced by (1) any losses (included carried forward losses)
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and (2) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of incorporation, in
each case as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP +P)–(L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other freely distributable reserves
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
The Available Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any surplus cash
or/and assets available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being paid from
the share premium account up to the amount of the share premium at the time of the redemption.
Cancellation Value Per Share: means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
Interim Accounts: means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date: Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
Total Cancellation Amount: means the amount determined by the board of managers and approved by the General
Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H, G,
F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class of Shares at the time of the cancellation of the
relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for
an amendment of the articles of incorporation provided however that the Total Cancellation Amount shall never be
higher than such Available Amount."
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Ventizz Capital Fund III Holding Company LLC, une Limited liability company organisée selon les lois du Delaware,
ayant son siège social au 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Compté de Newcastle, Delaware 19808, Etats-
Unis d'Amérique, enregistrée au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 4043912 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Madame Johanna Wittek, Rechtsanwältin, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Zurich le 26 juillet 2011.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de Greenock S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B161195, constituée en date du 27 mai 2011 suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1851 le 12 août 2011(la «Société»).
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant de prendre acte des suivantes:
1. L'Associé Unique est le propriétaire de l'entièreté des cent (100) parts sociales émises par la Société.
2. L'Associé Unique prend par la présente les décisions sur les points suivants:
I. Restructuration du capital social émis par la Société en procédant de la manière suivante:
1. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de leur valeur actuelle de cent vingt-cinq euros (€ 125) à un
centime d'euro (€ 0,01) de telle manière à ce que le capital social se montant à douze mille cinq cents euros (€ 12,500)
soit représenté par un million deux cents cinquante mille (1,250,000) parts sociales, émission des parts sociales afférente
à la réduction de valeur nominale des parts sociales existantes;
2. Création de dix (10) différentes classes de parts sociales, nommées classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J et établis-
sement les droits et obligations y relatifs par la modification des statuts de la Société de la manière décrite dans les statuts
refondus ci-dessous; et
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3. Reclassification d'un million deux cents quarante et un mille (1,241,000) parts sociales de la Société (résultant de la
réduction de valeur nominale des parts sociales décrite sous la rubrique (A)) en un million deux cents quarante et un
mille (1,241,000) parts sociales de Classe A, et attribution de mille (1,000) parts sociales dans chacune des classes de
parts sociales nommées B à J (résultant de la création des classes de parts sociales sous la rubrique (B)).
II. Modification des articles 6, 7 et 12 des statuts de la Société afin de refléter la création des dix (10) classes de parts
sociales nommées A à J et l'attribution des parts sociales existantes dans les classes d'actions nouvellement crées.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant de prendre
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de leur valeur actuelle de cent
vingt-cinq euros (EUR 125) à un centime d'euro (EUR 0.01) et de diviser les parts sociales de la société en cent (100)
parts de telle manière à ce que le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) soit dorénavant représenté
par un million deux cents cinquante mille (1,250,000) parts sociales, et d'émettre les parts sociales issues de la réduction
de la valeur nominale des parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer dix (10) classes de parts sociales nommées les Parts Sociales de Classe A, les Parts
Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts
Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe I, les Parts
Sociales de Classe J.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'affecter un million deux cent cinquante mille (1,250,000) Parts Sociales de la Société aux
classes de parts sociales nouvellement crées de la manière suivante:
a) Un million deux cent quarante et un mille (1,241,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe
A ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe A»);
b) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe B»);
c) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe C ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe C»);
d) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe D ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe D»);
e) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe E ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe E»);
f) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe F ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe F»);
g) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe G ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe G»);
h) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe H ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe H»);
i) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe I ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe I») et
j) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe J ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe J»).
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier les articles 6, 7 et 12 des statuts de la
Société pour y refléter les modifications envisagées dans les résolutions ci-dessous de la manière suivante:
Art. 6.
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12,500) représenté par un million deux cent cinquante
mille (1,250,000) parts sociales divisées en dix (10) classes de parts sociales de la suivante manière:
a) Un million deux cents quarante et un mille (1,241,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe
A ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe A»);
b) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (€ 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe B»);
c) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe C ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (€ 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe C»);
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d) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe D ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (€ 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe D»);
e) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe E ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (€ 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe E»);
f) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe F ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (€ 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe F»);
g) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe G ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (€ 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe G»);
h) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe H ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (€ 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe H»);
i) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe I ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (€ 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe I») et
j) Mille (1,000) parts sociales seront affectées aux Parts Sociales de Classe J ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (€ 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe J»).
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires des associés. Nonobstant le nombre mis à la suite des lettres A à J d'une classe de Part Sociale, les Parts Sociales
de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales
de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales
de Classe I, les Parts Sociales de Classe J seront dénommées les «Classes de Parts Sociales» et collectivement les «Parts
Sociales».
En sus du capital social émis, il peut être crée un compte de prime auquel toute prime payée à toute Part Sociale en
supplément de sa valeur nominale sera transférée. Le montant du compte de prime peut être utilisé pour le paiement de
toutes Parts Sociales que la Société pourrait racheter de son/ses associé(s), pour compenser des pertes nettes, pour
réaliser des distributions à/aux Associé(s) sous la forme de dividende ou allouer des fonds à la réserve légale.»
Art. 7.
« Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés de la
manière requise pour la modification de ces statuts. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris l'annulation d'une ou de
plusieurs Classes de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toute les Parts Sociales émises dans cette/ces classe(s)
en question. Dans le cas de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales, ces annulations et rachats de Parts
Sociales seront réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par la Classe J).
Tout rachat de parts sociales sera autorisé conformément aux procédures de rachat et d'annulation de l'article 12 des
présents statuts.
Art. 12.
« Art. 12. En cas de réduction du capital social par rachat et annulation d'une Classe de Parts Sociales (dans l'ordre
prévu à l'article 7), cette Classe de Parts Sociales donne droit à ses porteurs au Montant Disponible au pro rata de leur
participation dans la Classe de Parts Sociales (avec une limite fixée par le Montant Total d'Annulation tel que déterminé
par l'assemblée générale des actionnaires) et les porteurs des Parts Sociales de la classe rachetée et annulée doivent
recevoir de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale de la Classe de Parts Sociales détenue
par eux et qui a été annulée.
Suite au rachat et à l'annulation des Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales pertinente, la Valeur d'Annulation par
Part Sociale deviendra exigible et payable par la Société.
Pour les besoins du présent Article 12, les définitions suivantes s'appliqueront:
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans
la mesure où l'actionnaire aurait été en droit de réclamer des distributions conformément à l'Article 24 des Statuts,
augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable (pour un montant maximum ne dépassant pas les pertes
y compris les pertes reportées) de même que toutes autres réserves librement distribuables mais réduit de (ii) toutes
pertes (y compris les pertes reportées) et de (iii) toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux
dispositions légales ou aux Statuts, à chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires pertinents (pour éviter
tout doute, tout double calcul) de telle façon que:
AA =(NP +P)-(L+LR)
Où:
AA = Montant Disponible;
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés);
P = toute prime d'émission librement distribuable (pour un montant ne dépassant pas L) de même que toutes autres
réserves librement distribuables;
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L = pertes (y compris les pertes reportées);
LR = toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions légales ou aux Statuts.
Le Montant Disponible, tel que déterminé par la formule décrite ci-dessus, peut être augmenté de tout surplus de
liquidités et/ou d'avoirs, disponibles à la Société au jour du rachat, ce surplus de liquidités et/ou d'avoirs étant payé par
le compte prime d'émission pour un montant maximum équivalent à la prime d'émission au jour du rachat.
La Valeur d'Annulation Par Part Sociale: désigne le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le
nombre de Parts Sociales dans la Classe de Parts Sociales à racheter et annuler.
Comptes Intérimaires: désigne les comptes intérimaires de la Société tels qu'ils apparaissent à la Date des Comptes
Intérimaires en question.
Date des Comptes Intérimaires: désigne la date qui précède, au plus tôt, huit (8) jours avant la date du rachat et
d'annulation de la Classe de Parts Sociales en question.
Le Montant Total d'Annulation: désigne le montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés se basant sur les comptes intérimaires. Le Montant Total d'Annulation pour chaque classe J, I, H,
G, F, E, D, C, B et A doit être le Montant Disponible de la classe pertinente lors de l'annulation de cette classe sauf
décision contraire de l'assemblée générale des associés prise suivant les règles de la modification des statuts, sous con-
dition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne dépasse jamais le Montant Disponible.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. WITTEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/759. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): pd. C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012023435/324.
(120030499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Schlassuecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 166.939.
STATUTS
L’an deux mille douze, le dixième jour de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
On comparu:
1).- La société anonyme JO.C FINANCES S.A., établie et ayant son siège social à L-6585 Steinheim, 11, route d’Ech-
ternach, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.566, représentée par son
administrateur délégué, Monsieur Claude JOHANN, nommé sous 2°, pouvant engager la société par sa seule signature.
2).- Monsieur Claude JOHANN, ingénieur, né le 17 juin 1960 à Dudelange, demeurant professionnellement à L-8181
Kopstal, 98, rue de Mersch.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de:
„ SCHLASSUECHT S.à r.l.“
Art. 3. Le siège social est établi à Kopstal. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg de l’accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation ainsi que l’achat, la vente et la mise
en valeur d’immeubles, la gérance et la promotion immobilière.
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Elle pourra faire tous actes, transactions et opérations généralement quelconques de nature mobilière, immobilière,
civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
en faciliter l'extension ou le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens ou se porter caution réelle et d’engagement y compris en
faveur des tiers.
La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-cinq
parts sociales (125) de cent EURO ( EUR 100.-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des
associés représentant au moins 75 % du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent ( 50% ) du capital social.
Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2012.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
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<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l’intégralité du capital comme suit:
JO.C FINANCES S.A., prénommée, cent treize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
Monsieur Claude Johann, prénommé, douze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
TOTAL: CENT VINGT-CINQ PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont les associés se donnent quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO
(EUR 12.500.-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.
<i>Evaluation – Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cent euros (1.100.-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés préqualifiés, exerçants les pouvoirs de l’assemblée générale,
on pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Johann, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. Il peut déléguer des pouvoirs à des
tiers.
2) Le siège social est établi à L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Claude Johann, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 février 2012. LAC/2012/6903. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012023594/108.
(120030240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
3M Management Consultant and Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 116.674.
In the year two thousand twelve, on the sixteenth of February.
Before Maître Blanche MOUTRIER, Notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “3M MANAGEMENT CONSULTANT AND IN-
VESTMENTS S.A.” a société anonyme having its registered office at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-
Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 116674, incorporated on May 22
nd
, 2006 before Maître Joseph ELVINGER,
notary residing in Luxembourg, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number
1449 of July 27
th
, 2006, deed modified for the last time on February 26
th
, 2009 before Maître Joseph ELVINGER, notary
residing in Luxembourg, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1032 of
May 19
th
, 2009 (hereafter “the Company”).
The General Meeting was presided by Mr Charles Duro, attorney at law, with professional address at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary Mrs Emilie Querel, attorney at law, with professional address at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The General Meeting elected as scrutineer Mr Florence Schwartz, attorney at law, with professional address at 3, rue
de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman declared and requested the notary to act:
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I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the entire paid up
issued capital is duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.
II. The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the
members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.
III. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Dissolution with immediate effect and voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of Mr Charles DURO as liquidator of the Company;
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting decides to appoint as liquidator Mr Charles Duro, attorney at law, born on June 5
th
, 1958 in
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), with professional address at 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg)(“the Liquidator”).
<i>Third resolutioni>
The General Meeting decides to grant the Liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially
those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10
th
1915 on commercial companies as amended.
The General Meeting further decides and acknowledges that the Company shall be bound towards third parties by
the sole signature of the Liquidator.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «3M MANAGEMENT CONSULTANT
AND INVESTMENTS S.A.» établie et ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché
de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 116674, constituée le 22 mai 2006 par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1449 du 27
juillet 2006, acte modifié pour la dernière fois le 26 février 2009 par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence
à Luxembourg , acte publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1032 du 19 mai 2009 (ci-
après «la Société»).
L'Assemblée Générale était présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président a désigné comme secrétaire Maître Emilie Querel, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L'Assemblée Générale a choisi comme scrutateur Maître Florence Schwartz, avocat, demeurant professionnellement
à 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social
libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
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II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution avec effet immédiat et liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de M. Charles DURO aux fonctions de liquidateur de la Société;
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Maître Charles Duro, avocat, né le 5 juin
1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) demeurant professionnellement à 3, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (“le Liquidateur”).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus
spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.
L’Assemblée Générale, entre autre, décide et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule
signature du Liquidateur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C.Duro, E.Querel, F.Schwartz, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 février 2012. Relation: EAC/2012/2285. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023655/108.
(120030261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Aegis Investments Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 73.584.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012023312/10.
(120030453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Burton Fininvest Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 70.441.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012023350/10.
(120030456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Commercial Real Estate Loans SCA, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.337.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023366/11.
(120030215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Ventech China II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Capital social: USD 45.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.865.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de VENTECH CHINA agissant au nom et pour le compte de lai>
<i>Société le 30 décembre 2011.i>
Le conseil d'administration de VENTECH CHINA a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-11855 Luxembourg avec effet au 30 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VENTECH CHINA
Agissant au nom et pour le compte de la Société
Signature
Référence de publication: 2012025741/17.
(120032568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Hilcrest LX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 153.814.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012023448/10.
(120030450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Interlatsco Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 9.472.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012023464/10.
(120030457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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Global Operations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 97.223.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012025978/11.
(120033699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Hedged Credit Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 166.850.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of February.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Appeared the following:
OHA Hedged Credit Master, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, with
registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered
with the Companies Register of the Cayman Islands under number 55003, represented by its general partner, OHA
Hedged Credit Master, Ltd, a limited company governed by the laws of the Cayman Islands, with registered office at
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the companies
register of the Cayman Islands under number 264895,
represented by Mr Thierry Somma, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, which, after
having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "Hedged Credit Funding S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the
case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating
interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests, as well as the direct and indirect acquisition and holding of claims and receivables
in any form or of any kind.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public
offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
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limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulation activity or that would require the Company to have any other
license.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-
holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased
or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-
holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed
Managers as Class A Managers and Class B Managers.
Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
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Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman
will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with
the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
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including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as
the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first Monday of June of each year, at 10 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the
case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his
proxy who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
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The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,
form the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be
approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as
provided for by the Law.
Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.
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Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-
plicable Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash
the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article
183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2012.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-
solutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of Managers, and further resolved to appoint the following as A Manager
for an unlimited period:
- Mr. Richard Munn, born in Ware, Hertfordshire, England. on 31 July 1958, with professional address at 83 Pall Mall,
London, SW1Y5ES;
And the following as B Managers for an unlimited period:
- Mr. Jean-Claude Lucius, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on 13 December 1966, with professional
address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg); and
- Mr. Jean-Philippe Mersy, born in Villerupt (France) on 20 April 1971, with professional address at 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
Resolved that the registered office shall be at 296-298 route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six février.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
OHA Hedged Credit Master, L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois des Iles
Cayman, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman,
enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 55003, représentée par son associé com-
mandité (General Partner), OHA Hedged Credit Master, Ltd, une société à responsabilité limité constituée selon les lois
des Iles Cayman, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles
Cayman, enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 264895,
représentée par M. Thierry Somma, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
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sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "Hedged Credit Funding S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-
pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations, ainsi que l'acquisition directe ou indirecte et la détention de créances
sous toute forme et de toute sorte.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12,500) divisé en douze
mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale de un (1) euro chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
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Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui
fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés
en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir
octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant
comme son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en
fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
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réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le premier lundi du mois de juin de chaque année, à dix heures du matin.
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Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité
avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,
par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment
le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le
nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
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le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à et entièrement libérée l'intégralité
des douze mille cinq cents (12,500) parts sociales d'une valeur de un (1) euro chacune en espèces.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent euro (EUR 1.100,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés précités, représentant tout le capital souscrit, ont tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants comme gérant de catégorie A, pour
une durée illimitée:
- Mr. Richard Munn, né à Ware, Hertfordshire, Angleterre, le 31 Juillet 1958, ayant son adresse professionnelle au 83
Pall Mall, Londres, SW1Y5ES;
et les Gérants suivants comme gérant de catégorie B, pour une durée illimitée:
- Mr. Jean-Claude Lucius, né à Luxembourg (Grand-Duché of Luxembourg) le 13 décembre 1966, ayant son adresse
professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
- Mr. Jean-Philippe Mersy, né à Villerupt (France) le 20 Avril 1971, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Etablissement du siège social de la Société au 296-298 route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg).
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Somma, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 février 2012. Relation: LAC/2012/6038. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée sur demande à la société prénommée.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012021954/604.
(120027790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Carat (Lux) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 73.244.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Carat (Lux) SICAVi>
Die Ordentliche Generalversammlung vom 21. Februar 2012 der CARAT (LUX) SICAV hat folgende Beschlüsse ge-
fasst:
Für den Zeitraum bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 werden folgende Personen als
Verwaltungsratsmitglieder wieder gewählt:
- Herr Dr. Jörg Stotz (Vorsitzender)
- Herr Harald Waldhoff (stellvertretender Vorsitzender)
- Herr Jörg Strobel (Mitglied)
- Herr Peter Schruden (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Herr Stephan Blohm stellt sich nicht mehr zur Wiederwahl und scheidet somit ordnungsgemäß aus dem Verwaltungsrat
aus.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, Deloitte S.A., Réviseurs d'Entreprises, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
Luxembourg, den 21. Februar 2012.
<i>Für CARAT (LUX) SICAV
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Vera Augsdörfer / Birgit Maurer
Référence de publication: 2012023368/25.
(120030427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Emin Finance Lending, S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 69.900.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 164.841.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 21 novembre 2011 que:
- Mohammed Alamoudi, associé commanditaire de la Société, a transféré huit millions cent cinquante-cinq mille
(8.155.000) parts de commanditaire détenues dans la Société à Abdulaziz Alamoudi, né le 26 juillet 1959 à Jeddah, Arabie
Saoudite, ayant pour adresse Middle East Elysée Center, 21483 Jeddah, Arabie Saoudite;
- Mohammed Alamoudi, associé commanditaire de la Société, a transféré quatre millions soixante-dix-sept mille quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf (4.077.499) parts de commanditaire détenues dans la Société à Afaf Alamoudi, née le 20 janvier
1958 à Jeddah, Arabie Saoudite, ayant pour adresse Middle East Elysée Center, 21483 Jeddah, Arabie Saoudite;
- Mohammed Alamoudi, associé commanditaire de la Société, a transféré trois millions sept cent cinquante et un mille
six cent quarante et une (3.751.641) parts de commanditaire détenues dans la Société à Taibah Alamoudi, née le 8 avril
1951 à Jeddah, Arabie Saoudite, ayant pour adresse Middle East Elysée Center, 21483 Jeddah, Arabie Saoudite;
- Mohammed Alamoudi, associé commanditaire de la Société, a transféré trois millions sept cent cinquante et un mille
six cent quarante et une (3.751.641) parts de commanditaire détenues dans la Société à Abdeah Trabulsi, née le 27 août
1938 à Jeddah, Arabie Saoudite,ayant pour adresse Middle East Elysée Center, 21483 Jeddah, Arabie Saoudite;
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- Abdullatif Alamoudi, associé commanditaire de la Société, a transféré huit millions cent cinquante-cinq mille
(8.155.000) parts de commanditaire détenues dans la Société à Abdusalam Alamoudi, né le 10 novembre 1963 à Jeddah,
Arabie Saoudite, ayant pour adresse Middle East Elysée Center, 21483 Jeddah, Arabie Saoudite;
- Abdullatif Alamoudi, associé commanditaire de la Société, a transféré quatre millions soixante-dix-sept mille quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf (4.077.499) parts de commanditaire détenues dans la Société à Faiza Alamoudi, née le 9 juillet
1961 à Jeddah, Arabie Saoudite, ayant pour adresse Middle East Elysée Center, 21483 Jeddah, Arabie Saoudite;
- Abdullatif Alamoudi, associé commanditaire de la Société, a transféré six cent dix-sept mille cent dix (617.110) parts
de commanditaire détenues dans la Société à Taibah Alamoudi, née le 8 avril 1951 à Jeddah, Arabie Saoudite, ayant pour
adresse Middle East Elysée Center, 21483 Jeddah, Arabie Saoudite;
- Kkhalid Alamoudi, associé commanditaire de la Société, a transféré huit millions cent cinquante-cinq mille (8.155.000)
parts de commanditaire détenues dans la Société à Fahad Alamoudi, né le 3 novembre 1961 à Jeddah, Arabie Saoudite,
ayant pour adresse Middle East Elysée Center, 21483 Jeddah, Arabie Saoudite;
- Kkhalid Alamoudi, associé commanditaire de la Société, a transféré quatre millions soixante-dix-sept mille quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf (4.077.499) parts de commanditaire détenues dans la Société à Hanan Alamoudi, née le 23
mars 1968 à Jeddah, Arabie Saoudite, ayant pour adresse Middle East Elysée Center, 21483 Jeddah, Arabie Saoudite;
- Kkhalid Alamoudi, associé commanditaire de la Société, a transféré six cent dix-sept mille cent dix (617.110) parts
de commanditaire détenues dans la Société à Abdeah Trabulsi, née le 27 août 1938 à Jeddah, Arabie Saoudite, ayant pour
adresse Middle East Elysée Center, 21483 Jeddah, Arabie Saoudite.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023407/42.
(120030245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
LuxCo 2011 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.726.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023480/10.
(120030399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Lanay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 139.459.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023481/10.
(120030216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Gracewell Investment No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 159.929.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
- Robert BRIMEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
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Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012025958/16.
(120033646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
LSF4 Mega Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 125.868.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023498/10.
(120030377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.612.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.702.
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of October, before Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Credit Suisse Reinsurance Holding
No. 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 1, Allée Scheffer in L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés) under the number B 162702 (the Company). The Company was incorporated on 1 August
2011 pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, pu-
blished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2444 on 11 October 2011. The articles of
incorporation of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 13 October 2011 pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has not yet
been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
THERE APPEARED:
Melio Luxembourg International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-
rated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 1, Allée Scheffer in L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 81078 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Me Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that all the 500 (five hundred) Shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the entire
share capital of the Company amounting to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) are represented at the
Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 20,600,000 (twenty million six hundred thousand
Euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) to EUR 20,612,500 (twenty million six hundred and twelve thousand five hundred Euro), by way of the
issuance of 824,000 (eight hundred and twenty four thousand) shares of the Company having a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euro) each;
3. Subscription to and payment in cash of the share capital increase specified under item 2. above;
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital specified above;
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5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and
authority given to any manager of the Company or Me Bertrand Geradin, Avocat à la Cour and/or Me Lynn Elvinger,
Avocat and/or Me Camilo Luna, Avocat of Allen & Overy Luxembourg to proceed in the name and on behalf of the
Company to the registration in the share register of the Company of the newly issued shares, and to see to any formalities
in connection therewith; and
6. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the
convening notice, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 20,600,000 (twenty
million six hundred thousand Euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to an amount of EUR 20,612,500 (twenty million six hundred and twelve
thousand five hundred Euro), by way of the issuance of 824,000 (eight hundred and twenty four thousand) new shares of
the Company having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the Newly Issued Shares).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, here represented as aforementioned declares to (i) subscribe to the 824,000 (eight hundred
and twenty four thousand) Newly Issued Shares having each a nominal value of EUR 25 (twentyfive Euro) and (ii) to fully
pay them up by way of a contribution in cash consisting of EUR 20,600,000 (twenty million six hundred thousand Euro).
The contribution in cash in an amount of EUR 20,600,000 (twenty million six hundred thousand Euro) is to be entirely
allocated to the nominal share capital account of the Company.
The amount of the contribution in cash is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given by means of a blocking certificate issued by the bank confirming the availability of the subscription amount on the
Company's bank account.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above increase of the share
capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at EUR 20,612,500 (twenty million six hundred and
twelve thousand five hundred Euro) represented by 824,500 (eight hundred and twenty four thousand five hundred)
shares, with a par value of EUR 25 (twenty five Euro) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorizes any manager of the Company or Me Bertrand Geradin, Avocat à la Cour and/or Me
Lynn Elvinger, Avocat and/or Me Camilo Luna, Avocat of Allen & Overy Luxembourg to, each acting individually, under
their sole signature, proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration in the share register of the
Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes mentioned under the
resolutions above, and to see to any formalities in connection therewith, if any.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately six thousand four hundred euro (€6,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorze octobre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Eschsur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Credit Suisse Reinsurance
Holding No. 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162702 et (la Société). La Société a été
constituée le 1
er
août 2011 par un acte de Maître Léonie Grethen, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2444 le 11 octobre 2011. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu en date du 13 octobre 2011 par un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations.
A comparu:
Melio Luxembourg International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social de 12.500 EUR et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B81078 (l'Associé Unique),
ci-après représentée par Me Lynn Elvinger, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que toutes les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, repré-
sentant l'intégralité du capital social de la Société s'élevant à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), sont dûment
représentées à l'Assemblée, qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer des points de l'ordre du jour
reproduit ci-après;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 20.600.000 EUR (vingt millions six cents mille euros)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) à un
montant de 20.612.500 EUR (vingt millions six cent douze mille cinq cents euros), par voie d'émission de 824.000 (huit
cent vingt-quatre mille) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros)
chacune;
3. Souscription et paiement en espèces de l'augmentation du capital social mentionné au point 2. ci-dessus;
4. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'augmentation de capital
social mentionnée ci-dessus;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société ou Me Bertrand Géradin, Avocat à la Cour et/ou Me Lynn Elvinger, Avocat
et/ou Me Camilo Luna, Avocat de Allen & Overy Luxembourg pour procéder au nom et pour le compte de la Société à
l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des parts sociales nouvellement émises, et d'accomplir toutes
formalités y relatives; et
6. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, l'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 20.600.000 EUR (vingt millions
six cent mille euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq
cents euros) à un montant de 20.612.500 EUR (vingt millions six cent douze mille cinq cents euros) par la voie d'émission
de 824.000 (huit cent vingt-quatre mille) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-
cinq euros) chacune (les Parts Sociales Nouvellement Emises).
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière suivante:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-avant, déclare (i) souscrire aux 824.000 (huit cent vingt-quatre
mille) Parts Sociales Nouvellement Emises ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt cinq euros) chacune et (ii) les
libérer entièrement au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de 20.600.000 EUR (vingt millions six cent mille
euros).
L'apport en numéraire d'un montant de 20.600.000 EUR (vingt millions six cent mille euros) sera attribué au compte
de capital social nominal de la Société.
Le montant total de l'apport en espèce est par conséquent à l'entière disponibilité de la Société, comme en atteste le
certificat de blocage, ledit certificat confirmant la disponibilité du montant de souscription sur le compte bancaire de la
Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital social de la Société
ci-dessus, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital. Le capital social émis de la Société est établi à 20.612.500 EUR (vingt millions six cent douze mille
cinq cents euros) représenté par 824.500 (huit cent vingt-quatre mille cinq cents) parts sociales de la Société ayant une
valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.
En sus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel seront versées les éventuelles
primes d'émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les parts sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou
ses Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, effectuer des distributions au bénéfice du ou des
Associés sous forme de dividendes ou affecter des fonds à la réserve légale."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications
qui précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société ou Me Bertrand Géradin, Avocat à la Cour et/ou
Me Lynn Elvinger, Avocat et/ou Me Camilo Luna, Avocat de Allen & Overy Luxembourg afin de procéder individuellement,
sous leur seule signature, au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription dans le registre des parts sociales de la
Société (en ce compris pour éviter toute ambiguïté la signature dudit registre) des modifications décidées sous les réso-
lutions ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent
acte est estimé à environ six mille quatre cents euros (€ 6.400,-).
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: Elvinger, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13869. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012023367/193.
(120030319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Morton Fininvest Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 70.456.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012023511/10.
(120030455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Parish Capital Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 145.397.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012023538/10.
(120030452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Parish Capital Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 145.398.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012023539/10.
(120030451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Sirko Holding S.à r.l.).
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 165.148.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012023618/13.
(120030346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Rothesay, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 102.948.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012023574/10.
(120030249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Sculptor PREO S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 138.200.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023577/10.
(120030217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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Shin Kawa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.734.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023581/10.
(120030398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
SunEd Reserve Luxco Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.770,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.920.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023585/10.
(120030411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Fiduciaire Billon, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 48.841.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du
16 septembre 1994 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2 du 3 janvier 2005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Billon
Signature
Référence de publication: 2012025946/14.
(120033650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Selba S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 51.579.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012023600/10.
(120030454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
O.C. Prom 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3857 Schifflange, 34, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 148.245.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012025513/10.
(120032971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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Oberstaufen Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.087.
<i>Rectificatif concernant le bilan 2011 déposé au RCS le 27/12/2011, réf. L 110208504i>
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Oberstaufen Properties S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012025514/13.
(120033010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
F&C Portfolios Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 25.570.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012025937/10.
(120034215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Gracewell Properties (Frome) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 159.723.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
- Robert BRIMEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012025962/15.
(120034087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Groupe LW s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4556 Differdange, 15, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 147.940.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012025968/10.
(120034124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Fifth Avenue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 101.913.
Par la présente, je soussigné, Romain ZIMMER, expert comptable, né le 14 mars 1959 à Pétange (Luxembourg), de-
meurant professionnellement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, démissionne avec effet immédiat de mon
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poste d’administrateur de la Société Anonyme FIFTH AVENUE S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue
du Fort Wallis, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 101913.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Romain ZIMMER.
Référence de publication: 2012025948/12.
(120033486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Fifth Avenue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 101.913.
Par la présente, la soussignée, KOBU S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 84.077, avec siège social à L-2714 Luxembourg,
6-12, rue du Fort Wallis, démissionne avec effet immédiat de son poste de commissaire de la Société Anonyme FIFTH
AVENUE S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le
numéro B 101913.
Luxembourg, le 8 février 2012.
KOBU S.à r.l.
Référence de publication: 2012025947/13.
(120033486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
GARAGE BERNARD MUZZOLINI, société anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 17.443.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 24 février 2012.
<i>Pour GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A.
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012025970/13.
(120033536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
FPM Realty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 117.790.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025952/9.
(120034015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Gracewell Investment N°3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.439.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
- Robert BRIMEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012025959/16.
(120034090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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Gerüstbau TRAPPEN G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 1, Op der Gare.
R.C.S. Luxembourg B 49.958.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025955/9.
(120033592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
RE Barrier Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.893.075,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.557.
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December, before Maître Francis Kessler, notary residing
in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Riverside Europe Barrier Solutions LLC, a limited liability company, having its registered address at 1209, Orange
Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States of America, registered under number 4570801 (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been initialled ne variatur by the proxy-
holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of RE Barrier Solutions S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 163557 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary of August 10, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2738 of November 10, 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have been last amended pursuant
to a deed of the undersigned notary of December 12, 2011, not published yet.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five million eight hundred
forty-eight thousand and seventy-five euro (EUR 5,848,075.-) in order to bring it from its present amount of forty-five
thousand euro (EUR 45,000.-) represented by one thousand eight hundred (1,800) ordinary shares having a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to five million eight hundred ninety-three thousand and seventy-five euro (EUR
5,893,075.-) by way of the issuance of two hundred thirty-three thousand nine hundred and twenty-three (233,923)
ordinary shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to two hundred eighteen
thousand and two hundred (218,200) ordinary shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), fully pays
them up by way of a contribution in cash in the aggregate amount of five million four hundred and fifty-five thousand euro
(EUR 5,455,000.-).
The amount of five million four hundred and fifty-five thousand euro (EUR 5,455,000.-) is at the disposal of the Com-
pany, evidence of which has been given to the undersigned notary.
Thereupon intervened:
Newsight SGPS, SA, a holding company incorporated under the laws of Portugal, whose registered office is at Rua
Castilho, 20, 6
th
floor, 1250-069 Lisbon, Portugal, represented by Marie Amet-Hermès, by virtue of a power of attorney
given under private seal in December, 2011, declares that it subscribes to fifteen thousand seven hundred and twenty-
three (15,723) ordinary shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), fully pays them up by way of a
contribution in kind consisting in the conversion of a receivable in an aggregate amount of three million two hundred
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thousand euro (EUR 3,200,000.-) that Newsight SGPS SA has against the Company (the Receivable), which Receivable is
incontestable, payable and due.
The above-mentioned contribution in kind shall be allocated as follows:
(a) three hundred ninety-three thousand and seventy-five euro (EUR 393,075.-) is allocated to the share capital account
of the Company; and
(b) two million eight hundred and six thousand nine hundred and twenty-five euro (EUR 2,806,925.-) is allocated to
the premium account of the Company.
The existence and valuation of the Receivable are evidenced by:
(i) a contribution certificate issued by management of Newsight SGPS SA attesting that inter alia (a) it is the unrestricted
owner of the Receivable, (b) the Receivable has not been transferred and no legal or natural person other than the Sole
Shareholder is entitled to any rights as to the Receivable, and (c) all formalities are in course in order to duly carry out
and formalize the transfer and to render it effective anywhere and towards any third party (the Contribution Certificate),
which Contribution Certificate has been acknowledged and approved by the management of the Company; and
(ii) a pro forma balance sheet of the Company dated December 14, 2011, signed for approval by the management of
the Company (the Balance Sheet).
The Contribution Certificate and the Balance Sheet, after signature "ne varietur" by the proxy holder of the appearing
party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is set at five million eight hundred ninety-three thousand and seventy-five euro
(EUR 5,893,075.-) represented by two hundred thirty-five thousand seven hundred and twenty-three (235,723) ordinary
shares (the Ordinary Shares and individually, an Ordinary Share) having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, all of which are fully paid up."
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to appoint Mr. Rui Miguel de Freitas e Lamego Ferreira, residing at Rua Epifânio Dias, nr. 2,
Lisbon (Portugal), as class B manager of the Company with immediate effect for an unlimited period.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately four thousand six
hundred euro (€ 4,600.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quinzième jour du mois de décembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Riverside Europe Barrier Solutions LLC, une limited liability company de droit américain, ayant son siège social au
1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculé sous le numéro 4570801 (l'As-
socié Unique),
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à
Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistre-
ment.
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La comparante est l’associée unique de RE Barrier Solutions S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163557 (la
Société). La Société a été constituée suivant acte du notaire instrumentant reçu le 10 août 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2738 du 10 novembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentaire reçu le 12 décembre 2011, non encore publié.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les resolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq millions huit cent quarante-
huit mille mille soixante-quinze euros (EUR 5.848.075,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille
euros (EUR 45.000,-) représenté par mille huit cent (1,800) parts sociales ordinaries ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, à cinq millions huit cent quatre-vingt-treize mille soixante-quinze euros (EUR 5.893.075,-)
par la création et l'émission de deux cent trente-trois mille neuf cent vingt-trois (233.923) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire deux cent dix-huit mille deux cents (218.200)
parts socials ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, les libérer intégralement par
un apport en numéraire d’un montant total de cinq millions quatre cent cinquante-cinq mille euros (EUR 5.455.000,-).
Le montant total de cinq millions quatre cent cinquante-cinq mille euros (EUR 5.455.000,-) est à la libre disposition de
la Société, tel qu’il a été montré au notaire instrumentant.
Sur ce est intervenue:
Newsight SGPS SA, une société holding de droit portugais, ayant son siège social à Rua Castilho, 20, 6
th
floor, 1250-069
Lisbonne, Portugal, représenté par Marie Amet-Hermès en virtue d’une procuration donnée sous seing privé en décembre
2011, declare souscrire quinze mille sept cent vingt-trois (15.723) parts socials ordinaires ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, les libérer intégralement par un apport en nature consistant en la conversion d’une
créance d'un montant total de trois millions deux cent mille euros (EUR 3.200.000,-) que Newsight SGPS SA détient à
l’encontre de la Société (la Créance), ladite créance étant certaine, liquide et exigible.
L'apport en nature susmentionné sera affecté de la manière suivante:
(a) trois cent quatre-vingt-treize mille soixante-quinze euros (EUR 393.075,-) sont affectés au compte de capital social
de la Société; et
(b) deux millions huit cent six mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 2.806.925,-) sont affectés au compte de prime
d'émission de la Société.
L'existence et l'estimation de la Créance sont constatées par:
(i) un certificat d'apport émis par la gérance de Newsight SGPS SA attestant, inter alia (a) qu’il est le seul propriétaire,
sans restriction, de la Créance, (b) la Créance n’a fait l’objet d’aucune cession et aucune personne morale ou physique
autre que Newsight SGPS SA, ne détient de droit sur la Créance, et (c) toutes les formalités sont en cours de realisation
aux fins d’effectuer le transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tout tiers (le Certificat d’Apport), lequel
Certificat d’Apport a été approuvé par la gérance de la Société; et;
(ii) un bilan pro forma de la Société daté du 14 décembre 2011 et signé pour approbation par la gérance de la Société
(le Bilan).
Le Certificat d’Apport et le Bilan, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, resteront attachés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l'article 5.1, premier paragraphe, des
Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions huit cent quatre-vingt treize mille soixante-quinze euros
(EUR 5.893.075,-) représenté par deux cent trente-cinq mille sept cent vingt-trois (235.723) parts sociales ordinaires (au
pluriel, les Parts Sociales Ordinaires et, au singulier, une Part Sociale Ordinaire) ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,) chacune, toutes entièrement libérées."
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U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer M. Rui Miguel de Freitas e Lamego Ferreira, residant à Rua Epifânio Dias, nr. 2,
Lisbonne (Portugal) en qualité de gérant de catégorie B de la Société, pour une durée indéterminée.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus
et de donner pouvoir à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte s'élèvent à environ quatre mille six cents euros (€ 4.600,).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante
a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Amet-Hermes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17851. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012023569/175.
(120030159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Parkour Club Lëtzebuerg a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4649 Oberkorn, 10, rue Prommenschenkel.
R.C.S. Luxembourg F 9.015.
STATUTS
Entre les soussignés et tous ceux qui seront admis par la suite, il est constitué une association sans but lucratif, régie
par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a
été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Art. 1
er
. Dénomination et Siège social. L'association est dénommée «Parkour Club Lëtzebuerg» a.s.b.l.(Pk Lux a.s.b.l.).
Son siège social est établi au 10, rue Prommenschenkel, L-4549 Oberkorn.
Art. 2. Objet de l'a.s.b.l. L'association a pour objet
à faire rapprocher l'activité sportive du Parcour au grand public et
à garantir à ses membres des infrastructures nécessaires pour s'y entraîner
offrir un club organisé
Art. 3. Nombre de membres. L'association se compose d'au moins trois membres.
Art. 4. Conditions mises à l'entrée et à la sortie des membres. Sur demande écrite le conseil d'administration peut
admettre toute personne comme membre de l'association.
La qualité de membre se perd par démission écrite, par non respect des présents statuts, par omission de payement
de la cotisation annuelle ou pour faute grave.
Art. 5. Mode de convocation de l'assemblée générale. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an. Tous
les membres sont convoqués au moins 2 semaines à l'avance par lettre circulaire contenant l'ordre du jour.
Art. 6. Attributions de l'assemblée générale, ainsi que le mode de nomination et les pouvoirs des administrateurs.
L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs, dont le minimum est fixé à trois et le maximum à douze per-
sonnes. Elle les nomme et décide de la durée de leurs mandats et de leurs tâches. La présidence du conseil d'administration
est assurée conjointement par trois personnes, qui s'occupent également du secrétariat et de la trésorerie de l'association.
Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l'assemblée générale. Elle doit approuver annuellement la gestion des
comptes. L'assemblée désigne deux réviseurs de caisse non membres du conseil d'administration. Les décisions seront
prises à la majorité absolue des membres présents.
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U X E M B O U R G
Art. 7. Conditions dans lesquelles les résolutions de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des
tiers. Les résolutions prises à l'assemblée générale seront communiquées à tous les membres ainsi qu'à toute personne
faisant une demande écrite au conseil d'administration.
Art. 8. Taux maximum des cotisations à payer par les membres. La cotisation annuelle ne peut excéder 25 € sur la
base de l'indice 100.
Art. 9. Le mode de règlement des comptes. Les comptes sont gérés par la présidence. L'approbation des comptes se
fera à l'assemblée générale après rapport des deux réviseurs de caisse.
Art. 10. Modification des statuts. Des modifications des statuts de l'association se feront conformément aux modalités
prévues par la loi.
Art.11. Dissolution et Emploi du patrimoine. En cas de dissolution, les fonds de l'association seront versés à une
organisation humanitaire à désigner par l'assemblée générale.
Référence de publication: 2012024161/42.
(120030242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Trasteel Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 147.158.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2012 que:
- la démission de Monsieur Alexandre BARDOT en tant qu'administrateur avec effet immédiat a été acceptée;
- la décision de nommer Monsieur Olivier DEDOBBELEER, comptable, né le 9 avril 1983 à Namur (Belgique), de-
meurant professionnellement au 16, rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg, en qualité d'administrateur, avec effet
immédiat a été prise et son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012026798/17.
(120034706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Trasteel Trading Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 147.155.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2012 que:
- la démission de Monsieur Alexandre BARDOT en tant qu'administrateur avec effet immédiat été acceptée;
- la décision de nommer Monsieur Olivier DEDOBBELEER, comptable, né le 9 avril 1983 à Namur (Belgique), de-
meurant professionnellement au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, en qualité d'administrateur, avec effet
immédiat a été prise, son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012026799/17.
(120034707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3M Management Consultant and Investments S.A.
Aegis Investments Holding S.A., SPF
Burton Fininvest Holding S.A., SPF
Carat (Lux) SICAV
Commercial Real Estate Loans SCA
Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à r.l.
EBOP II Investments S.à r.l.
Emin Finance Lending, S.C.S.
F&C Portfolios Fund
Fiduciaire Billon
Fifth Avenue S.A.
Fifth Avenue S.A.
FPM Realty S.A.
GARAGE BERNARD MUZZOLINI, société anonyme
Gerüstbau TRAPPEN G.m.b.H.
Global Operations S.A.
Gracewell Investment N°3 S.à r.l.
Gracewell Investment No 2 S.à r.l.
Gracewell Properties (Frome) S.à r.l.
Greenock S.à r.l.
Groupe LW s.à r.l.
Hedged Credit Funding S.à r.l.
Hilcrest LX S.à r.l.
Interlatsco Holding S.A.
Lanay S.A.
LSF4 Mega Investments II S.àr.l.
LuxCo 2011 S.à r.l.
Morton Fininvest Holding S.A., SPF
Oberstaufen Properties Sàrl
O.C. Prom 2 S.à r.l.
Parish Capital Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l.
Parish Capital Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l.
Parkour Club Lëtzebuerg a.s.b.l.
RE Barrier Solutions S.à r.l.
Rothesay
Schlassuecht S.à r.l.
Sculptor PREO S. à r.l.
Selba S.A., SPF
Shin Kawa S.à r.l.
Sirko Holding S.à r.l.
SunEd Reserve Luxco Holdings
Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l.
Trasteel Investments Holding S.A.
Trasteel Trading Holding S.A.
Ventech China II SICAR