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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 847
30 mars 2012
SOMMAIRE
Dexia Patrimonial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40617
Elster Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40610
GECKO Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40612
Herd Investments Portfolio S.à r.l. . . . . . . .
40645
Inox Ré, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40610
Juna S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40610
KNS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40610
La Couronne Royale S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
40615
Lagerinn LUX Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
40611
La One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40615
La One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40610
Les Clos de Françoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
40611
L.P.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40611
Luvata S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40611
Luxcellence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40612
LuxSys Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
40614
Malewane Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40615
Maples S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40616
Maxiver S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40616
Meccarillos France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40615
Meccarillos International . . . . . . . . . . . . . . . .
40616
Meccarillos Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40616
Millennium European Holdings S.à r.l. . . .
40615
Monalie S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40617
Montante Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . .
40617
Moriah Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40630
MPP Invest 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40630
MPP Invest 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40644
Neptun Cruises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40630
NEW-DEAL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40651
NII International Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
40652
Nordev Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40652
Nordic Cecilia Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
40644
Nordic Cecilia Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
40644
Nordic Wholesale Services S.à r.l. . . . . . . .
40644
Novaro Mediterranean S.A. . . . . . . . . . . . . .
40652
Novator (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
40651
Oppida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40652
Oppida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40653
Orli Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40652
Portfolio Selection Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
40616
Rembrandt Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
40610
Rothesay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40653
Textile International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
40630
40609
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La One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 49.693.
Le siège social du commissaire est désormais le suivant:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012026035/11.
(120033776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Inox Ré, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.038.
<i>Extraits du Procès verbal du Conseil d’administration février 2012i>
Le siège social de la société est transféré à compter avec effet immédiat du 74 rue de Merl, L - 2146 Luxembourg au
23 avenue Monterey, L – 2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012026014/12.
(120033718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Juna S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 51.464.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012026020/13.
(120034172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
KNS S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4815 Rodange, 59, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 152.043.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012026022/10.
(120033745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Rembrandt Holdings S.A., Société Anonyme,
(anc. Elster Holdings S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 108.466.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 février 2012 que:
- Madame Bénédicte Moens-Colleaux, employée privée, demeurant professionnellement à 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat.
40610
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- Monsieur Stefan Oostvogels, employé privé, né le 21 Avril 1962 à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement
à 1, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange, a été nommé aux fonctions d'administrateur de la Société pour une durée indéter-
minée en remplacement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux, administrateur démissionnaire, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012026791/19.
(120034625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
L.P.I., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 68.484.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012026025/10.
(120034113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Lagerinn LUX Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.843.160,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 135.067.
Les comptes annuels au 28 février 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012026026/10.
(120034042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Les Clos de Françoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 146.517.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012026027/10.
(120034115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Luvata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.672.
Par résolutions signées en date du 15 février 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Pascale Nutz,
avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe A avec
effet au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012026028/13.
(120033443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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Luxcellence, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 64.695.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Luxcellence Sicav
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012026054/11.
(120033915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
GECKO Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 9, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.940.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
ont comparu:
1) Monsieur Laurent WACK, gérant, demeurant 94, rue de la Vallée L-3591 Dudelange,
agissant en son nom personnel.
2) Monsieur David SCHLOESSER, publicitaire, demeurant 60, rue du Stade L-3877 Schifflange,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de:
"GECKO Group S.à r.l.".
Art. 3. Le siège social est établi à Bettembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision du ou des gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, développement web, ainsi que tout support
publicitaire. Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se
rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation
ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant une modification essentielle de celui-ci, ainsi que toutes les opérations
qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de € 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent)
parts sociales de € 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité représentant les trois quarts (3/4) du capital social. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes
motifs.
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Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,
à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux
articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité des associés représentant les trois
quarts (3/4) du capital social, procéder au rachat de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur
revente. Ces parts sociales, aussi longtemps qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à
un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération
pour l'établissement d'un quorum. En cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par
l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de 2 pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les
sociétés commerciales ne trouveront donc pas application.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:
1.- Par Monsieur Laurent WACK , le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 parts
2.- Par Monsieur David SCHLOESSER le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze
mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de
l'an deux mille douze.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3253 Bettembourg, 9, route de Luxembourg.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Laurent WACK, gérant, né le 5 août 1971 à Dudelange, demeurant 94, rue de la Vallée L-3591
Dudelange,en tant que gérant technique.
2) Monsieur David SCHLOESSER, publicitaire, né le 15 février 1988 à Luxembourg, demeurant 60, rue du Stade L-3877
Schifflange,en tant que gérant administratif.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant technique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L.Wack, D.Schloesser, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 février 2012. Relation: EAC/2012/2289. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023437/135.
(120030260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
LuxSys Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 84.681.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026032/9.
(120034002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
40614
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U X E M B O U R G
La Couronne Royale S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 29, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 39.996.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012026033/10.
(120034121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Millennium European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.797.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 22 février 2012i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 22 février 2032 que l'associé unique a décidé comme suit:
(i) d'accepter la démission de Mme Saphia Boudjani de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société et ce avec
effet au 1
er
février 2012; et
(ii) d'élire Damien Nussbaum ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
en qualité de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1
er
février 2012 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Lawrence Statsky
<i>Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2012026063/17.
(120033499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
La One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 49.693.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026034/9.
(120033769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Meccarillos France, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 38.998.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012026058/10.
(120033481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Malewane Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 117.041.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 28 février 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012026064/12.
(120033716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Meccarillos Suisse, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 38.999.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012026060/10.
(120033500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Maples S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.786.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026065/10.
(120033801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Maxiver S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9690 Watrange, 41, rue Abbé Welter.
R.C.S. Luxembourg B 107.502.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026067/9.
(120034020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Portfolio Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 56.144.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2012i>
En date du 17 février 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé :
- de renouveler les mandats de Monsieur Lucien Euler, de Monsieur Olivier Storme, de Monsieur Alexander Svoboda,
de Monsieur Christian Mayer, de Monsieur Michael Neubauer et de Madame Heike Findeisen en qualité d’Administrateurs
pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Portfolio Selection Sicav
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012026150/16.
(120033917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Meccarillos International, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 35.515.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012026071/10.
(120033906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Monalie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4633 Differdange, 15, rue de la Grève Nationale.
R.C.S. Luxembourg B 127.839.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026072/9.
(120034019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Montante Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 54.715.
Le bilan et l'annexe au 31 mars 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MONTANTE HOLDING S.A.-SPF
i>Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012026073/14.
(120033914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Dexia Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 46.235.
L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «DEXIA
PATRIMONIAL» (ci-après «la Société»), avec siège social à Luxembourg, 69, route d'Esch. Elle est inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.235.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 10 janvier 1994, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 69 du 18
février 1994.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 mars 2007,
publié au Mémorial numéro 1651 du 6 août 2007.
L'assemblée débute à 11 heures sous la présidence de Monsieur Philippe de Backer, employé de banque, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Djamel Dahman, employé de banque, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le «Lu-
xemburger Wort», «Le Letzebuerger Journal» et le Mémorial C les 23 novembre 2011 et le 9 décembre 2011.
Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 28 novembre 2011.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations resteront, après avoir été signées par les ac-
tionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire,
annexées au présent procès-verbal pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.
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III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 1 080 995, 414 actions en circulation, 155 actions sont présentes
ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.
IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 23 novembre 2011
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de l'objet social de la SICAV comme suit:
« Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»
2) Refonte complète des statuts, sans pour autant modifier la forme de la SICAV;
3) Points divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier de l'objet social de la SICAV qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide la refonte complète des statuts, sans pour autant modifier la forme de la SICAV, les statuts auront
désormais la teneur suivante:
Titre I
er
- Dénomination - Durée - Objet - Siège Social
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une
société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", soumise aux
dispositions de la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses dispo-
sitions d'application (ci-après la «Loi de 2010»), sous la dénomination de “DEXIA PATRIMONIAL” (ci-après la «SICAV»).
Art. 2. Durée. La SICAV est établie pour une durée illimitée. La SICAV peut être dissoute à tout moment par une
décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la SICAV est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social de la SICAV à tout autre endroit au Grand-
Duché de Luxembourg dans la mesure où la loi le permet.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale de la SICAV au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de
ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la SICAV, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
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Titre II – Capital social – Actions – Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d'actions. Le capital de la SICAV sera représenté par des actions en-
tièrement libérées, sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment égal à la valeur de l' actif net de la SICAV
tel que défini par l'Article douze des présents Statuts.
Le capital minimum de la SICAV sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro
(1.250.000,-EUR).
Le Conseil d'Administration pourra établir au sein de la SICAV un ou plusieurs portefeuilles d'avoirs constituant des
compartiments au sens de l'article 181 de la Loi de 2010 (ci-après le(s) «Compartiment(s)» qui pourront, au choix du
Conseil d'Administration, être divisés en une ou plusieurs classes d'actions (ci-après les «classes») dont les actifs seront
investis en commun mais qui seront assorties de caractéristiques spécifiques en termes de structure de frais ou com-
missions, de politique de distribution, de politique de couverture, de devise de référence ou toute autre spécificité
déterminée par le Conseil d'Administration.
Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi en valeurs mobilières et autres actifs
financiers suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le Compartiment con-
cerné compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi de 2010 ou adoptées par le Conseil d'Adminis-
tration.
Le Conseil d'Administration peut créer à tout moment des Compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu
que les droits et obligations des actionnaires des Compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.
Le Conseil d'Administration fixera la durée d'existence des différents Compartiments et, le cas échéant, les modalités
de sa prorogation.
Pour déterminer le capital de la SICAV, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont
pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments. Le
capital consolidé de la SICAV sera exprimé en EUR.
Art. 6. Forme des Actions. La SICAV pourra décider d'émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur
ou toute autre forme autorisée par la règlementation en vigueur.
Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de
recevoir des certificats.
Les actions au porteur seront, selon décision du Conseil d'Administration, émises soit sous forme matérielle, soit sous
forme dématérialisée. Si des actions au porteur sont émises sous forme matérielle, les certificats seront émis dans les
coupures qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.
Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra
être mis à charge de cet actionnaire. De même, si un propriétaire d'actions au porteur émises sous forme matérielle
demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, le coût d'un tel échange sera mis à sa
charge. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manu-
scrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite.
La SICAV pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Admi-
nistration.
Toutes les actions nominatives émises par la SICAV seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
SICAV ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la SICAV. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient, la classe concernée
le cas échéant et le montant payé pour chaque action.
Le transfert d'actions au porteur émises sous forme matérielle se fera par la remise du certificat d'action au porteur
correspondant avec tous les coupons non échus attachés.
Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la SICAV du ou des certificats
représentant ces actions, ainsi que tous autres documents de transfert exigés par la SICAV et (b) s'il n'a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la SICAV une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la SICAV pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Dans le cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la SICAV, mention pourra en être faite au registre
des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la SICAV ou à telle autre adresse qui
sera fixée périodiquement par la SICAV, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la SICAV.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la SICAV à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la SICAV.
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La SICAV pourra décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'actions ne confère pas de droit de vote
mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe concernée. Dans le cas d'actions
au porteur émises sous forme matérielle, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.
La SICAV ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la SICAV. En cas d'indivision ou de nue-propriété et
d'usufruit, la SICAV pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce
qu'une personne ait été valablement désignée afin de représenter ces indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-
à-vis de la SICAV.
Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des
actions nouvelles, entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action concernée, déterminée
en accord avec l'Article douze des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Lorsque la SICAV offre des actions d'un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action auquel pareilles
actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée telle qu'elle est
définie dans les présents Statuts, majoré éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents
relatifs à la vente.
Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais fixés par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à
la vente.
Les demandes de souscription peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article
treize des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou toute autre personne dûment autorisés
à cette fin la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir paiement du prix de telles actions nouvelles et de les délivrer.
La SICAV pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières, en
observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et pour autant que de telles valeurs mobilières soient
conformes aux objectifs et à la politique d'investissement du Compartiment concerné tels que décrits dans les documents
relatifs à la vente. Le Conseil d'Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à l'apport en nature de valeurs
mobilières à la charge de l'actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.
Art. 8. Rachat des Actions. Selon les modalités fixées ci-après, la SICAV peut à tout moment racheter ses propres
actions dans les seules limites imposées par la Loi de 2010.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV selon les modalités
fixées par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente et dans les limites imposées par la loi et par
les présents Statuts. Les actions du capital rachetées par la SICAV seront annulées.
Le prix de rachat sera payé dans les délais fixés par le Conseil d'Administration et sera égal à la valeur nette d'inventaire
par action de la classe concernée, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article douze ci-après,
diminué éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents relatifs à la vente.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la SICAV ou auprès d'une
autre personne physique ou morale désignée par la SICAV ou la Société de Gestion comme mandataire pour le rachat
des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme
et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel.
La SICAV pourra accepter de délivrer, à condition de recevoir l'accord exprès de l'actionnaire concerné, des valeurs
mobilières en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise. La valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul
de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait des valeurs mobilières ne porte
pas préjudice aux actionnaires restants. Le Conseil d'Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à un tel
transfert à la charge de l'actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article treize
ci-après.
Si les demandes de rachat excèdent un certain pourcentage des actifs nets d'un Compartiment tel que déterminé par
le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente, l'entièreté ou seulement une partie de ces demandes
de rachat pourra être reportée sur une base prorata pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil
d'Administration, eu égard à l'intérêt des actionnaires et à celui de la SICAV. Ces demandes de rachat seront traitées
lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.
Art. 9. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées
dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le droit de demander l'échange de toutes ou de quelques unes
de ses actions en actions d'un autre Compartiment.
L'échange se fera selon les dispositions imposées par le Conseil d'Administration et contenues dans les documents
relatifs à la vente.
La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
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Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux classes
concernées et éventuellement majoré de commissions et frais tels que fixés dans les documents relatifs à la vente.
Les actions dont la conversion a été effectuée pourront être annulées.
Les demandes de conversion peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article
treize ci-après. Si les demandes de conversion excèdent un certain pourcentage des actifs nets d'un Compartiment tel
que déterminé par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente, le Conseil d'Administration pourra
décider de reporter tout ou partie de ces demandes de conversion selon les mêmes conditions et modalités que celles
applicables aux rachats et telles que détaillées à l'article 8.
Art. 10. Certificats perdus ou Endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la SICAV que son certificat d'action
a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la SICAV
déterminera, notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la SICAV
pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
original n'aura plus aucune valeur.
La SICAV peut à son gré faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata et de toutes les dépenses justifiées en-
courues par la SICAV en relation avec l'émission de ce duplicata et son inscription au registre des actionnaires ou avec
la destruction de l'ancien certificat.
Art. 11. Restrictions à l'Acquisition d'actions de la Société. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou interdire
la propriété des actions de la SICAV par toute personne physique ou morale si la SICAV estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la SICAV soit sujette
à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la SICAV.
Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété des actions de la SICAV par tout "ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique".
A cet effet, la SICAV pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la SICAV;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des
actions de la SICAV, soit seule, soit avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la SICAV ou procéder au
rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la SICAV qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d'une proportion des actions de la SICAV d'une manière à rendre applicables à la SICAV des lois fiscales ou autres, de
juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La SICAV enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la SICAV. L'ac-
tionnaire en question sera obligé de remettre à la SICAV le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions spécifiées
dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé en
tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats repré-
sentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la SICAV.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat") sera égal à la valeur
nette d'inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l'Article douze des présents Statuts au jour de
l'avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné, sauf en période de restriction
de change; le prix sera déposé par la SICAV auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, représentant
les actions désignées dans l'avis de rachat. Suite au dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans
les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d'entre elles ni
ne pourra exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats,
s'ils ont été émis.
4) L'exercice par la SICAV des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la SICAV en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la SICAV exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
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d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir
des actions de la SICAV.
Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts désigne tout ressor-
tissant des Etats-Unis tel que défini dans la Réglementation S du United States Securities Act de 1933 telle que modifiée
toute modification à cette définition pouvant, le cas échéant, être effectuée par le Conseil d'Administration dans les
documents relatifs à la vente.
Art. 12. Valeur nette d'inventaire. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la
valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment et classe de la SICAV sera calculée périodiquement par la
SICAV, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais en aucun cas moins de deux fois par mois.
Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme
"Jour d'Evaluation".
Si le Jour d'Evaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera alors le premier jour
ouvrable bancaire suivant sauf autrement stipulé dans les documents relatifs à la vente.
La valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné, ou en toute autre
devise que le Conseil d'Administration déterminera.
La valeur nette d'inventaire sera obtenue en divisant, au Jour d'Evaluation, les actifs nets du Compartiment concerné
(constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment moins les engagements attribuables à ce Compartiment)
par le nombre d'actions émises au nom de ce Compartiment, compte tenu s'il y a lieu de la ventilation des actifs nets de
ce Compartiment entre les différentes classes. -.La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie
vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera.
L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la SICAV comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la SICAV;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV (étant entendu que la SICAV pourra faire des ajustements
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris
dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la SICAV, dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d'Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire
disponible sauf si, la dernière valeur nette d'inventaire publiée date de plus de 10 jours ouvrables après le Jour d'Evaluation,
dans quel cas, elle sera estimée avec prudence et bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
c) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d'Evaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.
d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur base d'amortissement linéaire.
f) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle
doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
Les avoirs non exprimés dans la devise du Compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur
à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné.
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B. Les engagements de la SICAV comprendront notamment:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des gestionnaires,
des dépositaires et des mandataires et agents de la SICAV);
(c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle
se fera la détermination de la personne qui y a, ou y aura droit;
(d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courue jusqu'au Jour d'Evaluation et
déterminée périodiquement par la SICAV, et, le cas échéant, d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d'Administration;
(e) tout autre engagement de la SICAV, de quelque nature et sorte que ce soit, à l'exception des engagements repré-
sentés par les actions de la SICAV. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la SICAV prendra en
considération tous ses frais d'exploitation (à l'inclusion des émoluments et des frais de déplacement ou autres des ad-
ministrateurs, des commissions de la Banque Dépositaire et de ses banques correspondantes ainsi que les commissions
et frais payables à la Société de Gestion et à ses délégués, aux agents payeurs, aux représentants permanents aux lieux
d'enregistrement, à tout autre employé, mandataire désigné par la SICAV, aux experts indépendants, ainsi que les frais
pour les services juridiques et de révision), les coûts d'impression et de distribution des rapports annuels et semestriels,
toutes les commissions de courtage, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par la SICAV,
les frais d'enregistrement de la SICAV et les frais du maintien de cet enregistrement auprès de toutes les institutions
gouvernementales et des bourses, et les frais de port, téléphone et télex. La SICAV pourra calculer les dépenses admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la SICAV signifient les avoirs de la SICAV tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le Jour d'Evaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le capital
de la SICAV sera à tout moment égal aux avoirs nets de la SICAV. Les avoirs nets de la SICAV sont égaux à l'ensemble
des avoirs nets de tous les Compartiments, la consolidation étant faite en EUR.
D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque Compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes
seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un Com-
partiment, le Conseil d'Administration peut établir périodiquement des classes correspondant à:
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou
ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou
(ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou
(iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou
(iv) une structure spécifique des frais de distribution, de service à l'actionnariat ou autres, et/ou
(v) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les avoirs et revenus d'un Compartiment
libellés dans une autre devise que la devise de référence du Compartiment contre les mouvements à long terme de cette
devise face à la devise de référence du Compartiment.
(vi) Autres spécificités.
b) le produit de l'émission des actions de chaque Compartiment sera affecté dans les livres de la SICAV à la masse
d'avoirs établie pour cette classe ou ce Compartiment, étant entendu que si plusieurs classes d'actions sont émises au
titre d'un Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment
attribuables à la classe à émettre.
c) les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce Compartiment seront imputés sur la (les) classe(s) cor-
respondant à ce Compartiment suivant les dispositions de cet Article.
d) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la SICAV, attribués à la même masse d'avoirs que les
actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du Compartiment auquel cet actif est attribuable;
e) tous les engagements de la SICAV qui pourront être attribués à un Compartiment particulier seront imputés à la
masse d'avoirs de ce Compartiment;
f) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un Compartiment particulier seront
imputés aux différents Compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe, la valeur nette d'inventaire de cette classe
sera réduite du montant de ces distributions.
La SICAV constitue une seule et même entité juridique; toutefois, sauf disposition contraire stipulée dans les documents
relatifs à la vente, les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui
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concernent ce Compartiment; dans les relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment est traité comme une
entité à part.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la SICAV qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article huit ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la SICAV;
b) les actions à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme
étant émises à partir de la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une
dette due à la SICAV jusqu'à sa réception par celle-ci;
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la SICAV seront évalués après qu'il aura été tenu compte
des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contractés par la SICAV un tel Jour d'Evaluation.
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque Compartiment, la valeur de l'actif
net de ce Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
F. La valeur des actions de distribution d'un Compartiment sera déterminée en divisant au Jour d'Evaluation les avoirs
nets de ce Compartiment constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d'actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d'actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur des
actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.
La valeur de l'action de distribution et de l'action de capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que
chaque classe présente dans le capital social du départ. Durant la vie de la SICAV, la part relative de chaque classe dans
le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière suivante:
- d'une part, la parité est égale à l'unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la
formule qui consiste à diviser la valeur de l'action de distribution cum-dividende par la valeur de l'action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s'apprécie par rapport à la classe distribution;
- d'autre part, les souscriptions et rachats d'une classe influencent la part relative de cette classe puisqu'ils affectent
de la même manière le capital social.
Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, des Emissions, Conversions et Rachat des Actions. Sans
préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration peut suspendre temporairement le calcul de la
valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
d'actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs
auxquelles une portion significative des investissements d'un Compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la SICAV, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-
vestissement de la SICAV ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte
de la SICAV ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la SICAV ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration être effectués à des taux de change normaux;
e) en cas de fusion, suppression/clôture ou scission d'un ou plusieurs Compartiments ou classes ou type d'actions telle
que visés à l'Article vingt-sept, à condition qu'une telle suspension soit justifiée par le souci de protéger les actionnaires
des Compartiments ou classes ou type d'actions concerné(e)s.
f) si un OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts ou actions,
que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes, le Compartiment de la SICAV qui est
nourricier de cet OPCVM maître peut suspendre le rachat, le remboursement ou la souscription de ses actions pendant
une durée identique à celle de l'OPCVM maître.
g) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur
nette d'inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que
celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.
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Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la
cessation de la suspension.
Titre III – Administration et Surveillance
Art. 14. Administrateurs. La SICAV sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au
moins, actionnaires de la SICAV ou non.
La durée du mandat d'administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants nommés par l'assemblée générale pourront
élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.
Art. 15. Présidence et réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres
un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.
Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président, de deux administrateurs ou de toute personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration, au lieu, date et heure indiqués dans l'avis de convocation.
Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son
absence le Conseil d'Administration pourra désigner à la majorité présente un autre administrateur. Le Conseil d'Admi-
nistration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir, dont un (ou plusieurs) directeur(s) général
(-aux), un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Pour autant que les Statuts n'en décident pas au-
trement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d'Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue de chaque administrateur.
Une convocation ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant, par écrit ou par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue ayant pour support un document écrit,
un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Au cas où lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, la personne qui préside la réunion aura voix prépondérante.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire. A moins que les dispositions de la loi n'exigent une majorité spécifique, les résolutions circulaires seront
valablement signées – manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise -par la majorité des membres du Conseil d'Administration; les signatures seront apposées soit sur
un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue.
Procès-verbaux.
Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président ou, en
son absence, par l'administrateur qui aura assumé la présidence de la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le Président, par deux administrateurs ou
par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.
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Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour orienter
et gérer les affaires sociales et pour faire tous actes d'administration ou de disposition qui entrent dans l'objet de la SICAV.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts sont
de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 17. Politique d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a
le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque Compartiment
et la masse d'avoirs y relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la SICAV.
Les actifs des différents Compartiments seront investis dans des valeurs mobilières et autres actifs financiers autorisés
par la Loi de 2010.
Ils pourront notamment être investis:
- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs
d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Européenne), des deux Amériques, d'Asie, d'Océanie
ou d'Afrique ou négociés sur un autre marché d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Euro-
péenne), des deux Amériques, d'Asie, d'Océanie ou d'Afrique, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public.
- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que:
* les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d'un Etat membre de
l'Union Européenne, d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Européenne), des deux Amériques,
d'Asie, d'Océanie ou d'Afrique soit introduite;
* l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.
Le Conseil d'Administration peut par ailleurs décider qu'un ou plusieurs Compartiments peut(vent) investir, selon le
principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses (leurs) actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières
et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat membre de l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne. Dans cette hypothèse, le ou les Compartiment(s)
concerné(s) doi(ven)t détenir des valeurs mobilières appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total des actifs nets.
Dans toute la mesure permise par la Loi de 2010, et en conformité avec les documents relatifs à la vente, un Com-
partiment de la SICAV pourra souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres
Compartiments de la SICAV. Dans ce cas, il n'y aura pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou
de rachat entre ces commissions au niveau du Compartiment de la SICAV ayant investi dans le compartiment cible et ce
compartiment cible. Le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera par ailleurs suspendu aussi long-
temps qu'ils seront détenus par le Compartiment en question.
Le Conseil d'Administration peut également décider de la création de compartiments maître-nourriciers, de convertir
un compartiment existant en compartiment nourricier ou encore de changer l'OPCVM maître d'un compartiment nour-
ricier, dans les conditions fixées dans la Loi de 2010 et les documents relatifs à la vente.
Art. 18. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la SICAV (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la SICAV) ainsi qu'à la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), à un Secrétaire Général et/ou
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs. Ces per-
sonnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d'Administration. Elles peuvent, si le Conseil
d'Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut également conférer tous
mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Gestionnaires. Le Conseil d'Administration pourra désigner une société de gestion agréée par les autorités
compétentes d'un Etat membre conformément aux dispositions de la Directive 2009/65/CE du Parlement européen et
du Conseil du 13 juillet 2009 afin qu'elle assure au nom et pour le compte de la SICAV, les fonctions incluses dans l'activité
de gestion collective de portefeuille telles que définies par la Loi de 2010.
Le Conseil d'Administration a désigné la société Dexia Asset Management pour assumer les fonctions de société de
gestion de la SICAV.
Le Conseil d'Administration de la SICAV pourra révoquer la société de gestion désignée qui continuera à exercer ses
fonctions jusqu'à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée. Cette décision de révocation devra être approuvée
par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV.
Art. 20. Représentation – Actes et Actions judiciaires – Engagements de la Société. La SICAV sera engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un administrateur dûment autorisé à cet effet,
ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la SICAV dûment autorisé à cet effet, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'Administration.
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Art. 21. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d'autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la SICAV aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la SICAV passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe DEXIA ou d'autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration.
Art. 22. Indemnisation d'un Administrateur ou Directeur. La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la SICAV ou pour avoir été, à la demande de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la SICAV est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil
que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la SICAV et sa situation financière, comprenant notamment la tenue
de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les
fonctions prescrites par la Loi de 2010.
Un tel réviseur sera désigné par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre IV – Assemblées générales
Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la SICAV régulièrement con-
stituée représente tous les actionnaires de la SICAV. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la SICAV. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle que
soit la classe à laquelle ils appartiennent.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour sera
envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des ac-
tionnaires. Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil
d'Administration déterminera.
Si les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir
eu connaissance au préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au
siège social de la SICAV ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
mercredi du mois de mai de chaque année à 12h30 (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire
à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.
Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence, l'assemblée générale
désignera à la majorité un autre administrateur ou toute autre personne pour assumer la présidence de cette assemblée.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de
la SICAV dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Les convocations aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l'assemblée
générale sont déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée
générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d'enregistrement»). Les droits d'un actionnaire
de participer à une assemblée générale et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction
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des actions détenues par cet actionnaire à la date d'enregistrement. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées.
Les actionnaires d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de déli-
bérer sur des matières ayant trait uniquement au Compartiment.
De même, les actionnaires de toute classe peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de
délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe.
Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra se faire représenter aux assemblées des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin
d'être actionnaire mais qui peut être administrateur de la SICAV, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d'une
assemblée générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le
Président par deux administrateurs ou par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.
Titre V – Exercice social – Distribution – Clôture,Fusion, Scission – Dissolution
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la SICAV commencera le premier janvier de chaque année et se terminera
le dernier jour de décembre de la même année.
Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des
actionnaires de la (les) classe(s) émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats de cette
Classe et pourra autoriser le Conseil d'Administration à déclarer périodiquement des distributions.
Le Conseil d'Administration peut également décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes aux actions, en
respectant les conditions prévues par la loi.
Les dividendes annoncés pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration en temps et en
lieu qu'il appréciera.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de
dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans le délai de prescription applicable,
ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 27. Clôture, Fusion, Scission de Compartiments ou Classes ou types d'actions. Clôture d'un Compartiment ou
d'une classe ou type d'actions. S'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires, le Conseil d'Administration peut décider
de supprimer un ou plusieurs Compartiments ou une ou plusieurs classes ou type(s) d'actions en annulant les actions de
ce(s) Compartiment(s)/classe(s)/ type(s) d'actions soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) Compartiment(s)/classe
(s)/ type(s) d'actions l'entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans un autre Compartiment
de la SICAV et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente.
Une telle décision de suppression peut être motivée notamment par les circonstances suivantes:
- un changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels des investissements sont effectués ou
les actions du ou des Compartiment(s) concerné(s) sont commercialisées;
- si les actifs nets d'un Compartiment, d'une classe ou d'un type d'actions tombaient sous un certain seuil considéré
par le Conseil d'Administration comme étant insuffisant pour que la gestion de ce Compartiment ou cette classe puisse
continuer à s'effectuer de manière efficiente;
- dans le cadre d'un projet de rationalisation de la gamme des produits offerts aux investisseurs.
Dans la mesure requise par la loi, l'avis d'une telle décision sera publié par le Conseil d'Administration.
Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture des opérations de liquidation du
Compartiment, de la classe ou du type d'actions concerné seront versés auprès de la Caisse de Consignation pour compte
de leurs ayant droits.
Fusion de Compartiments, classes ou type(s) d'actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra, s'il le juge opportun
dans l'intérêt des actionnaires, décider de fusionner une ou plusieurs classes ou type(s) d'actions, ou plusieurs Compar-
timents entre eux ou avec un autre OPCVM relevant de la directive 2009/65/CE ou l'un de ses compartiments et ce, dans
les conditions prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.
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Lorsque le Conseil d'Administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs Compartiment(s), tout action-
naire du ou des Compartiment(s) concerné(s) conservera le droit d'exiger, sans frais autres que ceux retenus par le
Compartiment pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs parts ou, lorsque
c'est possible, leur conversion en parts d'un autre OPCVM poursuivant une politique de placement similaire et géré par
la même société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d'une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, et ce, dans les conditions
fixées dans les documents relatifs à la vente et dans la Loi de 2010.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, pour toute opération de fusion entraînant la disparition de la SICAV -
indépendamment du fait de savoir si la fusion a été décidée par le Conseil d'Administration ou l'assemblée générale des
actionnaires -la prise d'effet de cette fusion doit être décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant sans
conditions de quorum et à la majorité simple des voix valablement émises.
Scission de Compartiments, classes ou type d'actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra par ailleurs, s'il le
juge opportun dans l'intérêt des actionnaires d'un Compartiment, classe ou type d'actions, décider de diviser ce Com-
partiment, classe ou type d'actions en un ou plusieurs compartiments, classes ou type(s) d'actions et ce, dans les conditions
prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.
Art. 28. Dissolution de la SICAV. La SICAV peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus à l'Article vingt-neuf des présents Statuts.
En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi de 2010.
Si le capital de la SICAV devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d'Administration doit
soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l'assemblée générale délibérera également sans con-
dition de présence mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l'assemblée.
Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon à ce que les assemblées générales soient tenues dans le
délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou
au quart du capital minimum.
Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du Com-
partiment concerné proportionnellement aux droits de la classe en question.
En cas de liquidation volontaire ou forcée de la SICAV au sens de la Loi de 2010, les sommes et valeurs revenant à
des actions dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation sont déposées
à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.
Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-
naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque Compartiment ou d'une quelconque classe
par rapport à ceux d'un quelconque autre Compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du Compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.
Art. 30. Dispositions légales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les
dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modi-
ficatives, ainsi qu'à la Loi de 2010.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, D. DAHMAN, B. KISSEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/747. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): pd. C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012019925/706.
(120025309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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Moriah Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 104.427.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
MORIAH HOLDINGS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012026074/12.
(120033582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Neptun Cruises, Société Anonyme.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 62.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026085/9.
(120033795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
MPP Invest 1 S.A., Société Anonyme.
Capital social: DKK 3.476.901,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 148.547.
Constituée par devant Me Francis Kesseler, Notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2009, acte
publié au Mémorial C no 2107 du 27 octobre 2009
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MPP Invest 1 S.A.
Maxime Nino
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012026075/15.
(120033960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Textile International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 50.159.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TRENTE ET UN JANVIER.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Camperio Legal & Fiduciary Services Plc, établie et ayant son siège social au 1807 Libbie Avenue, Suite 200, Richmond,
Virginia, USA et Severgnini Family Office Srl, établie et ayant son siège social à Milan, Italie, Via Camperio n°9, agissant
comme Trustees de THE FERFIL TRUST,
ici représentée par Mme Concetta DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement au 5, avenue Gaston
Diderich à Luxembourg,
agissant en tant que représentante de l’actionnaire unique lors d’un acte de de la société «TEXTILE INTERNATIONAL
S.A.», avec siège social au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 19 juillet
2011 qui est restée annexée à un acte notarié du notaire soussigné, reçu en date du 14 octobre 2011, enregistrée Redange/
Attert, le 20 octobre 2011, RED/2011/2200 et déposé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
L110175575.
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La société comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualitée de constituant et actionnaire actuel de
la prédite société TEXTILE INTERNATIONAL S.A.,
déclare, que dans le susdit acte du 14 octobre 2011 de l’associé unique, les statuts italien (STATUTO) à la 7
e
résolution,
ont été érronément indiqués comme suit
STATUTO
"TEXTILE S.R.L."
Denominazione - Sede - Oggetto - Durata - Domiciliazione
Art. 1. Denominazione.
1. È costituita una società a responsabilità limitata denominata:
"TEXTILE S.R.L.".
Art. 2. Sede.
2. La società ha sede in Milano.
Nei modi di legge possono essere istituite o soppresse, in Italia o all’estero, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie,
rappresentanze e uffici.
Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto:
la costruzione, sia in proprio che per conto terzi, l’acquisto, la vendita, la permuta, la locazione e la gestione di edifici
in genere sia sui terreni propri che di terzi, la compravendita, la permuta e l’affitto di beni immobili in genere ed attività
connesse ivi comprese opere di lottizzazione e di valorizzazione di terreni sia a scopo turistico che agricolo, industriale,
commerciale, il tutto sia per conto proprio che di terzi.
L'effettuazione di ricerche di mercato e l'attività di consulenza aziendale inerente a problematiche connesse all'oggetto
sociale.
Premesso che qualunque attività sotto indicata, qualificata dalla legge come finanziaria si intende svolta non nei confronti
del pubblico, la società potrà compiere ogni operazione mobiliare, immobiliare, commerciale, industriale e finanziaria che
l'organo amministrativo ritenga utile o necessaria per il conseguimento dell'oggetto sociale ivi comprese la concessione
di fideiussioni, avalli e garanzie reali per obbligazioni assunte da terzi nonché l'assunzione e l'alienazione, sia direttamente
che indirettamente, di interessenze o partecipazioni in altre società o imprese, costituite o costituende, aventi oggetto
analogo, affine o comunque connesso al proprio.
Art. 4. Durata.
4. La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata.
Art. 5. Domiciliazione.
5. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società,
è quello che risulta dal Registro delle imprese.
Capitale - Conferimenti - Partecipazioni
Art. 6. Capitale.
6.1 Il capitale sociale è di euro 100.000,00= (centomila/00=) diviso in 50.000 parti sociali del valore nominale di 2,00
Eur ciascuna.
6.2 Il capitale sociale può essere liberato con conferimenti eseguiti in denaro ovvero con apporti in natura di crediti
e beni ovvero mediante l’assunzione di obblighi di prestazioni d’opera o di servizi a favore della società.
In quest’ultimo caso il socio dovrà consegnare quale garanzia alla società una polizza di assicurazione o una fideiussione
bancaria ovvero dovrà versare in denaro a titolo di cauzione presso la società l’importo corrispondente.
6.3 Salvo il caso di cui all'articolo 2482-ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta
di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di
recesso a norma dell'articolo 2473 c.c.
6.4 La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di
rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio
tra il pubblico. Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi
infruttiferi.
Art. 7. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi.
7.1 Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi tra soci o a ascendenti e discendenti diretti di soci;
in ogni altro caso possono essere cedute od assoggettate ad altrui diritti di godimento o di garanzia, ma in tal caso
occorrerà il preventivo consenso scritto dei soci non cedenti, oppure l’espletamento della procedura infra descritta.
7.2 Con il termine “trasferire” si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, a titolo esemplificativo,
vendita, donazione, permuta, fusione, scissione, conferimento in società, vendita forzata, vendita in blocco, concessione
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in garanzia ecc.), in forza del quale si determini, anche in via indiretta, il risultato del trasferimento a terzi della proprietà
e/o nuda proprietà e/o diritti reali (pegno, usufrutto) sulle quote e/o diritti di opzione spettanti ai soci.
7.3 Il socio che intende trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione dovrà offrirla agli altri soci, inviando la
relativa offerta all’Organo amministrativo con l’indicazione del nominativo del terzo potenziale acquirente e del prezzo
da questi offertogli. Qualora, in dipendenza della natura del negozio di trasferimento, non fosse previsto un corrispettivo
o fosse diverso dal denaro, la determinazione del valore delle quote oggetto della prelazione sarà effettuata dalle parti di
comune accordo ovvero, in casi di disaccordo, affidata ad un arbitratore, che agirà ai sensi dell'art. 1349 c.c., nominato
dai soci interessati ovvero - in caso di mancato accordo sulla nomina - dal Presidente del Tribunale competente sulla sede
sociale. Resta inteso che i soci interessati saranno liberi di non procedere al trasferimento delle quote, qualora non fossero
d'accordo sul valore attribuito alle stesse dall'arbitratore.
7.4 Entro quindici giorni dal ricevimento dell’offerta di cui sopra, l’Organo amministrativo ne darà comunicazione agli
altri soci.
7.5 I soci che intendano esercitare il diritto di prelazione potranno farlo mediante dichiarazione da inviarsi all’Organo
amministrativo entro trenta giorni dal recapito della comunicazione di cui al punto 7.4.
7.6 L’Organo amministrativo, entro quindici giorni dal ricevimento dell’accettazione dell’ultimo dei soci che abbia
accettato in termini, comunicherà al socio cedente se e da chi sia stato esercitato il diritto di prelazione.
7.7 Qualora l'offerta in prelazione sia stata accettata per un numero di quote inferiore a quello delle quote alienande,
l'Offerente avrà facoltà di rifiutare la vendita parziale agli altri soci, dandone comunicazione al consiglio di amministrazione
entro i quindici giorni successivi alla scadenza del termine di esercizio del diritto. Il consiglio di amministrazione né darà
quindi comunicazione agli altri soci entro i successivi quindici giorni.
Entro dieci giorni dalla comunicazione al consiglio di amministrazione del rifiuto della vendita parziale, i soci avranno
facoltà di offrire l’acquisto di tutte le quote.
7.8 qualora risulti che nessuna accettazione sia pervenuta all’Organo amministrativo nei termini, il socio sarà libero di
trasferire la sua partecipazione ma solamente al terzo indicato, nonché al prezzo, termini e condizioni dichiarati nella
comunicazione di cui al precedente punto 7.3;
7.9 qualora vi siano più soci che abbiano accettato, la partecipazione offerta sarà ripartita tra di essi in proporzione
alla parte di capitale dai medesimi posseduta;
7.10 Tutte le comunicazioni di cui sopra dovranno essere eseguite all’indirizzo degli aventi diritto, risultanti dal Registro
delle Imprese, a mezzo di lettera raccomandata a.r.
7.11 Qualunque trasferimento che dovesse avvenire in violazione delle disposizioni sopra indicate sarà inefficace nei
confronti della società e dei soci.
Gli amministratori avranno l'obbligo di verificare la conformità del trasferimento alle prescrizioni contenute nel pre-
sente statuto; nel caso in cui riscontrino una violazione di previsioni statutarie, in particolare di quelle alla cui osservanza
è subordinata l'efficacia del trasferimento nei confronti della società, devono darne immediata comunicazione all'acqui-
rente della partecipazione o di diritti su di essa il quale deve astenersi dall'esercizio dei diritti sociali e deve prestare ogni
collaborazione necessaria per la cancellazione dell'iscrizione del trasferimento dal registro delle imprese, rispondendo in
caso contrario dei danni arrecati alla società..
7.12 Le disposizioni che precedono si applicano, mutatis mutandis, anche ad ogni trasferimento di diritti di opzione ed
alla costituzione o trasferimento di ogni altro diritto inerente le quote della società.
Art. 8. Morte del socio.
8. La partecipazione trasferita per successione legittima o testamentaria dovrà essere offerta in prelazione a tutti i soci
nei modi e con gli effetti di cui al precedente articolo 7.1.
Fino a quando non sia stata fatta l' offerta e non risulti che questa non sia stata accettata, l'erede o il legatario non sarà
legittimato all' esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi inerenti alle partecipazioni e non potrà alienare le
partecipazioni con effetto verso la società.
Art. 9. Recesso.
9.1 I soci hanno diritto di recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.
9.2 Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera
raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro imprese o, se non prevista,
dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del
socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla
sua conoscenza da parte del socio.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio del
recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
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Art. 10. Esclusione.
10.1 Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.
Art. 11. Liquidazione delle Partecipazioni.
11.1 Nelle ipotesi di recesso, ovvero di esclusione se prevista o di morte di un socio senza subentro degli eredi, le
partecipazioni saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi in proporzione del patrimonio sociale.
Il patrimonio della società è determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore, se
nominati, tenendo conto del valore della partecipazione riferito al giorno della morte del socio, ovvero al momento in
cui ai sensi del presente statuto si intende esercitato il diritto di recesso ovvero al momento in cui si è verificata o è stata
decisa l'esclusione, avendo riguardo alla consistenza patrimoniale della società e alle sue prospettive reddituali.
In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione
giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche
sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell'articolo 1349 c.c.
11.2 Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro 180 giorni dall'evento dal quale consegue la liquida-
zione.
Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da
parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi.
Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale
sociale in misura corrispondente (salvo che nel caso di esclusione). In questo ultimo caso si applica l'articolo 2482 c.c., e
qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società si scioglie ai
sensi dell'articolo 2484, comma primo n. 5 c.c.
Soggezione ad attività di direzione e controllo
Art. 12. Soggezione ad attività di direzione e controllo.
12. La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e
nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese
di cui all'articolo 2497-bis, comma secondo c.c.
Amministrazione
Art. 13. Amministratori.
13.1 La società può essere amministrata da un amministratore unico, da un consiglio di amministrazione composto da
due a cinque membri secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina ovvero da due o più amministratori
con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza, secondo quanto indicato all'atto della loro nomina.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei
poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.
Gli amministratori possono essere anche non soci
Art. 14. Durata della carica, revoca, cessazione.
14.1 Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento
della nomina
14.2 Gli amministratori sono rieleggibili.
14.3.1 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo
amministrativo è stato ricostituito.
14.3.2 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più
amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima as-
semblea. Tuttavia se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli
stessi, in caso di numero dispari, decade l'intero Consiglio di Amministrazione.
Gli altri amministratori devono, entro trenta giorni, sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo
amministrativo; nel frattempo possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione.
14.3.3 Nel caso di nomina di più amministratori, con poteri congiunti o disgiunti, se per qualsiasi causa viene a cessare
anche un solo amministratore, decadono tutti gli amministratori. Si applica l'ultimo capoverso del precedente articolo
14.3.2.
Art. 15. Consiglio di amministrazione.
15. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi
membri un presidente.
Il Consiglio, nei limiti consentiti dalla legge, può delegare proprie attribuzioni al presidente, ad un vice presidente come
pure ad uno o più amministratori delegati ovvero ad un comitato esecutivo.
Può inoltre nominare e conferire poteri a direttori come pure può nominare procuratori e mandatari in genere per
determinati atti o categorie di atti, e conferire loro poteri.
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In caso di Consiglio di Amministrazione composto da due membri, in caso di disaccordo sulla revoca dell’amministra-
tore delegato, entrambi decadranno dalla carica.
Art. 16. Adunanze del consiglio di amministrazione.
16.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, in Italia, in Svizzera o nei paesi dell’unione
europea, ogni volta che ciò sia ritenuto opportuno dal presidente oppure quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o
più dei suoi membri.
16.2 La convocazione è fatta dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente, da un ammi-
nistratore delegato ovvero da altro amministratore, mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e
revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni
prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della
riunione, nonché l'ordine del giorno.
16.3 Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando inter-
vengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati
16.4 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede
la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.
16.5 Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che
dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
16.6 Le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla
base del consenso espresso per iscritto.
La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari
vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi
diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che
contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori.
Il procedimento deve concludersi entro sette giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della deci-
sione.
16.7 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza,
alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:
a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno
alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della
riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-
lizzazione;
d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Art. 17. Poteri dell’organo amministrativo.
17.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria
della società, senza eccezioni di sorta, e può compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il
conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli riservati all’assemblea dalla legge e dal presente statuto.
17.2 All’Amministratore Unico, in caso di sua nomina, spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministra-
zione.
Nei limiti dei poteri attribuiti, egli può inoltre nominare e conferire poteri a direttori come pure può nominare pro-
curatori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, e conferire loro poteri.
17.3 In caso di amministrazione affidata disgiuntamente a più amministratori, ciascun amministratore può opporsi
all'operazione che un altro amministratore voglia compiere: gli altri amministratori a maggioranza decidono sull'opposi-
zione.
Con riferimento alle operazioni previste dall’ultimo comma dell’art. 2475 C.C., o ad analoghe disposizioni di legge, le
decisioni degli amministratori devono essere adottate con metodo collegiale.
Art. 18. Rappresentanza.
18.1 La rappresentanza legale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al presidente del consiglio di ammi-
nistrazione o all’amministratore unico se nominato nonché ai singoli consiglieri delegati se nominati. In caso di nomina di
più amministratori, la rappresentanza spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente allo stesso modo in cui sono
stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.
18.2 La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro
conferiti nell'atto di nomina.
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Art. 19. Compensi degli amministratori.
19.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
19.2 I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso
proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.
19.3 In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di
amministrazione al momento della nomina.
Organo di controllo
Art. 20. Organo di controllo.
20.1 La società può nominare un collegio sindacale o un revisore.
20.2 Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477 c.c., la nomina del collegio sindacale è obbligatoria.
Art. 21. Collegio sindacale.
21.1 Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, con i requisiti prescritti dagli articoli
2397 e seguenti c.c.
21.2 I sindaci e il presidente del collegio sindacale sono nominati dai soci.
Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo
al terzo esercizio della carica.
La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il collegio è stato ricostituito.
21.3 I sindaci sono rieleggibili.
21.4 Il compenso dei sindaci è determinato dai soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata del loro
ufficio.
21.5 Il collegio sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403-bis c.c. ed esercita la revisione legale dei
conti della società.
Art. 22. Revisore.
22.1 Qualora, in alternativa al collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per la
revisione legale dei conti un revisore, questi deve essere iscritto nell'apposito registro.
22.2 Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.
Decisioni dei soci
Art. 23. Decisioni dei soci.
23.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argo-
menti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno il terzo del capitale sociale sottopongono alla
loro approvazione.
23.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci le materie elencate nell’art. 2479 comma secondo c.c.
Art. 24. Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto.
24.1 Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 25, le decisioni dei soci possono essere adottate
mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
24.2 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a par-
ticolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi
diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che
contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
Il procedimento deve concludersi entro sette giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della deci-
sione.
24.3 Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle
decisioni dei soci.
Art. 25. Assemblea.
25.1 Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nell’articolo 2479 comma secondo n. 4) e 5) c.c.
nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno
o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci
devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.
25.2 L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o
nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea o in Svizzera.
In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio
sindacale, se nominato, o anche da un socio.
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25.3 L'assemblea viene convocata con avviso scritto comunicato ai soci con lettera raccomandata con ricevuta di
ricevimento ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento da inviarsi almeno
cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza.
Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da
trattare.
Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adu-
nanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convo-
cazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
25.4 Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa
l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea,
dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere
informati della riunione su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
Art. 26. Intervento e rappresentanza in assemblea.
26.1 Possono intervenire all'assemblea tutti coloro che risultano iscritti nel Registro delle imprese.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
26.2 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta, conse-
gnata al delegato anche mediante telefax o posta elettronica.
Le deleghe sono conservate dalla società.
26.3 L’assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione ovvero dalla
persona designata dagli intervenuti.
26.4 Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legit-
timazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle
votazioni.
26.5 L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni,
delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione se nominato che provvederanno alla
formazione e sottoscrizione del verbale;
- che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo
svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-
zione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio e o video
collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendo si ritenere svolta la riunione nel luogo
ove sarà presente il presidente e il soggetto verbalizzante.
Art. 27. Verbale dell’assemblea.
27.1 Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nomi-
nato o dal notaio.
27.2 Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappre-
sentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato,
l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente.
Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
27.3 Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle
decisioni dei soci.
Art. 28. Quorum costitutivi e deliberativi.
28.1 L'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
28.2 Nel caso di decisione dei soci assunta con
consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le decisioni sono prese con il voto favorevole dei
soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
28.3 Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio
in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l'articolo 2368, comma 3 c.c.
28.4 Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richie-
dono diverse specifiche maggioranze.
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Esercizi sociali - Bilancio e utili
Art. 29. Bilancio e utili.
29.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
29.2 Entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio deve essere presentato ai soci il bilancio per l'approvazione
ovvero entro il maggior termine di centottanta giorni secondo quanto richiesto dalla legge.
29.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a
che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione
da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci
Scioglimento e liquidazione
Art. 30. Scioglimento e liquidazione.
30.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge.
30.2 In tutte le ipotesi di scioglimento, l'assemblea, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo
o dello statuto, nominerà uno o più liquidatori determinando in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento
del collegio, a chi spetta la rappresentanza della società, i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, gli eventuali
limiti ai poteri dei liquidatori.
Foro competente
Art. 31. Foro competente.
31.1 Per qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società in dipendenza di affari sociali
e della interpretazione o esecuzione del presente statuto, sarà competente il Tribunale nella cui circoscrizione si trova
la sede della società .
Disposizioni generali
Art. 32 Disposizioni generali.
32.1 Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute
nel codice civile e alle leggi speciali in materia.
alors qu’il aurait fallu les indiquer comme suit:
STATUTO
"TEXTILE S.R.L."
Denominazione - Sede - Oggetto - Durata Domiciliazione
Art. 1. Denominazione.
1. È costituita una società a responsabilità limitata denominata: "TEXTILE S.R.L.".
Art. 2. Sede.
2. La società ha sede in Milano.
Nei modi di legge possono essere istituite o soppresse, in Italia o all’estero, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie,
rappresentanze e uffici.
Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto:
la costruzione, sia in proprio che per conto terzi, l’acquisto, la vendita, la permuta, la locazione e la gestione di edifici
in genere sia sui terreni propri che di terzi, la compravendita, la permuta e l’affitto di beni immobili in genere ed attività
connesse ivi comprese opere di lottizzazione e di valorizzazione di terreni sia a scopo turistico che agricolo, industriale,
commerciale, il tutto sia per conto proprio che di terzi.
L'effettuazione di ricerche di mercato e l'attività di consulenza aziendale inerente a problematiche connesse all'oggetto
sociale.
Premesso che qualunque attività sotto indicata, qualificata dalla legge come finanziaria si intende svolta non nei confronti
del pubblico, la società potrà compiere ogni operazione mobiliare, immobiliare, commerciale, industriale e finanziaria che
l'organo amministrativo ritenga utile o necessaria per il conseguimento dell'oggetto sociale ivi comprese la concessione
di fideiussioni, avalli e garanzie reali per obbligazioni assunte da terzi nonché l'assunzione e l'alienazione, sia direttamente
che indirettamente, di interessenze o partecipazioni in altre società o imprese, costituite o costituende, aventi oggetto
analogo, affine o comunque connesso al proprio.
Art. 4. Durata.
4. La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata.
Art. 5. Domiciliazione.
5. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società,
è quello che risulta dal Registro delle imprese.
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Capitale - Conferimenti - Partecipazioni
Art. 6. Capitale.
6.1 Il capitale sociale è di euro 100.000,00= (centomila/00=) diviso in quote di partecipazione ai sensi di legge.
6.2 Il capitale sociale può essere liberato con conferimenti eseguiti in denaro ovvero con apporti in natura di crediti
e beni ovvero mediante l’assunzione di obblighi di prestazioni d’opera o di servizi a favore della società.
In quest’ultimo caso il socio dovrà consegnare quale garanzia alla società una polizza di assicurazione o una fideiussione
bancaria ovvero dovrà versare in denaro a titolo di cauzione presso la società l’importo corrispondente.
6.3 Salvo il caso di cui all'articolo 2482-ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta
di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di
recesso a norma dell'articolo 2473 c.c.
6.4 La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di
rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio
tra il pubblico. Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi
infruttiferi.
Art. 7. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi.
7.1 Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi tra soci o a ascendenti e discendenti diretti di soci;
in ogni altro caso possono essere cedute od assoggettate ad altrui diritti di godimento o di garanzia, ma in tal caso
occorrerà il preventivo consenso scritto dei soci non cedenti, oppure l’espletamento della procedura infra descritta.
7.2 Con il termine ³trasferire´ si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, a titolo esemplificativo,
vendita, donazione, permuta, fusione, scissione, conferimento in società, vendita forzata, vendita in blocco, concessione
in garanzia ecc.), in forza del quale si determini, anche in via indiretta, il risultato del trasferimento a terzi della proprietà
e/o nuda proprietà e/o diritti reali (pegno, usufrutto) sulle quote e/o diritti di opzione spettanti ai soci.
7.3 Il socio che intende trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione dovrà offrirla agli altri soci, inviando la
relativa offerta all’Organo amministrativo con l’indicazione del nominativo del terzo potenziale acquirente e del prezzo
da questi offertogli. Qualora, in dipendenza della natura del negozio di trasferimento, non fosse previsto un corrispettivo
o fosse diverso dal denaro, la determinazione del valore delle quote oggetto della prelazione sarà effettuata dalle parti di
comune accordo ovvero, in casi di disaccordo, affidata ad un arbitratore, che agirà ai sensi dell'art. 1349 c.c., nominato
dai soci interessati ovvero - in caso di mancato accordo sulla nomina - dal Presidente del Tribunale competente sulla sede
sociale. Resta inteso che i soci interessati saranno liberi di non procedere al trasferimento delle quote, qualora non fossero
d'accordo sul valore attribuito alle stesse dall'arbitratore.
7.4 Entro quindici giorni dal ricevimento dell’offerta di cui sopra, l’Organo amministrativo ne darà comunicazione agli
altri soci.
7.5 I soci che intendano esercitare il diritto di prelazione potranno farlo mediante dichiarazione da inviarsi all’Organo
amministrativo entro trenta giorni dal recapito della comunicazione di cui al punto 7.4.
7.6 L’Organo amministrativo, entro quindici giorni dal ricevimento dell’accettazione dell’ultimo dei soci che abbia
accettato in termini, comunicherà al socio cedente se e da chi sia stato esercitato il diritto di prelazione.
7.7 Qualora l'offerta in prelazione sia stata accettata per un numero di quote inferiore a quello delle quote alienande,
l'Offerente avrà facoltà di rifiutare la vendita parziale agli altri soci, dandone comunicazione al consiglio di amministrazione
entro i quindici giorni successivi alla scadenza del termine di esercizio del diritto. Il consiglio di amministrazione né darà
quindi comunicazione agli altri soci entro successivi quindici giorni.
Entro dieci giorni dalla comunicazione al consiglio di amministrazione del rifiuto della vendita parziale, i soci avranno
facoltà di offrire l’acquisto di tutte le quote.
7.8 qualora risulti che nessuna accettazione sia pervenuta all’Organo amministrativo nei termini, il socio sarà libero di
trasferire la sua partecipazione ma solamente al terzo indicato, nonché al prezzo, termini e condizioni dichiarati nella
comunicazione di cui al precedente punto 7.3;
7.9 qualora vi siano più soci che abbiano accettato, la partecipazione offerta sarà ripartita tra di essi in proporzione
alla parte di capitale dai medesimi posseduta;
7.10 Tutte le comunicazioni di cui sopra dovranno essere eseguite all’indirizzo degli aventi diritto, risultanti dal Registro
delle Imprese, a mezzo di lettera raccomandata a.r.
7.11 Qualunque trasferimento che dovesse avvenire in violazione delle disposizioni sopra indicate sarà inefficace nei
confronti della società e dei soci.
Gli amministratori avranno l'obbligo di verificare la conformità del trasferimento alle prescrizioni contenute nel pre-
sente statuto; nel caso in cui riscontrino una violazione di previsioni statutarie, in particolare di quelle alla cui osservanza
è subordinata l'efficacia del trasferimento nei confronti della società, devono darne immediata comunicazione all'acqui-
rente della partecipazione o di diritti su di essa il quale deve astenersi dall'esercizio dei diritti sociali e deve prestare ogni
collaborazione necessaria per la cancellazione dell'iscrizione del trasferimento dal registro delle imprese, rispondendo in
caso contrario dei danni arrecati alla società..
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7.12 Le disposizioni che precedono si applicano, mutatis mutandis, anche ad ogni trasferimento di diritti di opzione ed
alla costituzione o trasferimento di ogni altro diritto inerente le quote della società.
Art. 8. Morte del socio.
8. La partecipazione trasferita per successione legittima o testamentaria dovrà essere offerta in prelazione a tutti i soci
nei modi e con gli effetti di cui al precedente articolo 7.1.
Fino a quando non sia stata fatta l'offerta e non risulti che questa non sia stata accettata, l'erede o il legatario non sarà
legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi inerenti alle partecipazioni e non potrà alienare le
partecipazioni con effetto verso la società.
Art. 9. Recesso.
9.1 I soci hanno diritto di recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.
9.2 Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera
raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro imprese o, se non prevista,
dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del
socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla
sua conoscenza da parte del socio.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio del
recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Art. 10. Esclusione.
10.1 Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.
Art. 11. Liquidazione delle Partecipazioni.
11.1 Nelle ipotesi di recesso, ovvero di esclusione se prevista o di morte di un socio senza subentro degli eredi, le
partecipazioni saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi in proporzione del patrimonio sociale.
Il patrimonio della società è determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore, se
nominati, tenendo conto del valore della partecipazione riferito al giorno della morte del socio, ovvero al momento in
cui ai sensi del presente statuto si intende esercitato il diritto di recesso ovvero al momento in cui si è verificata o è stata
decisa l'esclusione, avendo riguardo alla consistenza patrimoniale della società e alle sue prospettive reddituali.
In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione
giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche
sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell'articolo 1349 c.c.
11.2 Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro 180 giorni dall'evento dal quale consegue la liquida-
zione.
Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da
parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi.
Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale
sociale in misura corrispondente (salvo che nel caso di esclusione). In questo ultimo caso si applica l'articolo 2482 c.c., e
qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società si scioglie ai
sensi dell'articolo 2484, comma primo n. 5 c.c.
Soggezione ad attività di direzione e controllo
Art. 12. Soggezione ad attività di direzione e controllo.
12. La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e
nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese
di cui all'articolo 2497bis, comma secondo c.c.
Amministrazione
Art. 13. Amministratori.
13.1 La società può essere amministrata da un amministratore unico, da un consiglio di amministrazione composto da
due a cinque membri secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina ovvero da due o più amministratori
con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza, secondo quanto indicato all'atto della loro nomina.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei
poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.
Gli amministratori possono essere anche non soci
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Art. 14. Durata della carica, revoca, cessazione.
14.1 Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento
della nomina
14.2 Gli amministratori sono rieleggibili.
14.3.1 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo
amministrativo è stato ricostituito.
14.3.2 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più
amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima as-
semblea. Tuttavia se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli
stessi, in caso di numero dispari, decade l'intero Consiglio di Amministrazione.
Gli altri amministratori devono, entro trenta giorni, sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo
amministrativo; nel frattempo possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione.
14.3.3 Nel caso di nomina di più amministratori, con poteri congiunti o disgiunti, se per qualsiasi causa viene a cessare
anche un solo amministratore, decadono tutti gli amministratori. Si applica l'ultimo capoverso del precedente articolo
14.3.2.
Art. 15. Consiglio di amministrazione.
15. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi
membri un presidente.
Il Consiglio, nei limiti consentiti dalla legge, può delegare proprie attribuzioni al presidente, ad un vice presidente come
pure ad uno o più amministratori delegati ovvero ad un comitato esecutivo.
Può inoltre nominare e conferire poteri a direttori come pure può nominare procuratori e mandatari in genere per
determinati atti o categorie di atti, e conferire loro poteri.
In caso di Consiglio di Amministrazione composto da due membri, in caso di disaccordo sulla revoca dell’amministra-
tore delegato, entrambi decadranno dalla carica.
Art. 16. Adunanze del consiglio di amministrazione.
16.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, in Italia, in Svizzera o nei paesi dell’unione
europea, ogni volta che ciò sia ritenuto opportuno dal presidente oppure quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o
più dei suoi membri.
16.2 La convocazione è fatta dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente, da un ammi-
nistratore delegato ovvero da altro amministratore, mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e
revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni
prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della
riunione, nonché l'ordine del giorno.
16.3 Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando inter-
vengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati
16.4 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede
la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.
16.5 Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che
dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
16.6 Le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla
base del consenso espresso per iscritto.
La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari
vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi
diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che
contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori.
Il procedimento deve concludersi entro sette giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della deci-
sione.
16.7 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza,
alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:
a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno
alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli
intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-
lizzazione;
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d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Art. 17. Poteri dell’organo amministrativo.
17.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria
della società, senza eccezioni di sorta, e può compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il
conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli riservati all’assemblea dalla legge e dal presente statuto.
17.2 All’Amministratore Unico, in caso di sua nomina, spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministra-
zione.
Nei limiti dei poteri attribuiti, egli può inoltre nominare e conferire poteri a direttori come pure può nominare pro-
curatori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, e conferire loro poteri.
17.3 In caso di amministrazione affidata disgiuntamente a più amministratori, ciascun amministratore può opporsi
all'operazione che un altro amministratore voglia compiere: gli altri amministratori a maggioranza decidono sull'opposi-
zione.
Con riferimento alle operazioni previste dall’ultimo comma dell’art. 2475 C.C., o ad analoghe disposizioni di legge, le
decisioni degli amministratori devono essere adottate con metodo collegiale.
Art. 18. Rappresentanza.
18.1 La rappresentanza legale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al presidente del consiglio di ammi-
nistrazione o all’amministratore unico se nominato nonché ai singoli consiglieri delegati se nominati. In caso di nomina di
più amministratori, la rappresentanza spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente allo stesso modo in cui sono
stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.
18.2 La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro
conferiti nell'atto di nomina.
Art. 19. Compensi degli amministratori.
19.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
19.2 I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso
proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.
19.3 In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di
amministrazione al momento della nomina.
Organo di controllo
Art. 20. Organo di controllo.
20.1 La società può nominare un collegio sindacale o un revisore.
20.2 Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477 c.c., la nomina del collegio sindacale è obbligatoria.
Art. 21. Collegio sindacale.
21.1 Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, con i requisiti prescritti dagli articoli
2397 e seguenti c.c.
21.2 I sindaci e il presidente del collegio sindacale sono nominati dai soci.
Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo
al terzo esercizio della carica.
La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il collegio è stato ricostituito.
21.3 I sindaci sono rieleggibili.
21.4 Il compenso dei sindaci è determinato dai soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata del loro
ufficio.
21.5 Il collegio sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403-bis c.c. ed esercita la revisione legale dei
conti della società.
Art. 22. Revisore.
22.1 Qualora, in alternativa al collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per la
revisione legale dei conti un revisore, questi deve essere iscritto nell'apposito registro.
22.2 Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.
Decisioni dei soci
Art. 23. Decisioni dei soci.
23.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argo-
menti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno il terzo del capitale sociale sottopongono alla
loro approvazione.
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23.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci le materie elencate nell’art. 2479 comma secondo c.c.
Art. 24. Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto.
24.1 Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 25, le decisioni dei soci possono essere adottate
mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
24.2 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a par-
ticolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi
diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che
contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
Il procedimento deve concludersi entro sette giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della deci-
sione.
24.3 Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle
decisioni dei soci.
Art. 25. Assemblea.
25.1 Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nell’articolo 2479 comma secondo n. 4) e 5) c.c.
nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno
o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci
devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.
25.2 L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o
nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea o in Svizzera.
In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio
sindacale, se nominato, o anche da un socio.
25.3 L'assemblea viene convocata con avviso scritto comunicato ai soci con lettera raccomandata con ricevuta di
ricevimento ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento da inviarsi almeno
cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza.
Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da
trattare.
Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adu-
nanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convo-
cazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
25.4 Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa
l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea,
dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere
informati della riunione su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
Art. 26. Intervento e rappresentanza in assemblea.
26.1 Possono intervenire all'assemblea tutti coloro che risultano iscritti nel Registro delle imprese.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
26.2 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta, conse-
gnata al delegato anche mediante telefax o posta elettronica.
Le deleghe sono conservate dalla società.
26.3 L’assemblea ê presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione ovvero dalla
persona designata dagli intervenuti.
26.4 Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legit-
timazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle
votazioni.
26.5 L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni,
delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione se nominato che provvederanno alla
formazione e sottoscrizione del verbale;
- che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo
svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-
zione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
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- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio e o video
collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendo si ritenere svolta la riunione nel luogo
ove sarà presente il presidente e il soggetto verbalizzante.
Art. 27. Verbale dell’assemblea.
27.1 Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nomi-
nato o dal notaio.
27.2 Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappre-
sentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato,
l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal
presidente.
Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
27.3 Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle
decisioni dei soci.
Art. 28. Quorum costitutivi e deliberativi.
28.1 L'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
28.2 Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto,
le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
28.3 Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio
in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l'articolo 2368, comma 3 c.c.
28.4 Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richie-
dono diverse specifiche maggioranze.
Esercizi sociali-bilancio e utili
Art. 29. Bilancio e utili.
29.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
29.2 Entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio deve essere presentato ai soci il bilancio per l'approvazione
ovvero entro il maggior termine di centottanta giorni secondo quanto richiesto dalla legge.
29.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a
che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione
da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci
Scioglimento e liquidazione
Art. 30. Scioglimento e liquidazione.
30.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge.
30.2 In tutte le ipotesi di scioglimento, l'assemblea, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo
o dello statuto, nominerà uno o più liquidatori determinando in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento
del collegio, a chi spetta la rappresentanza della società, i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, gli eventuali
limiti ai poteri dei liquidatori.
Foro competente
Art. 31. Foro competente.
31.1 Per qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società in dipendenza di affari sociali
e della interpretazione o esecuzione del presente statuto, sarà competente il Tribunale nella cui circoscrizione si trova
la sede della società .
Disposizioni generali
Art. 32. Disposizioni generali.
32.1 Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute
nel codice civile e alle leggi speciali in materia.
La société comparante déclare que tous les autres résolutions et rubriques dudit acte du 14 octobre 2011 restent
inchangés et elle prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. DEMARINIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 février 2012. Relation: RED/2012/208. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 13 février 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012021246/735.
(120026384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
MPP Invest 3 S.A., Société Anonyme.
Capital social: DKK 7.063.181,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 151.229.
Constituée par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 2010, acte publié
au Mémorial c no 565 du 17 mars 2010
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MPP Invest 3 S.A.
Maxime Nino
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012026076/15.
(120033961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Nordic Cecilia Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 317.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.173.
Par résolutions signées en date du 15 février 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Pascale Nutz,
avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe A avec
effet au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012026079/13.
(120034236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Nordic Cecilia Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 336.661,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.409.
Par résolutions signées en date du 15 février 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Pascale Nutz,
avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe A avec
effet au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012026080/13.
(120033451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Nordic Wholesale Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.017.350,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.759.
Par résolutions signées en date du 15 février 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Pascale Nutz,
avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe A avec
effet au 31 décembre 2011.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012026081/13.
(120033452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Herd Investments Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.935.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the twenty-seventh of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Herd Portfolio Limited Partnership, a limited partnership organised under the laws of England and Wales, having its
registered office at One Curzon Street, London W1J 5HD, United Kingdom represented by its general partner Herd
Portfolio GP Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of England and Wales under company
number 7651971 , having its registered office at One Curzon Street, London W1J 5HD, United Kingdom.
here represented by Mrs Laetitia Georgel, legal assistant, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in London, on 26 January 2012.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“Herd Investments Portfolio S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, of the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred pound sterling (GBP 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each.
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Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder shall be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. There
shall not be a majority of United Kingdom resident managers on the board at any time and the chairman shall not be a
United Kingdom resident.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting, in each case, outside of the United Kingdom. The meetings of the board of managers shall be held at the registered
office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the
board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, although such
means of communication shall not be valid if instituted from the United Kingdom. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers, provided the managers present do not constitute a majority of managers residing
in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers (other than where a majority of those signing are resident in the United Kingdom).
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
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Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on 1 January, and ends on 31 December of the same year.
Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be shareholders and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by “Herd Portfolio Limited Partnership”,
prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred pound sterling
(GBP 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
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1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs. Virginie Vely, Associate Director, born on 7 November 1976 in Woippy, France, residing at 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg.
- Mrs. Helen Garbutt, International Director, born on 16 October 1964 in Reading, United Kingdom, residing at 29,
rue de Berri, F-75008 Paris, France.
- Mrs. Cathy Blondel, Associate Director, born on 9 November 1979 in Villerupt, France, residing at 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, civil status
and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Herd Portfolio Limited Partnership , un limited partnership constitué et existant sous les lois d’Angleterre et du Pays
de Galles, ayant son siège social au One Curzon Street, Londres W1J 5HD, Royaume-Uni, représentée par son general
partner Herd Portfolio GP Limited, une limited company constituée et existant sous les lois d’Angleterre et du Pays de
Galles sous le numéro 7922679 ayant son siège social au One Curzon Street, Londres W1J 5HD, Royaume-Uni,
représentée par Madame Laetitia Georgel, assistante juridique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Londres le 26 janvier 2012.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Herd Investments
Portfolio S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand Duché de
Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participa-
tions directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister d'une autre manière des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans
la même commune par décision du gérant ou, s’il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normal au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
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A. Capital social - Part sociales
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500.-), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1.-) chacune. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
B. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s’il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l’associé unique, ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l’associé unique, ou, le cas échéant, par l’assemblée
générale des associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s’il y en a plusieurs, par la
signature individuelle d’un gérant.
Art. 11. S’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres
un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. A aucun moment il ne pourra y avoir une majorité
de résidents du Royaume-Uni au conseil de gérance, et le président ne saurait être un résident du Royaume-Uni.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de
convocation, dans tous les cas en dehors du Royaume-Uni. Les réunions du Conseil de gérance auront lieu au siège social
de la Société, à moins que l’avis de convocation n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans
une réunion d’un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
mutuellement. De tels moyens de communication ne seront cependant pas valables, s’ils sont mis en oeuvre à partir du
Royaume-Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, à condition que parmi les gérants présents, il n’y ait pas une majorité de
gérants demeurant au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
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Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants, (à condition qu’une majorité des signataires ne demeure pas au
Royaume-Uni).
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le conseil de gérance à cette fin.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état
comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
C. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Sous réserve d’une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-
ment prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre
modification statutaire, l’approbation d’une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
est requise.
Art. 18. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
D. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
E. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et la paiement du passif de la Société.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par «Herd Portfolio Limited Partnership», prén-
ommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
livres sterling (GBP 12,500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
La personne mentionnée ci-dessus, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquée, a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Virginie Vely, directrice associée, née le 7 novembre 1976 à Woippy, France, demeurant au 41, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg.
- Madame Helen Garbutt, directrice internationale, née le 16 octobre 1964 à Reading, Royaume Uni, demeurant au
29, rue de Berri, F75008 Paris, France.
- Madame Cathy Blondel, directrice associée, née le 9 novembre 1979 à Villerupt, France, demeurant au 41, avenue
de la Liberté, L1931 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Après lecture faire et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L GEORGEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1399. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012023447/338.
(120030146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Novator (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.887.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société Novator (Luxembourg) S.à r.l. en date du 17
février 2012:
- La révocation de la société «HRT Révision SA.» en tant que réviseur d'entreprises avec effet immédiat
- De nommer avec effet immédiat la société A3T S.A., comme réviseur d'entreprises, ayant son siège social situé au
44 boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg avec durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026084/17.
(120033930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
NEW-DEAL Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 105.542.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012026086/10.
(120033755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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NII International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.229.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 24 février 2012i>
1) Madame Adela IANCU a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.
2) Monsieur Andrew O’SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NII International Holdings Sarli>
Référence de publication: 2012026087/15.
(120033434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Orli Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 136.357.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012026106/12.
(120033631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Nordev Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 87.495.
Le comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026088/9.
(120034092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Novaro Mediterranean S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 136.729.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026090/10.
(120033881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Oppida S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.093.
Les comptes annuels au 21 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>LIQUIDATEUR / LIQUIDATORi>
Référence de publication: 2012026095/11.
(120034038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Oppida S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.093.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>LIQUIDATEUR / LIQUIDATORi>
Référence de publication: 2012026096/11.
(120034039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Rothesay, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 102.948.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of February,
before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
there appeared
PATTISON S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office in L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin
and recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 114.264 (hereafter the “Sole Sha-
reholder”)
hereby represented by Mr François Mayet, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 9 February 2012;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole member of ROTHESAY S.à r.l. (hereafter the "Company"), a société à responsabilité
limitée, having its registered office at L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, recorded with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under section B, number 102.948, incorporated pursuant to a notarial deed dated 9 September
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1173 of 18 November 2004.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated
7 April 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 776 of 3 August 2005.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, requests the undersigned
notary to record the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company in connection to its
corporate purpose so as to give it henceforth the following wording:
“ Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition, holding and disposal of interest in Luxembourg and/or foreign
companies and undertakings, the investment in movable or immovable assets of any kind and form whatsoever, as well
as the administration, development and management of such interest and investments.
The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or
equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to
guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not
considered as regulated activities of the financial sector.
The Company may also enter into any hedge transactions and sell and buy options.
In this frame, the Company is authorized to do any action in direct or indirect connection and relevance with these
activities.
The Company may enter into, carry out, deliver, or achieve any swap transactions, future operations, transactions on
derivative instruments, options market transactions, repurchase operations, securities lending, as well as any other, similar
transactions. In general, the Company may use any techniques and instruments relating to investments for the purpose
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of their efficient management, including techniques and instruments intended to protect it against risks concerning ex-
change, interest rates, as well as other risks.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants, other share subscription rights or equity securities, convertible or not.
The above-mentioned descriptions are to be understood in the largest sense, and their enumeration is not restrictive.
The corporate purpose covers all operations, in which the Company participates, and all contracts entered into by the
Company, insofar as they remain compatible with the corporate purpose made explicit here above.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes, it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector.”
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder decides to amend the 1
st
, 3
rd
and the 5
th
paragraphs of article 10 of the articles of incorporation
in order to give them henceforth the following wording:
Art. 10. 1
st
paragraph. “The Company is managed by a board of managers composed of at least two (2) managers.
There shall be two (2) classes of managers: the Class A Managers and the Class B Managers. The general meeting of
shareholders electing the managers shall appoint one (1) manager of each of the (2) classes.”
Art. 10. 3
rd
paragraph. “The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its
members are present or represented including at least one Class A and one Class B manager.”
Art. 10. 5
th
paragraph. “The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of one A manager
and one B manager in all matters or by the joint signatures or the single signature of any person to whom such signatory
power has been granted by the Board of Managers, but only within the limits of such power.”
Furthermore, the Sole Shareholder decides to add two (2) new paragraphs with the following wording at the end of
article 10 of the articles of incorporation:
“Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.”
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder decides to accept the resignation of Mr Nicholas Ogden as manager of the Company.
The Sole Shareholder decides to grant full discharge to the said manager for the execution of his mandate up to this
date.
<i>Fourth resolution:i>
The Sole Shareholder decides to appoint the following persons as category A and B managers for an unlimited period
of time:
<i>Managers of category A:i>
- Mr Pascal HOBLER, born on March 24, 1968, in Metz, France, having his professional address at 50, avenue JF Kennedy,
L-2951 Luxembourg,
- Mr Christophe BRECHIGNAC, born on December 28, 1973, in Paris, France, having his professional address at 50,
avenue JF Kennedy, L-2951 Luxembourg.
<i>Managers of category B:i>
- Mrs Aurèlie ROQUE, born on March 02, 1973 in Montauban, France, having his professional address at 50, avenue
JF Kennedy, L-2951 Luxembourg,
- Mr Laurent JANSEN, born on September 16, 1971, in Verviers, Belgium, having his professional address at 50, avenue
JF Kennedy, L-2951 Luxembourg.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, on the date stated at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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L
U X E M B O U R G
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix février,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu
PATTISON S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.264 (ci-après «l’Associée
Unique»),
ici représentée par Monsieur François Mayet, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 février 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l’associée unique de ROTHESAY S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite auprès du Registre duCommerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 102.948, constituée suivant acte notarié en date 3 septembre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1173 du 18 novembre 2004.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 7 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 776 du 3 août 2005.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, a requis le notaire
soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’Associée Unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société relatif à son objet social pour lui donner
désormais la teneur suivante:
Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise
luxembourgeoise et/ou étrangère, l’investissement dans des actifs meubles ou immeubles sous quelque forme que ce soit
ainsi que l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations et investissements.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou des
valeurs mobilières, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société et elle peut également consentir des garanties
ou des sûretés sous quelque forme que ce soit, au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société et généralement créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, en tous les cas seulement dans la mesure où ces activités ne sont pas
considérés en tant qu'activités réglementées du secteur financier.
La Société peut également s’engager dans toute opération de couverture et pourra acheter et vendre des options.
Dans ce cadre, la Société est autorisée à effectuer toute action en rapport direct ou indirect avec ces activités.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou toute autre instrument de dette ainsi qu'à l'émission de bons de souscription d'actions, d'autres droits de
souscription participatifs ou titres, convertibles ou non.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime
utile ou nécessaire pour l’accomplissement et le développement de son objet social, étant entendu que la Société ne
conclura aucune opération qui impliquerait qu'elle soit engagée dans une quelconque activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier.»
<i>Deuxième résolution:i>
L’Associée Unique décide de modifier les alinéas 1, 3 et 5 de l’article 10 des statuts de la Société afin de leurs donner
désormais la teneur suivante:
Alinéa 1
40655
L
U X E M B O U R G
“La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux (2) gérants. Il y aura deux (2) catégories de
gérants: les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B. L’assemblée générale des associés nommera un (1) gérant
dans chacune des deux (2) catégories.”
Alinéa 2
“La Société sera engagée en toutes circonstances vis à vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant de catégorie
A et d’un gérant de catégorie B ou par la signature conjointe ou l’unique signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs auront été confiés par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.”
Alinéa 3:
“Le Conseil de gérance ne peut délibérer valablement et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. ”
L’Associée Unique décide également d’ajouter 2 alinéas de la teneur qui suit à la fin de l’article 10 des statuts de la
Société:
“Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs
personnes de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme
équivalant à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.”
<i>Troisième résolution:i>
L’Associée Unique décide d’accepter la démission de Monsieur Nicholas Ogden comme gérant de la Société.
Pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolution:i>
L’Associée Unique décide de nommer pour une durée illimitée les personnes suivantes comme gérants de catégories
A et B:
<i>Gérants de catégories A:i>
- Mr Pascal HOBLER, né le 24 mars 1968 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 50, avenue JF Kennedy à
L-2951 Luxembourg,
- Mr Christophe BRECHIGNAC, né le 28 décembre 1973, à Paris, France, avec adresse professionnelle au 50, avenue
JF Kennedy à L-2951 Luxembourg.
<i>Gérants de catégories B:i>
- Madame Aurèlie ROQUE, née le 2 mars 1973 à Montauban, France, avec adresse professionnelle au 50, avenue JF
Kennedy à L-2951 Luxembourg,
- Monsieur Laurent JANSEN, né le 16 septembre 1971 à Verviers, Belgique, avec adresse professionnelle au 50, avenue
JF Kennedy à L-2951 Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: F. MAYET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2012. LAC / 2012 / 7093. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023575/197.
(120030250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
40656
Dexia Patrimonial
Elster Holdings S.A.
GECKO Group S.à r.l.
Herd Investments Portfolio S.à r.l.
Inox Ré, S.A.
Juna S.A., SPF
KNS S.à r.l.
La Couronne Royale S.àr.l.
Lagerinn LUX Holding S.à r.l.
La One S.A.
La One S.A.
Les Clos de Françoise S.à r.l.
L.P.I.
Luvata S.à r.l.
Luxcellence
LuxSys Consulting S.à r.l.
Malewane Finance S.A.
Maples S.A.
Maxiver S.àr.l.
Meccarillos France
Meccarillos International
Meccarillos Suisse
Millennium European Holdings S.à r.l.
Monalie S.àr.l.
Montante Holding S.A.-SPF
Moriah Holdings S.à r.l.
MPP Invest 1 S.A.
MPP Invest 3 S.A.
Neptun Cruises
NEW-DEAL Invest S.A.
NII International Holdings S.à r.l.
Nordev Holding S.A.
Nordic Cecilia Four S.à r.l.
Nordic Cecilia Three S.à r.l.
Nordic Wholesale Services S.à r.l.
Novaro Mediterranean S.A.
Novator (Luxembourg) S.à r.l.
Oppida S.A.
Oppida S.A.
Orli Lux S.à r.l.
Portfolio Selection Sicav
Rembrandt Holdings S.A.
Rothesay
Textile International S.A.