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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 841

30 mars 2012

SOMMAIRE

Abaalux Partners SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40353

Aire Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40349

Albanos Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40350

Alcolux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40352

Alcolux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40354

Alferweiher S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40354

Altran Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40355

ARHS Cube S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40355

Artirado S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40352

Aviation Advisory Agency, société à res-

ponsabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40356

Axcel Santé Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40356

Axcel Santé Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40354

Axiome Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40322

Axiome Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40360

Baffin Bay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40359

Bastelkiste G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40360

Batise Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40366

Bazar Thiel-Schmit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

40366

BCC Chariot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40363

BCC Eiffel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40366

BDO Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40356

BDO Tax & Accounting . . . . . . . . . . . . . . . . .

40363

Beluco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40357

Bentonwood Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40358

Bohman International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40359

Burnside S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40367

C4U2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40357

Café beim Silo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40355

Camping SIMMERSCHMELZ II A.G.  . . . . .

40357

Cash On Time S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40353

Compagnie Européenne pour l'Environne-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40356

D-Box S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40367

De Rentmeesters - Family Office S.A. . . . .

40363

Dexia Funding Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

40335

Dexia Participation Luxembourg  . . . . . . . .

40322

DEXIA World Alternative  . . . . . . . . . . . . . .

40350

Dovrat, Schrem & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40359

ESFIL - Espirito Santo Financière S.A.  . . .

40349

Fineura Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40359

IRM Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40368

Mancino Services Immobiliers & Associés

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40349

Mancino Services Immobiliers & Associés

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40351

M. Croisé et Fils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40350

MUSIC Group Commercial LU Sàrl  . . . . .

40358

Raidho SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40354

SCI Rue du Golf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40361

S-M-H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40349

Touareg Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40368

Touareg Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40368

Trident Luxembourg Holding  . . . . . . . . . . .

40368

TRxCare Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40368

Valdes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40352

40321

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U X E M B O U R G

Axiome Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 78.953.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012024255/10.
(120031930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Dexia Participation Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.279.026.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.732.

Dexia, Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.375.026.256,70.

Siège social: B-1210 Bruxelles, Belgique, place Rogier, 11.

RPM Bruxelles 0458.548.296.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. DEXIA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social Place Rogier 11, à 1210 Bruxelles, Belgique,

inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296 (ci-après, la «Société Absorbante»),
représentée par Maître Cintia Martins Costa, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une décision de son Conseil
d'administration du 20 mars 2012 dont un extrait sera enregistré ensemble avec le présent acte; et

2. Dexia Participation Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social Route d'Esch

69, L-1470 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 95.732 constituée par voie de scission le 23 septembre 2003 suivant acte reçu de Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 1039 du 8 octobre 2003 (ci-après la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société Absorbante,
les «Sociétés qui Fusionnent»), représentée par Maître Cintia Martins Costa, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une décision de son Conseil d'administration du 21 mars 2012 dont un extrait sera enregistré ensemble avec le présent
acte.

Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire instrumentant d'acter le projet de fusion

commun comme suit:

I

1) Ni la Société Absorbée, ni la Société Absorbante, n'a été dissoute ou déclarée en faillite.
2) La Société Absorbante détient l'ensemble des actions de la Société Absorbée. Il n'existe pas d'autres titres conférant

le droit de vote à l'assemblée générale de la Société Absorbée.

3) La Société Absorbée détenant des participations qualifiées directes et indirectes dans des sociétés réglementées au

sens des lois luxembourgeoises du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, et du 17 décembre 2010
concernant les organismes de placement collectif, l'autorisation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier
sera requise (l'«Autorisation») préalablement à la prise d'effet de la Fusion (telle que définie ci-dessous). La prise d'effet
de la Fusion est donc conditionnée à l'obtention de l'Autorisation. Ce projet commun de fusion transfrontalière (ci-après,
le «Projet de Fusion») propose que la Société Absorbée fusionne avec, et dans, la Société Absorbante par le biais d'une
fusion transfrontalière au sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur
les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (la «Directive») et conformément aux articles 676 jo. 772/1 à 772/14
du Code belge des sociétés (le «Code des sociétés») et selon la procédure simplifiée prévue aux articles 278 et suivants
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les sociétés
commerciales»).

4) Le Projet de Fusion a été établi, approuvé et convenu par les Conseils d'administration des Sociétés qui Fusionnent.
5) Il résultera de cette fusion transfrontalière (la «Fusion») que:

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- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante conformément

au principe de transmission universelle et il y aura rattachement à l'établissement stable luxembourgeois existant dont la
Société Absorbante dispose à Luxembourg;

- la Société Absorbée cessera d'exister; et
- les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante seront annulées.
Les mentions particulières à inclure dans ce Projet de Fusion en vertu de l'article 772/6 du Code des sociétés et de

l'article 261 de la Loi sur les sociétés commerciales sont les suivantes:

1.1. Forme juridique, dénomination, objet et siège statutaire des Sociétés qui Fusionnent et ceux envisagés pour la

société issue de la Fusion (article 772/6, alinéa 2, (a) du Code des sociétés et article 261(2) (a) de la Loi sur les sociétés
commerciales).

(a) La Société Absorbée est la société anonyme de droit luxembourgeois Dexia Participation Luxembourg, ayant son

siège social route d'Esch, 69, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

La Société Absorbée est inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 95.732.
La Société Absorbée poursuit, conformément à l'article 2 de ses statuts, l'objet suivant:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

(b) La Société Absorbante est la société anonyme de droit belge DEXIA, ayant son siège social place Rogier, 11 à 1210

Bruxelles, Belgique.

La Société Absorbante est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296.
La Société Absorbante poursuit, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant, tant en Belgique qu'à l'étran-

ger:

«1. l'acquisition, la détention, la gestion et la cession, de quelque manière que ce soit, de toutes participations dans

des sociétés ou toutes autres personnes morales, quelle que soit leur forme juridique, existantes ou à constituer, qui
exercent des activités d'établissements de crédit, d'entreprises d'assurances ou de réassurances ou qui exercent des
activités financières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques, de même que de toutes sortes
d'actions, d'obligations, de fonds publics et tous autres instruments financiers de quelque nature que ce soit;

2. la fourniture de services d'assistance ou de gestion administrative, commerciale et financière et l'accomplissement

de tous travaux d'étude au bénéfice de tiers et en particulier au bénéfice de sociétés et autres personnes morales, quelle
que soit leur forme juridique, dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation, de même que
la fourniture de prêts, garanties ou cautions, sous quelque forme que ce soit;

3. l'accomplissement de toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles,

en ce compris l'acquisition, la gestion, la location et la cession de tous biens mobiliers et immobiliers, qui se rapportent
directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.»

(c) La société issue de la Fusion est la Société Absorbante, et la Société Absorbée cessera d'exister après la prise d'effet

de la Fusion. La Société Absorbante ne modifiera pas sa forme juridique, sa dénomination, son objet ou son siège statutaire,
tels que mentionnés au point 0 ci-dessus, suite à la Fusion.

1.2. Effets probables de la fusion sur l'emploi (article 772/6, alinéa 2, (d) du Code des sociétés et article 261(4) b) de

la Loi sur les sociétés commerciales). La Fusion n'aura pas d'effet négatif sur l'emploi d'aucun employé des Sociétés qui
Fusionnent. Aucun contrat de travail ne sera transféré et il n'y aura aucun changement d'employeur.

(a) Concernant les employés de la Société Absorbée:
- La Société Absorbée n'a aucun employé.
- Il n'existe donc pas d'organe de représentation des employés au sein de la Société Absorbée, et aucune consultation

des employés ne doit être organisée au sein de la Société Absorbée en vertu du droit luxembourgeois.

(b) Concernant les employés de la Société Absorbante:
- Le nombre de personnes employées par la Société Absorbante et ses filiales ne sera pas modifié du fait de la Fusion.
- Les droits et obligations des employés de la Société Absorbante ne seront pas modifiés du fait de la Fusion.

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- La représentation des employés au sein de la Société Absorbante ne sera pas modifiée du fait de la Fusion. Aucun

changement structurel concernant les activités de la Société Absorbante n'aura lieu ou n'est actuellement envisagé du fait
de la Fusion ou en relation avec celle-ci.

1.3. Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés qui Fusionnent sont considérées d'un point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (f) du Code des sociétés et article
261(2) e) de la Loi sur les sociétés commerciales). Les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été
effectuées sur le plan comptable pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 

er

 janvier 2012 (date effective de

la Fusion d'un point de vue comptable). La dernière année comptable de la Société Absorbée se terminera donc le 31
décembre 2011.

1.4. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou parts représentatives du capital social, ou les mesures proposées à leur égard (article 772/6, alinéa 2,
(g) du Code des sociétés et article 261(2) f) de la Loi sur les sociétés commerciales). La Société Absorbante a émis, lors
de l'assemblée générale du 11 mai 2011, un droit de souscription (warrant) en faveur de l'Etat belge et un droit de
souscription (warrant) en faveur de l'Etat français, conformément à la Convention de Remboursement de Garantie con-
clue le 30 juin 2009 entre l'Etat belge, l'Etat français, DEXIA et Dexia FP Holdings Inc., chaque warrant conférant à leur
détenteur le droit de souscrire, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires de capital de la Société Absorbante ou le
droit de recevoir des parts bénéficiaires de la Société Absorbante, par apport en nature à la Société Absorbante des
droits de recours des Etats contre la Société Absorbante en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie et
conformément aux dispositions de celle-ci. Les modalités de ces droits de souscription sont exposées de manière détaillée
dans  le  rapport  spécial  du  Conseil  d'administration  du  18  mars  2011  (disponible  sur  le  site  Internet  de  DEXIA:
www.dexia.com).

La Société Absorbante a également émis des warrants en faveur de personnes exerçant leur activité professionnelle

dans de certaines filiales dans le cadre des plans «Star» et de certains dirigeants, cadres et employés de la Société Ab-
sorbante et de ses filiales dans le cadre des plans d'option de souscription ESOP.

La Société Absorbante ne conférera toutefois pas de droits particuliers aux détenteurs de ces warrants et aucune

mesure particulière liée à la Fusion n'est proposée à l'égard de ces détenteurs de warrants.

En outre, la Fusion n'a pas pour effet de réduire les avantages attribués aux titulaires de droits de souscription par les

conditions d'émission ou par la loi, et peut donc être effectuée par la Société Absorbante, conformément à l'article 501
du Code des sociétés.

1.5. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le Projet de Fusion, ainsi qu'aux membres des organes

d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés qui Fusionnent (article 772/6, alinéa 2, (e) du
Code des sociétés et article 261(2) g) de la Loi sur les sociétés commerciales). Aucun expert n'a, ou ne sera, nommé
pour examiner le Projet de Fusion.

Par ailleurs, dès lors que la Société Absorbante détient toutes les actions de la Société Absorbée, un rapport du

commissaire sur la Fusion n'est pas requis, conformément à l'article 772/9, §4 du Code des sociétés. De même, confor-
mément à l'article 278 de la Loi sur les sociétés commerciales un rapport d'un expert indépendant n'est pas requis.

Aucun avantage particulier ne sera donc attribué à aucun expert sur cette base ou sur toute autre base en relation

avec la Fusion.

Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance

ou de contrôle des Sociétés qui Fusionnent du fait de la Fusion ou en lien avec celle-ci.

1.6. Statuts de la Société Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (i) du Code des sociétés et article 261(4) a) de la Loi sur

les sociétés commerciales). Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés suite à la Fusion. Une copie des
statuts en vigueur de la Société Absorbante est jointe en Annexe A.

1.7. Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs

dans la définition de leurs droits de participation dans la Société Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (j) du Code des
sociétés et article 261(4) c) de la Loi sur les sociétés commerciales). Le droit belge ne prévoit pas de droit de participation
des travailleurs au sens de la Directive. En outre, un tel système de participation n'existe pas au sein de la Société Absorbée
qui ne compte aucun employé. Aucune procédure pour la fixation des modalités relatives à l'implication des travailleurs
dans la définition de leurs droits de participation n'est donc prévue par la Société Absorbante.

1.8. Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante (article 772/6,

alinéa 2, (k) du Code des sociétés et article 261(4) d) de la Loi sur les sociétés commerciales). D'un point de vue comptable
belge, le principe de continuité s'applique. La Société Absorbante continuera à appliquer les valeurs comptables telles
qu'appliquées par la Société Absorbée dans ses comptes annuels établis pour la période se terminant le 31 décembre
2011.

Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante seront annulées et une moins-value de fusion

sera enregistrée par la Société Absorbante.

40324

L

U X E M B O U R G

1.9. Dates des comptes des Sociétés qui Fusionnent utilisés pour définir les conditions de la Fusion (article 772/6, alinéa

2, (1) du Code des sociétés et article 261(4) e) de la Loi sur les sociétés commerciales). Les dates des comptes de chacune
des Sociétés qui Fusionnent utilisés pour définir les conditions de la Fusion sont:

(i) pour la Société Absorbante: le 31 décembre 2011; et
(ii) pour la Société Absorbée: le 31 décembre 2011.

1.10. Absence de nécessité de description des mentions de l'article 772/6, alinéa 2, (b), (c) et (e) du Code des sociétés

et de l'article 261(2) b), c) et d) de la Loi sur les sociétés commerciales. Dès lors que la Société Absorbante détient
l'ensemble des actions de la Société Absorbée, une description des mentions prévues à l'article 772/6, alinéa 2, (b), (c) et
(e) du Code des sociétés et à l'article 261(2) b), c), et d) de la Loi sur les sociétés commerciales (concernant le rapport
d'échange, les modalités de remise des actions de la société absorbante et la date à partir de laquelle ces actions donnent
le droit de participer aux bénéfices) n'est pas requise, conformément à l'article 772/6, alinéa 3 du Code des sociétés et
à l'article 278 de la Loi sur les sociétés commerciales.

II

Les autres mentions reprises dans ce Projet de Fusion sont les suivantes:

2.1. Biens immobiliers. La Société Absorbée ne possède ou ne détient aucun bien immobilier.

2.2. Rapport du commissaire et d'un expert indépendant. Conformément à l'article 772/9, §4 du Code des sociétés et

à l'article 278 de la Loi sur les sociétés commerciales, un rapport du commissaire et un rapport d'un expert indépendant
ne sont pas requis dès lors que l'ensemble des actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante.

2.3. Dépôt et publication du Projet de Fusion. Conformément à l'article 772/7 du Code des sociétés et à l'article 262

de la Loi sur les sociétés commerciales, le présent acte sera déposé par la Société Absorbante au greffe du Tribunal de
commerce de Bruxelles six semaines au moins avant l'assemblée qui doit délibérer sur ce projet. Le Projet de Fusion
établi par la Société Absorbante et la Société Absorbée, sera établi par acte notarié passé devant un notaire luxembour-
geois. L'acte sera déposé par le notaire instrumentant au RCS à Luxembourg et il sera publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés, ainsi que par extraits au Moniteur belge un mois au moins avant l'assemblée qui doit délibérer sur ce projet.

2.4. Droits des créanciers. Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publication des

actes constatant la Fusion au Moniteur belge, et n'est pas encore échue au moment de cette publication, peuvent exiger
une sûreté, au plus tard dans les deux mois de cette publication, conformément à l'article 684 du Code des sociétés. Par
ailleurs, les créanciers de la Société Absorbée dont la créance est antérieure à la date de publication du certificat du
notaire luxembourgeois prévue à l'article 273 de la Loi sur les sociétés commerciales, peuvent, dans les deux mois de
cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement dans le ressort duquel la
Société Absorbée a son siège social, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils
peuvent démontrer, de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la Société
Absorbée ne leur a pas fourni de garanties adéquates.

Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers de la Société Absorbée peut être

obtenue sans frais au siège social de la Société Absorbée, conformément à l'article 262 de la Loi sur les sociétés com-
merciales.

2.5. Prise d'effet de la Fusion. Conformément à l'article 12 de la Directive, la date de prise d'effet de la Fusion est

déterminée par la loi de l'Etat membre de la Société Absorbante, c'est-à-dire, dans le cas d'espèce, le droit belge. En
application de l'article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion prendra effet à la date à laquelle le notaire instrumentant
constatera la réalisation de la Fusion à la requête des Sociétés qui Fusionnent sur présentation des certificats et autres
documents justificatifs de l'opération.

2.6. Coûts. Les frais et coûts de l'exécution et de la passation sous forme notariée de ce Projet de Fusion par un notaire

luxembourgeois seront supportés par la Société Absorbante.

2.7. Annexes. L'Annexe à ce Projet de Fusion fait intégralement partie de ce Projet de Fusion.

2.8. Nullité. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs dispositions de ce Projet de Fusion est(sont) déclarée(s) nulle(s),

illégale(s) ou impossible(s) à exécuter, en tout ou en partie, la validité et la possibilité d'exécuter toutes les autres dis-
positions de ce Projet de Fusion ne seront pas affectées. En cas de disposition nulle, illégale ou impossible à exécuter, les
Sociétés qui Fusionnent s'engagent à s'accorder sur une disposition valide et exécutable qui correspondra autant que
possible à l'intention commerciale que les Sociétés qui Fusionnent auraient eue si elles avaient identifié la disposition
litigieuse lorsque le Projet de Fusion a été proposé. Les mêmes principes s'appliquent dans l'hypothèse où le Projet de
Fusion serait incomplet.

Les mandats des membres du conseil d'administration de la Société Absorbée prendront fin à la date effective de la

fusion.

Les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbée pendant le

délai prévu par la loi.

40325

L

U X E M B O U R G

Conformément à l'article 271 paragraphe (2) de la Loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentant atteste

la légalité du présent projet de fusion établi conformément à la Loi sur les sociétés commerciales.

En foi de quoi le présent acte a été rédigé à Luxembourg à la date indiquée au début des présentes.
Le  document  ayant  été  lu  aux  comparants,  qui  sont  connus  du  notaire  de  par  leurs  nom,  prénom,  statut  civil  et

résidence, les comparants ont signé avec Nous notaire l'original de cet acte.

Signé: Martins Costa, GRETHEN.

Annexe A: Statuts de la société DEXIA

(article 262 (4) a) de la Loi sur les sociétés commerciales)

DEXIA

Société Anonyme

place Rogier, 11

B-1210 Bruxelles

<i>Numéro d'entreprise TVA BE0458.548.296. RPM Bruxelles

DATE ACTE

PUBLICATION AU M.B.

Constitution

15.07.1996

960731-145 et 146

Modification

23.10.1996

961109-79 et 80

Modification

12.05.1999

18.05.1999 n° 3210

Modification

12.05.1999

990605-47 et 48

Modification

19.05.1999

990615-472 et 473

Modification

26.10.1999

991125-65 et 366

Modification

25.11.1999

991214-384 et 385

Modification

08.02.2000

20000308-134 et 135

Modification

31.05.2000

20000629-488 et 489

Modification

20.06.2000

20000704-180 et 181

Modification

01.08.2000

20000822-312 et 313

Modification

29.09.2000

20001021-318 et 319

Modification

30.11.2000

20001228-648 et 649

Modification

27.12.2000

20010123-154 et 155

Modification

30.03.2001

20010501-113 et 114

Modification

06.06.2001

20010626-379 et 380

Modification

29.06.2001

20010721-150 et 151

Modification

03.07.2001

20010817-212 et 213

Modification

28.09.2001

20011025-430 et 431

Modification

12.12.2001

20020117-210 et 207

Modification

28.12.2001

20020201-41 et 42

Modification

28.03.2002

20020419-487 et 488

Modification

07.05.2002

20020608-338 et 339

Modification

28.06.2002

20020727-208 et 209

Modification

30.09.2002

20021018-0128426 et 0128427

Modification

24.12.2002

20030121-9499 et 9500

Modification

31.12.2002

20030123-10949 et 10950

Modification

14.05.2003

20030605-62525 et 62526

Modification

30.09.2003

22.10.2003 - 03110012 et 03110013

Modification

22.12.2003

22.01.2004 - 0011105 (français et
30.01.2004 - 0016343 néerlandais)

Modification

31.03.2004

23.04.2004 n°s 63048 et 63049

Modification

12.05.2004

9.06.2004 n°s 0084505 et 0084506

Modification

30.06.2004

28.07.2004 n°s 00.112758 et 00112759

Modification

30.09.2004

20.10.2004 n°s 0146957 et 0146958

Modification

20.12.2004

20.01.2005 n°s 0012350 et 0012351

Modification

31.12.2004

27.01.2005 n°s 17757 et 17758

Modification

11.05.2005

09.06.2005 n°s 80989 et 80990

Modification

30.06.2005

05.08.2005 n°s 113631 et 113632

Modification

30.09.2005

17.10.2005 n°s 0144409 et 0144410

40326

L

U X E M B O U R G

Modification

20.12.2005

02.02.2006 n°s 0025290 en 0025291

Modification

30.12.2005

02.02.2006 n°s 0025289 et 0025290

Modification

10.05.2006

02.06.2006 n°s 06091234 et 06091235

Modification

30.06.2006

27.07.2006 n°s 06122237 et 06122238

Modification

6.07.2006

26.09.2006 n°s 0147662 et 0147663

Modification

11.09.2006

27.09.2006 n°s 0148149 et 0148150

Modification

29.09.2006

19.10.2006 n° 06159958 et 06159959

Modification

26.10.2006

17.11.2006 n° 06172962 et 06172963

Modification

20.12.2006

17.01.2007 n°s 0010482 et 0010483

Modification

28.12.2006

26.01.2007 n°s 0015910 et 0015910

Modification

9.05.2007

4.06.2007 n°s 07078592 et 07078593

Modification

29.06.2007

30.07.2007 n°s 0113473 et 0113474

Modification

28.09.2007

22.10.2007n°s 07153304 et 07153305

Modification

31.10.2007

29.11.2007 n°s 0171614 et 0171615

Modification

20.12.2007

15.02.2008 n°s 0026021 en 0026022

Modification

28.12.2007

28.01.2008 n°s 08015257 et 08015258

Modification

14.05.2008

06/06/2008 n°s 0082856 et 0082857
06/06/2008 n°s 0082858 et 0082859

Modification

30.06.2008

28.07.2008 n°s 08124967 et 08124968

Modification

3.10.2008

30.10.2008 n°s 0171552 et 0171553

Modification

29.12.2008

29 01.2009n°s 0015122 et 0015123

Modification

13.05.2009

05.06.2009 n° 0078224 et 0078225

Modification

24.06.2009

20.07.2009 n° 0102635 et 0102636

Modification

12.05.2010

08.06.2010 n° 10081648 et 10081649

Modification

11.06.2010

29.06.2010 n° 10094097 et 10094098

Modification

11.05.2011

08.06.2011 n° 0085017 et 0085018

Modification

14.06.2011

28.06.2011 n° 11095713 et 11095714

Modification

12.12.2011

Statuts coordonnés

Art. 1 

er

 . Dénomination, Forme juridique, Durée.  DEXIA est une société anonyme dont la durée est illimitée.

La société fait publiquement appel à l'épargne.

Art. 2. Siège. Le siège social est établi à 1210 Bruxelles, Place Rogier, 11. Il peut être transféré dans un autre lieu, dans

la Région de Bruxelles-Capitale, par décision du conseil d'administration.

Art. 3. Objet. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
1. acquisition, la détention, la gestion et la cession, de quelque manière que ce soit, de toutes participations dans des

sociétés ou toutes autres personnes morales, quelle que soit leur forme juridique, existantes ou à constituer, qui exercent
des activités d'établissement de crédit, d'entreprises d'assurances ou de réassurance ou qui exercent des activités finan-
cières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques, de même que de toutes sortes d'actions,
d'obligations, de fonds publics et tous autres instruments financiers de quelque nature que ce soit;

2. la fourniture de services d'assistance ou de gestion administrative, commerciale et financière et l'accomplissement

de tous travaux d'étude au bénéfice de tiers et en particulier au bénéfice de sociétés et autres personnes morales, quelle
que soit leur forme juridique, dans lesquelles elle détient directement bu indirectement une participation, de même que
la fourniture de prêts, avances, garanties ou cautions, sous quelque forme que ce soit;

3. l'accomplissement de toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles,

en ce compris l'acquisition, la gestion, la location et la cession de tous biens mobiliers et immobiliers, qui se rapportent
directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. Capital, Actions. Le capital social souscrit et entièrement libéré s'élève à quatre milliards six cent dix-huit

millions cent trente-six mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 4.618.136.424,80), représenté par
un  milliard  neuf  cent  quarante-huit  millions  neuf  cent  quatre-vingt-quatre  mille  quatre  cent  septante-quatre
(1.948.984.474) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/un milliard neuf cent quarante-huit
millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent septante-quatrième (1/1.948.984.474 

ème

 ) du capital social.

Les titres sont nominatifs ou dématérialisés au choix de leur titulaire et dans les limites prévues par la loi. Leur titulaire

peut à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés

40327

L

U X E M B O U R G

Par exception à l'aliéna précédent, et conformément aux dispositions légales applicables, les obligations et autres titres

incorporant une créance financière à l'égard de la société peuvent également revêtir la forme au porteur s'ils sont émis
exclusivement à l'étranger ou s'ils sont soumis au droit étranger.

Tout titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur

auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Il est tenu au siège social de la société un registre
pour les titres nominatifs, le cas échéant sous la forme électronique. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance
de ce registre relativement à ses titres.

Les actions de la société pourront également être au porteur jusqu'à la date qui sera, le cas échéant, arrêtée par le

conseil d'administration dans une décision décidant de leur suppression qui pourra être prise, au plus tôt, le 1 

er

 janvier

2008 (la date de la décision du conseil d'administration étant ci-après dénommée la «Date»).

La décision du conseil d'administration sera publiée au Moniteur belge, dans deux organes de presse de diffusion

nationale, dont un en français et un en néerlandais et sur le site internet de la société et déposée au greffe du tribunal de
commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Les droits afférents à toutes actions au porteur dont les titulaires n'auront pas demandé et obtenu, à la Date, la

conversion en actions nominatives ou dématérialisées seront suspendus jusqu'à leur conversion dans l'une de ces deux
dernières formes. Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites de la loi, à fixer les modalités de l'échange des
actions au porteur en titres dématérialisés et nominatifs.

En toute hypothèse, les actions de la société qui sont au porteur, déjà émises et inscrites en compte-titres au 1 

er

janvier 2008, existeront de plein droit sous la forme dématérialisée à partir de cette date et les autres actions au porteur
seront, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres à partir du 1 

er

 janvier 2008, également automatiquement

converties en actions dématérialisées.

Au terme des délais prévus par la réglementation relative à la suppression des titres au porteur, les actions au porteur

dont la conversion n'aura pas été demandée seront converties de plein droit en titres dématérialisés et inscrits en compte-
titres par la société.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul titulaire pour chaque action

ou coupure. Si l'action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée d'un usufruit ou d'un gage, la société a la
faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée à son égard comme
propriétaire.

Art. 4bis. Parts bénéficiaires.
4bis.1 La société peut, sur simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, par des mandataires mandatés

à cette fin par l'assemblée générale, émettre des parts bénéficiaires de catégorie A («Parts Bénéficiaires A») dans les
circonstances et aux conditions fixées dans le présent article.

4bis.2 Les caractéristiques des Parts Bénéficiaires A et les droits y attachés sont les suivants:
(a) Les Parts Bénéficiaires A sont des parts bénéficiaires au sens de l'article 483 du Code des sociétés. Elles ne repré-

sentent pas le capital social de la société. Les Parts Bénéficiaires A sont perpétuelles et n'ont pas de date de rembour-
sement fixe.

(b) Les Parts Bénéficiaires A font l'objet d'une Convention de Remboursement de Garantie conclue entre l'Etat belge

et l'Etat français (les «Etats») et la société (la «Convention de Remboursement de Garantie»). Les Parts Bénéficiaires A
ne pourront être remboursées que (i) en conformité avec les exigences réglementaires applicables, (ii) avec l'accord de
la CBFA, et (iii) pour autant qu'aucun Evènement de Déficience de l'Actif Net (tel que défini ci-après) n'a ou n'aurait lieu,
avant ou suite à un tel remboursement. Une fois remboursées, les Parts Bénéficiaires A n'ont plus le droit à recevoir des
distributions subséquentes ou à bénéficier d'autres droits.

(c) Les Parts Bénéficiaires A sont nominatives, et seront inscrites au nom de leur propriétaire dans le registre tenu

par la société conformément à l'article 460 du Code des sociétés. Le registre des Parts Bénéficiaires A devra également
reprendre les cas de cession tels que prévus au point (n) de cet article 4bis.2.

(d) Les Parts Bénéficiaires A seront émises par la société, par apport à la société des droits de recours des Etats contre

la société en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie, si et lorsque, et à concurrence du montant (converti
en EUR à la Date d'Exigibilité (telle que définie ci-après)) pour lequel, un tel recours est devenu exigible en vertu de la
Convention de Remboursement de Garantie après prise en compte, le cas échéant, des facultés de paiement en espèces
des recours relatifs à un appel à garantie pour défaut de liquidité, et expiration des délais relatifs à ces facultés, (un tel
recours est ci-après désigné comme un «Recours Eligible» et la date à laquelle il devient exigible est désignée comme la
«Date d'Exigibilité»).

(e) Les apports ainsi effectués seront comptabilisés à un poste de réserve indisponible, qui ne pourra être réduit qu'en

conformité  avec  les  articles  612  et  suivants  du  Code  des  sociétés,  étant  entendu  toutefois  qu'en  cas  de  conversion
ultérieure des Parts Bénéficiaires A en actions ordinaires conformément au point (m), cette réserve indisponible sera
incorporée au capital et, le cas échéant, au poste de prime d'émission.

(f) Le montant maximal des créances de recours pouvant être apportées et rémunérées par les Parts Bénéficiaires A

est de USD 13.000.000.000 (le «Montant Maximal»), ajusté le cas échéant à la baisse à concurrence des montants (en

40328

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U X E M B O U R G

USD) des recours des Etats apportés à Dexia en capital et en prime d'émission lors de l'exercice de warrants. Après
chaque émission de Parts Bénéficiaires A, le Montant Maximal sera ajusté à la baisse à concurrence du montant en USD
de l'apport effectué.

(g) Le nombre maximum de Parts Bénéficiaires A pouvant être émises est déterminé conformément aux dispositions

du présent article 4bis.2. Le nombre de Parts Bénéficiaires A émises lors d'une émission donnée sera égal à (x) le montant
du Recours Eligible à cette date, divisé par (y) le Prix d'Emission (tel que défini ci-après).

(h) Le prix d'émission (le «Prix d'Emission») d'une Part Bénéficiaire A est égal au volume weighted average price (le

prix moyen pondéré par les volumes) de l'action Dexia sur le marché Euronext Brussels au cours des 30 jours calendaires
précédant la Date d'Emission (telle que définie au point (i)) (ou, si l'action Dexia n'est plus admise à la négociation sur
Euronext Brussels durant cette période, mais l'est sur un ou plusieurs autres marchés réglementés de l'Union Européenne,
le volume weighted average price de l'action Dexia durant cette période sur le marché réglementé de l'Union Européenne
le plus liquide sur lequel l'action Dexia est admise à la négociation avec l'accord de la Société). Si l'action ordinaire Dexia
n'est plus admise à la négociation sur aucun marché réglementé de l'Union Européenne durant cette période ou si l'action
Dexia est toujours admise à la négociation sur un marché réglementé de l'Union Européenne pendant la période de 30
jours calendaires précédant la Date d'Emission mais a été négociée durant moins de 6 jours sur cette période de 30 jours
calendaires, les Parts Bénéficiaires A seront émises à un Prix d'Emission correspondant à la valeur de marché de l'action
Dexia, déterminée par une banque d'affaires désignée conjointement par Dexia et les Etats (ou à défaut d'accord sur une
telle désignation dans les 20 jours ouvrables suivant la réception d'une Notice d'Exercice, par un expert désigné par le
président du tribunal de commerce de Bruxelles agissant à la demande de la partie la plus diligente). La procédure d'ex-
pertise se déroulera conformément à la Convention de Remboursement de Garantie, et la Date d'Emission sera, par
exception au point (i) ci-dessous, le dixième jour ouvrable à partir de la détermination de la valeur de marché de l'action
Dexia conformément à cette procédure. Pendant les 30 jours calendaires précédant la Date d'Emission (la «Période de
Référence»), Dexia ne procèdera à aucune distribution ou séparation de droits (tel un coupon de dividende ou droit de
souscription préférentielle en relation avec l'émission de titres) en rapport avec les actions Dexia. Le Prix d'Emission sera
également ajusté de manière à prendre en compte les divisions ou consolidations d'actions intervenues pendant la Période
de Référence. Le Prix d'Emission sera acquitté par apport en nature du montant du Recours Eligible de l'Etat concerné
contre Dexia. Cette créance sera apportée à sa valeur nominale, convertie en EUR au taux spot prévalant à la Date
d'Exigibilité.

(i) Dans la mesure où Dexia dispose des informations pertinentes, elle notifiera aux Etats la survenance d'une Date

d'Exigibilité, dans les deux jours ouvrables à compter du moment où le conseil d'administration ou le management de
Dexia aura connaissance de la survenance d'un tel événement. Chaque Etat pourra adresser à la société une notice écrite
demandant la conversion de son Recours Eligible (tel que défini dans la Convention de Remboursement de Garantie) en
Parts Bénéficiaires A (une «Notice d'Exercice») à tout moment à partir de la Date d'Exigibilité, que Dexia leur ait ou non
communiqué la survenance d'une Date d'Exigibilité. Dexia effectuera une communication publique, dans le cadre de ses
obligations d'information occasionnelle, dès réception d'une Notice d'Exercice. L'émission effective des Parts Bénéficiaires
A interviendra au plus tard des deux évènements suivants: (i) le second jour ouvrable suivant l'expiration d'une période
de  60  jours  calendaires  suivant  la  Date  d'Exigibilité  et  (ii)  le  second  jour  ouvrable  suivant  la  réception  de  la  Notice
d'Exercice (la date de cette émission étant désignée comme la «Date d'Emission»). Deux administrateurs de la société
ou deux membres du comité de direction de la société, agissant conjointement, ou l'administrateur délégué, agissant seul,
sont habilités à émettre des Parts Bénéficiaires A, suite à la réception par la société d'une Notice d'Exercice, en une ou
plusieurs fois jusqu'à ce que le Montant Maximal soit égal à zéro.

(j) Les porteurs de Parts Bénéficiaires A n'ont pas de droit de vote en cette qualité, sauf dans les hypothèses et aux

conditions prévues par le Code des sociétés.

(k) Les détenteurs de Parts Bénéficiaires A ont droit à un dividende annuel tel que décrit ci-dessous, sous réserve de

(i) l'existence de bénéfices distribuables conformément au Code des sociétés et (ii) pour autant qu'à la date d'une telle
distribution aucun Evènement de Déficience de l'Actif Net (tel que défini ci-après) n'a ou n'aurait lieu, avant ou suite à
une telle distribution de dividendes, auquel cas Dexia ne serait pas tenu de payer un tel dividende. Ces distributions de
dividende annuel seront réalisées en priorité à toute distribution sur des titres ou engagements junior ou pari passu de
Dexia. Dexia peut décider (mais n'est pas obligée) de ne pas payer de dividende annuel, à condition toutefois (i) qu'aucun
dividende n'ait été préalablement payé et aucune distribution n'ait été préalablement effectuée par Dexia sur des titres
ou engagements junior ou pari passu de Dexia au cours des douze derniers mois, (ii) que Dexia n'ait pas remboursé,
racheté ou acquis des titres ou engagements junior ou pari passu de Dexia au cours des douze derniers mois, et (iii)
qu'aucun Evènement de Déficience de l'Actif Net n'ait eu lieu.

(1) Le dividende annuel est égal à la somme de (i) la moyenne pondérée du rendement des obligations à cinq ans émises

par les Etats lors de l'émission des Parts Bénéficiaires A, (ii) 3,00% et (iii) cinq fois la médiane des spreads CDS cinq ans
de la société calculée sur la période du 1 

er

 janvier 2007 au 31 août 2008 (c'est-à-dire cinq fois 47 points de base).

En cas d'exercice de la faculté de conversion reprise ci-dessous ou en cas de remboursement, les Parts Bénéficiaires

A perdront tout droit à participer aux dividendes non-déclarés à la date de conversion.

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Si une distribution de dividendes n'a pas eu lieu en vertu de la condition décrite ci-dessus ou en cas d'insuffisance de

bénéfices distribuables conformément au Code des sociétés, la distribution sera définitivement perdue et les porteurs de
Parts Bénéficiaires A auront définitivement perdu tout droit à une telle distribution.

Un «Evènement de Déficience de l'Actif Net» signifie:
(i) Une réduction de l'actif net de Dexia en dessous du montant de son capital libéré augmenté des réserves indispo-

nibles, tel que déterminé conformément à, ou en appliquant la méthode de calcul de l'article 617 du Code des sociétés
relatif à la distribution de dividendes;

(ii) La survenance d'un Evènement de Supervision (tel que défini ci-après); ou
(iii) Une réduction des fonds propres sensu stricto de Dexia tel que décrits dans ses comptes consolidés à moins de

5% des actifs pondérés en fonction des risques de Dexia calculés conformément à l'Arrêté de la Commission bancaire,
financière et des Assurances du 17 octobre 2006 concernant le règlement relatif aux fonds propres des établissements
de crédit et des entreprises d'investissement, approuvé par l'arrêté ministériel du 27 décembre 2006 («l'Arrêté de 2006»).

L'actif net doit être compris (sous réserve de toute modification de l'article 617 du Code des sociétés) comme le

montant total des actifs tels qu'ils apparaissent dans le bilan (non-consolidé) de Dexia après déduction des provisions,
des  dettes  (le  montant  nominal  des  Parts  Bénéficiaires  non-compris),  des  frais  de  formation  n'ayant  pas  encore  été
entièrement amortis et des frais de recherche et de développement n'ayant pas encore été entièrement amortis.

Un «Evènement de Supervision» sera réputé survenir:
(i) Si le montant total des fonds propres, sur une base «stand-alone» non consolidée ou sur une base consolidée,

diminue en-dessous du montant minimum requis pour les compagnies financières ou les établissements de crédit con-
formément aux règles de solvabilité énoncées dans les règlements bancaires européens actuels et futurs et dans les
directives de Bâle tels qu'actuellement incorporés dans l'article III.1,3° de l'Arrêté de 2006;

(ii) Si le montant des fonds propres (core tier 1 regulatory capital) de Dexia sur une base «stand alone» non-consolidée

ou sur une base consolidée, diminue en-dessous des 5/8 du montant total du capital requis par l'article III.1,3° de l'Arrêté
de 2006;

(iii) Si l'article 633 du Code des sociétés doit être appliqué suite à une diminution de l'actif net de Dexia en-dessous

de 50 pour cent du capital social;

(iv) Si l'article 23 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit (la «Loi du

22 mars 1993») devient applicable suite à la réduction du capital de Dexia en-dessous du capital minimum stipulé par la
Loi du 22 mars 1993; ou

(v) au choix de la CBFA, si l'article 57 §1 de la Loi du 22 mars 1993 est devenu applicable et si la CBFA a imposé des

mesures exceptionnelles conformément à cette disposition.

Toutes références à l'Arrêté de 2006, à la Loi du 22 mars 1993 et aux dispositions de ceux-ci seront réputées faire

référence à ces instruments tels qu'ils pourraient être modifiés par d'autres lois, règlements ou dispositions.

(m) Les Parts Bénéficiaires A sont convertibles à tout moment au choix des Etats, en actions ordinaires Dexia, une

pour une. Le nombre de Parts Bénéficiaires A effectivement émises et en circulation sera adapté en cas de division de
l'action ordinaire Dexia ou de survenance de tout autre événement affectant négativement le rapport de conversion. Les
actions ordinaires nouvelles de capital de Dexia seront émises sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Ces nouvelles actions bénéficieront du même droit au dividende, et auront les mêmes droits et jouissance à la même
date, que les actions ordinaires de Dexia alors en circulation. Deux administrateurs de la société ou deux membres du
comité de direction, agissant conjointement, ou l'administrateur délégué agissant seul sont habilités à constater, en une
ou plusieurs fois, la réalisation effective de l'augmentation de capital résultant de la conversion de Parts Bénéficiaires A
en actions.

La société fera le nécessaire pour demander que les actions nouvellement émises soient admises à la négociation dans

les 90 jours suivant leur émission sur les marchés sur lesquels les actions de la société seront admises au jour de l'émission
des actions.

(n) Les Parts Bénéficiaires A sont incessibles. Elles peuvent toutefois, moyennant notification écrite préalable à la

société, être cédées ou transférées par chacun des Etats à une ou plusieurs personnes morales de droit public ou privé
contrôlées par cet Etat.

(o) Les Parts Bénéficiaires A constituent des engagements subordonnés non privilégiés de la société. En cas de concours

des créanciers sur la totalité de l'actif de la société, les droits des détenteurs de Parts Bénéficiaires A prendront rang (i)
après ceux de tous les créanciers de rang senior et subordonné de la société, (ii) pari passu avec ceux des créanciers de
la société qui sont spécifiquement définis de même rang, et (iii) avant les actionnaires et ceux dont les créances peuvent
représenter des créances de rang junior de la société.

En cas de liquidation de la société, les porteurs de Parts Bénéficiaires A recevront en remboursement de celles-ci par

Dexia un montant égal au prix d'émission; le remboursement aura lieu avant tout paiement de boni de liquidation aux
actionnaires de Dexia; ils n'auront toutefois aucun droit de participer à la distribution du boni de liquidation.

(p) Les porteurs de Parts Bénéficiaires A ne bénéficieront pas, en cette qualité, de droits de préférence lors d'émissions

futures par la société d'actions, de droits de souscription, d'obligations convertibles, d'autres parts bénéficiaires, ou de
toute autre catégorie de titres.

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(q) Les Parts Bénéficiaires A ne seront pas admises à la négociation sur un marché réglementé ou non-réglementé.
(r) Dexia et les Etats négocieront de bonne foi tout ajustement aux modalités des Parts Bénéficiaires A qui serait rendu

nécessaire pour répondre aux exigences des autorités de contrôle en matière de traitement Tier 1.

(s) Les Parts Bénéficiaires A sont régies par le droit belge. Tout litige relatif aux Parts Bénéficiaires A relèvera de la

compétence exclusive des cours et tribunaux de Bruxelles.

4bis.3 Le conseil d'administration, deux administrateurs de la société ou deux membres du comité de direction, agissant

conjointement, ou l'administrateur délégué agissant seul, peuvent à l'occasion de l'émission de Parts Bénéficiaires A, passer
tous actes et conventions relatifs à une telle émission ou en découlant, dans le respect des principes énoncés à l'article
4bis.2.

Art. 5. Déclarations.
1° Les dispositions des articles 6 à 17 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans

des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses
s'appliquent également aux quotités de 1% et 3% du total des droits de vote existants, conformément à l'article 18 de la
loi précitée. La phrase précédente s'applique sans préjudice des quotités légales prévues par la réglementation en matière
de transparence, et notamment la loi sus-mentionnée et ses arrêtés d'exécution.

2° Toute personne physique ou morale qui acquiert ou cède des titres de la société, représentatifs ou non du capital,

conférant le droit de vote, doit faire la même déclaration en cas d'acquisition ou cession de titres visés à l'alinéa premier,
lorsque, à la suite de cette acquisition ou cession, les droits de vote afférents aux titres qu'elle possède atteignent une
quotité de 5, 10, 15, 20% et ainsi de suite par tranche de cinq points du total des droits de vote existant au moment de
la réalisation de la situation donnant lieu à la déclaration.

Art. 6. Capital autorisé. Aux dates et conditions qu'il fixera, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le

capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de quatre milliards six cent dix-huit millions cent
trente-six mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingt cents (EUR 4.618.136.424,80). Cette autorisation est valable
pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts
décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009. Elle est renouvelable.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre, en une ou plusieurs fois, aux conditions prévues par la loi, des

obligations convertibles ou remboursables en actions, des warrants ou d'autres instruments financiers donnant à terme
droit à des actions, à concurrence d'un montant maximum fixé de manière telle que le montant des augmentations de
capital qui résulteraient de la conversion ou du remboursement des obligations ou de l'exercice des warrants ou autres
instruments financiers n'excède pas la limite jusqu'à laquelle le capital peut encore être augmenté par le conseil d'admi-
nistration suite à l'application du premier alinéa.

Complémentairement à l'autorisation conférée au premier alinéa, le conseil d'administration est expressément habilité

pour une durée de trois ans, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société, à augmenter le capital
dans le respect des conditions prescrites par la loi. Les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration
dans le cadre de cette autorisation s'imputeront sur la partie restante du capital autorisé prévu au premier alinéa.

Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations pourront être effectuées tant par des apports en

numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de
primes d'émission, avec ou sans création de nouveaux titres.

Le conseil est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle conformément à la loi. Le conseil d'adminis-

tration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit de préférence
reconnu par la loi aux actionnaires existants pour les augmentations de capital en espèces et pour les émissions d'obli-
gations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme
à des actions décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du
personnel de la société ou de ses filiales.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de

capital décidée par lui, à un compte de réserve indisponible qui constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration comme
prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises
par l'article 612 du Code des Sociétés

Art. 7. Acquisition et aliénation d'actions propres. La société peut acquérir ses propres actions dans le respect des

conditions imposées par la loi.

Cette autorisation est consentie pour une durée de cinq ans à partir de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai

2009, et est renouvelable.

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres de la société, lorsque cette acquisition est

nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Le conseil d'administration est également autorisé à aliéner les actions propres de la société pour éviter à la société

un dommage grave et imminent.

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Ces autorisations sont consenties pour une durée de trois ans, à partir de la publication aux annexes du Moniteur

belge de l'autorisation statutaire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010 et sont renouvelables.

Le conseil peut aliéner les actions propres de la société, en bourse ou de toute autre manière, sans autorisation

préalable de l'assemblée générale.

Ces autorisations sont valables pour les acquisitions et aliénations d'actions propres de la société faites par les filiales

visées par l'article 627, premier alinéa du Code des Sociétés

Art. 8. Appels de fonds. Les appels de fonds sont décidés par le conseil d'administration. Le conseil en avertira les

actionnaires par lettre recommandée un mois au moins à l'avance. Il fixera le montant et la date du versement.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui est en retard de satisfaire au versement doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal, à

dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre déclarer déchu de ses droits l'actionnaire qui, un mois après un nouveau

préavis signifié par lettre recommandée, ne satisfait pas au versement demandé et faire vendre ses actions sur NYSE
Euronext Brussels, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant restant dû ainsi que tous intérêts et indemnités
éventuels.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Les actionnaires ne peuvent libérer leurs actions anticipativement, en tout ou en partie, que moyennant l'autorisation

du conseil d'administration, qui fixera les conditions.

Aucun transfert d'actions non entièrement libérées ne peut avoir lieu si ce n'est en vertu d'une autorisation préalable

du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.

Art. 9. Composition du conseil d'administration. La société est administrée par un conseil de minimum seize et de

maximum vingt membres, nommés par l'assemblée générale et révocables par elle.

Le conseil comprend un nombre égal de membres de nationalité belge et de membres de nationalité française, chaque

nationalité représentant au moins un tiers de l'ensemble des membres du conseil.

Les mandats des membres du conseil d'administration ont une durée de quatre ans maximum. Les administrateurs

sont rééligibles.

L'assemblée générale fixe les émoluments des administrateurs.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, le conseil d'administration y pourvoira provisoirement, le cas échéant

dans le respect des conditions prévues au deuxième alinéa. L'assemblée générale suivante procède à une nomination
définitive; le mandat de la personne ainsi nommée a une durée de quatre ans maximum.

Le conseil choisit en son sein un président. Il peut également désigner en son sein un vice-président.
Les candidatures aux fonctions d'administrateur doivent parvenir au siège huit jours francs avant la date de l'assemblée

générale.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut poser tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social, sauf ceux qui sont réservés par la loi à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration confie la gestion journalière de la société à un administrateur qui porte le titre d'adminis-

trateur délégué et qui préside le comité de direction visé à l'article 12 des présents statuts. L'administrateur délégué
assure également l'exécution des décisions du conseil.

Le conseil d'administration et, dans les limites de la gestion journalière, l'administrateur délégué, peuvent également

confier des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil se réunit sur convocation du président ou, en son absence,

du vice-président, et en l'absence de celui-ci, de deux autres administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société le
requiert. Il doit être convoqué si un tiers des administrateurs le demande.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen men-

tionné à l'article 2281 du Code civil.

Tout administrateur présent ou dûment représenté est présumé de plein droit avoir été régulièrement convoqué.
Les réunions se tiennent alternativement à Bruxelles et à Paris-La Défense ou dans tout autre endroit décidé par le

conseil d'administration. Elles peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence. Dans ce cas,
la réunion du conseil est réputée s'être tenue au siège social de la société.

Les réunions sont présidées par le président du conseil. Si le président est absent, il est remplacé par le vice-président

et, à son défaut, par l'administrateur désigné par les autres administrateurs.

L'administrateur délégué ne peut exercer les fonctions de président du conseil. En outre, le président du conseil, ou

la personne qui le remplace en son absence, doit être d'une nationalité différente de celle de l'administrateur délégué.

Toute délibération requiert la présence ou la représentation de la moitié des membres au moins.

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Les décisions sont prises à la majorité des voix de tous les membres présents et représentés; en cas de partage, la

voix du président ou du membre qui le remplace est prépondérante.

Par dérogation aux dispositions des deux alinéas qui précèdent, les décisions sur les points suivants requièrent la

présence ou la représentation de deux tiers des membres au moins et une décision prise à la majorité des deux tiers des
voix de tous les membres présents ou représentés:

(i) décision de faire usage du capital autorisé ou de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires une proposition

visant à l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d'autres instruments
financiers donnant à terme droit à des actions, lorsque le montant des augmentations de capital qui résulteraient de
l'émission de ces actions ou de la conversion ou du remboursement de ces obligations ou de l'exercice de ces warrants
ou autres instruments financiers excède dix pour cent du montant du capital existant préalablement à ces décisions;

(ii) décision relative à des acquisitions ou cessions d'actifs représentant plus de dix pour cent des fonds propres de la

société;

(iii) décision de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires des propositions de modifications aux statuts de la

société;

(iv) décision relative à la nomination et à la révocation du président du conseil d'administration et du délégué à la

gestion journalière.

Tout administrateur empêché peut, par lettre ou par tout autre moyen de communication par lequel la procuration

est constatée dans un document, autoriser un autre membre à le représenter et à voter à sa place. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un membre.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être
recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et pour l'utilisation du capital autorisé.

Les procès-verbaux du conseil sont approuvés par le conseil et signés par le président ou le vice-président.
Les copies et extraits des procès-verbaux du conseil sont signés soit par le président ou le vice-président du conseil,

soit par l'administrateur délégué.

Le conseil d'administration peut inviter de manière ponctuelle ou générale des observateurs à participer à ses réunions.

Ces observateurs n'ont pas de voix délibérative et sont tenus aux mêmes obligations, notamment de confidentialité, que
les administrateurs.

Art. 12. Comté de direction. Le comité de direction est composé de dix membres au plus, en ce compris l'adminis-

trateur délégué qui le préside. Le comité de direction peut désigner en son sein un vice-président.

Dans le cadre des objectifs stratégiques et de la politique générale définis par le conseil d'administration et par délé-

gation de ce dernier, le comité de direction assure la direction effective de la société et du groupe et en pilote les différents
métiers.

Pour assurer cette mission, chaque membre du comité de direction est investi de responsabilités opérationnelles au

niveau de la société ou des entités du groupe, que ce soit par métier, par activité ou par fonction.

Les membres du comité de direction sont nommés et révoqués par le conseil d'administration sur proposition de

l'administrateur délégué.

Le comité de direction, dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés, peut confier des pouvoirs spéciaux à une

ou plusieurs personnes de son choix.

Art. 13. Représentation de la Société. La société est représentée, tant en justice qu'à l'égard des tiers, soit par deux

administrateurs agissant conjointement, dont l'un doit être le président ou le vice-président du conseil, soit, par l'admi-
nistrateur délégué.

L'administrateur délégué peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs de représentation selon les modalités qu'il

arrête.

La société est également représentée valablement par un ou plusieurs mandataires spéciaux dans les limites des pou-

voirs à eux conférés.

Art. 14. Contrôle. Le contrôle de la situation financière et des comptes annuels de la société est confié à un ou plusieurs

commissaires, qui sont nommés pour une durée de trois ans maximum par l'assemblée générale sur proposition du conseil
d'administration.

Art. 15. Assemblée annuelle. L'assemblée annuelle des actionnaires se réunit le deuxième mercredi de mai à quatorze

heures trente, au siège ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire,
l'assemblée se tient le jour ouvrable bancaire suivant.

Art. 16. Formalités d'admission.  Le  droit  de  participer  à  l'assemblée  générale  et  d'y  exercer  le  droit  de  vote  est

subordonné à l'enregistrement des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale,
à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives, soit par leur inscription
dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au
porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour

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de l'assemblée. Les jour et heure visés à l'alinéa 1 

er

 constituent la date d'enregistrement. L'actionnaire indique à la société

ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour
qui précède la date de l'assemblée. Une attestation est délivrée à l'actionnaire par l'intermédiaire financier certifiant le
nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, ou par le teneur de compte ou par l'organisme de
liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date
d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Dans un registre désigné
par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'as-
semblée générale (i) son nom ou sa dénomination sociale et (ii) son adresse ou siège social, (iii) le nombre d'actions qu'il
détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée, ainsi que (iv) la description
des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement. Les titulaires de certificats repré-
sentatifs  se  rapportant  à  des  actions  de  la  société  émis  avec  la  collaboration  de  la  société,  ainsi  que  les  porteurs
d'obligations et les titulaires des droits de souscription peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative
seulement. Afin de pouvoir assister à l'assemblée générale, ils doivent indiquer à la société leur volonté de participer à
l'assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. Tout actionnaire, obligataire, titulaire
d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratui-
tement, sur la production de son titre ou de l'attestation du teneur de compte agréé visée à l'article 474 du Code des
sociétés, dès la publication de la convocation à l'assemblée générale, une copie des documents au siège social de la société.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, que ce dernier soit lui-même
actionnaire ou non. L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues
à l'article 547bis du Code des sociétés. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit, ou par voie
électronique à l'adresse indiquée dans la convocation, et doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède
la date de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 547bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut
établir le formulaire à utiliser pour les procurations et exiger que celles-ci soient déposées à l'endroit déterminé par lui.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers gagistes et les débiteurs gagistes doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.

Art. 17. Assemblée générale. Le président du conseil d'administration préside l'assemblée. Il complète le bureau.
En cas d'absence, le président est remplacé par le vice-président et, à défaut, par l'administrateur désigné par les autres

administrateurs.

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser, en assemblée, par écrit ou par voie électronique,

des questions au sujet des rapports du conseil d'administration ou du commissaire ou au sujet des points portés à l'ordre
du jour, auxquelles il sera répondu en assemblée, dans la mesure où la communication de ces données ou faits n'est pas
de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par
la société ou ses administrateurs, et pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission. Les ques-
tions écrites peuvent être posées dès la publication de la convocation à l'assemblée générale et doivent parvenir à la
société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

L'assemblée générale détermine la manière de voter et la procédure de nomination. Le vote secret est obligatoire

pour les nominations si plusieurs candidatures sont présentées pour le même mandat; il est également obligatoire en cas
de révocation.

Pour chaque assemblée générale, le conseil d'administration peut décider d'organiser ou non un vote par correspon-

dance,  le  cas  échéant  sous  la  forme  électronique,  via  un  ou  plusieurs  sites  Internet,  selon  les  modalités  pratiques
déterminées par le conseil d'administration. Le conseil d'administration veille à ce que le système utilisé permette d'in-
troduire  les  mentions  utiles  et  de  contrôler  le  respect  du  délai  de  réception  qu'il  prescrit;  il  établit  une  procédure
permettant de contrôler l'identité et la qualité d'actionnaire des actionnaires participant à l'assemblée générale. Si le
conseil décide d'autoriser, pour une assemblée, un vote par correspondance, le cas échéant sous la forme électronique,
l'actionnaire pourra voter à cette assemblée au moyen du formulaire mis à disposition dès la publication de la convocation
et contenant notamment (i) le nom ou la dénomination sociale et le domicile ou le siège social de l'actionnaire, (ii) le
nombre de titres pour lesquels il prend part au vote, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l'ordre du jour de l'assemblée
et les propositions de décision, (v) l'indication, pour chaque point à l'ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son
droit de vote ou sa décision de s'abstenir, (vi) la signature de l'actionnaire, le cas échéant sous la forme électronique
conformément aux dispositions légales applicables, et (vii) le délai dans lequel le formulaire doit parvenir à la société. Pour
le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société, à l'adresse indiquée dans la convocation,
au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée ou, en cas de vote électronique, le jour qui précède la date
de l'assemblée. Seuls les votes par correspondance exprimés par les actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission
à l'assemblée visées à l'alinéa 1 

er

 de l'article 16 sont pris en compte.

Les assemblées générales peuvent être retransmises ou télédiffusées par téléphone, vidéoconférence, liaison satellite,

liaison Internet ou tous autres moyens de transmission et/ou de télécommunication.

Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les expéditions et extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont signés par le président ou le vice-président du

conseil d'administration ou par l'administrateur délégué.

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Art. 18. Exercice, Inventaire, Comptes annuels. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente

et un décembre.

Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration établit un inventaire de tous les avoirs, droits,

créances, dettes et obligations de toute nature, relatif à l'activité de la société, et des moyens propres qui y sont affectés.

Il met les comptes en concordance avec les données de l'inventaire et établit les comptes annuels.

Art. 19. Répartition du bénéfice. A concurrence du minimum légal, au moins un vingtième des bénéfices nets est prélevé

chaque année pour être affecté à la réserve légale.

Après ledit prélèvement, et si les bénéfices le permettent, les réserves jugées nécessaires sont constituées. Ensuite,

un dividende est attribué aux actionnaires.

Le conseil d'administration décide de la date et du mode de paiement du dividende.
Le conseil d'administration peut, aux conditions déterminées par le Code des Sociétés, distribuer un acompte sur le

dividende.

Art. 20. Dissolution, Répartition. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs

liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation.

Le conseil d'administration est chargé de plein droit de la liquidation jusqu'à ce que les liquidateurs soient désignés.
Après l'apurement des dettes et charges de la société, le produit de la liquidation est réparti également entre toutes

les actions en proportion de leur libération.

Art. 21. Election de domicile. Les actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction, commissaires et

liquidateurs sont tenus d'élire domicile en Belgique pour toute relation avec la société. S'ils ne respectent pas cette
obligation, ils sont réputés avoir élu domicile au siège de la société, où leur sont signifiées toutes assignations, notifications
et sommations et où peuvent leur être envoyés tous avis et lettres.

<i>Dispositions transitoires

L'autorisation relative au capital autorisé accordée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009

sortira ses effets pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification
des statuts qu'elle entraîne, sans préjudice des droits de l'assemblée générale d'y mettre fin de manière anticipée.

L'habilitation du conseil d'administration d'utiliser le capital autorisé dans les conditions énoncées à l'article 607 du

Code des sociétés en cas d'offre publique d'acquisition a été renouvelée par décision de l'assemblée générale extraordi-
naire du douze mai deux mille dix et viendra à échéance le onze mai deux mille treize.

Signé: Martins Costa, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13605. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2012036638/754.
(120049525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Dexia Funding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 120.942.

DEXIA, Société Anonyme
Siège social: Place Rogier 11
1210 Bruxelles, Belgique
Capital social: € 4.375.026.256,70
RPM Bruxelles 0458.548.296
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. DEXIA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social Place Rogier 11, à 1210 Bruxelles, Belgique,

inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296 (ci-après, la “Société Absorbante”),
représentée par Maître Cintia Martins Costa, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une décision de son Conseil
d'administration du 20 mars 2012 dont un extrait sera enregistré ensemble avec le présent acte; et

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2. Dexia Funding Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Rue de la

Vallée 42 L-2661 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 120.942, constituée le 12 octobre 2006 suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”)
numéro 2287 du 7 décembre 2006 (ci-après la “Société Absorbée” et ensemble avec la Société Absorbante, les “Sociétés
qui Fusionnent”), représentée par Maître Cintia Martins Costa, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une décision
de son Conseil d'administration du 22 mars 2012 dont un extrait sera enregistré ensemble avec le présent acte.

Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire instrumentant d'acter le projet commun

de commun fusion comme suit:

PROJET DE FUSION

I.

1) Ni la Société Absorbée, ni la Société Absorbante, n'a été dissoute ou déclarée en faillite.
2) La Société Absorbante détient l'ensemble des actions de la Société Absorbée. Il n'existe pas d'autres titres conférant

le droit de vote à l'assemblée générale de la Société Absorbée.

3) Ce projet commun de fusion transfrontalière (ci-après, le “Projet de Fusion”) propose que la Société Absorbée

fusionne avec, et dans, la Société Absorbante par le biais d'une fusion transfrontalière au sens de la Directive 2005/56/
CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux
(la “Directive”) et conformément aux articles 676 jo. 772/1 à 772/14 du Code belge des sociétés (le “Code des sociétés”)
et selon la procédure simplifiée prévue aux articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi sur les sociétés commerciales”).

4) Le Projet de Fusion a été établi, approuvé et convenu par les Conseils d'administration des Sociétés qui Fusionnent.
5) Il résultera de cette fusion transfrontalière (la “Fusion”) que:
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante conformément

au principe de transmission universelle et il n'y aura pas de rattachement à l'établissement stable luxembourgeois existant
dont la Société Absorbante dispose à Luxembourg;

- la Société Absorbée cessera d'exister; et
- les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante seront annulées.
Les mentions particulières à inclure dans ce Projet de Fusion en vertu de l'article 772/6 du Code des sociétés et de

l'article 261(2) a) de la Loi sur les sociétés commerciales sont les suivantes:

1.1. Forme juridique, dénomination, objet et siège statutaire des Sociétés qui Fusionnent et ceux envisagés pour la

société issue de la Fusion (article 772/6, alinéa 2, (a) du Code des sociétés et article 261(2) a) de la Loi sur les sociétés
commerciales).

(a) La Société Absorbée est la société anonyme de droit luxembourgeois Dexia Funding Luxembourg S.A., ayant son

siège social rue de la Vallée 42, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société Absorbée est inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 120942.
La Société Absorbée poursuit, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant:
“3.1. L'objet de la Société est l'émission de titres et d'investir les produits de ces titres dans des prêts et d'autres

instruments financiers, autres que des actions ordinaires, émis par toute entité bancaire appartenant au même groupe
que la Société, étant entendu que la Société n'entre dans aucune transaction qui serait susceptible d'être qualifiée comme
une activité réglementée du secteur financier.

3.2. Au sens de l'article 3.1., une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société si

cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par, ou est sous
le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé ou un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire
ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle du capital social de la société, que ce soit aux moyens de
la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou par tout autre moyen.

3.3. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteur décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation financières.”

(b) La Société Absorbante est la société anonyme de droit belge DEXIA, ayant son siège social Place Rogier 11, à 1210

Bruxelles, Belgique.

La Société Absorbante est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296.
La Société Absorbante poursuit, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant, tant en Belgique qu'à l'étran-

ger:

“1. l'acquisition, la détention, la gestion et la cession, de quelque manière que ce soit, de toutes participations dans

des sociétés ou toutes autres personnes morales, quelle que soit leur forme juridique, existantes ou à constituer, qui

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exercent des activités d'établissements de crédit, d'entreprises d'assurances ou de réassurances ou qui exercent des
activités financières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques, de même que de toutes sortes
d'actions, d'obligations, de fonds publics et tous autres instruments financiers de quelque nature que ce soit;

2. la fourniture de services d'assistance ou de gestion administrative, commerciale et financière et l'accomplissement

de tous travaux d'étude au bénéfice de tiers et en particulier au bénéfice de sociétés et autres personnes morales, quelle
que soit leur forme juridique, dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation, de même que
la fourniture de prêts, garanties ou cautions, sous quelque forme que ce soit;

3. l'accomplissement de toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles,

en ce compris l'acquisition, la gestion, la location et la cession de tous biens mobiliers et immobiliers, qui se rapportent
directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.”

(c) La société issue de la Fusion est la Société Absorbante, et la Société Absorbée cessera d'exister après la prise d'effet

de la Fusion. La Société Absorbante ne modifiera pas sa forme juridique, sa dénomination, son objet ou son siège statutaire,
tels que mentionnés au point (b) ci-dessus, suite à la Fusion.

1.2. Effets probables de la fusion sur l'emploi (article 772/6, alinéa 2, (d) du Code des sociétés et article 261(4) b) de

la Loi sur les sociétés commerciales). La Fusion n'aura pas d'effet négatif sur l'emploi d'aucun employé des Sociétés qui
Fusionnent. Aucun contrat de travail ne sera transféré et il n'y aura aucun changement d'employeur.

(a) Concernant les employés de la Société Absorbée:
- La Société Absorbée n'a aucun employé.
- Il n'existe donc pas d'organe de représentation des employés au sein de la Société Absorbée, et aucune consultation

des employés ne doit être organisée au sein de la Société Absorbée en vertu du droit luxembourgeois.

(b) Concernant les employés de la Société Absorbante:
- Le nombre de personnes employées par la Société Absorbante et ses filiales ne sera pas modifié du fait de la Fusion.
- Les droits et obligations des employés de la Société Absorbante ne seront pas modifiés du fait de la Fusion.
- La représentation des employés au sein de la Société Absorbante ne sera pas modifiée du fait de la Fusion. Aucun

changement structurel concernant les activités de la Société Absorbante n'aura lieu ou n'est actuellement envisagé du fait
de la Fusion ou en relation avec celle-ci.

1.3. Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés qui Fusionnent sont considérées d'un point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (f) du Code des sociétés et article
261(2) e) de la Loi sur les sociétés commerciales). Les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été
effectuées sur le plan comptable pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 

er

 janvier 2012 (date effective de

la Fusion d'un point de vue comptable). La dernière année comptable de la Société Absorbée se terminera donc le 31
décembre 2011.

1.4. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou parts représentatives du capital social, ou les mesures proposées à leur égard (article 772/6, alinéa 2,
(g) du Code des sociétés et article 261(2) f) de la Loi sur les sociétés commerciales). La Société Absorbante a émis, lors
de l'assemblée générale du 11 mai 2011, un droit de souscription (warrant) en faveur de l'Etat belge et un droit de
souscription (warrant) en faveur de l'Etat français, conformément à la Convention de Remboursement de Garantie con-
clue le 30 juin 2009 entre l'Etat belge, l'Etat français, DEXIA et Dexia FP Holdings Inc., chaque warrant conférant à leur
détenteur le droit de souscrire, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires de capital de la Société Absorbante ou le
droit de recevoir des parts bénéficiaires de la Société Absorbante, par apport en nature à la Société Absorbante des
droits de recours des Etats contre la Société Absorbante en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie et
conformément aux dispositions de celle-ci. Les modalités de ces droits de souscription sont exposées de manière détaillée
dans  le  rapport  spécial  du  Conseil  d'administration  du  18  mars  2011  (disponible  sur  le  site  Internet  de  DEXIA:
www.dexia.com).

La Société Absorbante a également émis des warrants en faveur de personnes exerçant leur activité professionnelle

dans certaines filiales dans le cadre des plans “Star” et de certains dirigeants, cadres et employés de la Société Absorbante
et de ses filiales dans le cadre des plans d'option de souscription ESOP.

La Société Absorbante ne conférera toutefois pas de droits particuliers aux détenteurs de ces warrants et aucune

mesure particulière liée à la Fusion n'est proposée à l'égard de ces détenteurs de warrants.

En outre, la Fusion n'a pas pour effet de réduire les avantages attribués aux titulaires de droits de souscription par les

conditions d'émission ou par la loi, et peut donc être effectuée par la Société Absorbante, conformément à l'article 501
du Code des sociétés.

1.5. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le Projet de Fusion, ainsi qu'aux membres des organes

d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés qui Fusionnent (article 772/6, alinéa 2, (e) du
Code des sociétés et article 261(2) g) de la Loi sur les sociétés commerciales). Aucun expert n'a, ou ne sera, nommé
pour examiner le Projet de Fusion.

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Par ailleurs, dès lors que la Société Absorbante détient toutes les actions de la Société Absorbée, un rapport du

commissaire sur la Fusion n'est pas requis, conformément à l'article 772/9, §4 du Code des sociétés. De même, confor-
mément à l'article 278 de la Loi sur les sociétés commerciales un rapport d'un expert indépendant n'est pas requis.

Aucun avantage particulier ne sera donc attribué à aucun expert sur cette base ou sur toute autre base en relation

avec la Fusion.

Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance

ou de contrôle des Sociétés qui Fusionnent du fait de la Fusion ou en lien avec celle-ci.

1.6. Statuts de la Société Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (i) du Code des sociétés et article 261(4) a) de la Loi sur

les sociétés commerciales). Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés suite à la Fusion. Une copie des
statuts en vigueur de la Société Absorbante est jointe en Annexe A.

1.7. Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs

dans la définition de leurs droits de participation dans la Société Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (j) du Code des
sociétés et article 261(4) c) de la Loi sur les sociétés commerciales). Le droit belge ne prévoit pas de droit de participation
des travailleurs au sens de la Directive. En outre, un tel système de participation n'existe pas au sein de la Société Absorbée
qui ne compte aucun employé. Aucune procédure pour la fixation des modalités relatives à l'implication des travailleurs
dans la définition de leurs droits de participation n'est donc prévue par la Société Absorbante.

1.8. Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante (article 772/6,

alinéa 2, (k) du Code des sociétés et article 261(4) d) de la Loi sur les sociétés commerciales). D'un point de vue comptable
belge, le principe de continuité s'applique. La Société Absorbante continuera à appliquer les valeurs comptables telles
qu'appliquées par la Société Absorbée dans ses comptes annuels établis pour la période se terminant le 31 décembre
2011.

Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante seront annulées et une plus-value de fusion

sera enregistrée par la Société Absorbante.

1.9. Dates des comptes des Sociétés qui Fusionnent utilisés pour définir les conditions de la Fusion (article 772/6, alinéa

2, (I) du Code des sociétés et article 261(4) e) de la Loi sur les sociétés commerciales). Les dates des comptes de chacune
des Sociétés qui Fusionnent utilisés pour définir les conditions de la Fusion sont:

(i) pour la Société Absorbante: le 31 décembre 2011; et
(ii) pour la Société Absorbée: le 31 décembre 2011.

1.10. Absence de nécessité de description des mentions de l'article 772/6, alinéa 2, (b), (c) et (e) du Code des sociétés

et de l'article 261(2) b), c) et d) de la Loi sur les sociétés commerciales. Dès lors que la Société Absorbante détient
l'ensemble des actions de la Société Absorbée, une description des mentions prévues à l'article 772/6, alinéa 2, (b), (c) et
(e) du Code des sociétés et à l'article 261(2) b), c), et d) de la Loi sur les sociétés commerciales (concernant le rapport
d'échange, les modalités de remise des actions de la société absorbante et la date à partir de laquelle ces actions donnent
le droit de participer aux bénéfices) n'est pas requise, conformément à l'article 772/6, alinéa 3 du Code des sociétés et
à l'article 278 de la Loi sur les sociétés commerciales.

II.

Les autres mentions reprises dans ce Projet de Fusion sont les suivantes:

2.1. Biens immobiliers. La Société Absorbée ne possède ou ne détient aucun bien immobilier.

2.2. Rapport du commissaire et d'un expert indépendant. Conformément à l'article 772/9, §4 du Code des sociétés et

à l'article 278 de la Loi sur les sociétés commerciales, un rapport du commissaire et un rapport d'un expert indépendant
ne sont pas requis dès lors que l'ensemble des actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante.

2.3. Dépôt et publication du Projet de Fusion. Conformément à l'article 772/7 du Code des sociétés et à l'article 262

de la Loi sur les sociétés commerciales, le présent acte sera déposé par la Société Absorbante au greffe du Tribunal de
commerce de Bruxelles six semaines au moins avant l'assemblée qui doit délibérer sur ce projet. Le Projet de Fusion
établi par la Société Absorbante et la Société Absorbée sera par ailleurs établi par acte notarié passé devant un notaire
luxembourgeois. L'acte sera déposé par le notaire instrumentant au RCS à Luxembourg et il sera publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés ainsi que par extraits au Moniteur belge un mois au moins avant l'assemblée qui doit délibérer sur
ce projet.

<i>Droits des créanciers

Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publication des actes constatant la Fusion

au Moniteur belge, et n'est pas encore échue au moment de cette publication, peuvent exiger une sûreté, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, conformément à l'article 684 du Code des sociétés. Par ailleurs, les créanciers
de la Société Absorbée dont la créance est antérieure à la date de publication du certificat du notaire luxembourgeois
prévue à l'article 273 de la Loi sur les sociétés commerciales, peuvent, dans les deux mois de cette publication, demander
au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel la Société Absorbée a son siège

40338

L

U X E M B O U R G

social, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière
crédible, que la Fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la Société Absorbée ne leur a pas fourni
de garanties adéquates.

Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers de la Société Absorbée peut être

obtenue sans frais au siège social de la Société Absorbée, conformément à l'article 262 de la Loi sur les sociétés com-
merciales.

2.5. Prise d'effet de la Fusion. Conformément à l'article 12 de la Directive, la date de prise d'effet de la Fusion est

déterminée par la loi de l'Etat membre de la Société Absorbante, c'est-à-dire, dans le cas d'espèce, le droit belge. En
application de l'article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion prendra effet à la date à laquelle le notaire instrumentant
constatera la réalisation de la Fusion à la requête des Sociétés qui Fusionnent sur présentation des certificats et autres
documents justificatifs de l'opération.

2.6. Coûts. Les frais et coûts de l'exécution et de la passation sous forme notariée de ce Projet de Fusion par un notaire

luxembourgeois seront supportés par la Société Absorbante.

2.7. Annexes. L'Annexe à ce Projet de Fusion fait intégralement partie de ce Projet de Fusion.

2.8. Nullité. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs dispositions de ce Projet de Fusion est(sont) déclarée(s) nulle(s),

illégale(s) ou impossible(s) à exécuter, en tout ou en partie, la validité et la possibilité d'exécuter toutes les autres dis-
positions de ce Projet de Fusion ne seront pas affectées. En cas de disposition nulle, illégale ou impossible à exécuter, les
Sociétés qui Fusionnent s'engagent à s'accorder sur une disposition valide et exécutable qui correspondra autant que
possible à l'intention commerciale que les Sociétés qui Fusionnent auraient eue si elles avaient identifié la disposition
litigieuse lorsque le Projet de Fusion a été proposé. Les mêmes principes s'appliquent dans l'hypothèse où le Projet de
Fusion serait incomplet.

Les mandats des membres du conseil d'administration de la Société Absorbée prendront fin à la date effective de la

fusion.

Les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbée pendant le

délai prévu par la loi.

Conformément à l'article 271 paragraphe (2) de la Loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentant atteste

la légalité du présent projet de fusion établi conformément à la Loi sur les sociétés commerciales.

En foi de quoi le présent acte a été rédigé à Luxembourg à la date indiquée au début des présentes.
Le document ayant été lu aux comparants, qui sont connus du notaire de par leur nom, prénom, statut civil et résidence,

les comparants ont signé avec Nous notaire l'original de cet acte.

Signé: Marins Costa, GRETHEN.

Annexe A: Statuts de la société DEXIA (article 262 (4) a) de la Loi sur les sociétés commerciales)

Numéro d'entreprise TVA BE0458.548.296. RPM Bruxelles

DATE ACTE

PUBLICATION AUM.B.

Constitution

15.07.1996

960731-145 et 146

Modification

23.10.1996

961109-79 et 80

Modification

12.05.1999

18.05.1999 n° 3210

Modification

12.05.1999

990605-47 et 48

Modification

19.05.1999

990615-472 et 473

Modification

26.10.1999

991125- 65 et 366

Modification

25.11.1999

991214-384 et 385

Modification

08.02.2000

20000308-134 et 135

Modification

31.05.2000

20000629-488 et 489

Modification

20.06.2000

20000704-180 et 181

Modification

01.08.2000

20000822-312 et 313

Modification

29.09.2000

20001021-318 et 319

Modification

30.11.2000

20001228-648 et 649

Modification

27.12.2000

20010123-154 et 155

Modification

30.03.2001

20010501-113 et 114

Modification

06.06.2001

20010626-379 et 380

Modification

29.06.2001

20010721-150 et 151

Modification

03.07.2001

20010817-212 et 213

Modification

28.09.2001

20011025-430 et 431

Modification

12.12.2001

20020117-210 et 207

40339

L

U X E M B O U R G

Modification

28.12.2001

20020201-41 et 42

Modification

28.03.2002

20020419-487 et 488

Modification

07.05.2002

20020608-338 et 339

Modification

28.06.2002

20020727-208 et 209

Modification

30.09.2002

20021018-0128426 et 0128427

Modification

24.12.2002

20030121-9499 et 9500

Modification

31.12.2002

20030123-10949 et 10950

Modification

14.05.2003

20030605-62525 et 62526

Modification

30.09.2003

22.10.2003 - 03110012 et 03110013

Modification

22.12.2003

22.01.2004- 0011105 (français et
30.01.2004-0016343 (néerlandais)

Modification

31.03.2004

23.04.2004 n°s 63048 et 63049

Modification

12.05.2004

9.06.2004 n°s 0084505 et 0084506

Modification

30.06.2004

28 .. 07.2004 n°s 00.112758 et 00112759

Modification

30.09.2004

20.10.2004 n°s 0146957 et 0146958

Modification

20.12.2004

20.01.2005 n°s 0012350 et 0012351

Modification

31.12.2004

27.01.2005 n°s 17757 et 17758

Modification

11.05.2005

09.06.2005 n°s 80989 et 80990.

Modification

30.06.2005

05.08.2005 n°s 113631 et 113632.

Modification

30.09.2005

17.10.2005 n°s 0144409 et 0144410

Modification

20.12.2005

02.02.2006 n°s 0025290 en 0025291

Modification

30.12.2005

02.02.2006 n°s 0025289 et 0025290

Modification

10.05.2006

02.06.2006 n°s 06091234 et 06091235

Modification

30.06.2006

27.07.2006 n°s 06122237 et 06122238

Modification

6.07.2006

26.09.2006 n°s 0147662 et 0147663

Modification

11.09.2006

27.09.2006 n°s 0148149 et 0148150

Modification

29.09.2006

19.10.2006 n° 06159958 et 06159959

Modification

26.10.2006

17.11.2006 n° 06172962 et 06172963

Modification

20.12.2006

17.01.2007 n°s 0010482 et 0010483

Modification

28.12.2006

26.01.2007 n°s 0015910 et 0015910

Modification

9.05.2007

4.06.2007 n°s 07078592 et 07078593

Modification

29.06.2007

30.07.2007 n°s 0113473 et 0113474

Modification

28.09.2007

22.10.2007 n°s 07153304 et 07153305

Modification

31.10.2007

29.11.2007 n°s 0171614 et 0171615.

Modification

20.12.2007

15.02.2008 n°s 0026021 en 0026022

Modification

28.12.2007

28.01.2008 n°s 08015257 et 08015258.

Modification

14.05.2008

06/06/2008 n°s 0082856 et 0082857
06/06/2008 n°s 0082858 et 0082859

Modification

30.06.2008

28.07.2008 n°s 08124967 et 08124968

Modification

3.10.2008

30.10.2008 n°s 0171552 et 0171553

Modification

29.12.2008

29 01. 2009 n°s 0015122 et 0015123

Modification

13.05.2009

05.06.2009 n° 0078224 et 0078225

Modification

24.06.2009

20.07.2009 n° 0102635 et 0102636

Modification

12.05.2010

08.06.2010 n° 10081648 et 10081649

Modification

11.06.2010

29.06.2010 n° 10094097 et 10094098

Modification

11.05.2011

08.06.2011 n° 0085017 et 0085018

Modification

14.06.2011

28.06.2011 n° 11095713 et 11095714

Modification

12.12.2011

STATUTS COORDONNES

Art. 1 

er

 . Dénomination, Forme Juridique, Durée.  Dexia est une société anonyme dont la durée est illimitée. La

société fait publiquement appel à l'épargne.

Art. 2. Siège. Le siège social est établi à 1210 Bruxelles, Place Rogier, 11. Il peut être transféré dans un autre lieu, dans

la Région de Bruxelles-Capitale, par décision du conseil d'administration.

40340

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
1. l'acquisition, la détention, la gestion et la cession, de quelque manière que ce soit, de toutes participations dans des

sociétés ou toutes autres personnes morales, quelle que soit leur forme juridique, existantes ou à constituer, qui exercent
des activités d'établissement de crédit, d'entreprises d'assurances ou de réassurance ou qui exercent des activités finan-
cières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques, de même que de toutes sortes d'actions,
d'obligations, de fonds publics et tous autres instruments financiers de quelque nature que ce soit;

2. la fourniture de services d'assistance ou de gestion administrative, commerciale et financière et l'accomplissement

de tous travaux d'étude au bénéfice de tiers et en particulier au bénéfice de sociétés et autres personnes morales, quelle
que soit leur forme juridique, dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation, de même que
la fourniture de prêts, avances, garanties ou cautions, sous quelque forme que ce soit;

3. l'accomplissement de toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles,

en ce compris l'acquisition, la gestion, la location et la cession de tous biens mobiliers et immobiliers, qui se rapportent
directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. Capital, Actions. Le capital social souscrit et entièrement libéré s'élève à quatre milliards six cent dix-huit

millions cent trente-six mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 4.618.136.424,80), représenté par
un  milliard  neuf  cent  quarante-huit  millions  neuf  cent  quatre-vingt-quatre  mille  quatre  cent  septante-quatre
(1.948.984.474) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/un milliard neuf cent quarante-huit
millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent septante-quatrième (l/1.948.984.474ème) du capital social.

Les titres sont nominatifs ou dématérialisés au choix de leur titulaire et dans les limites prévues par la loi. Leur titulaire

peut à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés

Par exception à l'aliéna précédent, et conformément aux dispositions légales applicables, les obligations et autres titres

incorporant une créance financière à l'égard de la société peuvent également revêtir la forme au porteur s'ils sont émis
exclusivement à l'étranger ou s'ils sont soumis au droit étranger.

Tout titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur

auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Il est tenu au siège social de la société un registre
pour les titres nominatifs, le cas échéant sous la forme électronique. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance
de ce registre relativement à ses titres.

Les actions de la société pourront également être au porteur jusqu'à la date qui sera, le cas échéant, arrêtée par le

conseil d'administration dans une décision décidant de leur suppression qui pourra être prise, au plus tôt, le 1 

er

 janvier

2008 (la date de la décision du conseil d'administration étant ci-après dénommée la "Date").

La décision du conseil d'administration sera publiée au Moniteur belge, dans deux organes de presse de diffusion

nationale, dont un en français et un en néerlandais et sur le site internet de la société et déposée au greffe du tribunal de
commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Les droits afférents à toutes actions au porteur dont les titulaires n'auront pas demandé et obtenu, à la Date, la

conversion en actions nominatives ou dématérialisées seront suspendus jusqu'à leur conversion dans l'une de ces deux
dernières formes. Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites de la loi, à fixer les modalités de l'échange des
actions au porteur en titres dématérialisés et nominatifs.

En toute hypothèse, les actions de la société qui sont au porteur, déjà émises et inscrites en compte-titres au 1 

er

janvier 2008, existeront de plein droit sous la forme dématérialisée à partir de cette date et les autres actions au porteur
seront, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres à partir du 1 

er

 janvier 2008, également automatiquement

converties en actions dématérialisées.

Au terme des délais prévus par la réglementation relative à la suppression des titres au porteur, les actions au porteur

dont la conversion n'aura pas été demandée seront converties de plein droit en titres dématérialisés et inscrits en compte-
titres par la société.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul titulaire pour chaque action

ou coupure. Si l'action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée d'un usufruit ou d'un gage, la société a la
faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée à son égard comme
propriétaire.

Art. 4bis. Parts bénéficiaires.
4bis.1 La société peut, sur simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, par des mandataires mandatés

à cette fin par l'assemblée générale, émettre des parts bénéficiaires de catégorie A (“Parts Bénéficiaires A”) dans les
circonstances et aux conditions fixées dans le présent article.

4bis.2 Les caractéristiques des Parts Bénéficiaires A et les droits y attachés sont les suivants:
(a) Les Parts Bénéficiaires A sont des parts bénéficiaires au sens de l'article 483 du Code des sociétés. Elles ne repré-

sentent pas le capital social de la société. Les Parts Bénéficiaires A sont perpétuelles et n'ont pas de date de rembour-
sement fixe.

(b) Les Parts Bénéficiaires A font l'objet d'une Convention de Remboursement de Garantie conclue entre l'Etat belge

et l'Etat français (les “Etats”) et la société (la “Convention de Remboursement de Garantie”). Les Parts Bénéficiaires A

40341

L

U X E M B O U R G

ne pourront être remboursées que (i) en conformité avec les exigences réglementaires applicables, (ii) avec l'accord de
la CBFA, et (iii) pour autant qu'aucun Evènement de Déficience de l'Actif Net (tel que défini ci-après) n'a ou n'aurait lieu,
avant ou suite à un tel remboursement. Une fois remboursées, les Parts Bénéficiaires A n'ont plus le droit à recevoir des
distributions subséquentes ou à bénéficier d'autres droits.

(c) Les Parts Bénéficiaires A sont nominatives, et seront inscrites au nom de leur propriétaire dans le registre tenu

par la société conformément à l'article 460 du Code des sociétés. Le registre des Parts Bénéficiaires A devra également
reprendre les cas de cession tels que prévus au point (n) de cet article 4bis.2.

(d) Les Parts Bénéficiaires A seront émises par la société, par apport à la société des droits de recours des Etats contre

la société en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie, si et lorsque, et à concurrence du montant (converti
en EUR à la Date d'Exigibilité (telle que définie ci-après)) pour lequel, un tel recours est devenu exigible en vertu de la
Convention de Remboursement de Garantie après prise en compte, le cas échéant, des facultés de paiement en espèces
des recours relatifs à un appel à garantie pour défaut de liquidité, et expiration des délais relatifs à ces facultés, (un tel
recours est ci-après désigné comme un “Recours Eligible” et la date à laquelle il devient exigible est désignée comme la
“Date d'Exigibilité”).

(e) Les apports ainsi effectués seront comptabilisés à un poste de réserve indisponible, qui ne pourra être réduit qu'en

conformité  avec  les  articles  612  et  suivants  du  Code  des  sociétés,  étant  entendu  toutefois  qu'en  cas  de  conversion
ultérieure des Parts Bénéficiaires A en actions ordinaires conformément au point (m), cette réserve indisponible sera
incorporée au capital et, le cas échéant, au poste de prime d'émission.

(f) Le montant maximal des créances de recours pouvant être apportées et rémunérées par les Parts Bénéficiaires A

est de USD 13.000.000.000 (le “Montant Maximal”), ajusté le cas échéant à la baisse à concurrence des montants (en
USD) des recours des Etats apportés à Dexia en capital et en prime d'émission lors de l'exercice de warrants. Après
chaque émission de Parts Bénéficiaires A, le Montant Maximal sera ajusté à la baisse à concurrence du montant en USD
de l'apport effectué.

(g) Le nombre maximum de Parts Bénéficiaires A pouvant être émises est déterminé conformément aux dispositions

du présent article 4bis.2. Le nombre de Parts Bénéficiaires A émises lors d'une émission donnée sera égal à (x) le montant
du Recours Eligible à cette date, divisé par (y) le Prix d'Emission (tel que défini ci-après).

(h) Le prix d'émission (le “Prix d'Emission”) d'une Part Bénéficiaire A est égal au volume weighted average price (le

prix moyen pondéré par les volumes) de l'action Dexia sur le marché Euronext Brussels au cours des 30 jours calendaires
précédant la Date d'Emission (telle que définie au point (i)) (ou, si l'action Dexia n'est plus admise à la négociation sur
Euronext Brussels durant cette période, mais l'est sur un ou plusieurs autres marchés réglementés de l'Union Européenne,
le volume weighted average price de l'action Dexia durant cette période sur le marché réglementé de l'Union Européenne
le plus liquide sur lequel l'action Dexia est admise à la négociation avec l'accord de la Société). Si l'action ordinaire Dexia
n'est plus admise à la négociation sur aucun marché réglementé de l'Union Européenne durant cette période ou si l'action
Dexia est toujours admise à la négociation sur un marché réglementé de l'Union Européenne pendant la période de 30
jours calendaires précédant la Date d'Emission mais a été négociée durant moins de 6 jours sur cette période de 30 jours
calendaires, les Parts Bénéficiaires A seront émises à un Prix d'Emission correspondant à la valeur de marché de l'action
Dexia, déterminée par une banque d'affaires désignée conjointement par Dexia et les Etats (ou à défaut d'accord sur une
telle désignation dans les 20 jours ouvrables suivant la réception d'une Notice d'Exercice, par un expert désigné par le
président du tribunal de commerce de Bruxelles agissant à la demande de la partie la plus diligente). La procédure d'ex-
pertise se déroulera conformément à la Convention de Remboursement de Garantie, et la Date d'Emission sera, par
exception au point (i) ci-dessous, le dixième jour ouvrable à partir de la détermination de la valeur de marché de l'action
Dexia conformément à cette procédure. Pendant les 30 jours calendaires précédant la Date d'Emission (la “Période de
Référence”), Dexia ne procèdera à aucune distribution ou séparation de droits (tel un coupon de dividende ou droit de
souscription préférentielle en relation avec l'émission de titres) en rapport avec les actions Dexia. Le Prix d'Emission sera
également ajusté de manière à prendre en compte les divisions ou consolidations d'actions intervenues pendant la Période
de Référence. Le Prix d'Emission sera acquitté par apport en nature du montant du Recours Eligible de l'Etat concerné
contre Dexia. Cette créance sera apportée à sa valeur nominale, convertie en EUR au taux spot prévalant à la Date
d'Exigibilité.

(i) Dans la mesure où Dexia dispose des informations pertinentes, elle notifiera aux Etats la survenance d'une Date

d'Exigibilité, dans les deux jours ouvrables à compter du moment où le conseil d'administration ou le management de
Dexia aura connaissance de la survenance d'un tel événement. Chaque Etat pourra adresser à la société une notice écrite
demandant la conversion de son Recours Eligible (tel que défini dans la Convention de Remboursement de Garantie) en
Parts Bénéficiaires A (une “Notice d'Exercice”) à tout moment à partir de la Date d'Exigibilité, que Dexia leur ait ou non
communiqué la survenance d'une Date d'Exigibilité. Dexia effectuera une communication publique, dans le cadre de ses
obligations d'information occasionnelle, dès réception d'une Notice d'Exercice. L'émission effective des Parts Bénéficiaires
A interviendra au plus tard des deux évènements suivants: (i) le second jour ouvrable suivant l'expiration d'une période
de  60  jours  calendaires  suivant  la  Date  d'Exigibilité  et  (ii)  le  second  jour  ouvrable  suivant  la  réception  de  la  Notice
d'Exercice (la date de cette émission étant désignée comme la “Date d'Emission”). Deux administrateurs de la société
ou deux membres du comité de direction de la société, agissant conjointement, ou l'administrateur délégué, agissant seul,
sont habilités à émettre des Parts Bénéficiaires A, suite à la réception par la société d'une Notice d'Exercice, en une ou
plusieurs fois jusqu'à ce que le Montant Maximal soit égal à zéro.

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(j) Les porteurs de Parts Bénéficiaires A n'ont pas de droit de vote en cette qualité, sauf dans les hypothèses et aux

conditions prévues par le Code des sociétés.

(k) Les détenteurs de Parts Bénéficiaires A ont droit à un dividende annuel tel que décrit ci-dessous, sous réserve de

(i) l'existence de bénéfices distribuables conformément au Code des sociétés et (ii) pour autant qu'à la date d'une telle
distribution aucun Evènement de Déficience de l'Actif Net (tel que défini ci-après) n'a ou n'aurait lieu, avant ou suite à
une telle distribution de dividendes, auquel cas Dexia ne serait pas tenu de payer un tel dividende. Ces distributions de
dividende annuel seront réalisées en priorité à toute distribution sur des titres ou engagements junior ou pari passu de
Dexia. Dexia peut décider (mais n'est pas obligée) de ne pas payer de dividende annuel, à condition toutefois (i) qu'aucun
dividende n'ait été préalablement payé et aucune distribution n'ait été préalablement effectuée par Dexia sur des titres
ou engagements junior ou pari passu de Dexia au cours des douze derniers mois, (ii) que Dexia n'ait pas remboursé,
racheté ou acquis des titres ou engagements junior ou pari passu de Dexia au cours des douze derniers mois, et (iii)
qu'aucun Evènement de Déficience de l'Actif Net n'ait eu lieu.

(l) Le dividende annuel est égal à la somme de (i) la moyenne pondérée du rendement des obligations à cinq ans émises

par les Etats lors de l'émission des Parts Bénéficiaires A, (ii) 3,00% et (iii) cinq fois la médiane des spreads CDS cinq ans
de la société calculée sur la période du 1 

er

 janvier 2007 au 31 août 2008 (c'est-à-dire cinq fois 47 points de base).

En cas d'exercice de la faculté de conversion reprise ci-dessous ou en cas de remboursement, les Parts Bénéficiaires

A perdront tout droit à participer aux dividendes non-déclarés à la date de conversion.

Si une distribution de dividendes n'a pas eu lieu en vertu de la condition décrite ci-dessus ou en cas d'insuffisance de

bénéfices distribuables conformément au Code des sociétés, la distribution sera définitivement perdue et les porteurs de
Parts Bénéficiaires A auront définitivement perdu tout droit à une telle distribution.

Un “Evènement de Déficience de l'Actif Net” signifie:
(i) Une réduction de l'actif net de Dexia en dessous du montant de son capital libéré augmenté des réserves indispo-

nibles, tel que déterminé conformément à, ou en appliquant la méthode de calcul de l'article 617 du Code des sociétés
relatif à la distribution de dividendes;

(ii) La survenance d'un Evènement de Supervision (tel que défini ci-après); ou
(iii) Une réduction des fonds propres sensu stricto de Dexia tel que décrits dans ses comptes consolidés à moins de

5% des actifs pondérés en fonction des risques de Dexia calculés conformément à l'Arrêté de la Commission bancaire,
financière et des Assurances du 17 octobre 2006 concernant le règlement relatif aux fonds propres des établissements
de crédit et des entreprises d'investissement, approuvé par l'arrêté ministériel du 27 décembre 2006 (“l'Arrêté de 2006”).

L'actif net doit être compris (sous réserve de toute modification de l'article 617 du Code des sociétés) comme le

montant total des actifs tels qu'ils apparaissent dans le bilan (non-consolidé) de Dexia après déduction des provisions,
des  dettes  (le  montant  nominal  des  Parts  Bénéficiaires  non-compris),  des  frais  de  formation  n'ayant  pas  encore  été
entièrement amortis et des frais de recherche et de développement n'ayant pas encore été entièrement amortis.

Un “Evènement de Supervision” sera réputé survenir:
(i) Si le montant total des fonds propres, sur une base “stand-alone” non consolidée ou sur une base consolidée,

diminue en-dessous du montant minimum requis pour les compagnies financières ou les établissements de crédit con-
formément aux règles de solvabilité énoncées dans les règlements bancaires européens actuels et futurs et dans les
directives de Bâle tels qu'actuellement incorporés dans l'article 111.1,3° de l'Arrêté de 2006;

(ii) Si le montant des fonds propres (core tier 1 regulatory capital) de Dexia sur une base “stand alone” non-consolidée

ou sur une base consolidée, diminue en-dessous des 5/8 du montant total du capital requis par l'article 111.1,3° de l'Arrêté
de 2006;

(iii) Si l'article 633 du Code des sociétés doit être appliqué suite à une diminution de l'actif net de Dexia en-dessous

de 50 pour cent du capital social;

(iv) Si l'article 23 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit (la “Loi du

22 mars 1993”) devient applicable suite à la réduction du capital de Dexia en-dessous du capital minimum stipulé par la
Loi du 22 mars 1993; ou

(v) au choix de la CBFA, si l'article 57 §1 de la Loi du 22 mars 1993 est devenu applicable et si la CBFA a imposé des

mesures exceptionnelles conformément à cette disposition.

Toutes références à l'Arrêté de 2006, à la Loi du 22 mars 1993 et aux dispositions de ceux-ci seront réputées faire

référence à ces instruments tels qu'ils pourraient être modifiés par d'autres lois, règlements ou dispositions.

(m) Les Parts Bénéficiaires A sont convertibles à tout moment au choix des Etats, en actions ordinaires Dexia, une

pour une. Le nombre de Parts Bénéficiaires A effectivement émises et en circulation sera adapté en cas de division de
l'action ordinaire Dexia ou de survenance de tout autre événement affectant négativement le rapport de conversion. Les
actions ordinaires nouvelles de capital de Dexia seront émises sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Ces nouvelles actions bénéficieront du même droit au dividende, et auront les mêmes droits et jouissance à la même
date, que les actions ordinaires de Dexia alors en circulation. Deux administrateurs de la société ou deux membres du
comité de direction, agissant conjointement, ou l'administrateur délégué agissant seul sont habilités à constater, en une
ou plusieurs fois, la réalisation effective de l'augmentation de capital résultant de la conversion de Parts Bénéficiaires A
en actions.

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La société fera le nécessaire pour demander que les actions nouvellement émises soient admises à la négociation dans

les 90 jours suivant leur émission sur les marchés sur lesquels les actions de la société seront admises au jour de l'émission
des actions.

(n) Les Parts Bénéficiaires A sont incessibles. Elles peuvent toutefois, moyennant notification écrite préalable à la

société, être cédées ou transférées par chacun des Etats à une ou plusieurs personnes morales de droit public ou privé
contrôlées par cet Etat.

(o) Les Parts Bénéficiaires A constituent des engagements subordonnés non privilégiés de la société. En cas de concours

des créanciers sur la totalité de l'actif de la société, les droits des détenteurs de Parts Bénéficiaires A prendront rang (i)
après ceux de tous les créanciers de rang senior et subordonné de la société, (ii) pari passu avec ceux des créanciers de
la société qui sont spécifiquement définis de même rang, et (iii) avant les actionnaires et ceux dont les créances peuvent
représenter des créances de rang junior de la société.

En cas de liquidation de la société, les porteurs de Parts Bénéficiaires A recevront en remboursement de celles-ci par

Dexia un montant égal au prix d'émission; le remboursement aura lieu avant tout paiement de boni de liquidation aux
actionnaires de Dexia; ils n'auront toutefois aucun droit de participer à la distribution du boni de liquidation.

(p) Les porteurs de Parts Bénéficiaires A ne bénéficieront pas, en cette qualité, de droits de préférence lors d'émissions

futures par la société d'actions, de droits de souscription, d'obligations convertibles, d'autres parts bénéficiaires, ou de
toute autre catégorie de titres.

(q) Les Parts Bénéficiaires A ne seront pas admises à la négociation sur un marché réglementé ou non-réglementé.
(r) Dexia et les Etats négocieront de bonne foi tout ajustement aux modalités des Parts Bénéficiaires A qui serait rendu

nécessaire pour répondre aux exigences des autorités de contrôle en matière de traitement Tier 1.

(s) Les Parts Bénéficiaires A sont régies par le droit belge. Tout litige relatif aux Parts Bénéficiaires A relèvera de la

compétence exclusive des cours et tribunaux de Bruxelles.

4bis.3 Le conseil d'administration, deux administrateurs de la société ou deux membres du comité de direction, agissant

conjointement, ou l'administrateur délégué agissant seul, peuvent à l'occasion de l'émission de Parts Bénéficiaires A, passer
tous actes et conventions relatifs à une telle émission ou en découlant, dans le respect des principes énoncés à l'article
4bis.2.

Art. 5. Déclarations.
1° Les dispositions des articles 6 à 17 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans

des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses
s'appliquent également aux quotités de 1% et 3% du total des droits de vote existants, conformément à l'article 18 de la
loi précitée. La phrase précédente s'applique sans préjudice des quotités légales prévues par la réglementation en matière
de transparence, et notamment la loi sus-mentionnée et ses arrêtés d'exécution.

2° Toute personne physique ou morale qui acquiert ou cède des titres de la société, représentatifs ou non du capital,

conférant le droit de vote, doit faire la même déclaration en cas d'acquisition ou cession de titres visés à l'alinéa premier,
lorsque, à la suite de cette acquisition ou cession, les droits de vote afférents aux titres qu'elle possède atteignent une
quotité de5, 10, 15, 20% et ainsi de suite par tranche de cinq points du total des droits de vote existant au moment de
la réalisation de la situation donnant lieu à la déclaration.

Art. 6. Capital autorisé. Aux dates et conditions qu'il fixera, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le

capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de quatre milliards six cent dix-huit millions cent
trente-six mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingt cents (EUR 4.618.136.424,80). Cette autorisation est valable
pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts
décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009. Elle est renouvelable.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre, en une ou plusieurs fois, aux conditions prévues par la loi, des

obligations convertibles ou remboursables en actions, des warrants ou d'autres instruments financiers donnant à terme
droit à des actions, à concurrence d'un montant maximum fixé de manière telle que le montant des augmentations de
capital qui résulteraient de la conversion ou du remboursement des obligations ou de l'exercice des warrants ou autres
instruments financiers n'excède pas la limite jusqu'à laquelle le capital peut encore être augmenté par le conseil d'admi-
nistration suite à l'application du premier alinéa.

Complémentairement à l'autorisation conférée au premier alinéa, le conseil d'administration est expressément habilité

pour une durée de trois ans, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société, à augmenter le capital
dans le respect des conditions prescrites par la loi. Les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration
dans le cadre de cette autorisation s'imputeront sur la partie restante du capital autorisé prévu au premier alinéa.

Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations pourront être effectuées tant par des apports en

numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de
primes d'émission, avec ou sans création de nouveaux titres.

Le conseil est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle conformément à la loi. Le conseil d'adminis-

tration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit de préférence
reconnu par la loi aux actionnaires existants pour les augmentations de capital en espèces et pour les émissions d'obli-

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U X E M B O U R G

gations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme
à des actions décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du
personnel de la société ou de ses filiales.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de

capital décidée par lui, à un compte de réserve indisponible qui constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration comme
prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises
par l'article 612 du Code des Sociétés

Art. 7. Acquisition et aliénation d'actions propres. La société peut acquérir ses propres actions dans le respect des

conditions imposées par la loi.

Cette autorisation est consentie pour une durée de cinq ans à partir de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai

2009, et est renouvelable.

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres de la société, lorsque cette acquisition est

nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Le conseil d'administration est également autorisé à aliéner les actions propres de la société pour éviter à la société

un dommage grave et imminent.

Ces autorisations sont consenties pour une durée de trois ans, à partir de la publication aux annexes du Moniteur

belge de l'autorisation statutaire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010 et sont renouvelables.

Le conseil peut aliéner les actions propres de la société, en bourse ou de toute autre manière, sans autorisation

préalable de l'assemblée générale.

Ces autorisations sont valables pour les acquisitions et aliénations d'actions propres de la société faites par les filiales

visées par l'article 627, premier alinéa du Code des Sociétés

Art. 8. Appels de fonds. Les appels de fonds sont décidés par le conseil d'administration. Le conseil en avertira les

actionnaires par lettre recommandée un mois au moins à l'avance. Il fixera le montant et la date du versement.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui est en retard de satisfaire au versement doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal, à

dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre déclarer déchu de ses droits l'actionnaire qui, un mois après un nouveau

préavis signifié par lettre recommandée, ne satisfait pas au versement demandé et faire vendre ses actions sur NYSE
Euronext Brussels, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant restant dû ainsi que tous intérêts et indemnités
éventuels.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Les actionnaires ne peuvent libérer leurs actions anticipativement, en tout ou en partie, que moyennant l'autorisation

du conseil d'administration, qui fixera les conditions.

Aucun transfert d'actions non entièrement libérées ne peut avoir lieu si ce n'est en vertu d'une autorisation préalable

du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.

Art. 9. Composition du conseil d'administration. La société est administrée par un conseil de minimum seize et de

maximum vingt membres, nommés par l'assemblée générale et révocables par elle.

Le conseil comprend un nombre égal de membres de nationalité belge et de membres de nationalité française, chaque

nationalité représentant au moins un tiers de l'ensemble des membres du conseil.

Les mandats des membres du conseil d'administration ont une durée de quatre ans maximum. Les administrateurs

sont rééligibles.

L'assemblée générale fixe les émoluments des administrateurs.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, le conseil d'administration y pourvoira provisoirement, le cas échéant

dans le respect des conditions prévues au deuxième alinéa. L'assemblée générale suivante procède à une nomination
définitive; le mandat de la personne ainsi nommée a une durée de quatre ans maximum.

Le conseil choisit en son sein un président. Il peut également désigner en son sein un vice-président.
Les candidatures aux fonctions d'administrateur doivent parvenir au siège huit jours francs avant la date de l'assemblée

générale.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut poser tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social, sauf ceux qui sont réservés par la loi à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration confie la gestion journalière de la société à un administrateur qui porte le titre d'adminis-

trateur délégué et qui préside le comité de direction visé à l'article 12 des présents statuts. L'administrateur délégué
assure également l'exécution des décisions du conseil.

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Le conseil d'administration et, dans les limites de la gestion journalière, l'administrateur délégué, peuvent également

confier des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil se réunit sur convocation du président ou, en son absence,

du vice-président, et en l'absence de celui-ci, de deux autres administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société le
requiert. Il doit être convoqué si un tiers des administrateurs le demande.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen men-

tionné à l'article 2281 du Code civil.

Tout administrateur présent ou dûment représenté est présumé de plein droit avoir été régulièrement convoqué.
Les réunions se tiennent alternativement à Bruxelles et à Paris-La Défense ou dans tout autre endroit décidé par le

conseil d'administration. Elles peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence. Dans ce cas,
la réunion du conseil est réputée s'être tenue au siège social de la société. .

Les réunions sont présidées par le président du conseil. Si le président est absent, il est remplacé par le vice-président

et, à son défaut, par l'administrateur désigné par les autres administrateurs.

L'administrateur délégué ne peut exercer les fonctions de président du conseil. En outre, le président du conseil, ou

la personne qui le remplace en son absence, doit être d'une nationalité différente de celle de l'administrateur délégué.

Toute délibération requiert la présence ou la représentation de la moitié des membres au moins.
Les décisions sont prises à la majorité des voix de tous les membres présents et représentés; en cas de partage, la

voix du président ou du membre qui le remplace est prépondérante.

Par dérogation aux dispositions des deux alinéas qui précèdent, les décisions sur les points suivants requièrent la

présence ou la représentation de deux tiers des membres au moins et une décision prise à la majorité des deux tiers des
voix de tous les membres présents ou représentés:

(i) décision de faire usage du capital autorisé ou de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires une proposition

visant à l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d'autres instruments
financiers donnant à terme droit à des actions, lorsque le montant des augmentations de capital qui résulteraient de
l'émission de ces actions ou de la conversion ou du remboursement de ces obligations ou de l'exercice de ces warrants
ou autres instruments financiers excède dix pour cent du montant du capital existant préalablement à ces décisions;

(ii) décision relative à des acquisitions ou cessions d'actifs représentant plus de dix pour cent des fonds propres de la

société;

(iii) décision de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires des propositions de modifications aux statuts de la

société;

(iv) décision relative à la nomination et à la révocation du président du conseil d'administration et du délégué à la

gestion journalière.

Tout administrateur empêché peut, par lettre ou par tout autre moyen de communication par lequel la procuration

est constatée dans un document, autoriser un autre membre à le représenter et à voter à sa place. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un membre.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être
recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et pour l'utilisation du capital autorisé.

Les procès-verbaux du conseil sont approuvés par le conseil et signés par le président ou le vice-président.
Les copies et extraits des procès-verbaux du conseil sont signés soit par le président ou le vice-président du conseil,

soit par l'administrateur délégué.

Le conseil d'administration peut inviter de manière ponctuelle ou générale des observateurs à participer à ses réunions.

Ces observateurs n'ont pas de voix délibérative et sont tenus aux mêmes obligations, notamment de confidentialité, que
les administrateurs.

Art. 12. Comité de direction. Le comité de direction est composé de dix membres au plus, en ce compris l'adminis-

trateur délégué qui le préside. Le comité de direction peut désigner en son sein un vice-président.

Dans le cadre des objectifs stratégiques et de la politique générale définis par le conseil d'administration et par délé-

gation de ce dernier, le comité de direction assure la direction effective de la société et du groupe et en pilote les différents
métiers.

Pour assurer cette mission, chaque membre du comité de direction est investi de responsabilités opérationnelles au

niveau de la société ou des entités du groupe, que ce soit par métier, par activité ou par fonction.

Les membres du comité de direction sont nommés et révoqués par le conseil d'administration sur proposition de

l'administrateur délégué.

Le comité de direction, dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés, peut confier des pouvoirs spéciaux à une

ou plusieurs personnes de son choix.”

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Art. 13. Représentation de la Société. La société est représentée, tant en justice qu'à l'égard des tiers, soit par deux

administrateurs agissant conjointement, dont l'un doit être le président ou le vice-président du conseil, soit, par l'admi-
nistrateur délégué.

L'administrateur délégué peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs de représentation selon les modalités qu'il

arrête.

La société est également représentée valablement par un ou plusieurs mandataires spéciaux dans les limites des pou-

voirs à eux conférés.

Art. 14. Contrôle. Le contrôle de la situation financière et des comptes annuels de la société est confié à un ou plusieurs

commissaires, qui sont nommés pour une durée de trois ans maximum par l'assemblée générale sur proposition du conseil
d'administration.

Art. 15. Assemblée annuelle. L'assemblée annuelle des actionnaires se réunit le deuxième mercredi de mai à quatorze

heures trente, au siège ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire,
l'assemblée se tient le jour ouvrable bancaire suivant.

Art. 16. Formalités d'admission.  Le  droit  de  participer  à  l'assemblée  générale  et  d'y  exercer  le  droit  de  vote  est

subordonné à l'enregistrement des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale,
à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives, soit par leur inscription
dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au
porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour
de l'assemblée. Les jour et heure visés à l'alinéa 1 

er

 constituent la date d'enregistrement. L'actionnaire indique à la société

ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour
qui précède la date de l'assemblée. Une attestation est délivrée à l'actionnaire par l'intermédiaire financier certifiant le
nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, ou par le teneur de compte ou par l'organisme de
liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date
d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Dans un registre désigné
par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'as-
semblée générale (i) son nom ou sa dénomination sociale et (ii) son adresse ou siège social, (iii) le nombre d'actions qu'il
détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée, ainsi que (iv) la description
des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement. Les titulaires de certificats repré-
sentatifs  se  rapportant  à  des  actions  de  la  société  émis  avec  la  collaboration  de  la  société,  ainsi  que  les  porteurs
d'obligations et les titulaires des droits de souscription peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative
seulement. Afin de pouvoir assister à l'assemblée générale, ils doivent indiquer à la société leur volonté de participer à
l'assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. Tout actionnaire, obligataire, titulaire
d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratui-
tement, sur la production de son titre ou de l'attestation du teneur de compte agréé visée à l'article 474 du Code des
sociétés, dès la publication de la convocation à l'assemblée générale, une copie des documents au siège social de la société.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, que ce dernier soit lui-même
actionnaire ou non. L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues
à l'article 547bis du Code des sociétés. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit, ou par voie
électronique à l'adresse indiquée dans la convocation, et doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède
la date de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 547bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut
établir le formulaire à utiliser pour les procurations et exiger que celles-ci soient déposées à l'endroit déterminé par lui.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers gagistes et les débiteurs gagistes doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.

Art. 17. Assemblée générale. Le président du conseil d'administration préside l'assemblée. Il complète le bureau.
En cas d'absence, le président est remplacé par le vice-président et, à défaut, par l'administrateur désigné par les autres

administrateurs.

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser, en assemblée, par écrit ou par voie électronique,

des questions au sujet des rapports du conseil d'administration ou du commissaire ou au sujet des points portés à l'ordre
du jour, auxquelles il sera répondu en assemblée, dans la mesure où la communication de ces données ou faits n'est pas
de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par
la société ou ses administrateurs, et pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission. Les ques-
tions écrites peuvent être posées dès la publication de la convocation à l'assemblée générale et doivent parvenir à la
société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

L'assemblée générale détermine la manière de voter et la procédure de nomination. Le vote secret est obligatoire

pour les nominations si plusieurs candidatures sont présentées pour le même mandat; il est également obligatoire en cas
de révocation.

Pour chaque assemblée générale, le conseil d'administration peut décider d'organiser ou non un vote par correspon-

dance,  le  cas  échéant  sous  la  forme  électronique,  via  un  ou  plusieurs  sites  Internet,  selon  les  modalités  pratiques
déterminées par le conseil d'administration. Le conseil d'administration veille à ce que le système utilisé permette d'in-

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troduire  les  mentions  utiles  et  de  contrôler  le  respect  du  délai  de  réception  qu'il  prescrit;  il  établit  une  procédure
permettant de contrôler l'identité et la qualité d'actionnaire des actionnaires participant à l'assemblée générale. Si le
conseil décide d'autoriser, pour une assemblée, un vote par correspondance, le cas échéant sous la forme électronique,
l'actionnaire pourra voter à cette assemblée au moyen du formulaire mis à disposition dès la publication de la convocation
et contenant notamment (i) le nom ou la dénomination sociale et le domicile ou le siège social de l'actionnaire, (ii) le
nombre de titres pour lesquels il prend part au vote, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l'ordre du jour de l'assemblée
et les propositions de décision, (v) l'indication, pour chaque point à l'ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son
droit de vote ou sa décision de s'abstenir, (vi) la signature de l'actionnaire, le cas échéant sous la forme électronique
conformément aux dispositions légales applicables, et (vii) le délai dans lequel le formulaire doit parvenir à la société. Pour
le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société, à l'adresse indiquée dans la convocation,
au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée ou, en cas de vote électronique, le jour qui précède la date
de l'assemblée. Seuls les votes par correspondance exprimés par les actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission
à l'assemblée visées à l'alinéa 1 

er

 de l'article 16 sont pris en compté.

Les assemblées générales peuvent être retransmises ou télédiffusées par téléphone, vidéoconférence, liaison satellite,

liaison Internet ou tous autres moyens de transmission et/ou de télécommunication.

Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les expéditions et extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont signés par le président ou le vice-président du

conseil d'administration ou par l'administrateur délégué.

Art. 18. Exercice, Inventaire, Comptes annuels. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente

et un décembre.

Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration établit un inventaire de tous les avoirs, droits,

créances, dettes et obligations de toute nature, relatif à l'activité de la société, et des moyens propres qui y sont affectés.

Il met les comptes en concordance avec les données de l'inventaire et établit les comptes annuels.

Art. 19. Répartition du bénéfice. A concurrence du minimum légal, au moins un vingtième des bénéfices nets est prélevé

chaque année pour être affecté à la réserve légale.

Après ledit prélèvement, et si les bénéfices le permettent, les réserves jugées nécessaires sont constituées. Ensuite,

un dividende est attribué aux actionnaires.

Le conseil d'administration décide de la date et du mode de paiement du dividende.
Le conseil d'administration peut, aux conditions déterminées par le Code des Sociétés, distribuer un acompte sur le

dividende.

Art. 20. Dissolution, Répartition. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs

liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation.

Le conseil d'administration est chargé de plein droit de la liquidation jusqu'à ce que les liquidateurs soient désignés.
Après l'apurement des dettes et charges de la société, le produit de la liquidation est réparti également entre toutes

les actions en proportion de leur libération.

Art. 21. Election de domicile. Les actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction, commissaires et

liquidateurs sont tenus d'élire domicile en Belgique pour toute relation avec la société. S'ils ne respectent pas cette
obligation, ils sont réputés avoir élu domicile au siège de la société, où leur sont signifiées toutes assignations, notifications
et sommations et où peuvent leur être envoyés tous avis et lettres.

<i>Dispositions transitoires

L'autorisation relative au capital autorisé accordée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009

sortira ses effets pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification
des statuts qu'elle entraîne, sans préjudice des droits de l'assemblée générale d'y mettre fin de manière anticipée.

L'habilitation du conseil d'administration d'utiliser le capital autorisé dans les conditions énoncées à l'article 607 du

Code des sociétés en cas d'offre publique d'acquisition a été renouvelée par décision de l'assemblée générale extraordi-
naire du douze mai deux mille dix et viendra à échéance le onze mai deux mille treize.

Signé: Martins Costa, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13606. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

L. GRETHEN.

Référence de publication: 2012036637/751.
(120049522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

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U X E M B O U R G

MANSIA, Mancino Services Immobiliers &amp; Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 143.255.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012024501/10.
(120031931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

S-M-H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schieren, Mathgeshaff.

R.C.S. Luxembourg B 75.736.

Statuts coordonnés suivant acte du 8 février 2012, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024576/10.
(120031937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

ESFIL - Espirito Santo Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.338.

Il résulte des décisions prises lors de la résolution de l'actionnaire unique datée du 2 janvier 2012 que:
- le mandat de M. Roland COTTIER, Administrateur a été révoqué avec effet immédiat;
- M. José Manuel DA FONSECA ANTUNES a démissionné de ses fonctions de Directeur Général de la Société avec

effet immédiat;

- M. João Manuel BAPTISTA DO NASCIMENTO BRUNO a démissionné de ses fonctions de Directeur de la Société

avec effet immédiat;

- M. Bernard BASECQZ a démissionné, avec effet immédiat, de ses fonctions d'Administrateur et Président du conseil

d'Administration de la Société et M. José Manuel FONSECA ANTUNES, déjà membre du Conseil d'Administration, a été
nommé Président en son remplacement;

- M. João Manuel BAPTISTA DO NASCIMENTO BRUNO, Banquier, né le 31 décembre 1960 à Sintra, Portugal, avec

adresse professionnelle au 21/25, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été nommé aux fonctions d'Administrateur et
Administrateur-délégué de la Société, avec effet immédiat. Il assurera la gestion journalière de la Société.

Son mandat viendra à échéance en même temps que celui de ses co-administrateurs, à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2017.

- le nombre des membres du conseil d'Administration de la Société a été réduit de 5 à 4.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012026949/24.

(120035042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Aire Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012026825/10.

(120035105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

40349

L

U X E M B O U R G

DEXIA World Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.737.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 24 février 2012 a décidé de:
- ratifier la cooptation en tant qu'administrateur de:
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
- renouveler le mandat d'administrateur de:
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Naïm ABOU-JAOUDE, 40, rue de Washington, F-75408 Paris
Monsieur Fabrice CUCHET, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Madame Véronique DI MARIA, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2013
- renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.àr.l., RCS B-65477, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en

tant que Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2013.

<i>Pour DEXIA WORLD ALTERNATIVE
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012026929/23.
(120035198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Albanos Trust S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 21.628.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012026826/10.
(120035310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

M. Croisé et Fils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 11, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 142.449.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 15 février 2012 à Diekirch

Le mandat des personnes suivantes étant arrivé à échéance, l'assemblée décide de les renouveler jusqu'à l'assemblée

générale statuant sur les comptes de l'année 2017; à savoir:

- Madame Michèle JACOBY-CROISE, Administrateur et Président du Conseil, née le 28/08/1948 à Luxembourg et

demeurant à L-9232 Diekirch, rue du Floss 30;

- Monsieur Théo JACOBY, Administrateur, né le 28/05/1948 à Luxembourg et demeurant à L-9232 Diekirch, rue du

Floss 30;

- Monsieur Théodore dit Ted JACOBY, Administrateur, né le 26/03/1974 à Ettelbruck et demeurant à L-9252 Diekirch,

rue du Kockelberg 6;

- Monsieur Jean-Claude JACOBY, Administrateur, demeurant à L-1452 Luxembourg, rue Théodore Eberhard 10;
- Monsieur René STEICHEN, Administrateur, demeurant à L-9220 Diekirch, rue Clairefontaine 36.
Le mandat de commissaire aux comptes attribué à la "Fiduciaire Générale du Nord S.A." est remplacé par la "Fiduciaire

Générale de Marnach S.A.R.L.", ayant son siège social à L-9237 Diekirch, Place Guillaume, 3, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97 209.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'année 2017.

40350

L

U X E M B O U R G

Michèle JACOBY-CROISE / Théo JACOBY / Ted JACOBY et Caroline JACOBY
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateurs

Référence de publication: 2012027072/24.

(120035124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

MANSIA, Mancino Services Immobiliers &amp; Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 143.255.

L'an deux mil douze, le vingt-quatre janvier.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MANCINO SERVICES IMMOBILIERS &amp;

ASSOCIES», en abrégé «MANSIA», avec siège social à L-1330 Luxembourg, 28, Boulevard Grande Duchesse Charlotte,
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 18 novembre 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2983 du 18 décembre 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alessandro MANCINO, directeur, demeurant à Thionville (F).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-1330 Luxembourg, 28, Boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-3450

Dudelange, 42, rue du Commerce.

2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide transférer le siège social de L-1330 Luxembourg, 28, Boulevard Grande Duchesse Char-

lotte à L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 1 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Dudelange.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, A. MANCINO, G. LECUIT.

40351

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3987. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012024500/53.
(120031660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Artirado S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5973 Itzig, 10, rue des Promenades.

R.C.S. Luxembourg B 131.978.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARTIRADO S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012026840/11.

(120035231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Valdes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.417.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009

et au 31 décembre 2010, tenue en date du 23 février 2012 que:

Sont réélus, en qualité d'Administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année

2016:

- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg

- Monsieur Thierry JACOB, né 07 juillet 1967 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Est réélu, en qualité de Commissaire aux comptes, pour la même période:
- HRT Révision S.A., 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
L'Assemblée Générale prend acte de la démission en tant qu'Administrateur de:
- Monsieur François WINANDY
Et décide de l'élection, en remplacement de l'Administrateur démissionnaire, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en l'année 2016:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Est élu en qualité de Président du Conseil d'Administration, pour la même période:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012027256/28.

(120034975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Alcolux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 99.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

40352

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 1 

er

 mars 2012.

Référence de publication: 2012026827/10.
(120035562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Cash On Time S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.760.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 juin 2011

En date du 30 juin 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Le mandat de Monsieur Alain TIRCHER, gérant de catégorie B, est renouvelé avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2012;

- Le mandat de Monsieur Jean-Michel HAMELLE, gérant de catégorie B, est renouvelé avec effet immédiat jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel Vincent / Jean-Michel Hamelle
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2012026887/17.
(120034941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Abaalux Partners SC, Société Civile.

Siège social: L-8008 Strassen, 104, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 4.616.

<i>Assemblée Générale extraordinaire.

Le 17 février 2012, à Strassen 104, Route d'Arlon, s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société

Abaalux Partners S.C. Les associés représentant l'intégralité du capital social ainsi réunis en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se sont reconnus comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
convoquée et régulièrement constituée, ont pris les résolutions suivantes:

Etaient présents:
- Monsieur Miche Zingerlé-Blimer, né le 18 juin 1969 à Metz (France), demeurant 104, Route d'Arlon à Strassen

(L-8008);

- Monsieur Pierre Latour, né le 18 avril 1969 à Lachine (Canada), demeurant 132, Grande Rue à Garches (F-92380);
Ces deux associés représentant 100% du capital et des parts sociales suite à la vente par acte sous seing privé le 16

février 2012 de l'intégralité des parts sociales précédemment détenues par la Société Dornstatt Group S.A. au profit de
Monsieur Pierre Latour précité. L'assemblée générale prend acte et enregistre cette vente de parts sociales. La répartition
des 50 parts sociales est désormais la suivante:

- Monsieur Miche Zingerlé-Blimer, précité, 5 parts.
- Monsieur Pierre Latour, précité, 45 parts.
L'assemblée générale des associés adopte à l'unanimité les modifications suivantes:
1. L'article 7 des statuts est désormais ainsi rédigé: La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord

représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

2. L'article 10 des statuts est désormais ainsi rédigé: La Société est administrée par un ou deux gérants, associés ou

non, nommés à l'unanimité de tous les associés pour une durée indéterminée. Ces gérants sont révocables Ad nutum à
l'unanimité de tous les associés.

3. L'article 11 des statuts est désormais ainsi rédigé: Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir

en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des
tiers par la seule signature individuelle de l'un de ses gérants.

4. Monsieur pierre Latour, précité, est nommé gérant de la société. Monsieur Michel Zingerlé-Blimer est confirmé

dans ses fonctions de gérant de la société. La société est ainsi donc dirigée et représentée par ces deux gérants confor-
mément à l'article 10 nouvellement rédigé des statuts.

Lu, accepté et signé par les associés; 2 pages y compris celle-ci.

40353

L

U X E M B O U R G

Michel Zingerlé-Blimer / Pierre Latour
<i>Président de séance / Secrétaire de séance

Référence de publication: 2012024704/37.
(120031889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Alcolux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 99.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 1 

er

 mars 2012.

Référence de publication: 2012026828/10.
(120035563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Alferweiher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, rue Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 103.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026829/10.
(120035146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Raidho SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 146.514.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 14 février 2012

que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

- Marco SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Fabrizio SARTORI, président, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Lorenzo GALLUCCI, administrateur, avec adresse professionnelle au 29, Pall Mall, London SW1Y 5LP
2. Deloitte Audit S.à r.l., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

a été nommé en tant que Réviseur de la Société.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 27 février 2012.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN

Référence de publication: 2012027164/24.
(120034865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Axcel Santé Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adeléaïde.

R.C.S. Luxembourg B 140.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

40354

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026849/9.
(120035059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Altran Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 65.221.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 01/02/2012

En date du 1 

er

 février 2012, l'associé unique

- accepte la démission de Mr.Gerald Berge, Administrateur, domicilié 14 Allée des Plains Champs à F-LOUVENCIEN-

NES (78) avec effet au 15 décembre 2011;

- nomme aux fonctions d'administrateur, avec effet au 6 février 2012, Mr Olivier Aldrin, domicilié 24 rue Paul Bert à

SURESNES.Le mandat de l'administrateur ainsi nommé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2016.

- nomme aux fonctions d'administrateur délégué, avec effet au 6 février 2012, Mr Pascal Laffineur, domicilié rue du

Prieuré 6 à 1360 MALEVES-SAINTE-MARIE (BE).Le mandat de l'administrateur ainsi nommé viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale à tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS LUXEMBOURG

Référence de publication: 2012026830/18.
(120035211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

ARHS Cube S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 157.764.

Le bilan et l'annexe au 31 juillet 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour ARHS Cube S.A.
Paulo Apolinario Da Cruz / Olivier Barette
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012026839/14.
(120035116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Café beim Silo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 58.694.

<i>Extrait du procès-verbal des associes de CAFE BEIM SILO S.A.R.L. tenue le 28 février 2012 à 11.00 heures à Beringen-Mersch

<i>Résolution

L'assemblée générale regrette le décès de Monsieur Romain BRUZZESE, gérant administratif, survenu en date du 21

novembre 2011.

Sera désormais gérante unique Madame Iryna PAVLOVA, née à Roztoki (UKR) le 13 février 1978, demeurant à L-7539

Rollingen, 1 rue Jaansmillen.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.

Beringen-Mersch, le 28 février 2012.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012026898/17.
(120034934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

40355

L

U X E M B O U R G

Aviation Advisory Agency, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker.

R.C.S. Luxembourg B 23.462.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012026845/15.
(120035072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Compagnie Européenne pour l'Environnement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.786.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du vendredi 15 juillet 2011 et d'une réunion du conseil d'administration

du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:

- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Houbert a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Madame Anna De Meis a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Luis Velasco a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
- Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué:
* Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012026912/20.
(120035195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

BDO Audit, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.570.

Le siège social du réviseur d'entreprises agréé, H.R.T.Révision S.A., est dorénavant établi au 163, rue du Kiem, L - 8030

Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012026864/11.
(120035126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Axcel Santé Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adeléaïde.

R.C.S. Luxembourg B 140.921.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 février 2012

- la cooptation de Madame Martine Guillet de la Brosse, demeurant à F-75116 Paris, 47 avenue Foch, née le 1 

er

 mai

1952 en France, Neuilly-sur-Seine en tant qu'Administrateur en remplacement de M. Thierry Guillet de la Brosse, décédé
est ratifiée.

40356

L

U X E M B O U R G

- Madame Martine Guillet de la Brosse, demeurant à F-75116 Paris, 47 avenue Foch, née le 1 

er

 mai 1952 en France,

Neuilly-sur-Seine, de Monsieur Mehdi el GLAOUI, directeur de sociétés, né à Meknes, (Maroc), le 21 juillet 1957, de-
meurant à CH-1204 Genève, place de la Taconnerie, (Suisse); de Monsieur Guillaume el GLAOUI, économiste, né à
Boulogne-Billancourt, (France), le 11 novembre 1984, demeurant à F-75116 Paris, 1 bis, avenue Foch; et de Monsieur
Arsène KRONSHAGEN, avocat à la cour, né à Esch-sur-AIzette, le 16 juillet 1955, demeurant professionnellement à
L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde sont prorogés pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de 2017

- le mandat en tant que commissaire aux comptes de la société TRIPLE A CONSULTING, établie et ayant son siège

social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 61417 est prorogé pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
2017

Certifié sincère et conforme
AXCEL SANTE SOPARFI S.A.
Signature

Référence de publication: 2012026850/25.
(120035084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Beluco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.523.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2012026853/10.
(120035034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

C4U2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.875.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 24 octobre 2011 que:
1. Le siège social de la société est transféré, avec effet au 24 octobre 2011, de son adresse actuelle 63-65, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

2. Le changement d'adresse professionnelle des membres suivants du Conseil d'Administration:
- Monsieur Jean-Pierre De WOLF, Administrateur, demeurant professionnellement au 25, Route d'Esch, L-1470 Lu-

xembourg.

- Monsieur Frank WILLEMS, Administrateur, demeurant professionnellement au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg.

- Monsieur Philippe JANSSENS, Administrateur, demeurant professionnellement au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012026922/19.
(120034874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Camping SIMMERSCHMELZ II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Septfontaines,

R.C.S. Luxembourg B 52.296.

<i>Auszug der ordentlichen Generalversammlung vom 13. Dezember 2011

Die Versammlung beschliesst einstimmig den Austritt von Herrn Wim DROP, Herrn ROMEIJN Johannes und von Frau

VRIJMOED Geertrude aus dem Verwaltungsrat anzunehmen

Herrn Rudolf VEENINGA, geboren am 20.10.1954 in Haarlem (NL), wohnhaft in L-8363 Septfontaines, Camping Sim-

merschmelz wird als neues Verwaltungsratmiglied ernannt und sein Mandat endet mit der Jahreshauptversammlung die
im Jahre 2013 stattfindet.

40357

L

U X E M B O U R G

Die Versammlung verlängert einstimmig die folgenden Mandate bis zur Generalversammlung die im Jahre 2013 statt-

finden wird:

- Martin DROP, geboren am 08/09/1964 in Den Haag (Holland) Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratdelegier-

ten

- Frau ROMEIJN Monique, geboren am 01/04/1969 in Alblasserdam (Holland)Verwaltungsratsmitglied und Verwal-

tungsratdelegierten

Der Verwaltungsrat besteht aus:
- Herrn Drop Martin
- Frau Romeijn Monique
- Herrn Veeninga Rudolf
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Vorsitzende / Der Schriftführer / Der Stimmzähler

Référence de publication: 2012026885/25.

(120035122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

MUSIC Group Commercial LU Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.131.

<i>Niederschrift über die Geschäftsführerversammlung der MUSIC Group Commercial LU Sàrl

<i>Beschlüsse:

1. Verlegung des Firmensitzes
DER GESCHÄFTSFÜHRUNGSRAT HAT EINSTIMMIG BESCHLOSSSEN, dass mit Wirkung vom 15. Februar 2012

der Firmensitz der MUSIC Group Commercial LU Sàrl von 47, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg nach 51 Avenue de
la Gare L-1611 verlegt wird.

Die Geschäftsführerversammlung ist beendet.

Luxembourg, den 14.02.2012.

Raul G. GERODIAS/ Arie KORPEL
<i>Geschäftsführer / Gérant

<i>Minutes of the Board of Managers Meeting of MUSIC Group Commercial LU Sàrl

<i>Resolutions:

1. Change of Registered Office
THE BOARD OF MANAGERS UNANIMOUSLY RESOLVED THAT with effect from 15 February 2012, the registered

office of MUSIC Group Commercial LU Sàrl will be transferred from 47, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg to 51 avenue
de la Gare L-1611.

End of the Board of Managers meeting.

Luxembourg, 14.02.2012.

Raul G. GERODIAS/ Arie KORPEL
<i>Manager / Gérant

Référence de publication: 2012027329/27.

(120035266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Bentonwood Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.718.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 24 février 2012

Il résulte des décisions prises par le gérant unique en date du 24 février 2012 que:
- Le siège social de la société Bentonwood S.à r.l., a été transféré du 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec effet immédiat.

40358

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 février 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012026854/15.

(120035150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Bohman International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 144.996.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.02.12.

Référence de publication: 2012026856/10.

(120034848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Baffin Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Eric Lechat.

Référence de publication: 2012026858/10.

(120035423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Fineura Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.556.

<i>Extraits du procès-verbal du conseil d'administration du 28 février 2012

Le conseil prend connaissance du décès de Monsieur Bruno Gobetti, administrateur et président de la Société, survenu

le 24 décembre 2011.

Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur Monsieur Mario PIETRANGELO, demeurant profession-

nellement au 9, Via Parrilla, I - 31015 Conegliano (Italie).Son mandat ayant la même échéance que son prédécesseur.

Le conseil élit comme nouveau président Monsieur Mario PIETRANGELO précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2012026974/19.

(120035167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Dovrat, Schrem &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 37.207.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40359

L

U X E M B O U R G

DOVRAT, SHREM &amp; Co. S.A., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2012026935/12.

(120035016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Bastelkiste G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 25.500.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012026859/15.

(120034904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Axiome Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 78.953.

L'an deux mil douze, le vingt-quatre janvier.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AXIOME CONSULTING S.A.", avec

siège social à L-1330 Luxembourg, 28, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, constituée par acte notarié en date du 3
novembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 413 du 6 juin 2001, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte notarié en date du 19 octobre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 350 du 4 mars 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alessandro MANCINO, directeur, demeurant à Thionville (F).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-1330 Luxembourg, 28, Boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-3450

Dudelange, 42, rue du Commerce.

2. Modification subséquente de l’article 2 et de l’article 11 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

40360

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide transférer le siège social de L-1330 Luxembourg, 28, Boulevard Grande Duchesse Char-

lotte à L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 1 et l’article 11 des statuts, qui auront désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Dudelange.»

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs nom, prénoms usuels, états et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, A. MANCINO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3988. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012024254/58.
(120031661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

SCI Rue du Golf, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg E 1.138.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le trois août.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul BETTINGEN, notaire, né à Luxembourg, le 25 octobre 1951 (matricule 1951 10 25 330), demeurant

à L-2630 Luxembourg, 117, rue de Trèves;

2.- Monsieur Jean-François BETTINGEN, administrateur de société, né à Luxembourg, le 4 janvier 1981 (matricule

1981 01 04 115), demeurant à L-1747 Luxemburg, 40, Op der Heed, ici représenté par Monsieur Paul BETTINGEN,
prénommé sous 1.-, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été paraphée «ne varietur» par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentaire:
Que la société dénommée SCI RUE DU GOLF, avec siège social à L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf, inscrite au

Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 1.138, matricule 2000 70 03 138;

ci-après nommée la "Société",
a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 786 du 20

septembre 2001.

Que le capital social de la Société est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-quatorze cents

(EUR 2.478,94) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf
cents (EUR 24,79) chacune, entièrement libérées.

Que les comparants déclarent être seuls associés de la Société.
Que l’actif de la Société se compose uniquement des immeubles suivants:
une maison avec place et toutes ses appartenances et dépendances sise à Senningerberg, 71, rue du Golf, inscrite au

cadastre comme suit:

40361

L

U X E M B O U R G

Commune de Niederanven, section B de Senningen
- numéro 1141/4136, lieu-dit «rue du Golf», place (occupée) avec bâtiment à habitation, d’une contenance de 16 ares

43 centiares;

- numéro 1141/4135, lieu-dit «Am Hau», place, d’une contenance de 7 ares 56 centiares.
Titre de propriété
Les biens prédécrits appartiennent à la société SCI RUE DU GOLF en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Frank

BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 14 décembre 2000, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 10 janvier 2001, volume 1666, numéro 41.

Ces immeubles sont évalués à la somme totale de un million cinq cent deux mille euros (EUR 1.502.000,-).

<i>I. Cession de part sociale

Monsieur Jean-François BETTINGEN, prénommé sous 2.-, déclare par les présentes céder une (1) part sociale dont

il est titulaire, à Maître Paul BETTINGEN, prénommé sous 1.-, ici présent et qui accepte, au prix global convenu entre
parties, lequel prix fixé à la valeur réelle nette de la part, soit à la somme de quinze mille vingt euros (EUR 15.020,-), dont
quittance.

Maître Paul BETTINGEN, en sa qualité de gérant unique de la Société, déclare accepter la susdite cession de part

sociale au nom de la Société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Suite à cette cession de parts sociales, Maître Paul BETTINGEN déclare être seul et unique associé de la Société.

<i>II. Dissolution de la société

Maître Paul BETTINGEN, en sa qualité d’associé unique de la Société, a demandé au notaire d’acter:
Que l'activité de la Société ayant cessé, il déclare expressément vouloir procéder à sa dissolution et la mettre en

liquidation;

Qu’en sa qualité d’associé unique il se désigne comme liquidateur;
Qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé

et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné;

Qu’en outre, il déclare qu’il assume irrévocablement l’obligation de payer tous les éventuels passifs de la Société

actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement et solidairement l'obligation de payer
tout ce passif éventuel;

Qu'en conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;
Que l'actif restant, étant les immeubles dont question ci-dessus, est attribué pour la totalité en pleine propriété à

Maître Paul BETTINGEN, associé unique;

Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société;
Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la

Société.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte, lequel certifie l’identité des comparants sur base
d’extraits des registres de l’état civil.

Signé: Bettingen, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 11 août 2009. Relation: MER/2009/1451. Reçu neuf cent un euros vingt cents
15.020,00 € à 5,00% = 751,00 €
+ 2/10 = 150,20 €
901,20 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

- Pour copie conforme  délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012024591/81.
(120031662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

40362

L

U X E M B O U R G

BDO Tax &amp; Accounting, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.571.

Le siège social du réviseur d'entreprises agréé, H.R.T.Révision S.A., est dorénavant établi au 163, rue du Kiem, L - 8030

Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012026865/11.
(120035119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

BCC Chariot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.105.

<i>Rectificatif à l'extrait enregistré à Luxembourg le 27 février 2012, déposé au registre de commerce et des sociétés, Référence

<i>L120033101

Il faudrait lire: Est nommé gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 10 février

2012:

- Monsieur Jean-François Bossy, né le 10 mai 1975 à Rocourt, Belgique, avec adresse professionnelle au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

Luxembourg, le 10 février 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2012026862/18.
(120035156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

De Rentmeesters - Family Office S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.028.

STATUTS

L'an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Geert DIRKX, expert-comptable, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique), résidant professionnellement

à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant une société anonyme sous la dénomination de DE RENTMEESTERS - FAMILY

OFFICE S.A. ("la Société"), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement
("la Loi") ainsi que par les statuts tels qu'établis par acte constitutif et tels que modifiés ultérieurement, le cas échéant
("les Statuts").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution du Conseil d'Administration.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'assemblée générale statuant comme
en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

40363

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société a pour objet l'exécution de tous travaux d'expertises comptables, fiscales, économiques et financières,

de tous mandats d'organisation technique, administrative et commerciale, toutes les activités de domiciliation, ainsi que
toutes autres activités se rattachant à la profession d'expert-comptable.

La Société a également pour objet l'exercice de toutes les activités liées directement ou indirectement à la prestation

de services dans le domaine de la formation en général et de la formation professionnelle continue dans les domaines
comptables, fiscales, économiques et financières.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social.

L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Le décès ou la faillite d'un actionnaire n'entraîne pas la

dissolution de la Société.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cent (100) actions sans valeur

nominale.

Les actions sont et resteront nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou, le cas échéant, réduit par l'as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions respectant les conditions prévues par la Loi.
Il est prévu que la propriété de chaque action pourra être exercée soit en pleine propriété soit en usufruit et en nue-

propriété, et -dans ce dernier cas respectivement par un actionnaire dénommé "Usufruitier" et par un autre actionnaire
dénommé "Nu-propriétaire".

L'Usufruitier exerce à tout moment les droits de vote aux assemblées générales.
Le Nu-propriétaire bénéficie de tous les autres droits sociaux dans leur ensemble et plus spécifiquement le droit aux

dividendes, le droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital et le droit au
produit de liquidation de la Société.

La qualité d'usufruitier ou de nu-propriétaire des actions est matérialisée par l'inscription dans le registre des action-

naires.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un Usufruitier et un Nu-propriétaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins ("le Conseil d'adminis-

tration"), actionnaire ou non. La majorité des membres du Conseil d'Administration doit à tout moment disposer de la
qualité d'expert-comptable. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont
rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité
avec les dispositions de la Loi. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les Statuts est de sa
compétence.

Lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Cet admi-
nistrateur exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration et la Société sera engagée par sa seule signature.

Le Conseil d'Administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents,
actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées
par une décision du Conseil d'Administration. La délégation à un membre du Conseil d'Administration leur impose l'obli-
gation  de  rendre  annuellement  compte  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

40364

L

U X E M B O U R G

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi. Sur le bénéfice net de

l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde restant est à la disposition
de l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration peut verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des conditions prévues par

la Loi. Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont,
dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations nominatives,

sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le Conseil d'Administration déter-
minera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y
ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 10. La Société peut être dissoute en observant les conditions requises par la Loi. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 100 actions ont été souscrites par Monsieur Geert DIRKX, préqualifié.
Toutes les actions souscrites ont été libérées en numéraires à hauteur d'un quart du capital souscrit, c'est-à-dire pour

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été entièrement accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes à

l'unanimité:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Est appelé à la fonction d'administrateur: Monsieur Geert DIRKX, prénommé.
3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes: MEUSINVEST S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.364, ayant son siège
social à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2017.

5. Le siège social est fixé à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

40365

L

U X E M B O U R G

Signé: G. Dirkx et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 février 2012. Relation: LAC/2012/8102. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société.

Luxembourg, le 23 février 2012.

Référence de publication: 2012024336/144.
(120031871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Batise Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 8.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026860/10.

(120035044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Bazar Thiel-Schmit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 16, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.291.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012026861/15.

(120034900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

BCC Eiffel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.197.

<i>Rectificatif à l'extrait enregistré à Luxembourg le 27 février 2012, déposé au registre de commerce et des sociétés, Référence

<i>L120033100

Il faudrait lire: Est nommé gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 10 février

2012:

- Monsieur Jean-François Bossy, né le 10 mai 1975 à Rocourt, Belgique, avec adresse professionnelle au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

Luxembourg, le 10 février 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2012026863/18.

(120035157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

40366

L

U X E M B O U R G

Burnside S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 16, rue Héierchen.

R.C.S. Luxembourg B 69.347.

L'adresse du siège social de la société est désormais:
16, rue Héierchen
ZAE Robert Steichen
L - 4940 Bascharage
Référence de publication: 2012026880/11.
(120035337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

D-Box S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 154.680.

Im Jahre zweitausendzwölf, den zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit dem Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen:

die Gesellschaft MILOS S.A., mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 17, rue Beaumont, gegründet gemäß Urkunde, aufgenom-

men durch Notar Jean Seckler mit Amtssitz in Junglinster am 20. April 2009, veröffentlicht im Memorial C Nummer 963
vom 7. Mai 2009, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Nummer B 145857 hier vertreten durch Herrn
Leif Erik Klinnert, wohnhaft in Zweibrücken auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 8. Februar 2012.
Genannte Vollmacht, nachdem sie „ne varietur" von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterschrieben
wurde, wird gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben enregistriert zu werden.

Die erschienene Partei erklärt die alleinige Aktionärin zu sein der Aktiengesellschaft "D-BOX S.A.", mit Sitz zu L-6637

Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B
unter Nummer 154680, welche gegründet wurde durch notarielle Urkunde vom 21. Juli 2010, veröffentlicht im Memorial
C Nummer 1990 vom 24. September 2010.

Die Satzung der Gesellschaft wurde geändert gemäß Urkunde des amtierenden Notars am 28. Januar 2011, veröf-

fentlicht im Memorial C, Nummer 898 vom 4. Mai 2011.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital von vierundsechzigtausend EURO (64.000.- EUR) einge-

teilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je sechshundertvierzig EURO (640,- EUR) hält, hier handelnd
anstelle der Hauptversammlung der Aktionäre, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von achtzigtausend (80.000,-

EUR) Euro um es von seinem derzeitigen. Betrag von vierundsechzigtausend Euro (64.000,- EUR) au den Betrag von
einhundertvierundvierzigtausend  Euro  (144.000,-  EUR)  zu  bringen  durch  Bareinzahlung  ohne  Schaffung  neuer  Aktien
jedoch durch die Erhöhung des Nominalwertes der Aktie von sechshundertvierzig Euro (640,- EUR) auf den Betrag von
eintausendvierhundertvierzig Euro (1.440,- EUR).

<i>Zweiter Beschluss

Demzufolge beschließt die Gesellschafterin Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abzuändern wie folgt:

„ Art. 5. (Absatz 1). Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einhundertvierundvierzigtausend Euro

(144.000,- EUR) eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendvierhundertvierzig Euro
(1.440,- EUR)."

<i>Zeichnung der Kapitalerhöhung:

Die Kapitalerhöhung wurde durch die Gesellschaft MILOS S.A., hier vertreten wie erwähnt, gezeichnet.
Der Nachweis dieser Bareinzahlung wurde dem amtierenden Notar erbracht so dass der Betrag von achtzigtausend

Euro (80.000.- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L.-E. KLINNERT, Patrick SERRES.

40367

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Remich, le 15 février 2012. Relation: REM/2012/154. Reçu soixante-quinze euros 75.-€

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 17. Februar 2012.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2012024714/50.
(120031497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Touareg Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.426.

Par la présente, je vous informe de ma démission de la fonction de commissaire-vérificateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 février 2012.

Catherine Zoller.

Référence de publication: 2012027223/10.
(120035179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Touareg Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.426.

Par la présente, je vous informe de ma démission de la fonction de liquidateur au sein de votre société, avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 24 février 2012.

Jean-Yves de Louvigny.

Référence de publication: 2012027222/10.
(120034980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Trident Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Février 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012027225/10.
(120035500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

TRxCare Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 155.171.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 1 

er

 mars 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012027243/10.
(120035505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

IRM Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.630.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027028/9.
(120035346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40368

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