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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 840
30 mars 2012
SOMMAIRE
3 Si Re Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40313
AAA Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
40316
Active Earth Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40316
AG Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40317
Ahmet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40318
Aire Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
40319
Aire Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
40318
Alpha Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40315
Althelia Climate Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40309
Amadelux International S.à r.l. . . . . . . . . . .
40314
Amel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40315
Aquido S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40315
ARARE, société de gestion de patrimoine
familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40315
Arcipelagos SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40312
ARHS Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40317
Axcel Loisirs Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
40316
Burriana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40316
Carnegie Fund III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40307
Carnegie Fund IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40317
Discovery Portugal Real Estate Fund . . . .
40274
Electro Viaduc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40313
ERES Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
40318
Eril S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40310
EuroSolar Investment One S.à r.l. . . . . . . .
40313
EuroSolar Investment Two S.à r.l. . . . . . . .
40313
e-volution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40314
Financière Carpentras . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40320
Financière d'Investissement et d'Inspec-
tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40320
Financière Piesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40308
Hennen Invest Holding A.G. . . . . . . . . . . . .
40320
Hobuch Investments 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
40313
iii European Property Lux FinCo 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40314
iii European Property SICAV-FIS . . . . . . . .
40310
I.S.G., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40320
JPF Industrie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40306
JPF Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40306
Luxembourg Capital Partners III S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40309
Meng Famille S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40310
Reunit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40314
Roninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40311
Société du Parking du Théâtre S.A. . . . . . .
40309
SOSTNT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
40310
T.G.A. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
40319
Thibarin Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40319
TNT Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40311
US Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40314
Venture Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40319
Waste Solutions Luxembourg S.A. . . . . . .
40319
Westa Isic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40312
World Café S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40319
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Discovery Portugal Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 167.560.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. “Discovery Portugal Real Estate Management”, a Luxembourg public limited liability company (société anonyme),
the registration of which with the Luxembourg Register of Trade and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés)
is pending and having its registered office at 5 Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting
as Unlimited Shareholder; and
2. “Explorer SGPS, S.A.”, a Portuguese company incorporated in and organised under the laws of Portugal, having its
registered office at Avenida Eng.°Duarte Pacheco, n°26, 8.°, Lisbon, registered with the companies register of Lisbon
under number 511159889, acting as Limited Shareholder;
all represented by Mrs Julie Thai, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal,
which, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a partnership
limited by shares (société en commandite par actions), which they declared to organise among themselves:
Preliminary title - Definitions
In the Articles, the following terms shall have the respective meaning set out below:
"Administration Agent"
the administration agent of the Company, acting as central administration agent,
registrar and transfer agent, and corporate agent of the Company
"Affiliate"
in respect of a Person, any Person directly or indirectly controlling, controlled by,
or under control with, such Person
"Article"
an article of the Articles
"Articles"
the present articles of incorporation of the Company, as amended or supplemented
from time to time
"Business Day"
each day on which the banks are open for business in Luxembourg and Portugal
(excluding Saturdays, Sundays and public holidays)
"Board"
the board of directors of the General Partner
"Cause"
means either (i) the General Partner's fraud, wilful misconduct or gross negligence,
in each case as determined by the final, non-appealable judgement of a competent
court, thereby causing a material financial prejudice to the Investors, or (ii) the
General Partner's insolvency, administration or bankruptcy
"Class"
any class of Ordinary Shares that may be available in any Sub-Fund, the assets of which
shall be commonly invested according to the investment objective and policy of the
relevant Sub-Fund, but which may carry different features
"Closing"
a date determined by the General Partner by which Subscription Agreements in
relation to the issuance of Ordinary Shares in one or more Sub-Funds will be received
and on which they are accepted by the General Partner
"Commitment"
the maximum amount of capital committed by an Investor to subscribe for Ordinary
Shares in one or more Sub-Funds (whether for a consideration in kind or in cash),
including the Additional Commitment (as defined in the Private Placement
Memorandum), which an Investor has undertaken towards the Company pursuant
to the terms of a Subscription Agreement
"Company"
Discovery Portugal Real Estate Fund, a Luxembourg partnership limited by shares
(société en commandite par actions) qualifying as an investment company with
variable capital - specialised investment fund (société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement spécialisé) governed by the Law of 13 February
2007; for the purpose of the Articles, "Company" shall also mean, where applicable,
the General Partner acting on behalf of the Company and, as the case may be, in
relation to a particular Sub-Fund
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"CSSF"
the Luxembourg supervisory authority for the financial sector, the Commission de
Surveillance du Secteur Financier, or any successor authority from time to time
"Custodian"
such bank or other credit institution within the meaning of the Luxembourg law of
5 April 1993 relating to the financial sector, as amended from time to time, that may
be appointed as custodian of the Company
"Defaulting Investor"
an Investor declared as such by the General Partner in accordance with Article 7.3
and the relevant provisions of the Private Placement Memorandum and the
Subscription Agreement
"Director"
a member of the Board
"Drawdown"
in respect of a particular Sub-Fund, the drawing of all or part of the Commitments
by the Company pursuant to the terms of a Funding Notice
"Funding Notice"
in respect of a particular Sub-Fund, a notice whereby the General Partner informs
the relevant Investors of a Drawdown and requests such relevant Investors to pay
to the Sub-Fund a portion of their undrawn Commitments against issue of Ordinary
Shares
"General Partner"
Discovery Portugal Real Estate Management, a Luxembourg public limited liability
company (société anonyme), in its capacity as general partner (associé gérant
commandité) of the Company
"IFRS"
the International Financial Reporting Standards as adopted by the European Union,
being the body of accounting standards and documents issued by the International
Accounting Standards Board (IASB) and adopted by the European Union, as amended
from time to time
"Independent Appraiser"
any independent real estate appraiser, which has no interest in any Share and is
licensed where appropriate, as appointed by the General Partner to appraise the
value of properties and property rights registered in the name of the Company or
any of its Subsidiaries as well as the direct or indirect shareholdings of the Company
in property companies
"INREV"
the European Association for Investors in Non-listed Real Estate Vehicles
"Investor"
a Well-Informed Investor, the Subscription Agreement of which has been accepted
by the General Partner; for the avoidance of doubt, the term "Investor" shall include,
where appropriate, a Shareholder
"Law of 10 August 1915"
the Luxembourg law of 10 August 1915 relating to commercial companies, as
amended or replaced from time to time
"Law of 13 February 2007"
the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds,
as may be amended or replaced from time to time
"Limited Shareholder"
a holder of Ordinary Shares, whose liability is limited to the amount of its investment
in the Company (actionnaire commanditaire)
"Management Share"
the management share (action de gérant commandité) held by the General Partner
in the share capital of the Company, in its capacity as Unlimited Shareholder
"Net Asset Value"
the net asset value, as determined in accordance with Article 11 hereof and the
Private Placement Memorandum
"Market Value"
the price as determined by buyers and sellers in an open market
"Ordinary Share"
an ordinary share (action ordinaire de commanditaire) held by the Limited
Shareholders in the share capital of the Company and issued in a particular Class and
Sub-Fund
"Person"
any individual, corporation, limited liability company, trust, partnership, estate,
unincorporated association or other legal entity
"Private Placement
Memorandum"
the private placement memorandum of the Company, as amended or supplemented
from time to time
"Prohibited Person"
any person, firm, corporation, limited liability company, trust, partnership, estate or
other corporate body, if in the sole opinion of the General Partner, the holding of
Ordinary Shares of the Company by that person, firm, corporation, limited liability
company, trust, partnership, estate or other corporate body may be detrimental to
the interests of the existing Shareholders or of the Company, if it may result in a
breach of any law or regulation, whether Luxembourg or otherwise, or if as a result
thereof the Company may become exposed to tax or other regulatory disadvantages,
fines or penalties that it would not have otherwise incurred. The term "Prohibited
Person" includes any person, firm, corporation, limited liability company, trust,
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partnership, estate or other corporate body, which does not meet the definition of
Well- Informed Investor (including, but not limited to natural persons and entities in
which one or several natural person(s) hold an interest, unless such entity qualifies
as a corporation) and any US Person
"Share"
a share in the capital of the Company, including the Management Share held by the
General Partner and the Ordinary Shares held by the Limited Shareholders
"Shareholder"
any holder of one or more Shares, i.e. the Limited Shareholders and/or the Unlimited
Shareholder as the case may be
"Sub-Fund"
any sub-fund of the Company; where the context so requires, the term "Sub-Fund"
shall mean the General Partner acting on behalf of a particular Sub-Fund
"Subscription Agreement"
the subscription agreement for Ordinary Shares in one or more Sub-Funds that each
investor will be required to execute and pursuant to which investors are admitted
to the Company and adhere to the terms of the Company
"Subscription Price"
in respect of a particular Sub-Fund, the price at which the Ordinary Shares are offered
for subscription as determined by the General Partner and further described in the
Private Placement Memorandum
"Subsidiary"
any company or entity in which the Company has more than a fifty percent (50%)
ownership interest
"Term"
the term of a particular Sub-Fund, as specified in the Private Placement Memorandum
"Unlimited Shareholder"
the General Partner as holder of the Management Share and unlimited shareholder
(actionnaire gérant commandité) of the Company, liable without any limits for any
obligations that cannot be met out of the assets of the Company
"US"
United States of America, its territories or possessions or areas subject to its
jurisdiction
"US Person"
a citizen or resident of the United States of America or any territories or possessions
or areas subject to its jurisdiction, except to a US Person which is a discretionary
account or similar account (other than an estate or trust) held for the benefit or
account of a person who is not a US Person by a dealer or other professional fiduciary
organized, incorporated or (if an individual) resident in the United States, in each
case in accordance with the provisions of Regulation S under the United States
Securities Act of 1933, as amended
"Valuation Day"
any day as the General Partner may determine in respect of each Class of each
relevant Sub-Fund for the purposes of calculating the Net Asset Value per Ordinary
Share and more fully described in the Private Placement Memorandum
"Well-Informed Investor"
any investor who qualifies as well-informed investor in accordance with the provi-
sions of article 2 of the Law of 13 February 2007, with the exclusion of natural
persons, and in particular:
(a) institutional investors;
(b) professional investors; and
(c) any other entity who fulfils the following conditions:
(i) it declares in writing that it adheres to the status of well-informed investor and
invests a minimum of one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000) in the
Company; or
(ii) it declares in writing that it adheres to the status of well-informed investor and
provides an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive
2006/48/CE, by an investment firm within the meaning of Directive 2004/39/CE, or
by a management company within the meaning of Directive 2001/107/CE, certifying
its expertise, experience and knowledge in adequately appraising an investment in
the Company
Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration
1. Corporate name. There is hereby established among the General Partner in its capacity as Unlimited Shareholder,
the Limited Shareholder(s) and all persons who may become owners of the Ordinary Shares, a Luxembourg partnership
limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as a regulated investment company with variable capital
-specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé).
The Company exists under the corporate name of “Discovery Portugal Real Estate Fund”.
2. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
The General Partner is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
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The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for any amendment to the
Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the General Partner.
3. Object. The object of the Company is to collectively invest the funds available to it in real estate assets and in other
eligible assets under the Law of 13 February 2007, for the benefit of the Shareholders while reducing investment risks
through diversification.
The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfillment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the Law of 13 February 2007 and in particular and
without limitation:
(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in Subsidiaries of the Company or
other intermediary vehicles;
(b) borrow cash, cash equivalent instruments and/or securities in any form or obtain any form of credit facility and
raise funds through, including, but not limited to, the issue of equities, bonds, notes, promissory notes, and other debt
and/or equity instruments;
(c) advance, lend or deposit equity, bonds, notes, promissory notes, cash, cash equivalent instruments and other equity
and/or debt instruments.
In particular, the Company’s and the Sub-Funds' objective is to realize a combination of attractive income yield with
long term capital growth by investing in real estate tourism projects located in Portugal, preferably disposing of a touristic
license (Licença de Utilização Turística) or fulfilling the conditions for obtaining such license, and which may include
projects under development.
The Company shall acquire eligible assets from Investors or from third parties for a consideration in cash, in kind or
a combination of both, either through a single Sub-Fund or by way of a co-investment into the same asset by multiple
Sub-Funds, in which case the Sub-Funds concerned may acquire interests of a different nature.
4. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Chapter II . - Capital, Shares
5. Share capital - Classes of ordinary shares. The minimum share capital of the Company shall be, as required by the
Law of 13 February 2007, one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000). This minimum must be
reached within a period of twelve (12) months following the authorisation of the Company by the CSSF.
The capital of the Company shall be represented by fully paid-up Shares of no par value and shall at all times be equal
to its Net Asset Value as defined in Article 11 hereof.
The initial share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by:
- one (1) fully paid-up Management Share of the Company held by the General Partner in its capacity as Unlimited
Shareholder of no par value; and
- thirty (30) fully paid-up Ordinary Shares of the Company held by the Limited Shareholders of no par value.
The General Partner may, at any time, establish several pools of assets, each constituting a Sub-Fund within the meaning
of article 71 of the Law of 13 February 2007.
The General Partner shall attribute a specific investment objective and policy, specific investment restrictions and a
specific denomination to each Sub-Fund.
The right of Shareholders and creditors relating to a particular Sub-Fund or raised by the incorporation, the operation
or the liquidation of a Sub-Fund are limited to the assets of such Sub-Fund. The assets of a Sub-Fund will be answerable
exclusively for the rights of the Shareholders relating to this Sub-Fund and for those of the creditors whose claim arose
in relation to the incorporation, the operation or the liquidation of this Sub-Fund. In relations between Shareholders,
each Sub-Fund will be deemed as a separate entity.
The General Partner may, at any time, in each Sub-Fund, issue different Classes of Ordinary Shares, which may differ,
inter alia, in their distribution policy, their fee structure, their minimum initial commitment and holding amounts or their
target investors. Those Classes of Ordinary Shares will be issued in accordance with the requirements of the Law of 13
February 2007 and the Law of 10 August 1915 and shall be disclosed in the Private Placement Memorandum.
The Ordinary Shares of any Class are referred to as the "Ordinary Shares" and each as an "Ordinary Share" when
reference to a specific Class of Ordinary Shares is not required.
The Management Share together with the Ordinary Shares of any Class are referred to as the "Shares" and each as a
"Share" when reference to a specific category of Shares is not required.
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The share capital of the Company shall be increased or decreased as a result of the issue by the Company of new fully
paid-up Shares or the repurchase by the Company of existing Shares from its Shareholders.
6. Form of shares. The Company shall issue fully paid-in Shares of each Sub-Fund and each Class in registered form
only.
All issued Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by the Company
or by one or more entities designated thereto by the Company and under the Company's responsibility, and such register
shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company,
the number and Class of registered Shares held by him.
The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership of such
registered Shares. The Company shall normally not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall
receive a written confirmation of his shareholding.
The Company shall consider the person in whose name the Ordinary Shares are registered as the full owner of the
Shares. Vis-à-vis the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. Notwithstanding the above, the
Company may decide to issue fractional Shares up to the nearest one hundredth of a Share. Such fractional Shares shall
carry no entitlement to vote but shall entitle the holder to participate in the net assets of the relevant Class on a pro
rata basis.
Subject to the provisions of Article 8 hereof, any transfer of registered Ordinary Shares shall be entered into the
register of Shareholders; such inscription shall be signed by one or more Directors or officers of the Company or by one
or more other persons duly authorised thereto by the General Partner.
Ordinary Shares are freely transferable, subject to the provisions of Article 8 hereof.
Shareholders entitled to receive registered Ordinary Shares shall provide the Company with an address to which all
notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of Shareholders.
In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so recorded into the register of Shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.
Payments of distributions, if any, will be made to Shareholders in respect of registered Ordinary Shares at their ad-
dresses indicated in the register of Shareholders.
7. Issue and subscription for ordinary shares.
7.1 Issue of Ordinary Shares
The General Partner of the Company is authorised, without limitation, to issue new Ordinary Shares of any Class and
in any Sub-Fund at any time without reserving for existing Limited Shareholders a preferential right to subscribe for the
Ordinary Shares to be issued.
The General Partner may issue Ordinary Shares only to investors qualifying as Well-Informed Investors.
The General Partner may impose restrictions on the frequency with which Ordinary Shares are issued; the General
Partner may, in particular, decide that Ordinary Shares in any Sub-Fund and/or Class shall only be issued during one or
more Closings or at such other frequency as provided for in the Private Placement Memorandum and that Ordinary
Shares will only be issued to Well-Informed Investors having entered into a Subscription Agreement containing, inter alia,
an irrevocable commitment and application to subscribe, during a certain period, for Ordinary Shares for a total amount
as determined in the Subscription Agreement. As far as permitted under Luxembourg laws and regulations, any Sub-
scription Agreement may contain specific provisions not contained in the other Subscription Agreements.
Furthermore, the General Partner may impose restrictions in relation to the minimum amount to be initially committed
for investment and the minimum amount of any additional investments, as well as the minimum shareholding, which any
Limited Shareholder is required to comply with at any time. The General Partner may also decide to increase the issue
price by any fees, commissions and costs as disclosed in the Private Placement Memorandum.
The number of Ordinary Shares of any Sub-Fund and/or Class issued to any Investor in connection with any Drawdown
will be equal to the amount paid by the Investor under the related Funding Notice less any applicable fees and charges as
determined by the General Partner in its discretion and detailed in the Private Placement Memorandum, divided, as the
case may be, by the applicable Subscription Price per Ordinary Share of the relevant Sub-Fund and/or Class.
No Ordinary Shares of any Sub-Fund and/or Class will be issued by the Company during any period in which the
determination of the Net Asset Value of the Ordinary Shares of the relevant Sub-Fund and/or Class is suspended by the
General Partner, as noted in Article 11 hereof. In the event the determination of the Net Asset Value per Ordinary Share
of any Sub-Fund and/or Class is suspended, any pending subscriptions of Ordinary Shares of the relevant Sub-Fund and/
or Class will be carried out on the basis of the next following Net Asset Value per Ordinary Shares of the relevant Sub-
Fund and/or Class as determined in respect of the Valuation Day following the end of the suspension period.
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Drawdowns will usually be made by sending a Funding Notice thirty (30) Business Days in advance of the Drawdown
date to the Investors. The General Partner may decide to shorten such period in its reasonable discretion.
The General Partner may delegate to any duly authorised Director, manager, officer or to any other duly authorised
agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver
them.
7.2 Restrictions to the Subscription for Ordinary Shares
The Ordinary Shares may only be subscribed by Well-Informed Investors.
The General Partner may, in its absolute discretion, accept or reject subscription for Ordinary Shares. It may also
restrict or prevent the ownership of Ordinary Shares by any Prohibited Person as determined by the General Partner
or require any Investor to provide it with any information that it may consider necessary for the purpose of deciding
whether or not such Investor is, or will be a Prohibited Person.
7.3 Default provisions
Subject to the provisions of the Private Placement Memorandum, the failure of an Investor to make, within a specified
period of time determined by the General Partner in the relevant Funding Notice, any required contributions or certain
other payments, in accordance with the terms of its Subscription Agreement, entitles the Company to declare the relevant
Investor a Defaulting Investor, which results in the penalties determined by the General Partner and detailed in the Private
Placement Memorandum, subject to the discretion of the General Partner to waive such penalties.
8. Transfer of shares.
8.1 Transfer of Management Share
The transfer restrictions as set forth in Article 8.2 hereof shall not apply to the transfers of the Management Shares.
The Management Shares are freely transferable only to an Affiliate of the General Partner, provided that the transferee
shall adopt all rights and obligations accruing to the General Partner relating to its position as a holder of the Management
Shares and provided the transferee is not a physical person.
8.2 Transfer of Ordinary Shares
Unless stipulated otherwise in the Articles, a Limited Shareholder may sell, assign or transfer any of its Ordinary Shares
to other Well-Informed Investors subject to the prior written consent of the General Partner, which consent may not
be unreasonably withheld. The consent of the General Partner may be reasonably withheld for any reason including those
referred to below:
(a) if the transferee does not qualify as a Well-Informed Investor, or is a Prohibited Person;
(b) if the General Partner reasonably considers that the transfer would cause the Company and/or any Sub-Fund to
be terminated;
(c) if the General Partner reasonably considers that the transfer would violate any other applicable laws or regulations
(including, without limitation, the Law of 13 February 2007) or any term or provision of the Articles and/or of the Private
Placement Memorandum;
(d) if the General Partner reasonably considers that the transfer would or could adversely affect the Company, any
Sub-Fund, the General Partner or the Limited Shareholders or subject the Company, any Sub-Fund or the General Partner
(or any Affiliate thereof) or the Limited Shareholders to any charge or taxation to which it would not otherwise be
subject;
(e) if the General Partner reasonably considers that the proposed transferee will be unable to meet its obligations
hereunder in respect of Commitments; or
(f) if the General Partner reasonably considers the transferee to be a competitor of the Company, the Sub-Fund or
the General Partner, or to be of lower creditworthiness than the transferor.
A transfer of Ordinary Shares and undrawn Commitments by an Investor to an Affiliate or to another Shareholder is
not subject to the consent of the General Partner.
A Shareholder (the "Selling Shareholder") wishing to transfer all of its Ordinary Shares together with its undrawn
Commitment (the "Offered Interest") to another Shareholder or to a bona fide third party offeror (in each case other
than an Affiliate of such Shareholder) (the "Offeror") must give notice of such fact (the "Transfer Notice") to the General
Partner by registered letter with return receipt disclosing the identity of the Offeror setting out the details of the Offered
Interest, a price as has been offered by the Offeror and the terms and conditions as agreed with the Offeror (the "Agreed
Terms"), and such offer must be in cash and on terms that are final and binding on acceptance. The General Partner shall,
within 10 Business Days of receipt of the Transfer Notice, notify the Selling Shareholder of its decision to accept or refuse
the proposed transfer subject to the right of first refusal as set out in Article 8.3 hereof or of the exercise of the General
Partner's right as described the last paragraph of this Article.
In the event no decision is notified to the Selling Shareholder within the above mentioned period, the proposed transfer
is deemed to have been approved and, consequently, the procedure foreseen for the right of first refusal as set out in
Article 8.3 hereof shall apply.
If, for reasons other than those listed in (a) to (f) of this Article, the General Partner refuses the proposed transfer, it
must ensure that the relevant Ordinary Shares and undrawn Commitment are acquired by either other Limited Share-
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holders or any other party, under the same terms and conditions as set out in the Transfer Notice. In case the Ordinary
Shares and undrawn Commitment are not allocated to Limited Shareholders or any other party in accordance to this
procedure, the Selling Shareholder will be entitled to transfer the Ordinary Shares and undrawn Commitment under the
terms and conditions described in the Transfer Notice, subject to the right of first refusal as set out in Article 8.3 hereof.
In addition to the above, transfers of Ordinary Shares will be permitted as long as all the following conditions are
satisfied:
(a) the purchaser, transferee or assignee thereof (the "Transferee") must qualify as a Well-Informed Investor; and
(b) the Transferee must fully and completely assume in writing any and all outstanding and future obligations relating
to its position as a holder of Ordinary Shares (including, without limitation, the obligation to pay in the undrawn Com-
mitments in accordance with any Drawdown made by the General Partner) of the vendor or transferor of Ordinary
Shares (the "Transferor") and agree in writing to be bound by the terms of the Private Placement Memorandum and
Subscription Agreement entered into by the Transferor, whereupon the Transferor shall be released from (and shall bear
no further liability for) such liabilities and obligations.
8.3 Right of First Refusal
Any Limited Shareholder seeking to dispose of its Ordinary Shares and undrawn Commitment to another Shareholder
or to a bona fide third party offeror shall give all other Shareholders a right of first refusal pro rata to their respective
shareholding in the corporate capital of the relevant Sub-Funds in accordance with the procedure below.
A Shareholder wishing to transfer all of its Ordinary Shares together with its undrawn Commitment to an Affiliate
must give notice of such fact to the General Partner.
To the extent that the Selling Shareholder is allowed to transfer the Offered Interest in accordance with Article 8.2
hereof, the General Partner shall, within five (5) Business Days after the period of ten (10) Business Days referred to in
Article 8.2 hereof, first offer the Offered Interest to the other Shareholders in proportion to their respective Commit-
ments. The Offered Interest shall be offered at the Agreed Terms and the offer shall be open for acceptance for such
period as the General Partner shall reasonably determine, being no less than twenty (20) Business Days and no more
than thirty (30) Business Days (including the five (5) Business Day period granted to the General Partner in accordance
with the preceding sentence) (the "Offer Closing").
On accepting an offer, each Shareholder shall notify the General Partner of the portion of Offered Interest in respect
of which it accepts such offer and whether, if not all of the other Shareholders accept the offer, that Shareholder would
be willing to purchase a further portion of the Offered Interest.
If the notifications received by the General Partner pursuant to the preceding paragraph show that the Investors have
not accepted the offer for the totality of the Offered Interest, the General Partner shall inform the Shareholders of the
portion of the Offered Interest accepted by the Shareholders and the portion of Offered Interest remaining available (the
"Excess"), within five (5) Business Days of receiving the last notification from the Shareholders. Each Shareholder shall,
within five (5) Business Days then notify the General Partner of the further portion of the remaining Offered Interest,
which it agrees to purchase, if any, and the Offer Closing shall be extended until the later of (i) the date on which all
Shareholders have made such notifications or (ii) the last day of such five (5) Business Day period referred to in this
sentence.
Subject to the paragraph below, the portions of the Offered Interest shall be sold to the Shareholders pursuant to the
preceding paragraphs in the amounts that they have indicated that they are willing to purchase. In the event that the
further portion of the remaining Offered Interest accepted pursuant to the preceding paragraph exceeds the Excess, then
each such application shall be scaled back pro rata to the further portion of the remaining Offered Interest applied for
pursuant to the preceding paragraph.
The General Partner shall, no later than two (2) Business Days after the Offer Closing notify the Selling Shareholder
if any of the other Shareholders have agreed to purchase all or part of the Offered Interest. If such other Shareholders
have agreed pursuant to the above paragraphs to purchase the totality of the Offered Interest, the Selling Shareholder
shall sell the Offered Interest to such other Shareholders accordingly. If such other Shareholders have not agreed pursuant
to the above paragraphs to purchase the totality of the Offered Interest, the Selling Shareholders may sell the totality of
the Offered Interest to the Offeror at the Agreed Terms as initially intended (without prejudice to the other provisions
of Article 8 of the Articles). Upon the sale to any such persons, the Selling Shareholder shall remain liable for such
obligations of such persons unless it provides guarantees which the General Partner deems to be adequate and acceptable
in relation to the unfunded portion of such Shareholder's Commitment, unless the General Partner otherwise determines
and provided that the General Partner shall at the request of any Shareholder promptly provide to such Shareholder its
written reasons for such determination.
The General Partner may, but is not obliged to, facilitate matched bargains, a service for which a Selling Shareholder
will be required to pay a transfer fee for the benefit of the General Partner, as determined in the Private Placement
Memorandum. Such a fee shall only be charged if the transferee has been introduced by the General Partner or its Affiliates.
The transfer fee shall be paid to the General Partner upon completion of the sale of its interest.
9. Redemption of ordinary shares. The Company does not repurchase its Ordinary Shares upon the request of the
Limited Shareholders.
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However, the General Partner may at any time resolve to accept, and use its best efforts to meet, redemption requests
from Limited Shareholders in a particular Sub-Fund under the conditions and in accordance with the procedures it will
determine in its discretion and in compliance with the principle of equal treatment of Shareholders, in which case the
Private Placement Memorandum shall be updated accordingly.
Ordinary Shares may be compulsory redeemed whenever the General Partner considers this to be in the best interest
of the Company and/or of the relevant Sub-Fund, subject to the terms and conditions the General Partner shall determine
and within the limits set forth by law, the Private Placement Memorandum and the Articles. In particular, Ordinary Shares
of any Class of any Sub-Fund may be compulsory redeemed at the option of the General Partner, on a pro rata basis
among existing Limited Shareholders, in order to distribute to the Limited Shareholders upon the disposal of an investment
by the Sub-Fund any net sales proceeds of such disposal, notwithstanding any other distribution pursuant to Article 29
hereof. Redemptions will be based on the Net Asset Value per Ordinary Share applicable at the Valuation Day prior to
payment of the redemption proceeds. Such redemption amount shall be payable without interest, as soon as practicable
(having regard to the liquidity of the portfolio and the interests of Shareholders) after the effective date of the redemption
and will be paid in cash.
Moreover, where it appears to the General Partner that any Prohibited Person precluded from holding Ordinary
Shares in any Sub-Fund holds in fact Ordinary Shares, the Company may compulsorily redeem the Ordinary Shares at
their last available Net Asset Value subject to giving such Prohibited Person notice of at least fifteen (15) calendar days,
and upon redemption, those Ordinary Shares will be cancelled and the Prohibited Person will cease to be a Limited
Shareholder. In the event that the Company compulsorily redeems Ordinary Shares held by a Prohibited Person, the
General Partner may, in its entire discretion and prior to any redemption of the Ordinary Shares held by such Prohibited
Person, provide the Limited Shareholders in the relevant Sub-Fund (other than the Prohibited Person) with a right to
purchase on a pro rata basis the Ordinary Shares of the Prohibited Person at the last applicable Net Asset Value of those
Ordinary Shares, and the provisions of Article 8.3 shall apply mutatis mutandis.
The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of redemption price to
any shareholder who agrees, in specie by allocating the Shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and their value shall be determined by two Independent Appraisers,
being the final value of such assets the average of the two valuations. The costs of any such transfers shall be borne by
the transferee.
Any taxes, commissions and other fees incurred in connection with the payment of the redemption proceeds (including
those taxes, commissions and fees incurred in any country in which Ordinary Shares are sold) will be charged by way of
a reduction to any redemption proceeds. Ordinary Shares repurchased by the Company may not be reissued and shall
be cancelled in conformity with applicable law.
10. Conversion of ordinary shares. In case of plurality of Classes of Ordinary Shares, conversions from one Class of
Ordinary Shares in any Sub-Fund into another Class of Ordinary Shares (if any) in the same Sub-Fund and/or into another
Class of Ordinary Shares of one or more other Sub-Funds are not allowed.
11. Calculation of net asset value per share.
11.1 Calculation
The Net Asset Value per Ordinary Share will be expressed in Euro and shall be determined by the Administration
Agent under the supervision of the General Partner on each Valuation Day, in accordance with Luxembourg law and
IFRS.
The Net Asset Value per Share of each Class and/or Sub-Fund is calculated up to two decimal places.
In determining the Net Asset Value per Ordinary Share, income and expenditure are treated as accruing daily.
The Net Asset Value per Share of each Class in each Sub-Fund on any Valuation Day is determined by dividing (i) the
net assets of the relevant Sub-Fund on such Valuation Day, by (ii) the number of Ordinary Shares in such Sub-Fund then
outstanding, determined in accordance with the valuation rules set forth below and consistent with IFRS.
Where appropriate, the Net Asset Value may be adjusted in accordance with INREV guidelines. For the avoidance of
doubt, the Net Asset Value of the Company and the Net Asset Value per Ordinary Share should be understood as being
adjusted accordingly.
The total net assets of the Company will be equal to the difference between the gross assets (including the Market
Value of real estate assets owned by the Company and its Subsidiaries) and the liabilities of the Company based on
consolidated accounts prepared in accordance with IFRS.
The calculation of the Net Asset Value of the Company and the Sub-Funds shall be made in the following manner
consistent with IFRS:
Assets of the Sub-Fund
The assets of each Sub-Fund shall include:
(a) all real estate assets registered in the name of the Company or any of its Subsidiaries;
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(b) all shares, units, convertible securities, debt and convertible debt securities or other securities of Subsidiaries
registered in the name of the Company;
(c) all shareholdings in convertible and other debt securities of real estate companies;
(d) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(e) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of properties, property rights,
securities or any other assets sold but not delivered);
(f) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-
rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;
(g) all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Company to the extent information thereon
is reasonably available to the Company or the Custodian;
(h) all rentals accrued on any real estate properties or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the
Company except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset; and
(i) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance, insofar as the same have not been written
off.
The value of the Sub-Fund' assets shall be determined as follows:
(a) real estate assets registered in the name of the Company or a direct or indirect Subsidiary of the Company will be
valued by the General Partner on the basis of the value determined by one or more Independent Appraisers at the end
of each calendar year and on such other days as the General Partner may determine;
(b) securities listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market will be valued on the basis of the last
available publicised stock exchange or Market Value;
(c) securities which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated market will be fair valued
estimated with prudence and in good faith by the General Partner;
(d) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof; and
(e) all other securities and other assets, including debt securities and securities for which no market quotation is
available, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by the General Partner
or, to the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and other assets shall
be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the General Partner. Money
market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety (90) days or less will be valued by the
amortised cost method, which approximates Market Value.
The value of all assets and liabilities not expressed in Euro will be converted into Euro at the relevant rates of exchange
ruling on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in
accordance with the rules set forth in the Private Placement Memorandum if any, or with prudence and in good faith by
or under procedures established by the General Partner.
Liabilities of the Sub-Fund
The Liabilities of each Sub-Fund shall include:
(a) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-
mitment for such loans and other indebtedness);
(c) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management and advisory fees, including in-
centive fees (if any), custody fees, paying agency, registrar and transfer agency fees and domiciliary and corporate agency
fees as well as reasonable disbursements incurred by the service providers);
(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
(e) an appropriate provision for taxes on the calculation day, as determined from time to time by the Sub-Fund, and
other reserves (if any) authorised and approved by the General Partner, as well as such amount (if any) as the General
Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company; and
(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law.
In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Company
and may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably
for yearly or other periods.
The General Partner, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such
valuation better reflects the fair value of any asset or liability of the Company. This method will then be applied in a
consistent way. The Administration Agent can rely on such deviations as approved by and under the ultimate responsibility
of the General Partner for the purpose of the Net Asset Value calculation.
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For the purpose of the above,
(a) Ordinary Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the
General Partner on the Valuation Day with respect to which such valuation is made and from such time and until received
by the Sub-Fund the price therefore shall be deemed to be an asset of the Sub-fund;
(b) Ordinary Shares of the Sub-Fund to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until
the date fixed for redemption, and from such time and until paid by the Sub-Fund the price therefore shall be deemed to
be a liability of the Sub-Fund;
(c) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the Euro shall be valued after
taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset
Value per Ordinary Share; and
(d) where on any Valuation Day the Sub-Fund has contracted to:
(i) purchase any asset (if the underlying risks and rewards of transaction are transferred), the value of the consideration
to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Sub-Fund and the value of the asset to be acquired shall be
shown as an asset of the Sub-Fund;
(ii) sell any asset (if the underlying risks and rewards of transaction are transferred), the value of the consideration to
be received for such asset shall be shown as an asset of the Sub-Fund and the asset to be delivered by the Sub-Fund shall
not be included in the assets of the Sub-Fund;
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation
Day, then its value shall be estimated by the General Partner.
The latest Net Asset Value per Ordinary Share may be obtained at the registered office of the Company at the latest
sixty (60) Business Days after the most recent Valuation Day.
For the avoidance of doubt, the provisions of this Article including, in particular, the above paragraph are rules for
determining the Net Asset Value per Share of each Class in each Sub-Fund and are not intended to affect the treatment
for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company or any Shares issued by the Company.
11.2 Frequency and Temporary suspension of the calculation of the Net Asset Value per Share
With respect to each Class of Shares (if any) of any Sub-Fund, the Net Asset Value per Share shall be calculated from
time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least once a year, at a frequency
determined by the General Partner and specified in the Private Placement Memorandum.
The General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value of any particular Sub-Fund and/or Class
of Shares during:
(a) any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the
control, responsibility and power of the General Partner, disposal of the assets owned by the Company is not reasonably
practicable without this being seriously detrimental to the interests of Shareholders; or
(b) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the Company's
assets or if for any reason the value of any asset of the Company which is material in relation to the determination of the
Net Asset Value (as to which materiality the General Partner shall have sole discretion) may not be determined as rapidly
and accurately as required; or
(c) any period when the value of any wholly-owned (direct or indirect) Subsidiary of the Company may not be deter-
mined accurately; or
(d) any period when any transfer of the funds involved in the realisation or acquisition of investments cannot in the
opinion of the General Partner be effected at normal rates of exchange; or
(e) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of resolving to wind
up the Company; or
(f) any period when any one of the principal markets or other stock exchanges on which a portion of the assets of the
Company, are quoted is closed (otherwise than for ordinary holidays) or during which dealings therein are restricted or
suspended; or
(g) when for any other reason, the prices of any investments cannot be promptly or accurately ascertained.
Notice of such suspension shall be published, if deemed appropriate by the General Partner.
The suspension of the determination of the Net Asset Value for one Sub-Fund pursuant to the above circumstances
will not affect the determination of the Net Asset Value for the Sub-Funds in relation to which no such circumstances
are occurring. The suspension of the determination of the Net Asset Value pursuant to the above circumstances shall
comply with the principle of equal treatment of the Limited Shareholders and in their best interests.
Chapter III. - Management
12. Powers of the general partner. The Company shall be managed by Discovery Portugal Real Estate Management, a
Luxembourg public limited liability company (société anonyme), in its capacity as Unlimited Shareholder and General
Partner (associé gérant commandité) of the Company.
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The General Partner will have the broadest powers to administer and manage the Company, to act in the name of the
Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the General Partner. The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the
management of the Company.
The General Partner will have the power, in particular, to decide on the investment objectives, policies and restrictions
and the course of conduct of the management and business affairs of the Company and the Sub-Funds, in compliance with
the Articles, the Private Placement Memorandum and the applicable laws and regulations. The General Partner will have
the power to enter into administration, investment and advisory agreements and any other contract and undertakings
that it may deem necessary, useful or advisable for carrying out the object of the Company.
13. Termination of the general partner. The General Partner may be removed for Cause by means of a resolution of
the general meeting of Limited Shareholders adopted as follows:
(a) the quorum shall be at least seventy-five percent (75%) of the share capital being present or represented; and
(b) the resolution must then be passed by at least seventy-five percent (75%) of the votes. For the avoidance of doubt,
the approval of the General Partner is not required to validly decide on its removal.
In the event of the removal of the General Partner, the general meeting of Shareholders will appoint a new general
partner by means of a resolution adopted in the manner required to amend the Articles as described in Article 34 hereof,
subject to prior the approval of the CSSF.
14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the
General Partner represented by the joint signature of any two Directors or by the signature of any person to whom such
power has been delegated by the Board.
No Limited Shareholder shall represent the Company.
15. Liability of the general partner and Limited shareholders. The General Partner shall be liable with the Company
for all debts and losses, which cannot be recovered out of the Company's assets.
The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever
except when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall be liable to the
extent of their contributions to the Company.
16. Delegation of powers; agents of the general partner. The General Partner may, at any time, appoint officers or
agents of the Company as required for the affairs and management of the Company, provided that the Limited Share-
holders cannot act on behalf of the Company without losing the benefit of their limited liability. The appointed officers
or agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the General Partner.
The General Partner will determine any such investment advisors', subinvestment advisors', officers' or agents' res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.
The General Partner may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
17. Conflict of interest. In the event that the Company is presented with an investment proposal involving a property
owned (in whole or in part) by a Limited Shareholder, the General Partner or any Affiliate thereof, or involving any
portfolio company whose shares are held by, or which has borrowed funds from any of the aforementioned Persons,
(including any managed, advised, or sponsored investment funds), such Person will fully disclose such conflict of interest
to the General Partner who shall inform the Limited Shareholders accordingly.
In the event that the Company is presented with an investment proposal in a property or portfolio company which
was or is managed or advised by the General Partner or any Affiliate thereof, the terms of such management or advisory
work shall be fully disclosed to the General Partner and/or the Limited Shareholders, prior to the General Partner making
a decision on such proposed investment.
The Company will enter into all transactions on an arm's length basis. The General Partner will inform the Limited
Shareholders of any business activities in which the General Partner or any Affiliate thereof are involved and which could
create an opportunity for conflicts of interest to arise in relation to the Company's investment activity and of any proposed
investments in which any Investor has a vested interest.
The General Partner or any of its Affiliates may from time to time provide property development, property manage-
ment, facilities management and other professional services to the Company, its Subsidiaries or real estate assets. Any
such services shall be provided at prevailing market rates for like services under a professional service agreement (which
shall include fee ranges) and a project specific contract (specifying the terms of reference and fees applicable in respect
of the specific property for which services are to be provided).
For the avoidance of doubt, no contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors is interested in, or is a director, manager,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any of the Directors who serves as a director, manager,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
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not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
18. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company
shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The general meeting of the Shareholders shall deliberate
only on the matters which are not reserved to the General Partner by the Articles or by the law.
Such matters shall include the determination of the applicable Preferential Remuneration (as defined in the Private
Placement Memorandum), which shall be subject to the requirements set forth in Article 34 for any amendment to the
Articles. For the avoidance of doubt, where the change of the Preferential Remuneration as determined by the general
meeting of Shareholders results in an increase in fees and/or expenses payable by the Company, the Shareholders that
voted against the change of Preferential Remuneration shall not have the right to request the redemption of their Shares.
19. Annual general meeting. The annual general meeting of the Shareholders will be held at the registered office of the
Company or at any other location in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting,
on the second Monday of May each year at 3 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a Business Day, the meeting will
be held on the next following Business Day.
20. Other general meetings. The General Partner may convene other general meetings of the Shareholders. The
General Partner shall be obliged to convene a general meeting so that it is held within a period of one month if Shareholders
representing one-tenth (1/10) of the share capital of the Company require in writing with an indication of the agenda.
Such other general meetings will be held at such places and times as may be specified in the respective notices convening
the meeting.
21. Convening notice. A general meeting of Shareholders is convened by the General Partner in compliance with
Luxembourg law.
As all Shares are in registered form, convening notices may be mailed by registered mail to the Shareholders, at their
registered address at least eight (8) calendar days prior to the date of the meeting. Such notice will indicate the time and
place of such meeting and the conditions of admission thereto, will contain the agenda and will refer to the requirements
of Luxembourg law with regard to the necessary quorum and majorities at such meeting.
If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the Shareholders can waive all convening requirements and formalities.
22. Presence, Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the Share-
holders.
A Shareholder may act at any general meeting of the Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,
telex or e-mail as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.
Are deemed to be present, for the quorum and the majority requirements, the Shareholders participating in the general
meeting of Shareholders by videoconference, conference call or by other means of telecommunication allowing for their
identification. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting
whereof the deliberations are retransmitted in a continuing way.
23. Proceedings. General meetings of the Shareholders shall be chaired by the General Partner or by a person desi-
gnated by the General Partner.
The chairman of any general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
Each general meeting of the Shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or
represented.
The above-described persons in this Article 23 together form the office of the general meeting of the Shareholders.
24. Vote. Each Share entitles the holder thereof to one vote.
Unless otherwise provided by law or by the Articles, all resolutions of the general meeting of the Shareholders shall
be taken by simple majority of votes of the capital present or represented, regardless of the proportion of the capital
represented.
In accordance with the Articles and as far as permitted by the Law of 10 August 1915, any decision of the general
meeting of Shareholders will require the prior approval of the General Partner in order to be validly taken.
25. Minutes. The minutes of each general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,
the secretary and the scrutineer.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General
Partner.
26. General meetings of shareholders of a sub-fund or Class. The Shareholders of a Sub-Fund or Class issued in respect
of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters, which relate exclusively to such Sub-
Fund or Class.
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The provisions set out in Articles 21 to 25 of the Articles as well as in the Law of 10 August 1915 shall apply to such
general meetings.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of a general meeting of Shareholders of a Sub-Fund or
Class are passed by a simple majority vote of the capital present or represented.
Moreover, any resolution of the general meeting of Shareholders of the Company, affecting the rights of the Share-
holders of any Sub-Fund or Class vis-à-vis the rights of the Shareholders of any other Sub-Fund or Class shall be subject
to a resolution of the general meeting of Shareholders of such Sub-Fund or Class in compliance with the Law of 10 August
1915.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits
27. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
of January and closes on the 31
st
of December of
each year.
28. Auditors. The accounting data related in the annual reports of the Company shall be examined by one or several
authorised independent auditors (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of Shareholders which
shall be remunerated by the Company.
29. Distribution. All distributable net income, as determined by the General Partner in its sole discretion, is intended
to be distributed to the Limited Shareholders, pro rata to their respective subscription, in compliance with the Private
Placement Memorandum and the conditions set forth by law.
The General Partner may decide to pay interim dividends in compliance with the Private Placement Memorandum and
the conditions set forth by Luxembourg law.
Payments of distributions to Shareholders shall be made at their respective addresses as specified in the register of
Shareholders.
All distributions will be made net of any income, withholding and similar taxes payable by the Company, including, for
example, any withholding taxes on interest or dividends received by the Company and capital gains taxes and withholding
taxes on the Company's investments.
Distributions may be paid in such currency and at such time that the General Partner shall determine from time to
time.
Any distribution that has not been claimed within five (5) years of its declaration shall be forfeited and revert to the
Company.
Where a payment date of a Drawdown from, and of distributions to, Limited Shareholders in a particular Sub-Fund
are scheduled to occur on or about the same Business Day, the General Partner may elect to net the amounts so due.
As a result, only the net amount will be drawn from, or distributed to, the Limited Shareholders. For the avoidance of
doubt, the number of Shares to be issued to the Limited Shareholders in the Sub-Fund shall correspond to the number
of Shares due under the Drawdown before netting.
In the event that as a result of the netting, an amount is still due to the relevant Sub-Fund by the Limited Shareholders,
the Funding Notice sent to each such Limited Shareholder shall be accompanied by a confirmation letter stating the initial
amount that was to be drawn down from the relevant Limited Shareholder, the amount corresponding to the distribution
it was entitled to and the outstanding amount to be paid by it.
In the event that as a result of the netting, the Limited Shareholders are entitled to receive a net payment from the
Sub-Fund, the distribution notice sent to each such Limited Shareholder shall be accompanied by a confirmation letter
stating the initial amount that was to be distributed to them, the amount corresponding to the Drawdown that should
have been effected and the outstanding amount to be distributed to it.
Investors that may not engage in netting due to statutory or regulatory constraints must opt out by indicating such in
the Subscription Agreement.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
No distribution will be made if at a result, the share capital of the Company falls below the legal minimum capital,
which is one million two hundred and fifty Euro (EUR 1,250,000).
Chapter VI - Dissolution, Liquidation
30. Dissolution.
30.1 Dissolution, insolvency, legal incapacity or inability to act of the General Partner
The Company shall not be dissolved in the event of the General Partner's legal incapacity, dissolution, resignation,
retirement, insolvency or bankruptcy or for any other reason provided under applicable law where it is impossible for
the General Partner to act, it being understood for the avoidance of doubt that the transfer of its Management Share by
the General Partner will not lead to the dissolution of the Company.
In the event of legal incapacity or inability to act of the General Partner as mentioned under the preceding paragraph,
the general meeting of Shareholders will appoint a new general partner in accordance with the procedure outlined in
Article 13 of the Articles, subject to the prior approval of the CSSF.
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30.2 Voluntary dissolution
At the proposal of the General Partner and unless otherwise provided by law and the Articles, the Company may be
dissolved by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required to amend the Articles, as provided for in
Article 34 hereof.
In particular, the General Partner shall submit to the general meeting of Shareholders the dissolution of the Company
when all investments of the Company will have been disposed of and all net proceeds from such disposals will have been
distributed in accordance with the provisions of the Private Placement Memorandum.
Whenever the share capital falls below two-thirds (2/3) of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the
question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of Shareholders by the General
Partner. The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the
Shares represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of Shareholders
whenever the share capital falls below one-fourth (1/4) of the minimum capital. In such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders holding one-fourth (1/4)
of the votes of the Shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty (40) days from when it is ascertained that the
net assets of the Company have fallen below two-thirds (2/3) or one-fourth (1/4) of the legal minimum as the case may
be.
In case of voluntary dissolution, the General Partner will act as liquidator of the Company.
31. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company further to any insolvency proceedings, the liquidation
will be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Share-
holders who will determine their powers and their compensation. Such liquidators must be approved by the CSSF and
must provide all guarantees of honourability and professional skills.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed to the Shareholders pro rata to the number of the Ordinary Shares held by them.
32. Termination, Division and Amalgamation of sub-funds or Classes.
32.1 Termination of a Sub-Fund or Class
In the event that for any reason the value of the net assets of any Sub-Fund and/or Class has decreased to, or has not
reached, an amount determined by the General Partner to be the minimum level for such Sub-Fund and/or Class to be
operated in an economically efficient manner, or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary
situation relating to such Sub-Fund and/or Class would have material adverse consequences on the investments of that
Sub-Fund and/or Class, or as a matter of economic rationalisation, the General Partner may decide to compulsory redeem
all the Shares of the relevant Sub-Fund and/or Class at their Net Asset Value (taking into account actual realisation prices
of investments and realisation expenses) as calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect.
The Company shall serve a notice to the Shareholders of the relevant Sub-Fund and/or Class prior to the effective
date for the compulsory redemption, which will set forth the reasons for, and the procedure of, the redemption opera-
tions. Registered Shareholders shall be notified in writing.
Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination, the
merger or the transfer of the relevant Sub-Fund and/or Class.
Notwithstanding the powers conferred to the General Partner by the preceding paragraphs, the general meeting of
Shareholders of any Sub-Fund and/or Class may, upon proposal from the General Partner, resolve to redeem all the
Shares of the relevant Sub-Fund and/or Class and to refund to the Shareholders the Net Asset Value of their Shares
(taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) determined with respect to the
Valuation Day on which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting
of Shareholders, which shall resolve at the simple majority of the capital present and represented.
Assets which could not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited
with the Custodian for a period of nine (9) months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed Shares shall be cancelled by the Company.
32.2 Amalgamation, Division or Transfer of Sub-Funds or Classes
Under the same circumstances as provided above in Article 32.1, the General Partner may decide to allocate the assets
of any Sub-Fund and/or Class to those of another existing Sub-Fund and/or Class within the Company or to another
Luxembourg undertaking for collective investment or to another Sub-Fund and/or Class within such other Luxembourg
undertaking for collective investment (the "new Sub-Fund") and to re-designate the Shares of the relevant Sub-Fund and/
or Class as Shares of another Sub-Fund and/or Class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of
the amount corresponding to any fractional entitlement to Shareholders). Such decision will be published in the same
manner as described above in the Article 32.1 (and, in addition, the publication will contain information in relation to the
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new Sub-Fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable Shareholders
to request redemption of their Shares, free of charge, during such period.
Under the same circumstances as provided above in Article 32.1, the General Partner may decide to reorganise a Sub-
Fund and/or Class by means of a division into two or more Sub-Funds and/or Classes. Such decision will be published in
the same manner as in Article 32.1 (and, in addition, the publication will contain information about the two or more new
Sub-Funds) one month before the date on which the division becomes effective, in order to enable the Shareholders to
request redemption or conversion of their Shares free of charge during such period.
Notwithstanding the powers conferred to the General Partner by the preceding paragraphs, such a reorganisation of
a Sub-Fund and/or Class within the Company (by way of an amalgamation or division) may be decided upon by a general
meeting of the Shareholders of the relevant Sub-Fund and/or Class. There shall be no quorum requirements for such
general meeting and it will decide upon such an amalgamation or division by resolution taken at the simple majority of
the capital present or represented.
A contribution of the assets and of the liabilities distributable to any Sub-Fund, and/or Class to another undertaking
for collective investment referred to in the first paragraph of this Article to another Sub-Fund and/or Class within such
other undertaking for collective investment shall, require a resolution of the Shareholders of the Sub-Fund and/or Class
concerned, taken with a fifty (50%) quorum requirement of the capital and adopted at a two-thirds (2/3) majority of the
capital present or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxem-
bourg undertaking for collective investment of the contractual type (fonds commun de placement) or a foreign based
undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only upon such Shareholders who will
have voted in favour of such amalgamation.
Chapter VII - Final provisions
33. Custodian. The Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution as defined by
the Luxembourg law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended from time to time.
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 13 February 2007.
If the Custodian desires to retire, the General Partner shall use its best endeavours to find a successor custodian and
will appoint it in replacement of the retiring Custodian. The General Partner may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof. In both the case of voluntary withdrawal of the Custodian or of its removal by the General Partner,
the Custodian, until it is replaced, which must happen within two (2) months, shall take all necessary steps for the good
preservation of the interests of the investors.
34. Amendments of the articles. Unless otherwise provided by the present Articles and as far as permitted by the Law
of 10 August 1915, at any general meeting of the Shareholders convened in accordance with the law to amend the Articles
of the Company or to resolve issues for which the law or the Articles refers to the conditions set forth for the amendment
of the Articles, the quorum shall be at least one half (1/2) of the capital being present or represented. If such quorum
requirement is not met, a second general meeting of Shareholders will be called which may validly deliberate, irrespective
of the portion of the capital represented.
In both meetings, resolutions must be passed by at least two-thirds (2/3) of the votes of the capital present or repre-
sented. In accordance with the Articles and the Law of 10 August 1915, any amendment to the Articles by the general
meeting of Shareholders will require the prior approval of the General Partner in order to be validly taken.
35. Indemnification. As far as permitted by any applicable law, neither the General Partner, nor any of its Affiliates,
shareholders, officers, Directors, members, employees, partners, agents and representatives (collectively, the "Indemni-
fied Parties") shall have any liability, responsibility or accountability in damages or otherwise to the Company or any
Shareholder, and the Company agrees to indemnify, pay, protect and hold harmless each Indemnified Party from and
against, any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgements, suits, proceedings, costs, expenses
and disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without limitation, all reasonable costs and expenses of
attorneys, defence, appeal and settlement of any and all suits, actions or proceedings instituted or threatened against the
Indemnified Parties or the Company) and all costs of investigation in connection therewith which may be imposed on,
incurred by, or asserted against the Indemnified Parties or the Company or in any way relating to or arising out of, or
alleged to relate to or arise out of, any action or inaction on the part of the Company, on the part of the Indemnified
Parties when acting on behalf of the Company or on the part of any agents when acting on behalf of the Company; provided
that the General Partner in its capacity as Unlimited Shareholder of the Company shall be liable, responsible and ac-
countable for and shall indemnify, pay, protect and hold harmless the Company from and against, and the Company shall
not be liable to the General Partner for, any portion of such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions,
judgements, suits, proceedings, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without
limitation, all reasonable costs and expenses of attorneys, defence, appeal and settlement of any and all suits, actions or
proceedings instituted or threatened against the Company and all costs of investigation in connection, therewith asserted
against the Company) which result from the General Partner's fraud, gross negligence, wilful misconduct or material
breach of the Private Placement Memorandum and the Articles.
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In any action, suit or proceeding against the Company, or any Indemnified Party relating to or arising, or alleged to
relate to or arise, out of any such action or non-action, the Indemnified Parties shall have the right to jointly employ, at
the expense of the Company, counsel of the Indemnified Parties' choice, which counsel shall be reasonably satisfactory
to the Company, in such action, suit or proceeding. If joint counsel is so retained, an Indemnified Party may nonetheless
employ separate counsel, but at such Indemnified Party's own expense.
If an Indemnified Party is determined to have committed fraud, gross negligence or wilful misconduct, it will then have
to reimburse all the expenses paid by the Company on its behalf under the preceding paragraph.
36. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law of 10
August 1915 and the Law of 13 February 2007.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
The first annual general meeting of Shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital has been subscribed as follows:
Management Share in Discovery Portugal Real Estate Fund - Sub-Fund A:
Subscriber
Subscribed
capital
Number
of shares
Discovery Portugal Real Estate Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1,000.-
1
Ordinary Shares in Discovery Portugal Real Estate Fund - Sub-Fund A:
Subscriber
Subscribed
capital
Number
of shares
Explorer SGPS, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30,000.-
30
The Management Share and the Ordinary Shares have been fully paid in cash, so that the sum of thirty-one thousand
Euro (EUR 31,000) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proven to the notary.
<i>First extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above Shareholders of the Company representing the totality of Shares and considering themselves as duly con-
vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders and have unanimously
passed the following resolutions:
1. The Company's registered office address is fixed at 5 Rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2. The following is appointed independent auditor: “PricewaterhouseCoopers S.à r.l.”, 400 Route d'Esch, B.P. 1443,
L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (RCS Luxembourg, section B number 65477).
3. The term of office of the independent auditor shall end at the first annual general meeting of Shareholders to be
held in 2013.
<i>Declarationi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of
its formation, are estimated at about three thousand Euros (3,000.-EUR).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
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1. «Discovery Portugal Real Estate Management», une société anonyme luxembourgeoise, dont l'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés est en cours et ayant son siège social au 5 Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, agissant comme Actionnaire Gérant Commandité; et
2. «Explorer SGPS, S.A.», une société portugaise constituée en vertu du droit portugais, ayant son siège social au
Avenida Eng.° Duarte Pacheco, n°26, 8.°, Lisbonne, immatriculée au registre des sociétés de Lisbonne sous le numéro
511159889, agissant comme Actionnaire Commanditaire;
toutes représentées par Maître Julie Thai, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire des parties
comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises à l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société en commandite
par actions qu'elles ont déclaré organiser entre elles:
Titre préliminaire - Définitions
Dans les Statuts, les mots suivants auront la signification donnée ci-dessous:
"Action"
une action du capital de la Société, comprenant l'Action de Gérant Commandité
détenue par l'Associé Gérant Commandité et les Actions Ordinaires détenues par
les Actionnaires Commanditaires
"Action de Gérant Commandité" l'action de gérant commandité détenue par l'Associé Gérant Commandité dans le
capital social de la Société, en sa qualité d'Actionnaire Gérant Commandité
"Action Ordinaire"
un action ordinaire de commanditaire détenue par les Actionnaires Commanditaires
dans le capital social de la Société et émise dans une Classe et Compartiment
déterminés
"Actionnaire"
tout détenteur d'une ou plusieurs Actions, c'est-à-dire les Actionnaires
Commanditaires et/ou l'Actionnaire Gérant Commandité selon le cas
"Actionnaire Commanditaire"
un détenteur d'Actions Ordinaires, dont la responsabilité est limitée au montant de
son investissement dans la Société
"Actionnaire Gérant
Commandité"
l'Associé Gérant Commandité en tant que détenteur de l'Action de Gérant
Commandité et actionnaire gérant commandité de la Société, responsable de
manière illimitée pour toutes les dettes qui ne pourront pas être recouvertes sur les
actifs de la Société
"Administrateur"
un membre du Conseil
"Affilié"
à propos d'une Personne, toute Personne qui, directement ou indirectement, exerce
un pouvoir de contrôle sur, est contrôlée par ou est placée sous le contrôle d'une
telle Personne
"Agent Administratif"
l'agent administratif de la Société, agissant en tant qu'agent d'administration centrale,
d'agent de registre et de transfert, et agent sociétaire de la Société
"Appel de capital"
à l'égard d'un Compartiment déterminé, l'extraction de tout ou partie des
Engagements par la Société conformément aux modalités d'un Avis de Paiement
"Article"
un article des Statuts
"Associé Gérant Commandité" Discovery Portugal Real Estate Management, une société anonyme luxembourgeoise,
en sa qualité d'associé gérant commandité de la Société
"Avis de Paiement"
à l'égard d'un Compartiment déterminé, un avis par lequel l'Associé Gérant
Commandité informe les Actionnaires concernés d'un Appel de capital et demande
aux dits Actionnaires concernés de payer au Compartiment une part de leurs
Engagements non-libérés contre l'émission d'Actions Ordinaires
"Classe"
toute classe d'Actions Ordinaires pouvant être disponible(s) dans tout
Compartiment, dont les avoirs seront communément investis conformément aux
objectifs et à la politique d'investissement dudit Compartiment, mais pouvant avoir
des caractéristiques différentes
"Closing"
une date déterminée par l'Associé Gérant Commandité à laquelle des Contrats de
Souscriptions en relation à l'émission d'Actions Ordinaires dans un ou plusieurs
Compartiments seront reçus et pourront être acceptés par l'Associé Gérant
Commandité
"Compartiment"
tout compartiment de la Société; lorsque le contexte le requiert, le terme
"Compartiment" signifiera l'Associé Gérant Commandité agissant pour le compte
d'un Compartiment déterminé
"Conseil"
le conseil d'administration de l'Associé Gérant Commandité
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"Contrat de Souscription"
le contrat de souscription d'Actions Ordinaires dans un ou plusieurs Compartiments
que chaque investisseur sera requit d'exécuter et selon lequel les investisseurs sont
admis dans la Société et adhèrent aux modalités de la Société
"CSSF"
l'autorité luxembourgeoise de surveillance du secteur financier, la Commission de
Surveillance du Secteur Financier, ou toute autre autorité qui lui succéderait
"Dépositaire"
une banque ou autre institution de crédit au sens de la loi luxembourgeoise du 5 avril
1993 relative au secteur financier, telle que modifiée de temps à autre, qui peut être
nommée comme dépositaire de la Société
"Document d'Emission"
le document d'émission de la Société, tel que modifié ou complété de temps à autre
"Engagement"
le montant maximal du capital engagé par un Investisseur à souscrire des Actions
Ordinaires dans un ou plusieurs Compartiments (qu'il soit en nature ou en espèce),
comportant l'Engagement Additionnel (tel que défini dans le Document d'Emission),
qu'un Investisseur aurait pris envers la Société selon les modalités d'un Contrat de
Souscription
"Evaluateur Indépendant"
tout évaluateur immobilier indépendant, n'ayant aucune participation dans aucune
Action et qui détient une licence si nécessaire, tel que nommé par l'Associé Gérant
Commandité pour évaluer la valeur des propriétés ou droits de propriété enregistrés
au nom de la Société ou d'une de ses Filiales de même que les participations directes
ou indirectes de la Société dans des sociétés immobilières
"Filiale"
toute société ou entité dans laquelle la Société détient plus de cinquante pourcent
(50%) de participations
"IFRS"
les Normes Internationales d'Information Financière telles qu'adoptées par l'Union
Européenne, étant le corps de normes comptables et de documents émis par le
Bureau International des Normes Comptables (IASB) et adoptées par l'Union
Européenne, telles que modifiées de temps à autre
"INREV"
l'Association Européenne pour les Investisseurs dans des Véhicules Immobiliers Non
Cotés
"Investisseur"
un Investisseur Averti, dont le Contrat de Souscription a été accepté par l'Associé
Gérant Commandité; pour éviter toute confusion, le terme "Investisseur" inclut, le
cas échéant, un Actionnaire
"Investisseur Averti"
tout investisseur étant qualifié d'investisseur averti selon les dispositions de l'article
2 de la Loi du 13 février 2007, à l'exclusion des personnes physiques, et ce y compris:
(a) investisseurs institutionnels;
(b) investisseurs professionnels; et
(c) toute autre entité remplissant les conditions suivantes:
(i) qui déclare par écrit adhérer au statut d'investisseur averti et investit un minimum
de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) dans la Société; ou
(ii) qui déclare par écrit adhérer à la qualité d'investisseur averti et fournit un certificat
établi par un établissement de crédit au sens de la Directive 2006/48/CE, une société
d'investissement au sens de la Directive 2004/39/CE ou par un Associé Gérant
Commandité au sens de la Directive 2001/107/CE, certifiant son savoir faire, son
expérience et sa connaissance à apprécier adéquatement un investissement dans la
Société
"Investisseur Défaillant"
un Investisseur déclaré comme tel par l'Associé Gérant Commandité conformément
à l'Article 7.3 et aux dispositions correspondantes du Document d'Emission et du
Contrat de Souscription
"Jour d'Evaluation"
tout jour, tel que déterminé par l'Associé Gérant Commandité en rapport à chaque
Classe de chaque Compartiment afin de calculer la Valeur Nette d'Inventaire par
Action Ordinaire et tel que plus amplement décrit dans le Document d'Emission
"Jour Ouvrable"
tout jour au cours duquel les banques sont ouvertes pour les opérations courantes
au Luxembourg et au Portugal (à l'exclusion des samedi, dimanche et des jours fériés)
"Loi du 10 août 1915"
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée ou remplacée de temps à autre
"Loi du 13 février 2007"
la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les fonds d'investissements spécialisés,
telle que modifiée ou remplacée de temps à autre
"Motif"
signifie soit (i) la fraude, la conduite fautive ou la négligence grave de l'Associé Gérant
Commandité, dans chaque cas telle que déterminée par la décision finale non
appelable d'un tribunal compétent, de ce fait causant un préjudice matériel financier
aux Investisseurs, ou (ii) l'insolvabilité, l'administration ou la faillite de l'Associé
Gérant Commandité.
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"Personne"
toute personne physique, société, société à responsabilité limitée, trust, partenariat,
propriété, association de fait ou autre entité légale
"Personne Prohibée"
toute personne physique, société, société à responsabilité limitée, trust, partenariat,
propriété ou autre entité légale pour qui, du seul avis de l'Associé Gérant
Commandité, la détention d'Actions Ordinaires de la Société par cette personne,
entreprise, société, société à responsabilité limitée, trust, partenariat, propriété ou
autre entité légale peut être nuisible aux intérêts des Investisseurs existants ou de la
Société, si cela est susceptible de constituer une violation d'une disposition légale ou
réglementaire de droit luxembourgeois ou étranger ou a comme effet que la Société
se trouve exposée à des préjudices fiscaux ou autres préjudices
réglementaires, amendes ou pénalités qui n'auraient pas trouvé à s'appliquer
autrement. Le terme "Personne Prohibée" comprend toute personne physique,
entreprise, société, société à responsabilité limitée, trust, partenariat, propriété ou
autre entité légale, qui ne rentre pas dans la définition d'Investisseur Averti
(comprenant, mais non limité aux personnes physiques et entités dans lesquelles une
ou plusieurs personnes physiques détient une participation, à moins qu'une telle
entité soit qualifiée de société) et tout Ressortissant américain
"Prix de Souscription"
à l'égard d'un Compartiment déterminé, le prix auquel les Actions Ordinaires sont
offertes à la souscription tel que déterminé par l'Associé Gérant Commandité et
décrit dans le Document d'Emission
"Ressortissant américain"
un citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou tous territoires ou possessions
ou domaines sujets à leur juridiction, à l'exception d'un ressortissant américain qui
est un compte discrétionnaire ou un compte similaire (autre qu'une propriété ou
trust) détenu pour le bénéfice ou le compte d'une personne qui n'est pas un
ressortissant américain par un opérateur ou un autre professionnel organisé de la
fiducie, constitué ou (si personne physique) résident aux Etats-Unis, dans tous les cas
conformément aux dispositions du Règlement S en vertu de la loi américaine intitulée
Securities Act de 1933, telle que modifiée
"Société"
Discovey Portugal Real Estate Fund, une société en commandite par actions qualifiée
de société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé
luxembourgeoise régi par la Loi du 13 février 2007; dans les Statuts, "Société" signifie
aussi, le cas échéant, l'Associé Gérant Commandité agissant pour le compte de la
Société et, le cas échéant, en relation à un Compartiment déterminé
"Statuts"
les présents statuts de la Société, tels que modifiés ou complétés de temps à autre
"Terme"
le terme d'un Compartiment déterminé, tel que spécifié dans le Document
d'Emission
"US"
les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions ou régions soumises à leur
juridiction
"Valeur de Marché"
le prix tel que déterminé par les vendeurs et acheteurs dans un marché libre
"Valeur Nette d'Inventaire"
la valeur nette d'inventaire, telle que déterminée selon l'Article 11 et dans le
Document d'Emission
Chapitre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
1. Dénomination sociale. Il existe entre l'Associé Gérant Commandité en sa qualité d'Actionnaire Gérant Commandité,
le(s) Actionnaire(s) Commanditaire(s) et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions Ordinaires, une société en
commandite par actions luxembourgeoise qualifiée de société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement
spécialisé.
La Société existe sous la dénomination sociale de «Discovery Portugal Real Estate Fund».
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. L'Associé Gérant Commandité est
autorisé à transférer le siège social de la Société au sein de la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Dans le cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social surviendraient ou seraient imminents
et pourraient compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social de la Société pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à régularisation de la situation; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera une Société
luxembourgeoise. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par l'Associé Gérant Commandité.
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3. Objet social. L'objet de la Société est d'investir collectivement les fonds dont elle dispose dans des avoirs immobiliers
et dans d'autres avoirs éligibles régis par la Loi du 13 février 2007, au bénéfice des Actionnaires tout en réduisant les
risques d'investissement à travers la diversification.
La Société pourra prendre toutes les mesures et entreprendre toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet social, dans les limites de la Loi du 13 février 2007 et en particulier, et sans
limitation:
(a) faire des investissements directement ou au travers de participations directes ou indirectes dans des Filiales de la
Société ou d'autres structures intermédiaires;
(b) emprunter des espèces ou des instruments équivalents et/ou titres de toute sorte ou obtenir toute sorte de facilité
de crédit et réunir des fonds par le biais de, incluant, sans limitation, l'émission de titres, d'obligations, billets, billets à
ordre, et autres instruments de dette et/ou de titres d'actions;
(c) avancer, prêter ou faire des dépôts de titres, obligations, billets, billets à ordre, espèces ou instruments équivalents
et autres titres d'actions et/ou instruments de dette.
En particulier, l'objectif de la Société et des Compartiments est de réaliser une combinaison attractive de rendement
financier avec une croissance financière à long terme en investissant dans des projets touristiques immobiliers situés au
Portugal, de préférence ceux détenant une licence touristique (Licença de Utilização Turística) ou remplissant les con-
ditions pour obtenir une telle licence, et pouvant inclure des projets en développement.
La Société pourra acquérir des actifs éligibles d'Investisseurs ou de parties tierces en espèces, en nature ou par une
combinaison des deux, tant par le biais d'un Compartiment unique qu'au moyen de co-investissements dans le même actif
par des Compartiments multiples, auquel cas les Compartiments correspondants pourront acquérir des intérêts de dif-
férente nature.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Chapitre II. - Capital social, Actions
5. Capital social - Classes d'actions ordinaires. Le capital social minimum de la Société s'élèvera, comme cela est requis
par la Loi du 13 février 2007, à un million deux cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000,-). Ce minimum doit être atteint
dans un délai de douze (12) mois suivant l'autorisation de la Société par la CSSF.
Le capital de la Société sera représenté par des Actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera toujours
égal à sa Valeur Nette d'Inventaire tel que définie à l'Article 11.
Le capital social initial de la Société est de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par:
- une (1) Action de Gérant Commandité de la Société, entièrement libérée, sans valeur nominale, détenue par l'Associé
Gérant Commandité en sa capacité d'Actionnaire Gérant Commandité; et
- trente (30) Actions Ordinaires de la Société, entièrement libérées, sans valeur nominale, détenues par les Actionnaires
Commanditaires.
L'Associé Gérant Commandité peut, à tout moment, établir plusieurs masses d'avoirs chacune constituant un Com-
partiment au sens de l'article 71 de la Loi du 13 février 2007.
L'Associé Gérant Commandité attribuera un objectif et une politique d'investissement spécifiques, des restrictions
spécifiques d'investissement et une dénomination spécifique pour chaque Compartiment.
Le droit des Actionnaires et des créanciers concernant un Compartiment déterminé ou conféré par la constitution,
le fonctionnement ou la liquidation d'un Compartiment est limité aux avoirs de ce Compartiment. Les avoirs dudit Com-
partiment garantiront exclusivement les droits des Actionnaires de ce Compartiment et ceux des créanciers dont la
réclamation concerne la constitution, le fonctionnement ou la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre
Actionnaires, chaque Compartiment sera considéré comme une entité séparée.
L'Associé Gérant Commandité peut, à tout moment, dans chaque Compartiment, émettre différentes Classes d'Ac-
tions Ordinaires, qui peuvent différer, entre autre, dans leur politique de distribution, leur structure de frais, leur
engagement initial et les montants détenus par leurs investisseurs cibles. Ces Classes d'Actions Ordinaires seront émises
conformément aux conditions de la Loi du 13 février 2007 et de la Loi du 10 août 1915 et seront décrites dans le Document
d'Emission.
Les "Actions Ordinaires" font référence aux Actions Ordinaires de toute Classe et l'"Action Ordinaire" fait référence
à l'une de ces actions lorsqu'une référence à une Classe spécifique d'Actions Ordinaires n'est pas requise.
Les "Actions" font référence à l'Action de Gérant Commandité et aux Actions Ordinaires de toute Classe et l'"Action"
à l'une de ces Actions lorsqu'une référence spécifique à une catégorie d'Actions n'est pas requise.
Le capital social de la Société augmentera ou diminuera comme résultat de l'émission par la Société de nouvelles
Actions entièrement libérées ou du rachat par la Société d'Actions existantes de ses Actionnaires.
6. Forme des actions. La Société émettra des Actions entièrement libérées de chaque Compartiment et chaque Classe
uniquement sous forme nominative.
Toutes les Actions émises de la Société seront inscrites dans le registre des Actionnaires qui sera conservé par la
Société ou par une ou plusieurs entités désignées à cet effet par la Société et sous la responsabilité de la Société, et ce
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registre contiendra le nom de chaque propriétaire des Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué
à la Société et le nombre et la Classe d'Actions nominatives qu'il détient.
L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actionnaires prouve son droit de propriété sur ces Actions
nominatives. La Société ne remettra en principe pas des certificats pour l'inscription, mais chaque Actionnaire recevra
une confirmation écrite de sa participation.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions Ordinaires sont enregistrées dans le registre des
Actionnaires comme le seul propriétaire des Actions. Vis-à-vis de la Société, les Actions de la Société sont indivisibles,
puisque seulement un propriétaire est admis par Action. Les copropriétaires doivent nommer une personne unique en
tant que représentant envers la Société. Cependant, la Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions jusqu'à un
centième de l'Action. Ces Actions fractionnaires ne comportent pas de droit de vote mais donnent droit à leur détenteur
de participer à la valeur nette de la Classe concernée proportionnellement à leur contribution.
Conformément à l'Article 8 ci-dessous, tout transfert d'Actions Ordinaires nominatives sera inscrit dans le registre
des Actionnaires; cette inscription sera signée par un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées par l'Associé Gérant Commandité.
Les Actions Ordinaires sont librement transférables, conformément aux dispositions de l'Article 8 ci-dessous.
Les Actionnaires autorisés à recevoir des Actions Ordinaires nominatives fourniront à la Société une adresse à laquelle
tous les avis et annonces pourront être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires.
Au cas où un Actionnaire ne fournirait pas d'adresse, la Société peut permettre que mention en soit faite au registre
des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
enregistrée dans le registre des Actionnaires par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société
par l'Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, procéder au changement de l'adresse inscrite dans le registre des
Actionnaires par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société, ou à toute autre adresse déterminée par la
Société de temps à autre.
Les distributions éventuelles relatives aux Actions Ordinaires nominatives seront payées et envoyées aux Actionnaires
à leurs adresses respectives inscrites dans le registre des Actionnaires.
7. Emission et souscription d'actions ordinaires.
7.1 Emission d'Actions Ordinaires
L'Associé Gérant Commandité de la Société est autorisé, sans limitation, à émettre de nouvelles Actions Ordinaires
de toute Classe dans tout Compartiment à tout moment sans réserver aux Actionnaires Commanditaires existants un
droit préférentiel de souscription pour les Actions Ordinaires qui seront émises.
L'Associé Gérant Commandité ne peut émettre des Actions Ordinaires qu'aux Investisseurs Avertis.
L'Associé Gérant Commandité peut imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle les Actions Ordinaires sont
émises; l'Associé Gérant Commandité peut, en particulier, décider que les Actions Ordinaires de tout Compartiment et/
ou Classe seront seulement émises pendant un ou plusieurs Closing(s) ou à une autre fréquence telle que prévue dans
le Document d'Emission et que les Actions Ordinaires seront seulement émises aux Investisseurs Avertis qui ont conclu
un Contrat de Souscription contenant, entre autres, un engagement et une demande irrévocable de souscription, pendant
une certaine période, pour des Actions Ordinaires pour un montant total tel que déterminé dans le Contrat de Souscri-
ption. Dans la mesure où les lois et réglementations luxembourgeoises le permettent, tout Contrat de Souscription peut
contenir des provisions spécifiques qui ne sont pas contenues dans les autres Contrats de Souscription.
De plus, l'Associé Gérant Commandité peut imposer des restrictions en rapport au montant minimum qui doit être
souscrit pour un premier investissement et au montant minimum de tous les investissements subséquents, de même que
la détention minimale, que chaque Actionnaire Commanditaire doit respecter à tout moment. L'Associé Gérant Com-
mandité peut aussi décider d'augmenter le prix d'émission par des frais, commissions et coûts tel que décrits dans le
Document d'Emission.
Le nombre d'Actions Ordinaires de tout Compartiment et/ou Classe émises à un Investisseur suite à un Appel de
capital sera égal au montant payé par l'Investisseur suite à l'Avis de Paiement moins les frais et charges applicables tel que
déterminé discrétionnairement par l'Associé Gérant Commandité et détaillé dans le Document d'Emission, divisé, selon
les cas, par le Prix de Souscription applicable par Action Ordinaire du Compartiment et/ou de la Classe concernée.
Aucune Action Ordinaire d'aucun Compartiment et/ou d'aucune Classe ne sera émise par la Société pendant toute
période durant laquelle la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions Ordinaires du Compartiment et/ou
de la Classe concernée est suspendue par l'Associé Gérant Commandité, tel que précisé dans l'Article 11 ci-dessous.
Dans le cas où la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire de tout Compartiment et/ou toute
Classe est suspendue, toutes les souscriptions d'Actions Ordinaires du Compartiment et/ou de la Classe concernée en
attente seront effectuées sur base de la prochaine Valeur Nette d'Inventaire par Actions Ordinaires du Compartiment
et/ou de la Classe concernée tel que déterminé au Jour d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension.
Les Appels de capital seront normalement effectués par l'envoi d'un Avis de Paiement aux Investisseurs trente (30)
Jours Ouvrables avant la date de l'Appel de capital. L'Associé Gérant Commandité peut décider de diminuer cette période
à sa discrétion, dans les limites du raisonnable.
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L'Associé Gérant Commandité peut déléguer à tout Administrateur, gérant, fondé de pouvoir dûment autorisé ou à
tout autre agent dûment autorisé le pouvoir d'accepter des souscriptions, de recevoir des paiements de prix des nouvelles
Actions émises et de les délivrer.
7.2 Restrictions à la Souscription des Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires peuvent uniquement être souscrites par des Investisseurs Avertis.
L'Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion, accepter ou rejeter les souscriptions pour des Actions
Ordinaires. Il peut également restreindre ou empêcher la détention d'Actions Ordinaires par des Personnes Prohibées
telles que déterminées par l'Associé Gérant Commandité ou exiger de n'importe quel Investisseur de lui fournir toute
information qu'il peut considérer comme nécessaire afin de décider si cet Investisseur est ou non une Personne Prohibée.
7.3. Dispositions en cas de Défaut
Conformément aux dispositions du Document d'Emission, le défaut pour un investisseur de payer, dans une période
de temps déterminée par l'Associé Gérant Commandité dans l'Avis de Paiement correspondant, une contribution requise
ou certains autres payements, conformément aux termes de son Contrat de Souscription, autorise la Société à décider
que cet Investisseur est un Investisseur Défaillant, ce qui a pour effet d'engendrer des pénalités déterminées par l'Associé
Gérant Commandité et détaillées dans le Document d'Emission, sous réserve de la possibilité pour l'Associé Gérant
Commandité de renoncer à ces pénalités.
8. Transfert d'actions.
8.1 Transfert de l'Action de Gérant Commandité
Les restrictions de transfert prévues par l'Article 8.2 ci-dessous ne s'appliquent pas aux transferts des Actions de
Gérant Commandité.
Les Actions de Gérant Commandité sont librement transférables seulement à un Affilié de l'Associé Gérant Com-
mandité, à condition que le cessionnaire adopte tous les droits et obligations revenant à l'Associé Gérant commandité
concernant sa position de détenteur de l'Action de Gérant Commandité et à condition que le cessionnaire ne soit pas
une personne physique.
8.2 Transfert des Actions Ordinaires
Sauf disposition contraire dans les Statuts, un Actionnaire Commanditaire peut vendre, céder ou transférer ses Actions
Ordinaires à d'autres Investisseurs Avertis sous réserve de l'accord écrit préalable de l'Associé Gérant Commandité qui
ne peut être raisonnablement retenu. L'accord de l'Associé Gérant Commandité peut être raisonnablement retenu pour
toute raison, incluant celles indiquées ci-dessous:
(a) si le cessionnaire n'est pas qualifié d'Investisseur Averti, ou est une Personne Prohibée;
(b) si l'Associé Gérant Commandité considère raisonnablement que le transfert causerait la liquidation de la Société
et/ou de n'importe quel Compartiment;
(c) si l'Associé Gérant Commandité considère raisonnablement que le transfert violerait toute autre loi ou réglemen-
tation applicables (y compris, sans limitation, la Loi du 13 Février 2007) ou tout terme ou disposition des Statuts et/ou
du Document d'Emission;
(d) si l'Associé Gérant Commandité considère raisonnablement que le transfert aurait ou pourrait avoir des consé-
quences défavorables pour la Société, tout Compartiment, l'Associé Gérant Commandité ou les Actionnaires Comman-
ditaires ou soumettre la Société, tout Compartiment ou l'Associé Gérant Commandité (ou un de ses Affiliés) ou les
Actionnaires Commanditaires à toute charge ou taxation auxquelles ils n'auraient pas été autrement soumis;
(e) si l'Associé Gérant Commandité considère raisonnablement que le cessionnaire proposé ne sera pas capable de
respecter les obligations prescrites par les présents Statuts en rapport aux Engagements; ou
(f) si l'Associé Gérant Commandité considère raisonnablement que le cessionnaire est un concurrent de la Société,
du Compartiment ou de l'Associé Gérant Commandité, ou a une solvabilité inférieure à celle du cédant.
Un Transfert d'Actions Ordinaires et d'Engagements non-libérés par un Investisseur à un Affilié ou à un autre Action-
naire n'est pas soumis au consentement de l'Associé Gérant Commandité.
Un Actionnaire (l"Actionnaire Vendeur") souhaitant transférer toutes ses Actions Ordinaires avec son Engagement
non-libéré (l'"Intérêt Offert") à un autre Actionnaire ou à un offrant tiers de bonne foi (dans chaque cas autre qu'un Affilié
de cet Actionnaire)(l'"Offrant") doit le notifier (l'"Avis de Transfert") à l'Associé Gérant Commandité par lettre recom-
mandée avec accusé de réception indiquant l'identité de l'Offrant, fixant les modalités de l'Intérêt Offert, un prix ayant
été offert à l'Offrant ainsi que les modalités et conditions telles que convenues avec l'Offrant (les "Modalités Convenues"),
et une telle offre doit être effectuée en espèces et selon les modalités devant être finales et obligatoires sur acceptation.
L'Associé Gérant Commandité devra, dans les dix (10) Jours Ouvrables après réception de l'Avis de Transfert, notifier
l'Actionnaire Vendeur de sa décision d'accepter ou refuser le transfert proposé, conformément au droit de préemption
tel que déterminé à l'Article 8.3 ci-dessous ou de l'exercice du droit de l'Associé Gérant commandité tel que décrit au
dernier paragraphe de cet Article.
Si aucune décision n'est notifiée à l'Actionnaire Vendeur endéans la période mentionnée ci-dessus, le transfert proposé
sera considéré comme accepté et, en conséquence, la procédure prévue pour le droit de préemption telle que déterminée
à l'Article 8.3 s'appliquera.
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Si, pour des raisons autres que celles indiquées aux points (a) à (f) de cet Article, l'Associé Gérant Commandité refuse
le transfert proposé, il devra s'assurer que les Actions Ordinaires et l'Engagement non-libéré correspondants soient acquis
soit par d'autres Actionnaires Commanditaires soit par une autre partie, dans les mêmes modalités et conditions telles
que déterminées dans l'Avis de Transfert. Au cas où les Actions Ordinaires et l'Engagement non-libéré ne seraient pas
alloués aux Actionnaires Commanditaires ou à une autre partie conformément à cette procédure, l'Actionnaire Vendeur
aura le droit de transférer les Actions Ordinaires et l'Engagement non-libéré aux modalités et conditions décrites dans
l'Avis de Transfert, conformément au droit de préemption tel que déterminé à l'Article 8.3 ci-dessous.
Par ailleurs, les transferts d'Actions Ordinaires sont autorisés tant que les conditions suivantes sont respectées:
(a) l'acheteur, le cessionnaire ou le bénéficiaire de la cession (le "Cessionnaire") doit être qualifié d'Investisseur Averti;
et
(b) le Cessionnaire doit assumer, par écrit, entièrement et complètement les obligations en circulation et futures du
vendeur ou cédant des Actions Ordinaires (le "Cédant") en relation avec sa position de détenteur d'Actions Ordinaires
(ces obligations comprenant, sans limitation, l'obligation de payer les Engagements non-libérés conformément à tout Appel
de capital fait par l'Associé Gérant Commandité) et consent par écrit d'être lié par les termes du Document d'Emission
et du Contrat de Souscription conclu par le Cédant, aux termes duquel le Cédant sera libéré (et ne supportera pas de
responsabilité supplémentaire) de ces responsabilités et obligations.
8.3 Droit de Préemption
Tout Actionnaire Commanditaire cherchant à vendre ses Actions Ordinaires et Engagements non-libérés à un autre
Actionnaire ou à un offrant tiers de bonne foi donnera à tous les autres Actionnaires un droit de préemption au pro rata
de leur participations respectives dans le capital social des Compartiments correspondants conformément à la procédure
ci-dessous.
Un Actionnaire souhaitant transférer toutes ses Actions Ordinaires avec son Engagement non-libéré à un Affilié doit
le notifier à l'Associé Gérant Commandité.
Dans la mesure où l'Actionnaire Vendeur est autorisé à transférer l'Intérêt Offert conformément à l'Article 8.2 ci-
dessus, l'Associé Gérant Commandité devra, dans les cinq (5) Jours Ouvrables après la période de dix (10) Jours Ouvrables
telle qu'indiquée à l'Article 8.2 ci-dessus, d'abord offrir l'Intérêt Offert aux autres Actionnaires en proportion de leurs
Engagements respectifs. L'Intérêt Offert devra être offert aux Modalités Convenues et l'offre devra être ouverte pour
acceptation pour cette période telle que l'Associé Gérant Commandité devra raisonnablement déterminer, n'étant pas
moins de vingt (20) Jours Ouvrables et pas plus de trente (30) Jours Ouvrables (comprenant la période de cinq (5) Jours
Ouvrables accordée à l'Associé Gérant Commandité en conformité avec la phrase précédente (la "Clôture de l'Offre").
Sur acceptation d'une offre, chaque Actionnaire devra notifier à l'Associé Gérant Commandité la part de l'Intérêt
Offert à l'égard de laquelle il accepte cette offre et si, si tous les autres Actionnaires n'acceptent pas l'offre, cet Actionnaire
se porte volontaire pour acheter une part supplémentaire de l'Intérêt Offert.
Si les notifications reçues par l'Associé Gérant Commandité aux termes du paragraphe précédent montrent que les
Investisseurs n'ont pas accepté l'offre pour la totalité de l'Intérêt Offert, l'Associé Gérant Commandité devra informer
les Actionnaires de la part de l'Intérêt Offert acceptée par les Actionnaires et la part de l'Intérêt Offert restant disponible
(l'"Excédent"), dans les cinq (5) Jours Ouvrables de la réception de la dernière notification venant des Actionnaires. Chaque
Actionnaire devra alors, dans les cinq (5) Jours Ouvrables, notifier à l'Associé Gérant Commandité la part supplémentaire
de l'Intérêt Offert restant, qu'il accepte d'acheter, le cas échéant, et la Clôture de l'Offre devra être étendue jusqu'à (i)
la date ultérieure à laquelle tous les Actionnaires auront fait ces notifications ou (ii) le dernier jour de cette période de
cinq (5) Jours Ouvrables mentionnée dans cette phrase.
Sous réserve du paragraphe ci-dessous, les parts de l'Intérêt Offert devront être vendues aux Actionnaires confor-
mément aux paragraphes précédents, aux montants qu'ils ont indiqués être prêts à acheter. Dans le cas où la part
supplémentaire de l'Intérêt Offert restant accepté conformément au paragraphe précédent excède l'Excédent, chacune
de ces demandes devra être réduite au pro rata de la part supplémentaire de l'Intérêt Offert restant demandée confor-
mément au paragraphe précédent.
L'Associé Gérant Commandité devra, au plus tard deux (2) Jours Ouvrables après la Clôture de l'Offre, notifier à
l'Actionnaire Vendeur si l'un des autres Actionnaires a accepté d'acheter tout ou partie de l'Intérêt Offert. Si ces autres
Actionnaires ont accepté conformément aux paragraphes ci-dessus la totalité de l'Intérêt Offert, l'Actionnaire Vendeur
devra vendre l'Intérêt Offert à ces autres Actionnaires en conséquence. Si ces autres Actionnaires n'ont pas accepté,
conformément aux paragraphes ci-dessus, d'acheter la totalité de l'Intérêt Offert, les Actionnaires Vendeurs peuvent
vendre la totalité de l'Intérêt Offert à l'Offrant aux Modalités Convenues tel qu'initialement prévu (sans préjudice des
autres dispositions de l'Article 8 des Statuts). Dès la vente à l'une de ces personnes effectuée, l'Actionnaire Vendeur
restera responsable pour les obligations de ces personnes à moins qu'il fournisse les garanties que l'Associé Gérant
Commandité considère comme appropriées et acceptables en relation avec la part non capitalisée de cet Engagement
d'Actionnaire, à moins que l'Associé Gérant Commandité en détermine autrement et à condition que l'Associé Gérant
Commandité doive, à la demande de tout Actionnaire, rapidement fournir à cet Actionnaire les raisons écrites de cette
détermination.
L'Associé Gérant Commandité peut, mais il n'y est pas obligé, faciliter certaines négociations qui se correspondent,
un service pour lequel l'Actionnaire Vendeur devra payer une charge de transfert au bénéfice de l'Associé Gérant Com-
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mandité, tel que déterminé dans le Document d'Emission. Cette charge devra seulement être supportée si le cessionnaire
a été introduit par l'Associé Gérant Commandité ou ses Affiliés. La charge de transfert devra être payée à l'Associé Gérant
Commandité dès finalisation de la vente de son intérêt.
9. Rachat d'actions ordinaires. La Société ne procède pas au rachat de ses Actions Ordinaires à la demande des
Actionnaires Commanditaires.
Cependant, l'Associé Gérant Commandité peut à tout moment décider d'accepter, et d'utiliser au mieux ses efforts
pour satisfaire les demandes de rachat des Actionnaires Commanditaires d'un Compartiment déterminé aux conditions
et conformément aux procédures qu'il détermine à sa discrétion et conformément au principe d'égalité de traitement
des Actionnaires, auquel cas le Document d'Emission sera modifié en conséquence.
Les Actions Ordinaires peuvent faire l'objet d'un rachat forcé lorsque l'Associé Gérant Commandité considère que
ce rachat est dans l'intérêt supérieur de la Société et/ou du Compartiment concerné, conformément aux termes et
conditions déterminés par l'Associé Gérant Commandité et dans les limites déterminées par la loi, le Document d'Emis-
sion et les Statuts. En particulier, les Actions Ordinaires de toute Classe de tout Compartiment peuvent faire l'objet d'un
rachat forcé au choix de l'Associé Gérant Commandité sur une base proportionnelle parmi les Actionnaires Comman-
ditaires existants, afin de distribuer immédiatement aux Actionnaires Commanditaires les bénéfices nets résultant de la
disposition d'un investissement par le Compartiment, nonobstant toute autre distribution conformément à l'Article 29
ci-dessous. Les Rachats seront basés sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire applicable au Jour d'Evaluation
avant le paiement des produits du rachat. Un tel montant de rachat sera payable sans intérêt, dès que possible (en prenant
compte la liquidité du portefeuille et les intérêts des Actionnaires) après la date effective de rachat et sera payé en nature.
De plus, lorsqu'il apparaît à l'Associé Gérant Commandité qu'une Personne Prohibée à laquelle il est interdit de détenir
des Actions Ordinaires dans tout Compartiment possède néanmoins des Actions Ordinaires, la Société peut procéder
au rachat forcé des Actions Ordinaires à leur dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible sous réserve de donner à
cette Personne Prohibée un avis, au moins quinze (15) jours calendaires à l'avance, et suite au rachat, ces Actions Ordi-
naires seront annulées et la Personnes Prohibée cessera d'être un Actionnaire Commanditaire. Dans le cas où la Société
procéderait au rachat forcé des Actions Ordinaires détenues par une Personne Prohibée, l'Associé Gérant Commandité
peut, à son entière discrétion et préalablement à tout rachat d'Actions Ordinaires détenues par de telles Personnes
Prohibées, offrir aux Actionnaires Commanditaires du Compartiment concerné (autre que la Personne Prohibée) le droit
d'acheter proportionnellement à leur participation dans la Société les Actions Ordinaires de la Personne Prohibée à la
dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible de ces Actions Ordinaires, et les dispositions de l'Article 8.3 s'appliqueront
mutatis mutandis.
La Société aura le droit, si l'Associé Gérant Commandité le détermine, de satisfaire au paiement du prix de rachat de
tout actionnaire qui y consent, in specie par l'allocation des investissements de l'Actionnaire provenant du portefeuille
des actifs de la Société équivalent à la valeur des Actions à être rachetées. La nature et le type des actifs à transférer dans
un tel cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable et leur valeur sera déterminée par deux Evaluateurs
Indépendants, la valeur finale de tels actifs correspondant à la moyenne des deux évaluations. Les coûts de tels transferts
seront à la charge du cessionnaire.
Toutes taxes, commissions et autres frais encourus suite au payement du produit de rachat (y compris les taxes,
commissions et frais encourus dans tous pays où les Actions Ordinaires sont vendues) seront déduits du produit de
rachat. Les Actions Ordinaires rachetées par la Société ne peuvent pas être ré-émises et seront annulées conformément
au droit applicable.
10. Conversion d'actions ordinaires. Dans le cas d'une pluralité de Classes d'Actions Ordinaires, les conversions d'une
Classe d'Actions Ordinaires d'un Compartiment en une autre Classe d'Actions Ordinaires (le cas échéant) dans le même
Compartiment et/ou en une autre Classe d'Actions Ordinaires d'un ou plusieurs autres Compartiments ne sont pas
autorisées.
11. Calcul de la valeur nette d'inventaire par action.
11.1 Calcul
La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire sera exprimée en Euro et sera déterminée par l'Agent Administratif
sous la supervision de l'Associé Gérant Commandité à chaque Jour d'Evaluation, conformément à la loi luxembourgeoise
et aux normes IFRS.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe et/ou Compartiment est calculée jusqu'à deux décimales.
Lors de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire, les recettes et dépenses sont comp-
tabilisées quotidiennement.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe de chaque Compartiment au Jour d'Evaluation est déterminée
en divisant (i) les actifs nets du Compartiment concerné à ce Jour d'Evaluation, par (ii) le nombre d'Actions Ordinaires
dans ce Compartiment alors en circulation à cette date, déterminée conformément aux règles d'évaluation décrites ci-
après et conformes aux normes IFRS.
Si nécessaire, la Valeur Nette d'Inventaire peut être ajustée conformément aux lignes directrices INREV. Pour éviter
toute confusion, la Valeur Nette d'Inventaire de la Société et la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire s'entend
comme ayant été ajustée en conséquence.
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Le total des actifs nets de la Société sera égal à la différence entre les actifs bruts (y compris la Valeur de Marché des
actifs immobiliers détenus par la Société et ses Filiales) et les passifs de la Société sur base de comptes consolidés, préparés
conformément aux normes IFRS.
Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société et des Compartiments s'effectuera de la manière suivante
conformément aux normes IFRS:
Actifs du Compartiment
Les actifs de chaque Compartiment comprendront:
(a) tous les avoirs immobiliers enregistrés au nom de la Société ou d'une de ses Filiales;
(b) toutes les actions, parts, titres convertibles, obligations et des titres d'obligations convertibles ou autres titres de
Filiales enregistrés au nom de la Société;
(c) toutes les participations en titres de dettes, convertibles ou non, émis par des sociétés immobilières;
(d) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou à échoir;
(e) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente d'immeubles, de
droits immobiliers, de titres ou d'autres avoirs dont le prix n'a pas encore été encaissé);
(f) toutes obligations, tous billets à terme, tous certificats de dépôt, toutes actions, tous titres, toutes reconnaissances,
toutes obligations sans garantie, tous droits de souscription, tous warrants, toutes options et autres valeurs mobilières,
tous instruments financiers et autres avoirs similaires appartenant ou contractés par la Société;
(g) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions en numéraire à recevoir par la Société dans la
mesure où la Société ou le Dépositaire pouvait raisonnablement avoir connaissance des informations sur ces points;
(h) tous les loyers échus relatifs à des actifs immobiliers ou les intérêts échus ou à échoir sur les avoirs portant intérêt
détenus par la Société à moins que et dans la mesure où ceux-ci sont inclus ou reflétés dans la valeur attribuée à cet actif;
et
(i) tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation, pour autant
que ces dernières n'aient pas été amorties.
La valeur des actifs du Compartiment sera déterminée de la manière suivante:
(a) les avoirs immobiliers enregistrés au nom de la Société ou d'une Filiale directe ou indirecte de la Société seront
évalués par l'Associé Gérant Commandité sur base de la valeur déterminée par un ou plusieurs Evaluateurs Indépendants
à la fin de chaque année calendaire et aux autres jours déterminés par l'Associé Gérant Commandité;
(b) les titres cotés en bourse ou négociés sur un marché réglementé seront évalués sur base de la dernière valeur en
bourse disponible au public ou la Valeur de Marché;
(c) les titres non cotés en bourse ni négociés sur un autre marché réglementé seront évalués à leur juste valeur estimée
avec prudence et de bonne foi par l'Associé Gérant Commandité;
(d) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou comptabilisés comme indiqué ci-dessus mais non encore
encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur puisse être
payée ou reçue en entier, la valeur sera déterminée en retranchant un montant adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs; et
(e) tous les autres titres ou actifs, y compris les titres de créances et les titres pour lesquels un prix de cotation n'est
pas disponible, seront évalués sur base de cotations fournies par des évaluateurs ou des agences de pricing approuvés
par l'Associé Gérant Commandité, ou dans la mesure où ces prix ne sont pas représentatifs des valeurs de marché, les
titres ou avoirs concernés seront évalués par l'Associé Gérant Commandité à leur valeur de marché et de bonne foi
conformément aux procédures établies par l'Associé Gérant Commandité. Les instruments du marché monétaire détenus
par la Société arrivant à maturité endéans quatre vingt dix (90) jours seront évalués conformément à la méthode de
l'amortissement des coûts, s'approchant de la Valeur de Marché.
La valeur de tout l'actif et passif non exprimée en Euro sera convertie en Euro aux taux de change du Jour d'Evaluation
concerné. Si ces cotes ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé selon les règles prévues dans le Document
d'Emission le cas échéant, ou avec prudence et bonne foi par ou suivant les procédures établies par l'Associé Gérant
Commandité.
Passifs du Compartiment
Les passifs de chaque Compartiment comprendront:
(a) tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (en ce compris les obligations convertibles), factures
et comptes exigibles;
(b) tous les intérêts accumulés sur des emprunts et autres engagements relatifs à des emprunts (y compris les droits
et frais encourus pour l'engagement de ces emprunts et autres obligations);
(c) tous les frais accumulés ou exigibles (y compris les frais administratifs, commissions de gestion et de conseil, ci-
inclus la commission d'incitation éventuelle, les honoraires du Dépositaire, de l'agent de paiement, de l'agent de transfert
et de l'agent domiciliaire et sociétaire ainsi que les débours raisonnables avancés par les prestataires de services);
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(d) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société, lorsque le Jour d'Evaluation coïncide ou est postérieur à la date de référence à laquelle ces obligations sont
attribuées à leur titulaire;
(e) une provision suffisante pour impôts au jour de calcul concerné, tel que déterminé par le Compartiment et, le cas
échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par l'Associé Gérant Commandité ainsi que tout montant que
l'Associé Gérant Commandité peut considérer comme allocation appropriée compte tenu des engagements de la Société;
et
(f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit et conformes au droit luxembourgeois.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter
par la Société et pourra accumuler des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,
par une estimation pour l'année ou toute autre période.
L'Associé Gérant Commandité peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il consi-
dère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un actif ou passif de la Société. Cette méthode devra être
appliquée de manière consistante. L'Agent Administratif peut se baser sur les méthodes telles qu'approuvées par l'Associé
Gérant Commandité de la Société et sous sa responsabilité afin de calculer la Valeur Nette d'Inventaire.
Dans le cadre de ce qui est décrit ci-dessus,
(a) les Actions Ordinaires émises par la Société sont traitées comme étant en circulation depuis la date spécifiée par
l'Associé Gérant Commandité au Jour d'Evaluation lors duquel cette évaluation est faite, et jusqu'au moment où il est
reçu par le Compartiment, le prix est réputé être un actif du Compartiment;
(b) les Actions Ordinaires du Compartiment à racheter (le cas échéant) sont traitées comme existantes et prises en
compte jusqu'à la date prévue pour le rachat et jusqu'au moment où il est payé par le Compartiment, le prix est réputé
être un passif du Compartiment;
(c) tous les investissements, les disponibilités de caisse et autres biens exprimés en devises autres que l'Euro seront
évalués en prenant en considération le ou les taux de change du marché en vigueur à la date et au moment de la déter-
mination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire; et
(d) lorsqu'au Jour d'Evaluation, le Compartiment s'est engagé à:
(i) acheter tout avoir (si les risques et récompenses de transaction sousjacents sont transférés), la valeur de la contre-
partie à payer pour un tel avoir apparaîtra comme un passif du Compartiment et la valeur de l'avoir qui va être acquis
apparaîtra comme un actif du Compartiment;
(ii) vendre tout avoir (si les risques et récompenses de transaction sousjacents sont transférés), la valeur prise en
compte afin d'être reçue pour un tel bien apparaîtra comme un actif du Compartiment et l'avoir qui va être délivré par
le Compartiment n'est pas inclus dans les actifs du Compartiment;
cependant, si la valeur exacte ou la nature d'une telle contrepartie des avoirs n'est pas connue au Jour d'Evaluation,
alors cette valeur sera estimée par l'Associé Gérant Commandité.
La dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire peut être obtenue au siège social de la Société au plus
tard soixante (60) Jours Ouvrables après le Jour d'Evaluation le plus récent.
Par mesure de clarté, les dispositions de cet Article, en ce compris, et en particulier le paragraphe ci-dessus, constituent
les règles applicables pour déterminer la Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe dans chaque Comparti-
ment et n'affectent pas le traitement, à des fins légales et comptables, des valeurs et engagements de la Société ou de
toute Action émise par la Société.
11.2 Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
En rapport à chaque Classe d'Actions (le cas échéant) de tout Compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire par Action
est calculée par la Société ou tout agent nommé à cet effet par la Société, de temps à autre et au moins une fois par an,
à une fréquence déterminée par l'Associé Gérant Commandité et spécifiée dans le Document d'Emission.
L'Associé Gérant Commandité peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de tout Compartiment et/ou
Classe d'Actions:
(a) pendant toute période au cours de laquelle, suite à la survenance d'évènements de nature politique, économique,
militaire ou monétaire ou toute autre circonstance échappant au contrôle, à la responsabilité et au pouvoir de l'Associé
Gérant Commandité, la réalisation des actifs de la Société ne peut être raisonnablement effectuée sans qu'il soit porté
gravement atteinte aux intérêts des Actionnaires; ou
(b) lorsque les moyens de communication habituellement employés pour déterminer le prix des actifs de la Société
sont hors service ou si pour une raison quelconque la valeur d'un actif de la Société entrant en compte dans le calcul de
la Valeur Nette d'Inventaire (d'une manière qui relève de la seule discrétion de l'Associé Gérant Commandité) ne peut
être déterminée suffisamment rapidement et avec exactitude, tel que demandé; ou
(c) lors de toute période pendant laquelle la valeur de toute Filiale (directe ou indirecte) de la Société ne peut être
déterminée avec exactitude; ou
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(d) lors de toute période pendant laquelle tout transfert de fonds liés à la réalisation ou à l'acquisition d'investissements
ne peut, de l'avis de l'Associé Gérant Commandité, être effectué à des taux de change normaux; ou
(e) lors de la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires convoquée dans le but de
décider de la mise en liquidation de la Société; ou
(f) lors de toute période où n'importe lequel des marchés principaux ou autres bourses sur lesquels une partie des
avoirs de la Société est cotée, est fermé (autrement que pour des congés ordinaires) ou lorsque les transactions dans
ces marchés ou autres bourses sont restreintes ou suspendues; ou
(g) si pour toute autre raison, les prix des investissements ne peuvent pas être déterminés rapidement et avec exac-
titude.
Un avis de suspension sera publié si l'Associé Gérant Commandité le juge opportun.
La suspension de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire pour un Compartiment conformément aux cir-
constances ci-dessus n'affectera pas la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire pour les Compartiments pour
lesquels aucune de ces circonstances ne s'est produite. La suspension de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire
conformément aux circonstances ci-dessus devra respecter le principe d'égalité de traitement des Actionnaires Com-
manditaires et les meilleurs intérêts de ces derniers.
Chapitre III. - Gestion
12. Pouvoirs de l'associé gérant commandité. La Société sera gérée par Discovery Portugal Real Estate Management,
une société anonyme luxembourgeoise en sa qualité d'Actionnaire Gérant Commandité et d'Associé Gérant Commandité
de la Société.
L'Associé Gérant Commandité a les pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer la Société, agir au nom de la
Société en toutes circonstances et effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires
sont de la compétence de l'Associé Gérant Commandité. Les Actionnaires Commanditaires ne participeront ni n'inter-
féreront dans la gestion de la Société.
L'Associé Gérant Commandité a le pouvoir, en particulier, de décider des objectifs, politiques et restrictions d'inves-
tissement et de la conduite à adopter dans la gestion et les affaires de la Société et des Compartiments, conformément
aux Statuts, au Document d'Emission et aux lois et réglementations applicables. L'Associé Gérant Commandité a le
pouvoir de conclure des contrats d'administration, de gestion d'investissement et de conseil d'investissement et tout
autre contrat qu'il juge nécessaire, utile ou souhaitable pour exécuter l'objet de la Société.
13. Révocation de l'associé gérant commandité. L'Associé Gérant Commandité peut être révoqué pour Motifs par
une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires Commanditaires adoptée de la manière suivante:
(a) le quorum représentera au moins soixante quinze pour cent (75%) du capital social présent ou représenté; et
(b) la décision doit être adoptée par au moins soixante quinze pour cent (75%) des votes. Par mesure de clarté, l'accord
de l'Associé Gérant Commandité n'est pas requis pour décider valablement de sa révocation.
Dans le cas de révocation de l'Associé Gérant Commandité, l'assemblée générale des Actionnaires nommera un nouvel
associé gérant commandité par résolution adoptée de la manière requise pour une modification des Statuts telle que
décrite à l'Article 34 ci-dessous, sous réserve de l'accord préalable de la CSSF.
14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique de l'Associé Gérant
Commandité, représentée par la signature conjointe de l'un des deux Administrateurs ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir a été délégué par le Conseil.
Aucun Actionnaire Commanditaire ne représentera la Société.
15. Responsabilité de l'associé gérant commandité et des actionnaires commanditaires. L'Associé Gérant Commandité
est responsable avec la Société de toutes les dettes et pertes qui ne peuvent pas être recouvrées sur les actifs de la
Société.
Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'Actionnaires aux assemblées générales des Action-
naires et ils sont responsables uniquement à hauteur de leurs contributions dans la Société.
16. Délégation de pouvoirs de l'associé gérant commandité. L'Associé Gérant Commandité pourra, à tout moment,
nommer des fondés de pouvoir ou des agents de la Société selon que la situation l'exige pour les opérations et la gestion
de la Société, à condition que les Actionnaires Commanditaires ne puissent agir pour le compte de la Société sans perdre
le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les fondés de pouvoir et agents ainsi nommés auront les pouvoirs et les devoirs
qui leur auront été conférés par l'Associé Gérant Commandité.
L'Associé Gérant Commandité déterminera les responsabilités et la rémunération éventuelle de tout conseiller en
investissement, sous-conseiller en investissement, fondé de pouvoir ou agent, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat.
L'Associé Gérant Commandité pourra notamment délivrer des procurations spéciales par mandat notarié ou privé.
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17. Conflits d'intérêts. Au cas où la Société recevrait une proposition pour investir dans des avoirs détenus (en tout
ou en partie) par un Actionnaire Commanditaire, l'Associé Gérant Commandité ou par un de leurs Affiliés ou concernant
toute société de portefeuille dont les actions sont détenues par ou qui a emprunté des fonds à une des Personnes
mentionnées ci-dessus (incluant tout fonds d'investissement géré, conseillé ou sponsorisé), cette Personne fera connaître
ce conflit d'intérêt à l'Associé Gérant Commandité qui en informera les Actionnaires Commanditaires.
Au cas où la Société recevrait une proposition pour investir dans une société immobilière ou de portefeuille qui était
ou est gérée ou conseillée par l'Associé Gérant Commandité ou un de ses Affiliés, les termes de cette gestion ou travail
de conseil seront complètement révélés à l'Associé Gérant Commandité et/ou les Actionnaires Commanditaires, avant
que l'Associé Gérant Commandité ne prenne une décision sur l'investissement proposé.
La Société entrera dans des transactions réalisées au prix de marché (arm's length basis). L'Associé Gérant Commandité
informera les Actionnaires Commanditaires de toutes activités dans lesquelles l'Associé Gérant Commandité ou un de
ses Affiliés sont impliqués et pourraient créer une opportunité pour que des conflits d'intérêts apparaissent en relation
avec l'activité d'investissement de la Société et tous investissements proposés dans lesquels tout Investisseur a un intérêt
particulier.
L'Associé Gérant Commandité ou un de ses Affiliés peut, de temps à autre, prester des services de développement
de propriété, gestion de propriété, gestion d'infrastructure ou autres services professionnels à la Société, ses Filiales ou
avoirs immobiliers. Tous ces services seront prestés aux taux du marché en vigueur pour des services similaires sous un
contrat de service professionnel (qui inclura une fourchette d'honoraires) et un contrat spécifique de projet (spécifiant
les termes de référence et les frais applicables à la propriété spécifique pour laquelle les services sont prestés).
Par mesure de clarté, aucun contrat ou autre opération entre la Société et une autre société ou firme ne sera affecté
ou invalidé par le fait que l'Associé Gérant Commandité et/ou un ou plusieurs Administrateurs ont une participation ou
est un administrateur, gérant, associé, cadre ou employé de cette autre société ou firme. Tous les Administrateurs agissant
en tant qu'administrateur, gérant, cadre ou employé d'une société ou firme avec lesquels la Société envisage de conclure
un contrat ou de s'engager dans toute autre affaire ne seront pas empêchés, pour la raison d'un tel lien avec une telle
autre société ou firme, de considérer, de voter ou de prendre position sur toute question relative à un tel contrat ou
affaire.
Chapter IV. - Assemblée générale des actionnaires
18. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société valablement
constituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires délibérera
uniquement sur les matières qui ne sont pas réservées à l'Associé Gérant Commandité par les Statuts ou la Loi.
De telles matières pourront inclure la détermination de la "Rémunération Préférentielle" applicable (telle que définie
dans le Document d'Emission) devant être soumise aux conditions figurant à l'Article 34 pour toute modification des
Statuts. Pour éviter toute confusion, lorsque, du fait du changement de la Rémunération Préférentielle telle que déter-
minée par l'assemblée générale des Actionnaires, les frais et/ou dépenses à la charge de la Société augmentent, les
Actionnaires ayant voté contre le changement de la Rémunération Préférentielle n'auront pas le droit de demander le
rachat de leurs Actions.
19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social de la Société
ou à tout autre endroit dans la Ville de Luxembourg à l'endroit spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée, le
deuxième lundi de mai chaque année à 15h00 (heure luxembourgeoise). Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée
sera tenue le prochain Jour Ouvrable.
20. Autres assemblées générales. L'Associé Gérant Commandité pourra convoquer d'autres assemblées générales des
Actionnaires. L'Associé Gérant Commandité sera obligé de convoquer une assemblée générale qui se tiendra dans un
délai d'un mois, si des Actionnaires représentant un dixième (1/10) du capital social de la Société le demande par écrit
en précisant l'ordre du jour.
Ces autres assemblées générales se tiendront aux lieux et à dates indiqués dans la convocation à l'assemblée.
21. Convocation. Une assemblée générale des Actionnaires est convoquée par l'Associé Gérant Commandité con-
formément à la loi luxembourgeoise.
Comme toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être envoyées par lettre recommandée aux
Actionnaires à leur adresse inscrite dans le registre des Actionnaires au moins huit (8) jours calendaires avant la date de
l'assemblée. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que les conditions d'admission, contiendra
l'ordre du jour et se référera aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne le quorum et les majorités
nécessaires à cette réunion.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent avoir
pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux formalités et exigences de la
convocation.
22. Présence, Représentation. Tout Actionnaire aura le droit d'assister et de prendre la parole lors des assemblées
générales des Actionnaires.
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Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d'une assemblée générale des Actionnaires par une autre
personne, pour autant que cette dernière, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration écrite sous forme
d'un téléfax, câble, télégramme, télex, ou e-mail.
Sont considérés comme présents, pour les conditions de quorum et de majorité, les Actionnaires participant à l'as-
semblée générale des Actionnaires par visioconférence, conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécom-
munication permettant leur identification. Ces moyens doivent être conformes aux caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises en direct.
23. Procédures. Les assemblées générales des Actionnaires sont présidées par l'Associé Gérant Commandité ou par
une personne désignée par l'Associé Gérant Commandité.
Le président de toute assemblée générale des Actionnaires nommera un secrétaire.
Chaque assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur qui devra être choisi parmi les Actionnaires présents
ou représentés.
Les personnes décrites ci-dessus dans cet Article 23 forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des Action-
naires.
24. Vote. Chaque Action donne droit à une voix. Sous réserve de toute disposition légale ou statutaire contraire,
toutes les résolutions des assemblées générales des Actionnaires seront prises à la majorité simple du capital présent ou
représenté indépendamment de la proportion du capital représenté.
Conformément aux Statuts et tel que permis par la Loi du 10 août 1915, toute décision de l'assemblée générale des
Actionnaires requiert l'accord préalable de l'Associé Gérant Commandité afin d'être valablement prise.
25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de chaque assemblée générale des Actionnaires seront signés par le président
de l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur.
Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par l'Associé Gérant Commandité pour pouvoir être présentés
lors de procédures judiciaires.
26. Assemblées générales des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe Les Actionnaires d'un Compartiment
ou d'une Classe émise pour chaque Compartiment peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales afin de décider
sur toute matière concernant exclusivement ce Compartiment ou cette Classe.
Les dispositions des Articles 21 à 25 des Statuts de même que la Loi du 10 août 1915 s'appliqueront à ces assemblées
générales.
Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale des Actionnaires
d’un Compartiment ou d'une Classe seront prises à la majorité simple du capital présent ou représenté.
De plus, toute décision de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société affectant les droits des Actionnaires
d'un Compartiment ou d'une Classe vis-à-vis des droits des Actionnaires d'un autre Compartiment ou d'une autre Classe,
sera subordonnée à une décision de l'assemblée générale des Actionnaires de ce Compartiment ou cette Classe, con-
formément à la Loi du 10 août 1915.
Chapter V. - Exercice social, Distribution des profits
27. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque
année.
28. Réviseur d'entreprise agréé. Les données comptables présentes dans les rapports annuels de la Société seront
examinées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui
seront rémunérés par la Société.
29. Distribution. Tous les revenus nets distribuables, tels que déterminés par l'Associé Gérant Commandité à sa seule
discrétion, sont destinés à être distribués aux Actionnaires Commanditaires proportionnellement à leur souscription
respective, conformément au Document d'Emission et aux conditions prévues par la loi.
L'Associé Gérant Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires conformément au Document
d'Emission et aux conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
Les paiements des distributions aux Actionnaires seront faits à leurs adresses respectives telles que spécifiées dans le
registre des Actionnaires.
Toutes les distributions seront effectuées déduction faite des impôts sur le revenu, retenues à la source et taxes
semblables payables par la Société, y compris, par exemple, n'importe quelles retenues à la source sur l'intérêt ou les
dividendes reçus par la Société ou les impôts sur les plus-values ainsi que les retenues à la source sur les investissements
de la Société.
Les distributions peuvent être payées dans la devise et au moment tel que déterminé par l'Associé Gérant Commandité
de temps à autre.
Toute distribution n'étant pas réclamée endéans cinq (5) ans à partir de sa déclaration sera forclose et reviendra à la
Société.
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Lorsqu'une date de paiement d'un Appel de capital par des Actionnaires Commanditaires d'un Compartiment déter-
miné et une date de distributions aux Actionnaires Commanditaires d'un Compartiment déterminé sont programmées
le même ou quasi le même Jour Ouvrable, l'Associé Gérant Commandité peut décider de compenser les montants dus.
Par conséquent, seul le montant net sera libéré par, ou distribué aux, Actionnaires Commanditaires. Par mesure de clarté,
le nombre d'Actions à émettre aux Actionnaires Commanditaires dans le Compartiment correspondra au nombre d'Ac-
tions dues suite à l'Appel de capital avant la compensation.
Dans le cas où, suite à la compensation, un montant est encore dû au Compartiment concerné par les Actionnaires
Commanditaires, l'Avis de Paiement envoyé à chaque Actionnaire Commanditaire sera accompagné d'une lettre de con-
firmation déclarant le montant initial qui devait être libéré par l'Actionnaire Commanditaire concerné, le montant
correspondant à la distribution à laquelle il avait droit et le montant en suspens à être payé par lui.
Dans le cas où, suite à la compensation, les Actionnaires Commanditaires ont le droit de recevoir un paiement net du
Compartiment, l'avis de distribution envoyé à chaque Actionnaire Commanditaire sera accompagné par une lettre de
confirmation déclarant le montant initial qui devait leur être distribué, le montant correspondant à l'Appel de capital qui
aurait dû être établi et le montant en suspens à leur être distribué.
Les Investisseurs qui ne peuvent pas se livrer à la compensation suite à des contraintes statutaires ou réglementaires
doivent s'en dispenser en l'indiquant dans le Contrat de Souscription.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et gardé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Aucune distribution ne sera faite si elle a pour résultat que le capital social de la Société tombe en dessous du capital
légal minimum, étant d'un million deux cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000,-).
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
30. Dissolution.
30.1 Dissolution, insolvabilité, incapacité légale ou incapacité d'agir de l'Associé Gérant Commandité
La Société ne sera pas dissoute en cas d'incapacité légale, de dissolution, de démission, de retraite, d'insolvabilité ou
de faillite de l'Associé Gérant Commandité ou pour une autre raison prévue par la loi applicable lorsque l'Associé Gérant
Commandité est dans l'impossibilité d'agir, étant entendu, pour éviter toute confusion, que le transfert de son Action de
Gérant Commandité par l'Associé Gérant Commandité ne mène pas à la dissolution de la Société.
Dans le cas d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir de l'Associé Gérant Commandité telle que mentionnée au para-
graphe précédent, l'assemblée générale des Actionnaires nommera un nouvel associé gérant commandité conformément
à la procédure prévue à l'Article 13 des Statuts, sous réserve de l'accord préalable de la CSSF.
30.2 Dissolution volontaire
Sur proposition de l'Associé Gérant Commandité et sans préjudice de toute disposition légale et statutaire contraire,
la Société peut être dissoute par une résolution des Actionnaires adoptée de la même manière que pour la modification
des Statuts, tel que prévu par l'Article 34 ci-dessous.
Plus particulièrement, l'Associé Gérant Commandité soumettra à l'assemblée générale des Actionnaires la dissolution
de la Société lorsque tous les investissements de la Société auront été vendus et tous les produits nets de ces ventes
auront été distribués conformément aux dispositions du Document d'Emission.
Lorsque le capital social tombe en dessous des deux tiers (2/3) du capital minimum indiqué à l'Article 5 ci-dessus, la
question de la dissolution de la Société sera posée à l'assemblée générale des Actionnaires par l'Associé Gérant Com-
mandité. L'assemblée générale, pour laquelle aucune condition de quorum n'est requise, décidera par majorité simple des
votes des Actions représentées à l'assemblée.
La question de la dissolution de la Société sera notamment posée à l'assemblée générale des Actionnaires lorsque le
capital social tombe en dessous du quart (1/4) du capital minimum. Dans ce cas, l'assemblée générale sera tenue sans
condition de quorum et la dissolution pourra être décidée par les Actionnaires détenant un quart (1/4) des votes des
Actions représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante (40) jours à partir de
la constatation du fait que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers (2/3) ou au quart (1/4),selon le cas,
du minimum légal.
En cas de dissolution volontaire, l'Associé Gérant Commandité agira comme liquidateur de la Société.
31. Liquidation. Dans le cas de dissolution de la Société suite à des procédures de faillite, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs (pouvant être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par les
Actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et compensations. Ces liquidateurs doivent être approuvés par la CSSF
et doivent fournir toutes les garanties d'honorabilité et de qualités professionnelles.
Après le paiement de toutes les dettes et frais à la Société et des coûts de liquidation, les avoirs nets seront distribués
aux Actionnaires proportionnellement au nombre d'Actions Ordinaires qu'ils détiennent.
32. Liquidation, scission et fusion de compartiments ou classes.
32.1 Liquidation d'un Compartiment ou d'une Classe
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Lorsque, pour n'importe quelle raison, la valeur des avoirs nets de tout Compartiment et/ou Classe a diminué jusqu'à
ou n’a pas atteint un montant déterminé par l'Associé Gérant Commandité comme étant le seuil minimum pour que ce
Compartiment et/ou cette Classe puisse fonctionner d’une manière économiquement viable ou au cas où un changement
substantiel de la situation politique, économique ou monétaire d'un tel Compartiment et/ou d'une telle Classe pourrait
avoir des conséquences matérielles défavorables sur les investissements de ce Compartiment et/ou cette Classe, ou en
cas de rationalisation économique, l'Associé Gérant Commandité peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les
Actions du Compartiment et/ou de la Classe concerné(e) à la Valeur Nette d'Inventaire par Action (en prenant en compte
les prix et frais actuels de réalisation des investissements) calculée le Jour d'Evaluation auquel cette décision prend effet.
La Société donnera avis aux Actionnaires de ce Compartiment et/ou de cette Classe avant la date effective du rachat
forcé, en indiquant les raisons et les procédures du rachat. Les Actionnaires nominatifs seront avertis par écrit.
Toute demande de souscription sera suspendue à partir de l'annonce de la liquidation, de la fusion ou du transfert du
Compartiment et/ou de la Classe concerné(e).
Nonobstant les pouvoirs conférés à l'Associé Gérant Commandité par les paragraphes précédents, l'assemblée géné-
rale des Actionnaires de tout Compartiment et/ou de toute Classe peut, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité,
décider de racheter toutes les Actions du Compartiment et/ou de la Classe concerné(e) et rembourser aux Actionnaires
la Valeur Nette d'Inventaire de leurs Actions (en prenant en compte les prix de réalisation actuels des investissements
et les frais de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation auquel cette décision prend effet. Il n'y aura pas d'exigence de
quorum pour cette assemblée générale des Actionnaires qui décidera à la majorité simple du capital présent ou représenté.
Les avoirs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires suite à la mise en oeuvre des opérations de rachat
décrites ci-dessus seront déposés auprès du dépositaire pour une période de neuf (9) mois à dater de la clôture de la
liquidation; après cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations pour le compte de leurs béné-
ficiaires.
Toutes les Actions rachetées seront annulées par la Société.
32.2 Fusion, scission ou transfert de Compartiments ou Classes
Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus à l'Article 32.1 des présents Statuts, l'Associé Gérant
Commandité pourra décider d'allouer les avoirs d'un(e) Compartiment et/ou Classe à ceux d'un(e) autre Compartiment
et/ou Classe existant(e) au sein de la Société ou à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois ou à un(e)
autre Compartiment et/ou Classe d'un tel organisme de placement collectif luxembourgeois (le "Nouveau Comparti-
ment") et de les redésigner comme Actions d'un autre Compartiment et/ou d'une autre Classe (à la suite d'une division
ou d'un regroupement, le cas échéant, et le paiement du montant correspondant auquel l'Actionnaire a droit). Cette
décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus à l'Article 32.1 (et contiendra, en outre, les informations relatives
au Nouveau Compartiment), un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective dans le but de permette aux
Actionnaires de demander le rachat de leurs Actions, sans frais, durant cette période.
Dans les circonstances visées ci-dessus à l'Article 32.1 , l'Associé Gérant Commandité peut décider de réorganiser un
Compartiment et/ou une Classe par le biais d’une scission entre deux ou plusieurs Compartiments et/ou Classes. Une
telle décision sera publiée de la manière décrite dans l'Article 32.1 (et la publication contiendra en outre une information
relative aux deux ou plusieurs nouveaux Compartiments) un mois avant la date à laquelle la scission deviendra effective,
dans le but de permettre aux Actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs Actions sans frais durant
cette période.
Nonobstant les pouvoirs conférés à l'Associé Gérant Commandité par les paragraphes précédents, une telle réorga-
nisation d'un Compartiment et/ou d'une Classe au sein de la Société (par le biais d'une fusion ou d'une scission) peut être
décidée par l'assemblée générale des Actionnaires du Compartiment et/ou de la Classe concerné(e). Aucun quorum ne
sera requis lors de telles assemblées générales et les décisions relatives à la fusion ou à la division pourront être prises à
la majorité simple du capital présent ou représenté à de telles assemblées.
L'apport des avoirs et dettes attribuables à un Compartiment et/ou une Classe, à un autre organisme de placement
collectif visé au premier paragraphe de cet Article ou à un autre Compartiment et/ou une autre Classe au sein d'un tel
autre organisme de placement collectif devra être approuvé par une décision des Actionnaires du Compartiment et/ou
de la Classe concerné(e) prise à la majorité des deux-tiers (2/3) du capital présent ou représenté à ladite assemblée, qui
devra réunir au moins cinquante (50%) du capital sauf si la fusion doit se faire avec un organisme de placement collectif
de type contractuel luxembourgeois (fonds commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger,
auquel cas, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les Actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.
Chapitre VII. - Dispositions finales
33. Dépositaire. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec une banque ou une institution de crédit
telle que définie par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée de temps à
autre.
Le Dépositaire accomplira les devoirs et les responsabilités prévus par la Loi du 13 février 2007.
Si le Dépositaire souhaite démissionner, l'Associé Gérant Commandité fera tout son possible pour trouver un nouveau
dépositaire et le nommera en remplacement du Dépositaire démissionnaire. L'Associé Gérant Commandité peut mettre
fin aux fonctions du Dépositaire, mais ne pourra pas le révoquer tant qu'un autre dépositaire n'aura pas été nommé à sa
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place. En cas de démission volontaire du Dépositaire ou de révocation par l'Associé Gérant Commandité, le Dépositaire,
jusqu'à son remplacement, devant intervenir dans les deux (2) mois, prendra toutes les mesures nécessaires pour la bonne
préservation des intérêts des investisseurs.
34. Modifications des statuts. Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts et tel que permis par la Loi
du 10 août 1915, pour toute assemblée générale des Actionnaires convoquée conformément à la loi pour modifier les
Statuts de la Société, ou décider sur les points pour lesquelles la loi ou les Statuts se réfèrent aux conditions prévues
pour la modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) du capital présent ou représenté. Si une telle
exigence de quorum n'est pas remplie, une deuxième assemblée générale des Actionnaires sera convoquée et délibérera
valablement, sans tenir compte de la portion du capital représenté.
Lors de ces deux réunions, les résolutions doivent être approuvées par au moins deux tiers (2/3) du capital présent
ou représenté. Conformément aux Statuts et à la Loi du 10 août 1915, toute modification des Statuts par l'assemblée
générale des Actionnaires nécessite l'accord préalable de l'Associé Gérant Commandité afin d'être adoptée valablement.
35. Indemnisation. Dans la mesure où la loi le permet, ni l'Associé Gérant Commandité, ni aucun de ses Affiliés,
actionnaires, cadres, Administrateurs, membres, employés, associés, agents et représentants (collectivement, “les Parties
Indemnisées”) ne supportera de responsabilité, obligation ou reddition de comptes donnant lieu à des dommages-intérêts
ou autrement envers la Société ou un Actionnaire, et la Société accepte d'indemniser, payer, protéger et tenir quitte
chaque Partie Indemnisée de et contre toutes responsabilités, obligations, pertes, dommages, pénalités, actions, jugements,
procès, procédures, coûts, dépenses et avances de toute nature (incluant, sans limitation, tous coûts et toutes dépenses
raisonnables subis suite au recours à des juristes, avocats, pour faire appel ou pour transiger sur tous litiges, toutes actions
ou procédures introduites ou susceptibles de l'être contre les Parties Indemnisées ou la Société) et tous coûts d'inves-
tigation y afférents qui pourront être imposés à ou encourus par ou réclamés aux Parties Indemnisées, ou la Société ou
étant dans une relation quelconque avec, ou étant réputé être en relation ou étant causé par toute action ou inaction de
la Société, de la part des Parties Indemnisées lorsqu'elles agissent pour compte de la Société ou pour le compte de tous
agents lorsqu'ils agissent pour le compte de la Société; sous réserve que l'Associé Gérant Commandité en sa qualité
d'Actionnaire Gérant Commandité de la Société, soit responsable pour, et indemnise, paye, protège et tienne quitte la
Société, et la Société ne soit pas responsable envers l'Associé Gérant Commandité pour toutes responsabilités, obliga-
tions, pertes, dommages, pénalités, actions, jugements, procès, coûts, dépenses ou avances de toute nature (incluant, sans
limitation, tous coûts et toutes dépenses raisonnablement encourues par le recours à des juristes, avocats, pour faire
appel ou pour transiger sur tous litiges, toutes actions ou procédures introduites ou susceptibles de l'être contre les
Parties Indemnisées ou la Société et tous coûts d'investigation y afférents réclamés à la Société) qui sont dus à une fraude,
une faute grave, une mauvaise gestion caractérisée ou une violation substantielle du Document d'Emission et des Statuts.
Dans tout(e) action, procès ou procédure contre la Société ou contre toute Partie Indemnisée en relation avec ou
causés par ou étant réputés être en relation avec ou être causé par toute action ou inaction, les Parties Indemnisées
auront le droit conjointement d'avoir recours, aux frais de la Société, au conseil de leur choix. Ce conseil sera considéré
comme raisonnablement satisfaisant dans le chef de la Société dans cette action, ce procès ou cette procédure. Au cas
où un conseil commun est retenu, une Partie Indemnisée pourrait quand même avoir recours à un conseil séparé mais
cette Partie Indemnisée en supporterait alors seule le coût.
Lorsqu'il est déterminé qu'une Partie Indemnisée a commis une fraude, une faute grave ou intentionnelle, elle devra
rembourser toutes les dépenses payées par la Société pour son compte dans les circonstances prévues au paragraphe
précédent.
36. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les Statuts seront déterminées conformément à la Loi du 10
août 1915 et la Loi du 13 février 2007.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Action de Gérant Commandité dans Discovery Portugal Real Estate Fund -Sub-Fund A:
Souscripteur
Capital souscrit
Nombre
d'Actions
Discovery Portugal Real Estate Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 1.000,-
1
Actions Ordinaires dans Discovery Portugal Real Estate Fund Sub-Fund A:
Souscripteur
Capital souscrit
Nombre
d'Actions
Explorer SGPS, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 30.000,-
30
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L'Action de Gérant Commandité et les Actions Ordinaires ont été entièrement libérées en numéraire de telle sorte
que la somme de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, comme cela a été démontré
au notaire.
<i>Première assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Les Actionnaires prénommés de la Société représentant la totalité des Actions et se considérant eux-mêmes comme
dûment convoqués, ont directement procédé à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires et ont pris les
résolutions suivantes à l'unanimité:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Est nommée réviseur d'entreprise agréé: «PricewaterhouseCoopers S.à.r.l.», 400 Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (RCS Luxembourg, section B numéro 65477).
3. La durée du mandat du réviseur d'entreprise agréé se terminera lors de la première assemblée générale annuelle
des Actionnaires devant se tenir en 2013.
<i>Constatationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à trois mille Euros (3.000.- EUR).
Dont acte, fait à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence,
cette dernière a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes
les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, et qu'à la requête des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: J. THAI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2012. Relation: LAC/2012/12186. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012033884/1856.
(120044368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
JPF Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. JPF Industrie S.à r.l.).
Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.002.
L'an deux mille douze, le treize février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Monsieur Pascal FERSING, gérant, demeurant à L-4309 Esch-sur-Alzette, 6 rue de Rumelange, ici représenté par
Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré
à Bettembourg, le 6 février 2012, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme il vient d’être dit, déclare qu'il est le seul et unique associé des cinq cents parts
sociales (500) de la société à responsabilité limitée «JPF INDUSTRIE S.àr.l.» avec siège social à L-3253 Bettembourg, 13-17
route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, de résidence à Luxembourg, en
date du 6 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2565 en date du 21
octobre 2008, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 142002
Ceci exposé, l’associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-
voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnait avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes sur l’ordre du jour suivant:
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- Modification de la dénomination sociale en «JPF SERVICES» et modification subséquente de l’article deux (2) des
statuts de la société.
- Modification de l'objet social avec modification subséquente de l'article quatre (4) des statuts.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et par conséquent l'article deux des
statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. La société prend la dénomination de JPF SERVICES S.àr.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article quatre des statuts qui
aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet les activités de montage, maintenance, mécanique, tuyauterie, serrurerie et chau-
dronnerie, de commissionnaire et d’apporteur d’affaires, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à HUIT CENTS EURO (800.- EURO).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec le comparant
au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Muhovic , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2012. Relation: EAC/ 2012/2226. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-e
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012023959/59.
(120030790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Carnegie Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 92.747.
<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société en dates du 12 janvier, 10 et 23 février 2012i>
En dates du 12 janvier, 10 et 23 février 2012, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Messieurs Bruno FRÈREJEAN, Vincent GRUSELLE et Claes-Johan GEIJER en tant qu'ad-
ministrateurs de la Société avec effet immédiat;
- de coopter les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2012:
* Monsieur Mattias KOLM, né le 16 juillet 1974 à Burlöv, Suède, ayant comme adresse professionnelle la suivante:
Blasieholmsgatan 5, S-103 94 Stockholm, Suède, avec effet au 23 février 2012;
* Monsieur Bruno VANDERSCHELDEN, né le 2 novembre 1965 à Wilrijk (Anvers), Belgique, ayant comme adresse
professionnelle la suivante: 8, rue Th. Funck-Brentano, L-1544 Luxembourg, avec effet au 12 janvier 2012; et
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* Monsieur Rolf DOLANG, né le 20 septembre 1962 à Copenhague, Danemark, ayant comme adresse professionnelle
la suivante: Dampfaergevej 26, DK-2100 Copenhague, Danemark, avec effet au 10 février 2012.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Mattias KOLM
- Monsieur Bruno VANDERSCHELDEN
- Monsieur Rolf DOLANG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
CARNEGIE FUND III
Signature
Référence de publication: 2012026901/27.
(120035234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Financière Piesa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 112.976.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le trois février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
"GAUDY MANAGEMENT CORP" une société anonyme avec siège social à Panama (république de Panama), constituée
suivant acte reçu par Maître Benigno Vergara, notaire de résidence à Panama, le 5 janvier 2004, inscrite au Registre Public
de Panama fiche numéro 445937 Document 567788,
ici représentée par Maître Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration faite et donnée à Luxembourg le 20 janvier 2012,
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant restera
annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique, représentant l'intégralité
du capital social, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
Qu'elle est la propriétaire unique de toutes les actions de "FINANCIERE PIESA S.A." (la "Société"), ayant son siège
social à L-1636 Luxembourg, 10, Rue Willy Goergen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
Section B sous le numéro 112976, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant de résidence alors à Lu-
xembourg, en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 645 du
29 mars 2006.
Le capital social de la Société est actuellement de trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix
(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
L'actionnaire unique, propriétaire de l'ensemble des actions de la Société, représentant l'intégralité du capital social
déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
L'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, qu'en sa qualité d'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital
social elle se trouve investie de tout l'actif et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuel-
lement exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout payement à sa personne; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L-1636 Luxembourg, 10, Rue Willy Goergen.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'action-
naire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 900,-€.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: PETRICIC-WELSCHEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 février 2012. Relation: LAC/2012/6120. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012024389/53.
(120031447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Société du Parking du Théâtre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 18.741.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19.12.2011i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L'Assemblée Générale Extraordinaire décide à l'unanimité de confier le mandat de réviseur des comptes annuels de
l'année 2011 à RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxem-
bourg sous le no B113621, en remplacement de Monsieur Gustave Mootz, dont le mandat de commissaire a pris fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 16.05.2011.
- L'assemblée Générale Extraordinaire nomme à l'unanimité la société SEPARC, SOCIETE D'ETUDES, DE PARTICI-
PATIONS ET DE CONSEILS S.à r.l., 24B, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous
le no B58067, représenté par Monsieur Jean-Pierre MOLE, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 24b,
avenue Monterey, comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Pierre MOLE, jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'année 2012 statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2011.
- L'Assemblée Générale Extraordinaire autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière de la
société à SEPARC, SOCIETE D'ETUDES, DE PARTICIPATIONS ET DE CONSEILS S.à r.l, 24B, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le no B58067, représentée par son gérant, Monsieur Jean-Pierre
Molé, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey en remplacement de la société Setec
Copark.SEPARC, SOCIETE D'ETUDES, DE PARTICIPATIONS ET DE CONSEILS S.à r.l reprend le mandat d'adminis-
trateur délégué jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2012 statuant sur les comptes annuels de l'exercice
2011.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2012027183/28.
(120034855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Luxembourg Capital Partners III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.377.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024464/10.
(120031874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Althelia Climate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 166.125.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
40309
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024210/11.
(120031856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
SOSTNT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.732.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024609/10.
(120031821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
iii European Property SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 137.555.
Herr Holger Möller ist geschäftsansässig in der
8 - 10, rue Jean Monnet
L - 2180 Luxembourg
Luxembourg, den 29.02.2012.
Référence de publication: 2012026807/12.
(120034816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Eril S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 65.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026387/9.
(120034621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Meng Famille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Bidibul.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 150.531.
L'an deux mil douze, le six février,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Madame Aurore GEHIN, gérante de crèche, née à Miramas, France, le 1
er
octobre 1978, demeurant à F-57480
Waldwisse, 4, rue des Fauvettes.
Après avoir établi qu'elle possède toutes les 124 parts de la société à responsabilité limitée MENG FAMILLE s.à. r.l.,
faisant commerce sous l'enseigne «Pedhakimou», dont le siège social se trouve à L-8140 Bridel, 96, route de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 150.531,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Frank MOLITOR de résidence à Dudelange, en date du 21 dé-
cembre 2009, publié au Mémorial C numéro 284 du 09 février 2010,
et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Blanche
MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 juillet 2010, publiée au Mémorial C numéro 1926 du
17 septembre 2010,
la comparante s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et elle a requis le notaire d'acter comme suit les
résolutions suivantes:
Siège social:
40310
L
U X E M B O U R G
Le siège de la société est transféré à L-3895 Foetz, 6, rue des Artisans.
L'article 2 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi à Foetz.»
Enseigne:
L'enseigne «Pedhakimou» est abandonnée. La société exercera désormais son activité sous l'enseigne «Bidibul».
La deuxième phrase de l'article 1
er
des statuts est modifiée comme suit:
«La société exercera son activité sous l'enseigne commerciale «Bidibul».
Objet social:
L'objet de la société est modifié de sorte que l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l'exploitation d'une crèche pour jeunes enfants.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante
a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiée au moyen de sa carte d'identité.
Signé: A. GEHIN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 7 février 2012. Relation: CAP/2012/484. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
Pour copie conforme,
Capellen, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012024491/44.
(120031484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
TNT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 141.119.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024634/10.
(120031822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Roninvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8081 Bertrange, 90, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 54.590.
L'an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RONINVEST S.A.", consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, le 3 avril 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 340 du 16 juillet 1996, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte du même notaire le 27 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
726 du 5 septembre 2001.
L'assemblée est présidée par Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à la même
adresse.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole CAHEN, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la Société de L-8009 Strassen 37, route d’Arlon à L-8081 Bertrange, 90, rue de Mamer.
2) Modification subséquente de l'article 1, alinéa 2e des statuts.
3) Divers.
40311
L
U X E M B O U R G
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
du notaire, seront enregistrées avec le présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.
IV. Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:
<i>Première et Unique résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 37, route d’Arlon à L-8081 Bertrange,
90, rue de Mamer et de modifier en conséquence l'article 1, alinéa 2
e
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Alinéa 2
e
. Le siège social est établi à Bertrange."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Schwachtgen, R. Thill, C. Cahen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2012. LAC/2012/8100. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024570/46.
(120031761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Arcipelagos SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 98.520.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 2 février 2012
que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:
<i>Administrateursi>
- Cesare SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Carlo SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Gianluigi SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
2. Deloitte Audit S.à r.l., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
a été nommé en tant que Réviseur de la Société.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 09 février 2012.
Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN
Référence de publication: 2012026835/24.
(120034864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Westa Isic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.326.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2011, sous la
référence L110203622
40312
L
U X E M B O U R G
Statuts coordonnés RECTIFIES déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024658/11.
(120031610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
3 Si Re Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 165.160.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024663/10.
(120031632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
EuroSolar Investment One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.340.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EuroSolar Investment One S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012026377/11.
(120034728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
EuroSolar Investment Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.225.
Les comptes annuels 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EuroSolar Investment Two S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012026378/11.
(120034241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Electro Viaduc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 6-10, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 22.564.
Le siège social de la société, actuellement à L-Luxembourg, 35, Boulevard Prince Henri, est transféré à L-1160 Lu-
xembourg, 6-10, boulevard d’Avranches.
Luxembourg, le 29 février 2012.
ELECTRO-VIADUC SARL
Référence de publication: 2012026379/11.
(120034581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Hobuch Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.294.
Les comptes annuels pour la période du 10 février 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
40313
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012026436/11.
(120034605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Reunit S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 91.973.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012026560/10.
(120034650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
US Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8290 Kehlen, 20, Domaine Brameschhof.
R.C.S. Luxembourg B 108.263.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012026603/10.
(120034333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Amadelux International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 125.629.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Amadelux International S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures
Référence de publication: 2012026812/12.
(120034924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
e-volution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 90.175.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026800/9.
(120034915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
iii European Property Lux FinCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 138.988.
Herr Holger Möller ist geschäftsansässig in der
8 - 10, rue Jean Monnet
L - 2180 Luxembourg
Luxembourg, den 29.02.2012.
Référence de publication: 2012026804/11.
(120034995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
40314
L
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Aquido S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 136.643.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012026834/15.
(120034902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Amel Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 41.410.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026832/9.
(120035338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Alpha Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
R.C.S. Luxembourg B 143.386.
1. Le siège social de la société Alpha Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 143386,
avec adresse au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg est dénoncé avec effet au 29 février 2012.
2. Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:
Société domiciliée: Alpha Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée
16, Avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 143386
sen date du 15 février 2010 est terminé à partir du 29 février 2012
Luxembourg, le 29 février 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012026810/18.
(120034858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
ARARE, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.577.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 février 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.
En remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du 27 février 2012.
40315
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012026813/16.
(120035143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Burriana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 123.051.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'associé unique tenue le 28 février 2012 à Luxembourgi>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), avec adresse profes-
sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que gérante de la Société, a été acceptée avec effet
au 14 février 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante de la Société, avec effet au 14 février
2012 pour une durée indéterminée.
Il est également à noter que l'adresse de Monsieur Staffan Ove Cassmer, l'associé unique et gérant de la Société, est
désormais Framnäsvägen 4, S-182 63 Djursholm, Suède.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Burriana S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012026857/20.
(120035324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Axcel Loisirs Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 140.903.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026848/9.
(120035342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
AAA Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 4, rue de Nospelt.
R.C.S. Luxembourg B 74.571.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique et le géranti>
Le siège social sera transféré au 4, rue de Nospelt L-8360 Goetzingen avec effet au 1
er
mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
<i>Pour AAA Capital Partners S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012026816/12.
(120034966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Active Earth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 153.859.
Les comptes annuels au 31.10.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
40316
L
U X E M B O U R G
Lemanik Asset Management S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN
Référence de publication: 2012026819/11.
(120034868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
AG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.297.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 février 2012i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 16 février 2012 que l'associé unique a décidé comme suit:
(i) de révoquer Damien Nussbaum and Peter Diehl de leur fonction de gérant de catégorie A de la Société et ce avec
effet au 16 février 2012; et
(ii) d'élire Taavi Davies ayant son adresse professionnelle au 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en qualité de
gérant de catégorie A de la Société avec effet au 16 février 2012 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Stef Oostvogels
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012026820/17.
(120035275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
ARHS Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 129.727.
Le bilan et l'annexe au 31 juillet 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour ARHS Consulting S.A.
i>Olivier Barette / Jean- François Pitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012026838/14.
(120035115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Carnegie Fund IV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 113.218.
<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société en dates du 12 janvier, 10 et 23 février 2012i>
En dates du 12 janvier, 10 et 23 février 2012, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Messieurs Bruno FRÈREJEAN, Vincent GRUSELLE et Claes-Johan GEIJER en tant qu'ad-
ministrateurs de la Société avec effet immédiat;
- de coopter les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2012:
* Monsieur Mattias KOLM, né le 16 juillet 1974 à Burlöv, Suède, ayant comme adresse professionnelle la suivante:
Blasieholmsgatan 5, S-103 94 Stockholm, Suède, avec effet au 23 février 2012;
* Monsieur Bruno VANDERSCHELDEN, né le 2 novembre 1965 à Wilrijk (Anvers), Belgique, ayant comme adresse
professionnelle la suivante: 8, rue Th. Funck-Brentano, L-1544 Luxembourg, avec effet au 12 janvier 2012; et
* Monsieur Rolf DOLANG, né le 20 septembre 1962 à Copenhague, Danemark, ayant comme adresse professionnelle
la suivante: Dampfaergevej 26, DK-2100 Copenhague, Danemark, avec effet au 10 février 2012.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Mattias KOLM
- Monsieur Bruno VANDERSCHELDEN
40317
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Rolf DOLANG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
CARNEGIE FUND IV
Signature
Référence de publication: 2012026902/27.
(120035233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Ahmet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 58, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 155.190.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012026821/10.
(120035293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Aire Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 87.944.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012026823/10.
(120035103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
ERES Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 121.511.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de clôture de liquidationi>
Par les résolutions du 8 février 2012, l'associé unique de la Société a décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg,
- que toutes les sommes et avoirs éventuellement dus aux créanciers qui n'étaient pas présents lors de la clôture de
la liquidation de la Société seront également conservés au siège social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 février 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012026948/24.
(120034972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
40318
L
U X E M B O U R G
Aire Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 87.944.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012026824/10.
(120035104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Waste Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 108.046.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027269/9.
(120034911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Thibarin Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 146.202.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027234/9.
(120035510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Venture Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 40.398.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027261/9.
(120035062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
World Café S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 144.260.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027271/9.
(120035498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
T.G.A. Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 80.265.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027219/9.
(120035570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
40319
L
U X E M B O U R G
Financière Carpentras, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 115.742.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 27 février 2012i>
1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant
professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, M. Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977
à Thionville (France), employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
Mme Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement
au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés, avec effet rétroactif au 17 février 2012, nouveaux Admi-
nistrateurs en remplacement de M.Marcel Recking, Mme Anne Huberland et Mme Nicole Reinert démissionnaires. Leurs
mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2017.
2. La société A&C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 80, rue des Romains,
L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet rétroactif au 14 février 2012, nouveau Commissaire en remplacement de la
société European Consultants (Luxembourg) S.A.démissionnaire.Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale
Statutaire à tenir en l'an 2017.
3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 27 février 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour FINANCIERE CARPENTRAS
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012026970/25.
(120035222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Hennen Invest Holding A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange.
R.C.S. Luxembourg B 100.250.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027009/10.
(120035564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
I.S.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 26.085.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012027012/10.
(120035585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
F2I, Financière d'Investissement et d'Inspection S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard du Dr Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 146.882.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026972/9.
(120034978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
40320
3 Si Re Holding S.A.
AAA Capital Partners S.à r.l.
Active Earth Fund
AG Finance S.à r.l.
Ahmet S.à r.l.
Aire Investments S.à r.l.
Aire Investments S.à r.l.
Alpha Holding S.à r.l.
Althelia Climate Fund
Amadelux International S.à r.l.
Amel Holding S.A.
Aquido S.A.
ARARE, société de gestion de patrimoine familial
Arcipelagos SICAV
ARHS Consulting S.A.
Axcel Loisirs Soparfi S.A.
Burriana S.à r.l.
Carnegie Fund III
Carnegie Fund IV
Discovery Portugal Real Estate Fund
Electro Viaduc S.à r.l.
ERES Participations S.à r.l.
Eril S.A.
EuroSolar Investment One S.à r.l.
EuroSolar Investment Two S.à r.l.
e-volution S.A.
Financière Carpentras
Financière d'Investissement et d'Inspection S.A.
Financière Piesa S.A.
Hennen Invest Holding A.G.
Hobuch Investments 1 S.à r.l.
iii European Property Lux FinCo 1 S.à r.l.
iii European Property SICAV-FIS
I.S.G., S.à r.l.
JPF Industrie S.à r.l.
JPF Services S.à r.l.
Luxembourg Capital Partners III S.C.A.
Meng Famille S.à r.l.
Reunit S.A.
Roninvest S.A.
Société du Parking du Théâtre S.A.
SOSTNT Luxembourg S.à r.l.
T.G.A. Immobilière S.A.
Thibarin Invest S.A.
TNT Holding S.à r.l.
US Trade S.A.
Venture Group S.A.
Waste Solutions Luxembourg S.A.
Westa Isic S.A.
World Café S.à r.l.