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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 842
30 mars 2012
SOMMAIRE
Aardvark Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
40396
Amiris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40405
ARHS Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40404
Assurance et Patrimoine S.à r.l. . . . . . . . . .
40413
Axcel Loisirs Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
40398
Cable & Wireless Global Card Services
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40397
Cable & Wireless Global Card Services
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40397
Carlisle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40398
CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l. . .
40393
Cellon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40398
Chaussures Eram S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
40398
Christian Ewen Studio für Moderne Baue-
lemente Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40404
Constantine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40396
Cornwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40404
Crystal Pool (Luxembourg) S.àr.l. . . . . . . .
40397
Damire International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
40409
Dojolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40407
Donald Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40408
Dovrat, Schrem & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . .
40416
Dovrat, Schrem & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . .
40416
Dovrat, Schrem & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . .
40409
Dovrat, Schrem & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . .
40409
Dovrat, Schrem & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . .
40412
D-Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40391
E.F.P.A. Eurosol Fondation Participation
et Assistance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40416
Elan Investments Limited S.à r.l. . . . . . . . .
40397
Floral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40400
Historical Recovery & Restorations Hol-
dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40413
Holdess Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40388
iii European Property Lux FinCo 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40408
Immobilière By Lentz S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
40405
Kneiff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40400
LIST Société Anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . .
40403
Lusolux Travaux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40411
LX Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40382
Medical Protein Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
40396
OCM Luxembourg High Yield Plus ALS S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40408
OCM Luxembourg Mezzanine S.à r.l. . . . .
40409
Phillipps Tecnic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40396
Roslyn Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
40388
SB International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40396
Sekay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40410
Shurgard Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40370
Special Situations Luxembourg Co. 1 . . . .
40399
SS&C Technologies Holdings Europe . . . .
40383
Valentin's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40416
40369
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Shurgard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.977.
PROJET COMMUN DE FUSION
établi conformément à l'article 772/6 du Code des sociétés belge
et l'article 261 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
relatif à l'opération assimilée à la fusion par absorption transfrontalière de
FIRST SHURGARD SPRL
et
SECOND SHURGARD SPRL
et
SELF STORAGE MANAGEMENT BELGIUM BVBA
par
SHURGARD LUXEMBOURG
Conformément à l'article 772/6 du Code des sociétés belge (ci-après «C. Soc.») et à l'article 261 de la loi luxembour-
geoise sur les sociétés commerciales (ci-après «LSC»), les organes de gestion de:
- First Shurgard, une société privée à responsabilité limitée régie par le droit belge, ayant son siège social à 48 quai du
Commerce, 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0479.505.939 (ci-après «First Shurgard»);
- Second Shurgard, une société privée à responsabilité limitée régie par le droit belge, ayant son siège social à 48 quai
du Commerce, 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0864.611.874 (ci-après «Second Shurgard»);
- Self Storage Management Belgium, une société privée à responsabilité limitée régie par le droit belge, ayant son siège
social à 48 quai du Commerce, 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous
le numéro 0889.913.830 (ci-après «SSMB»); et
- Shurgard Luxembourg, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social
de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12,525.-), ayant son siège social à 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 139.977 (ci-après «Shurgard Luxembourg»)
ont conjointement établi un projet commun de fusion dans lequel ils proposent que First Shurgard, Second Shurgard
et SSMB soient acquises par Shurgard Luxembourg par le biais d'une opération assimilée à une fusion par absorption
transfrontalière.
Les organes de gestion de First Shurgard, Second Shurgard, SSMB et Shurgard Luxembourg proposent dès lors ce qui
suit:
1. Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés absorbées et de la société absorbante.
1.1 Les sociétés absorbées
1.1.1 First Shurgard
First Shurgard est une société privée à responsabilité limitée régie par le droit belge ayant son siège social à 48 quai
du Commerce, 1000 Bruxelles, Belgique et immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0479.505.939.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social de First Shurgard est défini comme suit:
«La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre et pour son propre compte, et au nom
et pour compte de tiers:
(i) directement ou indirectement à travers ses filiales, de détenir à titre de propriétaire, de développer, de louer,
d'exploiter et de vendre des «self-service storage facilities» en France, en Allemagne, aux Pays-Bas, en Scandinavie (c.-à-
d. le Danemark et la Suède) et au Royaume-Uni,
(ii) d'exploiter de tels «self-service storage facilities» pour l'usage du public (y compris des personnes morales), de
vendre et de louer des biens personnels, y compris des véhicules, des containers d'entrepôt, et d'autres biens, utilisés ou
utiles pour les utilisateurs en relation avec de tels entreposages (y compris le remorquage de biens vers et à partir de
tels «self-service storage facilities»),
(iii) de s'engager dans toute activité commerciale générale qui ne soit pas incohérente avec l'exploitation ou la vente
de pareilles «self-service storage facilities».
Pour faciliter la réalisation de l'objet social de la société, la société aura le pouvoir de conclure et d'exécuter des
contrats, d'être propriétaire, d'hypothéquer, de gager ou de faire du commerce de biens, immobiliers et mobiliers,
d'exercer tous droits, pouvoirs et privilèges et autres droits liés à la propriété concernant des biens et investissements,
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d'emprunter de l'argent, d'émettre des billets et lettres de change, de prêter tous ses biens et fonds, et de mener d'autres
activités nécessaires, en rapport ou à titre accessoire avec ce qui précède.
Dans ce contexte, la société peut coopérer avec, participer à, ou détenir des participations dans d'autres sociétés,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut gérer, superviser et contrôler toutes les sociétés liées et toutes les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation, directe ou indirecte, de quelconque nature. Elle peut également accorder des prêts de quelque forme
et pour quelque durée que ce soit, à de telles sociétés. Elle peut garantir tous les prêts accordés par les tiers aux sociétés
liées et à toutes les sociétés dans laquelle la société détient une participation quelconque, directe ou indirecte. La société
peut participer par apport en numéraire ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention financière ou
autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer en Belgique ou à l'étranger, avec un objet
social identique, similaire ou lié à son propre objet social, ou utile pour le développement de son propre objet social.
Cette énumération n'est pas exhaustive.
La société peut faire, de manière générale, toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières qui sont directement ou indirectement en relation avec son objet social ou pouvant partiellement ou en-
tièrement en faciliter la réalisation.
L'objet social peut être élargi ou restreint en modifiant les statuts.»
1.1.2 Second Shurgard
Second Shurgard est une société privée à responsabilité limitée régie par le droit belge ayant son siège social à 48 quai
du Commerce, 1000 Bruxelles, Belgique et immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0864.611.874.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social de Second Shurgard est défini comme suit:
«La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre et pour son propre compte, et au nom
et pour compte de tiers:
(i) directement ou indirectement à travers ses filiales, de détenir à titre de propriétaire, de développer, de louer,
d'exploiter et de vendre des «self-service storage facilities» en Belgique, en France, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Da-
nemark, en Suède et au Royaume-Uni,
(ii) d'exploiter de tels «self-service storage facilities» pour l'usage du public (y compris des personnes morales), de
vendre et de louer des biens personnels, y compris des véhicules, des containers d'entrepôt, et d'autres biens, utilisés ou
utiles pour les utilisateurs en relation avec de tels entreposages (y compris le remorquage de biens vers et à partir de
tels «self-service storage facilities»),
(iii) de s'engager dans toute activité commerciale générale qui ne soit pas incohérente avec l'exploitation ou la vente
de pareilles «self-service storage facilities».
Pour faciliter la réalisation de l'objet social de la société, la société aura le pouvoir de conclure et d'exécuter des
contrats, d'être propriétaire, d'hypothéquer, de gager ou de faire du commerce de biens, immobiliers et mobiliers,
d'exercer tous droits, pouvoirs et privilèges et autres droits liés à la propriété concernant des biens et investissements,
d'emprunter de l'argent, d'émettre des billets et lettres de change, de prêter tous ses biens et fonds, et de mener d'autres
activités nécessaires, en rapport ou à titre accessoire avec ce qui précède.
Dans ce contexte, la société peut coopérer avec, participer à, ou détenir des participations dans d'autres sociétés,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut gérer, superviser et contrôler toutes les sociétés liées et toutes les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation, directe ou indirecte, de quelconque nature. Elle peut également accorder des prêts de quelque forme
et pour quelque durée que ce soit, à de telles sociétés. Elle peut garantir tous les prêts accordés par les tiers aux sociétés
liées et à toutes les sociétés dans laquelle la société détient une participation quelconque, directe ou indirecte. La société
peut participer par apport en numéraire ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention financière ou
autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer en Belgique ou à l'étranger, avec un objet
social identique, similaire ou lié à son propre objet social, ou utile pour le développement de son propre objet social.
Cette énumération n'est pas exhaustive.
La société peut faire, de manière générale, toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières qui sont directement ou indirectement en relation avec son objet social ou pouvant partiellement ou en-
tièrement en faciliter la réalisation.
L'objet social peut être élargi ou restreint en modifiant les statuts.»
1.1.3 SSMB
SSMB est une société privée à responsabilité limitée régie par le droit belge ayant son siège social à 48 quai du Com-
merce, 1000 Bruxelles, Belgique et immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0889.913.830.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social de SSMB est défini comme suit (traduction libre du néerlandais):
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«La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre et pour son propre compte, et au nom
et pour compte de tiers, directement ou indirectement à travers ses filiales:
(i) de coopérer, prendre des participations ou investir, ou de quelque façon que ce soit, acquérir ou céder des intérêts,
en tant qu'associé à responsabilité illimitée ou non, dans des sociétés existantes ou à créer, institutions ou associations,
de droit public ou privé, ayant un lien avec les activités exercées dans le cadre des «self storage centers»;
(ii) le développement, la gestion et l'administration, ainsi que la supervision et le contrôle (en tant qu'actionnaire,
administrateur, gérant, liquidateur ou en toute autre qualité) de sociétés, institutions ou associations dans lesquelles la
société détient une participation ou un intérêt, ainsi que la fourniture de toute assistance technique, administrative et
commerciale, de quelque façon que ce soit.
La société peut octroyer et solliciter des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée. La société peut
également octroyer des sûretés pour ses propres engagements ainsi que pour les engagements de tout tiers (en particulier
de toutes sociétés liées et de toutes sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt), notamment en consentant une
hypothèque ou un gage sur ses bien, y compris en donnant en gage son fonds de commerce.
Cette énumération n'est pas exhaustive.
La société peut faire, de manière générale, toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières qui sont directement ou indirectement en relation avec son objet social ou pouvant partiellement ou en-
tièrement en faciliter la réalisation.
L'objet social peut être élargi ou restreint en modifiant les statuts.»
1.2 La société absorbante
La société absorbante est Shurgard Luxembourg, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois
ayant son siège social à 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.977.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social de Shurgard Luxembourg est défini comme suit:
«La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et ta mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-
tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et
au développement de son objet.»
2. Opération assimilée à la fusion par absorption sous la procédure simplifiée. Eu égard au fait que First Shurgard,
Second Shurgard et SSMB sont détenues à 100% par Shurgard Luxembourg, l'opération dont il est question dans le présent
projet commun remplit les critères d'une opération assimilée à la fusion par absorption, conformément à l'article 676, 1°
du C. Soc. et à l'article 278 LSC. En application de la procédure simplifiée, Shurgard Luxembourg, en tant que société
absorbante, n'émettra aucune part sociale à la suite de cette fusion et, par conséquent, la structure de l'actionnariat au
sein de Shurgard Luxembourg ne sera pas modifiée. Il n'y pas dès lors pas lieu de déterminer le rapport d'échange, la
soulte éventuelle, les modalités de remise des parts sociales ni la date à partir de laquelle les nouvelles parts sociales
donneront le droit de participer aux bénéfices de la société absorbante. En outre, conformément à l'article 772/6, dernier
alinéa du C. Soc.et à l'article 278 LSC, le présent projet ne doit pas mentionner les éléments repris sous les points b), c)
et e) de l'article 772/6 du C. Soc. et sous les points b), c) et d) de l'article 261 LSC.
3. Effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi. Les sociétés absorbées n'occupent actuellement aucun
employé. La fusion transfrontalière n'aura donc pas d'effet sur l'emploi dans les sociétés absorbées.
Les conditions d'emploi actuellement existantes concernant les 7 employés de Shurgard Luxembourg seront mainte-
nues immédiatement à la suite de la fusion transfrontalière et par conséquent la fusion transfrontalière n'aura aucun effet
sur l'emploi dans Shurgard Luxembourg. Le rapport écrit détaillé préparé par le conseil de gérance de Shurgard Luxem-
bourg expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet commun de fusion sera remis aux salariés
individuellement au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion transfron-
talière conformément à l'article 265 (1) LSC.
4. Date comptable - Date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière. Toutes les opérations
effectuées par First Shurgard, Second Shurgard et SSMB depuis le 1
er
janvier 2012 seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies pour le compte de Shurgard Luxembourg.
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5. Droits assurés par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ou actionnaires ayant des droits spéciaux
et aux porteurs de titres autres que des parts sociales, actions ou parts représentatives du capital social, ou les mesures
proposées à leur égard. Cette disposition n'est pas d'application puisque aucun associé ou actionnaire de First Shurgard,
Second Shurgard, SSMB ou Shurgard Luxembourg n'a actuellement de droits spéciaux et puisqu'il n'y a pas de titres de
First Shurgard, Second Shurgard, SSMB ou Shurgard Luxembourg autres que des parts sociales ou actions.
6. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet commun de fusion transfrontalière, ainsi qu'aux
gérants ou aux membres des conseils d'administration des sociétés qui fusionnent. Aucun avantage particulier ne sera
attribué aux gérants ou aux membres des conseils d'administration. Par ailleurs, en application de l'article 772/9, 4
ème
paragraphe du C. Soc. et l'article 278 LSC, le projet commun de fusion ne sera pas soumis à l'examen d'un expert. Par
conséquent il n'y aura pas d'avantages particuliers à attribuer.
7. Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière. Les statuts de Shurgard Luxembourg figurent à l'Annexe
1 du présent projet commun de fusion.
8. Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfron-
talière. L'évaluation des patrimoines actif et passif des sociétés absorbées transférés à la société issue de la fusion
transfrontalière est basée, pour chaque société absorbée, sur la valeur comptable du patrimoine actif et passif tel que
détaillé dans (i) les comptes intérimaires arrêtés au 31 décembre 2011 et (ii) le rapport écrit et circonstancié établi par
les organes de gestion de chacune des sociétés conformément à l'article 772/8 du C. Soc. et à l'article 265 LSC à l'intention
des associés ou actionnaires exposant la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie,
du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions et les modalités de la fusion transfrontalière.
9. Dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisées pour définir les conditions de la fusion transfrontalière. Pour
définir les conditions de la fusion transfrontalière, des comptes intérimaires arrêtés au 31 décembre 2011 ont été utilisés
pour chacune des sociétés.
10. Rapport de l'expert sur le projet commun de fusion transfrontalière. Conformément à l'article 772/9, 4
ième
paragraphe du C. Soc. et à l'article 278 LSC, le rapport du commissaire visé à l'article 772/9, 1
er
paragraphe du C.Soc.
et le rapport de l'expert visé à l'article 266 LSC ne sont pas requis dans le cas d'une opération assimilée à la fusion
transfrontalière soumise à la procédure simplifiée.
11. Approbation par les assemblées générales extraordinaires et dépôt au greffe. Ce projet commun de fusion sera
déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles par First Shurgard, Second Shurgard et SSMB et au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg par Shurgard Luxembourg.
Bien que l'article 772/11, § 1, dernier alinéa, du C. Soc. prévoit que l'approbation par les assemblées générales de First
Shurgard, Second Shurgard et SSMB n'est pas requise dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion par absorption,
il est néanmoins proposé auxdites assemblées générales des sociétés absorbées d'approuver la fusion transfrontalière en
présence d'un notaire belge.
Les assemblées générales extraordinaires de First Shurgard, Second Shurgard, SSMB et Shurgard Luxembourg à l'oc-
casion desquelles le présent projet commun de fusion sera soumis pour approbation, seront tenues au moins six semaines
après la publication de ce projet commun de fusion dans les Annexes au Moniteur belge (en ce qui concerne First Shurgard,
Second Shurgard et SSMB) et en plus (en ce qui concerne Shurgard Luxembourg) au moins un mois après la publication
du projet commun de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
12 Date d'effet. Conformément à l'article 273 ter LSC, la fusion transfrontalière prend effet à l'égard des tiers à la date
à laquelle le procès-verbal de l'assemblée générale de Shurgard Luxembourg approuvant la fusion transfrontalière sera
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait le 22 mars 2012, en huit exemplaires originaux. First Shurgard, Second Shurgard, SSMB et Shurgard Luxembourg
reconnaissent chacune avoir reçu deux exemplaires originaux, l'un étant destiné pour, respectivement, le dépôt au greffe
du tribunal de commerce à Bruxelles (en ce qui concerne First Shurgard, Second Shurgard et SSMB) et le dépôt au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (en ce qui concerne Shurgard Luxembourg), et l'autre étant destiné à être
inséré dans les livres sociaux de chaque société.
22 March 2012.
<i>Pour FIRST SHURGARD SPRLi> / <i>Pour SECOND SHURGARD SPRLi> / <i>Pour SELF STORAGE MANAGEMENT BELGIUM
BVBAi> / <i>Pour SHURGARD LUXEMBOURG
i>Jean Kreusch / Jean Kreusch / Jean Kreusch / Olivier Dorier
<i>Mandataire spéciali> / <i>Mandataire spéciali> / <i>Mandataire spéciali> / <i>Mandataire spéciali>
40373
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Annexe 1 - Statuts de SHURGARD LUXEMBOURG
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. Name. There is established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “Shurgard Luxembourg”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the
Managers or of the Board of Managers as applicable.
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
Managers or of the Board of Managers as applicable.
In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, economic
or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it (they)
may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of Managers, as relevant.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-
nected with its object at the exclusion of any banking activity.
In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment
and the development of its corporate purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum
and majority rules provided by law or by these articles.
Chapter II. Capital. Shares
Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred twenty-five euro (EUR 12,525.-)
divided into five hundred and one (501) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are
fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
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The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one
or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its holder to one vote at the general meetings of
the shareholders.
The rights of each share to any profit are described in article 24 of the present Articles of Incorporation.
The rights of each share to any liquidation profit are described in article 25 of the present Articles of Incorporation.
Within the limits permissible under the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the shares
shall be redeemable at fair market value, in view of their immediate cancellation.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of Managers, Statutory Auditors
Art. 10. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be
shareholder(s) themselves (the “Manager(s)”). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage
the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, they shall form a board of managers
(the “Board of Managers”) composed of at least three members who need not be shareholders themselves.
The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine the
duration of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are)
elected. The Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A managers (the “Class A
Managers”) and one or several class B managers (the “Class B Managers”).
Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman
(the “Chairman”). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. Meetings of the Board of Managers will be preferably held in the Grand Duchy
of Luxembourg. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
Manager of the same class, if any, as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office, provided that in the event there are Class A and Class B Managers such quorum shall be further met only provided
that at least one Class A Manager be present. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present
or represented at such meeting, provided that said majority includes the affirmative vote of a Class A Manager.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by vidéoconférence or by any
similar means of communication, in each case initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and enabling thus several
persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equiv-
alent to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
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Art. 13. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, are vested with the
broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to
the single shareholder or to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers or the Manager(s), as the
case may be.
Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate special
powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Conflict of interests - indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other
company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager's interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the
sole Manager if there is only one Manager or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or by the
joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s)
or the Board of Managers, but only within the limits of such power.
However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or
several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers
provided that at least one of them is a Class A Manager.
Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by
law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders themselves.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
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A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure
so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25
shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Tuesday of June at 2:00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial Year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December in every year.
Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of
Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, In accordance
with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution. Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Shurgard Luxembourg».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le
cas échéant, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une
décision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont Imminents, il(s) pourra (pourront) transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-
tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et
au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,
suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II. - Capital, Parts Sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-)
divisé en cinq cent et une (501) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque
part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la
Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.
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La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou
réduits, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux Parts Sociales. Toute part sociale de la Société donne droit à son porteur à
une voix à l'assemblée générale des associés.
Les droits de chaque part sociale de la Société aux Bénéfices sont décrits par l'article 24 des présents Statuts.
Les droits de chaque part sociale de la Société au boni de liquidation sont décrits par l'article 25 des présents Statuts.
Dans les limites permises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les parts
sociales sont rachetables à leur valeur vénale, suivi de leur suppression immédiate.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. - Conseil de Gérance, Commissaires aux Comptes
Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le
«Gérant(s)»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans
l'hypothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé de trois membres au moins, associés eux-mêmes ou non,
Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de
son (leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t élu
(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou des associés.
L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants
de Catégorie A») et un ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après
le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil
de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera
le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Les
réunions du Conseil de Gérance se tiendront de préférence au Grand Duché de Luxembourg. Il pourra être passé outre
à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Gérance.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur
ou par télégramme un autre Gérant de même catégorie comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée, pour autant que s'il est des Gérants de Catégorie A et de Catégorie B, la présence d'un Gérant de catégorie A
est nécessaire afin de respecter les conditions de quorum. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
présents ou représentés lors de la réunion, pour autant que ladite majorité inclue le vote affirmatif d'un Gérant de
Catégorie A.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre, pour autant qu'en chaque occasion la communication susvisée soit initiée depuis le Grand
Duché de Luxembourg. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
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Art. 12. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de
Gérance ou des Gérants seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et
par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s), selon le cas, ont les pouvoirs les plus larges
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux
qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s), le cas échéant.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, peut conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son
choix.
Art. 15. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou
firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manques à leurs devoirs envers
la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrange-
ment transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les
personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant
si un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Toutefois, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux Gérants pour autant
que l'un d'entre eux au moins soit un Gérant de Catégorie A.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV. - Assemblée Générale des Associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
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à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-
taire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le premier mardi du mois de juin à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil
de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société
comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l'assemblée générale des associés.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. - Loi Applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Les indications suivantes sont publiées conformément à l'article 262 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée:
a) la forme, la dénomination et le siège statutaire des sociétés qui fusionnent:
- First Shurgard, une société privée à responsabilité limitée régie par le droit belge, ayant son siège social à 48 quai du
Commerce, 1000 Bruxelles, Belgique;
- Second Shurgard, une société privée à responsabilité limitée régie par le droit belge, ayant son siège social à 48 quai
du Commerce, 1000 Bruxelles, Belgique;
- Self Storage Management Belgium, une société privée à responsabilité limitée régie par le droit belge, ayant son siège
social à 48 quai du Commerce, 1000 Bruxelles, Belgique; et
- Shurgard Luxembourg, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social
de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12,525.-), ayant son siège social à 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;
b) le registre auprès duquel les actes ont été déposés par les sociétés qui fusionnent et le numéro d'immatriculation
dans ce registre:
- First Shurgard est immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0479.505.939;
- Second Shurgard est immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0864.611.874;
- Self Storage Management Belgium est immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0889.913.830; et
- Shurgard Luxembourg est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
139.977;
c) une indication pour chacune des sociétés qui fusionnent des modalités d'exercice des droits des créanciers de la
société concernée, ainsi que l'adresse à laquelle peut être obtenue, sans frais, une information exhaustive sur ces modalités:
- First Shurgard, Second Shurgard, Self Storage Management Belgium: Conformément à l'article 684 du Code des
sociétés belge, au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la
fusion, les créanciers de chacune des sociétés absorbées dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas
encore échue, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire. La société bénéficiaire à laquelle cette
créance a été transférée peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. A
défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président
du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société débitrice a son siège. La procédure est introduite et instruite
comme en référé; il en est de même de l'exécution de la décision rendue. Tous droits saufs au fond, le président détermine
la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune
sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société
bénéficiaire. Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance devient immédiatement exigible. Une information
exhaustive sur ces modalités peut être obtenue au siège social de First Shurgard, Second Shurgard et Self Storage Mana-
gement Belgium; et
- Shurgard Luxembourg: Conformément à l'article 268 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, les créanciers des sociétés qui fusionnent, dont la créance est antérieure à la date de la publication des
actes constatant la fusion prévue à l'article 273 peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de
cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel la
société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de
sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion
constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président
rejette cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu
de la situation financière de la société après la fusion. La société débitrice peut écarter cette demande en payant le
créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement
exigible. L'information sur ces modalités peut être obtenue sans frais au siège social de Shurgard Luxembourg.
Référence de publication: 2012037299/708.
(120049699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
LX Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.043.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024486/9.
(120031290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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SS&C Technologies Holdings Europe, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 163.061.
RECTIFICATIF
DE L’ACTE DÉPOSÉ EN DATE DU 22.03.2012
N° DE DÉPÔT : L120046191
L'an deux mille onze, le quinze septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Laquelle comparante déclare avoir représentée l'associé unique de la société à responsabilité limitée SS&C Techno-
logies Holdings Europe, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentaire, en date
du 7 septembre 2011, Numéro 2006/2011 de son répertoire. Lequel acte a été enregistré à l'Administration de l'Enre-
gistrement et des Domaines de Luxembourg en date du 9 septembre 2011, avec les relations suivantes: LAC/2011/39998
et en cours de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Laquelle comparante déclare que lors dudit acte du 7 septembre 2011 qui actait, entre autre, une augmentation de
capital de la Société, une erreur matérielle s'est glissé dans le montant initial du capital social qui s'élève en effet à vingt
mille euros (20.000.-EUR) et non à quinze mille euros (15.000.-EUR), de sorte qu'il y a lieu de rectifier en conséquence
l'acte du 7 septembre 2011, lequel est à lire dans sont intégralité comme suit:
In the year two thousand and eleven, on the seventh of September.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of SS&C Technologies Holdings Europe, a société à
responsabilité limitée (private limited-liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9-11, rue de Louvigny, L-1956 Luxembourg, with a share
capital of EUR 20,000 (twenty thousand euro), registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
(Luxembourg Trade and Companies Register) under number B 163.061, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary enacted on August 17
th
, 2011, not yet published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Company”).
There appeared:
SS&C Technologies, Inc., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Delaware,
having its address at 80 Lamberton Road, Windsor, CT 06095, USA and registered with the Delaware Secretary of State,
Divisions of Corporations, under number 2607209 (the “Sole Shareholder”), Here represented by Mrs Corinne PETIT,
private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in
Luxembourg on September 6
th
, 2011.
The said power of attorney, initialled “ne varietur”, shall remain annexed to the present deed for the purpose of
registration.
The appearing party through his attorney requests the notary to act that:
(i) the 20,000 (twenty thousand) shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed;
and
(ii) the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Creation of two classes of shares;
2. Increase of the share capital of the Company;
3. Subscription to and payment for the new shares by SS&C Technologies Inc with a contribution in kind;
4. Amendment to article 6 of the articles of association of the Company to reflect the capital increase;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved:
(i) to create two classes of ordinary shares, being class A ordinary shares and class B ordinary shares; and
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(ii) to allocate the 20,000 (twenty thousand) existing ordinary shares of the Company to the class A ordinary shares.
The class A ordinary shares and the class B ordinary shares have the same rights.
<i>Second resolutioni>
Subject to the above resolution, it is further resolved to increase the share capital of the Company by an amount of
EUR 55,862 (fifty-five thousand eight hundred and sixty-two euro), so as to raise it from its current amount of EUR 20,000
(twenty thousand euro) to EUR 75,862 (seventy-five thousand eight hundred and sixty-two euro), by the issuance of
27,931 (twenty-seven thousand nine hundred and thirtyone) new class A shares of the Company and 27,931 (twenty-
seven thousand nine hundred and thirty-one) new class B shares of the Company, with a nominal value of EUR 1 (one
euro) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium attached amounting to EUR 558,623
(five hundred and fifty-eight thousand six hundred and twenty-three euro) (the “Share Premium”) (the “Capital Increase”);
<i>Third resolutioni>
It is resolved:
(i) to accept that the New Shares be fully subscribed to by the Sole Shareholder and that the New Shares and the
Share Premium be fully paid-up by the Sole Shareholder with a contribution in kind consisting of:
- 15% (fifteen percent) of its share in the share capital it holds in SS&C Technologies Ireland Limited, a company
incorporated under the laws of Ireland having its registered office at 7 Richview Office Park, Clonskeagh, Dublin 14,
Ireland, with company number 405697 (“SS&C Ireland”), representing 15% (fifteen percent) of the issued share capital of
SS&C Ireland and an amount of EUR 244,243 (two hundred and forty-four thousand two hundred and forty-three euro);
and
- 15% (fifteen percent) of the interest shares it holds in SS&C Technologies BV, a Besloten Vennootschap incorporated
under the laws of the Kingdom of the Netherlands, with registered office at 206216 Herengracht, Amsterdam 1016, the
Netherlands, and with registered number NL0086 (“SS&C Netherlands”), representing 15% (fifteen percent) of the total
outstanding share capital of SS&C Netherlands and an amount of EUR 370,242 (three hundred and seventy thousand two
hundred and forty-two euro);
(the “Contribution”);
(ii) to allocate the Share Premium as follows:
- EUR 5,589 (five thousand five hundred and eighty-seven euro) to a non distributable item of the balance sheet as
legal reserve;
- EUR 276,517 (two hundred and seventy-six thousand five hundred and seventeen euro) to a distributable item of
the balance sheet as share premium attached to class A ordinary shares; and
- EUR 276,517 (two hundred and seventy-six thousand five hundred and seventeen euro) to a distributable item of
the balance sheet as share premium attached to class B ordinary shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a power of attorney, thereupon
declared to fully subscribe to the above mentioned Capital Increase up to an amount of EUR 55,862 (fifty-five thousand
eight hundred and sixty-two euro) and to pay the Share Premium up to an amount of EUR 558,623 (five hundred and
fifty-eight thousand six hundred and twenty-three euro), and therefore to fully pay up the New Shares and the attached
Share Premium with the Contribution.
<i>Evaluationi>
The value of the Contribution is EUR 614,485 (six hundred and fourteen thousand four hundred and eighty-five euro).
Such Contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,
which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) The Contribution is in registered form and are fully paid-up;
(ii) The Sole Shareholder is the sole legal owner of the Contribution;
(iii) The Contribution is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) The Contribution is not the object of a dispute or claim;
(v) The Contribution is freely transferable with all the rights attached thereto;
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(vi) To the knowledge of the Sole Shareholder, SS&C Ireland and SS&C Netherland are not involved in court pro-
ceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts
or circumstances known to him on the date hereof, which could lead to such court proceedings; and
(vii) all formalities subsequent to contribution of the Shares required under any applicable law will be carried out by
in order for the Contribution and to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Managers' intervention:i>
Thereupon intervened Mr David REID and Mr Patrick PEDONTI, acting as type A managers of the Company, and Mr
Christophe MAILLARD and Mrs Laetitia NIEDERKORN, acting as type B managers of the Company, each of them here
represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a power of attorney.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the above described contribution in kind, each of them expressly agrees with the description of the Con-
tribution, with its valuation and with the effectiveness of the Contribution, and confirms the validity of the subscription
and payments.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above statements and resolutions, the Contribution having been fully carried out and the required
payments having been made, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as
follows:
“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 75,862 (seventy-five thousand eight hundred and sixty-
two euro) divided into 47,931 (fortyseven thousand nine hundred and thirty-one) class A shares and 27,931 (twenty-
seven thousand nine hundred and thirty-one) class B shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, that are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 2,300 (two thousand three hundred euro).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person acting through his attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le sept septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de SS&C Technologies Holdings Europe, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, rue de Louvigny, L-1956 Luxem-
bourg, ayant un capital social de 20.000.-EUR (vingt mille euros), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.061, et constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
17 août 2011, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
A comparu:
SS&C Technologies, Inc., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des dispositions des lois de
l'Etat du Delaware, ayant son adresse au 80 Lamberton Road, Windsor, CT 06095, USA et immatriculée auprès du registre
du Delaware Secretary of State, Divisions of Corporations, sous le numéro 2607209 (l' «Associé Unique»), ici représenté
par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé à Luxembourg le 6 septembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur», restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) les 20.000 (vingt mille) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été
préalablement informé, et
(ii) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Création de deux classes de parts sociales;
2. Augmentation du capital social de la Société;
3. Souscription, allocation et paiement des nouvelles parts sociales par SS&C Technologies par apport en nature;
4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital;
5. Divers.
Après que l'ordre du jour ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé:
(i) de créer deux classes de parts sociales ordinaires, à savoir les parts sociales ordinaires de classe A et les parts
sociales ordinaires de classe B, et
(ii) de convertir les 20.000 (vingt mille) parts sociales ordinaires de la Société existantes en parts sociales ordinaires
de classe A.
Les parts sociales ordinaires de classe A et les parts sociales ordinaires de classe B exercent les mêmes droits.
<i>Deuxième résolutioni>
Sous réserve d'approbation de la résolution précédente, il est ensuite décidé d'augmenter le capital social de la Société
à concurrence d'un montant de 55.862.-EUR (cinquante-cinq mille huit cent soixante-deux euros), pour le porter de son
montant actuel de 20.000.-EUR (vignt mille euros) à 75.862.-EUR (soixante-quinze mille huit cent soixante-deux euros)
par l'émission de 27.931 (vingt-sept mille neuf cent trente et un) nouvelles parts sociales de la Société de classe A et de
27.931 (vingt-sept mille neuf cent trente et un) nouvelles parts sociales de la Société de classe B, ayant une valeur nominale
de 1.EUR (un euro) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), sous réserve du paiement d'une prime d'émission globale
attachée d'un montant de 558.623.-EUR (cinq cent cinquante-huit mille six cent vingt-trois euros) (la «Prime d'Emission»)
(l'«Augmentation de capital»));
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé:
(i) d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites et entièrement libérées par l'Associé Unique et que
la Prime d'Emission soit intégralement payée par un apport en nature de:
- 15% (quinze pourcent) de l'action qu'il détient dans SS&C Technologies Ireland Limited, une société dûment consti-
tuée et existant valablement en vertu du droit irlandais, ayant son siège social au 7 Richview Office Park, Clonskeagh,
Dublin 14, Irelande, et dont le numéro de société est le 405697 (“SS&C Irelande”), représentant 15% (quinze pourcent)
du capital social de SS&C Irlande, pour un montant de 244.243.-EUR (deux cent quarante-quatre mille deux cent quarante-
trois euros) (les “Actions de SS&C Irlande”),
- 15% (quinze pourcent) de la part qu'il détient dans SS&C Technologies BV, une société dûment constituée et existant
valablement en vertu du droit néerlandais, ayant son siège social au 206-216 Herengracht, Amsterdam 1016, Pays-Bas, et
dont le numéro de société est NL0086 (“SS&C Pays-Bas”), représentant 15% (quinze pourcent( du capital social de SS&C
Pays-Bas, pour un montant de 370.242.-EUR (trois cent soixante-dix mille deux cent quarante-deux euros) (les “Actions
de SS&C Pays-Bas”),
(les «Actifs Apportés»);
(ii) D'allouer la Prime d'Emission comme suit:
- 5.589.-EUR (cinq mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros) à un poste non distribuable du bilan en tant que réserve
légale.
- 276.517.-EUR (deux cent soixante-seize mille cinq cent dix-sept euros) à un poste distribuable du bilan en tant que
prime d'émission attachée aux parts sociales ordinaires de classe A;
- 276.517.-EUR (deux cent soixante-seize mille cinq cent dix-sept euros) à un poste distribuable du bilan en tant que
prime d'émission attachée aux parts sociales ordinaires de classe B.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration, a déclaré sou-
scrire intégralement à l'augmentation de capital susmentionnée pour un montant de 55.862.-EUR (cinquante-cinq mille
huit cent soixante-deux euros), de procéder au paiement de la Prime d'Emission d'un montant de 558.623.-EUR (cinq
cent cinquante-huit mille six cent vingt-trois euros), et par conséquent libérer entièrement les Nouvelles Parts Sociales
ainsi que la Prime d'Emission par l'apport des Actifs Apportés.
<i>Evaluationi>
La valeur des Actifs Apportés est fixée à 614.485.-EUR (six cent quatorze mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros).
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Cet apport a été évalué par l'ensemble des gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de
l'apport qui a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport des Actifs Apportés a été donnée au notaire soussigné.
<i>Mise en oeuvre effective de l'apporti>
L'Associé Unique, contributeur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) Les Actifs Apportés sont nominatif et entièrement libérés;
(ii) L'associé Unique est le seul propriétaire des Actifs Apportés;
(iii) Les Actifs Apportés sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) Les Actifs Apportés ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) Les Actifs Apportés sont librement transférable, avec tous les droits y attachés;
(vi) A la connaissance de l'Associé Unique, SS&C Irlande et SS&C Pays-Bas ne font l'objet d'aucune procédure judiciaire
de faillite, liquidation, dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance
connue à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires; et
(vii) toutes formalités subséquentes à l'apport des Actifs Apportés requises conformément aux lois applicables seront
remplies afin que l'apport des Actifs Apportés soit opposable à l'égard de tous tiers et en tout lieu.
<i>Intervention des gérantsi>
Après quoi sont intervenus Monsieur David REID et Monsieur Patrick PEDONTI, agissant en leur qualité de gérant
de type A de la Société, et Monsieur Christophe MAILLARD et Madame Laetitia NIEDERKORN, agissant en leur qualité
de gérant de type B de la Société, chacun d'eux étant représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu
d'une procuration.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée en tant que gérants de
la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport
des Actifs Apportés, son évaluation, et l'effectivité de l'apport, et confirme la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Apport ayant été entièrement réalisé et le paiement
requis ayant été intégralement libéré, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société à lire comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 75.862.-EUR (soixante-quinze mille huit cent soixante-deux euros), divisé
en 47.931 (quarante-sept mille neuf cent trente et une) parts sociales de classe A et 27.931 (vingt-sept mille neuf cent
trente et une) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de 1.-EUR (un euro) chacune, et sont chacune entièrement
libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 2.300.-EUR (deux mille trois cents euros).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante
agissant par l'intermédiaire de son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.»
Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.
Dont acte,
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2011. Relation: LAC/2011/41412. Reçu douze euros Eur 12.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012036962/266.
(120049528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Holdess Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban.
R.C.S. Luxembourg B 73.631.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
"HOLDESS HOLDING SA", avec siège social sis 34, rue Van der Meulen L-2152 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 73 631, tenue en date du 27 février 2012:
1) L'assemblée accepte la démission de Madame Dominique HUPIN, employée privée, née à Haine Saint Paul le 13
février 1952;
2) L'assemblée nomme Madame Marie-Louise CEP, née à à Casablanca (Maroc), le 17 juin 1958, demeurant à L-2310
Luxembourg, 8 avenue Pasteur, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, son mandat prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2012.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>JB Nowak
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012027010/21.
(120034963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Roslyn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 116.697.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Sechep Investments Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having a share capital of
fifteen thousand euro (EUR 15,000.-), its registered office at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117.239,
hereby represented by Maître Michael JONAS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 24 January
2012 and
MADRAX PROPERTIES S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), its registered office at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 117.269,
hereby represented by Maître Michael JONAS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 24 January
2012, the appearing parties being hereinafter collectively referred to as the “Shareholders”.
The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to
the present deed.
The Shareholders, represented as above stated, have requested the undersigned notary to record that the Shareholders
are the sole shareholders of ROSLYN PROPERTIES S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred twenty-
five euro (EUR 12,525.-), whose registered office is at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at that time in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 24 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 1473 of 1
st
August 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 116.697 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for the last
time following a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 20
December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 396 of 15 February 2008.
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The Shareholders, represented as above mentioned, have recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To amend article two (2) of the articles of association of the Company which shall read as follows:
“ Art. 2. The object of the Company is the acquisition of equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stakes. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/
or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having
as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private
investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.”
2. Miscellaneous
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article two (2) of the articles of association of the Company which will from now
on read as follows:
“ Art. 2. The object of the Company is the acquisition of equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stakes. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/
or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having
as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private
investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by surname, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
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Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour du mois de janvier.
Par-devant Nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
Sechep Investments Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social
de quinze mille euros (EUR 15.000,-), son siège social au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.239,
représentée aux fins des présentes par Maître Michael JONAS, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 24 janvier 2012 et
MADRAX PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), son siège social au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 117.269,
représentée aux fins des présentes par Maître Michael JONAS, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 24 janvier 2012, les comparants étant ci-après collectivement dénommés les «Associés».
Les procurations susmentionnées, signées par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées aux pré-
sentes.
Les Associés, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d'acter que les Associés sont les seuls
associés de ROSLYN PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
un capital social de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), dont le siège social est au 35, Avenue Monterey,
L2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1473 du 1
er
août 2006 et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.697 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
396 du 15 février 2008.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont reconnu avoir été dûment et pleinement informés des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article deux (2) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de parts, d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indirec-
tement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.».
2. Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les Associés décident de modifier l'article deux (2) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
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« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de parts, d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indirec-
tement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des parties compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire
soussigné par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Jonas, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2012. Relation: DIE/2012/1135. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012024063/179.
(120031033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
D-Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 146.453.
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Ruth DONKERSLOOT, employée privée, née à ‘s Gravenhage (Pays-Bas), le 26 décembre 1972, avec adresse
professionnelle au 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange,
ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 décembre
2011,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les dé-
clarations et constatations de la partie comparante.
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<i>Exposé préliminairei>
1.- Que sa mandante Madame Ruth DONKERSLOOT, prénommée, est encore à ce jour la seule et unique associée
de la société «D-TRUST S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social au 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange,
laquelle société fut constituée suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné en date du 2 juin 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1255 du 30 juin 2009, page 60200 et dont les statuts n'ont pas été modifiés
depuis lors.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
146.453.
2.- Que les statuts de la Société ont été modifiés tout dernièrement par acte du notaire soussigné, en date du 29
novembre 2010; un extrait dudit acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 506 du 17
mars 2011, page 24248.
3.- Que le capital social de la prédite société s'élève encore à l'heure actuelle à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(12.500,- EUR) et se trouve représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ
EUROS (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Laquelle partie comparante, représentant ainsi l'intégralité du capital social de la prédite Société, a requis le notaire
instrumentant d'acter, par le biais de son représentant susnommé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique, Madame Ruth DONKERSLOOT, prénommée, DECIDE de modifier intégralement l'objet social de
la société, afin qu'elle puisse à l'avenir exécuter les prestations spéciales suivantes:
«- tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte et pour le compte de tiers, toute
assistance et conseils à des sociétés dans leurs relations vis-à-vis des autorités publiques concernant les charges fiscales
et toutes autres obligations à leur charge, ainsi que d'effectuer tous devoirs comptables et fiscaux pour le compte de tiers
excepté l'activité réservée aux experts-comptables.
- agir encore en tant qu'associée et administrateur dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
- l'exécution de tous travaux administratifs ou commerciaux et pourra fournir toutes sortes de conseils, services de
consultance et d'organisation en général, y compris l'assistance et la gestion de sociétés à créer, ainsi que le service
clientèle pour des sociétés préexistantes.
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou indirectement
à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
- réaliser encore toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion
d'immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit changement de l'objet, social, l'associée unique DECIDE de modifier l'article DEUX (2) des statuts
de la Société, ledit article DEUX (2) aura donc la nouvelle teneur qui suit:
Art. 2. «La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte et
pour le compte de tiers, toute assistance et conseils à des sociétés dans leurs relations vis-à-vis des autorités publiques
concernant les charges fiscales et toutes autres obligations à leur charge, ainsi que d'effectuer tous devoirs comptables
et fiscaux pour le compte de tiers excepté l'activité réservée aux experts-comptables.
La société peut encore agir en tant qu'associée et administrateur dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
La société a encore pour objet l'exécution de tous travaux administratifs ou commerciaux et pourra fournir toutes
sortes de conseils, services de consultance et d'organisation en général, y compris l'assistance et la gestion de sociétés à
créer, ainsi que le service clientèle pour des sociétés préexistantes.
Elle pourra en sus réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
La société peut entreprendre toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directe-
ment ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
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Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en
tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la partie comparante prénommée a
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. D. KLAPP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16917. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012023874/86.
(120030890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.710.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 110.732.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’Register under section B, number 110.736, represented by CBRE
Global Investors Luxembourg S.à r.l., in turn represented by Mr. Daniel Laurencin, professionally residing in Luxembourg,
manager of the managing company.
2. CB Richard Ellis Strategic Partners Europe Fund II, L.P., a limited partnership organized under the laws of the United
States of America, having its registered office in 865, South Figueroa Street, Suite 3500, USA – 90017-2543 Los Angeles,
California, United States of America, registered with the Secretary of the State of the State of Delaware under number
050717629-4023705,
here represented by Mr. Daniel Laurencin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are all the members of CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2540
Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section
B, number 110.732, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, Grand
Duchy of Luxembourg, on 8 September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 11
January 2006, number 71. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to
a deed of the same notary, on 11 January 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9
May 2006, number 909 (hereafter the "Company").
The appearing parties, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda
of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500), represented by four hundred (400) shares of class A and one hundred (100) shares of class B, with a par value
of twenty-five euro (EUR 25) each, up to one million seven hundred ten thousand euro (EUR 1,710,000), through the
issue of fifty-four thousand three hundred twenty (54,320) new shares of class A and thirteen thousand five hundred
eighty (13,580) new shares of class B, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, by a contribution in kind;
2. Subsequent amendment of paragraph 1 of Article 6 of the articles of association of the Company.
The appearing parties, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The general meeting resolves to increase the share capital from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500), represented by four hundred (400) class A shares and one hundred (100) class B shares, with a par
value of twenty-five euro (EUR 25), up to one million seven hundred ten thousand euro (EUR 1,710,000), through the
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issue of fifty-four thousand three hundred twenty (54,320) new shares of class A and thirteen thousand five hundred
eighty (13,580) new shares of class B, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.
The fifty-four thousand three hundred twenty (54,320) new shares of class A and the thirteen thousand five hundred
eighty (13,580) new shares of class B have been subscribed and entirely paid-up as follows:
- CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l., prenamed, here represented as aforementioned, subscribed thirteen thousand
five hundred eighty (13,580) new shares of class B and paid them through a contribution in kind of a receivable against
the Company of an amount of three hundred thirty-nine thousand five hundred euro (EUR 339,500), entirely allocated
to the share capital of the Company;
- CB Richard Ellis Strategic Partners Europe Fund II, L.P., prenamed, here represented as aforementioned, subscribed
for fifty-four thousand three hundred twenty (54,320) new shares of class A and paid them through a contribution in kind
of a receivable against the Company of an amount of one million three hundred fifty-eight thousand euro (EUR 1,358,000),
entirely allocated to the share capital of the Company.
The proof of the existence and of the total value of the contribution of one million six hundred ninety-seven thousand
five hundred euro (EUR 1,697,500) has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, paragraph 1 of Article 6 of the articles of association of the Company is
amended and shall now read as follows:
" Art. 6. The Company’s share capital is set at one million seven hundred ten thousand euro (EUR 1,710,000) repre-
sented by fifty-four thousand seven hundred twenty (54,720) class A shares with a par value of twenty-five euro (EUR
25) each (the “Class A Shares”) and thirteen thousand six hundred eighty (13,680) class B shares with a par value of
twenty-five euro (EUR 25) each (the “Class B Shares”). The Class A Shares and the Class B Shares, together with the
Shares of other classes which may be issued by the Company from time to time, shall be referred to as the “Shares”.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 2,800.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that, upon request of the proxy-holder
of the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the
same proxy-holder of the appearing parties, in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.
The document having been read to the proxy-holder of the above appearing parties, said person appearing signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1. CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 110.736, représentée par CBRE Global Investors Luxembourg S. à r.l., elle-même
représentée par Monsieur Daniel Laurencin, résidant professionnellement à Luxembourg, gérant de la société gérante.
2. CB Richard Ellis Strategic Partners Europe Fund II, L.P., un limited partnership, existant selon les lois des Etats-Unis
d’Amérique, ayant son siège social au 865, South Figueroa Street, Suite 3500, USA – 90017-2543 Los Angeles, California,
United States of America, inscrit auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat de Delaware sous le numéro 050717629-4023705,
ici représenté par Monsieur Daniel Laurencin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée.
Lesdites procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparantes et par le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparantes sont tous les associés de CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 110.732, constituée suivant acte de Maître Henri
Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 septembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 janvier 2006, numéro 71. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du même notaire, le 11 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 9 mai 2006, numéro 909 (ci-après la “Société”).
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Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre
du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
représenté par quatre cents (400) parts sociales de classe A et cent (100) parts sociales de classe B, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à un million sept cent dix mille euros (EUR 1,710,000), par l’émission de
cinquante-quatre mille trois cent vingt (54.320) parts sociales de classe A et de treize mille cinq cent quatre-vingt (13.580)
parts sociales de classe B, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, par un apport en nature;
2. Modification subséquente du paragraphe 1 de l’article 6 des statuts de la Société.
Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500), représenté par quatre cents (400) parts sociales de classe A et cent (100) parts sociales de classe
B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à un million sept cent dix mille euros (EUR 1,710,000),
par l’émission de cinquante-quatre mille trois cent vingt (54.320) parts sociales de classe A et de treize mille cinq cent
quatre-vingt (13.580) parts sociales de classe B, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Les cinquante-quatre mille trois cent vingt (54.320) nouvelles parts sociales de classe A et les treize mille cinq cent
quatre-vingt (13.580) nouvelles parts sociales de classe B ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
- CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l., prémentionnée, ici représentée comme il est dit, a souscrit treize mille cinq
cent quatre-vingt (13.580) nouvelles parts sociales de classe B et les a libérées par un apport en nature d’une créance
envers la Société d’un montant de trois cent trente-neuf mille cinq cents euros (EUR 339.500) entièrement alloué au
capital de la Société;
- CB Richard Ellis Strategic Partners Europe Fund II, L.P., prémentionné, ici représenté comme il est dit, a souscrit à
cinquante-quatre mille trois cent vingt (54.320) nouvelles parts sociales de classe A et les a libérées par un apport en
nature d’une créance envers la Société d’un montant d’un million trois cent cinquante-huit mille euros (EUR 1.358.000)
entièrement alloué au capital de la Société.
La preuve de l’existence et de la valeur totale de l’apport de un million six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents
euros (EUR 1.697.500) a été apportée au notaire soussigné.
<i>Seconde résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le paragraphe 1 de l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent dix mille euros (EUR 1,710,000) représenté par cinquante-
quatre mille sept cent vingt (54.720) parts sociales de classe A, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les
“Parts Sociales de Classe A”) et par treize mille six cent quatre-vingt (13.680) parts sociales de classe B, d’une valeur de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les “Parts Sociales de Classe B”). Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de
Classe B ainsi que les Parts Sociales qui pourront être émises par la Société seront appelées les “Parts Sociales”.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ EUR 2.800,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de ces mêmes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ce dernier a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: D. LAURENCIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/770. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012023857/149.
(120030861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
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Aardvark Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 8.935.
Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa
qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société anonyme AARDVARK INVESTMENTS S.A., 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg, RCS Luxembourg B-8935, avec effet au 1
er
mars 2012.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Caroline Felten
Référence de publication: 2012026817/13.
(120035284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Medical Protein Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 60.550.
RECTIFICATIF
<i>Remplacement dépôt L120012379 du 20/01/2012i>
Les statuts coordonnés au 22/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 22/02/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012024505/14.
(120031270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
SB International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.089.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012024587/10.
(120031205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Constantine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 114.294.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026348/9.
(120034439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Phillipps Tecnic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6118 Junglinster, 7, rue de Godbrange.
R.C.S. Luxembourg B 151.328.
AUSZUG
Aus einer Gesellschafterversammlung unter Privatschrift der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Phillipps Tecnic
S.à r.l., mit Sitz in L-6118 Junglinster, 7, rue de Godbrange, eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg
unter der Nummer B151.328, vom 15. Februar 2012, einregistriert in Echternach, am 23. Februar 2012, Relation ECH/
2012/305, geht hervor dass:
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1) die Demission von Herrn Günter IGEL, Elektroinstallateurmeister, wohnhaft in D-54411 Hermeskeil, Triererstrasse
126, in seiner Funktion als technischer Geschäftsführer für den Bereich Elektroinstallation angenommen wurde;
2) Herr Herbert PETERS, Elektrotechnikermeister, geboren am 01.04.1968 in Prüm, wohnhaft in D-54636 Sefferweich,
Waldweg, 18, mit Wirkung zum 1. Januar 2012, zum neuen technischen Geschäftsführer für den Bereich Elektroinstallation
auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.
Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft in seinem Bereich durch seine alleinige Unterschrift bis zu dem Betrag von
ein tausend zwei hundert fünfzig Euro (€ 1.250.) rechtsgültig vertreten und verpflichten kann. Für alle Verpflichtungen
die über diesen Betrag hinausgehen bedarf es der zusätzlichen Unterschrift eines der anderen Geschäftsführer.
Echternach, den 01. März 2012.
Référence de publication: 2012027145/21.
(120034950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Crystal Pool (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 125.606.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Crystal Pool (Luxembourg) S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012026350/14.
(120034825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Cable & Wireless Global Card Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 63.924.
L’adresse de Monsieur Gilles ROLANDO, administrateur de la Société, est dorénavant la suivante:
1C, Rue Georges Clémenceau, Apt. 21, F-54190 Villerupt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026351/11.
(120034285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Cable & Wireless Global Card Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 63.924.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration de la société en date du 28 février 2012i>
Le conseil d’administration décide de nommer, en remplacement de Monsieur Niculae CANTUNIAR, Monsieur Ri-
chard PENNAL, né le 14 juillet 1959 à Reading (Royaume-Uni), demeurant professionnellement à Landsbergstrasse 155,
D-80687 Munich, Allemagne en qualité de président du conseil d’administration de la Société pour la durée de son mandat
d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012026352/14.
(120034569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Elan Investments Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.997.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Elan Investments Limited S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012026375/15.
(120034455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Carlisle, Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.450.000,00.
Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 34.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012026354/10.
(120034675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Cellon, Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 16, rue Héierchen.
R.C.S. Luxembourg B 25.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026355/9.
(120034842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Chaussures Eram S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 24.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012026357/10.
(120034677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Axcel Loisirs Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 140.903.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 février 2012i>
- la cooptation de Madame Martine Guillet de la Brosse, demeurant à F-75116 Paris, 47 avenue Foch, née le 1
er
mai
1952 en France, Neuilly-sur-Seine en tant qu'Administrateur en remplacement de M. Thierry Guillet de la Brosse, décédé
est ratifiée.
- Madame Martine Guillet de la Brosse, demeurant à F-75116 Paris, 47 avenue Foch, née le 1
er
mai 1952 en France,
Neuilly-sur-Seine, de Monsieur Mehdi el GLAOUI, directeur de sociétés, né à Meknes, (Maroc), le 21 juillet 1957, de-
meurant à CH-1204 Genève, place de la Taconnerie, (Suisse); de Monsieur Guillaume el GLAOUI, économiste, né à
Boulogne-Billancourt, (France), le 11 novembre 1984, demeurant à F-75116 Paris, 1 bis, avenue Foch; et de Monsieur
Arsène KRONSHAGEN, avocat à la cour, né à Esch-sur-AIzette, le 16 juillet 1955, demeurant professionnellement à
L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde sont prorogés pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de 2017
- le mandat en tant que commissaire aux comptes de la société TRIPLE A CONSULTING, établie et ayant son siège
social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegàssel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
40398
L
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B, sous le numéro 61417 est prorogé pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
2017
Certifié sincère et conforme
AXCEL LOISIRS SOPARFI S.A.
Signature
Référence de publication: 2012026847/25.
(120035189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Special Situations Luxembourg Co. 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 125.342.
L’an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
RAB Special Situations (Master) Fun Limited, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, George Town, Grand
Cayman,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d’une procuration lui délivrée,
laquelle procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante agissant en qualité d’associé unique de Special Situations
Luxembourg Co 1, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.342, ayant son
siège social au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
résidant à Luxembourg, en date du 6 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 917
du 18 mai 2007.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, agissant en qualité d’assemblée générale extraordinaire de
la Société, délibère sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de se pouvoirs.
3. Décharge aux gérants de la Société.
Les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de nommer comme liquidateur:
SERVICAC S.à r.l., 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l’actionnaire unique en numéraire ou en nature selon sa
volonté. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le
boni de liquidation.
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<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique donne décharge aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à cette date.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/772. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012024071/59.
(120030867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Floral S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 139.536.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire et du conseil d'administration du 27 février 2012, les décisions suivantes
ont été prises:
1) Le siège de la société a été transféré à l'adresse suivante: 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
2) Les démissions à effet immédiates de Messieurs Laurent SMOLEN et Stéphane MORELLE, ainsi que la société
OLKAD Management Services S.à r.l. en leur qualité d'administrateurs ont été acceptées.
3) La démission à effet immédiate de la société ALTER AUDIT S.à r.l. en sa qualité de commissaire est également
acceptée.
4) Ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012:
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Olivier Granboulan, né à Langeais en France le 25 août 1955, demeurant au 18 rue de l'eau, L-1449 Luxem-
bourg;
Monsieur Jean-Michel Marq, né à Hautes Rivières en France le 26 juin 1951, demeurant au 5, rue du Parc, L-8031
Strassen;
Monsieur Emmanuel Lebeau, né à Metz en France le 2 juin 1972, demeurant au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Lu-
xembourg;
<i>Commissaire:i>
Fiduciaire HRT, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125213,
ayant son siège social au 3 A rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012026976/26.
(120035180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Kneiff S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 166.994.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
AM Developpement SAS, avec siège social à F-75008 Paris, 39 avenue George V, immatriculée au RCS Paris sous le
numéro 397663121, représentée par son président Monsieur Philippe BUCHETON, administrateur, demeurant à F-75116
Paris, 15 rue Berlioz, représenté par Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant professionnellement à
L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 8 décembre 2011, lequel
pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux
fins de formalisation.
40400
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U X E M B O U R G
Laquelle société comparante, représentée comme il vient d'être dit, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte
constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de «KNEIFF S.A.»
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres
manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000€) représenté par mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (31.-€) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou
non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou de la signature
conjointe de l'administrateur délégué et d'un autre administrateur.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
40401
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Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l'avis de convocation le dernier lundi du mois d'avril à 14 heures, et pour la première fois en deux mille treize. Si ce
jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, la société «AM Developpement SAS, prédite, déclare souscrire toutes les
mille (1000) actions représentant l'intégralité du capital social.
Toutes ces actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-
un mille euros (31.000.-€) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Disposition Transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille douze.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille treize.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1200.-€).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- AM Developpement SAS, immatriculée au RCS Paris sous le numéro 397663121, ayant son siège social à F-75008
Paris, 39 avenue George
V.
- Monsieur Philippe BUCHETON, administrateur, demeurant à F-75116 Paris, 15 rue Berlioz.
- MAWENZI S.àr.l, immatriculée au RCS Paris sous le numéro 493379267, ayant son siège social à F-75008 Paris, 39
avenue George
V.
3. Est nommé administrateur-délégué et président du conseil d'administration pour une durée de six ans: Monsieur
Philippe BUCHETON, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Fiduciaire & Expertises Luxembourg S.A., avec
siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.
70909.
5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: Pache , Biel A.
40402
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Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2012. Relation: EAC/ 2012/1284. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-e.
<i>Le Receveuri> (signé): Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012024458/124.
(120031202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
LIST Société Anonyme, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 20.764.
L'an deux mille dix, le dix-neuf mars
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LIST Société Anonyme Holding, société anonyme
de droit luxembourgeois, avec siège social à L1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, constituée suivant acte notarié en date
du 28 août 1983, publié au mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 286 du 21 octobre 1983 sous la
dénomination de LIST S.A. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et les modifications ont été publiées au mémorial n
° 308 du 14 novembre 1984, n° 96 du 12 avril 1989, n° 86 du 09 mars 1994 et n° 810 du 26 septembre 2001.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg qui désigne comme secrétaire Maître Serge Marx, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Catherine Dessoy, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente assemblée générale ordinaire a pour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transformation de la société holding en une société de participation financière
2. Modification des articles 1 et 3 des statuts rendue nécessaire par ces transformations de sorte que l'article 3 (objet
social de la société) sera désormais libellé comme suit:
" Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendwelcher Form, an andern, luxemburgischen oder
ausländischen Gesellschaften.
Sie kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder
sonstwie, und sie veräußern auf dem Wege eines Verkaufes, eines Tausches, einer Abtretung oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte
erwerben, verwalten und verwerten.“
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants;
C) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;
D) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est donc régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour.
Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de se
transformer en société anonyme de participations financières (SOPARFI).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence directe de la résolution prise ci-avant, l'Assemblée décide de modifier les articles 1 et 3 des statuts
de la Société de sorte que ces articles auront désormais le nouveau libellé suivant:
Art. 1. Unter der Bezeichnung LIST Société Anonyme besteht eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft.
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Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendwelcher Form, an andern, luxemburgischen oder aus-
ländischen Gesellschaften.
Sie kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder
sonstwie, und sie veräußern auf dem Wege eines Verkaufes, eines Tausches, einer Abtretung oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte
erwerben, verwalten und verwerten.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Lecture faite, les comparants on signé le présent acte avec le notaire soussigné.
Signé: V. ELVINGER, S. MARX, C. DESSOY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 mars 2010. Relation: LAC/2010/13034. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
Référence de publication: 2012024478/61.
(120031349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Christian Ewen Studio für Moderne Bauelemente Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 134.625.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026358/10.
(120034694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Cornwell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 83.024.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012026360/10.
(120034300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
ARHS Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 129.727.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 janvier 2012i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants, leur mandat arrivant à expiration:
- Monsieur Olivier Barette, employé privé, demeurant professionnellement au 2B, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxem-
bourg,
- Monsieur Christophe Grosjean, employé privé, demeurant professionnellement au 2B, rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg,
- Monsieur Jean-François Pitz, employé privé, demeurant professionnellement au 2B, rue Nicolas Bové, L-1253 Lu-
xembourg,
Suite à cette décision de renouvellement, leur nouveau mandat d'administrateur de la société expirera lors de la tenue
de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017.
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, la société Clerc S.A., ayant son siège
social au 1, rue Pletzer L-8080 à Bertrange, son mandat arrivant à expiration.
Suite à cette décision de renouvellement, son nouveau mandat de Commissaire aux Comptes de la société expirera
lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017.
40404
L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour ARHS CONSULTING S.A.
i>Olivier Barette
Référence de publication: 2012026837/27.
(120034967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Amiris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 45.946.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du vendredi 15 juillet 2011 et d'une réunion du conseil
d'administration du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:
- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Houbert a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Madame Anna De Meis a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Luis Velasco a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
- Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué:
* Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra
en 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012026833/20.
(120035193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Immobilière By Lentz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 166.987.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée BS Invest, avec siège social à L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 155.477,
ici représentée par Monsieur Stéphane ALLART, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-2519 Luxem-
bourg, 3-7, rue Schiller, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 15 février 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité
limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
40405
L
U X E M B O U R G
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
La société a également pour objet l'achat, la vente et la mise en valeur d'immeubles pour son propre compte.
La société peut se porter caution en faveur d'autres personnes morales et physiques.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Immobilière By Lentz S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Alzingen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par la société
à responsabilité limitée BS Invest, avec siège social à L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 155.477.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
40406
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U X E M B O U R G
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
La société comparante a évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€
1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre
les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stéphane BAILLY, dirigeant de société, demeurant à F-57050 Metz, 11, rue du Sansonnet;
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- Le siège social de la société est établi à L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la société comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. ALLART, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 février 2012. Relation: ECH/2012/269. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012023940/119.
(120031096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Dojolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 111.447.
<i>Résolution:i>
L’associé décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat de 37, Val Saint André, L-1128 LUXEM-
BOURG,
40407
L
U X E M B O U R G
à 15, Rue de Reims, L-2417 LUXEMBOURG.
Référence de publication: 2012026362/11.
(120034788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Donald Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.877.
Les comptes annuels pour la période du 11 novembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012026363/11.
(120034594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
OCM Luxembourg High Yield Plus ALS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.933.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 16 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- De transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 26A, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet rétroactif au 1
er
juin 2011;
- En conséquence de ce transfert, l'adresse professionnelle de Monsieur Szymon DEC devient également 26A, boule-
vard Royal L-2449 Luxembourg;
- D'accepter la démission de Mr Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer Mr Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012027333/21.
(120035451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
iii European Property Lux FinCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 138.988.
<i>Auszug Beschlüsse als Alleinige Gesellschafterin vom 27. Februar 2012i>
iii European Property SICAV-FIS, eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d'investissement à capital
variable) - spezialisierter Investmentfonds (fonds d'investissement spécialisé) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 8-10, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsund Gesell-
schaftsregister ("R.C.S. Luxembourg") unter der Nummer B 137.555 (die "Alleinige Gesellschafterin");
in ihrer Eigenschaft als Alleinige Gesellschafterin der
iii European Property Lux FinCo 1 S.à r.l.,...
trifft hiermit... folgende schriftlichen Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleinige Gesellschafterin NIMMT den Rücktritt von Herrn Roberto Bortolotti als Verwaltungsratsmitglied der
Gesellschaft zum 1. März 2012 ZUR KENNTNIS.
40408
L
U X E M B O U R G
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleinige Gesellschafterin BESCHLIEßT, Herrn Dr. Joachim Beckert, geboren am 23. Dezember 1958 in Regens-
burg, Deutschland, geschäftsansässig in 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, als Verwaltungsratsmitglied der
Gesellschaft ab dem 1. März 2012 auf unbestimmte Zeit zu ernennen.
...
Référence de publication: 2012026803/24.
(120034995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Damire International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 56.509.
Le Bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026365/9.
(120034726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Dovrat, Schrem & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 37.207.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DOVRAT, SCHREM & Co S.A., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012026368/12.
(120034265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Dovrat, Schrem & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 37.207.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DOVRAT, SCHREM & Co S.A., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012026369/12.
(120034287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
OCM Luxembourg Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.230.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 16 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- De transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 26A, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet rétroactif au 1
er
juin 2011;
- En conséquence de ce transfert, l'adresse professionnelle de Monsieur Szymon DEC devient également 26A, boule-
vard Royal L-2449 Luxembourg;
- D'accepter la démission de Mr Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer Mr Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
40409
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012027334/21.
(120035444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Sekay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 138.828.
L'an deux mille douze, le dix janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “SEKAY S.A.”, ayant son siège
social à L-8340 Olm, 32, boulevard Robert Schuman, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 138828, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1498 du 17 juin 2008,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du:
- 23 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1650 du 1
er
juillet 2008, et
- 12 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 161 du 24 janvier 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Olm à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, et modification afférente de la première
phrase de l'article 4 des statuts.
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Olm à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, et de modifier
en conséquence la première phrase de l'article 4 qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxem-
bourg)."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
40410
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Jeff FELLER, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2012. Relation GRE/2012/230. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012024084/57.
(120030954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Lusolux Travaux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 31, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 167.005.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Celestino PEREIRA MONTEIRO, conducteur de travaux, né le 21 juin 1967 à Relva Monteiras Castro
Daire Portugal demeurant à 39 rue Knapp L4475 Soleuvre (Luxembourg)
2.- Monsieur Jürgen THÖNNES, maître-peintre, né le 13 février 1962 à Senheim (D), demeurant à L-9689 Tarchamps,
35, Um Bierg,
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «LUSOLUX TRAVAUX S.à. r.l.».
Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Dippach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 4. La société a pour objet l'entreprise de revêtements et travaux de parachèvement extérieur et intérieur (façades,
peintures, ossatures, isolations, plâtrages) ainsi que l'achat et la vente des articles et accessoires de cette branche.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptible d'en faciliter l'extension ou le
développement.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- €) représenté par cent parts sociales (100) de
cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.
Art. 7. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord unanime
des associés représentant les trois quart des 2012 24 04200 parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs
de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés, qui désignent leurs
pouvoirs. Un gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 9. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 11. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
40411
L
U X E M B O U R G
Les parts sociales ne peuvent être transmises ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
unanime des associés survivants.
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l'intégralité du capital comme suit:
- Monsieur Jürgen THÖNNES, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 parts
- Monsieur Celestino PEREIRA MONTEIRO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
cinq cent euros (12.500,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Frais.i>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 950,- €.
<i>Résolutions des associési>
Ensuite, les associés, agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital social, et se considérant comme
dûment convoqués, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé à la fonction de gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jürgen THÖNNES, prénommé.
2.- Est nommé à la fonction de gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Celestino PEREIRA MONTEIRO, prénommé.
La société sera valablement engagée et représentée par la signature conjointe des deux gérants avec faculté de délé-
gation réciproque.
3.- Le siège social est établi à L-4976 Bettange-sur-Mess, 31, rue du Château.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: PEREIRA MONTEIRO, THÖNNES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2012. Relation: LAC/2012/7268. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012024482/79.
(120031299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Dovrat, Schrem & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 37.207.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DOVRAT, SHREM & Co. S.A., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012026370/12.
(120034498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
40412
L
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Historical Recovery & Restorations Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 83.470.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 février 2012
que:
1. La démission de Mr. Henri Vanherberghen de sa fonction de commissaire aux comptes de la société est acceptée;
2. La nomination de Mme. Nataliya Pidlubna Fausch, née le 08/06/1978 à Dnipropetrovsk, Ukraine, demeurant à 3
Lovegrove Walk, Londres E14 9PY, Royaume-Uni, en tant que commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée
Générale des Actionnaires en 2018.
Fait à Luxembourg, le 28 février 2012.
<i>Pour Hoogewerf & Cie
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012026440/17.
(120034513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Assurance et Patrimoine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1328 Luxembourg, 2, rue Charlemagne.
R.C.S. Luxembourg B 166.959.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Madame Christine BERNARD, courtier en assurances, née à Bastogne (Belgique) le 5 août 1965, demeurant profes-
sionnellement à L-1328 Luxembourg, 2, rue Charlemagne.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée.
Titre I
er
. Forme Juridique - Dénomination - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Assurance et Patrimoine S.à r.l.".
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal toutes opérations de courtage en assurances par l'intermédiaire d'une ou de
plusieurs personnes physiques dûment agréées conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991
sur le secteur des assurances ou des lois qui seront applicables postérieurement à sa constitution.
Dans le cadre de cette activité professionnelle, la société pourra, à titre accessoire, fournir des services de conseil en
investissement et de gestion patrimoniale (art 1-1 (2) a) et d) de la loi du 5 avril 1993 modifiée par la loi du 10 novembre
2009.
La société a également pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'administration, à des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères en accord avec les dispositions de la loi du 31 mai 1999 régulant les activités de domi-
ciliation.
Elle pourra effectuer tous services d'assistance à la constitution de société ainsi que les travaux administratifs y afférents.
La société a aussi pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères.
Elle peut contracter des emprunts pour son propre compte, accorder tous cautionnements ou garanties et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de
garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes valeurs mobilières.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
40413
L
U X E M B O U R G
D'une façon générale, la société accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière ou immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au
Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Titre II. Capital - Parts sociales - Souscription - Cession
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être, modifié dans les conditions prévues à l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 10. Tout projet de transfert de parts sociales de la société par un ou plusieurs associés à un non-associé est soumis
à agrément préalable dans les conditions suivantes.
Tout projet de transfert des titres de la société devra être notifié par écrit avec accusé de réception au gérant en
indiquant l'identité du (des) candidat(s) cessionnaire(s), le nombre de parts sociales que le(s) cédant(s) se propose(nt) de
céder et les conditions de la cession envisagée.
La décision d'agrément ou non est prise par assemblée générale extraordinaire des associés dûment convoquée par
le gérant (conseil de gérance) et ce dans les conditions de quorum et de majorité requises par l'article 194 de la Loi du
10 août 1915.
La décision de l'assemblée générale des associés devra être notifiée au(x) cédant(s) dans le mois de la notification
initiale. Un refus ne doit pas être motivé et n'est susceptible d'aucun recours.
A défaut de décision notifiée au(x) cédant(s) dans le délai prévu ci-avant, l'agrément à la cession est réputé acquis.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre III. Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l'assemblée des associés qui fixent les pouvoirs.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Le ou les gérants pourront, sous leur responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion
journalière par un directeur, fondé de pouvoirs ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de
nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Titre IV. Décisions collectives d'associés
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
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Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les
lois afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé
à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. Dissolution
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,
après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. Disposition générales
Art. 20. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de ce jour et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Christine BERNARD, préqualifiée, laquelle les a inté-
gralement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) est à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution est évalué à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associée, représentant l'intégralité du capital, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L'assemblée désigne Madame Christine BERNARD, préqualifiée, comme gérante unique de la société pour une durée
indéterminée.
2.- La gérante est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société par sa
seule signature.
3. Le siège de la société est établi à L-1328 Luxembourg, 2, rue Charlemagne.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BERNARD, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 08 février 2012. Relation: CAP/2012/458. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
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U X E M B O U R G
Bascharage, le 17 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012024164/144.
(120030782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Dovrat, Schrem & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 37.207.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DOVRAT, SHREM & Co. S.A., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012026371/12.
(120034617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Dovrat, Schrem & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 37.207.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DOVRAT, SCHREM & Co S.A., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012026372/12.
(120034704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
E.F.P.A. Eurosol Fondation Participation et Assistance, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 89.720.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2011i>
L'Assemblée a nommé un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de P.G.M. Transaction S.A.
L'Assemblée a nommé:
FIDUGEC Sàrl, ayant son siège social au 31, Grand-Rue L-1661 Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comp-
tes jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes arrêtés aux 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
E.F.P.A S.A.
Référence de publication: 2012026374/14.
(120034279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Valentin's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 82, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 83.290.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012027258/10.
(120035434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aardvark Investments S.A.
Amiris S.A.
ARHS Consulting S.A.
Assurance et Patrimoine S.à r.l.
Axcel Loisirs Soparfi S.A.
Cable & Wireless Global Card Services S.A.
Cable & Wireless Global Card Services S.A.
Carlisle
CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l.
Cellon
Chaussures Eram S.à.r.l.
Christian Ewen Studio für Moderne Bauelemente Sàrl
Constantine S.à r.l.
Cornwell S.A.
Crystal Pool (Luxembourg) S.àr.l.
Damire International S.A.
Dojolux S.à r.l.
Donald Luxco S.à r.l.
Dovrat, Schrem & Co S.A.
Dovrat, Schrem & Co S.A.
Dovrat, Schrem & Co S.A.
Dovrat, Schrem & Co S.A.
Dovrat, Schrem & Co S.A.
D-Trust S.à r.l.
E.F.P.A. Eurosol Fondation Participation et Assistance
Elan Investments Limited S.à r.l.
Floral S.A.
Historical Recovery & Restorations Holdings S.A.
Holdess Holding S.A.
iii European Property Lux FinCo 1 S.à r.l.
Immobilière By Lentz S.à r.l.
Kneiff S.A.
LIST Société Anonyme
Lusolux Travaux S.à.r.l.
LX Beta S.à r.l.
Medical Protein Holding S.A.
OCM Luxembourg High Yield Plus ALS S.à r.l.
OCM Luxembourg Mezzanine S.à r.l.
Phillipps Tecnic S.à r.l.
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SB International S.à r.l.
Sekay S.A.
Shurgard Luxembourg
Special Situations Luxembourg Co. 1
SS&C Technologies Holdings Europe
Valentin's S.à r.l.