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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 809
27 mars 2012
SOMMAIRE
Amazon Eurasia Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
38801
AP WIP International Holdings II . . . . . . . .
38814
Cable & Wireless Global Businesses Inter-
national Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38809
Cagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38809
Chimindu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38811
China Grace Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
38829
DB Valoren S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38805
Digest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38813
Direx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38825
East S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38825
Immo Diane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38807
Intercentral Pneus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38807
International Consulting Agency SA . . . . .
38832
International Real Estate and Tourist
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38807
Italiano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38808
JamaicaLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38808
Japoma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38808
JLS Transactions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38832
Kass-Haff Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38786
Kéisecker, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38790
Klee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38810
Landeuropean Investment S.A. . . . . . . . . . .
38810
Landeuropean Investment S.A. . . . . . . . . . .
38811
LFinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38811
MAG International Industrial Machinery
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38812
MAG Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
38812
Matex Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38807
Medex Financial S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38812
Micado Finance et Participations S.A. . . . .
38812
Midelbe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38813
Minor Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
38811
Mitaka Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .
38813
Murex Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38823
Murex Interco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38823
NBCA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38809
"New Jean's Depot, société à responsabili-
té limitée" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38832
Nick Adams S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38823
Novamex - Promotion Industrielle et Fi-
nancière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38824
Oil Field Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38824
Ondina Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38824
Origink S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38824
Orthopädie Krisam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38827
Pallas Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
38810
Pandia Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
38813
Paramount Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
38824
Participations et Services Intégrés - PA.S.I.
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38831
Patron ES Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
38828
Patron ES Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
38831
Patron ES Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
38828
Patron ES Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
38831
Patron ES Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
38828
PB Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38832
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38810
Quentin International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
38831
Rembrandt V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38808
Somarfin Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
38825
VALORE by AVERE ASSET MANAGE-
MENT SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38828
38785
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Kass-Haff Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7518 Rollingen, 1, rue Bildchen.
R.C.S. Luxembourg B 166.901.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den sechsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Urbain THOLL, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.
Sind erschienen:
1.- Herr Thomas, genannt Tom KASS, Diplom-Agraringenieur, wohnhaft zu L-7518 Rollingen, 1, rue Bildchen,
geboren zu Luxemburg am 6. Januar 1973 (1973 0106 176),
2.- Frau Anja STAUDENMAYER, Diplom-Agraringenieurin, wohnhaft zu L-7518 Rollingen, 1, rue Bildchen,
geboren zu D-Schwaebisch Gmuend am 21. August 1971 (1971 0821 480),
3.- Die Aktiengesellschaft OIKOPOLIS PARTICIPATIONS SA, mit Sitz zu L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann,
hier vertreten durch Herrn Änder SCHANCK, technischer Ingenieur, wohnhaft zu Hupperdange und Herrn Roland
MAJERUS, technischer Ingenieur, wohnhaft zu Helmsange,
4.- Frau Sophie BERNARD, Lehrerin, wohnhaft zu L-1322 Luxemburg, 19, rue des Cerisiers,
geboren zu Luxemburg am 4. September 1971 (1971 09 04 122),
5.- Herr Pierre ELVINGER, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1322 Luxemburg, 19, rue des Cerisiers,
geboren zu Luxemburg am 31. August 1966 (1966 0831 218), - 1, Rue Bildchen L-7518 Rollingen
6.- Herr Klaus, genannt Claude UHRES, Steuerberater, wohnhaft zu L-1832 Luxemburg, 8, rue Jean Jacoby,
geboren zu Diekirch am 1. Oktober 1943 (1943 1001 317),
7.- Frau Yvette FERRARI, Buchhalterin, wohnhaft zu L-1832 Luxemburg, 8, rue Jean Jacoby,
geboren zu Luxemburg am 14. September 1949 (1949 0914 164),
8.-Herr Patrice UHRES, Rentner, wohnhaft zu L-1832 Luxemburg, 8, rue Jean Jacoby,
geboren zu Luxemburg am 17. August 1949 (1949 0817 258),
9.-Frau Gotelind STOLLWERCK, Allgemeinärztin, wohnhaft zu L-9365 Eppeldorf, 4, Haaptstrooss,
geboren zu D-Winterbach am 6. November 1974 (1974 1106 461),
10.- Frau Paule KASS, Erzieherin, wohnhaft zu L-7415 Brouch, 9, Maandelbaach,
geboren zu Luxembourg am 25. Mai 1975 (1975 0525 043),
11.- Herr Jean-Pierre FUCHS, Arbeitnehmer, wohnhaft zu L-7415 Brouch, 9, Maandelbaach,
geboren zu B-Bruxelles am 30. Januar 1960 (1960 0130 199),
12.- Frau Claudia FRONDIZI, Lehrerin, wohnhaft zu L-4518 Differdange, 38, rue Xavier Brasseur,
geboren zu Differdange am 31. Mai 1971 (1971 0531 121),
13.- Frau Cornelia FISCHER, geb. ROTH, Sozialpädagogin, wohnhaft zu D-73104 Börtlingen, Paul-Trunetz-Strasse, 28,
geboren zu D-Göppingen am 8. Oktober 1967 (1967 1008 807)
14.- Frau Marie-Thérèse LAMESCH, Beamtin, wohnhaft zu L-5682 Dalheim, 12, om Klaeppchen,
geboren zu Luxemburg am 3. Juli 1966 (1966 0703 163),
15.-Frau Claudine HANSEN, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-7318 Heisdorf, 4, rue du Cimetière,
geboren zu Luxemburg am 17. Dezember 1965 (1965 1217 167),
16.- Frau Lucie TOISUL, Hausfrau, wohnhaft zu L-9184 Schrondweiler, 9, Lengerwiss,
geboren zu Luxembourg am 18. April 1961 (1961 0418 263),
17.- Frau Inga DE ROOY, EU-Beamtin, wohnhaft zu L-7546 Rollingen, 2, rue Alphonse Sinner,
geboren zu RI-Pati am 12. Juli 1954 (1954 0712 304),
18.- Frau Isabel SCHRANKEL, Diplom-Geographin, wohnhaft zu L-7661 Medernach, 14, Renkebierg,
geboren zu SYR-Aleppo am 29. Februar 1972 (1972 0229 024),
19.- Herr André ERPELDING, Diplom-Geograph, wohnhaft zu L-7661 Medernach, 14, Renkebierg,
geboren zu Luxemburg am 27. März 1969 (1969 0327 115),
20.- Frau Marie-José FANDEL, Hausfrau, wohnhaft zu L-7540 Rollingen, 73, rue de Luxembourg,
geboren zu Luxemburg am 30. Juli 1950 (1950 0730 148),
21.- Frau Carole DIDIER, Lehrerin, wohnhaft zu L-7421 Cruchten, 30, rue des Chapelles,
geboren zu Luxemburg am 22. März 1974 (1974 0322 160),
22.- Herr Michel GREVIS, Lehrer, wohnhaft zu L-4053 Esch/Alzette, 55, rue des Charbons,
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geboren zu Esch/Alzette am 30. Januar 1968 (1968 0130 178),
23.- Herr Edouard STEFFEN, Beamter, wohnhaft zu L-7435 Hollenfels, 13, rue d'Ansembourg,
geboren zu Grevenmacher am 24. Juli 1957 (1957 0724 218),
24.- Frau Danielle PETERS, Lehrerin, wohnhaft zu L-7435 Hollenfels, 13, rue d'Ansembourg,
geboren zu Luxemburg am 27. März 1962 (1962 0327 169),
25.- Frau Christel SCHNEIDER, geboren BRÖKER, Hausfrau, wohnhaft zu L-7430 Fischbach, 10, im Batz,
geboren zu D-Muenster am 13. Januar 1965 (1965 0113 708).
Die Komparenten sub 4 bis 8, 12, 14, 20, 21 und 25 sind vertreten durch Herrn Tom KASS, vorgenannt, gemäss zehn
Vollmachten, welche nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Parteien und durch den amtierenden Notar der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Diese Komparenten ersuchten den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie
folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen hiermit
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.
Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Erstellung und Bewirtschaftung eines landwirtschaftlichen Be-
triebes, der zum einen nach den biologisch-dynamischen (Demeter) Prinzipien arbeitet und zum andern ein Begegnungsort
sein will zwischen einer vielseitigen, ökologischen Landwirtschaft mit wesensgemässer Tierhaltung und einer an Umwelt-
schutz und gesunder Ernährung interessierten Stadtbevölkerung.
Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-
ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede andere
Art und Weise an allen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
welcher die Ausdehnung und Entwicklung seines Betriebes begünstigen könnte.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu
Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet. Sie kann durch
Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, aufgelöst werden.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung KASS-HAFF Sàrl.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mersch.
Er kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jede andere Adresse der Gemeinde verlegt werden.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt SECHSHUNDERT-TAUSEND (600.000,-) EURO, eingeteilt in ZWEIHUND-
ERTVIERZIG (240) Anteile von je ZWEITAUSEND FÜNFHUNDERT (2.500,-) EURO.
Diese Anteile werden wie folgt gezeichnet:
- Herr Tom KASS: SIEBENUNDNEUNZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97
- Frau Anja STAUDENMAYER: SIEBENUND NEUNZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97
- Die Aktiengesellschaft OIKOPOLIS PARTICIPATIONS S.A.: VIERUND ZWANZIG Anteile . . . . . . . . . . . . .
24
- Die Komparenten sub 4 bis 25, jeder EIN Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
Summe: ZWEIHUNDERTVIERZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
Alle Anteile ausser den im nächsten Abschnitt erwähnten wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe
von EINHUNDERTFÜNFZEHNTAUSEND (115.000,-) EURO der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem am-
tierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Sämtliche Anteile von Herrn Tom KASS und Frau Anja STAUDENMAYER wurden in Natur in Form folgender
Grundstücke eingebracht:
Gemeinde Mersch, Sektion E von Rollingen:
1.- Nummer 362/2454, „in den Bohnenstuecker“, Acker, gross 11 Ar 62 Zentiar,
2.- Nummer 371, selben Ort, Acker, gross 13 Ar 10 Zentiar,
3.- Nummer 372/356, selben Ort, Acker, gross 28 Ar 20 Zentiar,
4.- Nummer 376, „im Bedroch“, Acker, gross 14 Ar 70 Zentiar,
5.- Nummer 377/269, selben Ort, Acker, gross 13 Ar 30 Zentiar,
6.- Nummer 378/406, selben Ort, Acker, gross 63 Ar 70 Zentiar,
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7.- Nummer 404/1312, „Theismies“, Acker, gross 73 Ar 30 Zentiar,
8.- Nummer 582/1384, „auf der Landwehring“, Acker, Gross 19 Ar 10 Zentiar,
9.- Nummer 582/1385, selben Ort, Acker, gross 19 Ar 20 Zentiar,
10.- Nummer 583/1386, selben Ort, Acker, gross 40 Ar 40 Zentiar,
11.- Nummer 584/1387, selben Ort, gross 76 Ar 20 Zentiar,
12.- Nummer 586/1388, selben Ort, gross 75 Ar 40 Zentiar,
13.- Nummer 615/1398, „in der Spaer“, Acker, gross 33 Ar 50 Zentiar,
14.- Nummer 615/1399, selben Ort, Acker, gross 19 Ar 70 Zentiar,
15.- Nummer 616/1400, selben Ort, Acker, gross 27 Ar 60 Zentiar,
16.- Nummer 617/1401, selben Ort, Acker, gross 20 Ar 90 Zentiar,
17.- Nummer 628, selben Ort, Acker, gross 81 Ar 40 Zentiar,
18.- Nummer 629/1627, selben Ort, Acker, gross 45 Ar 50 Zentiar,
19.- Nummer 630, selben Ort, Acker, gross 24 Ar 10 Zentiar,
20.- Nummer 631/2576, selben Ort, Acker, gross 30 Ar 75 Zentiar,
21.- Nummer 631/2577, selben Ort, Acker, gross 01 Ar 25 Zentiar,
22.- Nummer 638, „auf Boussert“, Acker, gross 38 Ar 70 Zentiar,
23.- Nummer 645/1414, selben Ort, Acker, gross 21 Ar 90 Zentiar,
24.- Nummer 687/2501, „in Bousgrund“, Acker, gross 03 Hektar 33 Ar 53 Zentiar,
25.- Nummer 694/1448, „bei Zoemeskaul“, Acker, gross 45 Ar 60 Zentiar,
26.- Nummer 694/1450, selben Ort, Acker, gross 20 Ar 40 Zentiar,
27.- Nummer 696/1451, selben Ort, Acker, gross 17 Ar,
28.- Nummer 762/1483, „Steinrausch“, Acker, gross 44 Ar,
29.- Nummer 868/2463, „im Kranz“, Wiese, gross 02 Hektar 06 Ar 83 Zentiar,
30.- Nummer 962/1074, „auf den weissen Steinen“, Acker, gross 25 Ar 40 Zentiar,
31.- Nummer 962/1075, selben Ort, Acker, gross 25 Ar 40 Zentiar,
32.- Nummer 962/1076, selben Ort, Acker, gross 25 Ar 40 Zentiar.
Diese Immobilien sind auf VIERHUNDERTFÜNFUNDACHTZIGTAUSEND (485.000,-) EURO abgeschätzt.
<i>Eigentumsnachweis.i>
Die Eheleute KASS-STAUDENMAYER sind verheiratet unter dem Rechtsverhältnis der Universalgütergemeinschaft
gemäss Ehevertrag, aufgenommen durch den Notar Henri HELLINCKX, mit damaligem Amtssitz in Mersch, am 19. De-
zember 2006, überschrieben im ersten Hypothekenamte in Luxemburg, am 17. Januar 2007, Band 2037, Nummer 37 und
sie haben diese Immobilien erworben wie folgt:
- die Parzellen sub 17, 18 und 25, aufgrund eines Versteigerungsprotokolls aufgenommen durch den Notar Joseph
ELVINGER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 15. Dezember 2006, überschrieben im ersten Hypothekenamte in Luxemburg,
am 26. Januar 2007, Band 2038, Nummer 111;
- die Parzellen sub 19 bis 21, aufgrund einer Kaufurkunde aufgenommen durch den Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz
in Junglinster, am 27. August 2008, überschrieben im ersten Hypothekenamte in Luxemburg, am 23. September 2008,
Band 2153, Nummer 12;
- die Parzellen sub 26 und 27, aufgrund einer Kaufurkunde aufgenommen durch den Notar Henri HELLINCKX, mit
Amtssitz zu Luxemburg, am 13. Mai 2008, überschrieben im ersten Hypothekenamte in Luxemburg, am 5. Juni 2008, Band
2130, Nummer 4;
- die anderen Parzellen, aufgrund einer Schenkung/ Betriebsübernahmeurkunde, aufgenommen durch den Notar Henri
HELLINCKX, mit damaligem Amtssitz in Mersch, am 21. Dezember 2006, überschrieben im ersten Hypothekenamte in
Luxemburg, am 14. Februar 2007, Band 2042, Nummer 43.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können nur an Drittpersonen übertragen werden mit der Zustimmung der Versammlung der Gesellschafter, welche
mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesell-
schaft nicht auf.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum
oder an den Firmenschriftstücken stellen.
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Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche
von den Gesellschaftern ernannt werden.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitest-
gehenden Befugnisse um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben
wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste Ge-
schäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendzwölf.
Art. 14. Am Ende jeden Geschäftsjahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss in der gesetzlich vorges-
chriebenen Form.
Art. 15. Der nach den gesetzlichen Bestimmungen ermittelte Überschuss der Erträge über die Aufwendungen stellt
den Gewinn des Jahres dar.
Mindestens fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durchgeführt von einem oder mehreren Liqui-
datoren, ernannt durch die Gesellschafterversammlung, welche auch deren Befugnisse und Bezüge festlegt.
Art. 17. Für die Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-
mungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht dass die Geschäftstätigkeit gegebenenfalls der Zustim-
mung der zuständigen Behörden bedarf.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass der Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ACHT-
TAUSEND ZWEIHUNDERT (8.200,-) EURO abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach der Gründung haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss:i>
Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgelegt.
<i>Zweiter Beschluss:i>
Es werden als Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt Herr Tom KASS und Frau Anja STAUDENMAYER,
vorgenannt.
<i>Dritter Beschluss:i>
Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers.
<i>Vierter Beschluss:i>
Die Anschrift der Gesellschaft ist in L-7518 Rollingen, 1, rue Bildchen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben diese die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben, welch
Letzterer den Zivilstand der Parteien auf Grund eines Zivilstandsregisterauszuges Personalausweises bescheinigt.
Signé: T. Kass, Staudenmayer, Schanck, Stollwerck, P. Kass, Fuchs, Fischer, Hansen, Toisul, De Rooy, Schrankel, Er-
pelding, Grevis, Steffen, Peters, THOLL.
<i>Erklärung:i>
Der Unterzeichnete Notar erklärt dass die Identifikationsnummer der Gesellschaft OIKOPOLIS PARTICIPATIONS
SA (2005 2234 108) ist und die der Gesellschaft KASS-HAFF Sàrl (2012 2400 159).
Signé: THOLL.
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Enregistré à Mersch, le 13 janvier 2012. Relation: MER/2012/110. Reçu deux mille neuf cent dix euros: 485.000,- € à
0,50 % = 2.425,- € + 2/10 = 485,- (€ 2.910,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Mersch, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022591/216.
(120029089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Kéisecker, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 166.777.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on sixteenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mr. Alexandr KLEBANOV, residing in aprt. 53, bldg. 12, Mukagali Makatayev Street, Medeu District, Almaty, Republic
of Kazakhstan, born on 27 April 1963, here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee,
residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on Com-
mercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's name is "Kéisecker, S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner (except by way of public offer) and to secure the repayment of any
money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
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The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by
200,000 Class A shares with a nominal value of USD 0.01 (one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class
A Shares” and individually a “Class A Share”), 200,000 Class B shares with a nominal value of USD 0.01 (one one United
States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class B Shares” and individually a “Class B Share”), 200,000 Class C shares
with a nominal value of USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class C Shares” and
individually a “Class C Share”), 200,000 Class D shares with a nominal value of USD 0.01 (one one United States' Dollar
Cent) each (collectively, the “Class D Shares” and individually a “Class D Share”), 200,000 Class E shares with a nominal
value of USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class E Shares” and individually a “Class
E Share”), 200,000 Class F shares with a nominal value of USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent) each (collectively,
the “Class F Shares” and individually a “Class F Share”), 200,000 Class G shares with a nominal value of USD 0.01 (one
one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class G Shares” and individually a “Class G Share”), 200,000 Class
H shares with a nominal value of USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class H Shares”
and individually a “Class H Share”), 200,000 Class I shares with a nominal value of USD 0.01 (one one United States'
Dollar Cent) each (collectively, the “Class I Shares” and individually a “Class I Share”) and 200,000 Class J shares with a
nominal value of USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class J Shares” and individually
a “Class J Share” and all Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares,
Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares hereinafter collectively the “Shares” or, each individually
a “Share”).
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders in accordance with the provisions herein below
and subject to any additional requirement provided for by the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
The shares are redeemable at the option of the Company, with the Company serving a prior five (5) calendar days
notice to each holder of the shares to be redeemed, stating the number of shares to be redeemed, their redemption date
and their redemption price as determined in accordance with the principles below.
The redemption shall be resolved upon by the board of managers of the Company.
The shares of the Company shall be redeemed in the reverse order of the classes, starting with the Class J Shares.
Subsequent shares of a specific class shall only become available for redemption once all the shares of the preceding
class have been redeemed in full. Each class of shares becoming available for redemption according to the rule specified
in this article 11 shall be referred to as the “Relevant Shares”.
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As a result of the above principles, in the event there are no more Class J Shares outstanding in the Company, the
Relevant Shares shall be the Class I Shares. In the event there are no more Class J Shares and Class I Shares outstanding
in the Company, the Relevant Shares shall be the Class H Shares. In the event there are no more Class J Shares, Class I
Shares and Class H Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class G Shares. In the event
there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares outstanding in the Company, the
Relevant Shares shall be the Class F Shares. In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares,
Class G Shares and Class F Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class E Shares. In the
event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares
outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class D Shares. In the case there are no more Class J Shares,
Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares outstanding in the
Company, the Relevant Shares shall be the Class C Shares; and in the event there are no more Class J Shares, Class I
Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C Shares outstanding in
the Company, the Relevant Shares shall be the Class B Shares. Lastly, in the event there are no more Class J Shares, Class
I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares Class C Shares and Class B Shares
outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class A Shares.
A redemption of shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of
the Law, and all shares redeemed or otherwise acquired by the Company may be cancelled with the effect that the issued
number of shares and the share capital of the Company shall be reduced accordingly without however decreasing the
amount of the share capital below the minimum amount provided for by the Law.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general
meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
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No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any two managers jointly. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or any two
managers jointly.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. No manager will contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken
by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of his
mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
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Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the
members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve. In case of distribution of dividends,
the shareholders shall be granted a right to receive out of the profits of the corporation available for distribution by way
of dividend, on pro rata basis, a preferred allocation representing 0.25% of the nominal value of the shares issued by the
Company (the “Preferential Dividend Amount”). All remaining income available for distribution in the corporation, if any,
shall be attributable on a pro rata basis to the holders of the "Relevant Shares". The first Relevant Shares shall be the
Class J Shares.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the board of managers may decide to pay interim
dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of
managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold, with due observance of the following:
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In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding up of the corporation, the assets of the
corporation available for distribution among the shareholders shall be applied as follow: (a) first, the holders of shares,
shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.25% of the nominal value of all the shares
in issue at the moment the distribution is made (the "Preferential Liquidation Amount"), and thereafter, (b) all remaining
income available for distribution in the corporation, if any, shall be attributable on a pro rata basis to the holders of the
Relevant Shares.
If upon any liquidation, dissolution or winding up of the corporation, the assets of the corporation available for dis-
tribution among the shareholders shall be insufficient to make payment of the Preferential Liquidation Amount in full to
all shareholders, then such assets shall be distributed among the shareholders, rateably in proportion to the full amounts
to which they would otherwise be respectively entitled.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Mr. Alexandr KLEBANOV, prenamed, here represented as mentioned above, subscribes to 200,000 Class A Shares;
200,000 Class B Shares; 200,000 Class C Shares; 200,000 Class D Shares; 200,000 Class E Shares; 200,000 Class F Shares;
200,000 Class G Shares; 200,000 Class H Shares; 200,000 Class I Shares and 200,000 Class J Shares.
The Shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary, so that the
amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) is now at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,700.- (one thousand seven hundred
Euro).
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Is appointed sole manager for an undetermined duration: Lux Konzern S.à.r.l., RCS Luxembourg n° B 80.993, with
registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the
notary, the present original deed.
Follows the french translation of the above text
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
M. Alexandr KLEBANOV, demeurant à aprt. 53, bldg. 12, rue Mukagali Makatayev, Medeu District, Almaty, République
du Kazakhstan, né le 27 avril 1963, ici dûment représenté par Mme Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration don-
née sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants (les «Statuts») d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
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Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La Société portera le nom "Kéisecker S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
7) De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait sembler à la Société accessoire ou de nature à
faciliter la réalisation des objets ci-dessus décrits ou l'un quelconque d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art.7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) divisé en 200,000 parts sociales de Classe
A, d'une valeur nominale de 0,01 USD (un Cent d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement, les «Parts Sociales
de Classe A» et individuellement une «Part Sociale de Classe A»), 200,000 parts sociales de Classe B, d'une valeur nominale
de USD 0,01 (un Cent d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement, les «Parts Sociales de Classe B» et individuel-
lement une «Part Sociale de Classe B»), 200,000 parts sociales de Classe C, d'une valeur nominale de 0,01 USD (un Cent
d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement, les «Parts Sociales de Classe C» et individuellement une «Part Sociale
de Classe C»), 200,000 parts sociales de Classe D, d'une valeur nominale de USD 0,01 (un Cent d'une Dollar Américaine)
chacune (collectivement, les «Parts Sociales de Classe D» et individuellement une «Part Sociale de Classe D»), 200,000
parts sociales de Classe E, d'une valeur nominale de USD 0,01 (un Cent d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement,
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les «Parts Sociales de Classe E» et individuellement une «Part Sociale de Classe E»), 200,000 parts sociales de Classe F,
d'une valeur nominale de 0,01 USD (un Cent d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement, les «Parts Sociales de
Classe F» et individuellement une «Part Sociale de Classe F»), 200,000 parts sociales de Classe G, d'une valeur nominale
de USD 0,01 (un Cent d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement, les «Parts Sociales de Classe G» et individuel-
lement une «Part Sociale de Classe G»), 200,000 parts sociales de Classe H, d'une valeur nominale de USD 0,01 (un Cent
d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement, les «Parts Sociales de Classe H» et individuellement une «Part Sociale
de Classe H»), 200,000 parts sociales de Classe I, d'une valeur nominale de 0,01 USD (un Cent d'une Dollar Américaine)
chacune (collectivement, les «Parts Sociales de Classe I» et individuellement une «Part Sociale de Classe I»), 200,000 parts
sociales de Classe J, d'une valeur nominale de USD 0,01 (un Cent d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement, les
«Parts Sociales de Classe J» et individuellement une «Part Sociale de Classe J» et ensemble avec les Parts Sociales de
Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales
de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales
de Classe I ci-après collectivement les «Parts Sociales» où, le cas échéant, individuellement un «Part Sociale»).
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sauf dispositions contraires ci-dessus et assujetties
à toute condition en sus de la Loi.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l'assemblée
générale des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Les parts sociales peuvent être rachetées au choix de la Société, cette dernière donnant au préalable un délai de cinq
(5) jours calendaires de préavis à chaque détenteur des parts sociales devant être rachetées, énonçant le nombre des
parts sociales à racheter, leur date de rachat et leur prix de rachat aux principes définis ci-dessous.
Le rachat sera décidé par le conseil d'administration de la Société.
Les parts sociales de la Société seront rachetées par ordre inverse des classes, débutant par les Parts Sociales de la
Classe J.
Les parts sociales suivantes d'une classe spécifique ne deviendront disponibles pour le rachat que si toutes les parts
sociales de la classe précédente auront été rachetées complètement. Chaque classe de parts sociales devenant rachetable
suivant la règle indiquée dans cet article 7 sera appelée les «Parts Sociales Concernées».
En conséquence des principes mentionnés ci-dessus, dans le cas où il n'y a plus d'Parts Sociales de Classe J de la Société
en circulation, les Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales de Classe I. Dans le cas où il n'y a plus d'Parts
Sociales de la Classe J et de la Classe I de la Société en circulation, les Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales
de Classe H. Dans le cas où il n'y a plus d'Parts Sociales de la Classe J, de la Classe I et de la Classe H de la Société en
circulation, les Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales de Classe G. Dans le cas où il n'y a plus d'Parts Sociales
de la Classe J, de la Classe I, de la Classe H et de la Classe G de la Société en circulation, les Parts Sociales Concernées
seront les Parts Sociales de Classe F. Dans le cas où il n'y a plus d'Parts Sociales de la Classe J, de la Classe I, de la Classe
H, de la Classe G et de la Classe F de la Société en circulation, les Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales de
Classe E. Dans le cas où il n'y a plus d'Parts Sociales de la Classe J, de la Classe I, de la Classe H, de la Classe G, de la
Classe F et de la Classe E de la Société en circulation, les Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales de Classe
D. Dans le cas où il n'y a plus d'Parts Sociales de la Classe J, de la Classe I, de la Classe H, de la Classe G, de la Classe F,
de la Classe E et de la Classe D de la Société en circulation, les Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales de
Classe C; et dans le cas où il n'y a plus d'Parts Sociales de la Classe J, de la Classe I, de la Classe H, de la Classe G, de la
Classe F, de la Classe E, de la Classe D et de la Classe C de la Société en circulation, les Parts Sociales Concernées seront
les Parts Sociales de Classe B. Finalement au cas où il n'y a plus d'Parts Sociales de la Classe J, de la Classe I, de la Classe
H, de la Classe G, de la Classe F, de la Classe E, de la Classe D, de la Classe C et de la Classe B de la Société en circulation,
les Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales de Classe A.
Les parts sociales seront rachetées à la juste valeur du marché suivant ce qui est établi par le conseil de gérance de la
Société au plus tard cinq (5) jours calendaires précédant la date fixée pour le rachat des parts sociales.
Un rachat de parts sociales ne pourra se faire que par l'utilisation les montants disponibles pour la distribution con-
formément à l'article 72-1 de la Loi, et toutes les parts sociales rachetées ou autrement acquises par la Société pourront
être annulées avec l'effet que le nombre de parts sociales émis et le capital de la Société seront réduits en conséquence,
sans pourtant diminuer le montant du capital social sous le montant minimum prévu par la Loi.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
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exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s), et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, ad nutum et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura une voix prépon-
dérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le
conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux
(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou repré-
sentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-
présentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité des gérants participant au conseil ou y étant repré-
sentés.
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Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou
conjointement par deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou conjoin-
tement par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la
Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
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Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'«Institut des réviseurs
d'entreprise».
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment que
l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
En cas de distribution de dividendes, les actionnaires auront le droit de percevoir hors des bénéfices de la société
disponibles pour une distribution par dividende, de façon proportionnelle, une affectation préférentielle représentant
0,25% de la valeur nominale des actions émises par la société (le «Montant du Dividende Préférentiel»). Tous les revenus
restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront attribuables au prorata aux détenteurs
des "Parts Sociales Concernées". Les premières Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales de Classe J.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, le conseil de gérance décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique
(selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent. En cas d'un rendement de capital sur la liquidation ou la dissolution, les actifs de la société disponibles pour
la distribution parmi les actionnaires seront appliqués comme suit: (a) d'abord, les détenteurs des actions, seront autorisés
à percevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,25% de la valeur nominale de toutes les actions en émission au
moment où la distribution est faite (le "Montant de la Liquidation Préférentiel") et ensuite, (b) tous les revenus restants
disponibles pour la distribution dans la société, le cas échéant, seront attribuables au prorata aux détenteurs des Actions
Concernées.
Si lors de toute liquidation ou dissolution de la société, les actifs de la société disponibles pour la distribution parmi
les actionnaires seront insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montant de Liquidation Préférentiel à tous les
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actionnaires, alors ces actifs seront distribués parmi les actionnaires, proportionnellement aux montants intégraux aux-
quels ils auraient autrement eu droit respectivement.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
M. Alexandr KLEBANOV, prénommé, ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit à
souscrit à 200,000 Parts Sociales de Classe A; 200,000 Parts Sociales de Classe B; 200,000 Parts Sociales de Classe C;
200,000 Parts Sociales de Classe D; 200,000 Parts Sociales de Classe E; 200,000 Parts Sociales de Classe F; 200,000 Parts
Sociales de Classe G; 200,000 Parts Sociales de Classe H; 200,000 Parts Sociales de Classe I; 200,000 Parts Sociales de
Classe J. Les Parts Sociales ont été entièrement payées en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné,
de sorte que la somme de 20.000,- USD (vingt mille Dollars américains) se trouve à la disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.700,- EUR (mille sept cents Euros).
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique pour une période indéterminée: Lux Konzern S.à.r.l., RCS Luxembourg n° B 80.993, avec
siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même per-
sonne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17702. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012020544/629.
(120025955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Amazon Eurasia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.825.000,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 120.646.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Amazon Eurasia Holdings S.à.r.l.”, a Luxembourg
"société à responsabilité limitée", having its registered office at 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 120.646, incorporated
by deed enacted by Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 19 September 2006, published in the “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” no. 2266 of 5 December 2006 (the “Company”). The articles of association of the Company
have been lastly amended by notarial deed enacted by the undersigned notary on 26 July 2011, published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2304, dated 28 September 2011.
The meeting is presided by Flora Gibert, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg.
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The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sara Lecomte, notary’s clerk, with professional
address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. -The sole shareholder of the Company, Amazon Europe Holding Technologies S.C.S., a Luxembourg société en
commandite simple, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, re-
gistered at the Luxembourg Trade Register with the number B 101.270, duly represented by [Ms. Flora Gibert], by virtue
of a proxy given under private seal (the “Sole Shareholder” or the “Contributor”) and the number of shares held by it is
shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed
to be registered with this deed.
II. - As it appears from the attendance list, the 542 (five hundred forty-two) shares of the Company with a nominal
value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) each, representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states
as having been duly informed beforehand.
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda :i>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the company by an amount of EUR 2,050,000 (two million fifty thousand Euro), so
as to raise it from its current amount of EUR 6,775,000 (six million seven hundred seventy-five thousand Euro) to EUR
8,825,000 (eight million eight hundred twenty-five thousand Euro) by the issuance of 164 (one hundred sixty-four) new
shares with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) each, subject to payment of a share
premium amounting to EUR 8,150,000 (eight million one hundred fifty thousand Euro);
3. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new shares of the Company by way of a contribution
in kind consisting of a claim;
4. Subsequent amendment of article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect
the new share capital of the Company pursuant to resolutions 2. and 3 above; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,050,000 (two million fifty thousand
Euros), so as to raise the share capital from its current amount of 6,775,000 (six million seven hundred seventy-five
thousand Euros) to EUR 8,825,000 (eight million eight hundred twenty-five thousand Euros), by the issue of 164 (one
hundred sixty-four) new shares with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) each (the “New
Shares”), subject to the payment of a share premium (the “Share Premium”) amounting to EUR 8,150,000 (eight million
one hundred fifty thousand Euros), the whole to be fully paid up through a contribution in kind by the Sole Shareholders
of a claim of an aggregate amount of EUR 10,200,000 (ten million two hundred thousand Euro) (the “Claim”).
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares and of the Share
Premium through the contribution and the conversion into capital of the Claim (the “Contribution”).
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Ms. Flora Gibert, notary clerk, residing professionally
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares, having an
aggregate nominal value of EUR 2,050,000 (two million fifty thousand Euro). The issue of the New Shares is also subject
to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the
Contributor through the Contribution.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is of EUR 10,200,000 (ten million two hundred Euros).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 7 February 2012, whereby the managers of the Company acknowledge their responsibility as managers in the case
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of a capital increase and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
The Contribution is allocated as follows:
- EUR 2,050,000 (two million fifty thousand Euro) to the share capital; and
- EUR 8,150,000 (eight million one hundred fifty thousand Euro) to the share premium account of the Company.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution described above having fully
carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association to read as
follows:
“ Art. 8. Capital - Shares
The Company's capital is set at EUR 8,825,000 (eight million eight hundred twenty-five thousand Euros), represented
by 706 (seven hundred and six) shares with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 5,000.- (five thousand Euros).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le neuf février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.», une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
120.646, constituée suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, soussigné, du 19 septembre 2006, publié au Mémorial
C, recueil des Sociétés et Associations, numéro 2266 du 5 décembre 2006 (la «Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 26 juillet 2011, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2304 du 28 septembre 2011.
L’assemblée a été présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte clerc de notaire avec
adresse professionnelle au Luxembourg.
Le président requiert du notaire d’acter que:
I.- L’associé unique de la Société, Amazon Europe Holding Technologies S.C.S., une société en commandite simple
constituée sous le droit du Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.270, dument
représenté par Mme. Flora Gibert, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé (l’ «Associé Unique» oul’ «Ap-
porteur») et le nombre de parts sociales qu’il détient est reporté sur une liste de présence. Cette liste de présence et la
procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec
l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 542 (cinq cent quarante-deux) parts sociales de la Société, d’une valeur
nominale de 12.500 EUR (doute mille cinq cents Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société,
sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont l’Associé Unique reconnaît avoir été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 2.050.000 EUR (deux millions cinquante mille euros),
pour le porter de son montant actuel de 6.775.000 EUR (six millions sept cent soixante quinze mille Euros) à un montant
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de 8.825.000 EUR (huit millions huit cent vingt-cinq mille Euros) par l’émission de 164 (cent soixante-quatre) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) chacune, soumise au paiement d’une
prime d’émission d’un montant de 8.150.000 EUR (huit millions cent cinquante mille Euros);
3.- Souscription, intervention du souscripteur et paiement des nouvelles parts sociales de la Société par voie d’apport
en nature d’une créance;
4.- Modification consécutive du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau
capital social de la Société consécutivement aux résolutions 2 et 3 ci-dessus; et
5.- Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée
générale; l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et se considère valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps
de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 2.050.000 EUR (deux millions cinquante mille
euros), afin de le porter de son montant actuel de 6.775.000 EUR (six millions sept cent soixante quinze mille euros) à
un montant de 8.825.000 EUR (huit millions huit cent vingt-cinq mille euros), par l’émission de 164 (cent soixante quatre)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales»), moyennant le paiement d’une prime d’émission (la «Prime d’Emission») d’un montant de 8.150.000 EUR
(huit millions cent cinquante mille euros), l’intégralité devant être libérée au moyen d’un apport en nature par l’Associé
Unique par conversion d’une créance d’un montant total de 10.200.000 EUR (dix millions deux cent mille euros) (la
«Créance»).
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des Nouvelles Parts et de la Prime d’Emission
par l’apport la Créance (l’ «Apport»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme. Flora Gibert, clerc de notaire, résidant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts,
ayant une valeur nominale totale de 2.050.000 EUR (deux millions cinquante mille euros). L’émission des Nouvelles Parts
est aussi sujette au paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts et la Prime d’Emission ont été entièrement
libérées par l’Apporteur par le biais de l’Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur nette totale de cet apport en nature s’élève à 10.200.000 EUR (dix millions deux cent mille Euros).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l’apport en
date du 7 février 2012, par laquelle les gérants de la Société reconnaissent leur responsabilité en tant que gérants dans
le cadre d’une augmentation de capital et qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d’enregistrement.
L’Apport est affecté comme suit:
- 2.050.000 EUR (deux millions cinquante mille Euros) au capital social; et
- 8.150.000 EUR (huit millions cent cinquante mille Euros) au compte de prime d’émission de la Société.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes il est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article
8 des statuts de la Société afin d’être lu comme suit:
“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 8.825.000 EUR (huit millions huit cent vingt-cinq mille euros), représenté
par 706 (sept cent six) parts sociales d’une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) chacune.”
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 5.000,- (cinq mille).
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Aucun autre point n’ayant à être traité par l’assemblée, celle-ci est ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: F. Gibert, S. Lecomte, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: LAC/2012/6592. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): I.Thill.
Référence de publication: 2012022344/188.
(120028541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
DB Valoren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.168.679.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.379.
Im Jahre zweitausendzwölf, am achtzehnten Januar,
erschien
vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit mit Amtssitz in Luxemburg,
Deutsche Bank A.G., eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Taunusanlage 12, D-60325
Frankfurt am Main, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Nummer HRB 30 000
(die „Gesellschafterin“),
vertreten durch Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, erteilt in Frankfurt am Main, am 12. Januar 2012.
Die Gesellschafterin, vertreten wie oben erwähnt, hat den Notar aufgefordert, Folgendes festzuhalten.
Die Gesellschafterin ist die Alleingesellschafterin der unter dem Namen DB Valoren S.à r.l. und unter Nummer B
111.379 in das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
gegründet durch notarielle Urkunde des amtierenden Notars vom 13. Oktober 2005, die im Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 260 vom 4. Februar 2006 veröffentlicht worden ist, mit Gesellschaftssitz in 6, avenue
Pasteur, L-2310 Luxemburg, und einem Stammkapital von zwei Milliarden sechshunderteinundsechzig Millionen einhun-
dertsiebenundneunzigtausend Euro (EUR 2.661.197.000,-) (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft ist zuletzt
abgeändert worden gemäß notarieller Urkunde des amtierenden Notars vom 19. Dezember 2011, die noch nicht im
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht worden ist.
Die Gesellschafterin erklärt, ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen
sind, informiert zu sein:
<i>Tagesordnung :i>
1. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft in Höhe eines Betrages von vier Milliarden fünfhundertsieben Millionen
vierhundertzweiundachtzigtausend Euro (EUR 4.507.482.000,-), um das bestehende Stammkapital von zwei Milliarden
sechshunderteinundsechzig Millionen einhundertsiebenundneunzigtausend Euro (EUR2.661.197.000,-), eingeteilt in sechs
Millionen dreihundertsechsundsechzigtausendfünfhundert (6.366.500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je-
weils Euro vierhundertachtzehn Euro (EUR 418,-), auf sieben Milliarden einhundertachtundsechzig Millionen sechshun-
dertneunundsiebzigtausend Euro (EUR 7.168.679.000,-) zu erhöhen, und zwar mittels Erhöhung des Nennwertes eines
jeden Gesellschaftsanteils um siebenhundertacht Euro (EUR 708,-) auf eintausend einhundertsechsundzwanzig Euro (EUR
1.126,-).
2. Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft, entsprechend dem gemäß Tagesordnungspunkt
1) gefassten Beschluss.
3. Vollmachterteilung an das Geschäftsführungsgremium zwecks Umsetzung des unter Tagesordnungspunkt 1) gefass-
ten Beschlusses.
4. Genehmigung der Kapitalerhöhung der DB Equity S.à r.l. in Höhe eines Betrages von vier Milliarden einhundertei-
nundsiebzig Millionen zweihunderttausend Euro (EUR 4.171.200.000,-) mittels Erhöhung des Nennwertes eines jeden
Gesellschaftsanteils.
5. Verschiedenes.
Die Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:
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<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft in Höhe eines Betrages von vier
Milliarden fünfhundertsieben Millionen vierhundertzweiundachtzigtausend Euro (EUR 4.507.482.000,-), um das bestehen-
de Stammkapital von zwei Milliarden sechshunderteinundsechzig Millionen einhundertsiebenundneunzigtausend Euro
(EUR 2.661.197.000,-), eingeteilt in sechs Millionen dreihundertsechsundsechzigtausendfünfhundert (6.366.500) Gesell-
schaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils vierhundertachtzehn Euro (EUR 418,-), auf sieben Milliarden einhunder-
tachtundsechzig Millionen sechshundertneunundsiebzigtausend Euro (EUR 7.168.679.000,-) zu erhöhen, und zwar mittels
Erhöhung des Nennwertes eines jeden Gesellschaftsanteils um siebenhundertacht Euro (EUR 708,-) auf eintausendein-
hundertsechsundzwanzig Euro (EUR 1.126,-).
Die Gesellschafterin erklärt durch ihren ordnungsgemäß bestellten Bevollmächtigten den für die Erhöhung des Nenn-
wertes der Gesellschaftsanteile erforderlichen Gesamtbetrag in Höhe von vier Milliarden fünfhundertsieben Millionen
vierhundertzweiundachtzigtausend Euro (EUR 4.507.482.000,-) durch Bareinlage einzuzahlen.
Der Nachweis dieser Einzahlung durch die Gesellschafterin zugunsten der Gesellschaft ist dem amtierenden Notar
erbracht worden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt infolge des obigen ersten Beschlusses, Artikel 5, Absatz 1, der Gesellschaftssatzung wie
folgt abzuändern:
« Art. 5. Stammkapital
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt sieben Milliarden einhundertachtundsechzig Millionen sechshundertneu-
nundsiebzigtausend Euro (EUR 7.168.679.000,-) und ist in sechs Millionen dreihundertsechsundsechzigtausendfünfhundert
(6.366.500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils eintausendeinhundertsechsundzwanzig Euro (EUR
1.126,-) eingeteilt, die sämtlich vollständig eingezahlt sind.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt, dem Geschäftsführungsgremium der Gesellschaft Vollmacht zur Umsetzung der vo-
rangehenden Beschlüsse zu erteilen. Das Geschäftsführungsgremium ist dazu ermächtigt, alle mit dieser Kapitalerhöhung
verbundenen notwendigen oder sachdienlichen Maßnahmen zu treffen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt in Übereinstimmung mit Artikel 12, Absatz 2 (d) der Satzung der Gesellschaft, der am
Tag der vorliegenden Urkunde durchzuführenden Kapitalerhöhung der Tochtergesellschaft der Gesellschaft, DB Equity
S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg, eingetragen in das Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister unter Nummer B 111.380, in Höhe eines Betrages von vier Milliarden einhunderteinundsiebzig Mil-
lionen zweihunderttausend Euro (EUR 4.171.200.000,-) mittels Erhöhung des Nennwertes eines jeden Gesellschaftsanteils
um sechshundertzweiunddreißig Euro (EUR 632,-), sowie allen durch das Geschäftsführungsgremium im Zusammenhang
mit dieser Kapitalerhöhung vorzunehmenden notwendigen und sachdienlichen Maßnahmen, zuzustimmen.
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf sechstausendvierhundert Euro (EUR 6.400) geschätzt.
Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung der Urkunde durch den Notar gegenüber den ihm nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und
Wohnort bekannten Vertretern der erschienenen Gesellschafterin, haben dieselben diese Urkunde mit dem Notar un-
terzeichnet.
Gezeichnet: J.-P. SPANG, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3223. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations erteilt.
Luxemburg, den 16 Februar 2012.
Référence de publication: 2012022461/92.
(120029021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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Matex Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 138.691.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 20 décembre 2011 que:
- L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Thibault KORCHIA de son poste d’administrateur de la
société, avec effet au 2 janvier 2012.
- L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Gérard GEIER, né le 6 juillet 1968 à Thionville (France), demeurant
professionnellement 20, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur de la société, avec
effet au 2 janvier 2012.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012023515/16.
(120030278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Immo Diane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8367 Hagen, 12, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 89.963.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 20 février 2012.
<i>Pour IMMO DIANE S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012023461/12.
(120030305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Intercentral Pneus, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7680 Waldbillig, 2, rue de Christnach.
R.C.S. Luxembourg B 95.719.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012023463/10.
(120030428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
International Real Estate and Tourist Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 31.577.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
INTERNATIONAL REAL ESTATE AND TOURIST COMPANY SA
Signature
Référence de publication: 2012023466/13.
(120030105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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Rembrandt V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.020.400,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 88.975.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2012 que:
A compter du 1
er
février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de la Société par Monsieur
Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
A partir du 1
er
février 2012, le gérant unique de la Société est Monsieur Christophe Mathieu.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Rembrandt V S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012023781/19.
(120030345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Italiano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 17, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 96.331.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023468/10.
(120030475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
JamaicaLux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 128.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012023469/10.
(120030603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Japoma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 90.410.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 20 février 2012.
<i>Pour JAPOMA S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012023470/13.
(120030306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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Cable & Wireless Global Businesses International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 4.117.773.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 63.922.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 16 février 2012:i>
Il est décidé de nommer pour une durée déterminée courant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire approuvant les
comptes de 2013, Mr Richard Pennal, né le 14 juillet 1959 à Reading, Royaume-Uni, résidant professionnellement à Cable
& Wireless Telecommunications Services GmbH, 155 Landsbergerstrasse, 80687 Munich, Allemagne comme gérant de
la Société en remplacement du gérant démissionnaire Mr Niculae Cantuniar avec effet au 16 février 2012. Par conséquent,
le conseil de gérance est composé comme suit:
- Stewart Kam-Cheong, gérant;
- David Rickett, gérant;
- Richard Pennal, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 22 février 2012.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012023836/21.
(120030884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
NBCA S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 96.711.
Il résulte d’une Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2010 que Monsieur Claude Cahen, administrateur, demeurant
professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg a été remplacé par Madame Danielle Kirsch, demeurant
professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2013 approuvant les comptes de
l’exercice se clôturant au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Fiduciaire comptable B+C s.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012023526/16.
(120030206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Cagest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile).
R.C.S. Luxembourg B 25.177.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration du 17 janvier 2012 à 10h30i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Le conseil d’Administration décide à l’unanimité de révoquer la société Mazars, 10A, rue Henri M.Schnadt, L-2530
Luxembourg en tant que Réviseur d’entreprises agréé, avec effet immédiat.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Est mandaté pour la révision des comptes annuels 2011, la société KPMG Luxembourg, S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Réviseur d’entreprises agréé. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur
les comptes 2011.
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Bertrange, le 17 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012023849/19.
(120031104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Klee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 150.547.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés
le 10 janvier 2012 (L120005095).
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/02/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012023474/13.
(120030447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Landeuropean Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 95.041.
EXTRAIT
Il a été signifié à la société en date du 15 février 2012 la démission des quatre administrateurs en la personne de Marc
KOEUNE, Sébastien GRAVIERE, Jean-Yves NICOLAS et Michaël ZIANVENI, ainsi que la démission du commissaire aux
comptes, la société CeDerLux-Services S.A R.L.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012023482/12.
(120030382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.715.
Les associés de la société Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l., Portinfer L.P. et Portinfer General Partner Limited
ont changé d’adresse et ont maintenant leur siège social au 1
st
& 2
nd
Floors, Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St
Peter Port, Guernsey, GY1 1EW.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012023546/14.
(120030307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Pallas Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.251.
En date du 6 janvier 2012, l'adresse du gérant de classe A, Rajen Shah a changé et est désormais Apartment S39, Sunset
Residences, Jumeirah Beach Road, Jumeirah 3, Dubai, Emirats Arabes Unis
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012023536/12.
(120030612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Minor Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.394.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MINOR PARTICIPATIONS S.à r.1.
i>Signature
Référence de publication: 2012023520/11.
(120030053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Landeuropean Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 95.041.
Le 16 février 2012 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a
dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société
LANDEUROPEAN INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Siège social: 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Numéro du registre de commerce et des sociétés: B 95.041
Partant, le siège social de ladite société LANDEUROPEAN INVESTMENT S.A. est dénoncé à la date de ce jour.
Pour extrait conforme
<i>Le domiciliataire
i>FIDUCENTER S.A.
Marc Koeune / Michaël Zianveni
Référence de publication: 2012023483/17.
(120030591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
LFinance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 163.316.
Le bilan de clôture de liquidation au 18/11/2011 de la société a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023487/10.
(120030446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Chimindu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 33.895.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de CHIMINDU S.A. tenue le 6 février 2012 au siège de la sociétéi>
Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, Avocat, et Monsieur Didier Schönberger,
Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, comme nouveaux Ad-
ministrateurs de la société en remplacement de Monsieur Nicolas Hamel et Mademoiselle Ingrid Lafond, Administrateurs
démissionnaires.
Le mandat de nouveaux Administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2017.
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Le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit: Mademoiselle Andreea Antonescu (Président du
Conseil d'Administration), Madame Natacha Kolodziej-Steuermann et Monsieur Didier Schönberger.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012023862/19.
(120030669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
MAG International Industrial Machinery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.073.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023512/9.
(120030493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
MAG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.523.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023513/9.
(120030492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Medex Financial S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 95.024.
Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 Février 2012.
Medex Financial S.à r.l.
VITOR ...
<i>Directori>
Référence de publication: 2012023516/13.
(120030459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Micado Finance et Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 51.325.
EXTRAIT
Il résulte de la décision prise lors du conseil d'administration de la Société en date du 20 février 2012 que:
1. Le siège social de la Société est au 43 Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/02/2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023518/15.
(120030051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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Midelbe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 110.283.
Le Bilan au 31.08.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012023519/10.
(120030197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Digest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 24.653.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration du 17 janvier 2012 à 11h00i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Le conseil d’Administration décide à l’unanimité de révoquer la société Mazars, 10A, rue Henri M.Schnadt, L-2530
Luxembourg en tant que Réviseur d’entreprises agréé, avec effet immédiat.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Est mandaté pour la révision des comptes annuels 2011, la société KPMG Luxembourg, S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Réviseur d’entreprises agréé. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur
les comptes 2011.
Bertrange, le 17 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012023886/19.
(120031103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Mitaka Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 119.538.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 13 février 2012i>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant que gérante unique de la Société, a été acceptée avec
effet au 13 février 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante unique de la Société avec effet au 13
février 2012 pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MITAKA CAPITAL PARTNERS S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023521/17.
(120030025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Pandia Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.250.
En date du 6 janvier 2012, l'adresse du gérant de classe A, Rajen Shah a changé et est désormais Apartment S39, Sunset
Residences, Jumeirah Beach Road, Jumeirah 3, Dubai, Emirats Arabes Unis
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012023537/12.
(120030611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
AP WIP International Holdings II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.891.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
AP WIP International Holdings, LLC, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, re-
gistered with the Department of State of the State of Delaware, under number 4991472 (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in
Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “AP WIP International Holdings II” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
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3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by one hundred (100)
shares in registered form without nominal value.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
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minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager provided
that if the shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B managers, the Company
shall be bound by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for one hundred (100) shares in registered form without
nominal value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Scott Garland Bruce, born on August 20, 1961 in Massachusetts, United States of America, residing at 8 Orchard
LA, Rose Valley, United States of America.
2. The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Hille-Paul Schut, born on September 29, 1977 in ‘S-Gravenhage, The Netherlands, residing professionally at 13-15
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; and
- Mr. Joost Tulkens, born on April 26, 1973 in Someren, The Netherlands, residing professionally at 13-15 Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Esch/Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representatives of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize janvier,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
AP WIP International Holdings, LLC, une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège social se situe
à 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, inscrite au Département
d'Etat de l'Etat du Delaware, sous le numéro 4991472,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "AP WIP International Holdings II" (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative, sans valeur nominale.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
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6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérant[s] au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique à condition que
si les associés ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, la
Société soit engagée par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
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(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires peuvent
être renommés par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la
prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent (100) parts sociales sous forme no-
minative sans valeur nominale, et les libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
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M. Scott Garland Bruce, né le 20 août 1961 dans le Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, résidant à 8 Orchard LA,
Rose Valley, Etats-Unis d'Amérique;
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
M. Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à La Haye, les Pays-Bas, résidant professionnellement au 13-15 Avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg; et
M. Joost Tulkens, né le 26 avril 1973 à Someren, les Pays-Bas, résidant professionnellement au 13-15 Avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1034. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012022376/501.
(120028734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Murex Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 75.206.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023522/10.
(120030284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Murex Interco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 75.158.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023523/10.
(120030285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Nick Adams S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 154.172.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Gabriele Schneider
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012023528/13.
(120030164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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Novamex - Promotion Industrielle et Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 71.475.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023530/9.
(120030324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Oil Field Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.228.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023532/10.
(120030474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Ondina Strategies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 128.977.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012023533/10.
(120030055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Origink S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 101.029.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Pour ordre
PRODESSE sarl
Signature
Référence de publication: 2012023534/13.
(120030434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Paramount Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 120.989.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Paramount Holding S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012023551/12.
(120030046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
38824
L
U X E M B O U R G
East S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 110.130.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10/05/2011i>
Il ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire que:
- les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2012, à savoir:
* Madame Jeanne DANAU, née à Halle (Belgique), le 24 février 1932 et demeurant à B-1500 Halle, 276 Vandenpee-
reboomstraat
* Madame Carine SUENENS, née à Halle (Belgique), le 17 avril 1966 et demeurant à B-1500 Halle, 78 Elbeekstraat
* Monsieur Eric SMEKENS, né à Etterbeek (Belgique) le 23 juillet 1961 et demeurant à B-1500 Halle, 78 Elbeekstraat.
- le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Eric SMEKENS, né à Etterbeek (Belgique) le 23 juillet 1961 et
demeurant à B-1500 Halle, 78 Elbeekstraat est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2012.
- le mandat de commissaire aux comptes de la S.à r.l. FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION représentée par Mon-
sieur Philippe LAMBERT, gérant, inscrite au R.C.S. LUX n° B 61071 et dont le siège social est situé à L-8362 Grass, 4 rue
de Kleinbettingen est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2012.
Fait à Windhof, le 13/02/2012.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012023896/21.
(120030752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Somarfin Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 64.265.
EXTRAIT
Il résulte de la décision prise lors du conseil d'administration de la Société en date du 20 février 2012 que:
1. Le siège social de la Société est au 43 Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/02/2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023609/15.
(120030050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Direx, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 166.881.
STATUTS
L'an deux mil douze, le six février.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
La société à responsabilité limitée «SHAREX» dont le siège social est à L-8308 Capellen, 89E, rue de Pafebruch, en
cours d'inscription au registre de commerce, ici représentée par son gérant, Monsieur Etienne CEULEMANS, demeurant
professionnellement à L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch
Lequel est ici représenté par Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-
Ardenne, Mousny 45
En vertu d'une procuration sous seing privé dressée le 3 février 2012
Laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR restera ci-annexée.
Laquelle comparante, tel que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à res-
ponsabilité limitée, qu'elle a arrêté les statuts comme suit:
38825
L
U X E M B O U R G
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DIREX».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de MAMER/Capellen.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'activité de consultance et de représentation.
Elle pourra acquérir investir dans des entreprises ou des sociétés de droit luxembourgeois ou étranger.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par l'apport en nature d'une créance, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La comparante a souscrit l'intégralité des parts sociales.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord
du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
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L
U X E M B O U R G
Anne sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.200,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social de la société est établi à L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.
2. - Le nombre des gérants est fixé à un.
3. - L'assemblée générale désigne comme gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Etienne CEULEMANS,
né à Uccle (B), le 4 février 1974, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 février 2012 - WIL/2012/113 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 15 février 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012022873/114.
(120028724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Orthopädie Krisam, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4106 Esch-sur-Alzette, 7, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 154.823.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
38827
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012023535/10.
(120030389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Patron ES Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.170.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012023541/10.
(120030094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Patron ES Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.900,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 140.636.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Madame Géraldine Schmit, gérante A de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012
- Monsieur Robert Brimeyer, gérant A de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012023542/17.
(120030090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.358.
Monsieur Dominque Ransquin a démissionné de son mandat de membre du Conseil de Surveillance en date du 26
septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023638/11.
(120030048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Patron ES Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.900,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 140.635.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Madame Géraldine Schmit, gérante A de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012
- Monsieur Robert Brimeyer, gérant A de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
38828
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012023544/17.
(120030091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
China Grace Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 90.845.
In the year two thousand and twelve, on tenth of February.
Before Maître Karine REUTER, notary, residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
IS APPEARED:
China Grace Capital II S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered
office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg Commerce and Companies Register
under number B 98.403,
here represented by Ms Yasemin Bulut, residing professionally at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, by virtue
of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the
officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
- That "China Grace Capital S.à r.l.", a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its
registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg Commerce and Companies
Register under number B 90.845, incorporated by deed executed on 12 December 2002 before the notary Maître Gerard
LECUIT, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 27 February
2003 n° 211, page 10091, amended by deed executed on 29
th
December 2011 before the notary Maître Karine REUTER,
notary residing in Pétange, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).
- That the appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company and requested the un-
dersigned notary to document that:
I. The Sole Shareholder holds 100% of the share capital of the Company, and the entire share capital is therefore
present or represented;
II. The share capital of the Company is currently set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) divided into
one hundred ordinary shares (100) of one hundred twenty five euros (EUR 125) each;
III. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment as follows of paragraph 4 of article 12 of the Updated Articles (the “Updated Articles”):
“The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.”
2. To appoint Jordan Erzen, born on March 29, 1957 in Kranj, Slovenia and professionally residing at Keizersgracht
536 2V, 1017EK Amsterdam, the Netherlands, as manager of the Company for an unlimited period and with effect as of
January 1
st
, 2012:
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend the paragraph 4 of article 12 of the Updated Articles which shall henceforth
have the following wording:
“The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint Jordan Erzen, born on March 29, 1957 in Kranj, Slovenia and professionally
residing at Keizersgracht 536 2V, 1017EK Amsterdam, the Netherlands, as manager of the Company for an unlimited
period and with effect as of January 1
st
, 2012.
38829
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary, who knows English, stated herewith that at the request of the above appearing party's holder,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party's proxy
holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party's holder, in its above stated capacity, known to the notary by
her surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le dix février.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, soussignée.
A COMPARU:
China Grace Capital II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20,
rue de la Poste, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.403,
représentée par Madame Yasemin Bulut, demeurant professionnellement à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, signée “ne varietur” par le mandataire agissant pour le compte du
comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,
La partie comparante dûment représenté, déclare et demande au notaire d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "China Grace Capital S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 90.845, constituée suivant acte reçu le 12 décembre 2002 par devant le notaire Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, précité, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations du 27 février 2003 n° 211, page 10091, suivant acte modifiée le 29 décembre 2011 par devant le notaire Maître
Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, précité, en attente de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (la “ Société ”).
- Que la partie comparante est l'associé unique (“l'Associé Unique") de la Société et prie le notaire d'acter:
I. L'Associé Unique détient 100% du capital social de la Société et l'intégralité du capital social est dès lors présente
ou représentée;
II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500) constitué de cent (100) parts sociales
de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune;
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du paragraphe 4 de l'article 12 des Statuts Coordonnés (les «Statuts Coordonnés»):
“La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique
d'un des membres du conseil de gérance.”
2. Nomination de Monsieur Jordan Erzen, né le 29 mars 1957 à Kranj, Slovénie, et demeurant professionnellement à
Keizersgracht 536 2V, 1017EK Amsterdam, Pays-Bas, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée et
avec effet au 1 janvier 2012.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 4 de l'article 12 des Statuts Coordonnés afin de leur donner la
teneur suivante:
“La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique
d'un des membres du conseil de gérance.”
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Jordan Erzen, né le 29 mars 1957 à Kranj, Slovénie, et demeurant
professionnellement à Keizersgracht 536 2V, 1017EK Amsterdam, Pays-Bas, en tant que gérant de la Société pour une
durée indéterminée et avec effet au 1
er
janvier 2012.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la liquidation, s'élève à environ mille trois cents euros (1.300.- EUR).
38830
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U X E M B O U R G
A l'égard du notaire instrumentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent
solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois, année et heure qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: BULUT, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 février 2012. Relation: EAC/2012/2082. Reçu soixante-quinze euros.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022409/111.
(120028902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Patron ES Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.900,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 140.636.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012023543/10.
(120030093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Quentin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 83.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023559/9.
(120030489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Patron ES Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.900,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 140.635.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012023545/10.
(120030092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Participations et Services Intégrés - PA.S.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 45.583.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012023552/12.
(120030163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
38831
L
U X E M B O U R G
PB Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.404.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration tenu le 25 novembre 2011i>
<i>Résolution:i>
Le conseil décide d'appeler à la fonction de Président du conseil d'administration de la Société Monsieur Giorgio
Bianchi, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012023553/17.
(120030532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
"New Jean's Depot, société à responsabilité limitée", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 33, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 22.341.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 9 février 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme NEW JEANS DEPOT SARL, préqualifiée et a mis le solde à la charge du Trésor.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012023785/16.
(120030808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
International Consulting Agency SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 139.578.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012025436/10.
(120033206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
JLS Transactions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 25, rue de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 141.714.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025439/10.
(120033190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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