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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 808
27 mars 2012
SOMMAIRE
AIG/Lincoln EE CS One . . . . . . . . . . . . . . . . .
38757
AIG/Lincoln EE CS Two . . . . . . . . . . . . . . . .
38758
Augentius Holdings (Netherlands) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38770
BI-Invest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38753
Biotech Food Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .
38754
FORCHIM S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38760
GE Intelligent Platforms Europe S.A. . . . .
38768
HRE Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38759
Maciachini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38759
Mikado plus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38754
Mobile Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38784
Prodex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38750
Prodex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38750
Pushkar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38750
Quentin International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
38750
Resol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38751
Sandix & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38753
Satofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38753
SBSM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38761
Seban S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38756
Seban S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38757
Sefani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38757
Sefani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38757
SES Astra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38757
Sessions Finances Investments S.A. . . . . . .
38758
SICAV II (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38758
Smiths Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .
38751
Smiths Group Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
38751
Société Civile Immobilière Andama . . . . .
38758
ST Victoria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38759
Swiss Data Deposit Holding S.A. . . . . . . . .
38752
Swiss Data Deposit Holding S.A. . . . . . . . .
38752
Swiss Data Deposit Holding S.A. . . . . . . . .
38753
Swiss Data Deposit Holding S.A. . . . . . . . .
38752
Sydney & London Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38759
Sydney & Lyon Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
38760
Sydney & Lyon Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
38760
Sydney & Paris Nord Lux S.à r.l. . . . . . . . . .
38760
Talltec Technologies Holdings S.A. . . . . . .
38768
Talltec Technologies Holdings S.A. . . . . . .
38769
Tartufo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38761
TCC Two Continents Capital S.A. . . . . . . .
38769
TE Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38751
TE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38769
Te Nok S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38769
TE Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38770
TE Transworld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38770
Thalocea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38768
Tikal Prima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38783
Townsend Investment V S.à r.l. . . . . . . . . .
38750
Trident Trust Company (Luxembourg) . .
38756
Tun Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38784
TVLD Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
38783
Umberto Li Causi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38784
UniSicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38783
Unit Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
38738
U.S. Investment Company S.A. . . . . . . . . . .
38769
UVA Overseas I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38761
Varfor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38783
Veben Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38752
38737
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Unit Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 30.253.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of "UNIT INVESTMENTS S.A., SPF", a société anonyme – société
de gestion de patrimoine familial, with registered office at L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 30.253, incorporated pursuant to a notarial deed on 15
March 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 215 on 7 August 1989, amended
several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 3 August, 2010 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2111 on 7 october 2010.
The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Martin Mantels, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Anne-Lies Van Den Eeckhaut, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sara Puttemans, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. – That the present general meeting was convening by notices published in the:
a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
- number 3034 of 10 December 2011,
- number 3118 of 20 December 2011;
b) Letzebuerger Journal
- of 10 December 2011,
- of 20 December 2011;
c) Le Quotidien
- of 10 December 2011,
- of 20 December 2011
II. – That the meeting is held with the following
<i>Agendai>
1. Change the date of the Annual General Meeting to be held on the third Friday of the month of June at 11.00 a.m.
2. Change of the Delegation of powers and Binding signatures,
3. Full restatement of the company's articles of incorporation in order to put them in accordance with legal form and
the legal provisions,
4. Miscellaneous.
III. -That the shareholders represented, the proxy of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
IV. - That it results from the attendance list that out of one thousand (1,000) shares, ten (10) shares are represented
at the present general meeting.
V. – That a first extraordinary general meeting with the same agenda had been held on 28 December 2011 where the
quorum conditions in order to vote the items on the agenda were not fulfilled.
The second extraordinary general meeting may, in accordance with the provisions of article 67-1 of the Law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended, validly deliberate whatever proportion of the share capital is present
or represented.
VI. - As a consequence, the present extraordinary general meeting is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda regardless of the number of shares represented at the meeting.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First Resolution:i>
The general meeting resolves to change the date of the annual general meeting of the company for it to be held
henceforth on the third Friday of the month of June at 11.00 a.m..
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<i>Second Resolution:i>
The general meeting resolves to replace the article 7 of the articles of incorporation (old) concerning the delegation
of powers and binding signatures with new articles as follows:
“ Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the Board. This permanent representative will act with
all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of
the Board of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.”
“ Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the signature of the Chairman of the Board or (ii) the joint signatures of any two directors of the
Company or (iii) in the case of a Sole Director, the sole signature of the Sole Director or (iv) the joint signatures of any
persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.”
<i>Third Resolution:i>
The general meeting resolves to completely restate the articles of incorporation of the company in order to give them
henceforth the following wording:
“ Art. 1. Form and Name. There exists a limited company (société anonyme – société de gestion de patrimoine familial)
under the name of "UNIT INVESTMENTS S.A., SPF" (the Company).
The company shall be submitted to the Law of 11 May 2007 regarding the creation of a “société de gestion de patrimoine
familial (“SPF Law”)”.
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders). The
Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg).
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board of the
Company (the Board) or, in the case of a Sole Director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.
Art. 4. Corporate objects. The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acqui-
sition, holding, management and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the amended
Law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a
bank account.
A financial instrument within the meaning of the amended Law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is
to be understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other
instruments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment underta-
kings, bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b)
securities which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c)
term financial instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including
money market instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other
instruments related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other
goods or risks; (f) claims related to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these
items, whether these financial instruments are in physical form, dematerialised, transferable by book entry or delivery,
bearer or registered, endorseable or not and regardless of their governing law.
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Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any operation
or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate object
in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the companies in
which it holds participations, while remaining within the limits of the Law of 11 May 2007 regarding the "société de gestion
de patrimoine familial".
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at twenty-six million nine hundred and seventy-six thousand
US Dollar (USD 26.976.000) consisting of one thousand (1.000) shares with a nominal value of twenty-six thousand nine
hundred and seventy-six US Dollar (USD 26.976) each.
The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.
The ascertainment of such an increase or reduction of the share capital can be assigned by the General Meeting to the
Board.
The General Meeting convened in order to deliberate either on the capital's increase or on the authorization to
increase the capital, pursuant to article 32-1 of the amended Law of 10 August 1915 on commercial companies, may
suppress or limit the preferential subscription right of the existing shareholders or authorize the Board to do so, under
the conditions provided by article 32-3, (5), second alinea of the amended Law of 10 August 1915 on commercial com-
panies.
The Company may repurchase its own shares with its available reserves and under the conditions of article 49-2 of
the Law of 10 August 1915 on commercial companies.
The Company has the power to repurchase its own subscribed and fully paid shares pursuant the conditions indicated
by article 49-8 of the amended Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, provided that this acquisition
can only be made by means of funds received by the Company resulting from an issuing premium on the issue of its own
shares or from the proceeds of a new issue effected for this repurchase.
The shares repurchased by the corporation have no voting right and no right in the distribution of a dividend or a
profit of liquidation.
The repurchase is based on the net corporate asset increased by an eventual non realized increased value divided by
the number of shares in circulation at the time of the repurchase.
The net corporate asset is fixed by the Board of Directors on the basis of a statement established at the date of the
repurchase and the eventual non realized increased value is fixed on the basis of an equitable valuation by the Board which
will be confirmed by an expert if necessary.
The payment will be effected by the putting at the disposal of the price in exchange of the delivery of the issued
certificates if any or by inscription in the register of shareholders.
Art. 6. Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the Shareholder(s), in so far as these
Articles or the law do not provide the contrary. The shares may only be hold by eligible investors as defined in article 3
of the SPF Law and may only be transferred in accordance with this condition.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or several shares.
It is expressly foreseen that the ownership of each share representative of the subscribed capital may be exercised
either in full ownership, or in usufruct and in bare ownership, in this latter case respectively by a shareholder called
“usufructuary” and by a shareholder called “bare owner”.
The rights attached to the capacity of usufructuary and conferred by each share are the following:
- social rights as a whole,
- voting rights in the shareholders ordinary and extraordinary general meetings,
- rights to dividends,
- preferential rights of subscription of the newly issued shares in case of increase of the share capital.
The rights attached to the capacity of bare owner and conferred by each share are the ones determined by the common
law and in particular the rights of the liquidation of the company.
The capacity of usufructuary or of bare ownership will be materialized and established as follows:
1) If the shares are registered, in writing in the shareholder registrar:
- opposite to the name of the usufructuary, the mention usufruct,
- opposite to the name of the bare owner, the mention bare owner.
2) If the shares are bearer shares,
- by the cover of the shares to be attributed to the bearer owner,
- by the coupons of the shares to be attributed to the usufructuary.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of registered shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered
in the register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer has to be dated and signed by the
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transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions
applying to the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one Sole Shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The Annual General Meeting is held on the third Friday of the month of June at 11 a.m. at the Company's registered
office, or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the Annual General
Meeting will be held on the next following business day.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by
law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The Shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (ii) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set
forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.
Art. 10. Management. The Board has the power to perform all acts, necessary or useful to the realization of the
corporate object; all powers not expressly reserved by the Law of 10 August 1915 or by the Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board.
In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined below) (in the case
that the Company has only one director) as long as the Company has only one Shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a Sole Shareholder of the Company (Sole Director). Where the Company has more than one Shareholder,
the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be Shareholders of
the Company. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. The directors
may be divided into two classes, the class A directors and the class B directors. In case there are two classes of directors,
the Company will only be bound towards third parties by the joint signature of one class A director and one class B
director.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint new directors.
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Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another Chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the causes of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Companies Act 1915. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the Board. This permanent representative will act with
all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of
the Board of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the signature of the Chairman of the Board or (ii) the joint signatures of any two directors of the
Company or (iii) in the case of a Sole Director, the sole signature of the Sole Director or (iv) the joint signatures of any
persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.
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Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following Annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 17. Statutory auditor(s). The Company's operations are supervised by one or more statutory auditors. Their
mandate may not exceed six years.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall
terminate on the thirty-first December of the same year.
Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine the remainder of the annual net profits. The dividends may be paid in euro or
any other currency selected by the Board and they may be paid at such places and times as may be determined by the
Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act 1915.
Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 22. Applicable law. The Law of 10
th
of August 1915, on Commercial Companies, as amended, and the SPF Law
of 11
th
May 2007, shall apply insofar as these Articles of Association do not provide for the contrary.”
There being no further business, the meeting is terminated.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of the company, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the French and the English texts, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary this
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "UNIT INVESTMENTS S.A.", ayant son
siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 30.253, constituée suivant acte notarié en date du 15 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 215 du 7 août 1989 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2111 du 7 octobre 2010.
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L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Martin Mantels, employé privé, L-1746 Lu-
xembourg, 1, rue Joseph Hackin,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue
Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sara Puttemans, employée privée, 1, Rue Joseph Hackin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
- numéro 3034 du 10 décembre 2011,
- numéro 3118 du 20 décembre 2011;
b) Letzebuerger Journal
- du 10 décembre 2011,
- du 20 décembre 2011;
c) Le Quotidien
- du 10 décembre 2011,
- du 20 décembre 2011.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle pour la fixer au troisième vendredi du mois de juin à 11.00
heures;
2. Changement au niveau de la délégation des pouvoirs et au niveau des pouvoirs de signature;
3. Refonte totale des statuts de la société afin de les mettre en concordances avec les formes et dispositions légales;
4. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les mille (1.000) actions en circulation dix (10) actions sont représentées
à la présente assemblée.
V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le
28 décembre 2011 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.
La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée
conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale ordinaire de la société pour la fixer désormais
au troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de remplacer l'article 7 des statuts (anciens) relatif à la délégation de pouvoirs et au régime
des signatures autorisées par de nouveaux articles comme suit:
« Art. 14. Délégation des pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière,
Actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la
Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.»
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« Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature du président du Conseil d'Administration (ii) la signature conjointe de
deux administrateurs de la Société ou (iii) en cas d'Administrateur Unique par sa signature unique ou (iv) par les signatures
conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués dans les limites des pouvoirs et de temps qui leur auront été conférés.»
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société afin de leurs donner désormais
la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «UNIT INVESTMENTS
S.A., SPF» (ci-après, la Société).
La société sera soumise à la Loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(Loi SPF).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la
détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la Loi modifiée du 5 août 2005 sur les
contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la Loi modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient
d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimi-
lables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de
créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des
actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme
et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments
du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières,
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à vingt-six millions neuf cent soixante-seize mille US Dollar
(USD 26.976.000) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de vingt-six mille neuf cent soixante-seize
US Dollar (USD 26.976) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modifications des Statuts, tels que prescrit à l'article 21 ci-après.
La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au
Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le
capital, conformément à l'article 32-1 de la Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, peut
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous
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les conditions définies à l'article 32-3, (5), deuxième alinéa de la Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
La Société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées
par l'article 49-8 de la Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, étant entendu que cette
acquisition ne pourra se faire qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la Société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit
d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d'un dividende ou du produit
de liquidation.
Le rachat se fera sur base de l'actif social net augmenté de la plus-value éventuelle non réalisée divisé par le nombre
des actions en circulation au moment du rachat.
L'actif social net est déterminé par le Conseil d'Administration sur base d'une situation établie au moment du rachat
alors que la plus-value éventuelle non réalisée se basera sur une juste évaluation par le Conseil d'Administration, à
confirmer au besoin par un rapport d'expert.
Le paiement se fera par la mise à disposition du prix contre délivrance du (des) certificat(s) éventuellement émis ou
inscription au registre des actions nominatives.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de
la loi. Les actions peuvent uniquement être détenues par un/des investisseur(s) éligible(s) tels que définis à l'article 3 de
la Loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) et peuvent seulement
être transférées dans le respect de ces conditions.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé ”usufruitier“ et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé ”nu-propriétaire“.
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
La société peut annuler ses propres actions dans les limites prescrites par la loi.
Art. 7. Transfert des actions nominatives. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert
inscrite au registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet
ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'Assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
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L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom, adresse et signature des
Actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (iii) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou les présents
statuts est de sa compétence.
Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (tel que
défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les admi-
nistrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles. Les administrateurs peuvent
être divisés en deux catégories, les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie B.
Dans le cas où il y a deux catégories d'administrateurs, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature
conjointe d'un administrateur de chaque catégorie.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
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Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra participer à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en
original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Ad-
ministration. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président
de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature du président du Conseil d'Administration (ii) la signature conjointe de
deux administrateurs de la Société ou (iii) en cas d'Administrateur Unique par sa signature unique ou (iv) par les signatures
conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués dans les limites des pouvoirs et de temps qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
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auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pourcent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pourcent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Les dividendes pourront être
payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la Société et devront être payés aux
lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Sous réserve de l'approbation du commissaire aux
comptes, le Conseil d'Administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires [/acompte sur
dividendes] sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateur(s).
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. La Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la Loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») ainsi que leurs modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. MANTELS, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, S. PUTTEMANS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC / 2012 / 1222. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014271/667.
(120016469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
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Townsend Investment V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 117.729.
<i>Cession de parts socialesi>
En vertu d’un acte de cession sous seing privé en date du 20 février 2012, l’associé unique, AELSION INVESTISSE-
MENTS S.A, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1621 Luxembourg,24, rue des genêts et inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 68.040, représentée par Monsieur Angelo ZITO en sa qualité
d’administrateur unique, a cédé la totalité des parts sociales de la société, soit 125 parts sociales, à Monsieur Riza BERBATI,
demeurant à 2A, rue Gaich, L-9365 Eppeldorf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023617/15.
(120030141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Prodex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 62.484.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012023555/10.
(120030407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Prodex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 62.484.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012023556/10.
(120030533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Pushkar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 48.554.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012023557/10.
(120030273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Quentin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 83.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023560/9.
(120030490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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TE Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 150.000,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 155.481.
La Société note le changement d’adresse de l’un de ses associés, TE Holding S.à r.l., dont le siège social est désormais
situé au 3, rue Marcel Fischbach L-1547 Luxembourg.
La Société note également que le numéro d’immatriculation de son autre associé, TLM Finance Corp., est le
2015027408.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TE Capital S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023622/15.
(120030482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Resol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 110.560.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012023573/12.
(120030182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Smiths Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 142.379.
Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 Février 2012.
Smiths Finance Luxembourg S.à r.l.
P.A. Cramer
Référence de publication: 2012023583/12.
(120030460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Smiths Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 142.380.
Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 Février 2012.
Smiths Group Luxembourg S.à r.l.
P.A. Cramer
Référence de publication: 2012023584/12.
(120030458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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Veben Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 118.974.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la Société tenue le 10 février 2012 à Luxembourgi>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), avec adresse profes-
sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que gérante unique de la Société, a été acceptée
avec effet au 9 février 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante unique de la Société avec effet au 9
février 2012 pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VEBEN HOLDING S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023643/18.
(120030468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Swiss Data Deposit Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 105.768.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24/05/2005
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SWISS DATA DEPOSIT HOLDING S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012023587/12.
(120030298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Swiss Data Deposit Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 105.768.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24/05/2005
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SWISS DATA DEPOSIT HOLDING S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012023588/12.
(120030299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Swiss Data Deposit Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 105.768.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24/05/2005
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SWISS DATA DEPOSIT HOLDING S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012023589/12.
(120030300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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BI-Invest Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.828.
EXTRAIT
Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 14 Février 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill né le 8 Juin 1965, Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 Octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur de la Société avec effet au 6 Décembre 2011, et jusqu'à
après la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012023675/18.
(120029512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Swiss Data Deposit Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 105.768.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24/05/2005
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SWISS DATA DEPOSIT HOLDING S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012023590/12.
(120030301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Sandix & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 90.408.
Le bilan de clôture de liquidation au 14/12/2011 de la société a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023592/10.
(120030466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Satofi S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 100.471.
EXTRAIT
La convention de domiciliation conclue entre la société Axiome Audit S.à.r.l. dont le siège social est situé au 10B rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et la société anonyme SATOFI S.A., inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 100.471 en vertu de laquelle la société SATOFI SA avait fait élection de son siège social à l'adresse
susmentionnée a été résiliée avec effet au 15 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
AXIOME AUDIT S.à.r.l.
Référence de publication: 2012023593/14.
(120030498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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Biotech Food Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.052.
EXTRAIT
Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 14 Février 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill né le 8 Juin 1965, Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 Octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur de la Société avec effet au 6 Décembre 2011, et jusqu'à
après la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012023676/18.
(120029503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Mikado plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.886.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit février.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée JL PARTICIPATIONS SARL, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 38, route
d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.761, ici représentée par
son gérant Monsieur Jean-Luc MINES, employé privé, né le 20 septembre 1959 à Luxembourg, demeurant à 1150 Lu-
xembourg, route d'Arlon 72;
2) La société à responsabilité limitée CWA SARL, avec siège social à L-6183 Gonderange, 22, rue de l'Ecole, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.887 ici représentée par son gérant
Monsieur Claude WAGNER, commerçant, né le 12 mars 1965 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-2670 Luxembourg, 14,
boulevard de Verdun;
3) La société à responsabilité limitée GLOBE PARTICIPATIONS SARL, avec siège social à L-8284 Kehlen, 11, rue de
Kopstal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.762, ici représentée par
son gérant Monsieur John Camille GROFF, employé privé, né le 18 janvier 1960 à Luxembourg, demeurant à 8284 Kehlen,
rue de Kopstal 11;
4) Monsieur Vincent JEUNEJEAN, employé privé, né le 19 novembre 1973 à Malmedy (Belgique), demeurant à B-4960
Malmedy, 6, rue Clément Scheuren;
5) Monsieur Yannick SCHUMACKER, employé privé, né le 28 septembre 1965 à Houdemont (Belgique), demeurant
à B-6717 Attert, 220, Chemin des Tilleuls.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le développement de stratégie 360° par la création de site internet, l'activation de
marque via les médias sociaux, la création et la gestion des comptes Facebook et Twitter, ainsi que la création de contenu
pour la stratégie online et la création d'application iPhone/iPad et Androïd.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination "Mikado plus S.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.
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Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.
Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après
avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La
valeur des parts sera calculé sur sa valeur réelle à la date de la cession, c'est-à-dire sur base du capital de la société, les
bénéfices/pertes reportés et les réserves.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.
Art. 12. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou par le conseil de
gérance.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) JL PARTICIPATIONS Sàrl, préqualifiée: trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) GLOBE PARTICIPATIONS Sàrl, préqualifiée: vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) CWA Sàrl, préqualifiée: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
4) Monsieur Vincent JEUNEJEAN, préqualifié: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
5) Monsieur Yannick SCHUMACKER, préqualifié: cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
20.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui
le constate expressément.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Jean-Luc MINES, employé privé, né le 20 septembre 1959 à Luxembourg, demeurant à 1150 Luxembourg,
route d'Arlon 72.
2. Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 38, route d'Esch.
<i>Evaluation des frais.i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. MINES, C. WAGNER, J. C. GROFF, V. JEUNEJEAN, Y. SCHUMACKER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2012. LAC / 2012 / 6626. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022634/109.
(120028555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Seban S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 28, rue Münster.
R.C.S. Luxembourg B 143.177.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/02/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012023596/12.
(120030228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Trident Trust Company (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 147.699.
L’Associé unique accepte la démission de Monsieur Bastiaan SCHREUDERS, né le 12 décembre 1954 à Breda (Pays-
Bas), avec adresse professionnelle au 75, parc d’Activités L-8308 Capellen, de son poste de gérant avec effet au 6 février
2012.
L’Associé unique décide de nommer avec effet au 6 février 2012 Monsieur Mark LE TISSIER, né le 24 avril 1963 à
Guernesey, avec adresse professionnelle au 75, parc d’Activités L-8308 Capellen, au poste de gérant pour une durée
illimitée.
L’associé décide que la société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012023630/16.
(120030412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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Seban S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 28, rue Münster.
R.C.S. Luxembourg B 143.177.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/02/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012023597/12.
(120030229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
SES Astra, Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 22.589.
EXTRAIT
Suite à la réunion des membres du comité éxécutif qui s’est tenue le 06 février 2012, la démission de Monsieur Ferenc
Szelenyi a été acceptée et Monsieur Norbert Hölzle, résidant professionnellement au Château de Betzdorf L-6815 Betz-
dorf, a été nommé à la fonction de délégué à la gestion journalière avec le titre de SVP Commercial Europe, et ce, avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012023601/14.
(120030107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Sefani S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 144.828.
EXTRAIT
Il résulte d’un changement d’adresse que Madame Valérie WESQUY et le commissaire SER.COM Sarl, sont désormais
domiciliés au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012023599/12.
(120030303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
AIG/Lincoln EE CS One, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 129.429.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christophe Gammal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012023799/11.
(120031064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Sefani S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 144.828.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Février 2012.
Référence de publication: 2012023598/10.
(120030035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
S.F.I. S.A., Sessions Finances Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 149.919.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65. Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
SESSIONS FINANCES INVESTMENTS SA en abrégé S.F.I. S.A.
Signature
Référence de publication: 2012023602/13.
(120030106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
SICAV II (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 107.426.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012023604/12.
(120030041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
AIG/Lincoln EE CS Two, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 129.437.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christophe Gammal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012023800/11.
(120031063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Société Civile Immobilière Andama, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg E 890.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 octobre 2011 a décidé à l'unanimité:
- de nommer Madame Danielle HOFFMANN, née le 14 juin 1983, demeurant à 3, bei der Kiirch, L-7670 Reuland
comme gérant supplémentaire avec effet immédiat.
Son mandat est donné pour une durée illimitée.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012023607/14.
(120030349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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ST Victoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 133.624.
Le bilan rectifié au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 31 janvier 2012
sous la référence L120018568) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023610/10.
(120030569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Sydney & London Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 64.163.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023612/9.
(120030080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
HRE Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 133.761.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 21 février 2012 que:
- Monsieur GOFFINET Pierre, né le 15 septembre 1971 à Bastogne demeurant professionnellement au 370, route de
Longwy, L – 1940 Luxembourg; Monsieur GROSSMANN Herbert, né le 06 octobre 1921 à Luxembourg, demeurant au
75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg et Monsieur FONTAINE Dominique né le 19 novembre 1965 à St Mard
(Belgique), demeurant au 78, rue du Castel, B-6700 Arlon, ont été nommés administrateurs en remplacement de Madame
Orietta RIMI, de Monsieur Cristian CORDELLA et de Monsieur Bertrand MICHAUD, démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
- Monsieur GOFFINET Pierre a été nommé également président du Conseil d’Administration.
- La société “ATCONSULTING S.à r.l.”, établie et ayant son siège social au 41 Avenue Victor Hugo L -1750 Luxem-
bourg RC 145722, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de AS Baltija Services Ltd, démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
- La siège de la société est transférée au 370, Route de Longwy, L – 1940 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023938/21.
(120030796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Maciachini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.350,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.700.
En date du 22 décembre 2011, l'associé DH Real Estate Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 28, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg a transféré son unique part sociale à l'associé DHCRE Nominees 1 Limited, avec siège social au 45,
Pall Mall Street, SW1 Y5JG Londres, Royaume-Uni.
En conséquence, les associés sont les suivants:
DHCRE Nominees 1 Limited, précité, avec 1 part sociale
DH Real Estate Luxembourg III S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec 166 parts
sociales.
DH Real Estate Luxembourg IV S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec 333 parts
sociales.
BPD Capital B.V., avec siège social au 166, Amstelddijk, 1079 LH Amsterdam, Pays-Bas, avec 88 parts sociales.
Europa Risorse Srl, avec siège social au 31, Via Scarlatti , 20124 Milan, Italie, avec 66 parts sociales.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2012.
Référence de publication: 2012023992/21.
(120030614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Sydney & Lyon Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.158.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023613/9.
(120030166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
FORCHIM S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-
trimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 6.398.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de FORCHIM S.A. tenue le 8 février 2012 au siège de la sociétéi>
Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, Avocat, et Monsieur Didier Schönberger,
Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, comme nouveaux Ad-
ministrateurs de la société en remplacement de Monsieur Nicolas Hamel et Mademoiselle Ingrid Lafond, Administrateurs
démissionnaires.
Le mandat de nouveaux Administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2017.
Le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit: Mademoiselle Andreea Antonescu (Président du
Conseil d'Administration), Madame Natacha Kolodziej-Steuermann et Monsieur Didier Schönberger.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012023917/20.
(120030671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Sydney & Lyon Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.536.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023614/9.
(120030170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Sydney & Paris Nord Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 95.819.
Les comptes annuels révisés au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023615/9.
(120030340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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SBSM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 92.180.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale Extraordinaire tenue le 22 février 2012i>
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale accepte la démission de Madame Virgine PERRIN au poste d’administrateur.
2. L’assemblée générale décide de nommer au poste d’administrateur la société ECO DEVELOP SA ayant son siège
au 241 route de Longwy L-1941 Luxembourg immatriculé au Registre de Commerce sous le numéro B 117 404 jusqu’à
l’assemblée générale à tenir en 2017.
3. L’assemblée générale constate le changement d’adresse de Monsieur Serge Bertrand au 20, Val Saint André L-1128
Luxembourg et décide de renouveler son mandat d’administrateur et d’administrateur délégué jusqu’à l’assemblée géné-
rale à tenir en 2017
4. L’assemblée générale constate le changement d’adresse de Monsieur Nicolas Bertrand au 2 Chemin du Montfleury
06600 Antibes (France) et décide de renouveler son mandat d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017.
5. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Jawer Consulting
SA ayant son siège au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024590/22.
(120031786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
UVA Overseas I S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 163.366.
EXTRAIT
En date du 20 février 2012, les associés de la société ont pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Administrateur B, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Madame Yeliz Bozkir, née le 27 janvier 1984 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant qu'Administrateur B, avec effet au 13 février 2012 et
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023637/15.
(120030129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Tartufo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adelaïde.
R.C.S. Luxembourg B 166.856.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighth day of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Pieter de Rijcke, company director, born on 17 March 1967 in Zeist, Netherlands, residing in Slangenweg 30,
NL-1251 RV Laren, the Netherlands, here represented by Mrs Simone Retter, lawyer, residing professionally in L-2550
Luxembourg, 14, avenue du X Septembre,
by virtue of a proxy given on 7 February 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
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Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, and any other form of investment, whether movable or immovable, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of investments, and the
administration, control and development thereof.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “TARTUFO S.à.r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWO MILLION SEVEN HUNDRED THOUSAND EURO
(2,700,000.-EUR) represented by TWO MILLION SEVEN HUNDRED THOUSAND (2,700,000) shares with a par value
of ONE EURO (1.-EUR), all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
The shares of the Company are in registered form.
A register of shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be
available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the transfer of shares and the dates of such transfers, as well as the
dates of notification or acceptance of such transfers to the Company, a certified copy of the articles of incorporation and
amendments to the articles of the Company.
Any entry in the register of shareholders of the Company shall in all cases have to be signed by the manager(s) of the
Company.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. The Company has the right to
suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner in relation
to the Company.
Art. 10. Any transfer of shares is submitted to a prior approval procedure by the manager or the board of managers
of the Company and may only be executed if approved by a shareholders' meeting of shareholders representing three
quarters of the corporate capital.
Shareholders wishing to transfer all or part of their shares must submit to the manager or the board of managers a
written request of transfer duly executed by the transferor and the transferee. The notice, which shall be by registered
mail with acknowledgement of receipt, shall mention the number and class of shares to be transferred, the price requested,
the identity of the contemplated transferee, which can be a natural or a legal person, as well as any other condition
applicable to the transfer considered.
The board of managers shall then promptly convene a board meeting to be held within a period of ten days following
the date of receipt of the transfer notification, which shall at unanimity decide upon the approval of the contemplated
transferee.
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The decision of the manager or the board of managers, which does not need to be justified, shall be notified to the
transferor within eight days.
If the transferor then notifies the board of directors that he does not abandon his transfer plan, the shares held may
nevertheless be transferred if approved by a shareholders' meeting of shareholders representing three quarters of the
corporate capital.
Transfers by virtue of death to reserved heirs or spouses are not submitted to the above procedure.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are elected by the share-
holders for a limited or unlimited period of time and may only be dismissed by the shareholders for legitimate reasons.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the shareholders shall
remedy the situation and appoint a new manager, unless the shareholders have previously appointed a new manager under
the condition precedent of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise”.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. Shareholders
may be represented validly by another shareholder or a third party provided a written proxy has been executed by the
shareholder to be represented and the signature of such shareholder has been duly legalized.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders deciding then at unanimity. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution
(s) to be passed, and shall vote in writing.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits, as well as any free reserves or shareholders premium may be distributed to the sha-
reholder(s) commensurate to his/their share holding in the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party represented as stated
hereabove, declares to subscribe to the TWO MILLION SEVEN HUNDRED THOUSAND (2,700,000) shares and to
have fully paid them by contribution in cash including a payment of share premium of THREE HUNDRED THOUSAND
EURO (300,000.00 EUR), so that the total amount of THREE MILLION EURO (3,000,000.-EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately at three thousand euros (EUR 3,000).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period:
- Mr. Pieter de Rijcke, company director, born on 17 March 1967 in Zeist, Netherlands, living Slangenweg 30, NL-1251
RV Laren, the Netherlands.
2) The address of the corporation is fixed at L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adelaïde.
3) The share premium of an amount of THREE HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR 300,000) is allocated and
transferred to the statutory reserve (réserve légale) of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her name, first name, civil
status and residence, she signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le huit février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
M. Pieter de Rijcke, administrateur de sociétés, né le 17 mars 1967 à Zeist, Pays-Bas, demeurant à Slangenweg 30,
NL-1251 RV Laren, Pays-Bas,
Ici représenté par Mme Simone Retter, avocat, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du
X Septembre,
en vertu d'une procuration datée du 7 février 2012.
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Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes d'investissements, mobilier ou immobilier, l'acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière d'investissement de
toutes nature et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces investissements.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à, ou assister de toute autre manière, les sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “TARTUFO S.à r.l.”
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (2.700.000.-EUR) représenté par DEUX
MILLIONS SEPT CENT MILLE (2.700.000) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.-EUR), toutes souscrites
et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Les parts sociales de la Société sont nominatives.
Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société.
Ce registre contiendra le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des parts sociales détenu ainsi que la date
d'acquisition et de transfert de leurs parts, la date de la notification à la Société de l'acquisition ou du transfert, ainsi
qu'une copie certifiée conforme des statuts et des actes modificatifs des statuts de la Société.
Chaque entrée dans le registre devra être signée par tous les gérants de la Société.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. La Société a le
droit de suspendre l'exercice du droit de vote jusqu'à ce qu'une seule personne a été désignée comme propriétaire envers
la Société.
Art. 10. Tout transfert d'action devra être soumis à l'accord préalable du gérant ou du conseil de gérance de la Société
et avoir obtenu l'accord de l'assemblée générale des associés de la Société représentant les trois quart du capital de la
Société.
Tout actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions doit soumettre au gérant ou au conseil de gérance
une demande écrite de transfert dûment signée par le cédant et le cessionnaire. Cette demande, qui devra se faire par
courrier recommandé avec accusé de réception, précisera le nombre et la catégorie des actions cédées, le prix demandé,
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l'identité du cessionnaire, qui pourra être une personne physique ou une personne morale, ainsi que toutes les autres
conditions de la cession.
Le gérant ou le conseil de gérance devra alors convoquer une réunion du conseil de gérance qui devra se tenir endéans
une période de dix jours suivant la réception de cette notification, et décidera à l'unanimité d'agréer ou non le candidat
cessionnaire.
La décision du gérant ou du conseil de gérance ne devra pas être motivée; elle sera notifiée au cédant endéans les huit
jours.
Si le cédant notifie alors au gérant ou au conseil de gérance qu'il n'abandonne pas son projet de cession, la cession
pourra néanmoins être effectuée si elle reçoit l'accord de l'assemblée générale des associés représentant les trois quart
du capital de la Société.
Le transfert des parts sociales pour cause de mort aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant n'est pas soumis
à l'accord préalable du gérant et des autres associés.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont élus par les associés pour une durée
déterminée ou indéterminée et ne sont révocables que pour des raisons légitimes.
En cas de vacance d'un poste de gérant pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les associés procé-
deront à la nomination d'un nouveau gérant, à moins que les associés n'ait préalablement nommé un gérant sous la
condition suspensive de la vacance d'un poste de gérant pour cause de décès, de démission, ou tout autre cause.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si une majorité de membres sont présents ou
représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Un associé pourra valablement être représenté par un autre associé ou un tiers prendre si une procuration écrite a
été signée à cet effet par cet associé et que sa signature a été dûment légalisée.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
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Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit à l'unanimité de tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré souscrire aux DEUX MILLIONS SEPT CENT MILLE
(2.700.000) parts sociales et que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces incluant
le paiement d'une prime d'émission d'un montant de TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000), de sorte que la somme
total de TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000.-EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille euros (EUR 3.000).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
M. Pieter de Rijcke, administrateur de sociétés, né le 17 mars 1967 à Zeist, Pays-Bas, demeurant à Slangenweg 30,
NL-1251 RV Laren, Pays-Bas,
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adelaïde.
3) La prime d'émission d'un montant de TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000) est affectée et transférée à la
réserve légale de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. RETTER, G. LECUIT.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2012. Relation: LAC/2012/6222. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2012.
Référence de publication: 2012022202/345.
(120027901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Thalocea, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 151.978.
<i>Extrait du conseil de gérance tenu en date du 21 janvier 2012i>
Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 14, Boulevard Royal, à L-1611 Luxembourg, 13,
avenue de la Gare avec effet au 21 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Thalocea S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023616/14.
(120030410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
GE Intelligent Platforms Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 105.114.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’assemblée générale de la Société en date du 31 janvier 2012, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Mark WHITTENBURG
Il résulte d'une décision de l’assemblée générale de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que
directeur de la Société avec effet immédiat et pour une durée déterminée jusqu’à la date de l’assemblée général annuel
tenue en 2017:
- Madame Sheri Lynn LITTLEFIELD-MORENO, née le 27 octobre 1969 à Schenectady, New-York, demeurant au 2500,
Austin Drive, Charlottesville, Virginia 22911.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023924/19.
(120031048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Talltec Technologies Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 67.543.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023619/10.
(120030184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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Talltec Technologies Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 67.543.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023620/10.
(120030185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
TCC Two Continents Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 118.265.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023621/9.
(120030230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
TE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 205.560,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 149.868.
La Société note le changement d'adresse de deux de ses associés, TE Capital S.à r.l. et TE Holding S.à r.l., dont les
sièges sociaux sont désormais situés au 3, rue Marcel Fischbach L-1547 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TE Finance S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023623/13.
(120030354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
U.S. Investment Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 122.180.
Par la présente, je vous informe formellement de ma démission en date du 30 décembre 2011, de mon mandat d'ad-
ministrateur de la société U.S. INVESTMENT COMPANY SA, ayant son siège social au 37 rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg inscrite sous le numéro RCS Luxembourg B122.180.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 30 décembre 2011.
Olivier Ferrer.
Référence de publication: 2012023632/12.
(120030467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Te Nok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 150.000,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 156.278.
La Société note le changement d’adresse de son associé unique, TE Holding S.à r.l. (l’Associé Unique), dont le siège
social est désormais situé au 3, rue Marcel Fischbach L-1547 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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TE NOK S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023624/13.
(120030356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
TE Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 166.026.
La Société note le changement d’adresse de son associé unique, TE Holding S.à r.l. (l’Associé Unique), dont le siège
social est désormais situé au 3, rue Marcel Fischbach L-1547 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TE Resources S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023625/13.
(120030357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
TE Transworld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 24.000,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 76.470.
La Société note le changement d’adresse de son associé unique, TE Holding S.à r.l. (l’Associé Unique), dont le siège
social est désormais situé au 3, rue Marcel Fischbach L-1547 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TE Transworld S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023626/13.
(120030358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Augentius Holdings (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.702.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of January.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Augentius Group Limited, a company limited by shares incorporated under the laws of Guernsey, with registered office
at PO Box 60, Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF, registered on the Records of the
Island of Guernsey under number 45169,
hereby represented by Mr. Malcolm Wilson, Managing Director, with professional address at 6, rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, by virtue of a proxy given under private seal in, which signed ne varietur by the
proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a “société à responsabilité limitée”.
“Articles of Incorporation
Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may
become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
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governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the “Law”)
and by the present articles of association (the “Articles”).
1.2 The company exists under the name of “Augentius Holdings (Netherlands) S.à r.l.” (the “Company”).
1.3 The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or more shareholders (the “Shareholders”).
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if
the Company has only one Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Schuttrange (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Board of Managers of the Company (as defined hereafter) is authorized to transfer the registered
office of the Company within the city of its registered office.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
3.2 The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of
companies as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect partici-
pation or which form part of the same group of companies as the Company.
3.3 The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue
any debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
3.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of this purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II - Share capital and shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has a share capital of twenty thousand euro (EUR 20,000) divided into eleven thousand (11,000)
class A shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, one thousand (1,000) class B shares with a nominal value
of one euro (EUR 1) each, one thousand (1,000) class C shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, one
thousand (1,000) class D shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, one thousand (1,000) class E shares with
a nominal value of one euro (EUR 1) each, one thousand (1,000) class F shares with a nominal value of one euro (EUR
1) each, one thousand (1,000) class G shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, one thousand (1,000) class
H shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, one thousand (1,000) class I shares with a nominal value of one
euro (EUR 1) each, one thousand (1,000) class J shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2. Without prejudice to other designations used in the Articles, the class A to J shares are together referred to as
the “Classes of Shares” and each a “Class of Shares”; and the shares of any Class of Shares are together referred to as
the “Shares” and each a “Share”.
Any reference made hereinafter to the “Shares” shall be construed as a reference to all the above Class of Shares,
depending on the context and as applicable.
5.3 The rights attached to each Class of Shares are further described in article 16.
5.4 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which
any premium paid on any Share or Class of Shares or reserve allocated to any Share or Class of Shares is transferred and
the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to, it being understood that any amount of
share premium paid in relation to the issue of any Share or Class of Shares or any amount of reserve allocated to any
Share or Class of Shares, shall be reserved and repaid to the holder of such Share or Class of Shares, in case of a decision
to repay or otherwise proceed with the reimbursement of such share premium or reserve.
5.5 The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the Shareholders'
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles.
5.6 Classes of Shares are redeemable in the reverse alphabetical order.
5.7 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to
the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.
5.8 The Shares so repurchased shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the Law.
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5.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such
Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with
the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Shareholders' Meeting) and the holders
of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and cancelled.
5.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the
Shareholders' Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for Classes J, I, H,
G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant
Class unless otherwise resolved by the Shareholders' Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
5.12 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
5.13 Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case may be
by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
5.14 Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
5.15 Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
Art. 6. Form of shares.
6.1 All shares of the Company shall be issued in registered form only.
6.2 The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated therefor by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his
address and the number of shares held by him.
6.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares.
A certificate shall be delivered upon request to the Shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
Board of Managers. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the Law.
7.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
7.4 Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of
transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the Board of Managers or by one or several persons duly authorised therefore by the Board of Managers.
7.5 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.
Such address will also be entered into the register of shares.
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7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to
be entered into the register of shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be determined by the Company from time to time.
7.7 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title
of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).
Chapter III - Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed for unlimited period
by a Shareholders' Meeting passed in accordance with the Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the “Board of Managers”).
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' meeting passed in accordance
with Luxembourg law and these Articles.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers.
9.1 The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members
one or more vice-chairmen. The Board of Managers may also choose a secretary, who need not be a manager and who
may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Managers as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the Board of Managers.
9.2 The chairman or the member of the Board of Managers appointed by the chairman as his proxy (if applicable) shall
preside over all meetings of the Board of Managers, but in his absence and in the absence of the person appointed as his
proxy (if applicable), the members of the Board of Managers may appoint another manager as chairman pro tempore by
vote of a majority of the managers present or represented at any such meeting.
9.3 The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice
of meeting. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Managers shall be given
to all managers at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
9.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax, or
e-mail another manager as his proxy.
9.5 The Board of Managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or repre-
sented at a meeting of the Board of Managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the
meeting, the managers present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the ad-
journed meeting shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.
9.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented. In the event that in any meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman or the member of the Board of Managers
appointed by the chairman as his proxy (if applicable) shall have a casting vote.
9.7 Any manager may participate in a meeting of the Board of Managers by videoconference or similar means of
telecommunication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an
effective participation to the Board of Managers whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such com-
munication means at a distance is reputed to be held at the registered office of the Company.
9.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers.
10.1 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, or by the secretary, or by two managers.
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Art. 11. Powers and Duties of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may
take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of
those reserved by Luxembourg law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the Sole Manager, or, if there is more
than one manager, by the joint signature of any two managers of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the sole manager or the Board of Managers, as applicable.
Art. 13. Agent.
13.1 The Sole Manager or, if the Company has more than one manager, the Board of Managers may delegate any of
their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsi-
bilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 14. General Meeting of Shareholders.
14.1 The Shareholders' Meeting shall represent the entire body of Shareholders of the Company.
14.2 Each share is entitled to one vote at all general meetings of Shareholders.
14.3 Subject as provided in Articles 0, 0 and 0, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by Share-
holders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first written
consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution may
be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
14.4 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
14.5 Subject as provided in Article 0, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
14.6 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg law.
14.7 A meeting of Shareholders (a “Shareholders' Meeting”) may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
14.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
14.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 14.8.1 and the above
provisions of Article 14.8.2, irrespective of whether all Shareholders have voted or not.
14.9 . Any shareholder may participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or similar means of telecom-
munication allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.
Art. 15. Accounting Year.
15.1 The accounting year of the Company shall commence on the first of October of each year and shall terminate
on the thirtieth of September of the following year.
Art. 16. Distribution of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Luxembourg law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached ten
per cent (10%) of the subscribed share capital.
16.2 The annual net profits shall be at the free disposal of the Shareholders' Meeting.
16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by Law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed. The
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decision whether to distribute the Available Amount and the determination of the amount of such a distribution will be
taken by a majority vote of the Shareholders and in accordance with the following provisions:
a) First, the holders of Class A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class B Shares shall be granted a right
to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
The holders of Class C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of
the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class D Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of Class E Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.45% of the nominal
value of the Shares issued by the Company. The holders of Class F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a
preferred dividend representing 0.50% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class
G Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.55% of the nominal value of
the Shares issued by the Company. The holders of Class H Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.60% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class I Shares
shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.65% of the nominal value of the Shares
issued by the Company.
For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the
holders of the Class of Shares.
b) After the distribution set out under a) above, all remaining income available for further distribution (the “Excess”)
in the Company, if any, shall be paid to the holders of Class J Shares (or if the Class J Shares has been cancelled and does
not exist anymore, to the holder of the Class I Shares; or if the Class I Shares has been cancelled and does not exist
anymore, to the holder of the Class H Shares; or the Class H Share has been cancelled and does not exist anymore, to
the holder of the Class G Shares; or if the Class G Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder
of Class F Shares; or if the Class F Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class E Shares;
or if the Class E Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class D Shares; or if the Class
D Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class C Shares; or if the Class C Share has been
cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class B Shares; or if the Class B Share has been cancelled and
does not exist anymore, to the holder of Class A Shares).
For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the
holders of the Class of Shares.
For the avoidance of doubt, the mere existence of an Available Amount does not establish a claim of the Shareholders
on its distribution given that, in accordance with the above mentioned provisions, any such distribution (and the deter-
mination of the amount thereof) are subject to prior Shareholders approval.
16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits, share premium and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to
be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
Art. 17. Dissolution of the Company.
17.1 In case of dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who need
not be Shareholders, appointed by the Shareholders' Meeting which shall determine their powers and compensation. The
net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the Shareholders in proportion to their shareholding
in the Company.
Art. 18. Amendments to the Articles of Incorporation.
18.1 The present Articles may be amended from time to time by a Shareholders' Meeting under the quorum and
majority requirements provided for by the Law.
Art. 19. Applicable Law.
19.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.”
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin at the date of incorporation of the Company and shall terminate on the 30
September 2012.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn-up by the appearing party, Augentius Group
Limited, prenamed, represented as stated above, declares to subscribe for twenty thousand (20,000) shares.
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The shares so subscribed are fully paid up in cash up to an amount of twenty thousand euro (EUR 20,000) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
Augentius Group Limited, prenamed, represented as stated above, representing the entire subscribed share capital
has immediately after the incorporation of the Company taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to set the number of managers at five (5) and to appoint the following persons as
members of the Board of Managers for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of
the accounting year ending 30 September 2012, to be held in 2013:
- Ian Kelly, manager and chairman of the Board of Managers, born on 22 March 1975, in Dagenham, United Kingdom,
residing professionally at Two London Bridge, London, SE1 9RA, United Kingdom;
- David Bailey, manager, born on 30 June 1954, in Birmingham, United Kingdom, residing professionally at Two London
Bridge, London, SE1 9RA, United Kingdom;
- Gavin Davies, manager, born on 9 April 1972, in Guildford, United Kingdom, residing professionally at Carinthia
House, 9 - 12 The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF;
- Malcolm Wilson, manager, born on 10 April 1957, in Nairobi, Kenya, residing professionally at E Building, Parc
d'Activite Syrdall, 6, rue Gabriel Lippman L-5365 Munsbach; and,
- Kathryn O'Sullivan, manager, born on 28 June 1963, in San Jose, United States of America, residing professionally at
E Building, Parc d'Activite Syrdall, 6, rue Gabriel Lippman L-5365 Munsbach.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to fix the address of the registered office of the Company at E Building, Parc d'Activite
Syrdall, 6, rue Gabriel Lippman L-5365 Munsbach.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Munsbach, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder, who is known to the notary
by his name, surname, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Augentius Group Limited, une société établie à Guernesey, ayant son siège à PO Box 60, Carinthia House, 9 - 12 The
Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF, immatriculée au Records of the Island of Guernesey sous le numéro 45169,
représentée par Monsieur Malcolm Wilson, Directeur Général, demeurant professionnellement au Parc d'Activités
Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle signée
ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-
stitutif d'une société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
«Statuts
Titre I
er
- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination sociale.
1.1 Il est ici établi entre le détenteur actuel de parts sociales crées ci-après et entre tous ceux qui deviendront Associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée de temps à autre (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
1.2 La société adopte la dénomination de «Augentius Holdings (Netherlands) S.à r.l.» (la «Société»).
1.3 La Société peut avoir un seul associé (l'«Associé Unique») ou plusieurs associés (les «Associés»).
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1.4 Toute référence aux Associés dans le Statuts doit être une référence à l'Associe Unique de la Société si la Société
a seulement un Associé.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts.
2.3 Cependant, le Conseil de Gérance de la Société (comme défini ci après), est autorisé à transférer le siège social
de la Société à l'intérieur de la commune du siège social.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
3.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
3.3 La Société peut emprunter sous toute forme et peut émettre toutes sortes de notes, obligations et débentures et
peut généralement émettre de la dette, des titres de capital et/ou des titres hybrides en conformité avec la loi luxem-
bourgeoise.
3.4 La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II - Capital et Part sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de vingt mille Euros représenté par onze mille (11.000) parts sociales de catégorie A
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, mille (1.000) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1) chacune, mille (1.000) parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1)
chacune, mille (1.000) parts sociales de catégorie D ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, mille (1.000)
parts sociales de catégorie E ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, mille (1.000) parts sociales de catégorie
F ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, mille (1.000) parts sociales de catégorie G ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, mille (1.000) parts sociales de catégorie H ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1) chacune, mille (1.000) parts sociales de catégorie I ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune et mille
(1.000) parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
5.2 Sans préjudice d'autres dénominations utilisées dans les Statuts, les parts sociales de Catégorie A à J seront définies
ci-après comme les «Catégories de Parts Sociales» et individuellement une «Catégorie de Parts Sociales», et ensemble,
toutes les parts sociales des Catégories de Parts Sociales seront définies comme les «Parts Sociales» et individuellement
une «Part Sociale».
Toute référence faite ci-après aux «Parts Sociales» devra être interprétée comme une référence aux Catégories de
Parts Sociales susmentionnées selon le contexte et le cas échéant.
5.3 Les droits attachés à chaque Catégorie de Parts Sociales sont détaillés à l'article 16.
5.4 En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes
de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute Part Sociale ou Catégorie de Part Sociale ou toute
réserve allouée à toute Part Sociale ou Catégorie de Part Sociale est transférée et sur le solde desquels le(s) Associé(s)
correspondant(s) ont des droits exclusifs, étant entendu que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec
l'émission de toute Part Sociale ou Catégorie de Part Sociale ou tout montant de réserve alloué à toute Part Sociale ou
Catégorie de Part Sociale sera réservé et remboursé au détenteur de ladite Part Sociale ou ladite Catégorie de Part
Sociale, en cas de décision de remboursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve.
5.5 Le capital social peut être augmenté ou réduit à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale des
Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.
5.6 Les Catégories de Parts Sociales sont rachetables dans l'ordre alphabétique inverse.
5.7 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du Conseil de Gérance sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
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5.8 Les Parts Sociales ainsi rachetées devront immédiatement être annulées conformément aux exigences de la Loi.
5.9 Dans le cas d'une réduction de capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales, une
telle Catégorie de Parts Sociales donne droit aux détenteurs d'une telle Catégorie de Parts Sociales au Montant Disponible
au prorata de leur participation dans cette Catégorie de Parts Sociales (avec la limite cependant du Montant d'Annulation
Total tel que déterminé par l'Assemblée Générale des Associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie de
Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour
chaque Part Sociale de la Catégorie de Part Sociale appropriée détenue par eux et annulée.
5.10 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales émises dans la Catégorie de Part Sociales devant être rachetée et annulée.
5.11 Le Montant Total d'Annulation sera égal au montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par
l'Assemblée Générale des Associés sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total d'Annulation pour
chacune des Catégories J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Catégorie correspondante au moment
de l'annulation de cette Catégorie appropriée sauf en cas de décision contraire des Associés prise de la manière prévue
pour la modification des Statuts pour autant, cependant, que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au
Montant Disponible.
5.12 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat des Parts Sociales de la
Catégorie de Parts Sociales appropriée.
5.13 Le Montant Disponible signifie le total des bénéfices nets de la Société (incluant les profits reportés) augmenté
de (i) toute prime d'émission librement distribuable et d'autres réserves librement distribuables et (ii) selon le cas par le
montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la Catégorie de Parts Sociales
à annuler mais réduit par (i) toutes pertes (pertes reportées incluses) et (ii) toutes sommes devant être placées dans une/
des réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou de ces Statuts, chaque fois comme exposé dans les Comptes
Intérimaires concernés (afin d'éviter tout doute, sans quelconque double calcul) pour que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Par lequel:
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant des bénéfices reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale touchant à la Catégorie de Parts
Sociales devant être annulée
L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes devant être placées dans des réserves conformément à la Loi et aux Statuts.
5.14 Les Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
appropriée.
5.15 La Date des Comptes Intérimaires signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
de la Catégorie de Parts Sociales appropriée.
Art. 6. Forme des parts sociales.
6.1 Toutes les parts sociales de la Société devront uniquement être émises en la forme nominative.
6.2 Les parts sociales émises devront être enregistrées dans un registre de parts sociales qui devra être conservé par
la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et un tel registre devra contenir le nom
de chaque propriétaire des parts sociales, son adresse et le nombre de parts sociales détenues par lui.
6.3 L'inscription du nom de l'Associé dans le registre de parts sociales constitue la preuve de son droit à la propriété
de telles parts sociales. Un certificat pourra être délivré à l'Associé sur demande. Un tel certificat sera signé par deux
membres du Conseil de Gérance. Les signatures seront soit manuelles, imprimées ou télécopiées.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Tant que la Société n'a qu'un seul Associé, les Parts Sociales sont librement cessibles.
7.2 Si la Société a plus d'un Associé:
7.2.1 Les parts sociales ne peuvent être cédées autrement que pour des raison de décès des personnes autres que les
Associés, à moins que les Associés détenant au moins trois quart des Parts Sociales aient autorisé le transfert lors d'une
assemblée générale;
7.2.3 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour des raisons de décès aux personnes autres que les Associés
sauf si les Associés détenant au moins trois quart des Parts Sociales détenues par les survivants ont autorisé un tel transfert
ou dans les circonstances envisagées par l'article 189 de la Loi.
7.3 Le transfert des Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.4 Tout transfert de Parts Sociales devra être enregistré dans le registre des parts sociales par la notification à la
Société d'un instrument satisfaisant de transfert à la Société ou une par une déclaration écrite du transfert à inscrire dans
le registre des parts sociales, daté et signé par le cédant et le cessionnaire, ou par d'autres personnes détenant une
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procuration valable pour agir conformément; et chaque fois ensemble avec la délivrance du certificat concerné, si émis.
Une telle inscription devra être signée par deux membres du Conseil de Gérance ou par une ou plusieurs personnes
dûment autorisées à cet effet par le Conseil de Gérance.
7.5 Les Associés devront fournir à la Société une adresse à laquelle tous les avis et annonces devront être envoyés.
Une telle adresse devra aussi être enregistrée dans le registre des parts sociales.
7.6 Dans le cas où un Associé ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser un avis à cet effet devant être enregistré
dans le registre des parts sociales et l'adresse de l'Associé sera réputée être celle du siège social de la Société ou toute
autre adresse ainsi enregistrée dans le registre par la Société à un moment donné jusqu'à ce qu'une autre adresse soit
fournie par un tel Associé à la Société. Un Associé peut à tout moment changer son adresse telle qu'enregistrée dans le
registre de parts sociales par le biais d'une notification écrite à la Société à son siège social ou à toute autre adresse telle
que déterminée par la Société à un moment donné.
7.7 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Si une ou plusieurs Parts Sociales sont détenues
conjointement ou si le titre de propriété d'une/de telle(s) Part(s) Sociale(s) est divisé, scindé ou discuté, toutes les
personnes réclamant un droit sur une/de telle(s) Part(s) Sociale(s) devront désigner un seul mandataire afin de représenter
une/de telle(s) Part(s) Sociale(s) à l'égard de la Société. Le défaut de désignation d'un tel mandataire implique la suspension
des droits attachés à une/de telle(s) Part(s) Sociale(s).
Titre III - Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants («Gérants»), nommés par une durée indéterminée par une As-
semblée Générale des Associés réunie conformément à la Loi et aux présents Statuts.
8.2 Si la Société n'a au moment concerné qu'un seul Gérant, il sera désigné dans ces Statuts comme un «Gérant
Unique».
8.3 Si la Société a, à un moment donné, plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de
Gérance»).
8.4 Un Gérant peut être révoqué à tout moment pour tout motif légitime par une Assemblée Générale passée con-
formément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance.
9.1 Le Conseil de Gérance choisit un président parmi ses membres et peut choisir un ou plusieurs vice-présidents
parmi ses membres. Le Conseil de Gérance peut également choisir un secrétaire, qui peut ne pas être gérant et qui peut
être chargé de conserver les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance mais également de mener à bien des
tâches administratives et autres comme prescrit par le Conseil de Gérance à un moment donné.
9.2 Le Président ou le membre du Conseil de Gérance désigné par le président comme son mandataire (le cas échéant)
présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence et en l'absence de la personne qui l'a nommé
comme mandataire (le cas échéant), les membres du Conseil de Gérance pourront désigner un autre gérant comme
président temporaire par vote d'une majorité des gérants présents ou représentés à une telle réunion.
9.3 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président ou de n'importe lequel de ses gérants au lieu et
place indiqués sur la convocation. La convocation par écrit ou par télégramme ou fax ou email de toute réunion du Conseil
de Gérance devra être donnée à tous les gérants huit (8) jours calendaires avant l'heure fixée pour une telle réunion, sauf
dans des circonstances d'urgence pour lesquelles une convocation donnée dans les vingt-quatre (24) heures contenant
les raisons de l'urgence sera suffisante. Il pourra être renoncé à cette convocation, soit prospectivement ou rétrospec-
tivement; par le consentement écrit ou par télégramme ou par fax ou email de chaque gérant. Une convocation séparée
ne sera pas requise pour les réunions tenues aux lieux et places décrits dans un agenda précédemment adopté par une
résolution du Conseil de Gérance.
9.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par
télégramme ou fax ou email un autre gérant comme étant son mandataire.
9.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer ou agir que si une majorité de gérants sont présents ou
représentés à la réunion du Conseil de Gérance. Si un quorum n'est pas obtenu dans la demi-heure qui suit l'heure fixée
pour la réunion; les gérants présents ou représentés peuvent ajourner la réunion et la reporter à d'autres lieu et heure.
Les convocations de la réunion reportée devront être données par le secrétaire au conseil, s'il y en a, ou en cas d'absence
par tout gérant.
9.6 Les décisions seront prises par la majorité des votes des gérants présents ou représentés. A l'occasion de n'importe
quelle réunion et au cas où le nombre de voix en faveur et contre une résolution est égal, le président ou le membre du
Conseil de Gérance nommé par le président en tant que mandataire (le cas échéant) aura un vote prépondérant.
9.7 Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par vidéo conférence et ou d'autres moyens de
télécommunication similaires permettant son identification. De tels moyens devront satisfaire des caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective au Conseil de Gérance dont les délibérations sont retransmises de façon
continue. La participation à une réunion par de tels moyens constituera une présence en personne à une telle réunion.
La tenue de la réunion à distance avec de tels moyens de communication est réputée se tenir au siège social de la Société.
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9.8 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil de Gérance peut également être adoptée par le consente-
ment unanime donné par écrit qui peut consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par
chacun et tout gérant. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
10.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président, ou en son absence,
par le président temporaire présidant une telle réunion.
10.2 Des copies et des extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits lors de procédures judiciaires ou
autre doivent être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 11. Pouvoirs et devoirs du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul Gérant, et le Conseil de Gérance, aux autres moments, peut
prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation des objets de la Société, à l'exception de celles
réservées par la loi luxembourgeoise ou les présents Statuts et devant être adoptées par les Associés.
Art. 12. Représentation.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son
Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou par le
Conseil de Gérance, le cas échéant.
Art. 13. Délégation.
13.1 Le Gérant Unique, ou si la Société a plus d'un gérant, le Conseil de Gérance, peut déléguer toute partie de ses
pouvoirs pour une tâche spécifique à un ou plusieurs agents ad hoc et déterminera leur pouvoirs et rémunération (s'il y
en a), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de cette représentation.
Art. 14. Assemblée Générale des Associés.
14.1 Les Assemblées Générales des Associés représente la collectivité des Associés de la Société.
14.2 Chaque Part Sociale donne droit à un vote aux assemblées générales des Associés.
14.3 Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 14.4, 14.5 et 14.6, les Résolutions des Associés ne sont valables que
si elles sont adoptée par des Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, étant entendu que si ce chiffre n'est
pas atteint à la première assemblée ou lors de la première consultation, les Associés devront être convoqués ou consultés
une seconde fois par courrier recommandé et la résolution pourra être passée par une majorité des votes exprimés,
indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.
14.4 Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société ou imposer aux autres Associés une augmentation
de leur participation dans la Société autrement que par un vote unanime des Associés.
14.5 Sous réserve de ce qui est prévu par l'article 14.4, toute résolution modifiant les Statuts (y compris le siège social
de la Société) ne doit être adoptée par, sous réserve de toute disposition contraire, une majorité d'Associés en nombre
représentant les trois quarts du capital social.
14.6 Une résolution pour dissoudre la Société ou déterminer une méthode de liquidation de la Société et/ou nommer
des liquidateurs doit être adoptée en conformité avec la loi luxembourgeoise.
14.7 Une assemblée générale des Associés (une «Assemblée Générale des Associés») peut valablement délibérer et
prendre des décisions sans se conformer avec toute ou partie des exigences de convocations et de formalités si tous les
Associés ont renoncé aux exigences de convocations et de formalités concernées soit par écrit, soit à l'Assemblée
Générale des Associés en personne ou par un représenté dûment habilité.
14.8 Un Associé peut se faire représenter à une Assemblée Générale des Associés en désignant par écrit (ou par fax
ou e-mail ou tous autres moyens similaires) un mandataire qui peut ne pas être un Associé.
14.8.1 Si à tout moment, la Société n'a pas plus de vingt-cinq Associés, les résolutions des Associés peuvent être passées
par vote écrit des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale des Associés pourvu que chaque Associé ait reçu
la formulation précise du texte des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.
14.8.2 Les exigences de majorité applicable à l'adoption des résolutions d'une Assemblée Générale des Associés s'ap-
plique mutatis mutandis à l'adoption des résolutions écrites des Associés. A moins que la loi luxembourgeoise ne l'ai
requis, il ne doit pas y avoir d'exigences de quorum pour l'adoption des résolutions écrites des Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront valablement adoptées immédiatement après réception par la Société des exemplaires orignaux
(ou copies envoyées par fax ou en attachement d'email) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues par
l'article 14.8.1 et es dispositions ci-dessus de l'article 14.8.2, indépendamment du fait que les Associés aient voté ou non.
14.9 Les Associés sont autorisés à participer aux Assemblées Générales des Associés par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les
conditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
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Art. 15. Exercice Social.
15.1 L'année sociale de la Société commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année qui suit.
Art. 16. Distribution de Bénéfices.
16.1 Du bénéfice net de la Société, 5% (cinq pour cent) seront alloués à la constitution de la réserve requise par la loi
luxembourgeoise. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social nominal de la Société.
16.2 Les bénéfices annuels nets seront à la libre disposition de l'Assemblée Générale des Associés.
16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles pour être distribués au niveau de la Société et dans la mesure
permise par la Loi et ces Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués. La
décision de distribuer ou non le Montant Disponible et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise
par la majorité des votes des Associés et ce conformément aux dispositions suivantes:
a. Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de
recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la
Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel
représentant 0,40% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie E auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des
Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir, pro rata,
un dividende préférentiel représentant 0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs
de Parts Sociales de Catégorie G auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,55% de
la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le
droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,60% de la valeur nominale des Parts Sociales émises
par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préfé-
rentiel représentant 0,65% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.
Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (a) doivent se faire sur une base pari passu entre tous les
détenteurs de Catégories de Parts Sociales
b. Après la distribution définie en (a) ci-dessus, tout Montant Disponible pour distribution (l'«Excédent») dans la
Société, s'il y en a, sera payé aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J (ou si les Parts Sociales de Catégorie J ont
été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I; ou si les Parts Sociales de Catégorie I
ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H; ou si les Parts Sociales de Catégorie
H ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G; ou si les Parts Sociales de Catégorie
G ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F; ou si les Parts Sociales de Catégorie
F ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E; ou si les Parts Sociales de Catégorie
E ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D; ou si les Parts Sociales de Catégorie
D ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C; ou si les Parts Sociales de Catégorie
C ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B; ou si les Parts Sociales de Catégorie
B ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A).
Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (b) doivent se faire sur une base pari passu entre les détenteurs
de Catégories de Parts Sociales.
Afin d'éviter tout doute, la simple existence d'un Montant Disponible n'établit pas l'existence d'un droit pour les
Associés à sa distribution étant donné que, en conformité avec les dispositions mentionnées ci-dessus, une telle distri-
bution (et la détermination de son montant) est sujette à l'approbation préalable des Associés.
16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés, de la prime d'émission et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des
sommes allouées à une réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'/les Associé(s).
Art. 17. Dissolution de la Société.
17.1 En cas de dissolution de la Société, sa liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent ne
pas être Associés, désignés par l'Assemblée Générale des Associés qui devra déterminer les pouvoirs et rémunération.
Le boni de liquidation net sera distribué par le(s) liquidateur(s) à/aux Associé(s) en proportion de leur participation dans
la Société.
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Art. 18. Modification des Statuts.
18.1 Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une Assemblée Générale des Associés aux
conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 19. Loi applicable.
19.1 Pour tous les aspects qui ne sont pas réglés par les présents Statuts, il devra être fait référence à la Loi.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été rédigé par la partie comparante, Augentius Group Limited, prénommée, représentée
comme dit ci-avant, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille
Euros (EUR 20.000) qui est dorénavant à la disposition de la Société, comme il a été justifié au notaire soussigné par
production d'un certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la Société
à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
Augentius Group Limited, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de
la Société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer le nombre de gérant à cinq (5) et de nommer les personnes suivantes en tant que
membres du Conseil de Gérance pour une période expirant à l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2013
amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice social se terminant le 30 septembre 2012:
- Monsieur Ian Kelly, gérant et président du Conseil de Gérance, né le 22 mars 1975, à Dagenham, United Kingdom,
demeurant professionnellement au Two London Bridge, Londres, SE1 9RA, Royaume-Uni;
- Monsieur David Bailey, Gérant, né le 30 juin 1954, à Birmingham, United Kingdom, demeurant professionnellement
au Two London Bridge, Londres, SE1 9RA, Royaume-Uni;
- Monsieur Gavin Davies, gérant, né le 9 avril 1972 à Guildford United Kindom, demeurant professionnellement au
Carinthia House, 9 - 12 The Grange, St Peter Port, Guernesey GY1 4BF;
- Monsieur Malcolm Wilson, né le 10 avril 1957 à Nairobi, Kenya, demeurant professionnellement au Bâtiment E, Parc
d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach; et
- Madame Kathryn O'Sullivan, gérant, née à San Jose, Etats-Unis, le 28 Juin 1963, demeurant professionnellement au
Bâtiment E, Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer le siège social de la Société au Bâtiment E, Parc d'Activitp Syrdall, 6, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la partie comparante le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Wilson, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2012. Relation: DIE/2012/1032. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012018719/686.
(120023345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
38782
L
U X E M B O U R G
Varfor Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 74.120.
EXTRAIT
Il résulte de la décision prise lors du conseil d'administration de la Société en date du 20 février 2012 que:
1. Le siège social de la Société est au 43 Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/02/2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023640/15.
(120030052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Tikal Prima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 156.391.
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d’administration tenu en date du 23 janvier 2010i>
Il résulte du Procès -Verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 23 janvier 2012 que:
- La démission de Monsieur Natale Capula en tant qu’administrateur est acceptée avec effet rétroactif au 23 janvier
2012.
- Est nommé en tant qu’administrateur à la place de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hassane DIABATE, né
le 04/04/1971 à Abidjan (Côte d’Ivoire) demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg. Le
nouvel administrateur restera en charge pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l’an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012023627/17.
(120030373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
UniSicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.184.
Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, 23. Januar 2012.
UniSicav
Maria Löwenbrück / Rudolf Kessel
Référence de publication: 2012023633/12.
(120030203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
TVLD Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 86.314.
Le bilan au 31/10/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023631/10.
(120030079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
38783
L
U X E M B O U R G
Umberto Li Causi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 132.037.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 février 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Michaël Zianveni
- Tamara Bianchi
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012023634/17.
(120030322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Mobile Business S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 85, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 78.014.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2011i>
<i>Renouvellement des mandats du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptesi>
<i>Conseil d'Administrationi>
- Monsieur Armand DISTAVE, Conseiller Fiscal et Economique, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond LE LOUREC, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg (Administrateur-délégué)
- Monsieur Max GALOWICH, Juriste, demeurant à Luxembourg
- Madame Marie-Paule LE LOUREC-WEBER, Employée privée, demeurant à Luxembourg ( Administrateur-délégué)
<i>Commissaire aux Comptesi>
Lux-Audit S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date
prévue dans les statuts, en l'an 2012.
Luxembourg, le 16 juin 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012024013/21.
(120031111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Tun Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 63.043.
Par la présente, je soussigné, Alhard VON KETELHODT, expert comptable, né le 27 mai 1961 à Bochum (Allemagne),
demeurant professionnellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, démissionne avec effet immédiat de mon
poste d’administrateur de la Société Anonyme TUN INVEST S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du
Fort Wallis, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 63043.
Luxembourg, le 8 février 2012.
VON KETELHODT Alhard.
Référence de publication: 2012026251/12.
(120033485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AIG/Lincoln EE CS One
AIG/Lincoln EE CS Two
Augentius Holdings (Netherlands) S.à r.l.
BI-Invest Finance S.A.
Biotech Food Holdings S.A.
FORCHIM S.A., société de gestion de patrimoine familial
GE Intelligent Platforms Europe S.A.
HRE Immobilière S.A.
Maciachini S.à r.l.
Mikado plus S.à r.l.
Mobile Business S.A.
Prodex S.A.
Prodex S.A.
Pushkar S.A.
Quentin International S.A.
Resol S.A.
Sandix & Co S.A.
Satofi S.A.
SBSM S.A.
Seban S.à r.l.
Seban S.à r.l.
Sefani S.A.
Sefani S.A.
SES Astra
Sessions Finances Investments S.A.
SICAV II (Lux)
Smiths Finance Luxembourg S.à r.l.
Smiths Group Luxembourg S.à r.l.
Société Civile Immobilière Andama
ST Victoria S.à r.l.
Swiss Data Deposit Holding S.A.
Swiss Data Deposit Holding S.A.
Swiss Data Deposit Holding S.A.
Swiss Data Deposit Holding S.A.
Sydney & London Lux
Sydney & Lyon Lux 1 S.à r.l.
Sydney & Lyon Lux 3 S.à r.l.
Sydney & Paris Nord Lux S.à r.l.
Talltec Technologies Holdings S.A.
Talltec Technologies Holdings S.A.
Tartufo S.à r.l.
TCC Two Continents Capital S.A.
TE Capital S.à r.l.
TE Finance S.à r.l.
Te Nok S.à r.l.
TE Resources S.à r.l.
TE Transworld S.à r.l.
Thalocea
Tikal Prima S.A.
Townsend Investment V S.à r.l.
Trident Trust Company (Luxembourg)
Tun Invest S.A.
TVLD Participations S.A.
Umberto Li Causi S.A.
UniSicav
Unit Investments S.A., SPF
U.S. Investment Company S.A.
UVA Overseas I S.A.
Varfor Holding S.A.
Veben Holding S.à r.l.