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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 810
27 mars 2012
SOMMAIRE
Alternative Investment Holding S.à r.l. . . .
38834
Ameria Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
38837
Business Contact Holding S.A. . . . . . . . . . .
38837
Camping Kalkesdelt Ettelbrück S.à r.l. . . .
38850
CForClean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38856
CRC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
38860
Dalyan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38839
Dalyan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38836
Daventry Development S.A. . . . . . . . . . . . .
38840
Delphea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38840
Discovery Medical Holdings S.A. . . . . . . . . .
38840
Duckfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
38849
Ecalap, S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38849
Edo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38849
ES Properties (Stratford) S.à r.l. . . . . . . . . .
38849
Esse Part S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38855
Euro Industrial S.à r.l. SICAR . . . . . . . . . . .
38840
Euro Industrial S.à r.l. SICAR . . . . . . . . . . .
38839
Feral Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38856
Financom Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38859
Finsalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38859
Flaminia Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38859
Fleurs Pascal Warnier . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38850
GAIA Real Estate Investments S.A. . . . . . .
38863
Genichar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38850
GP Worldwide Investments (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38863
Gratings Europe Industry S.A. . . . . . . . . . . .
38859
Hekuba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38874
Helong-inf Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38874
Hewlett-Packard Vision Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38836
Home Planning Luxembourg SA . . . . . . . .
38875
HSBC Quant Alternative Funds . . . . . . . . .
38876
ID Servers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38874
Il Cantuccio s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38876
Inter-Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38875
International Toys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38876
Juan Wili S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38843
Kohlenberg & Ruppert Premium Proper-
ties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38853
Leman Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
38874
LM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38880
LPFE Italy Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
38841
Mag International Holdings S.à r.l. . . . . . . .
38880
Mag International Industrial Automation
Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38880
Maison Seil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38876
Marino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38875
Neuheim Lux Group Holding V . . . . . . . . .
38864
Rutek Alliance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38839
Samor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38836
Seatcomfort S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38836
SO.GE.FER (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .
38841
TCCL Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
38877
Teamsystem Azzurra . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38853
Titan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38856
Westrans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38838
Zeus Recovery Fund SA . . . . . . . . . . . . . . . .
38863
38833
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U X E M B O U R G
Alternative Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 150.798.
In the year two thousand and twelve, on tenth of February,
Before Maître Karine REUTER, notary, residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
IS APPEARED:
China Grace Capital S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered
office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg Commerce and Companies Register
under number B 90.845,
here represented by Ms Yasemin Bulut, residing professionally at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, by virtue
of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the
officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
- That "Alternative Investment Holding Sarl", a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”),
having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg Commerce and
Companies Register under number B 150.798, incorporated by deed executed on 30 December 2009 before the notary
Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations of 25 February 2010 n° 408, page 19547 (the “Company”).
- That the appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company and requested the un-
dersigned notary to document that:
I. The Sole Shareholder holds 100% of the share capital of the Company, and the entire share capital is therefore
present or represented;
II. The share capital of the Company is currently set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) divided into
one hundred twenty five ordinary shares (125) of one hundred euro (EUR 100) each;
III. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment as follows of paragraph 5 of article 8 of the Articles (the “Articles”):
“The Company will be bound by the signature of the sole manager, or, in case of several managers, by the sole signature
of any member of the board of managers.”
2. To appoint Jordan Erzen, born on March 29, 1957 in Kranj, Slovenia and professionally residing at Keizersgracht
536 2V, 1017EK Amsterdam, the Netherlands, as manager of the Company for an unlimited period and with effect as of
January 1
st
, 2012.
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend the paragraph 5 of article 8 of the Articles which shall henceforth have the
following wording:
“The Company will be bound by the signature of the sole manager, or, in case of several managers, by the sole signature
of any member of the board of managers.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint Jordan Erzen, born on March 29, 1957 in Kranj, Slovenia and professionally
residing at Keizersgracht 536 2V, 1017EK Amsterdam, the Netherlands, as manager of the Company for an unlimited
period and with effect as of January 1
st
, 2012.
The undersigned notary, who knows English, stated herewith that at the request of the above appearing party's holder,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party's proxy
holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party's holder, in its above stated capacity, known to the notary by
her surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le dix février,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Petange, soussignée.
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A COMPARU:
China Grace Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.845,
représentée par Madame Yasemin Bulut, demeurant professionnellement à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, signée “ne varietur” par le mandataire agissant pour le compte du
comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,
La partie comparante dûment représenté, déclare et demande au notaire d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "Alternative Investment Holding Sarl", une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.798, constituée suivant acte reçu le 30 décembre 2009 par devant le
notaire Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, précité, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations du 25 février 2010 n° 408, page 19547 (la “Société”).
- Que la partie comparante est l'associé unique (“l'Associé Unique") de la Société et prie le notaire d'acter:
I. L'Associé Unique détient 100% du capital social de la Société et l'intégralité du capital social est dès lors présente
ou représentée;
II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500) constitué de cent vingt cinq (125)
parts sociales de cent euros (EUR 100) chacune;
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du paragraphe 5 de l'article 8 des Statuts (les «Statuts»):
“La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique
d'un des membres du conseil de gérance.”
2. Nomination de Monsieur Jordan Erzen, né le 29 mars 1957 à Kranj, Slovénie, et demeurant professionnellement à
Keizersgracht 536 2V, 1017EK Amsterdam, aux Pays-Bas, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée
et avec effet au 1 janvier 2012.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 5 de l'article 8 des Statuts afin de leur donner la teneur suivante:
“La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique
d'un des membres du conseil de gérance.”
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Jordan Erzen, né le 29 mars 1957 à Kranj, Slovénie, et demeurant
professionnellement à Keizersgracht 536 2V, 1017EK Amsterdam, aux Pays-Bas, en tant que gérant de la Société pour
une durée indéterminée et avec effet au 1
er
janvier 2012.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la liquidation, s'élève à environ mille trois cents euros (1.300.- EUR).
A l'égard du notaire instrumentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent
solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois, année et heure qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: BULUT, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 février 2012. Relation: EAC/2012/2079. Reçu soixante-quinze euros.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
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Pétange, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022343/108.
(120028908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Seatcomfort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6586 Steinheim, 22, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 160.332.
<i>Gesellschafterversammlung vom 14. Februar 2012.i>
Im Jahre zweitausendzwölf, den vierzehnten Februar, versammelten sich die Gesellschafter der Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung "Seatcomfort S.à r.l.", mit Sitz in L-6586 Steinheim, 45, rue de la Montagne, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 160.332 (NIN 20112413 465), gegründet zufolge Urkunde
aufgenommen durch Maître Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach, am 12. April 2011, veröffentlicht im
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1384 vom 25. Juni 2011.
Ist Erschienen:
Herr Ernst Johann HAUER, Ingenieur, wohnhaft in L-6586 Steinheim, 45, rue de la Montagne.
Die Gesellschafterversammlung hat folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter und Geschäftsführer beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-6586 Steinheim, 45, rue
de la Montagne nach L-6586 Steinheim, 22, rue de la Montagne zu verlegen und demgemäß die neue Anschrift der Ge-
sellschaft wie folgt festzulegen: L-6586 Steinheim, 22, rue de la Montagne.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter und Geschäftsführer Herr Ernst Johann HAUER beschließt seine eigene Anschrift auf
folgende Nummer umzuändern: D-54296 Trier, Robert Schuman Allee, 65.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung um 16.00 Uhr geschlossen.
Enregistré à Echternach, le 15 février 2012. Relation: ECH/2012/251. Reçu douze euros 12,00 €.
Echternach, den 14. Februar 2012.
Herr Ernst Johann HAUER.
Référence de publication: 2012022740/26.
(120029120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Hewlett-Packard Vision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 166.322.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022544/9.
(120028960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Samor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 60.063.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022759/10.
(120029071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Dalyan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 43.623.
Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012023395/14.
(120030314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Ameria Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.856.
En remplacement de la 1
ère
version déposée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 14 février
2012 sous la référence L120026788.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 janvier 2012
que:
1) L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Julien BATTU de son poste de gérant.
2) L’associé unique nomme en son remplacement:
- Monsieur Arnaud SIMONET, demeurant à F-67150 ERTEIN, 9b rue du couvent,
3) L’associé unique décide de modifier le pouvoir de signature pour lui donner la teneur suivante:
«Le gérant pourra engager la société par sa seule signature, sauf pour les activités de la société soumises à une auto-
risation d’établissement délivrée par les Classe Moyennes, pour lesquelles la co-signature du titulaire de cette autorisation
d’établissement est obligatoire.»
Monsieur Arnaud SIMONET
<i>Associé unique / Géranti>
Référence de publication: 2012023805/21.
(120030849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Business Contact Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 98.253.
L'an deux mille douze, le huit février.
Par-devant, Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BUSINESS CONTACT
HOLDING S.A.", avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 174 du 11 février 2004. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
instrumentaire en date du 6 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2395
du 9 décembre 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, demeurant
professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à la même
adresse.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jan Talboom, demeurant à Meersmansdreef 1, B-2870 Puurs.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 5 des statuts de la société en supprimant la possibilité d'avoir des actions au porteur afin
de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.»
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2. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.
IV. Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts afin de supprimer la possibilité d'avoir des actions au
porteur de manière à lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200,- EUR) sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: G. Schwachtgen, R. Thill, J. Talboom et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2012. LAC/2012/6656. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022404/59.
(120029127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Westrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 156.678.
L'an deux mille douze, le six février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
a comparu:
Monsieur Wesley-Peter WISCOUR-CONTER, transporteur, né à Messancy le 6 juin 1986 (matr: 1986 0606 073),
demeurant à L-4583 Differdange, 5, rue Victor Hugo;
Le comparant agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social, de la société à res-
ponsabilité limitée «WESTRANS S.à r.l.», avec siège social à L-4583 Differdange, 5, rue Victor Hugo;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 novembre 2010, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2759 du 15 décembre 2010,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 156.678.
L'associé unique a ensuite requis le notaire d'acter la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'associé unique transfère le siège social de L-4583 Differdange, 5, rue Victor Hugo vers L-8832 Rombach, 14, route
de Bigonville et en conséquence décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch. Il pourra être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.»
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<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 650,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Wesley-Peter WISCOUR-CONTER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 9 février 2012. Relation: DIE/2012/1636. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022834/34.
(120028563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Euro Industrial S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.604.
A l'attention des associés
Je, soussigné,
Ramon van Heusden, né le 7 mai 1967 à Nijmegen, Pays-Bas, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant que Gérant B de Euro Industrial Sarl SICAR, à compter du 17 février
2012.
Luxembourg.
Ramon van Heusden.
Référence de publication: 2012023418/15.
(120030513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Rutek Alliance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 117.881.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 17 février 2012 que:
1. La démission de Monsieur Henri VANHERBERGHEN, demeurant à 78, rue A. Asselbergs, B- 1180 Bruxelles, Bel-
gique, en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
2. La nomination de Monsieur Michel Theys, demeurant à 28, Vieux Chemin du Poète, B- 1301 Bierges, en tant que
Commissaire aux Comptes est acceptée. Son mandant commence ce 17 février 2012 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'an 2016.
3. La démission de M. Vladimir LUNEV, avec adresse professionnelle au 64 Zemlianay Val St., bd.2, 109004 Moscou,
RUSSIE, en tant qu'Administrateur est acceptée.
Fait à Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Pour RUTEK ALLIANCE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012023697/19.
(120029892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Dalyan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 43.623.
Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012023396/14.
(120030315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Daventry Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 143.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012023397/10.
(120030057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Euro Industrial S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.604.
A l'attention des associés
Je, soussigné,
Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant que Gérant B de Euro Industrial Sarl SICAR, à compter du 17 février
2012.
Luxembourg.
Phillip Williams.
Référence de publication: 2012023419/15.
(120030513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Delphea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 73.288.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012023399/10.
(120030271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Discovery Medical Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.168.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023403/10.
(120030541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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SO.GE.FER (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 40.840.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, lei>
<i>11 janvier 2012i>
La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de ses fonctions d’administrateur et Président du Conseil est ac-
ceptée.
Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur
et Président du Conseil. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2013.
La démission de Monsieur POLO Eugenio de ses fonctions d’administrateur est acceptée.
Pour extrait sincère et conforme
SO.GE.FER. (LUXEMBOURG) S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012023606/18.
(120030264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
LPFE Italy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.237.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.045.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of February.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LPFE Soparfi A S.à r.l., a “société à responsabilité limitée”, having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue
Monterey, R.C.S. Luxembourg, number B 87.197, duly represented by its manager IREIM Services Luxembourg PSF S.à
r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, hereby represented by Mrs Corinne PETIT, private
employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lu-
xembourg, on February 7
th
, 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party “LPFE Soparfi A S.à r.l." is the sole partner of "LPFE Italy Holding S.à r.l.", an unipersonal limited
liability corporation with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Maître
Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on July 18
th
, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 935 dated September 11
th
, 2003. These Articles of Association
have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on the 4
th
of November 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2929 dated November 30
th
, 2011.
The capital of the company is fixed at three million two hundred and fifteen thousand five hundred euro (EUR 3,215,500)
represented by twenty-five thousand seven hundred and twenty-four (25,724) parts having a par value of one hundred
and twenty-five euro (EUR 125) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of twenty-two thousand euro (EUR 22,000),
so as to raise it from its present amount of three million two hundred and fifteen thousand five hundred euro (EUR
3,215,500) to three million two hundred and thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 3,237,500), by issuing one
hundred and seventy-six (176) new parts with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125) each, having
the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing sole partner LPFE Soparfi A S.à r.l. declares to subscribe the one hundred and seventy-six (176) new
parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125), so that the amount
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of twenty-two thousand euro (EUR 22,000) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the
undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at three million two hundred and thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 3,237,500)
represented by twenty-five thousand nine hundred (25,900) parts of a par value of one hundred and twenty-five euro
(EUR 125) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L'an deux mille douze, le treize février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LPFE Soparfi A S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue
Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.197, dûment représentée par
son gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, ici
représentée par Madame Corinne PETIT, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 7 février 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante «LPFE Soparfi A S.à r.l.» est la seule associée de la société à responsabilité limitée «LPFE Italy
Holding S.à r.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 juillet 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 935 du 11 septembre 2003 dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2929 du 30 novembre 2011.
Le capital social de la société est fixé à un montant de trois millions deux cent quinze mille cinq cents euros (3.215.500,-
EUR) représenté par vingt-cinq mille sept cent vingt-quatre (25.724) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (125,-EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de vingt-deux mille euros (22.000.-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois millions deux cent quinze mille cinq cents euros (3.215.500.- EUR)
à trois millions deux cent trente-sept mille cinq cents euros (3.237.500.- EUR), par l'émission de cent soixante-seize (176)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l'instant, les cent soixante-seize (176) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125.-EUR) ont été souscrites par l'associée unique LPFE Soparfi A S.à r.l. et entièrement libérée en espèces, de sorte
que le montant de vingt-deux mille euros (22.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à un montant de trois millions deux cent trente-sept mille cinq cents euros (3.237.500.-
EUR) représenté par vingt-cinq mille neuf cents (25.900) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125.- EUR) chacune.“
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2012. LAC/2012/7454. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022625/105.
(120028836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Juan Wili S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adelaïde.
R.C.S. Luxembourg B 166.859.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighth day of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Mr. Sushil Ong A Swie, born in Amsterdam on 11 July 1964, company director, living at Entrepotdok 173 NL-1018
AD Amsterdam;
2) Mr. Jelle Roodbeen, born in De Bilt on 10 September 1974, company director, living at Satijnzwam 15, 3903 GH
Veenendaal,
both here represented by Mrs Simone Retter, lawyer, residing professionally in L-2550 Luxembourg, 14,avenue du X
Septembre
by virtue of two proxies given on 6 February 2012.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, and any other form of investment, whether movable or immovable, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of investments, and the
administration, control and development thereof.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “Juan Wili S.à.r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
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Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at NINE HUNDRED THOUSAND EURO (900,000.-EUR) repre-
sented by NINE HUNDRED THOUSAND (900,000) shares with a par value of ONE EURO (1.-EUR), all subscribed and
fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
The shares of the Company are in registered form.
A register of shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be
available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the transfer of shares and the dates of such transfers, as well as the
dates of notification or acceptance of such transfers to the Company, a certified copy of the articles of incorporation and
amendments to the articles of the Company.
Any entry in the register of shareholders of the Company shall in all cases have to be signed by all managers of the
Company.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. The Company has the right to
suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner in relation
to the Company.
Art. 10. Any transfer of shares may only be executed if approved by a shareholders' meeting of shareholders repre-
senting three quarters of the corporate capital.
Transfers of shares by virtue of death to reserved heirs or spouses are not submitted to the above procedure.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of a shareholder.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are elected by the share-
holders for a limited or unlimited period of time and may only be dismissed by the shareholders for legitimate reasons.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by a qualified majority of
the managers present or represented in writing.
A resolution will be considered to be rejected if a qualified majority of managers present or represented have not
adopted the resolution.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if all of its members are present or represented in
writing and do recognize to have been duly convened to the meeting and the agenda duly been communicated to them.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
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copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by unanimity of all the shareholders.
Resolutions to alter the Articles of the Company are taken at unanimity of all the shareholders.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholder deciding then at unanimity In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution
(s) to be passed, and shall vote in writing.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits, as well as any free reserves or shareholders premium may be distributed by a share-
holders resolution to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the shareholders .
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, represented as
stated hereabove, declare to subscribe to the capital as follows:
Mr. Sushil Ong A Swie, prequalified, for 600,000 shares, and
Mr. Jelle Roodbeen, prequalified, for 300,000 shares
Total: 900,000 shares.
All shares have been fully paid by contribution in cash, including a payment of a share premium of an amount of ONE
HUNDRED THOUSAND EURO (100,000.-EUR), so that the amount of ONE MILLION EURO (1,000,000.- EUR) is at
the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:
- Mr . Sushil Ong A Swie , pre.-qualified,
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- Mr. Jelle Roodbeen, pre-qualified,
2) The address of the corporation is fixed at L-2128 Luxembourg, 26 rue Marie-Adelaïde.
3) The share premium an amount of ONE HUNDRED THOUSAND EUROS is allocated and transferred to the
statutory reserve (réserve légale) of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her name, first name, civil
status and residence, she signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le huit février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Mr. Sushil Ong A Swie, né à Amsterdam le 11 juillet 1964, administrateur de sociétés, demeurant à Entrepotdok
173 NL-1018 AD Amsterdam;
2) Mr. Jelle Roodbeen, né à De Bilt le 10 septembre 1974, administrateur de sociétés, demeurant à Satijnzwam 15,
3903 GH Veenendaal,
tous deux représentés par Mme Simone Retter, avocat, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 14,
avenue du X Septembre,
en vertu de deux procurations datées du 6 février 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes d'investissements, mobilier ou immobilier, l'acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière d'investissement de
toutes nature et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces investissements.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à, ou assister de toute autre manière, les sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “JUAN WILI S.à r.l.”
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à NEUF CENT MILLE EURO (900.000.-EUR) représenté par NEUF CENT MILLE
(900.000) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.-EUR), toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
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Les parts sociales de la Société sont nominatives.
Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société.
Ce registre contiendra le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des parts sociales détenu ainsi que la date
d'acquisition et de transfert de leurs parts, la date de la notification à la Société de l'acquisition ou du transfert, ainsi
qu'une copie certifiée conforme des statuts et des actes modificatifs des statuts de la Société.
Chaque entrée dans le registre devra être signée par tous les gérants de la Société.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. La Société a le
droit de suspendre l'exercice du droit de vote jusqu'à ce qu'une seule personne a été désignée comme propriétaire envers
la Société.
Art. 10. Le transfert des parts sociales entre vifs n'est possiblement que moyennant l'accord des associés réunis en
assemblée générale et statuant à la majorité des trois quart du capital social. Le transfert des parts sociales pour cause
de mort aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant n'est pas soumis à l'accord préalable des autres associés.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont élus par les associés pour une durée
déterminée ou indéterminée et ne sont révocables que pour des raisons légitimes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité qualifiée des gérants
présents ou représentés. Une résolutions sera considérée comme rejetée si elle n'a pas été adoptée par une majorité
qualifiée de gérants présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés
et déclarent avoir été dûment convoqués et avoir reçu communication de l'agenda de la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées à l'unanimité des tous les associés.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société sont adoptées à l'unanimité de tous les associés.
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Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés statuant à l'unanimité. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre
devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué par une résolution des associés aux associés en proportion avec leur
participation dans le capital de la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont déclaré souscrire les parts sociales de la manière suivante:
Mr. Sushil Ong A Swie préqualifié pour 600.000 parts sociales, et
Mr. Jelle Roodbeen, préqualifié pour 300.000 parts sociales.
Total: 900.000 parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces incluant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant totale de CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR, de sorte que la somme de UN MILLION d
EURO (1.000.000.-EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000).
Les comparants se sont alors réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Mr.Sushil Ong A Swie, né à Amsterdam le 11 juillet 1964, administrateur de sociétés, demeurant à Entrepotdok 173
NL-1018 AD Amsterdam;
- Mr.Jelle Roodbeen, né à De Bilt le 10 septembre 1974, administrateur de sociétés, demeurant à Satijnzwam 15, 3903
GH Veenendaal
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adelaïde.
3) La prime d'émission d'un montant de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000) est affectée et transférée à la réserve
légale de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. RETTER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2012. Relation: LAC/2011/6221. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022012/316.
(120027902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Ecalap, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
R.C.S. Luxembourg B 133.091.
Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la
résiliation de la convention de domiciliation conclue entre la société Fiduciaire Internationale SA et la société ECALAP,
S.A. S.P.F. identifiée au registre de commerce sous le numéro B 133091.
La convention de domiciliation à l’adresse, route d’Esch L-1470 Luxembourg, datée du 24 septembre 2007 est dénoncée
avec effet immédiat.
Le 20 février 2012.
Fiduciaire Internationale SA
<i>Le Domiciliataire
i>Stéphan MOREAUX
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012023411/16.
(120030400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Duckfin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 99.674.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023404/9.
(120030505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Edo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 65.073.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.02.12.
Référence de publication: 2012023414/10.
(120030478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
ES Properties (Stratford) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.173.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012023416/10.
(120030296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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Genichar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 52.068.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012023440/14.
(120030394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Fleurs Pascal Warnier, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5231 Sandweiler, 78, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 89.964.
<i>Cession de partsi>
Il résulte d'une cession de parts sociales, acceptée à l'unanimité que la répartition des parts
sociales se compose comme suit:
1) M. Pascal Warnier domicilié à L-4025 Esch-sur-Alzette, 51 rue de Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
A Luxembourg, le 15 février 2012
<i>Pour Fleurs Pascal Warnier, S.à r.l.
i>Pascal Warnier
<i>Gérant techniquei>
Référence de publication: 2012023431/15.
(120030036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Camping Kalkesdelt Ettelbrück S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9022 Ettelbrück, Chemin du Camping.
R.C.S. Luxembourg B 166.896.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend elf.
Den sechzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Großherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts DELTA LOGIC S.A., mit Sitz in L-2311 Luxembourg 55-57, Avenue
Pasteur, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 54537,
hier vertreten durch Frau Sophie BATARDY, Juristin, beruflich ansässig in L-2311 Luxembourg 55-57, Avenue Pasteur,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 8. Februar 2012,
welche Vollmacht, nach gehöriger “ne varietur” Paraphierung durch die Bevollmächtigte und dem amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-
gründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "CAMPING KALKESDELT ETTELBRÜCK S.à r.l."
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ettelbrück.
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Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Campingplatzes sowie eines Gaststättengewerbes mit Ausschank
von alkoholischen und nicht alkoholischen Getränken.
Zweck der Gesellschaft ist auch der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und auslän-
dischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt maßgeblich
beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-
Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN
HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche integral durch die
Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts DELTA LOGIC S.A., mit Sitz in L-2311 Luxembourg 55-57, Avenue Pasteur,
eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 54.537, übernommen wurden.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-
gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
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Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€
12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr neun hundert Euro (€ 900,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon,
dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Nico HANSEN, Privatangestellter, geboren am 31. März 1969 in Differdange, beruflich ansässig in L-2311 Lu-
xembourg, 55-57, Avenue Pasteur,
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9022 Ettelbrück, Chemin du Camping, "Camping Kalkesdelt".
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 février 2012. Relation: ECH/2012/253. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 17. Februar 2012.
Référence de publication: 2012022425/125.
(120028938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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Kohlenberg & Ruppert Premium Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.314.
En date du 24 janvier 2012, le Conseil d'administration a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Jorge Pérez Lozano / Israel Domingo Basilio
<i>Fondé de Pouvoir A / Fondé de Pouvoir Bi>
Référence de publication: 2012023472/16.
(120030546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Teamsystem Azzurra, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 812.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 155.447.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Bain Capital Team Integral, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands (the “Sole Shareholder”),
here duly represented Mrs. Ghizlane Gryp, Maitre en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30
November 2011,
the said proxy, initialled “ne varietur” by the proxy holders and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the Sole Shareholder of Teamsystem Azzurra S.à r.l., a société à responsabilité limitée with a
share capital of EUR 812,500, having its registered office at 9 A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy
of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of incorporation of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 8 September 2010, registered to the Trade Register of Luxembourg under the
number B 155.447., and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 2271, on
23 October 2010 (the “Company”). The articles of association have been last amended by a deed with the undersigned
notary on 4 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 8 June 2011 under
number 1230 page 59036.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the interim accounts of the Company, which have been previously reviewed
and approved by the board of managers and which are dated 30 November 2011, for purposes of the dissolution of the
Company.
A signed copy of the interim accounts remains annexed to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that the share capital of the Company amounts, as of the date hereof, to eight
hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 812,500.-) (the "Share Capital").
The Share Capital is represented by eight hundred twelve thousand five hundred (812,500) shares (the “Shares”) with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
The Sole Shareholder confirms that, as of the date hereof, he is the sole legal owner of the Shares and that in such
capacity he hereby resolves to dissolve the Company with effect from today.
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The Sole Shareholder further confirms that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial
situation of the Company and that the annual accounts of the previous financial years have been approved and filed with
the Luxembourg trade and companies' register.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder is appointed as liquidator of the Company.
In this capacity, the Sole Shareholder declares that:
- the activity of the Company has ceased; and
- it is vested with all the assets of the Company and declares that it will take over and assume liability for any known
but unpaid liabilities or any yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself.
As a result, the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed as of the date hereof.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates
until the day of the dissolution.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge that the books and the corporate documents of the Company will be
maintained during a period of five (5) years at the following address:
9 A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at one thousand three hundred Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
The document having been read to the proxy holders, known to the notary by his first and last name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire public, résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Bain Capital Team Integral, L.P., une exempted limited partnership, constituée et régie par les lois des Iles Caïman,
ayant son siège social au 87 Mary Street, George Town, c/o Walkers House, Grand Cayman, KYI 9005, Iles Cayman
(l'"Associé Unique"),
ici représentée par Mme Gryp Ghizlane, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 30 novembre 2011.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'Associé Unique de Teamsystem Azzura S.à r.l, une société à responsabilité limitée, avec un capital
social de 812,500 EUR, ayant son siège social à 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155.447, constituée par un acte du notaire Maitre Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, du 8 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23
Octobre 2010 sous le numéro 2271. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné
le 4 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 8 juin 2011 sous le numéro 1230 page
59036 (la «Société»).
L'Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société, précédemment revu et approuvé par le
conseil de gérance et qui sont datés au 30 novembre 2011, aux fins de la dissolution de la Société.
Une copie signée des comptes intérimaires est annexée au présent acte.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de reconnaître que le capital social de la Société, à la date des présentes, s'élève à huit cent
douze mille cinq cents euros (EUR 812.500,-) (le "Capital Social").
Le Capital Social est représenté par huit cent douze mille cinq cents (812.500) parts sociales (les "Parts Sociales") ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
L'Associé Unique confirme que, à la date des présentes, il est le seul propriétaire légal des Parts Sociales et que, dans
cette fonction, il décide de dissoudre la Société avec effet à ce jour.
L'Associé Unique confirme, par ailleurs, qu'il a connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la
société et que les comptes annuels des années sociales précédentes ont été dûment approuvé et déposé auprès du registre
du commerce et des sociétés.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique est nommé liquidateur de la Société.
Dans cette fonction, l'Associé Unique déclare que:
- l'activité de la Société a cessé; et
- il est investi de tous les actifs de la Société et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne.
Par conséquent, la dissolution est à considérer comme faite et clôturée, à la date des présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat à compter du
jour de la dissolution.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de reconnaître que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée
de cinq (5) ans à l'adresse suivante:
9A, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. GRYP, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1
er
décembre 2011. Relation: LAC/2011/53258. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 07 décembre 2011.
Référence de publication: 2012022794/129.
(120028527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Esse Part S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 110.455.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012023417/10.
(120030078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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Titan, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 164.838.
L’Associé unique accepte la démission de Monsieur Bastiaan SCHREUDERS, né le 12 décembre 1954 à Breda (Pays-
Bas), avec adresse professionnelle au 75, parc d’Activités L-8308 Capellen, de son poste de gérant avec effet au 6 février
2012.
L’Associé unique décide de nommer avec effet au 6 février 2012:
- Monsieur Thanh NGUYEN, né le 5 février 1970 à Vientiane (Lao), avec adresse professionnelle au 75, parc d’Activités
L-8308 Capellen, au poste de gérant pour une durée illimitée;
- Monsieur Mark LE TISSIER, né le 24 avril 1963 à Guernesey, avec adresse professionnelle au 75, parc d’Activités
L-8308 Capellen, au poste de gérant pour une durée illimitée.
L’associé décide que la société sera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012023628/18.
(120030384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Feral Conseils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 106.223.
Je soussigné, Pascal CLAVERIE vous informe de ma démission de mon poste d'administrateur
La démission prendra effet a partir du 17 février 2012
Luxembourg, le 17 février 2012.
Pascal CLAVERIE.
Référence de publication: 2012023425/10.
(120030538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
CForClean, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 166.892.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize février.
Par-devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Romuald QUARANTA, gérant de société, né le 12 juillet 1973, demeurant 17 Rue des Rochers – B-6780
Hondelange.
2. Monsieur Michel KISIEL, gérant de société, né le 3 novembre 1970, demeurant rue Bernard d'Everlange 31 – B-6720
Habay la Neuve.
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limité et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, le nettoyage de tout type de
locaux (administratifs, industriels, parties communes et divers), les travaux de dératisation, désinfection et désinsectisation
ainsi que les travaux en hauteur et le nettoyage des panneaux solaires.
La Société a également pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger l'entretien des espaces verts,
la réalisation de petits aménagements, le salage et le déneigement.
Enfin la Société pourra vendre des produits de nettoyage et de dératisation.
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La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou apporter son concours de quelque manière que ce soit à
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé, commanditaire ou commandité indéfiniment responsable pour toutes
dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.
La Société peut également détenir, acquérir ou vendre des immeubles, promouvoir et/ou louer ces propriétés et
réaliser toutes opérations relatives à ses propriétés situées à Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de "CForClean".
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Rodange. Il pourra être transféré dans toute autre endroit de la Commune
de Rodange par simple décision du gérant et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associés prise suivant les conditions exigées pour la modification des statuts
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros (EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession des parts entre vifs à des non-associés, quels qu'ils soient, est assujettie à l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la valeur d'une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années. Si la Société ne
compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l'associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Titre IV. - Décisions collectives d'associés
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés à l'una-
nimité. Il en va de même pour les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
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Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu'à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n'importe
quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans
la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Romuald QUARANTA, préqualifié, quatre cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
425
b) Michel KISIEL, préqualifié, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
(12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
1) Est nommé gérant de la Société:
Monsieur Romuald QUARANTA, gérant de société, né le 12 juillet 1973, demeurant 17 Rue des Rochers – B-6780
Hondelange.
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 462, route de Longwy, L-4832 RODANGE.
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Quaranta, M. Kisiel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2012. LAC/2012/7455. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022434/134.
(120028781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Financom Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 79.573.
Le siège social du commissaire, AUDIEX S.A., est désormais le suivant:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012023426/11.
(120030188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Finsalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 52.820.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINSALUX S.A.
Référence de publication: 2012023427/10.
(120030200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Flaminia Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 84.812.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
17 février 2012 à 14h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 60 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg
à effet rétroactif du 26 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 21 février 2012.
FLAMINIA HOLDING Sàrl
Johannes G. BROM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012023430/17.
(120030535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
G.E.I. S.A., Gratings Europe Industry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 103.050.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 24 octobre 2011 que:
- Suite à la démission de Codeja Sàrl de ses fonctions de commissaire aux comptes, a été nommée nouveau commissaire
aux comptes la société Fidu–Concept Sàrl, avec siège à L-2132 Luxembourg, 36 avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 38.136.
Son mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2015.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012023444/14.
(120030276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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CRC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.712.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.927.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of January.
Before Us, Maître SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CENTRAL RETAIL CORPORATION LIMITED, having its registered office in 22 Soi Somkid, Ploenchit Road, Lumpini
Sub-district, Pathumwan District, Bangkok Metropolis, registered at the Partnerships/Companies Registry of Bangkok
under the number 0105533085504,
here represented by Ms Ingrida Lunyté, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 13
th
2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
It is the sole shareholder of "CRC LUXEMBOURG S.à r.l." (the “Company”), registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 161.927, having its principal office in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F.
Kennedy, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated July 1
st
,
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 2168 of September 15
th
, 2011.
The sole shareholder then states that:
I. Currently, CENTRAL RETAIL CORPORATION LIMITED holds all the twelve thousand five hundred (12,500) shares
in the share capital of the Company;
II. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to increase the Company`s share capital by an amount of one million seven hundred thousand Euros (EUR
1,700,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to one
million seven hundred twelve thousand and five hundred Euros (EUR 1,712,500.-) by the issuance of 1,700,000 shares
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
2. Decision to subscribe by the Sole Shareholder in its name and for its account to all new shares and to have them
fully paid up.
3. Decision to subsequently amend article 5.1 of the Articles of association of the Company, which shall read now as
follows:
« 5. Share capital
5.1 -The share capital of the Company is one million seven hundred twelve thousand and five hundred Euros (€
1,712,500.-) divided into one million seven hundred twelve thousand and five hundred (1,712,500) shares with a nominal
value of one Euro (€ 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of
the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.»
III. The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company with an amount of one million seven hundred thousand
Euros (EUR 1,700,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
to one million seven hundred twelve thousand and five hundred Euros (EUR 1,712,500.-) by the issuance of 1,700,000
shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “New shares”), to be fully paid up through a contribution in cash
amounting to one million seven hundred thousand Euros (EUR 1,700,000.-).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares referred to above by the sole shareholder
of the Company CENTRAL RETAIL CORPORATION LIMITED, having its registered office in 22 Soi Somkid, Ploenchit
Road, Lumpini Sub-district, Pathumwan District, Bangkok Metropolis, registered at the Partnerships/Companies Registry
of Bangkok under the number 0105533085504, here represented by Mrs Ingrida Lunyté prenamed.
The sole shareholder declares to subscribe to the totality of the New Shares, with an aggregate nominal value of one
Euro (EUR 1.-).
The New Shares have been paid up by the sole shareholder though a contribution in cash of an aggregate amount of
one million seven hundred thousand Euros (EUR 1,700,000.-).
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<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements, resolutions and the contribution in cash described above having been
fully carried out, it is resolved to amend article five of the Company’s articles of association to read as follows:
« Art. 5. Share capital
5.1 -The share capital of the Company is one million seven hundred twelve thousand and five hundred Euros (€
1,712,500.-) divided into one million seven hundred twelve thousand and five hundred (1,712,500) shares with a nominal
value of one Euro (€ 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of
the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.»
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand seven hundred Euro
(EUR 2,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with
Us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le seize janvier.
Par-devant Nous, Maître SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CENTRAL RETAIL CORPORATION LIMITED, avec siège social au 22 Soi Somkid, Ploenchit Road, Lumpini Sub-
district, Pathumwan District, Bangkok Metropolis, immatriculée au registre des sociétés de Bangkok sous le numéro
0105533085504,
ici représentée par Madame Ingrida Lunyté, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 13 janvier 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
Qu’elle est l’associé unique de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de "CRC LUXEMBOURG S.à
r.l.", (la «Société»), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161.927, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
juillet 2011, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2168 du 15 septembre 2011.
L’associé unique expose ensuite que:
I. Actuellement, CENTRAL RETAIL CORPORATION LIMITED détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-) pour
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un million sept cent douze mille cinq
cents euros (EUR 1.712.500,-) par l’émission de 1.700.000 parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune.
2. Souscription et paiement intégral des nouvelles parts sociales de la Société par le seul associé en son nom et pour
son compte.
3. Modification subséquente de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million sept cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.712.500,-) représenté
par un million sept cent douze mille cinq cents (1.712.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
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chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts
Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.
III. L’associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un million sept cent douze mille
cinq cents euros (EUR 1.712.500,-) par l’émission de 1.700.000 parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune.
(les «Nouvelles Parts Sociales»), entièrement à payer par un apport en numéraire d’un montant d’un million sept cent
mille euros (EUR 1.700.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales mentionnées ci-dessus par l’Associé
unique CENTRAL RETAIL CORPORATION LIMITED, avec siège social au 22 Soi Somkid, Ploenchit Road, Lumpini Sub-
district, Pathumwan District, Bangkok Metropolis, immatriculée au registre des sociétés de Bangkok sous le numéro
0105533085504, ici représentée par Madame Ingrida Lunyté prénommée.
L’Associé Unique déclare souscrire à la totalité des Nouvelles Parts Sociales d’une valeur totale d’un euro (EUR 1,-).
Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées par l’Associé Unique par un apport en numéraire total d’un
million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’apport en numéraire décrit ci-dessus ayant été
entièrement réalisé, il est décidé de modifier l’article cinq des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million sept cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.712.500,-) représenté
par un million sept cent douze mille cinq cents (1.712.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts
Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par celle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement à deux mille sept cents
euros (EUR 2.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: I. Lunyté et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012. LAC/2012/2851. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022451/154.
(120028536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 711.850,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 99.512.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 février 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012023443/17.
(120030549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
GAIA Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 130.441.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jorrit Crompvoets
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012023436/11.
(120030209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Zeus Recovery Fund SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 140.679.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 20 février 2012 à 11h30i>
<i>("l'Assemblée")i>
L'Assemblée décide de nommer Mr. Thomas Wolfert, né à Vienna, en Autriche, le 7 Septembre 1979 et ayant son
adresse professionnelle à Quellenstraße 51-55, Vienne, Autriche, en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société,
en date du 20 février 2012 et ce, jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en 2013.
Les membres du Conseil d'Administration sont dorénavant les suivants:
- Administrateurs de catégorie A: Hinnerk Koch, Laurent Bélik et Alain Koch
- Administrateurs de catégorie B: Ronald Halmenschlager et Thomas Wolfert
- Administrateur de catégorie C: Ulrich John Ahrens et Armstrong Okobia
Fait à Luxembourg, le 21 février 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012023652/20.
(120030408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.487.083,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 137.498.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Atmosphere Holding, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States
of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 7895308,
Famosa Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States
of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 782453,
Beauty Packaging Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number
7889611,
Hewden Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States
of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 7958720,
Prodac Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States of
America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 4847852,
Island Group Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number
4853832,
Copper Holding, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States of
America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 4880102,
Swan Group Holdings, LLC, a limited liability company, incorporated and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
County of New Castle, United States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 4884809,
Fearmans Pork Holding, LLC, a limited liability company, incorporated and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
County of New Castle, United States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 4890348,
Isaac Group Holdings (US), LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 4904757,
Sun Capital Partners Management V, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of
the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of
Delaware under number 4332447,
Compass Printing Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State
of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 49047667,
Next Group Enterprises, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 4998210,
Athena Apparel Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
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Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 4940792,
Eifel Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware,
United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number
4940805,
Neuheim Investments Six Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the
State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 4940813,
NIH Alpha Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of De-
laware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5048111,
NIH Gamma Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5048116,
NIH Delta Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of De-
laware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5048122,
NIH Epsilon Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5048124
all of them here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address
at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of twenty (20) proxies given under
private seal on January 3, 2012.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established under Luxembourg law under the name of “Neuheim Lux Group Holding V” (hereinafter, the Company),
with registered office at 1B rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 137498, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated March 11, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 1029, of April 25, 2008, and which bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary
dated December 28, 2011, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
III. The Company's share capital is set at five million four hundred seven thousand eighty-three Euro (EUR 5.407.083,00)
represented by fully paid-up shares, consisting of:
- eighteen thousand five hundred (18.500) class A ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class A Shares);
- one hundred three thousand five hundred (103.500) class B ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each (the Class B Shares);
- three hundred fifty-two thousand five hundred seventeen (352.517) class C ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class C Shares);
- fourteen thousand five hundred (14.500) class D ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class D Shares);
- eighty thousand (80.000) class F ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class F
Shares);
- three hundred eighty-five thousand eight hundred eighty (385.880) class G ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class G Shares);
- six hundred twenty-nine thousand three hundred seventy (629.370) class H ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class H Shares);
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- five hundred thirty-one thousand (531.000) class I ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class I Shares);
- forty-three thousand (43.000) class J ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class J
Shares);
- one hundred two thousand one hundred twenty-five (102.125) Class K Ordinary Shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each (the Class K Shares);
- two hundred twenty-six thousand five hundred one (226.501) class L ordinary shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each (the Class L Shares);
- one million seven hundred seventy thousand eight hundred fourteen (1.770.814) class M ordinary shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class M Shares);
- two hundred sixty-four thousand three hundred seventy-five (264.375) class N ordinary shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1,00) each (the Class N Shares);
- six hundred ninety-seven thousand five hundred (697.500) class O ordinary shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each (the Class O Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class P ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class P Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class Q ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class Q Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class R ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class R Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class S ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class S Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class T ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class T Shares); and
- one (1) management fees share with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) (the Management Fees Share).”
IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty thousand Euro (EUR 80.000,00) in order to
raise it from its current amount of five million four hundred seven thousand eighty-three Euro (EUR 5.407.083,00) to five
million four hundred eighty-seven thousand eighty-three Euro (EUR 5.487.083,00), by the creation and issuance of eighty
thousand (80.000) class Q ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the New Q Shares).
2. Approval of the subscription of the New Q Shares and of the payment of the total subscription price of eighty
thousand Euro (EUR 80.000,00) by NIH Alpha Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized
under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under number 5048111, by payment in kind consisting in the conversion of a receivable in the
same amount held by NIH Alpha Holdings, LLC, prenamed, towards the Company.
3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company to be read
as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at five million four hundred eighty-seven thousand eighty-three Euro (EUR
5.487.083,00) represented by fully paid-up shares, consisting of:
- eighteen thousand five hundred (18.500) class A ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class A Shares);
- one hundred three thousand five hundred (103.500) class B ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each (the Class B Shares);
- three hundred fifty-two thousand five hundred seventeen (352.517) class C ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class C Shares);
- fourteen thousand five hundred (14.500) class D ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class D Shares);
- eighty thousand (80.000) class F ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class F
Shares);
- three hundred eighty-five thousand eight hundred eighty (385.880) class G ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class G Shares);
- six hundred twenty-nine thousand three hundred seventy (629.370) class H ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class H Shares);
- five hundred thirty-one thousand (531.000) class I ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class I Shares);
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- forty-three thousand (43.000) class J ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class J
Shares);
- one hundred two thousand one hundred twenty-five (102.125) Class K Ordinary Shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each (the Class K Shares);
- two hundred twenty-six thousand five hundred one (226.501) class L ordinary shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each (the Class L Shares);
- one million seven hundred seventy thousand eight hundred fourteen (1.770.814) class M ordinary shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class M Shares);
- two hundred sixty-four thousand three hundred seventy-five (264.375) class N ordinary shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1,00) each (the Class N Shares);
- six hundred ninety-seven thousand five hundred (697.500) class O ordinary shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each (the Class O Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class P ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class P Shares);
- one hundred seventeen thousand five hundred (117.500) class Q ordinary shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each (the Class Q Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class R ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class R Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class S ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class S Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class T ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class T Shares); and
- one (1) management fees share with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) (the Management Fees Share).”
V. The shareholders, represented as stated above, after deliberation, unanimously take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of eighty thousand Euro (EUR
80.000,00) in order to raise it from its current amount of five million four hundred seven thousand eighty-three Euro
(EUR 5.407.083,00) to five million four hundred eighty-seven thousand eighty-three Euro (EUR 5.487.083,00), by the
creation and issuance of eighty thousand (80.000) New Q Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
<i>Subscription – Paymenti>
NIH Alpha Holdings, LLC, prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for the eighty thousand (80.000)
New Q Shares in the aggregate amount of eighty thousand Euro (EUR 80.000,00) and to fully pay them up by payment
in kind consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by NIH Alpha Holdings, LLC, prenamed,
towards the Company, which receivable is incontestable, payable and due.
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance of the accounts of the Company, dated January 3, 2012;
- a contribution declaration of NIH Alpha Holdings, LLC, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the
contributed receivable;
- a declaration from the managers of the Company.
<i>Effective implementation of the contributioni>
NIH Alpha Holdings, LLC, prenamed, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed receivable and possesses the power to dispose of it, it being
legally and conventionally freely transferable;
- the conversion of such receivable is effective as from January 4, 2012, without qualification;
- the receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than NIH Alpha Holdings,
LLC, prenamed, is entitled to any rights as to the receivable;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the receivable, in order to duly carry out and
formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Report of Company's managersi>
The report of the managers of the Company, dated January 3, 2012, annexed to the present deed, attests that the
managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.
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<i>Second resolutioni>
Following the above, the shareholders resolve to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association
of the Company to be read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at five million four hundred eighty-seven thousand eighty-three Euro (EUR
5.487.083,00) represented by fully paid-up shares, consisting of:
- eighteen thousand five hundred (18.500) class A ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class A Shares);
- one hundred three thousand five hundred (103.500) class B ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each (the Class B Shares);
- three hundred fifty-two thousand five hundred seventeen (352.517) class C ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class C Shares);
- fourteen thousand five hundred (14.500) class D ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class D Shares);
- eighty thousand (80.000) class F ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class F
Shares);
- three hundred eighty-five thousand eight hundred eighty (385.880) class G ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class G Shares);
- six hundred twenty-nine thousand three hundred seventy (629.370) class H ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class H Shares);
- five hundred thirty-one thousand (531.000) class I ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class I Shares);
- forty-three thousand (43.000) class J ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class J
Shares);
- one hundred two thousand one hundred twenty-five (102.125) Class K Ordinary Shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each (the Class K Shares);
- two hundred twenty-six thousand five hundred one (226.501) class L ordinary shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each (the Class L Shares);
- one million seven hundred seventy thousand eight hundred fourteen (1.770.814) class M ordinary shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class M Shares);
- two hundred sixty-four thousand three hundred seventy-five (264.375) class N ordinary shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1,00) each (the Class N Shares);
- six hundred ninety-seven thousand five hundred (697.500) class O ordinary shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each (the Class O Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class P ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class P Shares);
- one hundred seventeen thousand five hundred (117.500) class Q ordinary shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each (the Class Q Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class R ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class R Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class S ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class S Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class T ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class T Shares); and
- one (1) management fees share with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) (the Management Fees Share).”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2.500,00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Atmosphere Holding, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amé-
rique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 7895308,
Famosa Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amé-
rique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 782453,
Beauty Packaging Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis
au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis
d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 7889611,
Hewden Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amé-
rique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 7958720,
Prodac Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secré-
tariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4875852,
Island Group Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Se-
crétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4853832,
Copper Holding, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Secrétariat
d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4880102,
Swan Group Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Se-
crétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4884809,
Fearmans Pork Holding, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New
Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4890348,
Isaac Group Holdings (US), LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 4904757, et
Sun Capital Partners Management V, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat
du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du
Delaware sous le numéro 4332447,
Compass Printing Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Dela-
ware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware
sous le numéro 49047667,
Next Group Enterprises, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 4998210,
Athena Apparel Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 4940792,
Eifel Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le numéro
4940805,
Neuheim Investments Six Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
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Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware
sous le numéro 4940813,
NIH Alpha Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 5048111,
NIH Gamma Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 5048116,
NIH Delta Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 5048122,
NIH Epsilon Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 5048124,
toutes ici représentées par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de vingt (20) procurations données
sous seing privé le 3 janvier 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes
et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
II. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Luxembourg sous
la dénomination «Neuheim Lux Group Holding V» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B rue Heienhaff, L1736
Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137498,
constituée par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en date du 11 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1029, en date du 25 avril
2008 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28
décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
III. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq millions quatre cent sept mille quatre-vingt-trois Euro
(EUR 5.407.083,00) représenté par des parts sociales entièrement libérées, consistant en:
- dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie A);
- cent trois mille cinq cents (103.500) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie B);
- trois cent cinquante-deux mille cinq cent dix-sept (352.517) parts sociales ordinaires de catégorie C ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie C);
- quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie D);
- quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ordinaires de catégorie F ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie F);
- trois cent quatre-vingt cinq mille huit cent quatre-vingt (385.880) parts sociales ordinaires de catégorie G ayant une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie G);
- six cent vingt-neuf mille trois cent soixante-dix (629.370) parts sociales ordinaires de catégorie H ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie H);
- cinq cent trente et un mille (531.000) parts sociales ordinaires de catégorie I ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie I);
- quarante-trois mille (43.000) parts sociales ordinaires de catégorie J ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie J);
- cent deux mille cent vingt-cinq (102.125) parts sociales ordinaires de catégorie K ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie K);
- deux cent vingt-six mille cinq cent un (226.501) parts sociales ordinaires de catégorie L ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie L);
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- un million sept cent soixante-dix mille huit cent quatorze (1.770.814) parts sociales ordinaires de catégorie M ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie M);
- deux cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quinze (264.375) parts sociales ordinaires de catégorie N ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie N);
- six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (697.500) parts sociales ordinaires de catégorie O ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie O);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie P ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie P);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie Q ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie Q);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie R ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie R);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie S ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie S);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie T ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie T);
- une (1) part management fees d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) (la Part Management Fees).
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de quatre-vingts mille Euro (EUR 80.000,00) pour le
porter de son montant actuel de cinq millions quatre cent sept mille quatre-vingt-trois Euro (EUR 5.407.083,00) à cinq
millions quatre cent quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-trois Euro (EUR 5.487.083,00) par la création et l'émission de
quatre-vingts mille (80.000) parts sociales ordinaires de catégorie Q d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune
(les Nouvelles Parts Q).
2. Approbation de la souscription des Nouvelles Parts Q et du paiement du prix de souscription d'un montant total
de quatre-vingts mille Euro (EUR 80.000,00) par NIH Alpha Holdings, LLC, une limited liability company constituée et
existant selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès
du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le numéro 5048111, par un apport en nature consistant en la conversion d'une
créance du même montant détenue par NIH Alpha Holdings, LLC, précitée, envers la Société.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-trois Euro (EUR
5.487.083,00) représenté par des parts sociales entièrement libérées, consistant en:
- dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie A);
- cent trois mille cinq cents (103.500) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie B);
- trois cent cinquante-deux mille cinq cent dix-sept (352.517) parts sociales ordinaires de catégorie C ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie C);
- quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie D);
- quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ordinaires de catégorie F ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie F);
- trois cent quatre-vingt cinq mille huit cent quatre-vingt (385.880) parts sociales ordinaires de catégorie G ayant une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie G);
- six cent vingt-neuf mille trois cent soixante-dix (629.370) parts sociales ordinaires de catégorie H ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie H);
- cinq cent trente et un mille (531.000) parts sociales ordinaires de catégorie I ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie I);
- quarante-trois mille (43.000) parts sociales ordinaires de catégorie J ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie J);
- cent deux mille cent vingt-cinq (102.125) parts sociales ordinaires de catégorie K ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie K);
- deux cent vingt-six mille cinq cent un (226.501) parts sociales ordinaires de catégorie L ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie L);
- un million sept cent soixante-dix mille huit cent quatorze (1.770.814) parts sociales ordinaires de catégorie M ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie M);
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- deux cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quinze (264.375) parts sociales ordinaires de catégorie N ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie N);
- six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (697.500) parts sociales ordinaires de catégorie O ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie O);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie P ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie P);
- cent dix-sept mille cinq cents (117.500) parts sociales ordinaires de catégorie Q ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie Q);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie R ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie R);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie S ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie S);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie T ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie T);
- une (1) part management fees d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) (la Part Management Fees).»
V. Les associés, représentés comme indiqué ci-dessus, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingts mille Euro (EUR
80.000,00) pour le porter de son montant actuel de cinq millions quatre cent sept mille quatre-vingt-trois Euro (EUR
5.407.083,00) à cinq millions quatre cent quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-trois Euro (EUR 5.487.083,00) par l'émission
de quatre-vingts mille (80.000) Nouvelles Parts Q d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
NIH Alpha Holdings, LLC, précitée, par l'intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire aux quatre-vingts mille
(80.000) Nouvelles Parts Q, d'une valeur totale de quatre-vingts mille Euro (EUR 80.000,00) et de les libérer intégralement
par un apport en nature consistant en la conversion d'une créance du même montant détenue par NIH Alpha Holdings,
LLC, précitée, envers la Société, laquelle créance est certaine, liquide et exigible.
<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- une balance de la Société, en date du 4 janvier 2012;
- une déclaration d'apport de NIH Alpha Holdings, LLC, précitée, certifiant qu'elle est propriétaire sans restriction de
la créance apportée;
- une déclaration des gérants de la Société.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
NIH Alpha Holdings, LLC, précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de la créance apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissible;
- la conversion de cette créance est effectivement réalisé sans réserve avec effet au 3 janvier 2012;
- la créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que NIH Alpha
Holdings, LLC, précitée, ne détient de droit sur la créance;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la créance, aux fins d'effectuer
sa conversion et de la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Rapport des gérants de la Sociétéi>
Le rapport des gérants de la Société en date du 3 janvier 2012, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la
Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à quoi, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société qui est désormais
rédigé comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-trois Euro (EUR
5.487.083,00) représenté par des parts sociales entièrement libérées, consistant en:
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- dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie A);
- cent trois mille cinq cents (103.500) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie B);
- trois cent cinquante-deux mille cinq cent dix-sept (352.517) parts sociales ordinaires de catégorie C ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie C);
- quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie D);
- quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ordinaires de catégorie F ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie F);
- trois cent quatre-vingt cinq mille huit cent quatre-vingt (385.880) parts sociales ordinaires de catégorie G ayant une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie G);
- six cent vingt-neuf mille trois cent soixante-dix (629.370) parts sociales ordinaires de catégorie H ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie H);
- cinq cent trente et un mille (531.000) parts sociales ordinaires de catégorie I ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie I);
- quarante-trois mille (43.000) parts sociales ordinaires de catégorie J ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie J);
- cent deux mille cent vingt-cinq (102.125) parts sociales ordinaires de catégorie K ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie K);
- deux cent vingt-six mille cinq cent un (226.501) parts sociales ordinaires de catégorie L ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie L);
- un million sept cent soixante-dix mille huit cent quatorze (1.770.814) parts sociales ordinaires de catégorie M ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie M);
- deux cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quinze (264.375) parts sociales ordinaires de catégorie N ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie N);
- six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (697.500) parts sociales ordinaires de catégorie O ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie O);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie P ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie P);
- cent dix-sept mille cinq cents (117.500) parts sociales ordinaires de catégorie Q ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie Q);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie R ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie R);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie S ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie S);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie T ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie T);
- une (1) part management fees d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) (la Part Management Fees).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 janvier 2012. Relation: EAC/2012/592. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012017952/558.
(120021988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Leman Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 115.130.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 2 février 2012 que:
- Monsieur Jean-François TORRES a démissionné de sa fonction de gérant avec effet immédiat.
- A été élu à la fonction de gérant en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée avec
pouvoir de signature individuelle:
* Monsieur GOZLAN Lucas, Gérant de sociétés, né le 28 juin 1983 à Neuilly Sur Seine (France), demeurant à Cannes
(06 400), 23 rue du Docteur Calmette.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012023485/16.
(120030086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Hekuba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jorrit Crompvoets
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012023445/11.
(120030208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
ID Servers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 155.335.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 17 février 2012i>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant que gérante unique de la Société, a été acceptée avec
effet au 14 février 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante unique de la Société avec effet au 14
février 2012 pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ID Servers S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023458/17.
(120030485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Helong-inf Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 163.478.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, a l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
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Strassen, le 2 janvier 2012.
HELONG-INF LUX SA
Signature
Référence de publication: 2012023446/13.
(120030101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Home Planning Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 165.029.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
HOME PLANNING Luxembourg SA
Signature
Référence de publication: 2012023451/13.
(120030104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Marino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 56.112.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2011i>
Les actionnaires des la société Marino S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
Madame Ellen Runge, demeurant à Stauffenbergstr. 14, D-72074 Tübingen est nommée administrateur avec signature
individuelle en remplacement de Monsieur Manfred Runge. Elle continuera ce mandat jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire de l’année 2015.
Luxembourg, le 25 mai 2011.
MARINO S.A.
Référence de publication: 2012023514/15.
(120030231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Inter-Actions, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg F 829.
CHANGEMENT DE STATUTS
Nouveau texte adopté par l'assemblée générale extraordinaire du 15.2.2012
Art. 7. L'association est administrée par un conseil composé d'au moins six membres. Les directeurs en fonction font
parti du conseil d'administration. Les autres membres sont élus par l'assemblée générale. Le conseil d'administration
choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Il définit leurs attributions. Le président
et le vice-président sont choisis obligatoirement parmi les membres élus.
Chaque année la moitié des membres élus du conseil d'administration est réélue pour un terme de deux ans. Les
membres sortants sont rééligibles. La première année une motié des membres du conseil d'administration aura seulement
un mandat d'un an. Pour la première fois les membres sortants sont désignés par tirage au sort.
Art. 10. L'association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont au moins un
devra être administrateur élu. Le conseil peut déléguer son pouvoir à un autre membre ou à un tiers pour des charges
déterminées. La gestion journalière est assurée par un comité de direction composé par les directeurs en fonction
Référence de publication: 2012023737/19.
(120030256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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HSBC Quant Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 82.229.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HSBC Quant Alternative Funds
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012023452/11.
(120030545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
International Toys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 148.290.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
INTERNATIONAL TOYS SA
Signature
Référence de publication: 2012023456/13.
(120030102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Il Cantuccio s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 27.344.
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur PRESTI Adriano (vendeur) demeurant L-8360 GOETZINGEN, 18 rue de Luxembourg, cède et transporte
sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à Monsieur DI ROSA Joseph (acheteur), demeurant F-57535
Marange-Silvange, la pleine propriété de 25 (vingt-cinq) actions lui appartenant dans la société IL CANTUCCIO SARL
dont le siège social est établi à 14 avenue de la Faiëncerie L-1510 Luxembourg inscrite au RCSL sous le numéro B 27344.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 10/02/2012.
Référence de publication: 2012023459/14.
(120030379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Maison Seil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 112.389.
L’adresse professionnelle des administrateurs a changé comme suit:
M. Bernhard Berg: THE SQUAIRE 18, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main, Allemagne.
M. Steffen Ricken: THE SQUAIRE 18, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main, Allemagne.
L’adresse professionnelle du délégué à la gestion journalière a changé comme suit:
M. Jörg Geis: THE SQUAIRE 18, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 21.02.2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Maison Seil S.A.i>
Référence de publication: 2012023509/16.
(120030507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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TCCL Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 166.884.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Thierry Robert Octave STAS, expert-comptable, né à Bruxelles le 20 juin 1969, demeurant Chemin d’Etalle,
23, B-6743 Buzenol (Belgique).
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «TCCL MANAGEMENT S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Capellen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet social l'exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou
indirectement de la profession d'expertcomptable et fiscal.
La Société pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apports, de fusion, de souscription, de parti-
cipation, d'intervention financière, ou de toute autre manière, pour son propre compte ou pour compte de tiers, dans
toutes sociétés, entreprises, associations, affaires et opérations ayant un objet similaire, analogue, connexe ou même
différent du sien, pour autant que, dans ce dernier cas, l'objet de la société, de l'entreprise ou de l'opération considérée
soit de nature à concourir à la réalisation de l'objet de la Société.
La Société peut réaliser son objet, tant au Grand-Duché qu'à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles.
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Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce
que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés
avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
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Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le 3
ème
jeudi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les trois cent dix (310) actions.
Les actions ont été libérées partiellement à hauteur de 25% au moins, à savoir à concurrence de SEPT MILLE SEPT
CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR), de sorte que cette somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE
EUROS (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
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1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Stas Thierry Robert Octave, expert-comptable, né à Bruxelles le 20 juin 1969, demeurant à Chemin d’Etalle,
23, B-6743 Buzenol (Belgique).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame De Wachter Chantal, employée privée, née à Anderlecht le 2 mars 1971, demeurant professionnellement au
23, rue du Puits Romain, Bourmicht, L-8070 Bertrange.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2017.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8308 Capellen, rue Pafebruch, 89F.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. R. O. STAS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/5052. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022799/180.
(120028522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
LM Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 147.515.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012023489/10.
(120030074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Mag International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.389.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023507/9.
(120030491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Mag International Industrial Automation Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.262.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023508/9.
(120030494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
38880
Alternative Investment Holding S.à r.l.
Ameria Luxembourg S.à r.l.
Business Contact Holding S.A.
Camping Kalkesdelt Ettelbrück S.à r.l.
CForClean
CRC Luxembourg S.à r.l.
Dalyan S.A.
Dalyan S.A.
Daventry Development S.A.
Delphea S.à r.l.
Discovery Medical Holdings S.A.
Duckfin International S.A.
Ecalap, S.A. S.P.F.
Edo Investments S.A.
ES Properties (Stratford) S.à r.l.
Esse Part S.A.
Euro Industrial S.à r.l. SICAR
Euro Industrial S.à r.l. SICAR
Feral Conseils S.A.
Financom Venture S.A.
Finsalux S.A.
Flaminia Holding Sàrl
Fleurs Pascal Warnier
GAIA Real Estate Investments S.A.
Genichar S.A.
GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Gratings Europe Industry S.A.
Hekuba S.A.
Helong-inf Lux S.A.
Hewlett-Packard Vision Luxembourg S.à r.l.
Home Planning Luxembourg SA
HSBC Quant Alternative Funds
ID Servers S.à r.l.
Il Cantuccio s.à r.l.
Inter-Actions
International Toys S.A.
Juan Wili S.à r.l.
Kohlenberg & Ruppert Premium Properties S.A.
Leman Properties S.à r.l.
LM Holding S.A.
LPFE Italy Holding S.à r.l.
Mag International Holdings S.à r.l.
Mag International Industrial Automation Systems S.à r.l.
Maison Seil S.A.
Marino S.A.
Neuheim Lux Group Holding V
Rutek Alliance S.A.
Samor S.A.
Seatcomfort S.à r.l.
SO.GE.FER (Luxembourg) S.A.
TCCL Management S.A.
Teamsystem Azzurra
Titan
Westrans S.à r.l.
Zeus Recovery Fund SA