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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 780
23 mars 2012
SOMMAIRE
AI Maha Investment Company S.à r.l. . . . .
37416
Apal First S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37398
Cero Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
37402
CORSAIR (Luxembourg) N°8 S.A. . . . . . . .
37416
De l'Isle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37394
Delta Luxembourg International S.A. . . . .
37394
Dolphin Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37394
Dolphin Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37400
Dolphin Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37395
Dolphin Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37395
Drillonne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37400
Drillonne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37401
Drillonne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37401
Drillonne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37404
ECE European Prime Shopping Centre
Fund A/B/C Invest Co. S.à r.l. . . . . . . . . . .
37437
Effeundici S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37412
Elim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37415
Elim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37394
EMCap Partners Luxembourg S.à r.l. . . . .
37418
Empiri International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
37419
E Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37404
Eridanus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
37419
ESCADA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
37419
Ets. MARCO FELTEN, orthopédie techni-
que . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37405
Eurinvest S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37420
Eurofinagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37435
Euro-Getränke A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37435
Euro Marketing and Administration (EMA)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37430
Eurotransfert (Luxembourg) . . . . . . . . . . . .
37412
Felgen Créations, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
37436
Felula S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37436
Ferrero Trading Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
37430
Fidia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37436
Fidia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37412
Fincastle Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37435
GB-Jets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37413
GMR Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37439
Goodcrush S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37440
Granasia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37440
Housetech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37401
HSBC Quant Alternative Funds . . . . . . . . .
37401
Iceberg Maze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37415
Intent Ventures Coop S.A. . . . . . . . . . . . . . .
37435
L'Ilios S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37394
Lux Digital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37395
Maison Seil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37436
Matériaux Marketing Services . . . . . . . . . . .
37405
MCI Invest Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37437
MFS Investment Management Company
(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37404
MPP Invest 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37440
OPTrust Infrastructure Europe I . . . . . . . .
37430
Revi Placements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37420
Rianvest Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
37409
RMB Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37405
Ruralia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37439
SBIC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
37420
Sinopia Alternative Funds . . . . . . . . . . . . . . .
37401
Voltera S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37419
Walser Privatbank Invest S.A. . . . . . . . . . . .
37396
37393
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Elim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 107.498.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012021895/11.
(120028478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
De l'Isle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 37.104.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021866/10.
(120028272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Delta Luxembourg International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 40.005.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021869/10.
(120028348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Dolphin Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 66.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021871/9.
(120028399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
L'Ilios S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.532.
EXTRAIT
Cession de parts sociales:
Madame Ada BASHIROVA, détentrice de 100 parts sociales de la société L'ILIOS S.àr.l., née le 15 septembre 1962 à
Bakou (Azerbaïdjan), demeurant au 4, rue de La Trémoille, F-75008 Paris (France), cède
- à KSANTEX SARL, société à responsabilité limitée, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B152619, ayant pour siège social le 25C, Boulevard Royal L - 2449 Luxembourg, 100 parts
sociales qu'elle détient dans la société L'ILIOS S.àr.l., inscrite au registre de commerce section B sous le numéro 87532,
avec siège social au 25C, Boulevard Royal L - 2449 Luxembourg;
Suite à cette cession, les parts sociales sont dorénavant réparties comme suit:
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KSANTEX SARL, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ayant pour siège social le 25C, Boulevard Royal
L - 2449 Luxembourg
100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Luxembourg, le 15 février 2012.
Pour extrait conforme
L'ILIOS S.àr.l.
Signature
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012022887/25.
(120029101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Dolphin Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 66.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021872/9.
(120028400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Dolphin Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 66.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021873/9.
(120028401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Lux Digital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 155.527.
L'an deux mille douze,
le trois février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Matthias WEBER, gérant de sociétés, demeurant à F75020 Paris, 11, avenue du Père Lachaise.
2.- Monsieur Stéphane BIDAULT, gérant de sociétés, demeurant à F92500 Rueil, 6, Square Ronsard.
Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Steve KIEFFER, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date
du 20 janvier 2012,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUD DIGITAL S.à r.l., avec siège social à L-1543
Luxembourg, 45, Boulevard Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 155.527 (NIN 2010 2431 562).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 septembre 2010,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2294 du 27 octobre 2010.
Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Matthias WEBER, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Stéphane BIDAULT, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Kehlen et par conséquent de modifier
la première phrase de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (première phrase). Le siège social est établi à Kehlen.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle Kehlen, Halle
Bleue.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant d'après
ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. KIEFFER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 février 2012. Relation: ECH/2012/228. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022038/45.
(120027737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Walser Privatbank Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 158.448.
Im Jahr zweitausendundzwölf, am dreissigsten Januar,
vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft Walser Privatbank Invest S.A. (nachfolgend die „Gesellschaft“) letztgenannte
mit Sitz in L-1748 Luxemburg-Findel, 8, rue Lou Hemmer, eingetragen im Handels-und Firmenregister von Luxemburg
unter der Nummer B 158.448, zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gemäß Urkunde des unterzeichnenden Notars am 5. Januar 2011 gegründet. Die Satzung wurde
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im Folgenden
„Mémorial“ genannt) am 26. April 2011 in der Ausgabe Nummer 812 veröffentlicht.
Die Versammlung wird um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Manfred Hoffmann, Rechtsanwalt, geschäftsansässig
in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft Frau Angela Junkes, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg, zur Schriftführerin.
Die Versammlung wählt einstimmig Frau Elena Esch, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, zur Stimmzählerin,
hier anwesend und dies annehmend.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Versammlungsvorstandes der außerordentlichen Hauptversamm-
lung stellt der Vorsitzende unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
<i>Tagesordnung:i>
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes mit Wirkung zum 15. Februar 2012 von 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxemburg-
Findel nach 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach und diesbezügliche Änderung des Artikels 1 Absatz 2 der Satzung
der Gesellschaft.
2) Änderung des Artikels 2 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. Februar 2012 in den folgenden Wortlaut:
„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die kollektive Portfolioverwaltung eines oder mehrerer Luxemburger und/oder
ausländischer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welche der Richtlinie 2009/65/EG, in ihrer jeweils
geltenden Fassung unterliegen („OGAWs“) und anderer Luxemburger oder ausländischer Organismen für gemeinsame
Anlagen, die nicht unter vorbenannte Richtlinie fallen, einschliesslich spezialisierter Investmentfonds gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds („OGAs“) (gemeinsam die „Fonds“),
dies im Namen der Anteilsinhaber und im Einklang mit den Bestimmungen des Kapitel 15 des Luxemburger Gesetzes
vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen, in seiner jeweils gültigen Fassung (das „Gesetz von
2010“).
Die Tätigkeit der kollektiven Portfolioverwaltung beinhaltet nachfolgende Funktionen:
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- Anlageverwaltung: In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft im Namen und für Rechnung der Fonds (i) anla-
geberatend tätig sein und Anlageentscheidungen treffen, (ii) Verträge abschließen, (iii) jede Art von übertragbaren
Wertpapieren und/oder anderen zulässigen Vermögenswerten kaufen, verkaufen, tauschen und übertragen, (iv) sämtliche
Stimmrechte betreffend Wertpapieren, die von den Fonds gehalten werden, ausüben. Diese Aufzählung ist nicht
abschließend.
- Administrative Tätigkeiten: Diese Funktion beinhaltet sämtliche in Anhang II des Gesetzes von 2010 unter dem
Stichwort „Administrative Tätigkeiten“ genannten Aufgaben, insbesondere (i) die Bewertung des Portfolios der Fonds
und die Preisfestsetzung von Fondsanteilen, (ii) die Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen, (iii) die Führung des
Anteilsregisters, sowie (iv) die Aufzeichnung von Geschäftsvorfällen. Diese Aufzählung ist nicht abschließend.
- Vertrieb der Fondsanteile in Luxemburg und im Ausland.
Die Gesellschaft kann eine oder mehrere vorbenannter Aufgaben zum Zwecke einer effizienteren Geschäftsführung
an Dritte übertragen, die diese Aufgaben für sie wahrnehmen.
Die Gesellschaft kann ergänzend auch ihr eigenes Vermögen verwalten, sie kann ihre Tätigkeiten im In-und Ausland
ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die für die Erreichung ihres Zweckes
förderlich sind und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere derjenigen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften und von Kapitel 15 des Gesetzes von 2010, bleiben.“
3) Änderung des Artikels 7 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. Februar 2012 durch Ersetzung
des Verweises auf Artikel 78 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen durch
einen Verweis auf Artikel 102 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
4) Änderung des Artikels 16 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. Februar 2012 durch Ersetzung
des Verweises auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen durch einen Verweis
auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
5) Verschiedenes.
II.- Dass die vertretene alleinige Aktionärin, der Bevollmächtigte des vertretenen Aktionärs und die Stückzahl ihrer
Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch den Bewollmächtigten der
vertretenen Aktionärin und den Mitgliedern des Versammlungsvorstands unterschrieben wurde, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Vollmacht, welche durch die Erschienenen ne varietur unterschrieben wurden bleibt ebenfalls gegenwärtiger Ur-
kunde beigefügt.
III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die vorstehende Tagesordnung, welche der Aktionärin bekannt ist,
zu beschliessen.
IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesordnung
beschlussfähig ist.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung bestimmt den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. Februar 2012 von L-1748 Luxem-
burg-Findel, 8, rue Lou Hemmer, nach L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann, zu verlegen.
Infolge dessen wird Artikel 1, Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft daher mit Wirkung zum 15. Februar 2012 wie
folgt lauten:
„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestimmt Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. Februar 2012 wie
folgt neu zu fassen:
„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die kollektive Portfolioverwaltung eines oder mehrerer Luxemburger und/oder
ausländischer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welche der Richtlinie 2009/65/EG, in ihrer jeweils
geltenden Fassung unterliegen („OGAWs“) und anderer Luxemburger oder ausländischer Organismen für gemeinsame
Anlagen, die nicht unter vorbenannte Richtlinie fallen, einschliesslich spezialisierter Investmentfonds gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds („OGAs“) (gemeinsam die „Fonds“),
dies im Namen der Anteilsinhaber und im Einklang mit den Bestimmungen des Kapitel 15 des Luxemburger Gesetzes
vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen, in seiner jeweils gültigen Fassung (das „Gesetz von
2010“).
Die Tätigkeit der kollektiven Portfolioverwaltung beinhaltet nachfolgende Funktionen:
- Anlageverwaltung: In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft im Namen und für Rechnung der Fonds (i) anla-
geberatend tätig sein und Anlageentscheidungen treffen, (ii) Verträge abschließen, (iii) jede Art von übertragbaren
Wertpapieren und/oder anderen zulässigen Vermögenswerten kaufen, verkaufen, tauschen und übertragen, (iv) sämtliche
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Stimmrechte betreffend Wertpapieren, die von den Fonds gehalten werden, ausüben. Diese Aufzählung ist nicht
abschließend.
- Administrative Tätigkeiten: Diese Funktion beinhaltet sämtliche in Anhang II des Gesetzes von 2010 unter dem
Stichwort „Administrative Tätigkeiten“ genannten Aufgaben, insbesondere (i) die Bewertung des Portfolios der Fonds
und die Preisfestsetzung von Fondsanteilen, (ii) die Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen, (iii) die Führung des
Anteilsregisters, sowie (iv) die Aufzeichnung von Geschäftsvorfällen. Diese Aufzählung ist nicht abschließend.
- Vertrieb der Fondsanteile in Luxemburg und im Ausland.
Die Gesellschaft kann eine oder mehrere vorbenannter Aufgaben zum Zwecke einer effizienteren Geschäftsführung
an Dritte übertragen, die diese Aufgaben für sie wahrnehmen.
Die Gesellschaft kann ergänzend auch ihr eigenes Vermögen verwalten, sie kann ihre Tätigkeiten im In-und Ausland
ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die für die Erreichung ihres Zweckes
förderlich sind und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere derjenigen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften und von Kapitel 15 des Gesetzes von 2010, bleiben.“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestimmt Artikel 7, Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. Februar
2012 wie folgt neu zu fassen:
„Die Geschäftspolitik der Gesellschaft ist gemäß Artikel 102 des Gesetzes von 2010 in Verbindung mit Artikel 60 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften an mindestens zwei Personen zu übertragen; deren Ernennung,
Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt.“
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestimmt Artikel 16, Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung zum 15.
Februar 2012 wie folgt neu zu fassen:
„Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschließlich
Änderungsgesetze und des Gesetzes von 2010.“
Nachdem zum Tagesordnungspunkt V) “Verschiedenes” keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der
Vorsitzende fest, dass die Tagesordnung hiermit erschöpft ist und schließt die Versammlung um 12.00 Uhr.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, 8, rue Albert Borschette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. HOFFMANN, A. JUNKES, E. ESCH und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 3 février 2012 LAC / 2012 / 5406. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL Irène.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 15. Februar 2012.
Référence de publication: 2012021620/127.
(120027464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Apal First S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 101.689.
L'an deux mille douze, le vingt-six janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «APAL FIRST S.A.» (la «Socié-
té»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 50 Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 16 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 923 du 16 septembre 2004, page 44267.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 101
689.
Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis sa création.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Bertrange (Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Emilie BOVRISSE, employée privée, avec adresse professionnelle à
Bertrange (Luxembourg).
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L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Mélanie PERARD, employée privée, avec adresse professionnelle à
Bertrange (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de transférer le siège social de la Société du 50 Val Fleuri, L1526 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange et modification subséquente de l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société.
2) Acceptation de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU de ses fonctions d'administrateur et d'adminis-
trateur délégué et décision de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de ses mandats respectifs.
3) Nomination de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L8070
Bertrange, aux fonctions de nouvel administrateur et détermination de la durée de son mandat.
4) Renouvellement du mandat des autres administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société pour une
nouvelle période, prenant fin à l'assemblée générale annuelle de 2017.
5) Décision de modifier dix l'article DIX (10) des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 10. «La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.»
6) Décision de supprimer le capital autorisé existant de la Société et toutes références à celui dans les statuts de la
Société et décision de modifier l'article CINQ (5) des statuts de la Société.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à DIX-SEPT MILLIONS CINQ
CENT MILLE EUROS (17'500'000.- EUR) représenté par cent soixante-quinze mille (175'000) actions sans désignation
de valeur nominale, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets
portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 50 Val Fleuri, L-1526
Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE à cet effet de modifier l'article DEUX (2) premier
alinéa des statuts de la Société, de sorte que ce premier alinéa de l'article DEUX (2) se lise désormais comme suit:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU de ses
fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué de la Société et DECIDE de même de lui accorder pleine et entière
décharge pour l'accomplissement de ses mandats respectifs, jusqu'au jour de la présente assemblée générale.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de remplir le poste d'administrateur devenu vacant suite à la démission de l'administrateur, Monsieur Christophe
BLONDEAU, l'Assemblée DECIDE de nommer aux fonctions de nouvel administrateur en son remplacement, la personne
ci-après:
Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
Le mandat de l'administrateur ainsi nommé se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de
la Société à tenir en 2017.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE également de renouveler le mandat des autres administrateurs et du commissaire aux comptes
actuellement en fonction de la Société pour une nouvelle période, prenant fin à l'assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires de la Société à tenir en 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier l'article DIX (10) des statuts de la Société, pour lui donner la nouvelle teneur
suivante:
Art. 10. «La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de supprimer le capital autorisé existant de la Société et toutes références à celui dans les statuts
de la Société, le délai légal prescrit par la loi, pendant lequel le conseil d'administration de la Société a été autorisé à
augmenter le capital social souscrit, par le biais du capital autorisé, est venu à échéance.
A cet effet l'Assemblée DECIDE de modifier l'article CINQ (5) des statuts de la Société, afin de lui donner la nouvelle
teneur qui suit:
Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé à DIX-SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (17'500'000.- EUR)
représenté par cent soixante-quinze mille (175'000) actions sans désignation de la valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: P. ANGÉ, E. BOVRISSE, M. PERARD, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1331. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012021761/109.
(120027702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Dolphin Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 66.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021874/9.
(120028402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Drillonne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 80.107.
Par la présente, je vous fais part de ma démission de la fonction d'Administrateur de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Sabine Colin.
Référence de publication: 2012021876/9.
(120028308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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HSBC Quant Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Sinopia Alternative Funds).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 82.229.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 26 janvier 2011i>
En date du 26 janvier 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de M. Pierre Séquier en qualité d'administrateur de la Sicav au 7 juin 2010.
- d'accepter la démission de M. Emmanuel Babinet en qualité d'administrateur de la Sicav au 29 novembre 2010.
- d'approuver la cooptation de Mme Sylvie Vigneaux en qualité d'administrateur de la Sicav au 29 novembre 2010 en
remplacement de M. Emmanuel Babinet, démissionnaire.
- de renouveler les mandats de M. Jean-Charles Bertrand, M. Didier Deleage et Mme Sylvie Vigneaux en qualité d'Ad-
ministrateurs du fonds pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HSBC Quant Alternative Funds (Anc. Sinopia Alternative Funds)
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012021977/19.
(120028414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Drillonne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 80.107.
Par la présente, nous vous prions de bien vouloir accepter, avec effet immédiat, notre démission en qualité de Com-
missaire aux Comptes de votre société.
Le 15 février 2012.
FIDALPHA S.A.
Marcel KRIER
Référence de publication: 2012021877/12.
(120028308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Drillonne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 80.107.
Par la présente, je vous fais part de ma démission de la fonction d'Administrateur de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Delphine Goergen.
Référence de publication: 2012021878/9.
(120028308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Housetech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.
R.C.S. Luxembourg B 115.390.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 7 février
2012 que:
Monsieur Wolfgang HOLBACH, ingénieur de génie technique, né le 2 décembre 1959 à Trèves (Allemagne), demeurant
Auf Rubersberg 11 à D-54441 Wellen est nommé administrateur de la Société. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Suite à cette nomination, le conseil d'administration est dès lors composé de quatre membres, à savoir:
- Monsieur Serge WAGNER, administrateur-délégué et président du conseil d'administration, demeurant 1A, rue
Geischleid à L-9184 Schrondweiler
- Monsieur Roland DIEDERICH, administrateur, demeurant 32, rue Meckenheck à L-3321 Berchem
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- Monsieur Fernand RASSEL, administrateur, demeurant 14, Huelgaass à L-4396 Pontpierre
- Monsieur Wolfgang HOLBACH, administrateur, demeurant Auf Rubersberg 11 à D-54441 Wellen Leur mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31
décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Berchem, le 7 février 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023080/25.
(120029443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Cero Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 144.524.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg
There appeared:
The company “STICHTING CERO INVESTMENTS”, incorporated under the law of The Netherlands on July 28, 2008,
having its registered office in the municipality of Amsterdam, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce
under registration number 34307698,
here represented by Ms. Caroline COZIER, executive assistant, with professional address at 22, rue Goethe, L-1637
Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 22
nd
, 2011,
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That “STICHTING CERO INVESTMENTS” is the owner of 440 shares and therefore the sole Shareholder of the
company “Cero Investments S.à r.l.”, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 144 524 incorporated by a notarial
deed on the 30
th
of July 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 3
rd
of March
2009, number 451,
- That the company “Cero Investments S.à r.l.” has been incorporated for a limited period of time from 30th of July
2008 until December 15, 2008.
- That the sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended, the company was dissolved
by arrival of its term on December 15, 2008. Accordingly, the sole Shareholder decides to start the liquidation procee-
dings.
<i>Second resolutioni>
The sole Shareholder decides to appoint PLATINIUM ADVISORY SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l., Société à res-
ponsabilité limitée, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 127 972, as
liquidator.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for
such period he may determine.
<i>Third resolutioni>
The sole Shareholder decides to grant full discharge to the members of the board of managers for the exercise of
their mandates.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing party and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
En l'an deux mil onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
“STICHTING CERO INVESTMENTS”, une fondation constituée sous la législation des Pays-Bas le 28 juillet 2008, ayant
son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et enregistrée au registre du Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34307698,
ici représentée par Mademoiselle Caroline COZIER, executive assistante, avec adresse professionnelle au 22, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg,
en vertu de procurations datées du 22 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations
suivantes:
- Que “STICHTING CERO INVESTMENTS”, précitée déclare détenir 440 parts sociales et donc être le seul associé
de la société “Cero Investments S.à r.l. ” avec siège social au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 144.524 constituée suivant acte notarié en
date du 30 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 451 du 3 mars 2009,
- Que la société “Cero Investments S.à r.l.” a été constituée pour une durée limitée se terminant le 15 décembre 2008.
- Que le seul associé a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la société a été dissoute le
15 décembre 2008 par l'arrivée de son terme.
En conséquence, l'associé unique décide de de sa mise en liquidation et dès-lors du processus de sa liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer liquidateur PLATINIUM ADVISORY SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l., une So-
ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 127
972.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera..
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil de gérance de la Société pour
l'exercice de leur mandat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du
présent acte, sont estimés à mille euros (EUR 1.000).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la comparante représentée comme dit
ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de cette même
comparante, il est déclaré qu'en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. COZIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/460. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012021809/105.
(120027671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 76.467.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 16 novembrei>
<i>2011i>
En date du 16 novembre 2011, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Monsieur Martin E. BEAULIEU et Madame Maria F. DioOrioDwyer en tant que gérants
de la Société avec effet immédiat;
- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à la
prochaine assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012:
* Madame Lina M. MEDEIROS, née le 12 novembre 1961 à Coïmbra, Portugal, ayant comme adresse professionnelle
la suivante: Paternoster House, 65 St. Paul's Churchyard, EC4M 8AB Londres, Royaume-Uni; et
* Monsieur Mark N. POLEBAUM, né le 1
er
mai 1952 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, ayant comme adresse
professionnelle la suivante: 500 Boylston Street, Boston MA 02421, Etats-Unis d'Amérique.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Robin A. STELMACH
- Madame Lina M. MEDEIROS
- Monsieur Mark N. POLEBAUM
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
MFS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012024008/27.
(120030632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Drillonne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 80.107.
Par la présente, je vous fais part de ma démission des fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Admi-
nistration de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Véronique Wauthier.
Référence de publication: 2012021879/10.
(120028308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
E Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 109.334.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021881/9.
(120028298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Ets. MARCO FELTEN, orthopédie technique, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 11, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 86.379.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021885/9.
(120027631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
M.M.S. sa, Matériaux Marketing Services, Société Anonyme.
Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.
R.C.S. Luxembourg B 88.967.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du vendredi 23 décembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du vendredi 23 décembre 2005 que les décisions
suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Lenoir du poste de commissaire aux comptes;
- Nomination au poste de commissaire pour une durée de six années de la société GESTION COMPTABLE ET FISCALE
S.A. (G.C.F. S.A.) dont le siège social est sis L – 8469 GAICHEL, Maison 4.
Le mandat ainsi conféré prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011;
- Réélection à dater de ce jour et ce pour une durée de six années du Conseil d'administration se composant comme
suit:
* Madame Rose-Marie NARDOZZA
* Monsieur Xavier KROELL
Leur mandat ainsi conféré prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
- Nomination au poste d’administrateur et ce pour une durée de six années de Madame Anne-Sophie Germain, do-
miciliée rue du Centre, 13 à B-6700 FRASSEM.
Son mandat ainsi conféré prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Gaichel, le 13/02/2012.
Pour extrait conforme
KROELL Daniel
<i>Directeur générali>
Référence de publication: 2012023141/26.
(120029751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
RMB Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 35.267.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company RMB HOLDINGS S.A., a “société
anonyme”, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, registered with the Luxembourg trade
register under section B and number 35.267, incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
notary then residing in Luxembourg, on October 29, 1990, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 141 dated March 21, 1991, page 6763 (hereinafter referred to as the “Company”). The by-laws of the
Company have been amended for the last time by a deed of Maître Martine SCHAEFFER on December 15, 2008, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 105 dated January 16, 2009, page 5003.
The extraordinary general meeting was presided by Mr Filipe CAPINHA, private employee, residing professionally in
11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
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The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, “maître en droit”, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, having been signed “ne
varietur” by the proxyholder of the members represented, by the members of the board and the notary will remain
attached to the present minutes and will be filed together with the present deed, with the registration authorities.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders (the “Shareholders”) representing the full amount of the
corporate capital of four hundred thousand euros (EUR 400,000) were present or validly represented at the meeting.
The meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been
a prior convening notice.
II. The agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Restatement of article 2 of the articles of association of the Company to be read as follows:
“The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies either
Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.
The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,
stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The
Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.
The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.
In general, the Company may take any measure and carry out any commercial, industrial, financial and real estate
transactions, which it may deem useful to enhance or to supplement its purpose.”
2. Restatement of article 13 of the articles of association of the Company to be read as follows:
“All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on commercial companies as amended.”
3. Miscellaneous.
Then, the meeting of Shareholders, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval
with respect to the explanations of the Chairman, deliberated and passed, via separate and unanimous votes, the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to restate article 2 of the Company's articles of association to be read as follows:
“The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies either
Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.
The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,
stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The
Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.
The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.
In general, the Company may take any measure and carry out any commercial, industrial, financial and real estate
transactions, which it may deem useful to enhance or to supplement its purpose.”
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to restate article 13 of the Company's articles of association to be read as follows:
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“All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on commercial companies as amended.”
<i>Third resolutioni>
Following the change of the status of the company from that of a Holding company to a Soparfi, article 1, first paragraph,
is amended to read as follows:
“ Art. 1. First paragraph. There exists a limited corporation (société anonyme) under the name of "RMB HOLDINGS
S.A.".”
<i>Declarations, Costs, Evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand one hundred and fifty Euro (EUR 1,150.-).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman
brought the meeting to a close.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le neuf février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société RMB HOLDINGS S.A., une société anonyme,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 35.267 constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 29 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 21 Mars 1991, numéro 141, page 6763 (ci-après la “Société”). Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER le 15 décembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 16 janvier 2009, numéro 105, page 5003.
L'assemblée générale extraordinaire fût présidée par Monsieur Filipe CAPINHA, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse profession-
nelle à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
Ces trois personnes formèrent le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau dressa la liste de présence, qui après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire
représentant les actionnaires, par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal, pour
être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le Président déclara et demanda au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires (les «Actionnaires») représentant l'intégralité du capital
social de quatre cent mille euros (EUR 400.000) étaient présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée
pouvait ainsi valablement délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une
convocation préalable.
II. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Refonte de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.
L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,
obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.
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La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations
convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
D'une manière générale, la Société peut prendre toute disposition et exécuter toutes opérations commerciales, in-
dustrielles, financières et immobilières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»
2. Refonte de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Tout ce qui n'est pas réglementé par les présents Statuts devra être déterminé en concordance avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
3. Divers.
Ensuite, l'assemblée des Actionnaires, se considérant comme dûment constituée et convoquée, et ayant donné son
approbation aux explications du Président, a délibéré et pris par vote séparés et unanimes les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé la refonte de l'article 2 des statuts de la Société, de manière à refléter les modifications
ci-dessus comme suit:
«L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.
L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,
obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations
convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
D'une manière générale, la Société peut prendre toute disposition et exécuter toutes opérations commerciales, in-
dustrielles, financières et immobilières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé la refonte de l'article 13 des statuts de la Société, de manière à refléter les modifications
ci-dessus comme suit:
«Tout ce qui n'est pas réglementé par les présents Statuts devra être déterminé en concordance avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Troisième résolutioni>
Suite au changement du statut de la société d'une société Holding à une Soparfi, l'article 1, premier alinéa, est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "RMB HOLDINGS S.A.".»
<i>Déclarations, Frais, Évaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président a mis fin à la séance.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture aux personnes comparantes, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le
présent acte.
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Signé: F. Capinha, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2012. LAC/2012/6830. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022147/189.
(120027683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Rianvest Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 154.311.
In the year two thousand eleven, on the nineteenth day of December,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Rianvest Holding S.A. SPF (the
Company), a public company limited by shares and corporation for the management of family assets (société anonyme,
société de gestion de patrimoine familial) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under
the laws of the Netherlands Antilles, whose registered office, principal establishment and central administration was
transferred from Curaçao, the Netherlands Antilles, to the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, without
being dissolved and with full corporate and legal continuance, pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, on 30 June 2010, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial),
number 1715, dated 23 August 2010 on page 82287. The registered office of the Company is 65 Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and the Company is registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 154.311. The articles of association of the Company (the Articles) were amended for
the last time pursuant to the implementation of a merger effective on 17 December 2010 pursuant to a deed of Maître
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial number 895 dated 4 May 2011 on page 42926.
The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg.
The chairperson appointed as secretary, Solange Wolter, notary clerk, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Frédéric Franckx, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The chairperson, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Bureau.
The sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) represented at the Meeting and the number of shares
of the Company held are indicated on an attendance list which will remain attached to the present deed after having been
signed by the Sole Shareholder (or the Sole Shareholder's proxy) and the members of the Bureau.
The proxy from the Sole Shareholder represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxy-
holder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed.
The Bureau having been formed as set out above, the chairperson requests that the undersigned notary records the
following:
1) that the entirety of the share capital of the Company is duly represented at the Meeting and that the Meeting is
therefore duly constituted and can deliberate on the items set out in the following agenda;
2) that the share capital of the Company is reduced from its present amount of nine million nine hundred and forty
one thousand four hundred and seventy one euros (EUR 9,941,471) represented by nine million nine hundred and forty
one thousand four hundred and seventy one (9,941,471) shares having a par value of one euro (EUR 1) each by way of
the redemption and subsequent cancellation by the Company of six million (6,000,000) shares having a par value of one
euro (EUR 1) each (the Redeemed Shares), with a payment in cash to the holders of the Redeemed Shares in an amount
of six million euros (EUR 6,000,000) (the Redemption Price). The share capital decrease constitutes the repayment of
paid up (in full) share capital of the company: no in the capital incorporated reserves are reimbursed to the shareholder;
3) subsequent amendment to article 5.1 of the Articles to reflect the reduction of the share capital;
4) authorisation and empowerment to any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company, subject to the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies (as amended) (the Law),
with the payment of the Redemption Price to the Sole Shareholder and to fix the date and the other formalities of such
payment;
5) amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any director of the Company and/or any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg, each acting
individually, to proceed on behalf of the Company, with the cancellation of the Redeemed Shares in the share register of
the Company; and
6) miscellaneous.
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After due examination of the agenda and deliberation, the Sole Shareholder unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
That the entirety of the share capital of the Company is duly represented at the Meeting and that the Meeting is
therefore duly constituted and can deliberate on the items set out in the agenda.
<i>Second resolutioni>
That the share capital of the Company is reduced from its present amount of nine million nine hundred and forty one
thousand four hundred and seventy one euros (EUR 9,941,471) represented by nine million nine hundred and forty one
thousand four hundred and seventy one (9,941,471) shares having a par value of one euro (EUR 1) each to three million
nine hundred and forty one thousand four hundred and seventy one euros (EUR 3,941,471), by way of the redemption
and subsequent cancellation by the Company of the Redeemed Shares, with a cash payment of the Redemption Price to
the holder of the Redeemed Shares. The share capital decrease constitutes the repayment of paid up (in full) share capital
of the company: no in the capital incorporated reserves are reimbursed to the shareholder.
<i>Third resolutioni>
That article 5.1 of the Articles is amended to reflect the share capital decrease and henceforth read as follows:
"The Company's issued share capital is set at three million nine hundred and forty one thousand four hundred and
seventy one euros (EUR 3,941,471) represented by three million nine hundred and forty one thousand four hundred and
seventy one (3,941,471) shares having a par value of one euro (EUR 1) each."
<i>Fourth resolutioni>
That any director of the Company, acting individually, is authorised and empowered to proceed, on behalf of the
Company, subject to the provisions of the Law, with the payment of the Redemption Price to the Sole Shareholder and
to fix the date and the other formalities of such payment.
<i>Fifth resolutioni>
That the share register of the Company is amended in order to reflect the above changes with power and authority
given to any director of the Company and/or any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg, each acting
individually, to proceed on behalf of the Company, with the cancellation of the Redeemed Shares in the share register of
the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, said Board of the Meeting signed together with the
notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour du mois de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Rianvest Holding S.A. SPF
(la Société), une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, constituée selon les lois des Antilles Néerlandaises, dont le siège social, le principal établissement et l'ad-
ministration centrale ont été transférés de Curaçao, les Antilles Néerlandaises, à la Ville de Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, sans dissolution mais au contraire avec pleine continuité légale et sociale, en vertu d'un acte de Maître
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, du 30 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le Mémorial), numéro 1715 du 23 août 2010, à la page 82287. Le siège social de la Société est situé au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et la société est immatriculée avec le Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.311. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois conformément à la réalisation d'une fusion avec effet au 17 décembre 2010, en vertu d'un acte de Maître Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, numéro 895 du 4 mai 2011, à la page 42926.
L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg.
Le président a nommé Solange Wolter, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en tant que
secrétaire.
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L'Assemblée a choisi Frédéric Franckx, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, comme scrutateur.
Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau).
Le Bureau de l'Assemblée ayant donc été constitué, le président déclare que:
L'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique) représenté à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions de la
Société détenues sont indiqués sur une liste de présence qui, après avoir été signée par l'Actionnaire Unique (ou le
mandataire de l'Actionnaire Unique) et les membres du Bureau, restera annexée au présent acte.
La procuration de l'Actionnaire Unique représenté à l'Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera également annexée au présent acte.
Le Bureau ayant été constitué comme décrit ci-dessus, le président prie le notaire instrumentant d'enregistrer ce qui
suit:
I. que l'entièreté du capital social de la Société est dûment représenté à l'Assemblée et que l'Assemblée est par
conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points définis dans l'ordre du jour qui suit;
II. que le capital social de la Société est réduit de son montant actuel de neuf millions neuf cent quarante-et-un mille
quatre cent soixante-et-onze euros (EUR 9.941.471,-) représenté par neuf millions neuf cent quarante-et-un mille quatre
soixante-et-onze (9.941.471) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune par le rachat et l'annulation
subséquente par la Société de six million (6.000.000) d'actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
(les Actions Rachetées), avec un paiement en numéraire au détenteur des Actions Rachetées d'un montant de six million
d'euros (EUR 6.000.000,-) (le Prix de Rachat) La réduction du capital social constitue le remboursement de capital social
(entièrement) libéré; le capital constitué par capitalisation de réserves n'est pas remboursé à l'actionnaire;
III. modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter la réduction du capital social;
IV. autorisation et pouvoir à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte
de la Société, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée)
(la Loi), au paiement du Prix de Rachat à l'Actionnaire Unique et pour fixer la date et les autres formalités de ce paiement;
V. modification du registre des actions de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout administrateur de la Société et/ou à tout employé de Loyens & Loeff à Luxembourg, chacun agissant
individuellement, de procéder pour le compte de la Société à l'annulation des Actions Rachetées dans le registre des
actions et la Société; et
VI. divers.
Après examen de l'ordre du jour ci-dessus et après délibération, l'Actionnaire Unique décide de la manière suivante:
<i>Première résolutioni>
Que l'intégralité du capital social de la Société est dûment représenté à l'Assemblée et que l'Assemblée est par con-
séquent valablement constituée et peut délibérer sur les points définis dans l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Que le capital social de la Société est réduit de son montant actuel de neuf millions neuf cent quarante-et-un mille
quatre cent soixante-et-onze euros (EUR 9.941.471,-) représenté par neuf millions neuf cent quarante-et-un mille quatre
cent soixante-et-onze (9.941.471) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune à trois millions neuf
cent quarante-et-un mille quatre cent soixante-et-onze euros (EUR 3.941.471,-), par le rachat et l'annulation subséquente
par la Société des Actions Rachetées, avec un paiement en numéraire du Prix de Rachat au détenteur des Actions Ra-
chetées. La réduction du capital social constitue le remboursement de capital social (entièrement) libéré; le capital
constitué par capitalisation de réserves n'est pas remboursé à l'actionnaire.
<i>Troisième résolutioni>
Que l'article 5.1. des Statuts est modifié pour refléter la diminution de capital social et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions neuf cent quarante-et-un mille quatre cent soixante-et-
onze euros (EUR 3.941.471,-) représenté par trois millions neuf cent quarante-et-un mille quatre cent soixante-et-onze
(3.941.471) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
Que tout administrateur de la Société, agissant individuellement, est autorisé et habilité à procéder, pour le compte
de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi, au paiement du Prix de Rachat à l'Actionnaire Unique et de fixer la
date et les autres formalités de ce paiement.
<i>Cinquième résolutioni>
Que le registre des actions de la Société est modifié afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
accordés à tout administrateur de la Société et/ou tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg, chacun agissant
individuellement, de procéder pour le compte de la Société, à l'annulation des Actions Rachetées dans le registre des
actions de la Société.
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<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses coûts, honoraires et charges de toute sorte qui incombent à la société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes. Lecture du présent acte ayant été faite au
Bureau de l'Assemblée, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, F. FRANCKX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58986. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012021562/174.
(120027223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Eurotransfert (Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5531 Remich, 16A, route de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 164.071.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait du procès-verbal d'assemblée générale de l'assemblée générale extraordinaire du 06 janvier 2012i>
L'Assemblée générale extraordinaire décide de procéder à la fermeture de la succursale «Eurotransfert (Luxem-
bourg)», enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro 8164.071et située à L-5531 Remich, Route de I'Europe 16A.
Pierre CHRISTAENS / François SCHAMMEL
<i>Associé Gérant / Associéi>
Référence de publication: 2012021888/13.
(120027866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Effeundici S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 69.630.
Le domicile de la société EFFEUNDICI S.A., R.C.S. Luxembourg B n°69630, constituée le 22 avril 1999 par-devant
Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C N°530 du 10.07.1999, établi au 17, rue
Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été dénoncé le 14.02.2012.
Luxembourg, le 14.02.2012.
MANACO S.A.
Signature
Référence de publication: 2012021892/12.
(120027652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Fidia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 65.576.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 22 décembre 2011i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration accepte la démission du Président du Conseil Monsieur Thierry FLEMING et décide, à
compter du 24 janvier 2012, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg, le 23/09/1955,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, en qualité de Président
du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statutaire annuelle qui se tiendra en
2014.
37412
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDIA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012021918/17.
(120028336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
GB-Jets S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4940 Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.849.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le trente janvier.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Guy BACZKIEWICZ, représentant administratif, né à Thionville (France), le 13 juillet 1964, demeurant 20
rue du Pont d'Oye, F54870 Montigny-sur-Chiers.
Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:
Titre I
er
- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en détail de modèles réduits et accessoires ainsi que la fourniture de
services après vente correspondants et plus généralement toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions
de la Loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à
certaines professions libérales.
La société a, également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société a en outre pour objet l'acquisition et la vente d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respecti-
vement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles ou de patrimoines
immobiliers uniquement pour son propre compte.
La société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme
que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales
et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «GB-JETS S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20'000.-EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de DEUX CENTS EUROS (200.-EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
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Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont
plusieurs, par la signature conjointe de deux (2) gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de DEUX CENTS
EUROS (200.-EUR) chacune, totalisant VINGT MILLE EUROS (20'000.-EUR) ont été souscrites par l'associé unique,
Monsieur Guy BACZKIEWICZ, préqualifié et libérées entièrement à leur valeur nominale par le souscripteur prédit de
la manière suivante:
(i) moyennant un versement en numéraire d'une somme de CINQ MILLE EUROS (5'000.-EUR), de sorte que cette
même somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément;
(ii) par un apport en nature consistant partiellement d'un apport d'un site internet et partiellement d'un apport d'un
stock marchandises, le tout évalué à QUINZE MILLE EUROS (15'000.-EUR).
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U X E M B O U R G
La preuve de l'existence et la juste évaluation de cet apport en nature de l'ensemble du stock de marchandises, y
compris la détention propre du domaine du prédit site internet, ont été rapportées au notaire soussigné par rapport sur
l'évaluation en ce qui concerne cet apport en nature établi et signé par le gérant de la Société, en date du 19 janvier 2012.
Ledit rapport détaillé avec la juste évaluation, restera, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 96a, avenue du Luxembourg, L-4940 Bascharage.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy BACZKIEWICZ, représentant administratif, né à Thionville (France), le 13 juillet 1964, demeurant 20
rue du Pont d'Oye, F54870 Montigny-sur-Chiers.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l'engager valablement par sa seule signature.
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec
Nous le notaire le présent acte.
Signé: G. BACZKIEWICZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 février 2012. Relation: EAC/2012/1530. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012021937/124.
(120027773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Elim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 107.498.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 janvier 2012i>
Suite à la demande d’ADOMEX Sàrl de ne pas être renouvelé dans son mandat de Commissaire aux Comptes, l’as-
semblée décide d’élire en remplacement la société SERVICAC Sàrl ayant son siège social au 4, rue Jean-Pierre Probst
L-2352 Luxembourg, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012 statuant sur les comptes 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012021894/14.
(120028078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Iceberg Maze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 111.917.
EXTRAIT
Veuillez être informé que l’adresse de M. Stéphane Hépineuze, gérant, a changée et est désormais: 11-13, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 février 2012.
Iceberg Maze S.à r.l.
Représentée par Stéphane Hépineuze
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012021982/16.
(120027971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
AI Maha Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 123.790.
<i>Extrait des décisions des associés prises à Luxembourg en date du 28 Décembre 2011i>
1) Les associés ont accepté la démission de:
- M. Yousuf Al Hammadi, né le 1
er
Janvier 1957 à Qatar, ayant son adresse professionnelle au Visitor Center Building.
Lusail, P.O. Box 23175, Doha, Qatar à partir du 31 décembre 2011; et
- M. Fahad Mohd Ali I. Al Asmakh, né le 01 January 1963 à Qatar, ayant son adresse professionnelle au 15, Al Khalil -
Al Hilal 42 Doha, Qatar, à partir du 31 décembre 2011.
2) Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants de la Société avec effet au 1
er
Janvier 2012 pour une
durée indéterminée:
- M. Hamad Al Mulla, né le 07 Juin 1972 à Qatar, ayant son adresse professionnelle au QNH Building C Ring Road -
PO Box 2977, Doha, Qatar; et
- M. Hugo Gerritsen, né le 26 Janvier 1955 à Bergh, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle au Pays-Bas, QNH
Building C Ring Road - PO Box 2977, Doha, Qatar.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Al Maha Investment Company S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022907/24.
(120029664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
CORSAIR (Luxembourg) N°8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 90.499.
In the year two thousand eleven, on the twenty-seventh day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Corsair Luxembourg N°8 S.A.”, a société anonyme,
having its registered office in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, incorporated by a notarial deed on
the 12
th
of June 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 10
th
of February, 2003,
number 132. The articles of association have been amended for the last time by a notarial deed on 12 June 2006, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of the 7
th
October 2006, number 1888.
The meeting was opened by Mr. Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appointed as secretary Mr. Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in Nothomb (B),
The meeting elected as scrutineer Mrs. Caroline COZIER, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution of the Company.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3. Discharge to the members of the Board of directors.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
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III. As appears from the said attendance list, that all the shares are present or represented at the present general
meeting.
IV. As a consequence, the totality of the capital being present or represented, the present meeting is regularly con-
stituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended, the general meeting decides
to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to appoint PLATINIUM ADVISORY SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l., Société à res-
ponsabilité limitée, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 127 972, as
liquidator.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for
such period he may determine.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of their
mandates.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately ONE THOUSAND TWO
HUNDRED EURO (1,200.-EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Corsair Luxembourg N°8 S.A.”, avec
siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, constituée constituée suivant acte notarié en date du
12 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 132 du 10 février 2003. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 12 juin 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
C, numéro 1888 du 7 octobre 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline COZIER, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux membres du conseil d'administration.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
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varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'assemblée générale décide
la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur, PLATINIUM ADVISORY SERVICES LUXEMBOURG S.à
r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
127.972.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil d'administration de la
Société pour l'exercice de leur mandat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, C. COZIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/458. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012021851/122.
(120027673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
EMCap Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 164.187.
Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021896/10.
(120027784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Empiri International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 106.853.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012021897/10.
(120028267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Voltera S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.189.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 octobre 2011i>
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 28 octobre
2011 Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnelle-
ment 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 28 octobre
2011 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VOLTERA S.A., SPF
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2012022236/20.
(120028438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Eridanus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.006,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 104.239.
Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021900/11.
(120027709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
ESCADA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ESCADA Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012021901/11.
(120028391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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Eurinvest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 6.025.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021902/9.
(120027877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
SBIC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.423.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 février 2012i>
L'actionnaire unique de la Société a pris en date du 14 février 2012 les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de SBIC Holdings, LLC, une société de droit de l’Etat de Delaware, Etats-Unis, imma-
triculée à la Division des Sociétés du Secrétariat de l’Etat de Delaware sous le numéro SRV 111151937, ayant son siège
social à c/o Element Partners II, LP, Three Radnor Corp. Ct.; Suite 410, Radnor, PA 19087, de son mandat de gérant de
classe A de la Société avec effet au 14 février, 2012 à 24:00 CET;
2. Nomination de M. Michael Justin BEVAN, professionnel de l’investissement, citoyen des Etats-Unis, né en Pennsyl-
vanie, Etats-Unis, le 2 novembre 1970, demeurant professionnellement à c/o Element Partners, Three Radnor Corp. Ct.;
Suite 410, Radnor, PA 19087, en tant que nouveau gérants de classe A de la Société avec effet au 15 février 2012 à 00:00
CET et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Gérald STEVENS
<i>Avocat Mandatairei>
Référence de publication: 2012022764/23.
(120028856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Revi Placements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 166.680.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Georges Wirtz, Attorney-at-Law, born on the 22
nd
day of February, 1979, in Luxembourg, residing professionally
at L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund.
Such appearing party has requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a société anonyme:
Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of “Revi Placements S.A.” (he-
reinafter the “Company”).
Art. 2. Registered office.
(1) The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
(2) Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a decision of the Board of Directors.
(3) If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred
or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
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Art. 3. Duration.
(1) The Company is established for an unlimited period.
(2) The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Art. 4. Purpose.
(1) The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
(2) The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.
(3) The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial,
industrial or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are
related directly or indirectly to its purpose.
Art. 5. Share capital.
(1) The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into thirty-one thousand
(31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
(2) The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
(3) The shareholders shall have pre-emptive rights to subscribe to any increase of share capital of the Company on a
pro rata basis.
(4) The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of shares.
(1) All shares of the Company shall be issued in registered form only.
(2) The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his
address and the number of shares held by him.
(3) The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares.
A certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
Board of Directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.
(4) Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of
transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the Board of Directors or by one or several persons duly authorised therefore by the Board of Directors.
(5) Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.
Such address will also be entered into the register of shares.
(6) In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to
be entered into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be determined by the Company from time to time.
(7) The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title
of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).
Art. 7. Board of directors.
(1) The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members. If the Company
is formed by a single shareholder or where it has been established at a general meeting of shareholders that the company
has only a single shareholder, the board of directors can be, unless otherwise provided by law, made up by one member
(Sole Director) until the ordinary general meeting following the establishment of the existence of more than one share-
holder. Directors do not need to be shareholders of the Company.
(2) The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years,
provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of
shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.
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(3) In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
appointed by the general meeting of shareholders may meet and appoint a director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders.
Art. 8. Meetings of the board of directors.
(1) The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members
one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not be a director and who
may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.
(2) The chairman or the member of the Board of Directors appointed by the chairman as his proxy shall preside over
all meetings of the Board of Directors. In his absence and in the absence of the person appointed as his proxy, the members
of the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors
present or represented at any such meeting.
(3) The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the
notice of meeting. The chairman must convene the Board of Directors if it is requested by at least two members of the
Board of Directors. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall
be given to all directors at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
(4) Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or
e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
(5) The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or repre-
sented at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the
meeting, the directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the ad-
journed meeting shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
(6) Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that in any meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman or the member of the Board of Directors
appointed by the chairman as his proxy shall have a casting vote.
(7) Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by vidéoconférence or similar means of
telecommunication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an
effective participation to the Board of Directors whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such com-
munication means at a distance is reputed to be held at the registered office of the Company.
(8) Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
(1) The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting.
(2) Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 10. Powers and Duties of the Board of Directors.
(1) The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors or by written consent in accordance
with article 8 hereof.
(2) The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two
directors of the Company, or (if applicable) by the single signature of the Sole Director, or by the signature(s) of any
other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors or the Sole Director.
Art. 12. Delegation of powers.
(1) The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, to an executive or other committee or
committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other
agents who may act, unless otherwise provided by law, individually or jointly. The delegation to a member of the Board
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of Directors imposes to the Board of Directors to report annually to the ordinary general meeting the remunerations,
fees and any advantages granted to the delegated person. The Board of Directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
sub-delegate.
(2) The Board of Directors may establish one or several comities composed of members of the board and/or external
persons to whom it may delegate powers and functions from time to time.
(3) The Board of Directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 13. Conflict of interest.
(1) Directors shall abide by laws, regulations and the present articles of incorporation, to perform their duties loyally
and diligently to safeguard the interests of the Company. Where there is a conflict between their personal interests and
the interests of the Company, a director shall act in the best interest of the Company.
(2) When a director acts in his/her/its own name and where any third party may reasonably believe that such director
is representing the Company or the Board of Directors, such director shall clarify his/her/its capacity and role in advance.
(3) A director's obligation to the Company and the shareholders does not necessarily cease within a reasonable time
period upon the resignation or expiry of his/her/its term of office. The obligation to keep confidential the Company's
trade secrets and confidential information survives to the expiry of his/her/its term of office until such trade secrets or
confidential information become publicly available.
(4) In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that the director serves as a
director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interest, he must
inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum. A
director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting starts.
(5) Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of
Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will be
counted in the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.
Art. 14. General meeting of shareholders.
(1) The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have
the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.
(2) The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. Shareholders representing
ten per cent (10%) of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended, request the Board of Directors to call a general meeting of shareholders.
(3) The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 2
nd
Tuesday of the month of June at 4 p.m.. If
such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank business
day in Luxembourg.
(4) Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
(5) General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder. If all shareholders are present or represented and consider
themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place without notice of
meeting.
(6) Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by vidéoconférence or similar means of telecom-
munication allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.
(7) The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to
attend a meeting of shareholders.
(8) The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The
chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
(9) The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
(10) Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
(11) Unless otherwise provided by law, the resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of
the shareholders present or represented.
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(12) If the Company has only one shareholder, the present articles of incorporation apply in such way as that the
decision of the sole shareholder is sufficient. In such a case, where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in the present articles, “General Meeting of shareholders” shall be read as a reference to the “sole shareholder”.
Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory
auditors who will be appointed and dismissed according to the legal provisions in force. Their term of office may not
exceed six (6) years.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first (1) of January of each year
and shall terminate on the thirty-first (31) of December of the same year.
Art. 17. Distribution of profits.
(1) From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached ten per cent (10%) of
the subscribed share capital.
(2) The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
(3) Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Art. 18. Dissolution of the Company. In case of dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one
or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall
determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to their shareholding in the Company.
Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from
time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
Art. 20. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case
of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2013.
<i>Subscriptioni>
Mr Georges Wirtz, precited, declares to subscribe all the thirty-one thousand (31,000) shares.
All these shares are entirely paid up in cash, so that the total amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is as
of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915
regarding commercial companies, as amended, have been fully observed.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Mr Georges Wirtz, as sole shareholder, representing the entire subscribed share capital has immediately after the
incorporation of the Company taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to set the number of directors at three (3) and to appoint the following persons members
of the board of directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the
accounting year ending 2014, to be held in 2015:
- Mr Georges Wirtz, precited,
- Mrs Nicole Reinert, employee, residing professionnally at 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
- Mr Jacques Becker, accountant, residing professionnally at 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
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<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint Juria Consulting S.A., with registered office at 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 146.533, as statutory
auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting
year ending 31 December 2012, to be held in 2013.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to fix the address of the registered office of the Company at 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the proxyholder of
the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof this notarial deed is drawn up, in the office of the undersigned notary, on the date set at the beginning of
this deed.
This deed having been read to the appearing party, the said party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Mr Georges Wirtz, Avocat à la Cour, né le 22 février 1979 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1645
Luxembourg, 6, Montée du Grund.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Revi Placements S.A.» (ci-après la
«Société»).
Art. 2. Siège social.
(1) Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
(2) La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger par décision
du conseil d'administration.
(3) Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
(1) La Société est constituée pour une durée illimitée.
(2) La Société peu être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la
manière requise pour la modification des présents statuts.
Art. 4. Objet.
(1) L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises
luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription ou toute
autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.
(2) En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt
direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
(3) La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales,
industrielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.
Art. 5. Capital social.
(1) La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et un mille (31.000)
actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
(2) Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.
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(3) Les actionnaires auront des droits de souscription préférentiels lors de toute augmentation de capital de la Société
au pro rata de leurs participations.
(4) La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions.
(1) Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
(2) Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son adresse, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
(3) Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des
actionnaires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être
signé par deux membres du Conseil d'Administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit
sous forme télécopiée.
(4) Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument
de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.
(5) Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations
pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
(6) Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des
actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires par la Société, le moment donné, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la
Société par cet actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires
par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, le moment
donné.
(7) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si le titre de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit
sur la/les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omis-
sion d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).
Art. 7. Conseil d'Administration.
(1) La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres. Toutefois, lorsque
la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que,
dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, celle-ci n'a qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un membre (Administrateur Unique) jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui suit l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires
de la Société.
(2) Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société pour une période n'ex-
cédant pas six (6) ans à condition toutefois qu'un administrateur puisse être révoqué à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs seront éligibles pour un nouveau mandat.
(3) Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires peuvent se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
(1) Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
(2) Le président ou le membre du Conseil d'Administration désigné par le président pour le représenter préside les
réunions du Conseil d'Administration. En son absence et en l'absence de la personne désignée pour le représenter, les
membres du Conseil d'Administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore,
par un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
(3) Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation du conseil d'administration. Celui-ci doit réunir le Conseil d'administration s'il en est requis
par au moins deux des membres du Conseil d'Administration. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant
l'ordre du jour de la réunion sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) jours calendrier avant l'heure prévue
pour ladite réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion
suffira et devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
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cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
(4) Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou
par télégramme, télécopie ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.
(5) Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure
après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un
autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Admi-
nistration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
(6) Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président ou le
membre du Conseil d'Administration désigné par le président pour le représenter aura une voix prépondérante.
(7) Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège social de la Société.
(8) Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par écrit à l'unanimité et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
(1) Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.
(2) Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés
par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs et tâches du Conseil d'Administration.
(1) Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement
convoquées ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.
(2) Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration
et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs ou (le cas échéant) par la seule signature de l'Administrateur Unique ou la (les) signature(s) de toute(s)
autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration
ou par l'Administrateur Unique.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
(1) Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou plusieurs comités,
qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation
à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'as-
semblée générale ordinaire les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil
d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations
de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
(2) Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et/ou de per-
sonnes externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.
(3) Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou
représentants de son choix.
Art. 13. Conflit d'intérêt.
(1) Les Administrateurs doivent respecter les lois, règlements et les présents statuts pour exercer leurs tâches avec
loyauté et diligence afin de sauvegarder les intérêts de la Société. S'il y a conflit entre leurs intérêts personnels et ceux
de la Société, un administrateur doit agir dans le meilleur intérêt de la Société.
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(2) Lorsqu'un administrateur agit en son nom personnel et là où des tiers peuvent raisonnablement penser que cet
administrateur représente la Société ou le Conseil d'Administration, cet administrateur doit clarifier au préalable sa
fonction et son rôle.
(3) L'obligation d'un administrateur à l'égard de la Société et des actionnaires ne cesse pas nécessairement dans un
délai raisonnable après la démission ou à l'expiration de son mandat. L'obligation de garder confidentiels les secrets
commerciaux et les informations confidentielles de la Société subsiste à l'expiration de son mandat jusqu'à ce que ces
secrets commerciaux ou informations confidentielles soient publiquement disponibles.
(4) Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'administrateur soit
l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt, il
doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté
dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit
d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.
(5) Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt
personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Assemblée générale des actionnaires.
(1) L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
(2) L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant
dix pour cent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale
des actionnaires.
(3) L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 2
e
mardi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant.
(4) D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-
cation respectifs.
(5) Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour
et envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse
portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire. Si tous les action-
naires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée
générale peut avoir lieu sans convocation.
(6) Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
(7) Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
(8) L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner
un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.
(9) Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
(10) Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter
à toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
(11) Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont
prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
(12) Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, les présents statuts s'appliquent de manière telle que la décision de
l'actionnaire unique est suffisante. Dans un tel cas, où le terme «actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné
dans les présents articles, «assemblée générale des actionnaires» se lit comme une référence à «l'actionnaire Unique».
Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
qui sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
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Art. 17. Affectation des bénéfices annuels.
(1) Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
souscrit.
(2) L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
(3) Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Art. 19. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence
entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un
décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscriptioni>
Monsieur Georges Wirtz, préqualifié, déclare souscrire les trente et un mille (31.000) actions.
Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un
certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Monsieur Georges Wirtz, préqualifié, représentant comme actionnaire unique l'intégralité du capital social souscrit, a
pris immédiatement après constitution de la Société, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3) personnes set de nommer les personnes
suivantes en tant qu'administrateurs pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les
comptes de l'exercice social qui se terminera fin 2014, qui se tiendra en 2015:
- Monsieur Georges Wirtz, préqualifié,
- Madame Nicole Reinert, salariée, demeurant professionnellement au no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
- Monsieur Jacques Becker, comptable, demeurant professionnellement au no. 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de nommer la société anonyme Juria Consulting S.A., établie et ayant son siège social à 1,
rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 146.533, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée
générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2012, à tenir en
2013.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de fixer l'adresse du siège de la Société à 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci à signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Wirtz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3991. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012018486/527.
(120022858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Ferrero Trading Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.
R.C.S. Luxembourg B 46.117.
L’adresse actuelle de Monsieur Nunzio PULVIRENTI, administrateur de la Société, est 8 bis, Corso Cairoli I-10123
Torino (Italie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021915/11.
(120027795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Euro Marketing and Administration (EMA) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 64.896.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021904/9.
(120028007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
OPTrust Infrastructure Europe I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 419.712,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 144.584.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
OPTrust Infrastructure Europe IV Inc., an Ontario corporation incorporated and organised under the laws of Canada,
having its registered office at 130, King Street West Suite 700, CDN – M5X 1A Toronto, Ontario, Canada, here repre-
sented by Me Torsten Sauer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above and below, have requested the undersigned notary to record
the following:
I. OPTrust Infrastructure Europe IV Inc. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of OPTrust Infrastructure
Europe I, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 144584,
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 19 January 2009, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 467 dated 4 March 2009 (the Company).
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II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of four hundred and seven thousand two hundred twelve
euro (EUR 407,212.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),
represented by represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each, to four hundred and nineteen thousand seven hundred and twelve euro (EUR 419,712.-) by the
creation and issuance of four hundred and seven thousand two hundred and twelve (407,212) new shares, having a par
value of one euro (EUR 1) each, in the share capital of the Company;
2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. here above, creation of a share premium
account and allocation to such account;
3. Amendment of article 5 the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the share capital
increase resolved in the preceding resolutions;
4. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the shareholders' register of the Company; and
5. Miscellaneous.
IV. The shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of four hundred and seven
thousand two hundred and twelve euro (EUR 407,212.-), in order to bring it from its present amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to four hundred nineteen thousand seven hundred and twelve euro (EUR
419,712.-), by the creation and issuance of four hundred and seven thousand two hundred and twelve (407,212) new
shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, in the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue four hundred and seven thousand two hundred and twelve (407,212) new
shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, in the share capital of the Company and having the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder declares that it will subscribe to one hundred twenty thousand (120,000) new shares,
having a par value of one euro (EUR 1.-) each, in the share capital of the Company, and that such shares are fully paid up
by incorporating available reserves (Available Reserves) in the amount of one hundred and twenty thousand euro (EUR
120,000.-) into the share capital of the Company.
The amount of the aggregate available reserves of the Company (the Aggregate Available Reserves) is evidenced by,
inter alia, a balance sheet of the Company dated 9 December 2011 which shows that this amount is at least equal to the
Available Reserves to be incorporated into the share capital of the Company.
The amount and the availability of the Aggregate Available Reserves have been certified to the undersigned notary by
a certificate dated 22 December 2011 issued by the management of the Company which states in essence that:
1. Based on generally accepted accountancy principles, the amount of the Aggregate Available Reserves per the attached
balance sheet is at least equal to the Available Reserves to be incorporated into the share capital of the Company and
since the date of the balance sheet no changes have occurred which would have depreciated the amount of the Aggregate
Available Reserves; and
2. No changes have occurred which would make any part of the Aggregate Available Reserves unavailable.
In addition, OPSEU Pension Plan Trust Fund, a trust established pursuant to the Ontario Public Service Employees'
Union Pension Act, 1994, having its registered office at 1 Adelaide Street East, Suite 1200, Toronto, Canada M5C 3A7,
here represented by Me Torsten Sauer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal, declared that it (i) subscribes to two hundred eighty-seven thousand two hundred and twelve (287,212) new shares,
having a par value of one euro (EUR 1.-) each and (ii) fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a
receivable it has against the Company (the Receivable).
This Receivable has a value of three hundred and forty-five thousand Pound Sterlings (GBP 345,000.-), equivalent to
two hundred eighty seven two hundred and twelve euro and fifty cents (EUR 287,212.50), at the European Central Bank
spot available at 22 December 2011 (i.e. the applicable GPB/EUR exchange rate of 0.83250).
Evidence of the above exchange rate has been given to the notary that will remain attached to the present deed, after
having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary.
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A share premium account corresponding to the shares in the share capital of the Company is created and it results
from the above that the contribution of the Receivable in the amount of two hundred eighty seven two hundred and
twelve euro and fifty cents (EUR 287,212.50) shall be allocated as follows:
(i) two hundred eighty seven two hundred and twelve euro (EUR 287,212.-) to the share capital account of the
Company corresponding to the shares of the Company; and
(ii) the remainder in the amount of fifty cents (EUR 0.50) shall be allocated to the share premium account of the
Company thus created.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) the interim accounts of the
Company dated as of 9 December 2011 and signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate
issued on 22 December by the management of OPSEU Pension Plan Trust Fund and acknowledged and approved by the
management of the Company (the Certificate). It results from such certificate that, as of the date of such certificate:
- the Receivable contributed to the Company is shown on the attached trial balance of the Company as per 9 December
2011 (the Interim Accounts);
- OPSEU Pension Plan Trust Fund is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses
the power to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the net worth of the Receivable contributed to the Company
per the Interim Accounts is valued at least at three hundred and forty-five thousand Pound Sterlings (GBP 345,000.-) and
since the date of the Interim Accounts, no material changes have occurred which could have depreciated the contribution
made to the Company;
- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by OPSEU Pension Plan Trust Fund to the Company
and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its
value;
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by OPSEU Pension Plan Trust Fund and upon the contribution of the Receivable by OPSEU Pension Plan
Trust Fund to the Company, the Receivable will be extinguished by way of confusion (extinction par confusion) for the
purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
Such Certificate and a copy of the Interim Accounts, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing
parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolved to restate the Articles, so that they shall
henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at four hundred nineteen thousand seven hundred and twelve euro (EUR
419,712.-), represented by four hundred nineteen thousand seven hundred and twelve shares in registered form with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paidup.”
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolved to update the shareholders' register of the Company in order to reflect the above men-
tioned amendments and power is given to any manager of the Company to proceed on the behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares into the shareholders' register.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately one thousand nine hundred Euros (EUR 1,900.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, said parties signed together with the notary the present deed
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-troisième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
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OPTrust Infrastructure Europe IV Inc., une société de l'Ontario, constituée et organisée selon les lois du Canada, ayant
son siège social à 130, King Street West Suite 700, CDN – M5X 1A Toronto, Ontario, Canada, ici représentée par Me
Torsten Sauer, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentée comme indiqué ci-dessus et ci-dessous, ont demandé au notaire instrumentant
d'acter ce qui suit:
I. OPTrust Infrastructure Europe IV Inc. est le seul associé (l'Associé Unique) de OPTrust Infrastructure Europe I, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144584, con-
stituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 janvier 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 467 du 4 mars 2009 (la Société).
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par douze
mille cinq cent (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
III. L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent sept mille et deux cent douze euros (EUR
407.212.-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par douze
mille cinq cent (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, à
quatre cent dix-neuf mille et sept cent douze euros (EUR 419.712.-) par la création et l'émission de quatre cent sept mille
deux cent douze (407.212) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, dans le capital
social de la Société;
2. souscription et paiement de l'augmentation du capital social spécifiée au point 1 ci-dessus, création d'un compte de
prime d'émission et allocation à ce compte;
3. modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital
social décidée dans les résolutions précédentes;
4. modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvel-
lement émises dans le registre des associés de la Société; et
5. divers.
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent sept mille deux cent
douze euros (EUR 407.212.-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500)
représenté par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un (EUR
1) chacune, à quatre cent dix-neuf mille et sept cent douze euros (EUR 419.712.-) par la création et l'émission de quatre
cent sept mille et deux cent douze (407.212) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune, dans le capital social de la Société;
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'émettre quatre cent sept mille deux cent douze (407.212) nouvelles parts sociales, ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, au capital social de la Société et ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur quoi, l'Associé Unique déclare souscrire à cent vingt mille (120.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, dans le capital social de la Société et que ces parts sociales sont libérées intégra-
lement par incorporation des réserves disponibles (les Réserves Disponibles) d'un montant de cent vingt mille euros
(EUR 120.000) au capital social de la Société.
Le montant de la totalité des réserves disponibles de la Société (la Totalité des Réserves Disponibles) est démontrée
par, inter alia, un bilan de la Société daté du 9 décembre 2011 qui indique que ce montant est au moins égal aux Réserves
Disponibles qui seront incorporées dans le capital social de la Société.
Le montant de la Totalité des Réserves Disponibles a été certifié au notaire instrumentant par un certificat daté du 9
décembre 2011 émis par la gérance de la Société qui indique, en substance, que:
1. Sur la base des principes comptables généralement acceptés, le montant de la Totalité des Réserves Disponibles est,
selon le bilan ci-joint, au moins égal aux Réserves Disponibles qui seront incorporées dans le capital social de la Société
et depuis la date du bilan, aucun changement n'est intervenu qui aurait pu diminuer le montant de la Totalité des Réserves
Disponibles; et
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2. Aucun changement qui aurait pu rendre une partie de la Totalité des Réserves Disponibles indisponible n'est inter-
venu.
De plus, OPSEU Pension Plan Trust Fund, un trust établi selon la Loi de 1994 sur le Régime de retraite du Syndicat
des employés de la fonction publique de l'Ontario (the Ontario Public Service Employees' Union Pension Act, 1994),
ayant son siège social à 1 Adelaide Street East, Suite 1200, Toronto, Canada M5C 3A7, ici représenté par Me Torsten
Sauer, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare qu'il (i) souscrit
à deux cent quatre-vingt-sept mille et deux cent douze (287.212) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1.-) chacune et (ii) les libère intégralement par un apport en nature consistant en une créance qu'il a envers
la Société (la Créance).
La Créance est d'un montant de trois cent quarante-cinq mille livres sterling (GBP 345.00.-), équivalant à deux cent
quatre-vingt-sept mille et deux cent douze euros et cinquante centimes (EUR 287.212,50.-), au taux de référence de la
Banque Centrale Européenne disponible au 22 décembre 2011 (i.e. le taux de change GBP/EUR applicable de 0.83250).
Preuve du taux de change ci-dessus a été donné au notaire et restera annexée au présent acte, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire et le notaire.
Un compte de prime d'émission correspondant aux parts sociales dans le capital social de la Société est créé et il
résulte de ce qui est énoncé ci-dessus que la contribution de la Créance d'un montant de deux cent quatre-vingt-sept
mille et deux cent douze euros et cinquante centimes (EUR 287.212,50.-) sera allouée comme suit:
(i) deux cent quatre-vingt-sept mille et deux cent douze euros (EUR 287.212) au compte de capital social de la Société
correspondant aux parts sociales de la Société; et
(ii) le reliquat, d'un montant de cinquante centimes (EUR 0,50), au compte de prime d'émission de la Société ainsi créé.
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est démontrée par, inter alia, (i) les comptes intérimaires de la Société
en date du 9 décembre 2011 et signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis le 22 décembre
2011 par OPSEU Pension Plan Trust Fund et signé pour approbation par la gérance de la Société (le Certificat). Il résulte
de ce certificat, et à compter de la date de ce certificat, que:
- la Créance apportée à la Société est indiquée sur le bilan provisoire de la Société ci-joint daté du 9 décembre 2011
(les Comptes Intérimaires);
- OPSEU Pension Plan Trust Fund est le propriétaire de la Créance, le seul titulaire de la Créance, et peut librement
disposer de la Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible à la date d'échéance sans aucune déduction;
- sur la base des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société sur la base de Comptes
Intérimaires est d'une valeur d'au moins trois cent quarante-cinq mille livres sterling (GBP 345.00.-) et, depuis l'établis-
sement des Comptes Intérimaires, aucun changement important qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par OPSEU Pension Plan Trust Fund à la Société et n'est
grevée d'aucune restriction, gage ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;
- toutes les formalités requises consécutives à la cession de la Créance apportée à la Société ont été ou seront
effectuées par OPSEU Pension Plan Trust Fund et, à la suite de l'apport de la Créance par OPSEU Pension Plan Trust
Fund à la Société, la Créance sera éteinte par voie de confusion tel que disposé à l'article 1300 du Code Civil luxem-
bourgeois.
Le Certificat et la copie des Comptes Intérimaires, après signature ne varietur par le mandataire des parties compa-
rantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier les Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre cent dix-neuf mille et sept cent douze euros (EUR 419.712.-),
représenté par quatre cent dix-neuf mille et sept cent douze parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont pris la décision de mettre à jour le registre d'associés de la Société afin de refléter les modifications
ci-dessus énoncés et pouvoir est donné à tout gérant de la Société de procéder au nom de la Société à l'inscription des
parts nouvellement émises dans registre d'associés.
<i>Frais estimési>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à
la Société ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ mille neuf cents Euros (EUR
1.900.-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire agissant pour le
compte des parties comparantes, le mandataire a signé ensemble avec le notaire, le présent acte original.
Signé: T. SAUER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/152. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): pd C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012021543/254.
(120027335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Intent Ventures Coop S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.078.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 9 novembre 2011 au siège social de la société, il a été décidé d'appeler
à la fonction de Président du Conseil d'Administration Madame Marina Padalino résidant professionnellement au 19/21
Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTENT VENTURES COOP SA
i>Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012021984/16.
(120027843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Euro-Getränke A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.
R.C.S. Luxembourg B 91.919.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021905/9.
(120028501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Eurofinagest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 101.090.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021906/10.
(120028131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Fincastle Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 57.632.
Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021909/10.
(120027653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Maison Seil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 112.389.
<i>Auszug aus dem Beschluss der außerordentlichen Generalversammlung vom 2. Dezember 2011i>
1. Der Rücktritt des folgenden Verwaltungsratsmitgliedes wird mit Wirkung zum 01.09.2011 angenommen:
- Herr Ferdinand von Sydow
2. Die folgende Person wird mit Wirkung zum 01.09.2011 als zusätzliches Verwaltungsratsmitglied ernannt:
- Frau Irmgard Linker, Managing Director, geboren am 29.08.1968 in Friedberg, mit beruflicher Adresse in: THE
SQUAIRE 18, Am Flughafen, D-60549 Frankfurt am Main
Das Mandat läuft anlässlich der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 aus.
3. Rücktritt des folgenden Geschäftsführers mit Wirkung zum 30.06.2011 (beauftragt mit der täglichen Geschäftsfüh-
rung)
- Herr Tim Sackniess
4. Ernennung von drei Geschäftsführern mit Wirkung zum 01.09.2011 (beauftragt mit der täglichen Geschäftsführung)
- Herr Frank Müller, geboren am 31.12.1974 in Kaiserslautern mit beruflicher Adresse in: THE SQUAIRE 18, Am
Flughafen, D-60549 Frankfurt am Main
- Herr Jan Kuhn, geboren am 27.07.1976 in Bonn mit beruflicher Adresse in: THE SQUAIRE 18, Am Flughafen, D-60549
Frankfurt am Main
- Herr Dominic Keller, geboren am 06.10.1978 in Heidelberg mit beruflicher Adresse in: THE SQUAIRE 18, Am
Flughafen, D-60549 Frankfurt am Main
Die Mandate laufen anlässlich der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 aus.
Référence de publication: 2012023124/25.
(120029717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Felgen Créations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 22, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 48.070.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021913/9.
(120027634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Felula S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 138.970.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021914/9.
(120027633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Fidia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 65.576.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDIAS.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012021917/11.
(120028327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
ECE European Prime Shopping Centre Fund A/B/C Invest Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MCI Invest Co. S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 163.523.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of January.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, rue Edmond Reuter
L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 158.361,
here represented by Christine Schaub, with professional address at 17, rue Edmond Reuter L-5326 Contern, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 27 January 2012,
2) ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, rue Edmond Reuter
L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 158.362,
here represented by Christine Schaub, with professional address at 17, rue Edmond Reuter L-5326 Contern, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 27 January 2012,
3) ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, rue Edmond Reuter
L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 158.363,
here represented by Christine Schaub, with professional address at 17, rue Edmond Reuter L-5326 Contern, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 27 January 2012,
in their capacity as shareholders of MCI Invest Co. S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 163.523, incorporated on 31 August 2011 pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, then notary residing in
Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2731 of 9 November 2011 (the Company). The articles of association have not been amended yet.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to enact the fol-
lowing:
I. ECE European Prime Shopping Centre Hold Co A S.à r.l., ECE European Prime Shopping Centre Hold Co B S.à r.l.
and ECE European Prime Shopping Centre Hold Co C S.à r.l. are the shareholders (the Shareholders) of the Company
and represent the entire share capital of the Company;
II. the Shareholders take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders of the Company resolve to change the name of the Company from "MCI Invest Co. S.à r.l." into
"ECE European Prime Shopping Centre Fund A/B/C Invest Co. S.à r.l." and to subsequently amend article 1 of the articles
of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. Name. The name of the company is ”ECE European Prime Shopping Centre Fund A/B/C Invest Co. S.à r.l.” (the
Company). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(the Law), and these articles of incorporation (the Articles).”
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<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
nine hundred euro (EUR 900.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and
the German text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Contern, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the parties appearing, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Deutsche Uebersetzung des Vorstehenden Textes
Am siebenundzwanzigsten Tag des Monats Januar im Jahre zweitausendzwölf.
Sind vor dem unterzeichnenden Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, im Großherzogtum Luxemburg,
ERSCHIENEN:
1) ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter
L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels-und Gesellschaftsregister unter
der Nummer B 158.361,
hier vertreten durch Christine Schaub, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter L-5326 Contern, Großherzogtum
Luxemburg aufgrund der Vollmacht, welche am 27. Januar 2012 erteilt wurde,
2) ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter
L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels-und Gesellschaftsregister unter
der Nummer B 158.362,
hier vertreten durch Christine Schaub, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter L-5326 Contern, Großherzogtum
Luxemburg, aufgrund der Vollmacht, welche am 27. Januar 2012 erteilt wurde,
3) ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter
L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, eingetragen im luxemburgischen Handels-und Gesellschaftsregister unter
der Nummer B 158.363,
hier vertreten durch Christine Schaub, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter L-5326 Contern, Grand Duchy of
Luxembourg, aufgrund der Vollmacht, welche am 27 Januar 2012 erteilt wurde,
in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter der MCI Invest Co. S.à r.l. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société
à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, eingetragen im luxemburgischen Handels-und Gesellschaftsre-
gister unter der Nummer B 163.523 gegründet durch die Urkunde von Maître Edouard Delosch, damals Notar mit
Amtssitz in Rambrouch, Großherzogtum Luxemburg vom 31. August 2011, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 2731 von 9. November 2011 (die Gesellschaft). Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht
abgeändert.
Besagte Vollmachten, welche von den erschienenen Parteien und dem unterzeichnenden Notar unterzeichnet wurden,
werden der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzureichen.
Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben dargestellt, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, folgendes zu
beurkunden:
I. ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l.
und ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l. sind die Gesellschafter der Gesellschaft (die Gesellschafter)
und vertreten das gesamte Gesellschaftskapital;
II. Die Gesellschafter fassen folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen die Bezeichnung der Gesellschaft von „MCI Invest Co. S.à r.l" in „ECE European Prime
Shopping Centre Fund A/B/C Invest Co. S.à r.l." zu ändern, sowie Artikel 1 der Satzung dementsprechend zu ändern, so
dass dieser von nun an wie folgt lautet
„ Art. 1. Name. Der Name der Gesellschaft lautet „ECE European Prime Shopping Centre Fund A/B/C Invest Co. S.à
r.l.“ (die Gesellschaft). Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
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und unterliegt den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung (das Gesetz) und der hier vorliegenden
Gesellschaftssatzung (die Satzung).“.
<i>Voraussichtliche Kosteni>
Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-
grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-) betragen.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache im Verständnis und im Sprachgebrauch mächtig ist, erklärt
hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Parteien die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung, verfasst wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung maßgeblich sein soll.
Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Contern aufgenommen.
Nachdem das Dokument den dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, erschie-
nenen Partei(en) vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem unterzeichnenden
Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: Ch. Schaub, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch le 31 janvier 2012. Relation: DIE/2012/1230. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 15. Februar 2012.
Référence de publication: 2012022055/127.
(120027751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Ruralia Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 128.811.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 31 janvier 2012.i>
<i>Résolution:i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide pour la période
expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2012, comme suit
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Giovani Spasiano, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, administrateur et président; Sébastien Schaack, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur; Armand De Biase, employé privé, demeurant professionnel-
lement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur; Andrea Castaldo, employé privé,
demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012023215/25.
(120029404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
GMR Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.184.
Les comptes annuels au 30/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
37439
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GMR INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012021946/10.
(120028312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Goodcrush S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 140.804.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012021947/10.
(120028486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Granasia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 64.154.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012021948/13.
(120028019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
MPP Invest 2 S.A., Société Anonyme.
Capital social: DKK 332.854,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 149.206.
L'assemblée générale ordinaire des participants, tenue en date du 30 décembre 2011, a décidé d'accepter:
- la démission de Regnar Ingwersen Paaske en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 30 décembre 2011.
- la nomination avec effet au 30 décembre 2011 et pour une durée déterminée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle qui aura lieu en l'année 2015, en qualité d'administrateur de la Société, de Kristoffer Lykke-Olesen, né à Arhus
(Danemark) le 13 septembre 1973, et ayant son adresse professionnelle au 30 Bredgade, D-1260 Copenhagen, Danemark.
Le Conseil d'Administration sera désormais composé comme suit:
- Maxime NINO, Administrateur
- Karl Heinz HORRER, Administrateur
- Kristoffer Lykke-Olesen, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime NINO
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012022312/21.
(120028403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
37440
AI Maha Investment Company S.à r.l.
Apal First S.A.
Cero Investments S.à r.l.
CORSAIR (Luxembourg) N°8 S.A.
De l'Isle S.A.
Delta Luxembourg International S.A.
Dolphin Shipping S.A.
Dolphin Shipping S.A.
Dolphin Shipping S.A.
Dolphin Shipping S.A.
Drillonne S.A.
Drillonne S.A.
Drillonne S.A.
Drillonne S.A.
ECE European Prime Shopping Centre Fund A/B/C Invest Co. S.à r.l.
Effeundici S.A.
Elim S.A.
Elim S.A.
EMCap Partners Luxembourg S.à r.l.
Empiri International S.A.
E Project S.A.
Eridanus Investments S.à r.l.
ESCADA Luxembourg S.à r.l.
Ets. MARCO FELTEN, orthopédie technique
Eurinvest S.A. - SPF
Eurofinagest S.A.
Euro-Getränke A.G.
Euro Marketing and Administration (EMA) S.A.
Eurotransfert (Luxembourg)
Felgen Créations, S.à r.l.
Felula S.A.
Ferrero Trading Lux S.A.
Fidia S.A.
Fidia S.A.
Fincastle Re S.A.
GB-Jets S.à r.l.
GMR Investments S.A.
Goodcrush S.A.
Granasia S.A.
Housetech S.A.
HSBC Quant Alternative Funds
Iceberg Maze S.à r.l.
Intent Ventures Coop S.A.
L'Ilios S.à r.l.
Lux Digital S.à r.l.
Maison Seil S.A.
Matériaux Marketing Services
MCI Invest Co. S.à r.l.
MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l.
MPP Invest 2 S.A.
OPTrust Infrastructure Europe I
Revi Placements S.A.
Rianvest Holding S.A. SPF
RMB Holdings S.A.
Ruralia Finance S.A.
SBIC Luxembourg S.à r.l.
Sinopia Alternative Funds
Voltera S.A., SPF
Walser Privatbank Invest S.A.