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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 781
23 mars 2012
SOMMAIRE
Aretusa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37479
ASO Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37442
Avolon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37450
B.B.T. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37474
Café Um Moart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37454
CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37454
CCL FINANCES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37457
CCL FINANCES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37474
CCL FINANCES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37474
Ceria Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37475
Ceria Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37476
Ceria Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37475
Cinelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37473
CLMG Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
37476
Clover Hill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37442
Clyde Union (Holdings) S.à r.l. . . . . . . . . . .
37454
CO3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37481
Compagnie d'Investissements et de Parti-
cipations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37477
Compagnie Financière Européenne de
Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37448
Compagnie Financière Européenne de
Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37448
Compagnie Financière Européenne de
Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37448
Compagnie Financière Européenne de
Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37448
Compagnie Générale Fiduciaire S.A. . . . . .
37477
Consofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37477
Consortium de Développement . . . . . . . . .
37478
Construction Bâtiment Habitat S.à r.l. . . .
37481
Crozet società a responsabilità limitata . .
37448
Cz2 Day S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37449
Danaïdes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37475
D & A S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37481
Delta Planet Investment S.à r.l. . . . . . . . . .
37445
Detem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37478
De Varen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37488
Drillonne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37445
Eorderme Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37464
Floodwall Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
37449
Gestlux Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
37469
Global Funds Management S.A. . . . . . . . . .
37482
Grund Beteiligungen A.G. . . . . . . . . . . . . . . .
37478
Hardstone Services Holding S.à r.l. . . . . . .
37458
HAUSMAN et Co S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
37476
Hausman Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37476
Jezioro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37458
LuxGEO GP S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37447
LuxGEO S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37449
MCP International Payment Solutions
Holding s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37482
MPP Invest 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37481
New Technology System S.A. . . . . . . . . . . .
37473
Russian Securitisation Platform S.A. . . . . .
37486
S.J.C. Immo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37469
Swedbank Lux Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37475
TEIF Germany Einbeck S.à r.l. . . . . . . . . . .
37447
TEIF Germany Simmern S.à r.l. . . . . . . . . .
37457
TEIF Germany Urbach S.à r.l. . . . . . . . . . . .
37477
Tyco Electronics Group S.A. . . . . . . . . . . . .
37453
UnikEvent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37488
Viavia S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37467
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Clover Hill S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.446.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012021844/11.
(120028380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
ASO Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 154.631.
This tenth day of January two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg,
appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:
Alchemy Special Opportunities Fund II L.P., a limited partnership under the laws of Guernsey, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, registered in Guernsey under number 1316, acting
through its general partner, ASO (GP) II L.P., a limited partnership under the laws of Guernsey, having its registered office
at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, registered in Guernsey under number 1314, itself acting through
its general partner, ASO (GP) II Limited, a limited company under the laws of Guernsey, having its registered office at
Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, registered in Guernsey under number 51954 (the "Shareholder"),
being the sole shareholder of:
ASO Lux 2 S.à r.l., a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 154631, incorporated on twenty-third of July two thousand ten pursuant to a deed executed before Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Official Journal of the Grand
Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 1878 of the thirteenth of September two thousand ten, the articles of association
of which have been amended most recently on the nineteenth of December two thousand eleven pursuant to a deed
executed before Henri Hellinckx, aforementioned notary, not yet published in the Mémorial C (the "Company").
The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,
and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
<i>Resolutionsi>
The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, hereby resolves:
i. to redeem and cancel all one hundred (100) Class G Tracker Shares and all one hundred (100) Class H Tracker
Shares (both as defined in the articles of association of the Company), with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01)
each, and, consequently, to decrease the share capital of the Company from twelve thousand five hundred twenty-six
euros and one eurocent (EUR 12,526.01) to twelve thousand five hundred twenty-four euros and one eurocent (EUR
12,524.01); and
ii. to amend and restate article 5.1 of the articles of association of the Company as follows:
" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred twenty-four euros and one eurocent
(EUR 12,524.01), represented by one million two hundred fifty-two thousand four hundred and one (1,252,401) shares
in registered form with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each (the "Shares"), divided into:
- one hundred (100) class A shares (the "Class A Tracker Shares");
- one hundred (100) class B shares (the "Class B Tracker Shares");
- one hundred (100) class C shares (the "Class C Tracker Shares");
- one hundred (100) class D shares (the "Class D Tracker Shares");
- one hundred (100) class E shares (the "Class E Tracker Shares");
- one hundred (100) class F shares (the "Class F Tracker Shares");
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- one hundred (100) class I shares (the "Class I Tracker Shares");
- one hundred (100) class J shares (the "Class J Tracker Shares");
- one hundred (100) class K shares (the "Class K Tracker Shares");
- one hundred (100) class L shares (the "Class L Tracker Shares");
- one hundred (100) class M shares (the "Class M Tracker Shares");
- one hundred (100) class N shares (the "Class N Tracker Shares");
- one hundred (100) class O shares (the "Class O Tracker Shares");
- one hundred (100) class P shares (the "Class P Tracker Shares");
- one hundred (100) class Q shares (the "Class Q Tracker Shares");
- one hundred (100) class R shares (the "Class R Tracker Shares");
- one hundred (100) class S shares (the "Class S Tracker Shares");
- one hundred (100) class T shares (the "Class T Tracker Shares");
- one hundred (100) class U shares (the "Class U Tracker Shares");
- one hundred (100) class V shares (the "Class V Tracker Shares");
- one hundred (100) class W shares (the "Class W Tracker Shares");
- one hundred (100) class X shares (the "Class X Tracker Shares");
- one hundred (100) class Y shares (the "Class Y Tracker Shares");
- one hundred (100) class Z shares (the "Class Z Tracker Shares"); and
- one million two hundred fifty thousand and one (1,250,001) ordinary shares."
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Translationi>
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the
consequences and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix janvier a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:
Alchemy Special Opportunities Fund II L.P., une société en commandite de droit de Guernesey, ayant son siège social
au Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey, inscrite à Guernesey sous le numéro 1316, agissant par son
associé commandité, ASO (GP) II L.P., une société en commandite de droit Guernesey, ayant son siège social au Trafalgar
Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey, inscrite à Guernesey sous le numéro 1314, elle-même agissant par son
associé commandité, ASO (GP) II Limited, une société à responsabilité limitée de droit de Guernesey, ayant son siège
social au Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey, inscrite à Guernesey sous le numéro 51954 (l' «As-
socié»), étant l'associé unique de:
ASO Lux 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
154631, constituée le vingt-trois juillet deux mille dix suivant acte passé devant Maître Henri Hellinckx, notaire de rési-
dence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1878
du treize septembre deux mille dix, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le dix-neuf décembre deux
mille onze suivant acte passé devant Maître Henri Hellinckx, notaire susmentionné, pas encore publié au Mémorial C (la
«Société»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration à la comparante est paraphée ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux
présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
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<i>Résolutionsi>
L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i. de racheter et annuler toutes les Parts Sociales Traçantes G et toutes les Parts Sociales Traçantes H (les deux telles
que définies dans les statuts de la Société), d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, et, par
conséquent, de diminuer le capital social de la Société de douze mille cinq cent vingt-six euros et un centime (EUR
12.526,01) à douze mille cinq cent vingt-quatre euros et un centime (12.524,01 EUR); et
ii. de modifier et reformuler l'article 5.1 des statuts de la Société de la manière suivante:
« 5.1. Le Capital Social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-quatre euros et un centime (12.524,01 EUR)
représenté par un million deux cent cinquante-deux mille quatre cent une (1.252.401) parts sociales, sous forme nomi-
native ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune (les Parts Sociales), divisées en:
- cent (100) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales Traçantes A»);
- cent (100) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales Traçantes B»);
- cent (100) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales Traçantes C»);
- cent (100) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales Traçantes D»);
- cent (100) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales Traçantes E»);
- cent (100) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales Traçantes F»);
- cent (100) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales Traçantes I»);
- cent (100) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales Traçantes J»);
- cent (100) parts sociales de catégorie K (les «Parts Sociales Traçantes K»);
- cent (100) parts sociales de catégorie L (les «Parts Sociales Traçantes L»);
- cent (100) parts sociales de catégorie M (les «Parts Sociales Traçantes M»);
- cent (100) parts sociales de catégorie N (les «Parts Sociales Traçantes N»);
- cent (100) parts sociales de catégorie O (les «Parts Sociales Traçantes O»);
- cent (100) parts sociales de catégorie P (les «Parts Sociales Traçantes P»);
- cent (100) parts sociales de catégorie Q (les «Parts Sociales Traçantes Q»);
- cent (100) parts sociales de catégorie R (les «Parts Sociales Traçantes R»);
- cent (100) parts sociales de catégorie S (les «Parts Sociales Traçantes S»);
- cent (100) parts sociales de catégorie T (les «Parts Sociales Traçantes T»);
- cent (100) parts sociales de catégorie U (les «Parts Sociales Traçantes U»);
- cent (100) parts sociales de catégorie V (les «Parts Sociales Traçantes V»);
- cent (100) parts sociales de catégorie W (les «Parts Sociales Traçantes W»);
- cent (100) parts sociales de catégorie X (les «Parts Sociales Traçantes X»);
- cent (100) parts sociales de catégorie Y (les «Parts Sociales Traçantes Y»);
- cent (100) parts sociales de catégorie Z (les «Parts Sociales Traçantes Z»); et
- un million deux cent cinquante mille une (1.250.001) parts sociales ordinaires.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Traductioni>
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé les présentes minutes avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 janvier 2012. Relation: EAC/2012/608. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012021371/148.
(120027481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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Drillonne S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 80.107.
Par la présente, conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 telle que modifiée régissant la domiciliation des
sociétés, Maître Serge TABERY, en sa qualité d'Agent Domiciliataire de la société anonyme
dénonce le siège social de la société situé au 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et le contrat de domiciliation
correspondant avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012021875/14.
(120027835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Delta Planet Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 144.075.
In the year two thousand twelve,
on the fifth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“SIDEPATH TRADING & INVESTMENTS LIMITED”, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus,
established and having its registered office at Thasou 3, Dadlaw House, P.V. 1520 Nicosia, Cyprus, Registration Number
HE 240299,
here represented by:
Mrs Sophie LALLOUETTE, employee, residing professionally at 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
acting pursuant to a proxy given to her in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 December 2011,
which power of attorney, after been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for the purpose of registration,
acting as sole partner of “DELTA PLANET INVESTMENT S.à r.l.” (the "Company"), a “société à responsabilité limitée”
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED
EURO (12'500.- EUR), which has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 24 December 2008, which
deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 05 February 2009, number 259,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B number 144 075 and which has its current
registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and the Articles of Incor-
poration of which have never been amended since.
The appearing party, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following re-
solutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to transfer the Company's registered office from 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
to 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such transfer of the Company's registered office, the sole partner resolved to amend Article FIVE
(5) of the Company's Articles of Incorporation which Article FIVE (5) shall henceforth read as follows:
Art. 5. The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.”
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolved to accept, as of 02 December 2010, the resignation of all the managers of the Company,
being Mrs Géraldine SCHMIT, Mrs Sandra ANSAY and Mr Christophe DAVEZAC and to grant them full discharge for
the accomplishment of their duties as managers of said Company up to such date.
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<i>Fourth resolutioni>
The sole partner resolved to appoint as new and sole manager of the Company for an unlimited period of time, with
the powers set forth in Article twelve (12) of the Company's Articles of Incorporation and as such validly authorised to
bind the Company by his sole signature:
"CRITERIA S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”, with registered office at 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199), Mr Gabriel JEAN, lawyer, with professional address at 10B rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, will act as permanent representative.
Whereof, the present deed was drawn up in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, at the new registered office of
the Company, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who has perfect knowledge of the English language, states herewith that on request of the
proxy holder of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request
of the same proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«SIDEPATH TRADING & INVESTMENTS LIMITED», une société constituée et existant sous les lois de Chypre, établie
et ayant son siège social à Thasou 3, Dadlaw House, P.V. 1520 Nicosia, Chypre, numéro d'immatriculation HE 240299,
ici représentée aux fins des présentes par:
Madame Sophie LALLOUETTE, employée privée, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange,
aux termes d'une procuration lui délivrée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 30 décembre 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire
soussignée, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement,
agissant en sa qualité d'associé unique de «DELTA PLANET INVESTMENT S.à r.l.» (la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-
EUR), constituée par acte notarié dressé en date du 24 décembre 2008 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le 5 février 2009, numéro 259, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 144 075 et ayant son siège social actuel encore au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
et dont les statuts n'ont subi pas de modifications depuis lors.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'associé unique a décidé de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 5 rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
<i>Deuxième Résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert du siège social, l'associé unique a décidé de modifier l'article CINQ (5) des statuts de
la Société, lequel article CINQ (5) aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. «Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l'étranger.»
<i>Troisième Résolutioni>
L'associé unique a décidé d'accepter, avec effet au 02 décembre 2011, les démissions de tous les gérants de la Société,
étant Madame Géraldine SCHMIT, Madame Sandra ANSAY et Monsieur Christophe DAVEZAC et de leur accorder
pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs activités en tant que gérants de la Société, jusqu'à cette même
date.
<i>Quatrième Résolutioni>
L'associé unique a décidé de nommer aux fonctions de nouveau et unique gérant de la Société, pour une durée
indéterminée et avec les pouvoirs prévus à l'article douze (12) des statuts de la Société et en tant que tel valablement
autorisée à engager la Société par sa seule signature:
37446
L
U X E M B O U R G
«CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-
trange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199), Monsieur Gabriel JEAN, juriste, avec adresse professionnelle au
10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, agira en tant que représentant permanent.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu'en
têtes des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît parfaitement la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la
mandataire de la partie comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version
française, et qu'à la demande de la même mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S.LALLOUETTE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 janvier 2012. Relation: EAC/2012/497. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012021859/107.
(120027695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
TEIF Germany Einbeck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.743.
En date du 1
er
février 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012.
En conséquence, l'adresse professionnelle des gérants suivants est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg:
- Florence Rao
- Jorge Pérez Lozano
- Polyxeni Kotoula.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Jorge Pérez Lozano
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012022203/21.
(120028242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
LuxGEO GP S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 52.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 158.996.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 14 février 2012i>
Il résulte des résolutions des associés du 14 février 2012 que:
- Les associés ont accepté la démission d'Andreas Demmel, en tant que gérant de classe B de la Société, avec effet
immédiat;
- Les associés ont nommé Simon Barnes, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume-Uni, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte qu'à compter du 14 février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de classe A:i>
- Séverine Michel
- Kees Jager
37447
L
U X E M B O U R G
<i>Gérants de classe B:i>
- Yann Bak
- Simon Barnes
Séverine Michel
<i>Gérante de classe Ai>
Référence de publication: 2012022303/24.
(120028099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
C.F.E.P., Compagnie Financière Européenne de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.036.
Le bilan au 30/06/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021814/10.
(120028186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
C.F.E.P., Compagnie Financière Européenne de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.036.
Le bilan au 30/06/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021815/10.
(120028187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
C.F.E.P., Compagnie Financière Européenne de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.036.
Le bilan au 30/06/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021816/10.
(120028188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
C.F.E.P., Compagnie Financière Européenne de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.036.
Le bilan au 30/06/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021817/10.
(120028189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Crozet società a responsabilità limitata, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 138.420.
Les comptes annuels au 25 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021822/10.
(120027717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
37448
L
U X E M B O U R G
Cz2 Day S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 136.119.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021823/10.
(120028398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
LuxGEO S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 227.408.756,75.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 158.198.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 14 février 2012i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 14 février 2012 que:
- L'associé unique a accepté la démission d'Andreas Demmel, en tant que gérant de categorie B de la Société, avec
effet immédiat;
- L'associé unique a nommé Simon Barnes, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de categorie B de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Il en résulte qu'à compter du 14 février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de categorie A:i>
- Séverine Michel
- Kees Jager
<i>Gérants de categorie B:i>
- Yann Bak
- Simon Barnes
Séverine Michel
<i>Gérante de categorie Ai>
Référence de publication: 2012022305/24.
(120028100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Floodwall Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 137.841.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'Actionnaire unique au siège social de la Société en date du 15 février 2012:i>
1. L'Actionnaire unique décide d'accepter, avec effet au 14 juin 2011, la démission de Monsieur Romain LEROY, de
son poste d'administrateur de la Société.
2. L'Actionnaire unique décide de nommer aux fonctions d'administrateur de la Société Monsieur Jérémy LEQUEUX,
né le 17 juillet 1981 à Virton (Belgique), et résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec
effet immédiat pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FLOODWALL INVESTMENTS SA.
Référence de publication: 2012021922/15.
(120027815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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L
U X E M B O U R G
Avolon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 108.765,37.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 153.147.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of the month of February.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared
Avolon Nominees Limited, a limited company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at 22
Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services Commission under number
105616 (the “Sole Shareholder”), being the sole shareholder of “Avolon Investments S.à r.l.” (the "Company"), a société
à responsabilité limitée having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated on 6
th
May 2010 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 5
th
July 2010 number 1378, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 153147; represented by Me Nora Filali, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).
The articles of association of the Company have been amended for the last time on 17
th
January 2012 by deed of
Maître Blanche Moutrier, not yet published in the Mémorial.
The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all nine million nine hundred and sixty thousand five hundred and thirty-seven (9,960,537)
shares divided into two million one hundred and seventeen thousand six hundred and forty-seven (2,117,647) category
A shares (split into classes A1 to A5), seven million seven hundred and ninety-two thousand one hundred and twenty-
four (7,792,124) category B shares (split into classes B1 to B5) and fifty thousand seven hundred and sixty-six (50,766)
category C shares (split into classes C1 to C5).
2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following agenda:
<i>Agendai>
- Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of ninety-nine thousand six hundred
and five United States Dollars and thirty-seven cents (USD 99,605.37) to one hundred and eight thousand seven hundred
and sixty-five United States Dollars and thirty-seven cents (USD 108,765.37) by the issue of nine hundred and sixteen
thousand (916,000) category B shares (divided into class B1 to B5 as set forth hereafter) of a nominal value of one cent
United States Dollars (USD 0.01) each and a subscription price of one hundred and thirteen United Sates Dollars (USD
113) each (the “New Shares”) for a total subscription price of one hundred and three million five hundred and eight
thousand United States Dollars (USD 103,508,000) (the “Subscription Price”); subscription to the New Shares by the
Sole Shareholder and full payment thereof by contribution in cash to the Company; allocation of the Subscription Price
as of nine thousand one hundred and sixty United States Dollars (USD 9,160) to the share capital and the remainder
being one hundred and three million four hundred and ninety-eight thousand eight hundred and forty United States Dollars
(USD 103,498,840) to the share premium;
Subscriber
Number
and class
of shares
subscribed
Subscription
price USD
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183,200 B1
20,701,600
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183,200 B2
20,701,600
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183,200 B3
20,701,600
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183,200 B4
20,701,600
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183,200 B5
20,701,600
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
916,000 103,508,000
- Amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the above so as to read as follows:
“ 5.1. Share Capital. The Company's issued share capital is set at one hundred and eight thousand seven hundred and
sixty-five hundred United States Dollars and thirty-seven cents (US$ 108,765.37) represented by two million one hundred
and seventeen thousand six hundred and forty-seven (2,117,647) Category A Shares, eight million seven hundred and
eight thousand one hundred and twenty-four (8,708,124) Category B Shares and fifty thousand seven hundred and sixty-
six (50,766) Category C Shares, each of which is divided into different Classes as set forth below:
423,531
Class A1 Shares;
423,529
Class A2 Shares;
37450
L
U X E M B O U R G
423,529
Class A3 Shares;
423,529
Class A4 Shares;
423,529
Class A5 Shares;
1,741,624
Class B1 Shares;
1,741,625
Class B2 Shares;
1,741,625
Class B3 Shares;
1,741,625
Class B4 Shares;
1,741,625
Class B5 Shares;
10,154
Class C1 Shares;
10,153
Class C2 Shares;
10,153
Class C3 Shares;
10,153
Class C4 Shares; and
10,153
Class C5 Shares,
Each of the shares having a par value of one cent United States Dollars (USD 0.01).”
All of the above having been agreed, the Sole Shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company from its current amount of ninety-
nine thousand six hundred and five United States Dollars and thirty-seven cents (USD 99,605.37) to one hundred and
eight thousand seven hundred and sixty-five United States Dollars and thirty-seven cents (USD 108,765.37) by the issue
of the New Shares to be subscribed and paid in full in cash as set forth in the table set forth in the agenda.
The New Shares referred to above are subscribed by the Sole Shareholder, here represented by Me Nora Filali,
prenamed by virtue of a proxy here attached. The Subscription Price was paid in full in cash as set forth in the agenda.
Evidence of such payment has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolves to allocate the Subscription Price as of nine thousand one hundred and sixty United
States Dollars (USD 9,160) to the share capital and the remainder being one hundred and three million four hundred and
ninety-eight thousand eight hundred and forty United States Dollars (USD 103,498,840) to the share premium.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the extraordinary decisions of the sole shareholder of the Company were
closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at € 7,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day before mentioned .
After reading these minutes the sole shareholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Avolon Nominees Limited, une limited company établie sous les lois de Jersey ayant son siège social au 22 Grenville
Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 105616
(l'«Associé Unique»), étant l'Associé Unique de «Avolon Investments S.àr.l.» (la «Société»), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée le 6 mai 2010 suivant un acte
notarié reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») du 5 juillet 2010 numéro 1378, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B153147; représentée par Me Nora Filali, maître en droit, résidant au Luxembourg, sur
base d'une procuration (qui restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée ensemble avec lui).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 17 janvier 2012 par un acte du notaire Maître Blanche
Moutrier, non encore publié au Mémorial.
L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire de prendre acte que:
37451
L
U X E M B O U R G
1. L'Associé Unique détient toutes les neuf millions neuf cent soixante mille cinq cent trente-sept (9.960.537) parts
sociales divisées en deux millions cent dix-sept mille six cent quarante-sept (2.117.647) parts sociales de catégorie A
(divisées en classe A1 à A5), sept millions sept cent quatre-vingt douze mille cent vingt-quatre (7.792.124) parts sociales
de catégorie B (divisées en classe B1 à B5) et cinquante mille sept cent soixante-six (50.766) parts sociales de catégorie
C (divisées en classe C1 à C5).
2. L'Associé Unique prend des décisions sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille six cent cinq
Dollars des Etats-Unis et trente-sept cents (USD 99.605,37) à cent huit mille sept cent soixante-cinq Dollars des Etats-
Unis et trente-sept cents (USD 108.765,37) par l'émission de neuf cent seize mille (916.000) parts sociales de catégorie
B (divisées en classe B1 à B5 tel qu'indiqué ci-après) d'une valeur nominale d'un cent de Dollars des Etats-Unis (0,01 USD)
et un prix total de souscription de cent treize Dollars des Etats-Unis (113 USD) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»)
pour un prix de souscription total de cent trois millions cinq cent huit mille Dollars des Etats-Unis (USD 103.508.000)
(le «Prix de Souscription»); souscription aux Nouvelles Parts effectuée par l'Associé Unique par paiement intégral par un
apport en numéraire à la Société; allocation du Prix de Souscription à concurrence de neuf mille cent soixante Dollars
des Etats-Unis (USD 9.160) au capital social et le solde s'élevant à cent trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit
mille huit cent quarante Dollars des Etats-Unis (USD 103.498.840) à la prime démission.
Souscripteur
Nombre
et classe
des Parts
Sociales
souscrites
Prix de
Souscription
USD
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183.200 B1
20.701.600
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183.200 B2
20.701.600
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183.200 B3
20.701.600
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183.200 B4
20.701.600
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183.200 B5
20.701.600
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
916.000 103.508.000
- Modification de l`article 5.1 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
5.1. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cent huit mille sept cent soixante-cinq Dollars des
Etats-Unis et trente-sept cents (US$ 108.765,37) représenté par deux millions cent dix-sept mille six cent quarante-sept
(2.117.647) Parts Sociales de catégorie A, huit millions sept cent huit mille cent vingt-quatre (8.708.124) Parts Sociales
de Catégorie B et cinquante mille sept cent soixante six (50.766) Parts Sociales de Catégorie C, chacune divisée en
différentes Classes comme suit:
423,531
Parts Sociales de Classe A1;
423,529
Parts Sociales de Classe A2;
423,529
Parts Sociales de Classe A3;
423,529
Parts Sociales de Classe A4;
423,529
Parts Sociales de Classe A5;
1.741.624
Parts Sociales de Classe B1;
1.741.625
Parts Sociales de Classe B2;
1.741.625
Parts Sociales de Classe B3;
1.741.625
Parts Sociales de Classe B4;
1.741.625
Parts Sociales de Classe B5;
10,154
Parts Sociales de Classe C1;
10,153
Parts Sociales de Classe C2;
10,153
Parts Sociales de Classe C3;
10,153
Parts Sociales de Classe C4; et
10,153
Parts Sociales de Classe C5.
Chaque part sociale a une valeur nominale d'un cent de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01 ).
Après délibération, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-dix-
neuf mille six cent cinq Dollars des Etats-Unis et trente-sept cents (USD 99.605,37) à cent huit mille sept cent soixante-
cinq Dollars des Etats-Unis et trente-sept cents (USD 108.765,37) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales qui seront
souscrites et payées entièrement en numéraire tel qu'indiqué dans le tableau figurant à l'ordre du jour.
37452
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Les Nouvelles Parts Sociales susmentionnées sont souscrites par l'Associé Unique ici représenté par Me Nora Filali,
prénommée, en vertu d'une procuration attachée au présent acte. Le Prix de Souscription a été payé entièrement en
numéraire tel qu'indiqué dans l'ordre du jour. Une preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné.
L'Associé Unique décide d'allouer le Prix de Souscription à concurrence de neuf mille cent soixante Dollars des Etats-
Unis (USD 9.160) au capital social et le solde s'élevant à cent trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille huit
cent quarante Dollars des Etats-Unis (USD 103.498.840) à la prime d`émission.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts tel que décrit à l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision extraordinaire de l'associé unique a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à € 7.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte l'Associé Unique a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Filali, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 février 2012. Relation: EAC/2012/2088. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021349/190.
(120027411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Tyco Electronics Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.549.
En date du 15 février 2012, l'actionnaire unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Madame Priska Rösli
de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2012.
L'actionnaire unique de la Société a en outre décidé de nommer Madame Nuria Iturralde Santos, ayant comme adresse
professionnelle le 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, administrateur de la Société, avec
effet au 15 février 2012 pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en
2013.
En conséquence de quoi, le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Harold G. Barksdale,
- Mario Calastri,
- Thomas Ernst,
- Juerg Frischknecht,
- David Hasson,
- Nuria Iturralde Santos,
- Bryan Tidd, and
- Christoph Zeyen
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TYCO ELECTRONICS GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022217/26.
(120028190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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Café Um Moart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5555 Remich, 3, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 106.031.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021824/9.
(120028363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 123.211.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 5 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 297
du 3 mars 2007.
Les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012021828/16.
(120028117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Clyde Union (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.256.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of January.
Before Maître Aloyse BIEL, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep the original
of this deed.
There appeared,
SPX CLYDE UK LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales with company number
07788493 whose registered office is at Eversheds House, 70 Great Bridgewater Street, Manchester, United Kingdom,
M1 5ES, here represented by Maître Nathalie HOULLE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
issued under private seal on 16 January 2012.
The proxy having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the under-
signed notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed company is the holder of corporate units representing the entire corporate capital of CLYDE UNION
(HOLDINGS) S.à r.l., a ‘société à responsabilité limitée', with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L1653
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 140.256, incorporated
on 4 July 2008, by deed of Maître Paul FRIEDERS residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in
the Mémorial C, number 1943, on 8 August 2008 (the “Company”). Such appearing party, represented as here above
stated, in its capacity of sole member of the Company, has requested the undersigned notary to state the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to acknowledge and approve the repurchase by the Company of 311,810 (three hundred
eleven thousand eight hundred ten) class J corporate units in the Company, each having a par value of GBP 1.- (one Pound
Sterling) (the “Repurchased Shares”).
The sole member resolves to acknowledge and approve the repurchase price to be paid to the sole member in relation
to the Repurchased Shares of GBP 350,000,000 (three hundred fifty million British Pounds), in accordance with the terms
of the resolutions of the Company's board of managers passed on or before the date of the present meeting and on the
basis of interim accounts of the Company as at 16 January 2012.
As a consequence of the above redemption of shares, the Company is the owner of the Repurchased Shares.
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<i>Second resolutioni>
The sole member resolves subsequently to decrease the corporate capital of the Company by an amount of GBP
311,810.- (three hundred eleven thousand eight hundred ten Pounds Sterling) by cancellation of 311,810 (three hundred
eleven thousand eight hundred ten) Class J corporate units owned by the Company so as to bring it from its present
amount of GBP 3,116,552.- (three million one hundred sixteen thousand five hundred fifty two Pounds Sterling) to the
amount of GBP 2,804,742 (two million eight hundred four thousand seven hundred forty two Pounds Sterling) represented
by:
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class A corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class B corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class C corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class D corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class E corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class F corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class G corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class H corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class I corporate units; with a nominal value of
GBP 1.- (one Pound Sterling) each.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of such decrease of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the
Company has henceforth the following wording:
“ Art. 5. The subscribed capital is fixed at GBP 2,804,742 (two million eight hundred four thousand seven hundred
forty two Pounds Sterling), represented by
- -311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class A corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class B corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class C corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class D corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class E corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class F corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class G corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class H corporate units;
- 311,638 (three thousand eleven thousand six hundred thirty eight) class I corporate units; each corporate unit having
a nominal value of One Pound Sterling (GBP 1.-) with such rights and obligations as set out in the articles of association
of the Company.”
<i>Fourth resolutioni>
The sole member of the Company resolved to grant any one manager of the Company, with single signature power,
to carry out any required steps relating to the above capital decrease, including the authorization to amend the Company's
member(s) register and more generally, to carry out any action in relation to the resolutions of the above resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated at the beginning of this
document.
The document having been read and interpreted to the proxy holder, acting as here above stated, who is known to
the notary by her surname, first name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix sept janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)
lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
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A comparu:
SPX CLYDE UK LIMITED, une société par actions (private company limited by shares) constituée et existant selon
les lois d'Angleterre, enregistrée sous le numéro 07788493 ayant son siège social à 70 Great Bridgewater Street, Man-
chester, M1 5ES, Grande-Bretagne, ici représentée par Maître Nathalie HOULLÉ, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 16 janvier 2012.
Ladite procuration, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La société pré-mentionnée, est l'associé unique de la société CLYDE UNION (HOLDINGS) S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.256, constituée le 4 juillet 2008 en vertu
d'un acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au
Mémorial C, numéro 1943 du 8 août 2008 (la «Société»). Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus,
en sa qualité d'associé unique de la Société, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de reconnaître et d'approuver le rachat par la Société de 311.810 (trois cent onze mille huit
cent dix) parts sociales de catégorie J de la Société, ayant chacune une valeur nominale de GBP 1,- (un Livre Sterling) (les
«Parts Sociales Rachetées»).
L'associé unique décide de reconnaître et d'approuver le prix de rachat à rembourser à l'associé unique, en relation
avec le rachat des Parts Sociales Rachetées, s'élevant à un montant de GBP 350.000.000,- (trois cent cinquante millions
de Livres Sterling), conformément aux termes des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société avant ou
à la date de la présente assemblée et sur base de comptes intérimaires de la Société au 16 janvier 2012.
Suite au rachat des parts sociales ci-dessus, la Société détient les Parts Sociales Rachetées.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montnat de GBP 311.810 (trois cent onze mille
huit cent dix Livres Sterling) par l'annulation de 311.810 (trios cent onze mille huit cent dix) parts sociales de catégorie
J détenues par la Société pour le porter de son montant actuel de GBP 3.116.552,- (trois millions cent seize mille cinq
cent cinquante deux Livres Sterling) au montant de GBP 2.804.742,- (deux millions huit cent quatre mille sept cent
quarante deux Livres Sterling) représenté par:
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie A,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie B,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie C,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie D,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie E,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie F,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie G,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie H,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie I, d'une valeur nominale de GBP 1,-
(un Livre Sterling) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la réduction de capital qui précède, le premier paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société
a désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un montant de GBP 2.804.742,- (deux millions huit cent quatre mille sept
cent quarante deux Livres Sterling) représenté par:
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie A,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie B,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie C,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie D,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie E,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie F,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie G,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie H,
- 311.638 (trois cent onze mille six cent trente huit) parts sociales de catégorie I, chaque part sociale ayant une valeur
de GBP 1,- (un Livre Sterling) auxquelles sont attachés les droits et obligations tels que décrits dans les statuts de la
Société».
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<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique de la Société décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature indivi-
duelle, d'effectuer toute action nécessaire en relation avec la réduction de capital social ci-dessus, incluant l'autorisation
de mettre à jour le registre d'associé(s) de la Société et plus généralement d'effectuer toutes actions en relation avec les
résolutions ci-dessus.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,
dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, le présent acte est dressé à Esch-sur-Alzette, à la date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Houlle, Biel.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 janvier 2012. Relation: EAC/2012/803. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012021387/159.
(120027328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
TEIF Germany Simmern S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.334.
En date du 1
er
février 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
"Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012.
En conséquence, l'adresse professionnelle des gérants suivants est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-185S
Luxembourg:
- Jorge Pérez Lozano
- Polyxeni Kotoula
- Robert Jan Schol.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Jorge Pérez Lozano
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012022204/21.
(120028241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
CCL FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 137.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021830/10.
(120028205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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Jezioro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 91.940.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue le 26 octobre 2011i>
<i>Première Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de procéder au transfert du siège social de la Société au 121, avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg, avec effet au 16 mai 2011.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte les démissions de Monsieur José CORREIA, Monsieur Christophe DAVEZAC et Ma-
dame Géraldine SCHMIT de leurs postes d’administrateurs de la Société avec effet au 16 mai 2011.
<i>Troisième Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Fabio MAZZONI, Madame Violene ROSATI et Madame Catherine
GIORDANO, tous résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, aux postes d’ad-
ministrateurs avec effet au 16 mai 2011.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2017.
<i>Quatrième Résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Read S. à r.l. de son poste de commissaire aux comptes de la Société
avec effet au 16 mai 2011.
<i>Cinquième Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer BG Consulting S.à r.l., ayant son siège social au 48A, rue Principale L-8365
Hagen, au poste de commissaire aux comptes de la Société avec avec effet au 16 mai 2011.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012023471/28.
(120030347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Hardstone Services Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 166.805.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, the thirty-first day of the month of January.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared the following:
H.S. EUROPEAN PROPERTY ADVISORS CORP, a company (stock corporation) incorporated under the law of Pa-
nama, with registered office in Panama (République de Panama), IGRA Building, Calle Aquilino de la Guardia N°8, Apartado
0832-02435, and registered with the Public Registry of Panama, Mercantile Section, Microjacket number 499355;
hereby represented by Mr Laurent Barnich, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation
of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which he declares to establish as follows:
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the “Company”).
Art. 2. The object of the Company is to hold the shares in subsidiaries and to support such subsidiaries either by
providing parent company administrative services (e.g legal, accounting, etc. services) or by providing services related to
the activities of the subsidiaries. The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio
of securities and patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to
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acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to or receive from companies in which
the Company has a direct or indirect participation or which form part of the group of companies to which the Company
belongs, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may borrow and lend funds in any way permissible by law. The Company may engage in any transactions
involving immovable and movable property.
The Company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management
and the ownership of real estate.
The Company may carry out commercial activity which directly or indirectly favours the realisation of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “Hardstone Services Holding S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the partners, as required by the
applicable provisions of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 6. The Company's capital is set at three hundred and fifty thousand euro (EUR 350,000.-) represented by one
thousand (1,000) shares with a par value of three hundred and fifty euro (EUR 350.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting,
in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable. In the case
of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements of article
189 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-
legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
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Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decision if the majority of its members are present or represented.
Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened
and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company; in their function as simple man-
datories, they are responsible only for the execution of their mandate. The Company will have to compensate any manager
or agent and his heirs, executant and managing, for all damage or compensations having to be paid by him/her as well as
the expenditure or the costs reasonably engaged by him/her, consequently or in relation to any action, lawsuit or pro-
cedures by the way of which he/she could be involved because of his/her quality or old quality of manager or agent of the
Company, or, at the request of the Company, of any other company where the Company is a Shareholder or a creditor,
as long as this engagement is in conformity with the Articles of the Company and the applicable provisions of the Law of
August 10
th
, 1915, as modified (the “Law”).
The rights of compensation shall not exclude from other rights to which such manager or agent could claim.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August 10
th
, 1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution.
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are
sufficient.
3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles.
Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10
th
, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash
the entirety of the one thousand (1,000) shares with a par value of three hundred and fifty euro (EUR 350.-) each.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article
183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on December 31
st
, 2012.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-
solutions:
1. Resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for
an unlimited period:
- Mr. Aris Serbetis, born in Athens (Greece) on September 11
th
, 1944, residing in 12, Chemin de la Baie,1222 Vesenaz,
Geneva, Switzerland;
- Mr. Christopher Potter, born in Geneva (Switzerland) on May 21
st
, 1970, residing in 3, chemin de la Riaz, 1291
Commugny Switzerland;
- Mr. David Barrett, born in London (United Kingdom) on March 11
th
, 1964, residing in 72, bd Prince Felix, L-1513
Luxembourg;
- Mr. Spyridon Seretis, born in Peiraias (Greece) on January 19
th
, 1951, residing in 14, rue des Carrieres, L-1316
Luxembourg.
2. Resolved that the registered office shall be in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
H.S. EUROPEAN PROPERTY ADVISORS CORP, une société (stock corporation) de droit panaméen, avec siège social
à Panama (République de Panama), IGRA Building, Calle Aquilino de la Guardia N°8, Apartado 0832-02435, inscrite à la
Section Mercantile du Régistre Publique de Panama sous le numéro Microjacket 499355;
représenté par Ms Laurent Barnich, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instru-
mentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est de détenir les actions de ses filiales et d'assister ses filiales soit en fournissant des
services administratifs (juridiques, comptables, etc.) ou en fournissant des services en relation avec les activités exercées
par ses filiales.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs mo-
bilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le contrôle
de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobi-
lières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses valeurs
mobilières et brevets, pour accorder à ou recevoir des sociétés dans lesquelles la Société a une participation, directe ou
indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tout type d'assistances, prêts, avances et garanties.
La Société peut emprunter ou prêter des fonds par tout moyen légalement admissible. La Société peut s'engager dans
n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société peut enfin s'engager dans n'importe
quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens immobiliers.
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La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la
réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Hardstone Services Holding S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par
simple décision du conseil d'administration ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par
les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) représenté
par mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de trois cent cinquante euros (350,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres. En cas de pluralité d'associés, les
parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par con-
férence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence télé-
phonique initiée et présidée par un gérant résidant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à
une telle réunion qui sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et statuer si la majorité de ses membres sont présents ou repré-
sentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
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documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un Associé ou un créancier, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).
Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut
prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes.
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distri-
bution sont suffisants.
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit à la totalité des mille (1.000) parts sociales
d'une valeur nominale de trois cent cinquante euros (350,- EUR) chacune, et les a intégralement libérées en espèces:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille sept cents euro (EUR 1.700,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2012.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de gérants à quatre (4) et nomination des gérants suivants pour une durée illimitée
- M. Aris Serbetis, né à Athène (Grèce) le 11 september 1944, demeurant à 12, Chemin de la Baie, 1222 Vesenaz,
Genève, Suisse;
- M. Christopher Potter, né à Genève (Suisse) le 21 mai 1970, demeurant à 3, chemin de la Riaz, 1291 Commugny,
Suisse;
- M. David Barrett, né à Londres (Royaume Uni) le 11 mars 1964, demeurant à 72, bd Prince Felix, L-1513 Luxembourg;
- M. Spyridon Seretis, né à Peiraias (Grèce) le 19 janvier 1951, demeurant à 14, rue des Carrieres, L-1316 Luxembourg.
2) Fixation du siège social de la Société à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Barnich, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 février 2012. Relation: LAC/2012/5167. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 février 2012.
Référence de publication: 2012021030/316.
(120026997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
Eorderme Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 166.820.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf février.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
Monsieur Nader Salem Salman Sabah ALSALOOM, né le 1
er
janvier 1962 à Manama (Bahreïn), demeurant à 1932
Road 7527, Al-Janabiya 575, Bahreïn (ci-après le «Comparant»).
Lequel Comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Eorderme Holding S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Diekirch.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du
conseil d'administration.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-
ministration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toute
opération commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par MILLE (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31.-) chacune.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour
le rachat des actions de l'actionnaire décédé.
L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement
aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six (6) années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou qu'à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-
sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution
votée lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
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En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 des statuts.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois
de mars à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf limitations légales.
Le conseil d'administration ou le(les) commissaire(s) peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une
telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social en font la demande.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et
aux conditions prévues par la loi.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote
d'une modification statutaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2013.
2) Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont toutes été souscrites par Monsieur Nader Salem Salman Sabah ALSALOOM, pré-qualifié.
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Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cents (25%), de sorte
que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750.-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (EUR 1.250,00).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Le Comparant pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a
ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Est nommé administrateur unique: Monsieur Nader Salem Salman Sabah ALSALOOM, pré-qualifié.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée «Coficom Trust S.à r.l.»,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.931 et dont le siège
social est sis à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
6. Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale de l'année 2018.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée Comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. ALSALOOM, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 10 février 2012. Relation: MER/2012/315. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 15 février 2012.
.
Référence de publication: 2012021417/167.
(120027408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Viavia S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 100.403.
L'an deux mille douze, le quatre janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société de droit panaméen "The AMS Foundation", avec siège social à P.H. Edificio Mossfon, Segundo Piso, Calle 54
Este, Ciadad de Panama (République de Panama), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Panama sous le
numéro 5834, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée - société de gestion de patrimoine familial "Viavia S.à r.l. - SPF", avec siège
social à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 100.403, a été constituée originairement sous la dénomination de VIAVIA HOLDING, S.à r.l., suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 619 du 16 juin 2004, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 19 janvier 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 720 du 4 avril 2010, en adoptant sa dénomination et forme juridique actuelle.
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- Que le capital social est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales
d'une valeur de USD 500,(cinq cents US dollars) chacune, entièrement libérées.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée
générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate qu'en vertu de deux cessions de parts sociales sous seing privé du 16 décembre 2011, approuvées
par l'associée unique conformément à l'article six (6) des statuts et considérées comme dûment signifiées à la société,
conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, les cent (100) parts
sociales représentatives du capital social sont toutes détenues par The AMS Foundation.
La cessionnaire est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, et en conséquence
de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. (1
er
alinéa). Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2012, la devise du capital de USD en EUR de sorte
que le capital social de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars) en 38.625,-EUR (trente-huit mille six cent vingt-cinq
euros), avec le taux de change au 1
er
janvier 2011 de 1,-USD = 0,7725 EUR.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital d'un montant de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) pour le porter de son
montant actuel à un montant de trente-huit mille cinq cents euros (38.500,-EUR), en allouant cette somme à une réserve
spéciale.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille cinq cents euros (38.500,-EUR), représenté par 100 (cent) parts
sociales, sans désignation de la valeur nominale.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission du gérant unique, et lui accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de son
mandat.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée nomme aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, né le 9 mars 1965 à Luxembourg (L), demeurant profes-
sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
- Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, né le 04 juin 1971 à Ninove (B), demeurant professionnel-
lement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
- Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né le 4 février 1950 à Sokolov (République Tchèque),
demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe; et
- Madame Stéphanie MARION, administrateur de sociétés, née à Thionville (France) le 08 octobre 1978, demeurant
professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est clôturée.
<i>Évaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 1.050,-EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2012. Relation GRE/2012/208. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021616/77.
(120027376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
S.J.C. Immo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 118.696.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 24 janvier 2012 à Rodange que:
La démission de Monsieur Jean-Pierre Lefèvre de son poste d'administrateur a été acceptée.
Les mandats des trois autres administrateurs ont été reconduits pour une durée de six (6) ans. Occupent les fonctions
d'administrateurs à l'issue de cette assemblée générale:
- Monsieur Salvatore Calderaro, né le 9 janvier 1956 à Caccamo, Italie, demeurant à F-54400 Cosnes et Romains, rue
de Lorraine, 130 b;
- Monsieur Jean-Christophe Calderaro, né le 19 février 1972 à Pétange, demeurant à B-6717 Tattert, chemin des
Ecrevisses, 1;
- Monsieur Jean-Yves Marchand, né le 26 juin 1970 à Montegnée, Belgique, demeurant à L-4882 Lamadelaine, rue du
Moulin, 20.
Monsieur Salvatore Calderaro a été nommé administrateur-délégué et président du conseil d'administration pour une
durée de six (6) ans.
La société est valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.
La société EMAXAME, société anonyme, dont le siège social est sis rue de l'Hôtel de Ville, 2, à L-4782 Pétange. (RC
B No 64.393) a été confirmée à la fonction de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans.
Rodange, le 17 février 2012.
Salvatore Calderaro
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012022737/26.
(120028855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Gestlux Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 166.811.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
la société «REVLUX S.A.», société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 155.040,
ici représentée par Madame Marie-Line SCHUL, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 30 janvier 2012.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale – Dénomination. Il est formé une société anonyme (ci-après «la Société») sous la dénomination
de "GESTLUX MANAGEMENT S.A.".
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de
dettes.
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'actionnaire unique
ou, dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune de Strassen par décision du conseil d'admi-
nistration.
Au cas des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
du conseil d'administration.
Art. 5. Capital - Actions - Certificats d'action. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (EUR 40.000,-),
divisé en QUATRE CENTS (400) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société
du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par
la loi.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Conseil d'administration. Si la Société n'a qu'un actionnaire ou si à l'occasion d'une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'admi-
nistration consistant soit en un administrateur («l'administrateur unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois administrateurs.
En cas d'une pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois
membres au moins.
Les administrateurs ne doivent pas être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années. Ils peuvent
être révoqués en tout temps révocables par l'assemblée générale des actionnaires.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations sont fixés par l'assemblée générale
des actionnaires.
Si le conseil d'administration ne comporte qu'un seul membre, celui-ci exercera toutes les fonctions dévolues au conseil
d'administration.
Art. 7. Modalités de réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses
membres.
Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration
pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d'admi-
nistration.
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Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la
convocation.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur, par
écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des adminis-
trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
Dans le cas où un administrateur de la Société a un intérêt personnel opposé dans une opération à celui de la Société,
cet administrateur devra faire connaître au conseil d'administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter
une telle opération, et le conseil d'administration devra rendre compte de l'intérêt de cet administrateur, à la prochaine
assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d'administration.
Cependant quand le conseil d'administration n'est composé que d'un administrateur, le procès-verbal de la réunion
du conseil d'administration mentionnera uniquement l'opération qui a lieu entre la Société et l'administrateur qui a un
intérêt opposé à celui de la Société.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors
d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société
ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du conseil d'admi-
nistration, qui seront appelé administrateurs-délégués.
Art. 9. Signature. En toutes circonstances, la Société est engagée par la signature de l'administrateur unique ou, en cas
d'une pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.
Art. 10. Assemblées des actionnaires - Général. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les
pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité d'actionnaires,
l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l'assemblée générale des action-
naires.
Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires
de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-
naires pour pouvoir participer aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 11. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue dans la commune du
siège social de la Société au lieu indiqué dans la convocation le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable bancaire
suivant.
Art. 12. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier du mois de janvier et se termine le trente
et un du mois de décembre de chaque année.
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Art. 13. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de
la Société.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués sur décision du conseil d'administration, sous réserve des
conditions prévues par la loi.
Art. 14. Dissolution – Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale
des actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les quatre cents (400) actions sont souscrites par la société «REVLUX S.A.», prénommée.
Ces actions ont été libérées intégralement par un versement en espèces de sorte que la somme de quarante mille
euros (40.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Décision de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, avec adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen.
2.- Madame Cornelia METTLEN, employée privée, avec adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
3.- Madame Brigitte DENIS, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Monsieur Christophe BLONDEAU, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
«H.R.T. Révision S.A.», ayant son siège au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
DONT ACTE, passé à Strassen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses
noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: M.L. SCHUL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 février 2012. Relation: EAC/2012/1631. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012021457/186.
(120027211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Cinelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 3.734.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021842/9.
(120027616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
New Technology System S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 84.248.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le neuf février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Toufic ZEIDAN, pensionné, né le 10 octobre 1935 à Roueiset al Ballout (Liban), demeurant au 1, rue Principal,
Kinan Plaza, Roueiset al Ballout (Liban),
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société New Technology System S.A., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre
Brasseur, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, notaire alors de résidence à Niederanven,
en date du 24 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés, numéro 335 le 28 février 2002;
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
- que le capital social de la société New Technology System S.A. s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,-
EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune, entièrement
libérées;
- que Monsieur Toufic ZEIDAN, précité, est devenu seul propriétaire de toutes les parts sociales et qu'il déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 20 janvier 2012,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 20 janvier 2012 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1258 Luxembourg,
4, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par ses noms,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Zeidan et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2012. LAC/2012/6829. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021530/50.
(120027423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
CCL FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 137.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021831/10.
(120028206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
B.B.T. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.792.
EXTRAIT
Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 30 septembre 2011, que les modifications
suivantes ont été adoptées:
- Siège Social: Le siège de la société est au 25B Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
- Démissions:
* La démission de Madame Luisella Moreschi de ses fonctions d'administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
* La démission de Madame Frédérique Vigneron de ses fonctions d'administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
* La démission de la société Gordale Marketing Limited de ses fonctions d'administrateur a été acceptée avec effet
immédiat.
- Nominations:
* Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société, a été nommé adminis-
trateur de la société, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2016.
* Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société, a été nommé adminis-
trateur de la société, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2016.
* La société MRM Consulting S.A., demeurant au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé commissaire
aux comptes de la société, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012022386/24.
(120029154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
CCL FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 137.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021832/10.
(120028207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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Ceria Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 86.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012021835/10.
(120028224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Ceria Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 86.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012021836/10.
(120028225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Swedbank Lux Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 147.819.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 7 juin 2011i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société (le Conseil) en date
du 7 juin 2011, que:
- le Conseil a constaté et accepté la démission de Monsieur Hans-Christian Ackermann en tant qu'administrateur de
la Société avec effet au 7 juin 2011; et
- le Conseil a décidé de nommer Monsieur Dennis Nygren, né le 8 mai 1969 à Stockholm (Suède) et résidant profes-
sionnellement au 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet
au 7 juin 2011 jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale.
En conséquence de ce qui précède, le Conseil de la Société est désormais composé comme suit:
- Cecilia Vernerson, administrateur
- Rudolf Bolen, administrateur
- Dennis Nygren, administrateur
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Swedbank Lux Fund
Société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé
Rudolf Bolen / Cecilia Vernerson
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022790/24.
(120029243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Danaïdes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 158.428.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 février 2012i>
1. La société A&C Management Services Sarl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 80, rue des Romains,
L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de M. Marc Besch dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2016.
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Fait à Luxembourg, le 15 février 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Danaïdes S.A.
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012021864/16.
(120028150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Ceria Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 86.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012021837/10.
(120028226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
CLMG Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 145.847.
Les comptes annuels au 31 MARS 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012021843/10.
(120028428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
HAUSMAN et Co S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 91.684.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la société "HAUSMAN et Co S.à.r.l." tenue en date du 8 février 2012 aui>
<i>siège de la sociétéi>
Monsieur Raymond HAUSMAN, né le 30 juin 1945 à Stembert (B), demeurant à 8, avenue des Ligures, MC-98000
MONACO cède 500 parts sociales qu'il détient de la société "HAUSMAN et Co S.à.r.l."
à
la société Hausman Invest S.A., ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 55, avenue de la Gare, enregistré au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154 251, représentée par M. Raymond HAUSMAN, administrateur-
délégué.
La répartition des parts sociales se présente dorénavant comme suit:
Hausman Invest SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Diekirch, le 8 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012021964/19.
(120028196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Hausman Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9233 Diekirch, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 154.251.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 février 2012 à Diekirchi>
L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Alain HAUSMAN, né le 15 octobre 1972 à Malmedy (B) et
demeurant à 13, rue de l'Ermitage, L-8833 Wolweldange, de son poste d'administrateur avec effet au 26 janvier 2012.
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L'assemblée générale décide de nommer, Monsieur André SASSEL, né le 20 mars 1959 à Clervaux demeurant à L-9776
Wilwerwiltz, 5, Cité Penscherbierg en tant qu'administrateur avec effet au 26 janvier 2012. Son mandat expirera à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.
Raymond HAUSMAN / André SASSEL / Claudine FELLER
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012021953/15.
(120028195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Compagnie d'Investissements et de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 92.621.
Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021846/9.
(120027805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
TEIF Germany Urbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.735.
En date du 1
er
février 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012.
En conséquence, l'adresse professionnelle des gérants suivants est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg:
- Robert Jan Schol
- Jorge Pérez Lozano
- Polyxeni Kotoula.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Jorge Pérez Lozano
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012022205/21.
(120028243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Compagnie Générale Fiduciaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 159.370.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021847/10.
(120027915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Consofi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 69.053.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021848/9.
(120027921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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Consortium de Développement, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 60.537.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Chotin Barbara.
Référence de publication: 2012021849/10.
(120028086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Grund Beteiligungen A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 143.920.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société lors de l'assemblée générale du 13 février 2012i>
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société, tenue à Luxembourg le 13 février
2012, que les résolutions suivantes ont été adoptées:
- L'assemblée générale a décidé de nommer au poste d'administrateur de la société:
* Monsieur Nicolas CATULLE, employé, né le 17 octobre 1985 à Uccle, Belgique demeurant au 7 Rangwee Howald
L-2412.
* Madame Véronique De Meester, avocat à la cour, née à Ixelles le 24 mai1955, demeurant au 3 rue des Bains L-1212
Luxembourg
* Monsieur Sylvain Elias, avocat à la Cour, né le 2 novembre 1981 à Etterbeek, Belgique demeurant au 3 rue des Bains
L-1212 Luxembourg
jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2016.
- L'assemblée générale a décidé de nommer au poste de délégué à la gestion journalière Monsieur Nicolas CATULLE,
employé, né le 17 octobre 1985 à Uccle, Belgique demeurant au 7 Rangwee Howald L-2412 jusqu'à l'assemblée générale
à tenir en 2016.
Luxembourg, le 14 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022537/25.
(120028900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Detem, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.
R.C.S. Luxembourg B 102.037.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 décembre 2011i>
Le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Première et Unique résolution:i>
Le Conseil d’Administration décide de procéder à la fermeture de la succursale luxembourgeoise «DETEM», sis à
L-9907 Troisvierges, route d’Asselborn 76, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 102.203.
La fermeture de la succursale prendra effet au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 10 février 2012.
<i>Pour DETEM S.A. - Succursale
i>FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012021870/18.
(120027844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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Aretusa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 47, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 166.838.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six janvier.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en
remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A COMPARU:
Monsieur Pierpaolo ALOISIO, cuisinier, né à Siracusa (I) le 26 janvier 1976, demeurant à L-1831 Luxembourg, 161,
rue de la Tour Jacob.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il constitue:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “ARETUSA S.à r.l.”.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, avec établissement
de restauration
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi
sur les sociétés commerciales.
Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
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Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Libération de parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique et ont été libérées intégralement en numéraire de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué,
s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-1240 Luxembourg, 47, rue de Bonnevoie.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierpaolo ALOISIO, cuisinier, né à Siracusa (I) le 26 janvier 1976, demeurant à L-1831 Luxembourg, 161,
rue de la Tour Jacob.
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3.- Le gérant unique dispose de tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Pierpaolo ALOISIO, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 février 2012. Relation GRE/2012/460. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021766/114.
(120027686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
CO.BAT.HABITAT S.à r.l., Construction Bâtiment Habitat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4967 Clemency, 47, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 161.472.
<i>Extrait de résolution à l'Assemblée Générale du 16 février 2012i>
L'associé unique décide de révoquer Monsieur Bart TIMMERMAN de son poste de gérant technique à compter de ce
jour et de nommer en son remplacement Monsieur Jean-Félix BADIBANGA MUSAMPA pour une durée indéterminée
demeurant 186 avenue du Général Patton, B-6700 ARLON.
Référence de publication: 2012021850/11.
(120028484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
CO3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2118 Luxembourg, 27, allée Pierre De Mansfeld.
R.C.S. Luxembourg B 105.975.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021853/9.
(120027771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
D & A S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4169 Esch-sur-Alzette, 1A, rue Aloyse Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 138.541.
EXTRAIT
Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 2012 la décision suivante:
- d’accepter, à compter du 27 janvier 2012, la démission de Monsieur PULLI Domenico, domicilié 1A, rue Aloyse
Kayser à L-4169 ESCH/ALZETTE, en tant que gérant technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 16 février 2012.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012021857/13.
(120028030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
MPP Invest 1 S.A., Société Anonyme.
Capital social: DKK 3.476.901,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 148.547.
L'assemblée générale ordinaire des participants, tenue en date du 30 décembre 2011, a décidé d'accepter:
- la démission de Regnar Ingwersen Paaske en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 30 décembre 2011.
- la nomination avec effet au 30 décembre 2011 et pour une durée déterminée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle qui aura lieu en l'année 2015, en qualité d'administrateur de la Société, de Kristoffer Lykke-Olesen, né à Arhus
(Danemark) le 13 septembre 1973, et ayant son adresse professionnelle au 30 Bredgade, D-1260 Copenhagen, Danemark.
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Le Conseil d'Administration sera désormais composé comme suit:
- Maxime NINO, Administrateur
- Karl Heinz HORRER, Administrateur
- Kristoffer Lykke-Olesen, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime NINO
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012022310/21.
(120028413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Global Funds Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 37.359.
EXTRAIT
Il résulte des minutes de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 13 mai 2011
que Monsieur Koichi Matsumoto a démissionné de ses fonctions d'administrateur en date du 18 avril 2011 et que Monsieur
Hajime Usuki de résidence professionnelle au Bâtiment A, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange a été définitivement
élu administrateur de la Société pour une durée se terminant à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en 2012.
Le conseil d'administration de la Société se compose comme suit pour une durée se terminant à l'assemblée générale
de la Société qui se tiendra en 2012:
- M. Hajime Usuki;
- M. Hiromi Hidaka;
- M. Jacques Elvinger;
- M. Kazuaki Masuda.
Il résulte également des minutes de l'assemblée générale des actionnaires de la société qui s'est tenue en date du 13
mai 2011 que la société Ernst & Young, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2. L-5365 Munsbach, Grand-
Duché du Luxembourg, a été reconduite dans ses fonctions de réviseur d'entreprises agréé pour une durée se terminant
à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022884/24.
(120029096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
MCP International Payment Solutions Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.461.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mediterra Capital Partners I, LP, registered as a limited partnership in England, under the limited Partnerships Act 1907
with number LP014244, whose principal place of business is at Heritage Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St Peter
Port, Guernsey GY1 4HY, acting through its general partner Mediterra Capital Partners GP, LP, registered with the
Registrar of Limited Partnerships at Companies House in Edinburgh under number 8498, the latter acting in turn through
its general partner Mediterra Capital Management Limited, registered with the Guernsey Registry under number 311231
(the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “MCP International Payment Solutions Holding S.à r.l.”, a Luxembourg
“société à responsabilité limitée”, having its registered office at 65 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
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xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Me Francis Kesseler on 24 November 2011,
not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, and in process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register (the “Company”).
II.- That the 12.500,- (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1,- (one Euro) each, repre-
senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 4,000 (four thousand Euros) so as to raise it
from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 16,500 (sixteen thousand five
hundred Euros) by the issuance of 4,000 (four thousand) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each,
subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 36,779 (thirty-six thousand seven hundred and
seventy-nine Euros) payable on the share premium account of the Company, out of which an amount of EUR 1,650 (one
thousand six hundred fifty Euros) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution
in cash;
3. Subscription and payment by Mediterra Capital Partners I, LP of the new shares by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 4,000 (four thousand Euros) so as
to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 16,500 (sixteen thousand
five hundred Euros) by the issuance of 4,000 (four thousand) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each
(the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 36,779 (thirty-six thousand
seven hundred and seventy-nine Euros) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”),
out of which an amount of EUR 1,650 (one thousand six hundred fifty Euros) shall be allocated to the legal reserve of the
Company, the whole to be fully paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder amounting to EUR 40,779
(forty thousand seven hundred and seventy-nine Euros) (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the payment
of the Share Premium through the Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares. The New Shares and the Share
Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution, which is at the disposal of the
Company.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Mediterra Capital Partners I, LP: 16,500 (sixteen thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each.
The notary acts that all the 16,500 (sixteen thousand five hundred) shares mentioned above, representing the whole
share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
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<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so that to read as follows:
“ Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 16,500 (sixteen thousand five hundred Euros) represented by
16,500 (sixteen thousand five hundred) ordinary shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€
1,500).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le onzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
A comparu:
Mediterra Capital Partners I, LP, immatriculée en tant que société en commandite en Angleterre, sous la loi de 1907
sur les sociétés en commandite (the “limited Partnerships Act 1907”) sous le numéro LP014244, ayant son centre principal
d’activité sis à Heritage Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY, agissant par l’inter-
médiaire de son associé commandité Mediterra Capital Partners GP, LP, immatriculé auprès du registre des sociétés
(Companies House) à Edimbourg sous le numéro 8498, ce dernier agissant à son tour par l’intermédiaire de son associé
commandité Mediterra Capital Management Limited immatriculé auprès du Registre de Guernsey sous le numéro 311231
(l’«Associé Unique»),
par la présente représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l’associé unique de «MCP International Payment Solutions Holding S.à r.l.», une société
à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié reçu par Me Francis Kesseler le 24 novembre
2011, pas encore publié au “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (le «Mémorial C») et en cours d’enre-
gistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»).
II.- Que les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales d’une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) chacune, repré-
sentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points de l’ordre du jour sur lesquels l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préala-
blement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 4.000,- (quatre mille Euros) afin de le porter de
son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cent Euros) à EUR 16.500,- (seize mille cinq cent Euros) par l’émission
de 4.000 (quatre mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro), moyennant le paiement d’une
prime d’émission d’un montant total de EUR 36.779,- (trente six mille sept cent soixante dix neuf Euros) payable sur le
compte de la prime d’émission de la Société, dont un montant de EUR 1.650,- (mille six cent cinquante Euros) sera alloué
à la réserve légale, le tout devant être entièrement libéré par voie d’apport en numéraire;
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3.- Souscription et paiement par Mediterra Capital Partners I, LP des nouvelles parts sociales par voie d’apport en
numéraire;
4.- Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5.- Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6.- Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée; l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 4.000,- (quatre mille Euros), afin de le
porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros) à un montant de EUR 16.500,- (seize mille
cinq cent Euros) par l’émission de 4000 (quatre mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro)
(les «Nouvelles Parts Sociales») moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de EUR 36.779,-
(trente six mille sept cent soixante dix neuf Euros) payable sur le compte de la prime d’émission de la Société (la «Prime
d’Emission»), dont un montant de EUR 1.650,- (mille six cent cinquante et un Euros) sera alloué à la réserve légale de la
Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d’apport en numéraire par l’Associé Unique s’élevant à EUR
40.779,- (quarante mille sept cent soixante dix neuf Euros) (l’«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription, et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et le paiement
de la Prime d’Emission par voie de l’Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
A la présente intervient l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales
et la Prime d’Emission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique au moyen de l’Apport, qui est ainsi à la disposition
de la Société.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Une preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes la participation au capital social de la Société est désormais
composée:
- Mediterra Capital Partners I, LP: 16.500 (seize mille cinq cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1,- (un
Euro) chacune.
Le notaire établit que les 16.500 (seize mille cinq cent) parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant l’intégralité
du capital social de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la
résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’Apport étant totalement réalisé, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 16.500,- (seize mille cinq cent Euros), représenté par 16.500
(seize mille cinq cent) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune.»
Aucune autre modification n’a été faite à cet article.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 janvier 2012. Relation: EAC/2012/611. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012021520/191.
(120027501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Russian Securitisation Platform S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 133.829.
In the year two thousand eleven, on the twenty-seventh day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Russian Securitisation Platform S.A.”, qualifying as a
société anonyme de titrisation, having its registered office in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, in-
corporated by a notarial deed on the 21
st
of November 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C of the 19
th
of December, 2007, number 2953.
The meeting was opened by Mr. Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appointed as secretary Mr. Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in Nothomb (B), The meeting elected as scrutineer
Mrs. Caroline COZIER, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution of the Company.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3. Discharge to the members of the Board of directors.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, that all the shares are present or represented at the present general
meeting.
IV. As a consequence, the totality of the capital being present or represented, the present meeting is regularly con-
stituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended, the general meeting decides
to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to appoint PLATINIUM ADVISORY SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l., Société à res-
ponsabilité limitée, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 127 972, as
liquidator.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for
such period he may determine.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of their
mandates.
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There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately ONE THOUSAND ONE
HUNDRED EURO (1,100.-EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de titrisation “Russian Securitisation Plat-
form S.A.”, avec siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, constituée constituée suivant acte
notarié en date du 21 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2953 du 19
décembre 2007.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline COZIER, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Dissolution de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux membres du conseil d’administration.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l’assemblée générale décide
la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur, PLATINIUM ADVISORY SERVICES LUXEMBOURG S.à
r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
127.972.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
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U X E M B O U R G
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration de la
Société pour l’exercice de leur mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ MILLE CENT EUROS (1.100.- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, C. COZIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/456. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012021565/119.
(120027580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
De Varen, Société Anonyme.
Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 7.
R.C.S. Luxembourg B 110.476.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012021858/11.
(120028039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
UnikEvent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 29, rue de Hellange.
R.C.S. Luxembourg B 162.169.
<i>Assemblée générale extraordinaire d'UnikEvent S.àr.l. du 20 février 2012i>
Est présent:
M. Christophe Keller
Agissant en sa qualité d'associé unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire d'UnikEvent S.àr.l. immatriculée
B162169, à laquelle il se considère comme dûment convoqué et prend sur ordre du jour conforme et à l'unanimité la
résolution suivante:
- Il décide de transférer le siège social de Kockelscheuer L-1899, 2 route de Luxembourg à Crauthem, L-3327, 29 rue
de Hellange
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
M. Christophe Keller
<i>Associé uniquei>
Référence de publication: 2012023706/18.
(120029967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aretusa S.à r.l.
ASO Lux 2 S.à r.l.
Avolon Investments S.à r.l.
B.B.T. Consulting S.A.
Café Um Moart S.à r.l.
CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
CCL FINANCES S.A.
CCL FINANCES S.A.
CCL FINANCES S.A.
Ceria Finance S.A.
Ceria Finance S.A.
Ceria Finance S.A.
Cinelux S.à r.l.
CLMG Investissement S.A.
Clover Hill S.à r.l.
Clyde Union (Holdings) S.à r.l.
CO3 S.à r.l.
Compagnie d'Investissements et de Participations S.A.
Compagnie Financière Européenne de Participations S.A.
Compagnie Financière Européenne de Participations S.A.
Compagnie Financière Européenne de Participations S.A.
Compagnie Financière Européenne de Participations S.A.
Compagnie Générale Fiduciaire S.A.
Consofi S.A.
Consortium de Développement
Construction Bâtiment Habitat S.à r.l.
Crozet società a responsabilità limitata
Cz2 Day S.à r.l.
Danaïdes S.A.
D & A S.à r.l
Delta Planet Investment S.à r.l.
Detem
De Varen
Drillonne S.A.
Eorderme Holding S.A.
Floodwall Investments S.A.
Gestlux Management S.A.
Global Funds Management S.A.
Grund Beteiligungen A.G.
Hardstone Services Holding S.à r.l.
HAUSMAN et Co S.à.r.l.
Hausman Invest S.A.
Jezioro S.A.
LuxGEO GP S.àr.l.
LuxGEO S.àr.l.
MCP International Payment Solutions Holding s.à r.l.
MPP Invest 1 S.A.
New Technology System S.A.
Russian Securitisation Platform S.A.
S.J.C. Immo Lux S.A.
Swedbank Lux Fund
TEIF Germany Einbeck S.à r.l.
TEIF Germany Simmern S.à r.l.
TEIF Germany Urbach S.à r.l.
Tyco Electronics Group S.A.
UnikEvent S.à r.l.
Viavia S.à r.l. - SPF