L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 779

23 mars 2012

SOMMAIRE

A+I B.E.D. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37392

Al Maha Majestic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37366

Alternative Advisers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

37378

Argos Soditic Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . .

37368

ARS Dentis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37382

Boortmalt International S.A.  . . . . . . . . . . . .

37380

Cojas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37367

CS Invest (Lux) SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37392

Eorderme Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . .

37369

F24 Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37366

F24 Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37366

Fincimec Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37363

Fineyoungtimers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37364

Finsalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37391

Frai'Mer Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37364

Franklin Templeton International Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37376

Fur Investments Holding S.A.-SPF . . . . . . .

37364

Gan Eden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37373

Garofoli Immobilière S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

37374

Giroflée S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37373

Glennlo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37367

Glennlo Investments I SA  . . . . . . . . . . . . . . .

37368

GLL AMB Generali City22 S.à r.l. . . . . . . . .

37376

Grainger Luxembourg Germany Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37368

Groupe Socota Industries  . . . . . . . . . . . . . . .

37373

GRP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37378

Harmonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37372

HC Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37381

HC Investissements ESP S.à r.l.  . . . . . . . . .

37382

HC Investissements (Europe) S.à r.l.  . . . . .

37381

Henderson Diversified Growth  . . . . . . . . . .

37379

Hengpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37382

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l.  . . . . . . . . .

37379

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l.  . . . . . . . .

37379

HLWG Two Lender  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37389

HMS Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37378

Holpa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37390

Honeywell Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37380

Hoppens Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

37390

Hosingen Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37380

Hubbell Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

37381

Hubble Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37391

Hubble Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37390

Hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37381

Hypo European S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37391

I.M.& M. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37391

Imperial Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37375

Imperial Hotels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37383

Industry Credit Asia B.V.  . . . . . . . . . . . . . . .

37392

Ink 4 All S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37383

Kenmore French Office Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37367

Luxdeftec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37374

MECS International Holding Sàrl  . . . . . . . .

37364

Nadiv Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37373

NIFE Carlo Seccomandi  . . . . . . . . . . . . . . . .

37390

Prodhyfem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37367

Resource Partners Holdings VI S.à r.l.  . . .

37346

Target Selection  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37369

Topoint Photovoltaic New Energy (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37352

37345

L

U X E M B O U R G

Resource Partners Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.825.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of January.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

there appeared:

Resource Partners GP Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Jersey, having

its registered office at 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, Channel Islands (“the Shareholder”),

hereby duly represented by Ms Hana Balajkova, employees, residing professionally in Munsbach,
by virtue of a proxy given on the 26 

th

 day of January 2012.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of “Resource Partners Holdings VI S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the

37346

L

U X E M B O U R G

share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will be only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vicechairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carryforward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

37347

L

U X E M B O U R G

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) shares and to have
them fully paid up in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.00 EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.00
EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The Company will be managed by two managers:
- Mr James Bermingham, private employee, born on 19 December 1972 in Sheffield, Great Britain with professional

address at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

- Mrs Anke Jager, private employee, born on 22 April 1968 in Salzgitter, Germany, with professional address at 9A,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

The managers are appointed for an indefinite period of time.
2. The address of the Company's registered office is set at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

37348

L

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Resource Partners GP Limited, une société constituée et régie par les lois du Jersey, ayant son siège social au 11-15

Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, îles anglo-normandes («L'associé»),

Ici dûment représentée par Madame Hana Balajkova, employée, demeurant professionnellement à Munsbach,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 janvier 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Resource Partners Holdings VI S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant unique ou, le
cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays
ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représentés par douze

mille cinq cents parts sociales (12.500), d'une valeur de un euro (EUR 1,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

37349

L

U X E M B O U R G

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Les associes pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérant(s) si plus d'un Gérant a été nommé. Toutefois, si les associes ont qualifié les Gérants de Gérants de
Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que

37350

L

U X E M B O U R G

les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les statuts étant ainsi rédigés par la partie comparante susmentionnée et représentée comme dit ci-dessus, cette partie

comparante déclare souscrire à l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et déclare les avoir libérées
intégralement par un apport en espèces d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), entièrement
affecté au capital social.

Le notaire soussigné certifie que les conditions de l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales ont été observées.
L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,00 EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. La Société sera gérée par deux (2) gérants:
- Monsieur James Bermingham, employé privé, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Grande Bretagne, avec adresse

professionnelle à 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

- Madame Anke Jager, employée privée, née le 22 avril 1968 à Salzgitter (Allemagne), avec adresse professionnelle à

9A, rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach.

Les gérants sont nommés pour une période illimitée.

37351

L

U X E M B O U R G

2. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: H. Balajkova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 février 2012. Relation: LAC/2012/5018. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 février 2012.

Référence de publication: 2012021560/333.
(120027494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

Topoint Photovoltaic New Energy (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 166.582.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of January;
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

There appeared:

Topoint Photovoltaic New Energy (Hong Kong) Limited, a limited company organized and existing under the laws of

the China, having its registered office at Suite 1306-07, 13 

th

 Floor ING Tower, 308, Des Voeux Road, Hong Kong, China,

here represented by Miss Lorène RIBIER, private employee, residing professionally at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal on January 2012, which, initialed
“ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the officiating notary to draw up the following

articles of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declared to organize.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "Topoint Photovoltaic New Energy (Lu-
xembourg) S.à r.l.".

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Managers.

In the event that, in the view of the Managers, extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities

37352

L

U X E M B O U R G

and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
In particular, the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.

The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations

in subsidiaries of the Company owning such investments, excluding any activity of marchand de biens.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies

forming part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Com-
panies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance
to its Connected Companies.

The Company may in particular enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any other

type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or
without security, excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
as a regulated activity of the financial sector;

- to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty excluding any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of any applicable legal provision excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would
be considered as a regulated activity of the financial sector; and

- to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements,  management  agreements,  advisory  agreements,  administration  agreements  and  other  lease  agreements,
contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative
agreements in relation to its object.

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may engage in the production, purchase, sale and distribution of equipments and products in relation

to energy sector, to the extent such activities can be exercised locally and internationally.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object or indirectly con-
nected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in all areas
described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to
which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

37353

L

U X E M B O U R G

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does

not put the Company into liquidation.

Chapter III. - Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,

they shall form a board of managers (the "Board of Managers").

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or
by the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual

signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a secretary,

who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of
Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least ten (10) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by the majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

37354

L

U X E M B O U R G

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Managers shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses.  Subject  to  approval  by  the  shareholder(s),  the  Managers  may  receive  a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Managers in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Managers and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or Is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Managers are only liable for the performance
of their duties.

The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Managers, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except when determined by the Laws, the Company's annual statutory accounts, its books and

accounts, must not be audited by an independent auditor.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. An annual general meeting of shareholders must be held if the Company has more

than twenty-five (25) shareholders.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication

37355

L

U X E M B O U R G

allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, or, more subsidiarily, by shareholders representing more than the half (1/2)
of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or

represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

37356

L

U X E M B O U R G

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) holding three

quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or
such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine
their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Topoint Photovoltaic New Energy(Hong Kong) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2012.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to set at 2 (two) the number of Managers and further resolved to appoint the following

for an unlimited duration:

<i>As Manager A:

- Matthijs BOGERS, born on November 24, 1966 in Amsterdam (The Netherlands), residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg.

<i>As Manager B

- Huihua DONG, born on December 8, 1971, in Zhejiang, China, and residing at Room 1601, Unit 1, Building No. 4,

Mingdu Garden, Xiashi Street, Haining City, China.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

37357

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-quatre janvier,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg, soussignée

A COMPARU:

Topoint Photovoltaic New Energy(Hong Kong) Limited, une société, organisé et existant selon les lois de la Républiques

populaire de Chine, ayant son siège social à Suite 1306-07, 13 

th

 Floor ING Tower, 308, Des Voeux Road, Hong Kong,

République populaire de Chine,

ici représentée par Mademoiselle Lorène RIBIER, employée privée, avec adresse professionnelle au 11-13 Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration datée de janvier 2012,

laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-

registrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme. Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés. La Société adopte la dénomination "Topoint Photovoltaic New Energy (Luxembourg)
S.à r.l.".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg par

une décision des Gérants.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous

quelle que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie
d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement
et leur gestion. La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.

La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou

indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements, à l'exclusion de toute activité de
marchand de biens.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, aux sociétés faisant parties du group de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises comme les
«Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses
Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou tous

autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon les
conditions pouvant être considérées comme appropriées; à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être
engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de

37358

L

U X E M B O U R G

cette dernière, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être
considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
toute disposition légale applicable, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier, et

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,

en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart (3/4) du
capital social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité. Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

37359

L

U X E M B O U R G

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle

d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres de Catégorie A un président (le "Président"). Il peut égale-

ment nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, dix (10) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

37360

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque déterminé par les Lois, les comptes annuels de la Société, ses livres

et ses comptes, ne doivent pas être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant.

Chapitre IV. - Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. Une assemblée générale annuelle des associés sera tenue au cas

où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux associés pour
approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte
de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication
permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de réso-
lutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

37361

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L'assemblée générale des associés élit un (1)

scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées, à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quart (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société. Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d'émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. Sous
réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent
procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la
date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par les associés possédant trois

quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

37362

L

U X E M B O U R G

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant, a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Topoint Photovoltaic New Energy(Hong Kong) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

2012.

<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé de fixer à 2 (deux) le nombre de Gérants et ont décidé de plus de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

M. Matthijs BOGERS, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-Bas), resident professionnellement au 11-13, Bou-

levard de la Foire, L1528 Luxembourg.

<i>Gérants de Catégorie B:

M. Huihua DONG, né le 8 décembre 1971, à Zhejiang, République populaire de Chine, résidant au Room 1601, Unit

1, Building No.4, Mingdu Garden, Xiashi Street, Haining City, Zhejiang Province, République Populaire de Chine.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: L. Ribier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4163. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Référence de publication: 2012015654/637.
(120018691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Fincimec Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.223.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

37363

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012021920/11.
(120027887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Fineyoungtimers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 154.917.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021921/9.
(120027632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Frai'Mer Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012021923/10.
(120028454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Fur Investments Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 72.932.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012021925/10.
(120027769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

MECS International Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 109.677.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth January
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

MECS Inc, a company existing and governed by the laws of United States of America, established and having its regis-

tered office in MO-63017 Chesterfield, 14522 South Outer Ford Road, (USA), registered at the Companies Register of
Missouri under the Number F36-2684183

here represented by Mr Cyrille TERES, private employee, residing professionally at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'An-

vers, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder
and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
That the private limited liability company "MECS International Holding Sàrl", (the "Company"), established and having

its registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 109.677, has been incorporated by deed of M 

e

 Tom METZLER, notary residing

in Luxembourg-Bonnevoie, on the 20 

th

 of July 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

Number 1258 of the 23 

rd

 of November 2005

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that it has

taken, through its mandatory, the following resolution:

37364

L

U X E M B O U R G

<i>Resolution

Decision is taken to transfer the registered office of the Company with effect to December 31 

st

 , 2011, from Lu-

xembourg to L-2984 Contern, Rue Général Patton, and subsequently to amend the first paragraph of article 2 of the
bylaws as follows:

" Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Contern, (Grand Duchy of Luxem-

bourg)."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 850,-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize janvier
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

MECS Inc, société existant et régie par les lois des Etats-Unis d'Amérique du Nord ayant son siège social à MO-63017

Chesterfield, 14522 South Outer Ford Road, (USA), inscrite auprès du Registre des Sociétés de Missouri sous le numéro
F36-2684183

ici représentée par Monsieur Cyrille TERES, employé privé, demeurant professionnellement à L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par

le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “MECS International Holding Sàrl”, établie et ayant son siège social à L-1130

Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 109.677, a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 20 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1258 du 23
novembre 2005.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule associée actuelle de la Société et qu'elle a

pris, par son mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution

Décision est prise de transférer le siège social de la Société avec effet au 31 décembre 2011 de Luxembourg à L-2984

Contern, Rue Général Patton, et de subséquemment modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Contern, (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 850,EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Cyrille TERES, Jean SECKLER.

37365

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2012. Relation GRE/2012/340. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012022059/79.
(120027714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

F24 Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.548.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012021926/10.
(120028356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Al Maha Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.067.

<i>Extrait des décisions des associes prises à Luxembourg en date du 31 Décembre 2011

1) Les associés ont accepté la démission de:

- M. Yousuf Al Hammadi, né le 1 

er

 Janvier 1957 à Qatar, ayant son adresse professionnelle au Visitor Center Building.

Lusail, P.O. Box 23175, Doha, Qatar, en qualité de gérant de catégorie A, avec effet immédiat; et

- M. Fredrik Lennart Jonsson, né le 6 février 1975 à Taby, Suède, ayant son adresse personelle au Villa 57, Jeleiha

Compund, Duhail, P.O. Box 23175, Doha, Qatar, en qualité de gérant de catégorie A, avec effet immédiat.

2) Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants de catégorie A avec effet au 1 

er

 Janvier 2012 pour une

durée indéterminée:

- M. Hamad Al Mulla, né le 07 Juin 1972 à Qatar, ayant son adresse professionnelle au QNH Building C Ring Road -

PO Box 2977, Doha, Qatar; et

- M. Hugo Gerritsen, né le 26 Janvier 1955 à Bergh, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle au Pays-Bas, QNH

Building C Ring Road - PO Box 2977, Doha, Qatar.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Al Maha Majestic S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012022908/24.
(120029665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

F24 Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.542.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012021927/10.
(120028355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

37366

L

U X E M B O U R G

Glennlo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 165.404.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 14 février 2012

1. La démission de Fideuro, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-8011

Strassen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151304, en
tant que Commissaire de la Société, a été acceptée avec effet immédiat.

2. ATS Consulting S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 39, route d’Arlon, L-8410

Steinfort, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117219, a été
nommée en tant que nouveau Commissaire de la Société avec effet immédiat et avec un mandat qui arrivera à échéance
lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Glennlo Holding S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012021930/18.
(120028379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Prodhyfem S.A., Société Anonyme,

(anc. Cojas S.A.).

Siège social: L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.808.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 20 février 2012

- L'assemblée accepte les démissions de MM. Jean-Bastien Pasquini et Fabrice Bonischo, administrateurs, avec effet

immédiat.

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivés à échéance, l'assemblée décide:
1. de ne pas renouveler le mandat de M. Jean-Michel Hamelle comme Commissaire aux Comptes;
2. de renouveler le mandat d'administrateur de M. Charles Emond, conseiller fiscal, demeurant à B-6820 Florenville,

5, route de Williers, administrateur;

3. de nommer, en remplacement des administrateurs démissionnaires, avec effet immédiat:
- M. Alain Tircher, expert-comptable, demeurant à B-6860 Léglise, rue du Pierroy 13, administrateur;
- M. Jean-Michel Hamelle, expert-comptable, demeurant à L-6719 Grevenmacher, 11, rue du Centenaire, administra-

teur;

4. de nommer avec effet immédiat, en remplacement du Commissaire aux Comptes, la société Tax Consult S.A., ayant

son siège social au 1 rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.223, Commissaire aux Comptes.

Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2017.

<i>Pour PRODHYFEM S.A. |
Charles Emond / Alain Tircher
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012023191/26.
(120029728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Kenmore French Office Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 126.507.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts du 14 décembre 2011 que Monsieur Christopher D. Mangum agissant

comme "trustee" du Deres Trust, résidant au One Atlantic Center, 1201 West Peachtree Street, Atlanta, GA 30309-3424,
USA, a cédé 734,643 parts sociales de la Société Kenmore French Office Investments S.à r.l. à la société Tamar Capital
Group  Limited  (société  enregistré  en  Angleterre  sous  le  numéro  07826103)  ayant  son  siège  social  à  Swatton  Barn,
Badbury, Swindon, Wiltshire SN4 0EU, England.

37367

L

U X E M B O U R G

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société Kenmore French Office Investments S.à r.l. sont réparties comme

suit: Tamar Capital Group Limited détient 734,643 parts; LB UK RE Holdings Limited détient 705,832 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012022014/19.
(120028166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Argos Soditic Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.717.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 janvier 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2010:

- Monsieur Louis GODRON, directeur de société, demeurant au 58, route de l'Etang-la-Ville F- 78750 Marail-Marly,

France;

- Monsieur Gilles MOUGENOT, directeur de société, demeurant au 5-7, rue Lesueur F-75116 Paris, France, Président;
- Monsieur Guy SEMMENS, directeur de société, demeurant au 42, Quai Gustave Ador CH-1206 Genève, Suisse;
- Anna Karin PORTUNATO, consultante indépendante, demeurant au 5, route de Pierre-Grand, CH- 1256 Troinex,

Suisse.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Référence de publication: 2012022379/21.
(120029072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Glennlo Investments I SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard.

R.C.S. Luxembourg B 159.021.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 14 février 2012

1. La démission de Fideuro, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-8011

Strassen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151304, en
tant que Commissaire de la Société, a été acceptée avec effet immédiat.

2. ATS Consulting S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 39, route d’Arlon, L-8410

Steinfort, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117219, a été
nommée en tant que Commissaire de la Société avec effet immédiat et avec un mandat qui arrivera à échéance lors de
l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Glennlo Investments I S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012021931/18.
(120028367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.062.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 de Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l. ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

37368

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.02.2012.

Référence de publication: 2012021934/11.
(120027676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Target Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 149.637.

Suite à l'assemblée ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 février 2012, il est noté que Messieurs Germain

Trichies et Fernand Schaus ont démissionné du conseil d'administration avec effet au 1 

er

 janvier 2012 et que Madame

Petra Reinhard Keller et Monsieur Jean-Paul Gennari ont été nommés en tant que nouveaux membres du conseil d'ad-
ministration avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil d'administration de la société se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012:

- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d’Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Guy Reiter, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2012.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2012023257/25.
(120029888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Eorderme Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 166.854.

STATUTS

L'an deux mille douze, le treize février.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois «Eorderme Holding S.A.», établie et ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par le notaire instrumentaire en date du 9 février 2012
et non encore enregistrée et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ci-après,
la «Comparante»)

ici représentée par Monsieur Nader Salem Salman Sabah ALSALOOM, né le 1 

er

 janvier 1962 à Manama (Bahreïn),

demeurant à 1932 Road 7527, Al-Janabiya 575, Bahreïn,

agissant en sa qualité d'administrateur unique de la prédite société, nommé à cette fonction suivant assemblée générale

extraordinaire qui s'est tenue juste après la constitution de la société.

Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Eorderme Technologies S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Diekirch.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

37369

L

U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toute

opération commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31.-) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six (6) années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou qu'à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

37370

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 des statuts.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois

de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf limitations légales.
Le conseil d'administration ou le(les) commissaire(s) peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

37371

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2013.
2) Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2012.

<i>Souscription et libération

Les actions ont toutes été souscrites par l'actionnaire unique, «Eorderme Holding S.A.» pré-qualifiée.
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cents (25%), de sorte

que  la  somme  de  SEPT  MILLE  SEPT  CENT  CINQUANTE  EUROS  (EUR  7.750.-)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (EUR 1.250.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

a ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Est nommé administrateur unique: Monsieur Nader Salem Salman Sabah ALSALOOM, pré-qualifié.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée «Coficom Trust S.à r.l.»,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.931 et dont le siège
social est sis à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

6. Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. ALSALOOM, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 14 février 2012. Relation: MER/2012/332. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012021884/173.
(120027841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Harmonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.036.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 14 février 2012

La démission de Monsieur Daniele MARIANI de son poste d’administrateur est acceptée.
Monsieur ROSSI Jacopo, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est coopté comme nouvel administrateur. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.

37372

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
HARMONIA S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012021962/15.
(120027682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Gan Eden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 178, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 97.066.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2010 au 31 décembre 2010 suivant l'acte n° 61613 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021935/10.
(120028074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Giroflée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.669.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

«NICEVAL», ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, Boulevard Roosevelt, 15, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 46430, tenue en date du 29 juin 2011 que, sa dénomination
sociale a été changée en «TRIMAX ENVIRONNEMENT S.A.».

Luxembourg, le 16 février 2012.

<i>Pour la société GIROFLEE S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2012021940/14.
(120028369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Groupe Socota Industries, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 32.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012021950/10.
(120028037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Nadiv Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.571.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 6 février 2012 les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Géraldine Schmit, administrateur, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Alan Dundon, administrateur, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Frédéric Salvadore, administrateur, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Grant Thornton Lux Audit S.A. avec siège social au 83,

Pafebruch, L-8308 Capellen, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

37373

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2012.

Référence de publication: 2012022078/19.
(120028433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Luxdeftec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.692.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 27.09.2011

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herrn David MACIEIRA RODRIGUES, wohnhaft in 27, rue de la Semois,

B-6700 Arlon (Belgien), Herrn Michael GRIMME, wohnhaft in 23, rue de Moulin, L-8279 Holzem (Luxembourg) und Herrn
Stephan DAUB, wohnhaft in Simmerfarm, L-8363 Septfontaines (Luxembourg) werden bis zur ordentlichen Gesellschaf-
terversammlung welche im Jahr 2016 staltfinden wird verlangert.

Das Mandat des PrOfungskommissars PKF ABAX Audit, Société anonyme, R.C.S.
Luxembourg 142.867, mit Sitz in 6, place de Nancy in L-2212 Luxembourg wird bis zur ordentlichen Gesellschafter-

versammlung, welche im Jahr 2016 stattfinden wird, verlangert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 27. September 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012022039/18.
(120028269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Garofoli Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 159.686.

L'an deux mil douze, le neuf février.
Pardevant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange (Grand Duché de Luxembourg),
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la société à responsabilité

limitée

GAROFOLI IMMOBILIERE S.à.r.l.
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-4734 Pétange, 23 Avenue de la Gare,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.686,
constituée en date du 4 mars 2011 suivant un acte reçu par Maître Georges D'HUART, alors notaire de résidence à

Pétange, publié au Mémorial C numéro 1.207 du 6 juin 2011, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 mai 2011, publiés au Mémorial C numéro 1632 du 20 juillet 2011, page
78.329.

Ont comparu:

Monsieur Marco GAROFOLI, né le 29 août 1983 à Niederkorn, demeurant à L-4797 Linger, 64 rue de la Libération;
Monsieur Johann Albert DEHENAIN, né le 7 juillet 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-5693 Elvange, 16 cité

Waertzgaertchen.

Les parties comparantes détiennent l'ensemble des 100 parts sociales de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune dans

le capital social de la Société s'élevant à douze mille cinq cents euros (12.500.-€).

Monsieur Johann Albert DEHENAIN déclare être devenu associé de 50 parts sociales, suivant cession de parts inter-

venue en date du 2012, dont une copie est annexée aux présentes. Cette cession est intervenue sans intervention de la
part du notaire et de sa comptabilité.

Les associés uniques de ladite société ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les associés renoncent aux

formalités de convocation, les associés présents à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant
avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-4940

Bascharage, 2 rue de l'Eau.

37374

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Par conséquent, les associés décident à l'unanimité des voix de modifier l'article 2 des statuts de la dite société pour

lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société se trouve dans la commune de Bascharage. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés».

<i>Quatrième résolution

Les associés décident à l'unanimité des voix de nommer Monsieur Johann Albert DEHENAIN, né le 7 juillet 1967 à

Esch-sur-Alzette, demeurant à L-5693 Elvange, 16 cité Waertzgaertchen, comme gérant de la société.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature obligatoirement

conjointe des deux gérants.

<i>Intervention

Sont ensuite intervenus aux présentes, Monsieur Marco GAROFOLI et Monsieur Johann DEHENAIN, en leur qualité

de gérant, lesquels déclarent accepter au nom de la société préqualifiée, la cession des parts intervenue.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-euros).

A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes/signataires des présentes reconnaissent

être solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte original avec nous,

le notaire.

Signé: GAROFOLI, DEHENAIN, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: EAC/2012/1957. Reçu soixante-quinze euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012021936/68.
(120027656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Imperial Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 85.635.

Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 27 décembre 2011, il a été résolu ce qui suit:
1. Ré-élection de M. Per HELLSTEN, M. Torben MADSEN et de M. Gilles WECKER comme administrateurs au conseil

d’administration de la société.

2. Ré-élection de MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December 27 

th

 2011,

it has been resolved the following:

1. To re-elect Mr. Per HELLSTEN, Mr. Torben MADSEN and Mr. Gilles WECKER as directors of the board for the

company.

2. To re-elect MODERN TREUHAND S.A. as the statutory auditor of the company.
Référence de publication: 2012021990/16.
(120027662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

37375

L

U X E M B O U R G

Franklin Templeton International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.979.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des décisions de l’actionnaire unique l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à

Luxembourg le 13 février 2012, que:

1) Les mandats d’administrateurs de
- Paul Brady, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Kathleen M. Davidson, directrice de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- William Jackson, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Gregory E. McGowan, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Harold C. Nash, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Jed A. Plafker, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- David E. Smart, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et,
- Hans J. Wisser, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013

et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus;

2) La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été renommée réviseur d’entreprises pour une période d’un an jusqu’à

la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013 et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A.

Référence de publication: 2012023050/24.
(120029510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

GLL AMB Generali City22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 128.989.

In the year two thousand and eleven,
on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“GLL Management Company S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, with
a share capital of EUR 125,000 registered with the Registre de Commerce et des Société of Luxembourg ("R.C.S. Lu-
xembourg") under number B 116.672, acting in its own name but for and on behalf of GLL AMB Generali Cross-Border
Property Fund -Strategic International I, a sub-fund of GLL AMB Generali Cross-Border Property Fund, a fonds commun
de placement – fonds d'investissement spécialisé established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

duly represented by Mr Christian Lennig, Rechtsanwalt, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 13 December 2011 in Luxembourg,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of the company "GLL AMB Generali City22 S.à r.l." (the "Company"), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg with its registered office at 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 128.989, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 13 June 2007, published in the Mémorial
C on 1 August 2007, number 1613.

The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the issued corporate capital of the Company by an amount of eighty-seven

thousand and five hundred Euro (EUR 87,500.-) in order to raise it from its current amount of one hundred twelve
thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-) to two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) by creating and issuing eight
hundred and seventy-five (875) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

37376

L

U X E M B O U R G

The new shares are to be subscribed by the sole shareholder, prenamed, in exchange for a contribution in cash of a

total amount of eighty-seven thousand and five hundred Euro (EUR 87,500.-).

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

" Art. 5. Share Capital (first paragraph). The corporate capital is fixed at two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-),

represented by two thousand (2,000) shares of one hundred Euro (100.-EUR) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders"."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze,
le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«GLL Management Company S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, avec un capital social EUR 125,000, inscrite au Registre de Commerce et
des Société de Luxembourg ("R.C.S. Luxembourg") sous le numéro B 116.672, au agissant en son nom propre et au nom
de GLL AMB Generali Cross-Border Property Fund - Strategic International I, un compartiment de GLL AMB Generali
Cross-Border Property Fund, un fonds commun de placement -fonds d'investissement spécialisé établi conformément
aux lois luxembourgeoises,

dûment représentée par Maître Christian Lennig, Rechtsanwalt, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2011 à Luxembourg.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est le seul et unique associé de la société «GLL AMB Generali City22 S.à r.l.» (la «Société»),

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.989, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 13 juin 2007, publié au Mémorial C, numéro 1613 du 1 août 2007.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société à concurrence de quatre-vingt-sept mille cinq

cents euros (EUR 87,500.-) pour le porter de son montant actuel de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112,500.-)
à deux cent mille euros (200,000.-) par la création et l'émission de huit cent soixante-quinze (875) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les parts nouvelles sociales sont souscrites par l'associé unique, prénommé, par un apport en numéraire d'un montant

total de quatrevingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87,500.-).

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-), représentés

par deux mille (2.000) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.
Les détenteurs de Parts Sociales sont dénommés ci-après les «Associés».»

37377

L

U X E M B O U R G

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. LENNIG, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 janvier 2012. Relation: EAC/2012/56. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012021943/96.
(120027733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

HMS Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 10.559.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 16 février 2012

Le siège social est transféré du 59, rue de Rollingergrund, L - 2440 Luxembourg au 63, rue de Rollingergrund, L - 2440

Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 février 2012.

Référence de publication: 2012021971/12.
(120028412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

GRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.388.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Février 2012.

<i>Pour GRP Sàrl
Halsey Sàrl
Représenté par Christophe Gammal

Référence de publication: 2012021951/13.
(120028427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Alternative Advisers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, Place Saints Pierre et Paul.

R.C.S. Luxembourg B 139.136.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 février 2012

<i>Conseil d'Administration - Démissions et Nominations

L'Assemblée Générale prend acte de la démission des administrateurs suivants:
Monsieur Georges HÜBNER, administrateur, demeurant à B-4000 Liège, 263, rue saint Laurent;
Monsieur Jean-Marie DEMEURE, administrateur-délégué, demeurant à L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy;
Monsieur Yves WAGNER, administrateur, demeurant à L-6910 Roodt/Syre, 13, route de Luxembourg.
L'Assemblée Générale approuve la nomination des administrateurs suivants:
Monsieur Jean FUCHS, Président du Conseil d'administration, avec adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg,

47, Boulevard Prince Henri;

Monsieur Timothé FUCHS, administrateur, avec adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 47, Boulevard Prince

Henri;

37378

L

U X E M B O U R G

Monsieur Jean-Claude KIRSCH, administrateur, avec adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 47, Boulevard

Prince Henri.

Les mandats des administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'exercice 2017, appelée à

statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

<i>Commissaire - Nomination

L'Assemblée Générale approuve la nomination comme commissaire de la société:
Monsieur Roland SCHILPP, commissaire, avec adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 47, Boulevard Prince

Henri

Le mandat du commissaire expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'exercice 2017, appelée à statuer sur

les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Luxembourg, le 8 février 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2012023724/31.
(120030432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.

Henderson Diversified Growth, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 154.372.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société tenue au siège social à Hesperange le 16

<i>janvier 2012

<i>Résolution 5

L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’administrateur de M. Martin Sabey, M. Nicholas Toby Hiscock et M.

Jeremy Vickerstaff pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

<i>Résolution 6

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers pour un terme ve-

nant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2012021955/17.
(120028436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.434,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2012.

Référence de publication: 2012021957/10.
(120028492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.434,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.568.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2012.

Référence de publication: 2012021958/10.
(120028493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

37379

L

U X E M B O U R G

Hosingen Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 166.843.

Il résulte d’une réunion du Conseil d'Administration datée du 20 janvier 2012 ce qui suit:
Le conseil d’administration de la société anonyme HOSINGEN PROPERTY S.A., savoir:
1.- Monsieur Marc, dit Marco ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route

de Luxembourg,

2.- Monsieur Daniel, dit Dany, ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route

de Luxembourg,

3.- Monsieur Devaragen, dit David, DE MARCO, consultant, demeurant à L-9186 Stegen, 12, Medernacherstrooss,
4.- Monsieur Lam Fat Kwong LAM THUON MINE, dit Maurice LAM, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2567

Luxembourg, 1, rue Leopold Sedar Senghor.

A l'unanimité des voix est nommé président du conseil d’administration: Monsieur Marco ROLLINGER, préqualifié.
Référence de publication: 2012021975/17.
(120027703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Honeywell Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.139.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012021959/10.
(120028443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Boortmalt International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 58.673.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 11 novembre 2011

L’Assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Dominique BAMAS de ses fonctions d’administrateur.
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur Philippe CHAUDRU de RAYNAL, administrateur de

sociétés, demeurant au 3 rue Proudhon, 18000 Bourges, France,

L'Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Jean-Marc DUBOIS, administrateur de sociétés, demeurant au 65 avenue de Lattrede-Tassigny, 18924

Bourges, France, Administrateur ;

- Monsieur Dominique, Marie, Pierre, Raymond JACQUET, administrateur de sociétés, demeurant au 65 avenue de

Lattre-de-Tassigny, 18924 Bourges, France, Administrateur;

- Monsieur Paul, Jean, Yvon VAN DAMME, administrateur de sociétés, demeurant au 228 B5 Koninklijke Baan, 8670

Oostduinkerke, Belgique, Administrateur;

- Monsieur Alex BERTRAND, administrateur de sociétés, demeurant La Pointe Chambcelée, 58150 Suilly La Tour,

France, Administrateur;

L’assemblée renouvelle le commissaire aux comptes FIDUO, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le numéro B56248, et constate que la dénomination sociale de MAZARS a été modifiée en FIDUO
avec effet au 1 

er

 juillet 2011.

Les mandats d'administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale à tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023360/26.
(120030381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.

37380

L

U X E M B O U R G

Hubbell Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.234.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 31 janvier 2012

Les actionnaires ont décidé:
- De nommer Inna Horner, demeurant professionnellement au 16 Avenue Pasteur, L2310 Luxembourg, à la fonction

de gérante de type A pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Février 2012.

Référence de publication: 2012021960/13.
(120027654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Hundred, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.972.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2012.

Référence de publication: 2012021961/11.
(120027605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

HC Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.462.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 30 janvier 2012

En date du 30 Janvier 2012, l'associé unique de HC Holdings S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. D'accepter la démission de Mme Saphia Boudjani en tant que Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 Février 2012;

2. De nommer M. Damien Nussbaum ayant pour adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en tant que Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 Février 2012 et pour une

durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 Février 2012.

Peter Diehl.

Référence de publication: 2012021965/15.
(120027680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

HC Investissements (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.443.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 30 janvier 2012

En date du 30 Janvier 2012, l'associé unique de HC Investissements (Europe) S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. D'accepter la démission de Mme Saphia Boudjani en tant que Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 Février 2012;

2. De nommer M. Damien Nussbaum ayant pour adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en tant que Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 Février 2012 et pour une

durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 Février 2012.

Peter Diehl.

Référence de publication: 2012021966/15.
(120027675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

37381

L

U X E M B O U R G

HC Investissements ESP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.732.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 30 janvier 2012

En date du 30 Janvier 2012, l'associé unique de HC Investissements ESP S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. D'accepter la démission de Mme Saphia Boudjani en tant que Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 Février 2012;

2. De nommer M. Damien Nussbaum ayant pour adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en tant que Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 Février 2012 et pour une

durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 Février 2012.

Peter Diehl.

Référence de publication: 2012021967/15.
(120027664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Hengpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 87.111.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2011.

Révocation de la société H.R.T. REVISION S.A. en tant que Commissaire aux comptes.
Nomination comme nouveau Commissaire aux comptes de Monsieur Eric HERREMANS, né le 03 juin 1941 à Bruges

(Belgique), adresse professionnelle au 39 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en remplacement de H.R.T. REVISION S.A.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2015.

<i>Pour la société
HENGPART S.A.

Référence de publication: 2012021968/14.
(120028093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

ARS Dentis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 25, rue Henri de Stein.

R.C.S. Luxembourg B 120.991.

<i>Extrait l’assemblée générale extraordinaire tenue le 08.02.2012 pour statuer sur la prolongation du conseil d’administrateurs,

<i>l’administrateur-délégue et du commissaire aux comptes

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale de

l’année 2015:

- Monsieur Dr. Manfred Pazen, Zahnarzt, né le 24 janvier 1953 à Zeltingen-Rachtig (Deutschland), demeurant au 25,

rue Henri de Stein L-7349 Heisdorf;

- Monsieur David Pazen, Student, né le 20 novembre 1980 à Mainz (Deutschland), demeurant au 25, rue Henri de Stein

L-7349 Heisdorf;

- Mademoiselle Claudia Pazen, Studentin, née le 23 janvier 1984 à Mainz (Deutschland), demeurant au 25, rue Henri

de Stein L-7349 Heisdorf.

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de l’administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale de l’an-

née 2015:

- Monsieur Dr. Manfred Pazen, Zahnarzt, né le 24 janvier 1953 à Zeltingen-Rachtig (Deutschland), demeurant au 25,

rue Henri de Stein L-7349 Heisdorf;

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de

l’année 2015:

FINPART S.A. sis au L-1215 Luxemburg, 32, rue de la Barrière, RCSL B92.961

<i>Pour ARS DENTIS s.a.

Référence de publication: 2012023337/25.
(120030388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.

37382

L

U X E M B O U R G

Imperial Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 96.972.

Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 27 décembre 2011, il a été résolu ce qui suit:
1. Ré-élection de M. Erik HELLSTEN, M. Torben MADSEN et de M. Gilles WECKER comme administrateurs au conseil

d’administration de la société.

2. Ré-élection de MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December 27 

th

 2011,

it has been resolved the following:

1. To re-elect Mr. Erik HELLSTEN, Mr. Torben MADSEN and Mr. Gilles WECKER as directors of the board for the

company.

2. To re-elect MODERN TREUHAND S.A. as the statutory auditor of the company.
Référence de publication: 2012021991/16.
(120027661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Ink 4 All S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 166.827.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the sixth day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mr. Pascal Bernard ROBINET,employee, born in Charleville (France) on May 21, 1950, residing professionally at L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy.

The appearing party, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private

limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is "INK 4 ALL S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the distribution of information technology (IT) and office supplies.
In addition, the company purpose is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-

tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision

37383

L

U X E M B O U R G

will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two

hundred and fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of any two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

37384

L

U X E M B O U R G

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds 25, the supervision of the company must be entrusted to one or more

supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.

37385

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, pre-named, declares to subscribe all the

two hundred and fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each.

All the two hundred and fifty (250) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following person is appointed as sole manager for an unlimited duration:
Mr. Pascal Bernard ROBINET, employee, born in Charleville (France) on May 21, 1950, residing professionally at L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le six février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Pascal Bernard ROBINET, employé, né à Charleville (France), le 21 mai 1950, demeurant professionnellement

à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

Le comparant, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'il constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "INK 4 ALL S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la distribution de technologies de l’information (IT) et de matériel de bureau.
La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

37386

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les

signatures conjointes de deux des gérants.

37387

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse 25, la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

37388

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, pré-nommé, déclare souscrire à toutes les deux cent

cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a ptp justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
Euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La personne suivante est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:

Monsieur Pascal Bernard ROBINET, employé, né à Charleville (France), le 21 mai 1950, demeurant professionnellement

à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la personne

comparante, le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même personne
comparante et en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connu au notaire par son nom, prénom, état

civil et domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Pascal Bernard ROBINET, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 2012. Relation GRE/2012/504. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 14 février 2012.

Référence de publication: 2012021474/339.

(120027564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

HLWG Two Lender, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.623.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012021969/10.

(120027850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

37389

L

U X E M B O U R G

Holpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 45.124.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire le 28 octobre 2011

Le Cabinet DELOITTE S.A., dont le siège social est au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est réélu en qualité

de «Réviseur d’Entreprises» pour une nouvelle période de 1 an.

Le mandat du Réviseur viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2011.

<i>Pour la société
HOLPA S.A.

Référence de publication: 2012021972/14.
(120027821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

NIFE Carlo Seccomandi, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 69.397.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 FEV. 2012.

<i>Pour: NIFE CARLO SECCOMANDI
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo

Référence de publication: 2012022083/15.
(120027987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Hoppens Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021973/9.
(120028347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Hubble Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.643.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 27/12/2011

<i>Deuxième résolution:

Le conseil d'administration et le commissaire aux comptes démissionnent de leur fonction en date du 27/12/2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HUBBLE HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012021978/13.
(120027612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

37390

L

U X E M B O U R G

Finsalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.820.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 18 mars 2011:

1) Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l’Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire, à savoir:

<i>Administrateur;

- Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, né le 29.05.1955 à I-Turi, demeurant professionnellement

au 45-47, Route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, né le 13.09.1967 à Algrange (France) demeurant professionnellement au 1, Avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-comptable, né le 16.03.1968 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

45-47, route d’Arlon L-1140 Luxembourg, Administrateur;

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de l’année 2014.

<i>Commissaire:

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT SARL, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg sous le numéro B 33.849, établie au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2014.
2) L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Lu-

xembourg, au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINSALUX S.A.

Référence de publication: 2012023428/26.
(120030293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.

Hubble Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 97.643.

La Convention de Domiciliation, conclue en date du 09/05/2005 avec la société HUBBLE HOLDING S.A., ayant pré-

cédemment son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A Boulevard Prince Henri, et inscrite au Registre du Commerce
et des Société de Luxembourg section B numéro 97.643, a été résiliée avec effet au 27/12/2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Référence de publication: 2012021979/11.
(120027939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Hypo European S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 102.723.

Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021980/9.
(120028247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

I.M.&amp; M. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 114.619.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021981/9.
(120027582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

37391

L

U X E M B O U R G

CS Invest (Lux) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 103.768.

L'assemblée générale ordinaire du 14 février 2012 a décidé de renouveler les mandats de Madame Petra Reinhard

Keller et Messieurs Jean-Paul Gennari, Guy Reiter et Eduard von Kymmel en tant que membres du conseil d'administration
de CS Invest (Lux) SICAV.

Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013:

- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d'Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2012023383/25.
(120030039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.

Industry Credit Asia B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.080.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2012.

Industry Credit Asia B.V.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2012021983/14.
(120028393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

A+I B.E.D. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 5, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 148.519.

Date de clôture des comptes annuels 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 23/02/2012.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2012024204/13.
(120031809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37392

---

Document Outline

A+I B.E.D. Sàrl

Al Maha Majestic S.à r.l.

Alternative Advisers S.A.

Argos Soditic Partners S.A.

ARS Dentis S.A.

Boortmalt International S.A.

Cojas S.A.

CS Invest (Lux) SICAV

Eorderme Technologies S.A.

F24 Capital S.A.

F24 Development S.A.

Fincimec Group S.A.

Fineyoungtimers S.A.

Finsalux S.A.

Frai'Mer Lux Sàrl

Franklin Templeton International Services S.A.

Fur Investments Holding S.A.-SPF

Gan Eden S.A.

Garofoli Immobilière S.àr.l.

Giroflée S.à r.l.

Glennlo Holding S.A.

Glennlo Investments I SA

GLL AMB Generali City22 S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l.

Groupe Socota Industries

GRP S.à r.l.

Harmonia S.A.

HC Holdings S.àr.l.

HC Investissements ESP S.à r.l.

HC Investissements (Europe) S.à r.l.

Henderson Diversified Growth

Hengpart S.A.

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l.

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l.

HLWG Two Lender

HMS Lux S.A.

Holpa S.A.

Honeywell Luxembourg Holding S.à r.l.

Hoppens Investments S.A.

Hosingen Property S.A.

Hubbell Luxembourg, S.à r.l.

Hubble Holding S.A.

Hubble Holding S.A.

Hundred

Hypo European S.A.

I.M.&amp; M. Sàrl

Imperial Estates S.A.

Imperial Hotels S.A.

Industry Credit Asia B.V.

Ink 4 All S.à r.l.

Kenmore French Office Investments S.à r.l.

Luxdeftec S.A.

MECS International Holding Sàrl

Nadiv Investments S.A.

NIFE Carlo Seccomandi

Prodhyfem S.A.

Resource Partners Holdings VI S.à r.l.

Target Selection

Topoint Photovoltaic New Energy (Luxembourg) S.à r.l.