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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 709
16 mars 2012
SOMMAIRE
AACO (Accounting, Auditing, Consulting
& Outsourcing) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33995
An der Stuff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34016
AuRico Gold Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
33993
Clemon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34004
Cornelia Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
34003
DH Kent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34013
Edda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34017
Estate Four Z S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34007
Five Arrows Principal Investments S.C.A.
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34000
FVL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33986
Global Financial and Commercial Holdings
Red S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34020
Global Financial and Commercial Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34027
H.02 Heffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33993
JPMorgan Portfolio Strategies Funds II . . .
34024
Lam Research Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
34013
LBREP II IHG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33999
Lexion SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33994
Linec Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33995
LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l. . .
34009
Lux Real Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33998
Maillard Daniel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33999
Maveja S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33999
Meriden (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
34002
Micaboul Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34007
Momentum Private Equity Feeder Fund SI-
CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34007
Momentum Private Equity SICAV-SIF . . .
34012
MON-TEIS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34012
MPC Global Maritime Opportunities S.A.,
SICAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34016
MRY (Canary Wharf) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
34016
NA International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
33994
Naxyris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33992
ND Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34025
NIH Alpha Management S.à r.l. . . . . . . . . .
34025
Nille Acquisition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34025
Noe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34012
NTR Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
34031
Odal Services International S.à r.l. . . . . . . .
34031
Omega Preservation Fund . . . . . . . . . . . . . .
34032
Omega Preservation Fund . . . . . . . . . . . . . .
34032
PBC Project GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34027
Pergam Properties GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
34003
Promoscents Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
33999
Sclarea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34007
SHIP Investor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34012
Société de Gestion Financière (SGF) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33995
Sony Digital Reading Platform S.A.R.L. . .
34032
Strauss Holdings Management S.à r.l. . . . .
34025
TB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33994
Tradboat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34032
Translogistics S. A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34000
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FVL Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.590.
STATUTES
In the year two thousand and eleven.
On the eighth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglister (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Mr. Filip Daniel VAN LANGENHOVE, born in Aalst (Belgium), on October 15, 1953, residing at 81-759 Sopot (Poland),
ul. Grunwaldzka 810/B/4.
The appearing party has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of “FVL Invest S.A.”.
Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten
(310) shares without nominal value.
The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Title III. - Management
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, either of the
category A or of the category B, who need not be shareholders of the company. The directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the
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office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The
directors may be re-elected for consecutive terms of office.
In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that
the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie
in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A together
with a director of the category B, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions
that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the
incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the company or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The company is supervised by one or several supervisory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday
of May at 10.30 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
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Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
notices of meeting.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in
writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2012.
The first annual meeting will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe all the three hundred
and ten (310) shares without nominal value.
All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)
so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand and fifty Euro.
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at four and the number of supervisory auditors at one.
2. The following persons are appointed as directors of the category A and directors of the category B:
<i>Directors of the category A:i>
- Mr. Filip Daniel VAN LANGENHOVE, company director, born in Aalst (Belgium), on October 15, 1953, residing at
81-759 Sopot (Poland), UL. Grunwaldzka 8-10/B/4, chairman of the board of directors.
- Mr. Hans DE GRAAF, company director, born in Reeuwijk (The Netherlands), on April 19, 1950, residing profes-
sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
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<i>Directors of the category B:i>
- Mrs. Mounira MEZIADI, company director, born in Thionville (France), on November 12, 1979, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mrs. Monique JUNCKER, company director, born in Ettelbruck (Grand-Duchy of Luxembourg), on April 3, 1964,
residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Has been appointed as supervisory auditor:
The private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, with registered office at L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. The term of the directors' mandate will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017 and of the
term of the supervisory auditor's mandates after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing party, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Filip Daniel VAN LANGENHOVE, né à Alost (Belgique), le 15 octobre 1953, demeurant à 81-759 Sopot
(Pologne), ul. Grunwaldzka 810/B/4.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FVL Invest S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
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Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie
A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.
Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie
A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
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signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième lundi de mai à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, déclare souscrire toutes les trois cent dix (310) actions
sans désignation de valeur nominale.
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U X E M B O U R G
Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) est dés à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinquante Euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'associé unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Monsieur Filip Daniel VAN LANGENHOVE, administrateur de société, né à Alost (Belgique), le 15 octobre 1953,
demeurant à 81-759 Sopot (Pologne), rue Grunwaldzka 8-10/B/4, président du conseil d'administration.
- Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Madame Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Madame Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 3 avril
1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège à L-1331 Luxembourg,
67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de
l'an 2017 et celui du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'an 2014.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du comparant, le
présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même comparant et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Filip Daniel VAN LANGENHOVE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4497. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015965/354.
(120018961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Naxyris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 148.513.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2012:i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Claudio TOMASSINI, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg en remplacement de la société NAXOS CAPITAL MANAGERS Sàrl, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Lu-
xembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
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L
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012017956/15.
(120021939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
AuRico Gold Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: MXN 36.000.000,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 163.199.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 9 janvier 2012 que:
- Monsieur Peter Alan Drobeck, ayant son adresse professionnelle au 1030 Johnson Road, Suite 180, Golden, Colorado
80401, United States of America, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société au 31 décembre
2011;
- Madame Charlene Milner, ayant son adresse professionnelle au 1701 Hollis Street, Suite 400, Halifax, NS B3J 3M8
Canada, a été nommée gérant de catégorie B de la Société le 31 décembre 2011 pour une durée illimitée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. Jack Mudde;
- M. Marco Weijermans;
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Mme Charlene Milner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012018088/24.
(120022276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
H.02 Heffingen, Société Anonyme.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 90.206.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 février 2012i>
1. Il est décidé de prolonger les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2017:
- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né le 10 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess,
201, rue des Trois Cantons
- Monsieur Alain Weyrich, employé privé, né le 4 janvier 1966 à Luxembourg, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46,
rue Van der Meulen
- Monsieur Michel Goergen, retraité, né le 2 septembre 1929, à Thilay (France), demeurant à L-7243 Bereldange, 50,
rue du X Octobre
2. Le mandat du Commissaire aux Comptes, Madame Sonja Weyrich-Goergen, née le 29 avril 1959, à Luxembourg,
demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue Van der Meulen est prolongé jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2017.
3. Le mandat d'administrateur de Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né le 10 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-4980 Reckange-sur-Mess, 201 rue des Trois Cantons, comme administrateur délégué, respon-
sable de la gestion journalière de la société, est prolongé jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2017. Il pourra engager la
société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.
Junglinster, le 3 février 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
Paul LAPLUME
Référence de publication: 2012017855/25.
(120021737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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NA International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 124.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 133.641.
Par résolutions prises en date du 9 janvier 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Annick Clérinx, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant A, avec effet immédiat
2. Acceptation de la démission de Kerrie Mather, avec adresse professionnelle au 1, Martin Place, NSW 2000 Sydney,
Australie, de son mandat de gérant B, avec effet immédiat
3. Nomination de Bénédicte Herlinvaux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
4. Nomination de Timothy John Finlayson, avec adresse professionnelle au 1, Link Road, The Ulm Building, NSW 2020
Sydney, Australie, au mandat de gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012017954/19.
(120022176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
TB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6475 Echternach, 26, rue Rabatt.
R.C.S. Luxembourg B 124.485.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 12 janvier 2012 à Luxembourgi>
L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à
échéance.
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de l'année
2018 comme suit:
Monsieur Henri Blum, administrateur, avec adresse à L-6475 Echternach, 26, Rabatt
Madame Lucie Thill, administrateur, avec adresse à L-6475 Echternach, 26, Rabatt
L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Henschen Raymond, administrateur, avec
adresse à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.
L'assemblée générale décide de nommer comme nouvels administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2018:
Monsieur Ferdinand Blum, administrateur, avec adresse à L-5485 Wormeldange-Haut, 7, Henneschtgaass.
Madame Manette Altmann, administrateur, avec adresse à L-5485 Wormeldange-Haut, 7, Henneschtgaass.
L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2018:
Monsieur Ferdinand Blum, administrateur-délégué, avec adresse à L-5485 Wormeldange-Haut, 7, Henneschtgaass. Il
peut engager la société par sa seule signature.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de
l'année 2018 comme suit: la société Fiduplan S.A. RCS B 44.563 avec siège social à L-1635 Luxembourg 87, allée Léopold
Goebel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature
Référence de publication: 2012018144/29.
(120021654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Lexion SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.870.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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LEXION S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012017926/11.
(120021873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Linec Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 51.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012017927/10.
(120021764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Société de Gestion Financière (SGF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.252.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 janvier 2012 que la personne suivante a démissionné,
avec effet au 27 janvier 2012, de sa fonction de gérant unique de la Société:
- Madame Orla Noonan, née le 24 février 1970 à Limerick, Irlande, résidant au 22, rue Lamarck, 75008 Paris, France.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 27 janvier 2012 et pour
une durée illimitée à la fonction de gérant unique de la Société:
- Monsieur Rolland Berda, né le 3 juin 1980 à Paris, France, résidant au 9, place de l'Yser, B-1000 Bruxelles, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 février 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012018017/23.
(120022021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
AACO (Accounting, Auditing, Consulting & Outsourcing) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 88.833.
L'an deux mille onze le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«H.R.T. Révision S.A.», une société anonyme ayant son siège au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238,
ici représentée par Monsieur Damien MATTUCCI, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique (l'«Associée Unique») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination de «AACO (Accounting, Auditing, Consulting & Outsourcing) S.à r.l.», inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.833 et constituée aux termes d'un acte notarié en date
du 23 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1528 en date du 22 octobre 2002. Les
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statuts ont été modifiés par un acte notarié en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 4 en date du 3 janvier 2003 (la «Société»).
II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.
III. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, avec effet au 7 décembre 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique décide ensuite de procéder à la refonte des statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle
entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs
articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. La société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant à l'exercice de la profession
d'expert-comptable ainsi qu'à la profession de réviseur d'entreprises consistant notamment à organiser, contrôler, ap-
précier et redresser des comptabilités et des comptes de toute nature; à analyser par les procédés de la technique
comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs aspects économique, juridique et financier; à faire
le contrôle légal ou contractuel des comptes de sociétés ou organismes ainsi que l'exercice de toutes autres activités qui
ne sont pas incompatibles avec les deux professions précitées.
La Société pourra agir en tant que domiciliataire de sociétés La Société pourra, d'une façon générale, faire tous actes,
transactions ou opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «AACO (Accounting, Auditing, Consulting & Outsourcing), S.à
r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
33996
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Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptible d'être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par
la seule signature d'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérants ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi..
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
33997
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pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine
le trente et un décembre de chaque année. .
A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire
(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes
sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17417. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012016409/168.
(120019971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Lux Real Com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 92.791.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012017931/10.
(120021956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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U X E M B O U R G
Maillard Daniel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9425 Vianden, 60A, rue du Sanatorium.
R.C.S. Luxembourg B 108.988.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Maillard Daniel s.à.r.l. tenue le 6 février 2012i>
<i>à 10.00 heures à Viandeni>
Il a été décidé de transférer le siège social de L - 9410 Vianden, 41 Grand-rue, à L - 9425 Vianden, 60A rue du
Sanatorium.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012017934/13.
(120022148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Maveja S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4250 Esch-sur-Alzette, 8, rue Marie Müller Tesch.
R.C.S. Luxembourg B 117.470.
Le Bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Joseph CANNIVY.
Référence de publication: 2012017940/10.
(120021588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
LBREP II IHG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.313.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2012 que:
A compter du 1
er
février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société
par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
A partir du 1
er
février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Christophe Mathieu
- Madame Corine Frérot
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait conforme
LBREP II IHG S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012018647/25.
(120022787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Promoscents Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 87.193.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 3 février 2012i>
Le 3 février 2012, l’Assemblée générale a décidé:
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- d’accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Laurent HELFRICH de son poste d’administrateur et d’ad-
ministrateur-délégué.
- de procéder à la nomination, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, de Monsieur Jacky KIENTZ,
demeurant 3B, chemin de la Hardt, F-67118 Geispolsheim, au poste d’administrateur et d’administrateur-délégué, ses
deux mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017995/15.
(120021932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Translogistics S. A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 106.869.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 février 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1) L’actionnaire unique décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Jean VINCENT, né le 9 avril 1952 à Hamoir
(B), demeurant à B-4730 Raeren, Belven 49, de son mandat d’administrateur de la société;
2) L’actionnaire unique décide de nommer, avec effet immédiat, Madame Caroline VERGOTTE, née le 21 mars 1966
à Waregem (B), demeurant à B-4730 Raeren, Belven 49, comme administrateur de la société. Son mandat prendra fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 6 février 2012.
<i>Pour «TRANSLOGISTICS S.A.», Société anonyme
i>FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012018041/18.
(120021933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Five Arrows Principal Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 144.542.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of January.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Five Arrows Principal Investments S.C.A. SICAR,
a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at 3, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies registry (the RCS) under number B 144.542,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated 30 January, 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C No. 460 on 3 March, 2009.
The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Jeff FELLER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
(i) Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets;
(ii) Appointment of the Company FIDEURO S.A., with registered office in L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, as
liquidator, with the broadest powers mentioned in the articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915.
(iii) Discharge to the Directors and to the Auditor for the performance of their mandates.
(iv) Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
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C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as liquidator of the company:
FIDEURO, public limited liability company ("société anonyme") existing and governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office in L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon (RCS Luxembourg B.151.304)
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
article 144 and following of the law of August 10
th
, 1915, concerning commercial companies, without having to ask for
authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the general managing partner (associé gérant commandité) and the auditor of the
company for the execution of their mandate.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about 1,150.- EUR.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster; on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Five Arrows Principal Investments S.C.A. SICAR,
une société en commandite par actions, ayant son siège social au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 144.542, constituée suivant un acte de
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations C N
o
460 le 3 mars 2009.
L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de la dissolution de la Société et de la liquidation des avoirs
2.- Nomination de FIDEURO S.A., ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon comme liquidateur avec
les pouvoirs les plus dévolus décrits dans les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
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4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
FIDEURO, société anonyme, existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon (RCS Luxembourg B.151.304)
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leur mandat.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Jeff FELLER, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2012. Relation GRE/2012/206. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016567/122.
(120019883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Meriden (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 53.686.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017941/9.
(120022222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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Cornelia Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 119.894.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 12 décembrei>
<i>2011i>
1. M. Iosif Konstan DRAGAN a été révoqué de ses mandats d'administrateur de catégorie A et de président du conseil
d'administration.
2. M. Christos CHRISTOFIDES, administrateur de sociétés, né le 19 novembre 1957 à Alexandrie (Egypte), demeurant
professionnellement à I-20122 Milan (Italie), Via Larga 9/11, a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
3. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
4. M. Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
5. M. Eric MAGRINI a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2012.
Luxembourg, le 2 FEV. 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CORNELIA INVESTMENT S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012018102/24.
(120021857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Pergam Properties GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 148.016.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés de la société tenue extraordinairement en date du 3 févrieri>
<i>2012 à 11.00 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Olivier Combastet et de Madame Sophie Jilger de leur poste de
gérant de catégorie A et accepte la démission de Monsieur Stéphane Lataste et de Madame Isabelle Pairon de leur poste
de gérant de catégorie B (...).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique nomme les personnes suivantes en tant que gérant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des ac-
tionnaires qui se tiendra en 2017:
Monsieur Didier McGaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, avec adresse profession-
nelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec adresse professionnelle au 10,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
Madame Isabelle Pairon, employée privée, née le 28 septembre 1979 à Libramont, Belgique, avec adresse profession-
nelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide que conformément à l'article 14 des statuts de la Société, la Société est engagée par la signature
conjointe de deux gérants.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012017986/27.
(120022235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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Clemon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3373 Leudelange, 11, Domaine de Schmiseleck.
R.C.S. Luxembourg B 166.569.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A COMPARU
Madame Jacqueline CLEMENT-HANFF, mariée, née à Luxembourg le 30 janvier 1946, épouse de Monsieur Jules CLE-
MENT, demeurant à L-3373 Leudelange, 11 Domaine de Schmiseleck,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle
a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet, la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autre l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet. La société
pourra emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-
cières.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: CLEMON S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange. Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.140.000,-(un million cent quarante mille Euros), représenté par 1.140 (mille
cent quarante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000,-(mille Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
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Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour de terminer le 31 décembre 2012.
Le premier exercice social sera approuvé dans les 18 (dix-huit) mois qui suivent la constitution de la Société, soit au
plus tard le 29 juin 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 1.140 (mille cent quarante) parts sociales ont été souscrites par
Madame Jacqueline CLEMENT-HANFF, prénommée. Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un
apport en nature de droit immobiliers ci-après décrits:
34005
L
U X E M B O U R G
La moitié indivise en pleine propriété d’une maison d’habitation sise à Luxembourg et inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg, Section A de Hollerich, lieu-dit «Rue de La Vallée», numéro 195/6569, contenant 14,75
ares.
<i>Titre de propriétéi>
L'immeuble prédésigné appartient à Madame Jacqueline CLEMENT-HANFF et Madame Monique HANFF, née le 1
er
décembre 1940 à Luxembourg demeurant 300, avenue Molière, B-1180 Bruxelles, Belgique, pour l'avoir acquis suite au
partage et à la liquidation de la succession de Monsieur Nicolas HANFF du 17 septembre 1991 pardevant Maître Jean
Seckler, notaire résidence à Junglinster (N°782) et Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen (N
°13291).
<i>Evaluation de l'apporti>
Ladite moitié indivise étant évaluée à EUR 1.140.000,-(un million cent quarante mille Euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de l’immeuble a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un relevé
parcellaire et d’un extrait cadastrale et une déclaration d’évaluation émise par la fondatrice.
<i>Charges et Conditions de l'apporti>
1.- La société présentement constituée s'engage à respecter et se conformer à toutes les clauses et stipulations con-
tenues dans l’acte d’acquisition prémentionné.
2.- Ledit bien est apporté en indivision, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires et privilégiées.
3. - La société présentement constituée sera propriétaire du bien par l'effet des présentes et en aura la pleine et entière
jouissance à compter de ce jour.
4. - La société présentement constituée prendra l'immeuble lui cédé tel et ainsi qu'il appartient à l'apporteur et dans
son état actuel, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discontinues
y attachées le cas échéant, sans garantie de la part de l'apporteur de la désignation et de la contenance indiquées, le plus
ou le moins, même dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte de la société présentement constituée.
L'apporteur déclare expressément qu'il n'a créé aucune servitude et qu'il n'est pas à sa connaissance qu'il en existe
une à charge de l'immeuble cédé, sous réserve cependant de celles éventuellement reprises dans les actes d'acquisition,
dont question ci-avant.
5. -Toutes les contributions et tous les impôts de l'Etat ou de la Commune généralement quelconques, pouvant grever
l'immeuble objet des présentes, sont à charge de la société présentement constituée à partir du jour de l'entrée en
jouissance.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations, charges et droits d’enregistrement, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR
15.000,-(quinze mille Euros).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée: Madame Jacqueline CLEMENT-
HANFF, prénommée.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-3373 Leudelange, 11 Domaine Schmiseleck.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. CLEMENT-HANFF, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 30 janvier 2012. Relation: LAC/2011/59146. Reçu six mille huit cent quarante euros
1.140.000,00 € à 0,50 % = 5.700,00 € + 2/10 = 1.140,00 € = 6.840,00 €. Surtaxe communale: 3.420,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015276/158.
(120018140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
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L
U X E M B O U R G
Momentum Private Equity Feeder Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 133.911.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2012017945/11.
(120021537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Micaboul Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 14.117.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juillet 2011 acte n° 84 pardevant
Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cosita DELVAUX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012017944/13.
(120021964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Estate Four Z S.A., Société Anonyme,
(anc. Sclarea S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.152.
In the year two thousand and twelve, on the twentyseventh day of January.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Sclarea S.A.", a société anonyme having its registered
office in L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri, incorporated by a deed of the undersigned notary on the
5 July 2011, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2216 on 20 September 2011.
The meeting was opened by Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in B-Nothomb, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in F-Ressange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Céline BESSIN, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into “Estate Four Z S.A.”.
2. Decision to change accordingly article 1 of the articles of association with respect to the change of the name.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the Company into “Estate Four Z S.A.”
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendment of article 1, paragraph 2, of association, which will henceforth
have the following wording:
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“ Art. 1. Paragraph 2. The Company exists under the name of “Estate Four Z S.A.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately ONE THOUSAND EUROS.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who
are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Sclarea S.A.”, avec siège social à L-1724
Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 5 juillet 2011, publié
au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2216 du 20 septembre 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothopmb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline BERSSIN, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de nom de la société en “Estate Four Z S.A.”
2. Changement subséquent de l'article 1 des statuts suite au changement du nom de la société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer le nom de la société en “Estate Four Z S.A.”
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. 2
ème
alinéa. La Société existe sous la dénomination de «Estate Four Z S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (EUR 1.000.-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, C. BESSIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/5036. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012018499/95.
(120022657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.850.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 141.321.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.àr.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,
here represented by Ms Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Luxembourg, on 30 January 2012,
AND
Kinkoucho Holding, an exempt company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with regis-
tered office at Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands,
here represented by Ms Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Tokyo, on 30 January 2012,
(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent
the entire share capital of LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.321, incorporated pursuant
to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 22 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N°2311 of 22 September 2008, that has been amended since and for the last time by a deed of Maître
Martine Schaeffer dated 23 January 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that they
may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,790,500.- (two million
seven hundred ninety thousand five hundred euro) by an amount of EUR 60,000.- (sixty thousand euro) to an amount of
EUR 2,850,500.- (two million eight hundred fifty thousand five hundred euro) by the issuance of 480 (four hundred eighty)
ordinary shares with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each;
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,790,500.-
(two million seven hundred ninety thousand five hundred euro), represented by 22,323 (twenty-two thousand three
hundred twenty-three) ordinary shares and 1 (one) preferred share, with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and
twenty-five euro) each, by an amount of EUR 60,000.- (sixty thousand euro) to an amount of EUR 2,850,500.- (two million
eight hundred fifty thousand five hundred euro), represented by 22,803 (twenty-two thousand eight hundred three)
ordinary shares and 1 (one) preferred share, with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each,
by way of the issuance of 480 (four hundred eighty) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
and twenty-five euro) each.
Kinkoucho Holding expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 480 (four hundred eighty) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash by
Lone Star Capital Investments S.à r.l. so that the amount of EUR 60,000.- (sixty thousand euro) is at the free disposal of
the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S.à r.l. holds 22,803 (twenty-two thou-
sand eight hundred three) ordinary shares and Kinkoucho Holding holds 1 (one) preferred share.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of
the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,850,500.- (two million eight hundred fifty thousand
five hundred euro), represented by 22,803 (twenty-two thousand eight hundred three) ordinary shares and 1 (one)
preferred share, with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empower and authorise any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg,
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède :
L'an deux mil douze, le trente janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796,
ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Luxembourg, le 30 janvier 2012,
ET
Kinkoucho Holding, une société établie sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Cricket Square Hutchins
Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands,
ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Tokyo le 30 janvier 2012,
(les Associés),
lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes
et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l. (la Société), société de droit
luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
141.321, constituée selon acte de Maître Martine Schaeffer du 22 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
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et Associations N° 2311 du 22 septembre 2008, modifié en dernier lieu par acte de Maître Martine Schaeffer en date du
23 janvier 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et qu'ils peu-
vent valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital de la Société pour le faire passer de son montant actuel de EUR 2.790.500,- (deux millions
sept cent quatre-vingt-dix mille cinq cents euros) par un montant de EUR 60.000,- (soixante mille euros) à un montant
de EUR 2.850.500,- (deux millions huit cent cinquante mille cinq cents euros) par voie d'émission de 480 (quatre cent
quatre-vingts) parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 125,(cent vingt-cinq euros) cha-
cune;
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé d'Allen & Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts nou-
vellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR
2.790.500,- (deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille cinq cents euros), représenté par 22.323 (vingt-deux mille trois
cent vingt-trois) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125
(cent vingt-cinq euros) chacune, par le biais d'une augmentation de EUR 60.000,- (soixante mille euros) à un montant de
EUR 2.850.500,- (deux millions huit cent cinquante mille cinq cents euros), représenté par 22.803 (vingt-deux mille huit
cent trois) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune, par voie d'émission de 480 (quatre cent quatre-vingts) parts sociales ordinaires ayant une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros).
Kinkoucho Holding renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement émises.
L'ensemble des 480 (quatre cent quatre-vingts) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement
souscrites et libérées en numéraire par Lone Star Capital Investments S.à r.l., de sorte que la somme de EUR 60.000,-
(soixante mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient 22.803 (vingt-deux mille huit cent
trois) parts sociales ordinaires et Kinkoucho Holding détient 1 (une) part sociale préférentielle.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont
la version française aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.850.500,- (deux millions huit cent cinquante mille
cinq cents euros), représenté par 22.803 (vingt-deux mille huit cent trois) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale
préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandatent et autorisent par la présente tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé de Allen &
Overy Luxembourg, afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre de parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4830. Reçu soixante-quinze euros Eur
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
34011
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U X E M B O U R G
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012016707/153.
(120020304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Noe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 65.752.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017960/9.
(120022057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
SHIP Investor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.890.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d’accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH et de Monsieur Desmond MITCHELL.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que en tant
que administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat:
- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791
Guerlange, Belgique, et
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, né le 27 novembre 1964 à Dublin, Irlande, résidant au 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012018021/20.
(120022050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Momentum Private Equity SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 133.897.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2012017946/11.
(120021536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
MON-TEIS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 146.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012017947/10.
(120021812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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Lam Research Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.361.
En date du 1
er
février 2012, l'associé unique de la société a pris la décision suivante:
- Démission de Mr. Ernest Elmer Maddock de sa fonction de Gérant de catégorie A avec effet au 1
er
février 2012.
- Election de Mme Odette Marie Go, née au Philippines le 11 mars 1964, résidant au 2100 Monterey Blvd., San Francisco,
CA 94127, USA, en tant que Gérant de catégorie A, avec effet au 1
er
février 2012 et pour une durée indéterminée.
A dater du 1
er
février 2012, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
- Mr. Robert van 't Hoeft, Gérant de catégorie B;
- Mme Odette Marie Go, Gérant de catégorie A;
- Mr. George Milford Schisler, Gérant de catégorie A;
- Mr. John Theler, Gérant de catégorie A;
- Mr. Thierry Fried, Gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lam Research Luxembourg S.à r.l.
i>Robert van ’t Hoeft
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012018121/22.
(120021659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
DH Kent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.802.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared
DHCRE II HoldCo II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg of
Luxembourg under number B113.167 and represented by Me Claire BRAUN, maître en droit, professionally residing in
Luxembourg pursuant to a proxy dated 22 December 2011 (such proxy to be registered together with the present deed),
being the sole holder of shares (the “Sole Shareholder”) of DH Kent S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B113.802 and incorporated on 28 November 2005 by
deed of notary Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations number C-789 dated 20 April 2006 (the ”Company”).
The Sole Shareholder declared and requested the notary to record that:
I) The Sole Shareholder holds all five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (€25.-) each in
issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
II) That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the issued share capital by an amount of two thousand five hundred Euros (€2,500) from currently twelve
thousand five hundred Euros (€12,500) to fifteen thousand Euros (€15,000.-) by the creation and issue to the sole sha-
reholder of one hundred (100) shares, each with a nominal value and subscription price of twenty five Euro (€25.00),
subscription and payment of one hundred (100) shares by way of a contribution in cash of an aggregate amount of two
thousand five hundred Euros (€2,500) and consequential amendment of the article 7 of the articles of incorporation of
the Company.
2. Change of the currency of the share capital from Euros to Pounds Sterling at the exchange rate Euro / Pounds
Sterling as published by the European Central Bank as at 22 December 2011, being one Euro (€1.00) for eighty-three
pence Sterling twenty-five (£0.8325), while amending the nominal value of the shares to one pence (£0.01) so that the
share capital of the Company is fixed at twelve thousand four hundred and eighty-seven Pounds Sterling and fifty pence
Sterling (£12,487.50) divided into one million two hundred and forty-eight thousand seven hundred and fifty (1,248,750)
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shares, each with a nominal value of one pence (£0.01), issue of the relevant number of shares and consequential amend-
ment of article 7 of the articles of association to read as follows:
“ Art. 7. The share capital of the Company is set at twelve thousand four hundred and eighty-seven Pounds Sterling
and fifty pence Sterling (£12,487.50), represented by one million two hundred and forty-eight thousand seven hundred
and fifty (1,248,750) shares of a nominal value of one pence Sterling (£0.01) each.”
After the above has been approved, the decisions taken by the sole shareholder are as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the share capital by an amount of two thousand five hundred Euros (€2,500)
from currently twelve thousand five hundred Euros (€12,500) to fifteen thousand Euros (€15,000.-) by the creation and
issue to the Sole Shareholder of one hundred (100) shares, each with a nominal value and subscription price of twenty-
five Euros (€25.00).
The one hundred (100) new shares have been subscribed at a total issue price of two thousand five hundred Euros
(€2,500) and paid in cash by the Sole Shareholder, here represented as aforementioned, pursuant to a subscription form
which having been signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Evidence of such payment for the new shares has been given to the undersigned notary.
Consequently it is resolved to amend the article 7 of the articles of incorporation of the Company so as to read as
follows:
“ Art. 7. The share capital of the Company is set at fifteen thousand Euros (€15,000), represented by six hundred
(600) shares of a nominal value of twenty-five Euros (€25,-) each.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the currency of the share capital of the Company from Euros to Pounds
Sterling at the exchange rate Euro / Pounds Sterling of eighty-three pence Sterling twenty-five (0.8325) as published by
the European Central Bank as at 22 December 2011, while amending the nominal value of the shares from twenty-five
Euros (€25.-) to one pence (£0.01) so that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand four hundred
and eighty-seven Pounds Sterling and fifty pence (£12,487.50) divided into one million two hundred and forty-eight thou-
sand seven hundred and fifty (1,248,750) shares, each with a nominal value of one pence Sterling (£0.01), and to issue the
relevant number of shares.
In consequence, article 7 of the articles of incorporation of the Company is amended to read as set forth in the agenda.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be born by the Company are
estimated at EUR 1,200.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
A comparu
DHCRE II HoldCo II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B113.167 et représentée par Me Claire BRAUN, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg
conformément à une procuration datée 22 décembre 2011 (cette procuration devant être enregistrée ensemble avec le
présent acte), étant l'associé unique (l'«Associé Unique») détenant l'intégralité des parts sociales de DH Kent S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.802 et constituée
le 28 novembre 2005 par acte du notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro C-789 du 20 avril 2006 (la «Société»).
La partie comparante a déclaré et requis du notaire d'acter ce qui suit:
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1. L'Associé Unique détient l'intégralité des cinq cents (500) parts sociales émises par la Société avec une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, de sorte que les décisions peuvent être valablement prises sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
1. Augmentation du capital social émis d'un montant de deux mille cinq cents euros (€2.500) en vue de l'augmenter
du montant actuel de douze mille cinq cents euros (€12.500) à quinze mille euros (€15.000) par la création et l'émission
à l'Associé Unique de cent (100) parts sociales, chacune d'un montant nominal et d'un prix de souscription de vingt-cinq
euros (€25.-), la souscription et le paiement des cent (100) parts sociales par un apport en espèces d'un montant total
de deux mille cinq cents euros (€2.500), et modification conséquente de l'article 7 des statuts de la Société.
2. Changement de la devise dans laquelle le capital social de la Société est exprimé de l'Euro en Livres Sterling au taux
de change Euro / Livre Sterling tel que publié par la Banque Centrale Européenne en date du 22 décembre 2011, étant
d'un Euro (EUR 1,00) pour quatre-vingt-trois pence Sterling vingt-cinq (£0,8325) en modifiant la valeur nominale des parts
sociales à un pence Sterling (£0,01), de sorte que le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cent quatre-
vingt-sept Livres Sterling et cinquante pence Sterling (£12.487,50) divisé en un million deux cent quarante-huit mille sept
cent cinquante (1.248.750) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un pence Sterling (£0,01), émission du
nombre approprié de parts sociales et modification subséquente de l'article 7 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cent quatre-vingt-sept Livres Sterling et cinquante
pence Sterling (£12.487,50), représenté par un million deux cent quarante-huit mille sept cent cinquante (1.248.750) parts
sociales d'une valeur nominale d'un pence Sterling (£ 0,01) chacune.»
Après approbation de ce qui précède, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis d'un montant de deux mille cinq cents euros (€2.500) en
vue de l'augmenter du montant actuel de douze mille cinq cents euros (€12.500) à quinze mille euros (€15.000) par la
création et l'émission à l'Associé Unique de cent (100) parts sociales, chacune d'un montant nominal et d'un prix de
souscription de vingt-cinq euros (€25.-).
Les cent (100) nouvelles parts sociales ont été souscrites à un prix total de deux mille cinq cents euros (€2.500) et
payées en espèces par l'Associé Unique, ici représenté comme il est dit, conformément à un bulletin de souscription qui
a été signé par la personne comparante et par le notaire instrumentant et qui restera annexé au présent acte pour être
soumis, avec lui, aux formalités d'enregistrement.
La preuve de l'apport en espèces a été montrée au notaire soussigné.
Partant il a été décidé de modifier l'article 7 des statuts de la Société de la manière suivante:
« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Euros (€15.000), représenté par six cents (600) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€25.-) chacune.»
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier la devise du capital social de la Société de l'Euro en Livres Sterling au taux de
change Euro / Livre Sterling de quatre-vingt-trois pence Sterling vingt-cinq (0, 8325) tel que publié par la Banque Centrale
Européenne en date du 22 décembre 2011, en modifiant la valeur nominale des parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) à un pence Sterling (£0,01), de sorte que le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cent quatre-
vingt-sept Livres Sterling et cinquante pence Sterling (£12.487,50) divisé en un million deux cent quarante-huit mille sept
cent cinquante (1.248.750) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un pence Sterling (£0,01) et d'émettre le
nombre correspondant de parts sociales.
A la suite de quoi, l'article 7 des statuts de la société est modifié tel qu'indiqué dans l'ordre du jour.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés
à EUR 1.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française; sur demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, ladite
personne a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: C. BRAUN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/141. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012018238/143.
(120022984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 130.602.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012017948/11.
(120021589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
An der Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9043 Ettelbrück, 14, rue de Feulen.
R.C.S. Luxembourg B 166.117.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 25 janvier 2012 que:
1. L'assemblée générale décide d'accepter la démission de leur qualité de gérante technique et gérante administrative
de la société:
- Madame Ana Cristina MAGALHÂES DE OLIVEIRA RIBEIRO, née le 26 août 1981 à Mondim de Basto (Portugal),
demeurant à L- 9234 DIEKIRCH, 64, route de Gilsdorf, avec effet immédiat.
- Madame Caria Manuela TEIXEIRA BICHÃO, née le 13 mai 1985 à Aveiro (Portugal), demeurant à L- 9408 VIANDEN,
2, rue Gaessel, avec effet immédiat.
2. L'assemblée générale décide de nommer comme gérante technique de la société:
- Madame Caria Manuela TEIXEIRA BICHÃO, née le 13 mai 1985 à Aveiro (Portugal), demeurant à L- 9408 VIANDEN,
2, rue Gaessel, qui accepte.
3. L'assemblée générale décide de nommer comme gérante administrative de la société:
- Madame Ana Cristina MAGALHÃES DE OLIVEIRA RIBEIRO, née le 26 août 1981 à Mondim de Basto (Portugal),
demeurant à L- 9234 DIEKIRCH, 64, route de Gilsdorf, qui accepte.
4. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P.80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012018090/31.
(120021810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
MRY (Canary Wharf) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 151.984.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012017949/11.
(120021668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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Edda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.231.600,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 153.909.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
(1) Mr William Potts, having his professional address at Ivaldi Capital LLP, 32
nd
Floor, 25, Canada Square, Canary
Wharf, London E14 5LQ, United Kingdom;
hereby represented by Benoît Kelecom, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal;
(2) Mr Todd Johnson, having his professional address at Ivaldi Capital LLP, 32
nd
Floor, 25, Canada Square, Canary
Wharf, London E14 5LQ, United Kingdom;
hereby represented by Benoît Kelecom, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal;
(3) Mr Nicholas Jarrett, having his professional address at Ivaldi Capital LLP, 32
nd
Floor, 25, Canada Square, Canary
Wharf, London E14 5LQ, United Kingdom;
hereby represented by Benoît Kelecom, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal;
(together the Shareholders);
(4) Ivaldi Capital LLP, a limited liability company incorporated under the laws of England and Wales, with registered
office at 32nd Floor, 25 Canada Square, London E14 5LQ, United Kingdom (the Contributor);
hereby represented by Benoît Kelecom, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal.
The Contributor intervenes to the present deed to subscribe to new shares to be issued by the Company.
The powers of attorney of the appearing parties, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated above, request the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholders own all the 126 (one hundred and twenty six) shares in Edda S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
address at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange and registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 153.909 (the Company). The Company was incorporated on 25 June 2010 pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations - N° 1391 of 7 July 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since
the incorporation of the Company.
II. The Shareholders wish to pass resolutions on the following items:
(1) Waiver of the convening notices.
(2) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,219,000 (one million two hundred and nineteen
thousand Euro) in order to bring the share capital of the Company from its current amount to EUR 1,231,600 (one million
two hundred and thirty one thousand six hundred Euro), by way of the issuance of 12,190 (twelve thousand one hundred
and ninety) new shares of the Company, having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
(3) Intervention, subscription to and payment of the share capital increase specified above.
(4) Subsequent amendment of the Articles in order to reflect the increase of the share capital specified above.
(5) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power
and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the Company to the
registration in the share register of the Company of the newly issued shares, and to see to any formalities in connection
therewith.
(6) Miscellaneous.
III. The Shareholders take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Shareholders waive the convening notices, consider them-
selves duly convened and declare having full knowledge of the agenda which was communicated to them in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase and hereby increase the share capital of the Company by an amount of EUR
1,219,000 (one million two hundred and nineteen thousand Euro) in order to bring the share capital of the Company
from its current amount to EUR 1,231,600 (one million two hundred and thirty one thousand six hundred Euro), by way
of the issuance of 12,190 (twelve thousand one hundred and ninety) new shares of the Company, having a nominal value
of EUR 100 (one hundred Euro) each (the New Shares).
<i>Third resolutioni>
The Contributor hereby declares to subscribe to the New Shares and to pay-up in full by way of a contribution in cash
of an amount of EUR 1,219,000 (one million two hundred and nineteen thousand Euro) (the Cash Contribution) which
is to be allocated to the share capital account of the Company.
Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the undersigned notary by means of a blocking
certificate confirming the availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account and the
notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above increase of the share capital,
so that it shall from now on read as follows:
" Art. 5. Share capital
The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,231,600 (one million two hundred and thirty one thousand
six hundred Euro), represented by 12,316 (twelve thousand three hundred and sixteen) shares having a nominal value of
EUR 100 (one hundred Euro) each."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
empower and authorise any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration in the
share register of the Company of the newly issued shares and to see to any formalities in connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 2,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Shareholders, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the proxyholder
of the Shareholders, it is also stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(1) Mr William Potts, ayant son adresse professionnelle à Ivaldi Capital LLP, 32
nd
Floor, 25, Canada Square, Canary
Wharf, Londres E14 5LQ, Royaume-Uni;
ici représenté par Benoit Kelecom, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé;
(2) Mr Todd Johnson, ayant son adresse professionnelle à Ivaldi Capital LLP, 32
nd
Floor, 25, Canada Square, Canary
Wharf, Londres E14 5LQ, Royaume-Uni;
ici représenté par Benoit Kelecom, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé;
(3) Mr Nicholas Jarrett, ayant son adresse professionnelle à Ivaldi Capital LLP, 32
nd
Floor, 25, Canada Square, Canary
Wharf, Londres E14 5LQ, Royaume-Uni;
ici représenté par Benoit Kelecom, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé;
(les Associés);
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(1) Ivaldi Capital LLP, une société à responsabilité limité de droit anglais, ayant son siège social à 32nd Floor, 25 Canada
Square, London E14 5LQ, Royaume-Uni;
(l'Apporteur);
ici représenté par Benoit Kelecom, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
L'Apporteur intervient au présent acte pour souscrire aux nouvelles parts sociales qui seront émises par la Société.
Les procurations des parties qui comparaissent, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistré ensemble avec celui-ci.
Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent toutes les 126 (cent vingt six) parts sociales de Edda S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange et immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 153.909 (la Société). La Société a été constituée le 25 juin
2010 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1391 du 7 juillet 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été
modifiés depuis la constitution de la Société.
II. Les Associés exercent les pouvoir dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. Les Associés désirent adopter des résolutions sur les points suivants:
(1) Renonciation aux formalités de convocation.
(2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.219.000 (un million deux cent dix-neuf mille
euros) de façon à porter le capital social de son montant actuel à EUR 1.231.600 (un million deux cent trente et un mille
six cents euros), par l'émission de 12.190 (douze mille cent quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales ordinaires de la
Société, ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
(3) Intervention, souscription et libération intégrale de l'augmentation de capital social mentionnée ci-dessus.
(4) Modification consécutive des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus.
(5) Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription
dans le registre des parts sociales de la Société des parts sociales nouvellement émises, et d'accomplir toutes formalités
y relatives.
(6) Divers.
IV. Les Associés prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, les Associés renoncent aux formalités de convocation, se
considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir eu pleinement connaissance de l'ordre du jour qui leur avait
été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter et augmentent par les présentes le capital social de la Société d'un montant de
EUR 1.219.000 (un million deux cent dix neuf mille euros) de façon à porter le capital social de son montant actuel à EUR
1.231.600 (un million deux cent trente et un mille six cents euros), par l'émission de 12.190 (douze mille cent quatre-
vingt-dix) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune
(les Nouvelles Parts Sociales).
<i>Troisième résolutioni>
L'Apporteur intervient au présent acte et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement
par versement en espèces d'un montant de EUR 1.219.000 (un million deux cent dix neuf mille euros) (l'Apport en
Numéraire)à affecter au compte capital social de la Société.
Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat de
blocage qui confirme la disponibilité des montants payés en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte bancaire de
la Société et le notaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital, de sorte qu'il aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.231.600 (un million deux trente et un mille six
cents euros), représenté par 12.316 (douze mille trois cent seize) parts sociales ayant une valeur nominale de 100 EUR
(cent euros) chacune."
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<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications
ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société
à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des parts sociales nouvellement émises, et d'accomplir
toutes formalités y relatives.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais se rapportant au présent acte est estimé à environ EUR 2.000,-.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que le mandataire des Associés l'a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du mandataire des Associés, il est également
précisé qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des Associés, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent
acte.
Signé: B. KELECOM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3148. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016539/179.
(120020032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Global Financial and Commercial Holdings Red S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.824.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Global Financial and Commercial
Holdings Red S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 163.824 (the Company). The Company has been incorporated
on October 3, 2011 pursuant to a deed enacted by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2858, page 137138, dated November 23, 2011. The articles of association of the Com-
pany (the Articles) have not been amended since the incorporation of the Company.
THERE APPEARED:
Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.130 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Maître Tulay Sonmez, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR
0.10) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Change of the term of the first financial period of the Company from December 31, 2011 to December 31, 2012,
the Company having been incorporated on October 3, 2011;
3. Approval of the interim accounts of the Company under Luxembourg general accounting principles;
4. Transfer of the legal seat (siège social) of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of
Italy, at 21, Via Montenapoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, effective as of the date of registration of the
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Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date); henceforth renunciation by
the Company to the nationality of Luxembourg and adoption of the Italian nationality (the Transfer);
5. Complete restatement of the Articles so as to conform them to the laws of the Republic of Italy, providing, in
particular, rules about the circulation of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules
about the management and the representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible,
the current Articles of the Company, adoption of the legal form of società a responsabilità limitata, and change of the
corporate denomination of the Company from “Global Financial and Commercial Holdings Red S.à r.l.” into “Global
Financial and Commercial Holdings Red Srl” effective as of the Effective Date;
6. Confirmation that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the owner of all its assets and
liabilities without discontinuity or limitations;
7. Approval that the mandate of the managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of natio-
nality;
8. Appointment of any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any manager of the Company,
each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection
with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy;
9. Appointment of any manager of the Company, each one of them acting individually, as an authorised person within
the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and formalities in connection
with the Transfer; and
10. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice, the Sole
Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the term of the first financial period of the Company from December 31,
2011 to December 31, 2012, the Company having been incorporated on October 3, 2011.
<i>Third resolutioni>
After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on December 29, 2011, which
have further been prepared in accordance with Luxembourg accounting law and principles, the Sole Shareholder resolves
to approve these accounts. These accounts, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer, effective as of the Effective Date (as defined hereafter), the legal seat (siège
social) of the Company (the Transfer) from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of Italy, at 21, Via Monte-
napoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, which shall become the Company’s registered office.
As a result of the Transfer, the Company will henceforth be subject to the laws of the Republic of Italy, has renounced
to the nationality of Luxembourg and adopted the Italian nationality. The change of nationality and the Transfer will be
carried out without interruption in the legal personality of the Company, under the suspensive condition of the registration
of the Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date) and will be effective
as of the Effective Date.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the Articles, effective as of the Effective Date, to the extent necessary so as
to conform them to the laws of the Republic of Italy, in the form of the memorandum and articles of association of the
Company as a company governed by the laws of the Republic of Italy, and providing, in particular, rules about the circulation
of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules about the management and the
representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible, the current Articles of the Com-
pany. The meeting decides to approve the contents of the aforementioned proposed restated form of Italian memorandum
and articles of association of the Company.
The Company will further adopt the legal form of società a responsabilità limitata and change its corporate denomi-
nation from “Global Financial and Commercial Holdings Red S.à r.l.” into “Global Financial and Commercial Holdings Red
Srl”.
It is understood that the legal requirements set forth under the laws of the Republic of Italy for the registration of the
Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) need to be accomplished.
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<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the
owner of all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will thus continue to own all
its assets and liabilities incurred or entered into before the Transfer and change of nationality.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve that the mandate of Mrs. Mara Vanzetta, Mr. Massimiliano di Maria and Mr.
Rohan Maxwell as managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of nationality.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any
manager of the Company, each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts
and formalities in connection with the Transfer, in particular the removal of the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint any manager of the Company, each one of them acting individually, as an
authorised person within the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and
formalities in connection with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy, if any.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand eight hundred
euro (EUR 1,800.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Global Financial and Com-
mercial Holdings Red S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.824 (la Société). La Société a été constituée le 3 octobre 2011 suivant
acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2858, page 137138,
daté du 23 novembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
A COMPARU:
Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.130 (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la
présente Assemblée, qui est, par conséquent, régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour
reproduits ci-après;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification du terme du premier exercice social de la Société du 31 décembre 2011 au 31 décembre 2012, la
Société ayant été constituée le 3 octobre 2011;
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3. Approbation des comptes intérimaires de la Société en vertu des principes comptables généraux luxembourgeois;
4. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché du Luxembourg vers l’Italie, au 21, Via Montenapoleone,
20121 Milan (Italie), sans liquidation, avec effet à la date d’enregistrement de la Société au Registre des Sociétés italien
(Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité); renonciation par la Société à la nationalité luxembourgeoise et acquisition
de la nationalité italienne (le Transfert);
5. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la législation italienne, en prévoyant plus particu-
lièrement les règles concernant la circulation des parts sociales, les règles de quorum pour la première et deuxième
Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la représentation de la Société, qui devront dans la mesure
du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société; adoption de la forme légale de società a responsabilità limitata,
et modification de la dénomination sociale de la Société de “Global Financial and Commercial Holdings Red S.à r.l.“ en
“Global Financial and Commercial Holdings Red Srl”;
6. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au Transfert et au changement de nationalité,
la propriété de la Société sans discontinuité ni restrictions;
7. Confirmation que les mandats des gérants continueront suite au Transfert et au changement de la nationalité;
8. Mandat donné à tout employé et/ou tout avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout gérant de la Société,
chacun d’eux agissant individuellement, afin d’effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités en
rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l’Italie;
9. Mandat donné à tout gérant de la Société, chacun d’eux agissant individuellement, en qualité de personne autorisée
selon les termes des lois italiennes, afin d’effectuer en Italie, tous les actes et formalités en rapport avec le Transfert; et
10. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant
d’enregistrer les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’As-
socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associée Unique décide de modifier le terme du premier exercice social de la Société du 31 décembre 2011 au 31
décembre 2012, la Société ayant été constituée le 3 octobre 2011.
<i>Troisième résolutioni>
Après la présentation des comptes intérimaires de la Société de la période prenant fin au 29 décembre 2011, préparés
en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois, l’associée unique décide d’approuver ces comptes. Ces
comptes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, res-
teront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associée Unique décide de transférer, avec effet à la Date d’Effectivité (telle que définie ci-après), le siège social de
la Société (le Transfert), sans liquidation, du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, au 21, Via Montenapoleone, 20121
Milan (Italie), ce qui sera le siège social de la Société.
En conséquence du Transfert, la Société sera dorénavant soumise à la législation italienne, a renoncé à la nationalité
luxembourgeoise et a acquis la nationalité italienne. Le changement de nationalité et le Transfert s’effectueront sans
interruption de la personnalité morale de la Société, sous la condition suspensive de l’enregistrement de la Société au
Registre des Sociétés italien (Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité), et seront effectifs à la Date d’Effectivité.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts, avec effet à la Date d’Effectivité dans la mesure nécessaire afin de les mettre
en conformité avec la législation italienne, dans la forme du mémorandum et des statuts de la Société en tant que société
régie par la législation italienne, en prévoyant plus particulièrement les règles concernant la circulation des parts sociales,
les règles de quorum pour la première et deuxième Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la
représentation de la Société, qui devront dans la mesure du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société.
L'Assemblée décide d'approuver le contenu et texte desdits mémorandum et statuts modifiés de la Société.
La Société adoptera également la forme légale de società a responsabilità limitata, et changera sa dénomination sociale
de “Global Financial and Commercial Holdings Red S.à r.l.“ en “Global Financial and Commercial Holdings Red Srl”.
Il est entendu que les formalités prévues par la législation italienne pour l’enregistrement de la Société au Registre des
Sociétés italien (Registro delle Imprese) devront être exécutées.
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<i>Sixième résolutioni>
L’Associée Unique décide de confirmer que la Société demeurera, suite au Transfert et au changement de nationalité,
propriétaire de l’ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité. La Société continuera dès lors d’être
propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le Transfert et le changement de nationalité.
<i>Septième résolutioni>
L’Associée Unique décide d’approuver le fait que les mandats de Mme Mara Vanzetta, M. Massimiliano di Maria et M.
Rohan Maxwell en tant que gérants de la Société continueront suite au Transfert et au changement de nationalité.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associée Unique décide de donner mandat à tout employé et/ou avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout
gérant de la Société, chacun d’eux agissant individuellement, afin d’effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les
actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l’Italie, et en particulier
la radiation de la Société du Registre du Commerce.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Associée Unique décide de donner mandat à tout gérant de la Société, chacun d’eux agissant individuellement, en
qualité de personne autorisée selon les termes des lois italiennes, afin d’effectuer en Italie, tous les actes et formalités en
rapport avec le Transfert, dans la mesure du nécessaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble avec le notaire instru-
mentant, le présent acte original.
Signé: T. SOMMEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1504. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015363/228.
(120018745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
JPMorgan Portfolio Strategies Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 112.483.
<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 janvier 2012i>
Composition du Conseil d'Administration:
- L'Assemblée a décidé de réélire Monsieur Iain Saunders, Monsieur Pierre Jaans, Monsieur Jacques Elvinger, Monsieur
Jean Frijns, Monsieur Berndt May, Monsieur Robert van der Meer, et Monsieur James B Broderick en tant qu'Adminis-
trateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année
comptable se terminant le 30 septembre 2012.
Au 27 janvier 2012, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Iain OS Saunders (Président du Conseil d'Administration)
- M. Pierre Jaans
- M. Jacques Elvinger
- M. Jean Frijns
- M. Berndt May
- M. Robert van der Meer
- M. James B Broderick
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 février 2012.
JPMorgan Portfolio Strategies Funds II
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012018117/26.
(120022186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Nille Acquisition S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 159.670.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012017953/10.
(120021618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.400.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012017957/10.
(120021617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Strauss Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NIH Alpha Management S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.355.
In the year two thousand and twelve on the fourth day of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARS:
Cayman NIH Alpha Holdings, L.P., an exempted limited partnership, established and organized under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at 87 Mary Street, c/o Walkers Corporate Services Limited, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, and registered with the Registrar of the Cayman Islands under number WK
52283,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 3, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing in Luxembourg under the name of “NIH Alpha Management S.à r.l.” (hereinafter, the Company),
with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 164355, established pursuant to a deed of the undersigned notary of October 18, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of December 15, 2011, number 3080.
II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) divided into twelve
thousand five hundred (12.500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
III. The sole shareholder resolves to change the name of the Company to “Strauss Holdings Management S.à r.l.”.
IV. Pursuant to the above change of name, article 4 of the Company's articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
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“ Art. 4. The Company shall bear the name “Strauss Holdings Management S.à r.l.”.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his name,
civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Cayman NIH Alpha Holdings, L.P., un exempted limited partnership de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social
au 87 Mary Street, c/o Walkers Corporate Services Limited, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,
enregistré auprès du Registre des Iles Caïmans sous le numéro WK 52283,
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 3 janvier 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
«NIH Alpha Management S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164355, constituée
par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 3080 du 15 décembre 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) divisé en douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «Strauss Holdings Management S.à
r.l.».
IV. Suite au changement de dénomination sociale, l'article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a comme dénomination «Strauss Holdings Management S.à r.l.».»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euro (EUR 1.300,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 janvier 2012. Relation: EAC/2012/595. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012017958/81.
(120021987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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PBC Project GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 163.164.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 24 Janvier 2012i>
1. Mr Jochen Bovenkamp, née à Wuppertal (Allemagne), le 13 février 1953, demeurant professionnellement à 42103
Wuppertal Allemagne,l 15 Hatzfelder Strasse a démissionné de son mandat de gérant, avec effet au 24 Janvier 2012.
2. Mr Kossmann Christoph, né à Homburg, (Allemagne), le 21 juin 1957, demeurant à L-2086 Luxembourg, 412F route
d'Esch, a été nommé comme gérant, avec effet au 24 Janvier 2012, pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.àr.l., PBC Holding S.àr.l., Mr. Christoph Kossmann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pou la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012018135/18.
(120021785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.130.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Global Financial and Commercial
Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office
at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 162.130 (the Company). The Company was incorporated under the name
“International Luxury Holding S.à r.l.” pursuant to a deed enacted by the undersigned notary on May 18, 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2261, page 108507, dated September 23, 2011. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended once pursuant to a deed enacted by the un-
dersigned notary on September 20, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2817, page 135187, dated November 18, 2011, whereby the denomination of the Company was changed from “Interna-
tional Luxury Holding S.à r.l.” into “Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l.”.
THERE APPEARED:
International Financial and Commercial Holdings 1 S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its
registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 165.205 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Maître Tulay Sonmez, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
The said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR
0.10) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Approval of the interim accounts of the Company under Luxembourg general accounting principles;
3. Transfer of the legal seat (siège social) of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of
Italy, at 21, Via Montenapoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, effective as of the date of registration of the
Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date); henceforth renunciation by
the Company to the nationality of Luxembourg and adoption of the Italian nationality (the Transfer);
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4. Complete restatement of the Articles so as to conform them to the laws of the Republic of Italy, providing, in
particular, rules about the circulation of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules
about the management and the representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible,
the current Articles of the Company, adoption of the legal form of società a responsabilità limitata, and change of the
corporate denomination of the Company from “Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l.” into “Global Financial
and Commercial Holdings Srl” effective as of the Effective Date;
5. Confirmation that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the owner of all its assets and
liabilities without discontinuity or limitations;
6. Approval that the mandate of the managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of natio-
nality;
7. Appointment of any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any manager of the Company,
each one of them acting individually, to perform in the Grand Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection
with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy;
8. Appointment of any manager of the Company, each one of them acting individually, as an authorised person within
the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and formalities in connection
with the Transfer; and
9. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice, the Sole
Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on December 29, 2011, which
have further been prepared in accordance with Luxembourg accounting law and principles, the Sole Shareholder resolves
to approve these accounts. These accounts, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer, effective as of the Effective Date (as defined hereafter), the legal seat (siège
social) of the Company (the Transfer) from the Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of Italy, at 21, Via Monte-
napoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, which shall become the Company's registered office.
As a result of the Transfer, the Company will henceforth be subject to the laws of the Republic of Italy, has renounced
to the nationality of Luxembourg and adopted the Italian nationality. The change of nationality and the Transfer will be
carried out without interruption in the legal personality of the Company, under the suspensive condition of the registration
of the Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date) and will be effective
as of the Effective Date.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the Articles, effective as of the Effective Date, to the extent necessary so as
to conform them to the laws of the Republic of Italy, in the form of the memorandum and articles of association of the
Company as a company governed by the laws of the Republic of Italy, and providing, in particular, rules about the circulation
of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules about the management and the
representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible, the current Articles of the Com-
pany. The meeting decides to approve the contents of the aforementioned proposed restated form of Italian memorandum
and articles of association of the Company.
The Company will further adopt the legal form of società a responsabilità limitata and change its corporate denomi-
nation from “Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l.” into “Global Financial and Commercial Holdings Srl”.
It is understood that the legal requirements set forth under the laws of the Republic of Italy for the registration of the
Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) need to be accomplished.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the
owner of all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will thus continue to own all
its assets and liabilities incurred or entered into before the Transfer and change of nationality.
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<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve that the mandate of Mrs. Mara Vanzetta, Mr. Massimiliano di Maria and Mr.
Rohan Maxwell as managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of nationality.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any
manager of the Company, each one of them acting individually, to perform in the Grand Duchy of Luxembourg any acts
and formalities in connection with the Transfer, in particular the removal of the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint any manager of the Company, each one of them acting individually, as an
authorised person within the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and
formalities in connection with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy, if any.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand eight hundred
euro (EUR 1,800.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Global Financial and Com-
mercial Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 162.130 (la Société). La Société a été constituée le 18 mai 2011, sous la dénomination
International Luxury Holding S.à r.l., suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2261, page 108507, daté du 23 septembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés une fois suivant acte du notaire instrumentant, daté du 20 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2817, page 135187, daté du 18 novembre 2011, suivant lequel la dénomination sociale
de la Société a été modifiée d'«International Luxury Holding S.à. r.l.» en «Global Financial and Commercial Holdings S.à
r.l.».
A COMPARU:
International Financial and Commercial Holdings 1 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.205 (l'Associé Unique),
ici représentée par Maître Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la
présente Assemblée, qui est, par conséquent, régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour
reproduits ci-après;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation des comptes intérimaires de la Société en vertu des principes comptables généraux luxembourgeois;
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3. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché du Luxembourg vers l'Italie, au 21, Via Montenapoleone,
20121 Milan (Italie), sans liquidation, avec effet à la date d'enregistrement de la Société au Registre des Sociétés italien
(Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité); renonciation par la Société à la nationalité luxembourgeoise et acquisition
de la nationalité italienne (le Transfert);
4. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la législation italienne, en prévoyant plus particu-
lièrement les règles concernant la circulation des parts sociales, les règles de quorum pour la première et deuxième
Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la représentation de la Société, qui devront dans la mesure
du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société; adoption de la forme légale de società a responsabilità limitata,
et modification de la dénomination sociale de la Société de “Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l.“ en “Global
Financial and Commercial Holdings Srl”;
5. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au Transfert et au changement de nationalité,
la propriété de la Société sans discontinuité ni restrictions;
6. Confirmation que les mandats des gérants continueront suite au Transfert et au changement de la nationalité;
7. Mandat donné à tout employé et/ou tout avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout gérant de la Société,
chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités en
rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l'Italie;
8. Mandat donné à tout gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, en qualité de personne autorisée
selon les termes des lois italiennes, afin d'effectuer en Italie, tous les actes et formalités en rapport avec le Transfert; et
9. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant
d'enregistrer les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-
socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
Après la présentation des comptes intérimaires de la Société de la période prenant fin au 29 décembre 2011, préparés
en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois, l'associée unique décide d'approuver ces comptes. Ces
comptes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, res-
teront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique décide de transférer, avec effet à la Date d'Effectivité (telle que définie ci-après), le siège social de
la Société (le Transfert), sans liquidation, du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, au 21, Via Montenapoleone, 20121
Milan (Italie), ce qui sera le siège social de la Société.
En conséquence du Transfert, la Société sera dorénavant soumise à la législation italienne, a renoncé à la nationalité
luxembourgeoise et a acquis la nationalité italienne. Le changement de nationalité et le Transfert s'effectueront sans
interruption de la personnalité morale de la Société, sous la condition suspensive de l'enregistrement de la Société au
Registre des Sociétés italien (Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité), et seront effectifs à la Date d'Effectivité.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts, avec effet à la Date d'Effectivité dans la mesure nécessaire afin de les mettre
en conformité avec la législation italienne, dans la forme du mémorandum et des statuts de la Société en tant que société
régie par la législation italienne, en prévoyant plus particulièrement les règles concernant la circulation des parts sociales,
les règles de quorum pour la première et deuxième Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la
représentation de la Société, qui devront dans la mesure du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société.
L'Assemblée décide d'approuver le contenu et texte desdits mémorandum et statuts modifiés de la Société.
La Société adoptera également la forme légale de società a responsabilità limitata, et changera sa dénomination sociale
de «Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l.» en «Global Financial and Commercial Holdings Srl».
Il est entendu que les formalités prévues par la législation italienne pour l'enregistrement de la Société au Registre des
Sociétés italien (Registro delle Imprese) devront être exécutées.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associée Unique décide de confirmer que la Société demeurera, suite au Transfert et au changement de nationalité,
propriétaire de l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité. La Société continuera dès lors d'être
propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le Transfert et le changement de nationalité.
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<i>Sixième résolutioni>
L'Associée Unique décide d'approuver le fait que les mandats de Mme Mara Vanzetta, M. Massimiliano di Maria et M.
Rohan Maxwell en tant que gérants de la Société continueront suite au Transfert et au changement de nationalité.
<i>Septième résolutioni>
L'Associée Unique décide de donner mandat à tout employé et/ou avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout
gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les
actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l'Italie, et en particulier
la radiation de la Société du Registre du Commerce.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associée Unique décide de donner mandat à tout gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, en
qualité de personne autorisée selon les termes des lois italiennes, afin d'effectuer en Italie, tous les actes et formalités en
rapport avec le Transfert, dans la mesure du nécessaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille huit cents Euros (EUR 1.800,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: T. SOMMEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1500. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015364/224.
(120018190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
NTR Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 126.914.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 21 november 2011i>
Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de Aidan Foley à la fonction de gérant avec effet au 14 Octobre 2011.
- Et de nommer Annick Magermans née le 22 mai 1976 à Verviers, Belgique, ayant son siège social au 16 avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg à la fonction de gérante pour une durée indéterminée avec effet au 14 Octobre 2011.
Luxembourg, le 03.02.2012.
Référence de publication: 2012017961/13.
(120021859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Odal Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 130.819.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 03 février 2012.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012017964/12.
(120021586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Sony Digital Reading Platform S.A.R.L., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.987.
EXTRAIT
En date du 27 septembre 2011, Sony Holding (Asia) B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège
social sis au 275, Schipholweg, 1171 PK Bashorvedorp, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre d'Amsterdam sous le
numéro 34103478, a absorbé la société Sony Europe Holding B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son
siège social sis au 275, Schipholweg, 1171 PK Bashorvedorp, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre d'Amsterdam sous
le numéro 34086652, de sorte que la société Sony Holding (Asia) B.V. détient l'intégralité des 126 parts sociales de la
Société, ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune.
La dénomination sociale de la société Sony Holding (Asia) B.V. a été modifiée par une résolution des associés en date
du 25 janvier 2012, devenant Sony Overseas Holding B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012018140/21.
(120022253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Omega Preservation Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 99.224.
Le bilan financier au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012017965/10.
(120022144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Omega Preservation Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 99.224.
Le bilan financier au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012017966/10.
(120022145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Tradboat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 116.948.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michel SOUTIRAN.
Référence de publication: 2012020738/10.
(120026077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
34032
AACO (Accounting, Auditing, Consulting & Outsourcing) Sàrl
An der Stuff S.à r.l.
AuRico Gold Luxembourg S.à r.l.
Clemon S.à r.l.
Cornelia Investment S.A.
DH Kent S.à r.l.
Edda S.à r.l.
Estate Four Z S.A.
Five Arrows Principal Investments S.C.A. SICAR
FVL Invest S.A.
Global Financial and Commercial Holdings Red S.à r.l.
Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l.
H.02 Heffingen
JPMorgan Portfolio Strategies Funds II
Lam Research Luxembourg S.à r.l.
LBREP II IHG S.à r.l.
Lexion SA
Linec Immobilière S.A.
LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l.
Lux Real Com S.A.
Maillard Daniel s.à r.l.
Maveja S.àr.l.
Meriden (Luxembourg) S.A.
Micaboul Holding S.A.
Momentum Private Equity Feeder Fund SICAV-SIF
Momentum Private Equity SICAV-SIF
MON-TEIS S.à r.l.
MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF
MRY (Canary Wharf) S.àr.l.
NA International S.à r.l.
Naxyris S.A.
ND Europe S.à r.l.
NIH Alpha Management S.à r.l.
Nille Acquisition S.A.
Noe S.A.
NTR Lux Finance S.à r.l.
Odal Services International S.à r.l.
Omega Preservation Fund
Omega Preservation Fund
PBC Project GP S.à r.l.
Pergam Properties GP S.à r.l.
Promoscents Holding S.A.
Sclarea S.A.
SHIP Investor S.A.
Société de Gestion Financière (SGF) S.à r.l.
Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.
Strauss Holdings Management S.à r.l.
TB S.A.
Tradboat S.A.
Translogistics S. A.