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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 710
16 mars 2012
SOMMAIRE
3B4Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34048
A.N.S. Auto New Service Sàrl . . . . . . . . . . .
34078
Chelsey Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .
34039
CPPIB Credit Investments European Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34053
Galanthus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34035
Global Assurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34035
GPO Advisory (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
34036
GUS US Holdings SE, Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34036
Hameur RC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34049
Hazel Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34037
HC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34034
Healthways International, S. à r.l. . . . . . . . .
34034
Hexcel Financing Luxembourg S.à r.l. . . . .
34038
Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .
34038
Izucar Luxembourg I S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
34039
JJS Abundancia de Vida S.à r.l. . . . . . . . . . . .
34053
JJS Abundancia de Vida S.à r.l. . . . . . . . . . . .
34034
John Deere Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34060
Joshua Tree Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
34060
Josten.Lu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34061
JPMorgan Investment Strategies Funds II
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34035
K7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34076
Karmaninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34062
KL-Tronic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34062
Kneiff Tower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34061
Koma Services Corporation . . . . . . . . . . . . .
34060
K Property SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34037
Lacs et Forêts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34077
La Financière de Luxembourg S.A., S.P.F.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34077
La Movida Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34079
Lapis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34080
L.C.B. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34076
L.C.B. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34077
LDM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34080
Lubna (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34065
Matex Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34079
MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
34038
Oak Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34048
Parcis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34036
Phoenix Drone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34068
Premier Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34065
Restaurant Chinois " LE TRIOMPHE" . . . .
34059
Royal Taxis S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34061
Scania Treasury Luxembourg . . . . . . . . . . .
34062
SHIP Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34077
Sitael S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34057
Skyvia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34065
VFD Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34037
34033
L
U X E M B O U R G
Healthways International, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 113.288.
EXTRAIT
En date du 2 février 2012, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Matthew Edward Kelliher, en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 31 décembre 2011.
- Peter Choueiri, avec adresse au 4 Schwedenstrasse, 80805 München (Allemagne), est élu nouveau gérant A de la
société avec effet au 31 décembre 2011 et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012017857/15.
(120022017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
HC International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 98.751.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale tenue en date du 28 juin 2011i>
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer l’adresse professionnelle des administrateurs de la Société avec effet im-
médiat comme suit:
- Monsieur Fabio MAZZONI, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
- Madame Violène ROSATI, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
Leur mandat prendra se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
L’Assemblée Générale décide de transférer l’adresse professionnelle de l’administrateur délégué de la Société avec
effet immédiat comme suit:
- Monsieur Fabio MAZZONI, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
Leur mandat prendra se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer BG Consulting S. à r. l., société ayant son siège social à L-8365 Hagen, 48A, rue
Principale R.C.S. Luxembourg numéro B 118.473, en tant que Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat.
Son mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012017866/24.
(120021753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
JJS Abundancia de Vida S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
R.C.S. Luxembourg B 134.218.
Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&T (Luxembourg)
S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 9 novembre 2007 pour une durée indéter-
minée entre les deux sociétés:
JJS Abundancia de Vida S.à.r.l, B 134 218, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et
Citco C&T (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant
que repreneur du contrat précédemment conclu avec Citco (Luxembourg) S.A.
Fait à Luxembourg, le 2 février 2012.
Citco C&T (Luxembourg) S.A.
Christelle Ferry / Catherine Noens
Référence de publication: 2012017896/15.
(120021650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
34034
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U X E M B O U R G
JPMorgan Investment Strategies Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.173.
<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 janvier 2012i>
Composition du Conseil d'Administration:
L'Assemblée a décidé de réélire Monsieur Iain Saunders, Monsieur Pierre Jaans, Monsieur Jacques Elvinger, Monsieur
Jean Frijns, Monsieur Berndt May, Monsieur Robert van der Meer, et Monsieur James B Broderick en tant qu'Adminis-
trateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année
comptable se terminant le 30 septembre 2012.
Au 27 janvier 2012, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Iain OS Saunders (Président du Conseil d'Administration)
- M. Pierre Jaans
- M. Jacques Elvinger
- M. Jean Frijns
- M. Berndt May
- M. Robert van der Meer
- M. James B Broderick
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 février 2012.
JPMorgan Investment Strategies Funds II
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012018116/26.
(120022190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Galanthus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 135.351.
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 21 novembre 2011 que:
- Le mandat de commissaire aux comptes de la Société de Monsieur Nicolas Albert Alexis Gasztonyi a été renouvelé
avec effet immédiat et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 06 février 2012.
Référence de publication: 2012017850/12.
(120022132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Global Assurance S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 56.209.
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire du 2 Janvier 2012, a approuvé les résolutions suivantes:
- Qu’à partir du 1
er
janvier 2012, la nouvelle fonction de Monsieur Mattias Forsenberg, domicilié à Lundavägen 14 A,
SE-17564 Järfälla, en tant qu’administrateur a été acceptée.
- que Monsieur Herman Törnblom, domicilié au 39, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, est élu administrateur avec effet
au 1
er
janvier 2012 jusqu’à l’assemblée Générale de 2016.
- que Monsieur Herman Törnblom, domicilié au 39, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, est élu administrateur-délégué
avec effet au 1
er
janvier 2012 jusqu’à l’assemblée Générale de 2016.
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Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait conforme
Natacha Hainaux
Référence de publication: 2012017852/18.
(120021756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Parcis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.531.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 27 décembre 2011:i>
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rémy MENEGUZ, Administrateur et Président du Conseil d’Ad-
ministration,
L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, de-
meurant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur
jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2012.
L’Assemblée prend acte de l’adresse professionnelle de Mr. Giovanni VITTORE au 45-47, route d’Arlon L-1140 Lu-
xembourg et le nomme Président du Conseil d’Administration. Son mandat s’achèvera lors de l'Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
L’Assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
S.à.r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie au 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
en remplacement de la Fiduciaire Mevea S.à.r.l., qui terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2012.
L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARCIS S.A.
Référence de publication: 2012017984/24.
(120021591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
GPO Advisory (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 122.706.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du gérant suivant à été modifiée:
Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l. (B 117046) a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Lu-
xembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012017853/16.
(120021788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
GUS US Holdings SE, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 111.275.
En date du 3 novembre 2009 la société GUS US HOLDINGS SE a transféré son siège social des Pays Bas en Grande
Bretagne. L'adresse du siège social est Landmark House, Experian Way, NG2 Business Park, Nottingham, Nothinghams-
hire, NG 80 1ZZ. Elle est désormais enregistrée au registre anglais des sociétés "Companies House" sous le numéro SE
000025.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
34036
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Luxembourg, le 6 février 2011.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012017854/14.
(120021974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
VFD Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5423 Ersange, 7, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 118.650.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Ersange, le 18 janvier 2012 à 10.00i>
<i>heures.i>
Les actionnaires de la société ‘VFD INVESTMENTS S.A.’, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
1) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Vito LEOCI, employé privé,
- Monsieur Franco ORSINO, employé privé,
- Madame Anna Maria COLAPIETRO, employée privée,
2) le mandat de l’administrateur-délégué est reconfirmé et renouvelé:
- Madame Anna Maria COLAPIETRO, employée privée,
3) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
La société à responsabilité limitée ‘Bureau MODUGNO s.à r.l.’, ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-
Rue, inscrit au registre de commerce sous le numéro B 35889.
4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et et du commissaire aux comptes, prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de l’an 2018 statuant sur les comptes de l’exercice 2017.
Ersange, le 18 janvier 2012.
<i>Les Actionnairesi>
Référence de publication: 2012018048/24.
(120021867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
K Property SCI, Société Civile Immobilière.
Capital social: EUR 20.000.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg E 4.381.
EXTRAIT
L’associé unique de la Société a décidé, en date du 31 octobre 2011, de ce qui suit:
- Accepter la démission de Bartosz Szlapka en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- Nommer Alan Botfield, résidant professionnellement au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que
gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 31 octobre 2011.
Référence de publication: 2012017903/15.
(120021858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Hazel Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 108.689.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011,
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
34037
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Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, GELF Investments (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve au 28,
boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012017856/20.
(120021897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Hexcel Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 150.479.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue en date du 19 janvier 2012 à Luxembourgi>
Il a été décidé de transférer le siège social de la Société de L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur à L–1130 Lu-
xembourg, 37, rue d’Anvers avec effet au 1
er
janvier 2012.
Le siège social actuel de l’associé de la Société, Hexcel LLC Luxembourg S.C.S est situé à L-1130 Luxembourg, 37,
Rue d’Anvers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017859/13.
(120021991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 3.000.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 137.138.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Le mandat de Mr Godfrey Abel a été renouvelé en "indéterminée" en date du 12 novembre 2009.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, MGJL Management (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve au 28,
boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012017942/21.
(120021894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 143.183.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue en date du 19 janvier 2012 à Luxembourgi>
Il a été décidé de transférer le siège social de la Société de L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur à L–1130 Lu-
xembourg, 37, rue d’Anvers avec effet au 1
er
janvier 2012.
Le siège social actuel de l’associé unique de la Société, Hexcel Reinforcements Holding Corp. Luxembourg S.C.S. est
situé à L-1130 Luxembourg, 37, Rue d’Anvers.
34038
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017860/13.
(120021999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Izucar Luxembourg I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.968.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 12 janvier 2012i>
1. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
de catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Izucar Luxembourg I S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012017881/16.
(120021747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Chelsey Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 106.483.
L'an deux mil onze, le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CHELSEY INVESTISSEMENT S.A." (la
“Société”), avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 1
er
mars 2005,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 654 du 5 juillet 2005. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 novembre 2005, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 515 du 10 mars 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marion FOKI, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur William JEAN-BAPTISTE, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas CLEMENT, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Insertion d’un nouvel alinéa à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
“La société a également pour objet l’animation, la coordination, notamment dans les domaines techniques, commer-
ciaux, administratifs et financiers, des actions et politiques des sociétés qu’elle serait amenée à contrôler directement ou
indirectement et généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement audit objet ou à tout autre objet similaire ou connexe.”
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de DEUX MILLIONS QUATRE MILLE SIX CENTS EUROS
(EUR 2.004.600) en le portant de on montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000) à un montant de
DEUX MILLIONS TRENTE CINQ MILLE SIX CENT EUROS (EUR 2.035.600) par l’émission de VINGT MILLE QUA-
RANTE SIX (20.046) actions nouvelles d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100) chacune.
3. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
4. Souscription et libération intégrale en numéraire par Monsieur Elliott AINTABI.
5. Introduction dans les statuts de la Société des fonctions de Directoire et de Conseil de Surveillance.
6. Modification de l’exercice sociale en une année calendrier. La présente année sociale a débuté le 1
er
juillet 2011
pour se terminer le 31 décembre 2011.
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7. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du deuxième lundi du mois d’octobre au dernier vendredi
du mois de mai et pour la première fois en 2012.
8. Refonte des statuts.
7. Démission des administrateurs de la société.
9. Nomination des membres du Directoire et du conseil de surveillance.
10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel alinéa à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
“La société a également pour objet l’animation, la coordination, notamment dans les domaines techniques, commer-
ciaux, administratifs et financiers, des actions et politiques des sociétés qu’elle serait amenée à contrôler directement ou
indirectement et généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement audit objet ou à tout autre objet similaire ou connexe.”
L’attention des actionnaires a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article deux des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de DEUX MILLIONS QUATRE MILLE
SIX CENTS EUROS (EUR 2.004.600) en le portant de on montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000)
à un montant de DEUX MILLIONS TRENTE CINQ MILLE SIX CENT EUROS (EUR 2.035.600) par l’émission de VINGT
MILLE QUARANTE SIX (20.046) actions nouvelles d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes et d’accepter leur souscription et leur libération par apport en
espèces.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-
scription préférentiel, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Elliott AINTABI, Président Directeur Général, demeurant à Flat 5,21 Davies Street, W1K3DE Londres
(Royaume Uni)
ici représentée par Madame Marion FOKI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2011,
lequel déclare souscrire les VINGT MILLE QUARANTE SIX (20.046) nouvelles actions et les libérer entièrement par
des versements en espèces de sorte que la somme de DEUX MILLIONS QUATRE MILLE SIX CENTS EUROS (EUR
2.004.600) se trouve à la libre disposition de la société; preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant qui
le constate expressément.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire dans les statuts de la société anonyme les fonctions de Directoire et de
Conseil de Surveillance.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale calendrier
débutant le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre.
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La présente année sociale a débuté le 1
er
juillet 2011, pour se terminer le 31 décembre 2011.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire actuellement fixée le du deuxième
lundi du mois d’octobre à 9.30 heures au dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en
2012.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à sa
nouvelle forme juridique et de les arrêter comme suit:
“Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de “CHELSEY INVESTISSEMENT S.A.”.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Directoire des succursales ou bureaux,
tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Directoire estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité dans laquelle le
bénéficiaire économique de la Société est également le bénéficiaire économique de cette entité à hauteur d’au moins 10%
ou toute entité partenaire d’un projet dans lequel le bénéficiaire économique de la société est directement ou indirec-
tement partenaire à hauteur de 10% au moins, toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.
La société a également pour objet l’animation, la coordination, notamment dans les domaines techniques, commerciaux,
administratifs et financiers, des actions et politiques des sociétés qu’elle serait amenée à contrôler directement ou indi-
rectement et généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement
ou indirectement audit objet ou à tout autre objet similaire ou connexe.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS TRENTE CINQ MILLE SIX CENT EUROS (EUR 2.035.600) divisé
en VINGT MILLE TROIS CENT CINQUANTE SIX (20.356) actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)
chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le Directoire est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à TROIS MILLIONS
CENT MILLE EUROS (3.100.000.- EUR), le cas échéant par l'émission d’actions nouvelles de CENT EUROS (100.- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le Directoire est autorisé à
augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Directoire a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation
de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
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Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le Directoire à la date
d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du Directoire de procéder au rachat d'actions selon les modalités
fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le Directoire
estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux principes de compta-
bilité généralement acceptés.
En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le Directoire sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs.
Règles d'évaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options
et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Directoire
considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux reflète la
valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Directoire n'estime qu'une autre forme de
cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
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(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le Directoire. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature
et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour
des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial applicable lors
de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions
ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Directoire de bonne foi de telle
manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont applicables,
que le Directoire considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le Directoire.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par
le Directoire et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Directoire; et
f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le Directoire peut calculer d'avance des frais d'administration et d'autres
frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions égales sur
la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et
en circulation à la date d'évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.
Titre III. Directoire, Conseil de surveillance,
Art. 6. Gestion.
6.1. La Société est gérée par un Directoire, composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (le “Direc-
toire”). Si la Société ne comporte qu’un (1) seul Actionnaire ou si le capital est inférieur à cinq cent mille euros (EUR
500.000,-), le Directoire peut être composé d’un (1) seul membre.
6.2. Les membres du Directoire seront nommés et révoqués par le Conseil de Surveillance qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs
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successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée
par le Conseil de Surveillance.
6.3. En cas de vacance d’un poste au Directoire, les membres restants ne pourront pas élire un membre pour combler
cette vacance.
6.4. Le Conseil de Surveillance ne participera, ni ne s’immiscera dans la gestion de la Société.
Art. 7. Pouvoirs du Directoire. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les
Statuts ou par la Loi à l’Assemblée Générale des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance, relèvent de la compétence
du Directoire.
Art. 8. Responsabilité des membres du Directoire. Les membres du Directoire n’engagent pas leur responsabilité
personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque
membre est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs.
Art. 9. Délégation de pouvoirs, Représentation de la société.
9.1. Le Directoire peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix.
9.2. Le Directoire peut également conférer d’autres pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
9.3. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Directoire lorsque
le Directoire est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle du seul membre du Directoire
lorsque le Directoire est composé d’un (1) seul membre, selon le cas.
9.4. Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans les limites de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Directoire, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Le Directoire peut également adopter des règles de gouvernance d’entreprises régissant le Directoire, qui définiront
en détail les règles de gouvernance et les règles internes de procédure du Directoire, et des organes et comités qui seront
établis de temps à autre par le Directoire. Le Directoire de même que tous les organes et comités établis par lui seront
régis par les règles en vigueur à ce moment là.
Art. 10. Conflit d’intérêts, Indemnisation.
10.1. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un membre du Directoire, fondés de pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une
telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée,
de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative
à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
10.2. Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Directoire aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel
dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Directoire et il ne pourra ni prendre part aux délibérations, ni
émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l’administrateur devront
être portés à la connaissance de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
10.3. La Société indemnisera les membres du Directoire, les membres du Conseil de Surveillance, les fondés de pou-
voirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution
en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés
de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur, de membre du Conseil de Surveillance, de fondé de
pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des présents Statuts.
Art. 11. Réunions du Directoire.
11.1. Si le Directoire est composé de trois (3) membres au moins, le Directoire choisira parmi ses membres un
président (le “Président”). Il pourra également nommer un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Directoire et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Directoire (le “Secrétaire”).
11.2. Le Directoire se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Directoire devra également être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
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11.3. Le Président présidera toutes les réunions du Directoire, mais en son absence le Directoire désignera un autre
membre du Directoire comme président pro tempore par un vote à la majorité présente ou représentée à la réunion.
11.4. Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable écrit de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation
écrite de toute réunion du Directoire devra être transmise une (1) semaine au moins avant la date prévue pour la réunion,
par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la
réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l’accord écrit de chaque membre du Directoire, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission
d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Directoire.
11.5. Toute réunion du Directoire se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Directoire choisira de
temps à autres. Tout membre du Directoire pourra se faire représenter aux réunions du Directoire en désignant par
écrit un autre membre du Directoire comme son mandataire.
11.6. Le quorum pour toute réunion du Directoire est la présence ou la représentation de la majorité des membres
du Directoire en fonction.
11.7. Les décisions seront prises à la majorité simple des voix des membres du Directoire présents ou représentés
lors de la réunion.
11.8. Dans le cas d’une égalité des voix, le Président aura une voie prépondérante (la “Voix Prépondérante”). La Voix
Prépondérante sera personnelle au Président et ne pourra être transférée à un autre membre du Directoire agissant
comme président pro tempore d’une réunion du Directoire en l’absence du Président.
11.9. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les
membres du Directoire qui participent à la réunion du Directoire par visioconférence ou par des moyens de télécom-
munication permettant leur identification. De telles méthodes de télécommunication devront satisfaire toutes les
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée et les délibérations sont retransmises de
façon continue.
11.10. En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Directoire, est régulière et valable comme
si elle avait été adoptée à une réunion du Directoire, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Directoire.
Art. 12. Confidentialité. Les membres du Directoire ainsi que toute autre personne(s) participant aux réunions du
Directoire, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent
sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas
dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou règlementaire ou dans l’intérêt
public.
Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Directoire.
13.1. Si le Directoire est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Directoire
seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
13.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
ou par deux (2) membres du Directoire.
Art. 14. Conseil de Surveillance. Le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire est exercé par
un Conseil de Surveillance composé de trois (3) à six (6) membres, actionnaires ou non.
Par contre, si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un
actionnaire restant, le Conseil de Surveillance peut être réduit à un membre jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil de
Surveillance. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont nommés par l’Assemblée
Générale des Actionnaires, pour une durée de six (6) ans maximum. Ils sont toujours rééligibles.
Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ainsi que la durée de leur mandat seront fixés par l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables à la seule discrétion de l’Assemblée Générale ordinaire des
actionnaires à tout moment, sans préavis ni indemnité.
Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance.
15.1. Le Conseil de Surveillance tiendra ses réunions aussi souvent que nécessaire.
15.2. Le Président du Conseil de Surveillance sera tenu de convoquer une réunion du Conseil de Surveillance sur
demande écrite de tout membre du Conseil de surveillance ou de deux membres du Directoire. Les avis de convocation
à cette réunion devront être envoyés dans un délai d’une semaine à compter de la réception de cette demande et la
réunion se tiendra dans un délai qui ne pourra excéder 7 (sept) jours à compter de la date des convocations.
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Art. 16. Résolutions du Conseil de Surveillance.
16.1. Pour que les résolutions du Conseil de Surveillance soient valables, tous les membres du Conseil de Surveillance
doivent être convoqués par écrit (cette convocation devant leur être délivrée au moins sept (7) jours avant la date indiquée
pour cette réunion) et une majorité des membres doit être présente à cette réunion, y compris le Président du Conseil
de Surveillance. Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent également être valablement tenues sans avoir été for-
mellement convoquées dans le cas où tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents à cette réunion et aucun
d’eux ne conteste la tenue de cette réunion ou tout sujet figurant à l’ordre du jour.
16.2. Le quorum du Conseil de Surveillance consistera en la présence ou la représentation d’une majorité des membres
du Conseil de Surveillance tenant réunion et devant inclure le Président du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance adoptera ses résolutions à la majorité absolue des votes des membres du Conseil de
Surveillance présents ou représentés à cette réunion.
Dans l’hypothèse d’une égalité des voix, le Président aura une voix prépondérante (la “Voix Prépondérante”). La Voix
Prépondérante est personnelle au Président et ne sera pas transférée à un autre membre du Conseil de Surveillance
agissant comme président pro tempore d’une réunion du Conseil de Surveillance en cas d’absence du Président.
16.3. Le Conseil de Surveillance peut adopter un règlement intérieur qui définit son organisation et la manière dont il
exécute ses obligations.
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres
du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil de Surveillance par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant leur identification. De telles méthodes de télécommunication devront satisfaire toutes
les caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion et les délibérations de la réunion seront
retransmises de façon continue.
16.4. Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de
Surveillance choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil de Surveillance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.
16.5. En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et
valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou
plusieurs membres du Conseil de Surveillance.
Art. 17. Délégations par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut déléguer à ses membres ou à des
comités spéciaux qu’il aura désignés l’exécution d’actions de surveillance spécifiques.
Art. 18. Pouvoirs du Conseil de Surveillance.
18.1. Le Conseil de Surveillance exercera un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire sans
interférer dans cette gestion.
18.2. A part les matières spécifiées par la Loi ou dans les autres dispositions des présents Statuts ou des résolutions
de l’Assemblée Générale des Actionnaires, les pouvoirs et les obligations du Conseil de Surveillance incluront:
(a) L’évaluation des états financiers annuels et le rapport du commissaire aux comptes, ou, le cas échéant, le rapport
du réviseur d’entreprises sur les activités de la Société,
(b) L’émission d’une recommandation, le cas échéant, concernant l’identité du réviseur d’entreprises devant être élu
par l’Assemblée Générale des Actionnaires,
(c) L’évaluation de la recommandation du Directoire concernant la distribution des bénéfices ou la couverture des
pertes,
(d) La présentation à l’Assemblée Générale des Actionnaires avec un rapport écrit sur le résultat des évaluations dont
il est fait référence dans le sous-paragraphe c), et
(e) L’approbation de la passation ou de la rupture d’un accord significatif (y compris les changements et modifications)
entre la Société et (i) ses Actionnaires (détenant plus de 20 pour cent des actions) et les entités pour lesquelles ces
Actionnaires sont des sociétés mères directes ou indirectes ou des filiales directes ou indirectes, et (ii) les membres des
organes de gestion des Actionnaires de la Société (détenant plus de 20 pour cent des actions) et les membres des organes
de gestion des sociétés mères directes ou indirectes de ces Actionnaires, et (iii) les membres de la famille proche des
personnes mentionnées au point (ii) ci-dessus, ainsi que (iv) les entités avec lesquelles les membres des organes de gestion
des entités mentionnées au point (ii) ci-dessus et les membres de la famille proche mentionnés au point (iii) ci-dessus
sont associé/entrepreneur ou actionnaire.
18.3. Les Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance peuvent recevoir des jetons de présence en cette
qualité.
18.4. Le type de rémunération et le montant des jetons de présence alloués aux membres du Directoire seront
déterminés par le Conseil de Surveillance.
18.5. Le type de rémunération et le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance
seront déterminés par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
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Art. 19. Président du Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil de Surveillance convoquera les réunions du
Conseil de Surveillance et les présidera.
Le Président du Conseil de Surveillance dont le mandat arrive à son terme convoquera et présentera la première
réunion du Conseil de Surveillance nouvellement désigné et la présidera jusqu’à la nomination d’un nouveau Président du
Conseil de Surveillance.
Art. 20. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 21. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 22. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 23. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.”
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Sidney BOUVIER, Monsieur Marc AMBROISIEN et
de Madame Elise LETHUILLIER de leur fonction d’administrateur jusqu’à ce jour et décide de leur donner décharge.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre de membres du Directoire à QUATRE (4) et celui du Conseil de
Surveillance à TROIS (3).
Ils sont tous nommés pour une durée de six (6) années, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale de
l’année 2017.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer membres du Directoire:
- Monsieur Marc AMBROISIEN, Vice-Président du Comité Exécutif, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant
professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
- Monsieur Sidney BOUVIER, Sous-Directeur Principal, né à Nancy (France) le 22 mars 1976, demeurant profession-
nellement 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
- Madame Elise LETHUILLIER, Directeur Adjoint, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant profes-
sionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
- Monsieur Judah BENDAYAN, Directeur Financier, né à Tanger(Maroc) le 2 mai 1961, demeurant à 8 Place du
Commerce, Suite 300, QC H3E 1N3 Montréal.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer membres du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Elliott AINTABI, Président Directeur Général, né à Beyrouth (Liban) le 4 avril 1952, demeurant à Flat 5,
21 Davies Street, W1K3DE Londres (Royaume Uni).
- Monsieur Jason AINTABI, Président, né à Montréal (Canada) le 11 janvier 1980, demeurant à 600 Madison Avenue
18
th
Floor, N.Y 10022 NEW-YORK (USA).
- Monsieur Eric AINTABI, Directeur, né à Montréal (Canada) le 18 juillet 1982, demeurant à 8 Place du Commerce,
Suite 300, QC H3E 1N3 Montréal.
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<i>Estimation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ DEUX MILLE SIX CENTS EUROS (2.600.-EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Marion FOKI, William JEAN-BAPTISTE, Nicolas CLEMENT, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58369. Reçu soixante-quinze euros
(75,00.-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013946/493.
(120016409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
3B4Sports S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 74.400.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.018.
EXTRAIT
Suite à une assemblée générale tenue en date du 31 janvier 2012, les actionnaires de la Société ont décidé d'adopter
la résolution suivante:
- nomination, avec effet au 31 janvier 2012 et pour une durée de six ans, de Mme Nicole Junkermann, résidant au 2,
avenue des Citronniers, 98000 Monaco, en tant qu'administrateur de Classe C de la Société.
En conséquence de ce qui précède, au 31 janvier 2012, le conseil d'administration de la Société se compose comme
suit:
- Halsey S.à r.l., représenté par sa représentante permanente Daphné Charbonnet administrateur de Classe A - nommé
le 15 décembre 2011 pour une durée de 1 an;
- Daphné Charbonnet - administrateur de Classe A - nommée le 15 décembre 2011 pour une durée de 1 an;
- Christophe Gammal - administrateur de Classe A - nommé le 30 décembre 2011 pour une durée de 6 ans;
- Michaël Goosse - administrateur de Classe A - nommé le 30 décembre 2011 pour une durée de 6 ans;
- Xavier Robert - administrateur de Classe A - nommé le 17 janvier 2012 pour une durée de 6 ans;
- Philippe Blatter - administrateur de Classe B - nommé le 15 décembre 2011 pour une durée de 1 an;
- Nicole Junkermann - administrateur de Classe C - nommée le 31 janvier 2012 pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012018055/25.
(120021986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Oak Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 108.691.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Mr Paul Huyghe a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
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Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se
trouve au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012017963/21.
(120021965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Hameur RC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 166.601.
STATUTS
L'an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1.- La société en commandite par actions de droit luxembourgeois “HAMEUR S.C.A.”, ayant son siège social au 40
Rangwee, L-2412 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro 57.360,
représentée par Monsieur Jean-Louis WAUCQUEZ, employé, demeurant professionnellement à Bruxelles (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 5 décembre 2011;
2.- La société civile de droit français “INTERINVEST”, ayant son siège social au 27, rue Cardinet, F-75017 Paris, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés le numéro 389 433 178,
représentée par Monsieur Jean-Louis WAUCQUEZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée
le 6 décembre 2011.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l'enregistrement.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme de participations
financières qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de “HAMEUR RC S.A.”.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou
indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-sept millions cinq cent soixante-huit mille euros (EUR
287.568.000,-) divisé en deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-huit (287.568) actions sans désignation de
valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
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En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
<i>Usufruit et Nue-propriétéi>
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé “usufruitier” et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé “nu-propriétaire”.
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la
mise en liquidation de la société,
- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie, par inscription dans le registre
des actionnaires, de la façon suivante:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention “usufruit”,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention “nuepropriété ”.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-
tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-huit (287.568) actions ont été souscrites comme suit par:
- la société «HAMEUR S.C.A.», prénommée, Treize mille huit cent soixante-huit actions . . . . . . . . . . . . .
13.868
- la société «INTERINVEST», prénommée, Deux cent soixante-treize mille sept cents actions . . . . . . . . .
273.700
Les souscripteurs décident de libérer entièrement les actions comme suit:
1. La société “HAMEUR S.C.A.” décide de libérer treize mille huit cent soixante-huit (13.868) actions par un apport
à la Société de:
- quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions, soit 100% des actions de la société de droit des Etats-Unis d'Amérique
“ROBOT-COUPE U.S.A. INC.”, Ridgeland, Mississipi,
- deux mille cinq cents (2.500) actions, soit 25% des actions de la société de droit du Royaume-Uni “ROBOT-COUPE
(UK) Limited”, Isleworth, Middlesex.
Les actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de treize millions huit cent soixante-huit mille euros
(EUR 13.868.000,-).
2. La Société “INTERINVEST” décide de libérer deux cent soixante-treize mille sept cents (273.700) actions par un
apport à la Société de soixante-quatre mille sept cent quarante-six (64.746) parts sociales, soit 98.1% des parts sociales
de la société à responsabilité limitée de droit français “SOMEBO S.à r.l.”, Société Métropolitaine des Bois, 50, avenue des
Champs Elysées, F-75008 Paris.
Les actions ainsi apportées à la société sont évaluées à la somme de trois cent dix-sept millions neuf cent soixante-
huit mille euros (EUR 317.968.000,-) dont deux cent quatre-vingt-sept millions cinq cent soixante-huit mille euros (EUR
287.568.000,-) sont attribués au capital et trente millions quatre cent mille euros (EUR 30.400.000,-) sont attribués à une
soulte sous la forme d'une créance due à INTERINVEST.
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Les apports en nature ci-dessus ont fait l'objet d'un rapport établi en date du 7 décembre 2011, par “H.R.T. Révision
S.A.”, réviseur d'entreprises, Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales,
lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des titres
à apporter ne correspond pas au moins à 287.568 actions HAMEUR RC S.A. sans valeur nominale (pair comptable: EUR
1.000,-) à émettre en contrepartie et à l'attribution d'une soulte en faveur de INTERINVEST de EUR 30.400.000,-.”
Les souscripteurs garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres
droits en faveur de tiers et qu'aucun consentement ou agrément n'est requis pour le présent apport.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis, demeurant au 50, avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris,
- Monsieur Patrick Ferrières, demeurant au 34, avenue Franklin Roosevelt, B-1050 Bruxelles,
- la société en commandite par actions de droit luxembourgeois “HAMEUR S.C.A.”, ayant son siège social au 40,
Rangwee, L-2412 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro 57.360, Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis, Associé-gérant commandité, agira en tant que
représentant permanent.
Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration et administrateur-
délégué.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
“DMS & Associés S.à r.l.”, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 43, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 46.477.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle statutaire à tenir en l'an 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 40, Rangwee, L-2412 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.L. WAUCQUEZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16675. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012015992/204.
(120019321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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JJS Abundancia de Vida S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.218.
Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat de Gérant de la Société JJS Abundancia
de Vida S.à.r.l., avec effet au 2 février 2012.
Luxembourg, 2 février 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012017897/12.
(120021769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
CPPIB Credit Investments European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.518.108,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 151.453.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of January,
before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of CPPIB Credit Investments European
Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
151.453 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on February 9, 2010, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number C 684 dated March 31, 2010.
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, Civil Law Notary residing in Luxembourg, dated November 16, 2011, which has not yet been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
CII, Luxembourg Branch, having its registered office at 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B163.285, being the
Luxembourg branch of CPPIB Credit Investments Inc., a corporation organised under the laws of Canada, having its
registered office at One Queen Street East, Suite 2600, Toronto, ON M5C 2W5, Canada, and registered with the Industry
Canada under number 707726-2 (the Sole Shareholder),
duly represented by Christel Di Marco, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million two hundred and fifty thousand United
States Dollars (USD 1,250,000.-) so as to bring it from its current amount of two hundred and sixty-eight thousand one
hundred and eight United States Dollars (USD 268,108.-) to the amount of one million five hundred and eighteen thousand
one hundred and eight United States Dollars (USD 1,518,108.-) by way of the issuance of one million two hundred and
fifty thousand (1,250,000) new mandatory redeemable preferred shares (MRPS) having a nominal value of one United
States Dollar (USD 1) each;
2. Subscription and payment of the share capital increase by way of a contribution in kind;
3. Amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the share
capital increase adopted under item 1 above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, to proceed for and on behalf of the Company with the registration of
such changes; and
5. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million two hundred
and fifty thousand United States Dollars (USD 1,250,000.-) so as to bring it from its current amount of two hundred and
sixty-eight thousand one hundred and eight United States Dollars (USD 268,108) to the amount of one million five hundred
and eighteen thousand one hundred and eight United States Dollars (USD 1,518,108.-) by way of the issuance of one
million two hundred and fifty thousand (1,250,000) new MRPS having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, CPPIB Credit Investments Inc., a corporation organised under the laws of Canada, having its registered
office at One Queen Street East, Suite 2600, Toronto, ON M5C 2W5, Canada, and registered with the Industry Canada
under number 707726-2 (CPPIB), duly represented by Torsten Sauer, lawyer, by virtue of a power of attorney given
under private seal, appeared before Us and declares that it subscribes to one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000) new MRPS having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way
of a contribution in kind of certain receivables consisting of royalty payments payable by Schering Corporation or Schering
Ltd or any of their affiliates, attributable to sales of Boceprevir and each damage payment payable to Dendreon Corpo-
ration or any of its affiliates to the extent relating to any infringement of patent rights in any way competitive with
Boceprevir (the Receivables), such Receivables having an aggregate value of one hundred and twenty-five million United
States Dollars (USD 125,000,000.-).
Such contribution in kind shall be allocated as follows:
(i) one million two hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 1,250,000.-) is allocated to the share capital
account of the Company; and
(ii) one hundred and twenty-three million seven hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 123,750,000.-)
is allocated to the premium reserve account attached to the MRPS of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivables is evidenced by inter alia a valuation certificate issued on
January 20, 2012 by the management of CPPIB and the sole manager of the Sole Shareholder and acknowledged and
approved by the management of the Company.
The valuation certificate dated January 20, 2012 issued by the management of CPPIB and the sole manager of the Sole
Shareholder states in essence that:
"
- CPPIB is the sole owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the power to dispose
of the Receivables; -the Receivables are certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaines,
liquides et exigibles);
- based on all the information provided and using the fair value as valuation method, the Receivables contributed to
the Company are valuated at one hundred and twenty-five million United States Dollars (USD 125,000,000.-);
- the Receivables contributed to the Company are freely transferable by CPPIB to the Company and are not subject
to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables contributed to the Company have been or will be
accomplished by CPPIB and upon the contribution of the Receivables by CPPIB to the Company, the Company will become
the full owner of the Receivables.´
Such certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
As a result of the above subscription, CPPIB is henceforth a shareholder of the Company and together with the Sole
Shareholder they are collectively referred to as the Shareholders."
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders resolve to amend article 5.1. of the Articles, so that
it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at one million five hundred and eighteen thousand one hundred and eight United States
Dollars (USD 1,518,108.-), represented by twenty-five thousand (25,000) ordinary shares (the Ordinary Shares) having
a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and one million four hundred and ninety-three thousand one
hundred and eight (1,493,108) mandatory redeemable preferred shares (the MRPS) having a nominal value of one United
States Dollar (USD 1.-) each, all in registered form, all subscribed and fully paid-up. The MRPS and the Ordinary Shares
are hereinafter referred to individually as a Share and collectively as the Shares.”
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<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf
of the Company with the registration of such changes.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders acting on behalf of the appearing parties, the proxyholders signed
together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingtième jour de janvier,
par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de CPPIB Credit Investments European
Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le
siège social se situe au 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.453 (la Société), constituée suivant un acte
du notaire instrumentant le 9 février 2010 , publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C 684
daté du 31 mars 2010.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 novembre 2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
A comparu:
CII, Luxembourg Branch, dont le siège social se situe au 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.285, qui
est la succursale luxembourgeoise de CPPIB Credit Investments Inc., une société d droit canadien, dont le siège social se
situe à One Queen Street East, Suite 2600, Toronto, ON M5C 2W5, Canada, immatriculée auprès de Industrie Canada
sous le numéro 707726-2 (l'Associé Unique),
dûment représentée par Christel Di Marco, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentaire, restera annexée pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million deux cent cinquante mille dollars américains
(USD 1.250.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent soixante-huit mille cent huit dollars américains
(USD 268.108,-) au montant d'un million cinq cent dix-huit mille cent huit dollars américains (USD 1.518.108,-) par
l'émission d'un million deux cent cinquante mille (1.250.000) nouvelles parts sociales préférentielles obligatoirement
rachetables (PSPOR) ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune;
2. Souscription et libération de l'augmentation de capital social par un apport en nature;
3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital social
adoptée sous le point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription de ces
changements, et
5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million deux cent cinquante
mille dollars américains (USD 1.250.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent soixante-huit mille cent
huit dollars américains (USD 268.108,-) au montant d'un million cinq cent dix-huit mille cent huit dollars américains (USD
1.518.108,-) par l'émission d'un million deux cent cinquante mille (1.250.000) nouvelles PSPOR ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante de, et la libération intégrale de l'augmen-
tation du capital social comme suit:
<i>Intervention – Souscription – Libérationi>
Sur ces faits, CPPIB Credit Investments Inc., une société de droit canadien, dont le siège social se situe à One Queen
Street East, Suite 2600, Toronto, ON M5C 2W5, Canada, immatriculée auprès de Industrie Canada sous le numéro
707726-2 (CPPIB), dûment représentée par Torsten Sauer, avocat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
a comparu devant le notaire instrumentant et déclare souscrire à un million deux cent cinquante mille (1.250.000) nou-
velles PSPOR ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport
en nature de certaines créances composées de paiements de redevance due par Schering Corporation or Schering Ltd
ou leurs affiliés, attribuable aux ventes de Boceprevir et chaque paiement de dommage dû à Dendreon Corporation ou
ses affiliées dans la mesure où cela concerne toute violation des droits liés au brevet en concurrence de quelque manière
que ce soit avec Boceprevir (les Créances), ces créances ayant une valeur globale de cent vingt-cinq millions de dollars
américains (USD 125.000.000,-).
Cet apport en nature sera affecté de la manière suivante:
(i) un million deux cent cinquante mille dollars américains (USD 1.250.000,-) sont affectés au compte de capital social
de la Société; et
(ii) cent vingt-trois millions sept cent cinquante mille dollars américains (USD 123.750.000,-) sont affectés au compte
de réserve de prime d'émission lié au PSPOR de la Société.
L'estimation de l'apport en nature des Créances est indiquée par inter alia un certificat d'évaluation émis le 20 janvier
2012 par la gérance de CPPIB et le gérant unique de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société.
Le certificat d'évaluation daté du 20 janvier 2012 émis par la gérance de CPPIB et le gérant unique de l'Associé Unique
indique essentiellement que:
- CPPIB est l'unique propriétaire des Créances et est le seul autorisé à détenir les Créances et possède le droit d'en
disposer;
- les Créances sont certaines et seront liquides et exigibles à leur date d'échéance sans déduction;
- sur base de toutes les informations fournies et utilisant la juste valeur comme méthode d'évaluation, les Créances
apportées à la Société s'élêvent au moins à cent vingt-cinq millions de dollars américains (USD 125.000.000,-);
- les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par CPPIB à la Société et ne sont soumises à aucune
restriction ni grevées d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;
et
- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété des Créances apportées à la Société ont été ou seront
accomplies par CPPIB et au moment de l'apport des Créance par CPPIB à la Société, la Société deviendra l'unique
propriétaire des Créances.
Ce certificat, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé à cet acte pour les besoins de l'enregistrement.
En conséquence de la souscription ci-dessus, CPPIB est dorénavant un associé de la Société et ensemble avec l'Associé
Unique, ils sont collectivement désignés comme les Associés.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à un million cinq cent dix-huit mille cent huit dollars américains (USD 1.518.108,-),
représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et un million quatre cent quatre-vingt-treize mille cent huit (1.493.108) parts
sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les PSPOR) ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1,-) chacune, toutes sous forme nominative, toutes souscrites et entièrement libérées. Les PSPOR et les Parts Sociales
Ordinaires sont ci-après désignées individuellement comme une Part Sociale et collectivement comme les Parts Sociales.»
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<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changement ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom et pour
le compte de la Société à l'inscription de ces changements.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés à environ EUR 7.000,- (sept mille Euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
En FOI DE QUOI le présent acte a été rédigé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, le mandataire a signé avec
le notaire instrumentant le présent acte original.
Signé: C. DI MARCO, T. SAUER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3466. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012016509/224.
(120020208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Sitael S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3513 Dudelange, 9, rue Emile Ludwig.
R.C.S. Luxembourg B 71.392.
L'an deux mille douze, le trente-et-un janvier.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SITAEL S.A." (anciennement
dénommée "MULTI MARK S.A."), établie et ayant son siège social à L-3513 Dudelange, 9, rue Emile Ludwig, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 71392, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 20 août 1999, publié au Mémorial C numéro 847 du 12 novembre 1999.
Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 juin
2009, publié au Mémorial C numéro 1318 du 8 juillet 2009.
L'assemblée est présidée par Monsieur Camille KOENER, employé privé, demeurant à L-3513 Dudelange, 9, rue Emile
Ludwig.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Aline CORRA, commerçante, demeurant à L-3513 Dudelange, 9, rue
Emile Ludwig.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
2) Qu'il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée.
3) Qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour, donc il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
4) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'objet social de la société et changement de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières
économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la vente, la mise en valeur,
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la gestion, l'exploitation et la liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses
fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes
quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres
pays, tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui;
3.2. La société peut réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles, techniques ou
financières, mobilières et immobilières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à
en faciliter l'accomplissement.
3.3. La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets ou licences et autres droits se rattachant à ces
brevets ou licences et pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son propre objet ou qui le favorisent.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.”
2) Reconduction de la durée du mandat des administrateurs en fonction, du Commissaire aux Comptes et nomination
d'un nouvel administrateur.
3) Constatation et approbation de la modification de l'objet social de la société mère également vers la succursale.
4) Divers.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et change en conséquence l'article 3 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières
économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la vente, la mise en valeur,
la gestion, l'exploitation et la liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses
fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes
quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres
pays, tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui;
3.2. La société peut réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles, techniques ou
financières, mobilières et immobilières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à
en faciliter l'accomplissement.
3.3. La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets ou licences et autres droits se rattachant à ces
brevets ou licences et pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son propre objet ou qui le favorisent.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.”
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide:
a) de reconduire les administrateurs en fonction savoir:
1) Madame Caroline KOENER, demeurant à L-3513 Dudelange, 9, rue Emile Ludwig.
2) Monsieur Camille KOENER, demeurant à L-3513 Dudelange, 9, rue Emile Ludwig.
3) Madame Aline CORRA, demeurant à L-3513 Dudelange, 9, rue Emile Ludwig.
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b) de nommer un nouvel administrateur savoir: Monsieur Alain WILDANGER, né à Luxembourg le 11 janvier 1981,
demeurant à L-6170 Godbrange, 3, rue de Junglinster.
c) de reconduire dans sa fonction de Commissaire aux comptes le Bureau MODUGNO S.à r.l., ayant son siège social
à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue.
La durée de leurs mandats expirera à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale constate et approuve que la succursale de la société mère qui existe depuis le 19 juin 2009 sous
la même dénomination "SITAEL S.A.", sise à L-2220 Luxembourg, 443, rue de Neudorf, adoptera le nouvel objet social
et les mêmes représentants permanents que la société mère ainsi que les pouvoirs de signature y découlant.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Koener, M. Sensi-Bergami, A. Corra, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 février 2012. Relation: EAC/2012/1469. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012016900/111.
(120020022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Restaurant Chinois " LE TRIOMPHE", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 28, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 58.443.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le seize janvier.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Changhua WANG, commerçant, né à Zhejiang (Chine), le 19 octobre 1963, demeurant à L-2168 Luxembourg, 57, rue
de Mühlenbach. Le comparant requiert le notaire d'acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée Restaurant Chinois "LE TRIOMPHE", avec siège social à L-2420 Luxembourg, 28,
rue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 58 443 a été constituée suivant
acte Josph ELVINGER de Dudelange en date du 6 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 325 du 26 juin 1997, modifiée suivant acte sous seing privé du 31 octobre 1997, publié audit
Mémorial, Numéro 96 du 13 février 1998.
- Son capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros,
représenté par cinq cents (500) parts sociales, sans valeur nominale.
- Le comparant est propriétaire des cinq cents (500) parts de ladite Société et a décidé de dissoudre et de liquider la
Société, celle-ci ayant cessé toute activité.
- Par la présente, il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en
liquidation.
- L'actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L'actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de
tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle.
Il reconnaît avoir été informé par le notaire sur la portée de cela et déclare persister dans son intention.
Il règlera également les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au domicile privé du
comparant.
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<i>Déclarationi>
L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-
ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Wang et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 18 janvier 2012. Relation EAC/2012/836. Reçu soixante quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Référence de publication: 2012017998/44.
(120022163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Joshua Tree Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 109.786.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, GELF Investments (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve au 28,
boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012017894/20.
(120021896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Koma Services Corporation, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 86.121.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signature
Référence de publication: 2012017909/11.
(120022090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
John Deere Bank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 74.106.
Monsieur Stephen PULLIN a démissioné de ses fonctions d'administrateur de John Deere Bank S.A. (la «Société») avec
effet au 23 décembre 2011.
Par décision en date du 14 décembre 2011, Madame Jenny R. KIMBALL, avec adresse professionnelle au 6400 NW 86
th
Street, 50131 Johnston, Iowa USA a été désignée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2011. Son
mandat prendra fin à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
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Par décision en date du 14 décembre 2011, Monsieur Nils C. JAEGER avec adresse professionnelle au 43, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été désigné Président du Conseil d'Administration avec effet au 23 décembre 2011.
Son mandat prendra fin à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
JOHN DEERE BANK S.A. / JOHN DEERE BANK S.A.
Scott A. CLINE / Katrin WATKINS
<i>Managing Director / Director Finance and Treasuryi>
Référence de publication: 2012017898/20.
(120022184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Josten.Lu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 53.613.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires du 25 février 2009i>
L’assemblée des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé unique commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULTING S.à r.l., établie
et ayant son siège social à L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.
2) Le mandat du commissaire aux comptes se terminera à l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2014.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012017899/16.
(120021817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Royal Taxis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 69.929.
<i>Extrait de la décision collective du 2 février 2012i>
Le 2 février 2012, Monsieur Angelino DIAS ARNAUT déclare détenir les 100 parts sociales, soit la totalité du capital
social de la société à responsabilité limitée ROYAL TAXIS S.à r.l. et prend la résolution qui suit.
Objet:
- nomination du gérant technique
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de nommer Monsieur Angelino DIAS ARNAUT, né le 31 décembre 1959 à Lagarteira Ansião,
demeurant 80A, route de Luxembourg à L-4760 PETANGE, en tant que gérant technique.
Pour extrait conforme
Fidcoserv S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012018011/18.
(120021581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Kneiff Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 159.102.
Veuillez être informés du changement d'adresse professionelle des administrateurs suivants à partir du 19 octobre
2011. Dans ces conditions, veuillez enregistrer les nouvelles coordonnées des administrateurs ci-dessous:
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Dylan DAVIES
Cédric BRADFER
Ronan CARROLL
6D, route de Trèves
6D, route de Trèves
6D, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
L-2633 Senningerberg
L-2633 Senningerberg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 30 Janvier 2012.
Référence de publication: 2012017905/15.
(120021599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Karmaninvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017906/9.
(120022076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
KL-Tronic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 39, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 140.822.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012017908/10.
(120021948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Scania Treasury Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.450.
In the year two thousand and twelve, on the second day of January.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
SCANIA HOLDING EUROPE AB, having its registered office at S-151 87 Södertalje, 33, Nyköpingsvägen, registered
with the Sweden trade and companies register under the number 556017-7825, (hereafter referred to as the “Sole
Member”),
duly represented by Mr. Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse,
by virtue of a proxy dated 30 December 2011.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Member is the sole member of Scania Treasury Luxembourg Sàrl, a private limited liability company
(“Société à responsabilité limitée”), having its registered office set at L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 72.450, incorporated by a deed received by Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on November 3, 1999 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 17 on January 6, 2000 and amended for the last time by a deed enacted on February 18,
2011 by Maître Roger Arrensdorff, notary public residing in Mondorf-les-Bains published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 1170 on May 31, 2011 (hereafter referred to as the “Company”).
II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according
to the agenda below:
<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of SEK 1,700.- (one thousand seven hundred Swedish
Krona) by the issue of 1,700 (one thousand seven hundred) new ordinary shares with a par value of SEK 1.- (one Swedish
Krona) each;
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2. Subscription and payment of the new shares by a contribution in kind of claims in an aggregate amount of SEK 1,700.-
(one thousand seven hundred Swedish Krona) together with a share premium of SEK 47.304.378.300.- (forty-seven billion
three hundred four million three hundred seventy-eight thousand three hundred Swedish Krona);
3. Amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the afore-
mentioned items 1 and 2;
4. Any other business.
<i>First resolutioni>
The Sole Member decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of SEK 1,700.- (one thousand
seven hundred Swedish Krona) so as to bring it from its present amount of SEK 40,135,300.- (forty million one hundred
thirty-five thousand three hundred Swedish Krona) to the amount of SEK 40,137,000.- (forty million one hundred thirty-
seven thousand Swedish Krona).
<i>Second resolutioni>
The Sole Member decided to issue 1,700 (one thousand seven hundred) new ordinary shares with a par value of SEK
1.- (one Swedish Krona) each.
<i>Contributor's Intervention - Subscription – Paymenti>
There now appeared Mr. Emmanuel Réveillaud acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole
Member by virtue of a proxy given on 30 December 2011 which will remain attached to the present deed.
The appearing person represented as stated above declared to:
(i) subscribe for and fully pay 1,700 ordinary shares with a par value of SEK 1.- (one Swedish Krona) each together
with a share premium of SEK 47,304,378,300.- (forty-seven billion three hundred four million three hundred seventy-
eight thousand three hundred Swedish Krona) for a total amount of SEK 47,304,380,000.- (forty-seven billion three
hundred four million three hundred eighty thousand Swedish Krona).
(ii) by the contribution in kind of claims in an aggregate amount of SEK 47,304,380,000.- (forty-seven billion three
hundred four million three hundred eighty thousand Swedish Krona) (hereafter referred to as the “Claims”).
<i>Description of the contributioni>
The appearing person represented as stated above declared that:
The contribution in kind consisted of the full ownership of the Claims excluding any real estate, for a total amount of
SEK 47,304,380,000.- (forty-seven billion three hundred four million three hundred eighty thousand Swedish Krona),
these Claims being valued by the board of managers of the Company at the amount of SEK 47,304,380,000.- (forty-seven
billion three hundred four million three hundred eighty thousand Swedish Krona).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole
Member resolved to amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation to read as follows:
“The subscribed corporate capital is set at SEK 40,137,000.- (forty million one hundred and thirty-seven thousand
Swedish Krona), represented by 40,137,000 (forty million one hundred and thirty-seven thousand) corporate units with
a par value of SEK 1.- (one Swedish Krona) each.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 6,330.- (six thousand three hundred
thirty Euro).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le deux janvier.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
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A comparu:
SCANIA HOLDING EUROPE AB, ayant son siège social situé à S-151 87 Södertalje, 33, Nyköpingsvägen, enregistrée
auprès du Registre des Sociétés et du Commerce de Suède sou le numéro 556017-7825, (ci-après “l'Associé Unique”),
dûment représentée par Maître Emmanuel Réveillaud, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-
Thérèse,
en vertu d'une procuration donnée le 30 décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de Scania Treasury Luxembourg Sàrl, une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.450, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, le 3 novembre 1999, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le
numéro 17, le 6 janvier 2000 et modifiée dernièrement par acte notarié en date du 18 février 2011 par Maître Roger
Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous
le numéro 1170, le 31 mai 2011 (ci-après la «Société»).
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-
dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de SEK 1.700,- (mille sept cents couronnes
suédoises) par l'émission de 1.700 (mille sept cents) nouvelles parts ordinaires ayant une valeur de SEK 1,- (une couronne
suédoise) chacune;
2. Souscription et libération de toutes les nouvelles parts par un apport en nature pour un montant de SEK 1.700,-
(mille sept cents couronnes suédoises) avec le paiement d'un montant de 47.304.378.300,- (quarante-sept milliards trois
cent quatre millions trois cent soixante-dix-huit mille trois cents couronnes suédoises) à la prime d'émission;
3. Modification de l'article 5 paraphe 1 des statuts de la Société pour refléter les points 1 à 2 ci-dessus mentionnés;
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de SEK 1.700,- (mille
sept cents couronnes suédoises) pour le porter de son montant actuel de SEK 40.135.300,- (quarante millions cent trente-
cinq mille trois cents couronnes suédoises) à un montant de SEK 40.137.000,- (quarante millions cent trente-sept mille
couronnes suédoises).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre 1.700 (mille sept cents) nouvelles parts ordinaires ayant une valeur de SEK 1,-
(une couronne suédoise) chacune.
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription – Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes Mr. Emmanuel Réveillaud, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé
Unique, en vertu d'une procuration donnée le 30 décembre 2011 qui restera annexée aux présentes.
La partie comparante a déclaré:
(i) souscrire et payer en totalité 1.700 (mille sept cents) parts ordinaires ayant une valeur de SEK 1,- (une couronne
suédoise) avec le paiement d'un montant de 47.304.378.300,- (quarante-sept milliards trois cent quatre millions trois cent
soixante-dix-huit mille trois cents couronnes suédoises) à la prime d'émission pour un montant total de SEK
47.304.380.000,-(quarante-sept milliards trois cent quatre millions trois cent quatre-vingt mille couronnes suédoises);
(ii) par un apport en nature d'un montant total de SEK 47.304.380.000,- (quarante-sept milliards trois cent quatre
millions trois cent quatre-vingt mille couronnes suédoises) (ci-après les «Créances»).
<i>Description de l'apporti>
La partie comparante a déclaré que:
La Contribution a consisté en la pleine propriété des Créances excluant tous droits immobiliers, pour un montant
total de SEK 47.304.380.000,- (quarante-sept milliards trois cent quatre millions trois cent quatre-vingt mille couronnes
suédoises); ces Créances ayant été évaluées par le conseil de gérance de la Société à un montant de SEK 47.304.380.000,-
(quarante-sept milliards trois cent quatre millions trois cent quatre-vingt mille couronnes suédoises).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédées, l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique
a décidé de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société comme suit:
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«Le capital social souscrit de la Société est fixé à SEK 40.137.000,- (quarante millions cent trente-sept mille couronnes
suédoises), représenté par 40.137.000 (quarante millions cent trente-sept mille) parts d'une valeur nominale de SEK 1,-
(une couronne suédoise) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 6.330,- (six mille trois cent trente euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: RÉVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1451. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016867/158.
(120020112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Lubna (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.402.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 129.396.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011,
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, GELF Investments (Lux) S.à r.l, a changé d'adresse et se trouve au 28,
boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012017915/20.
(120021895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Premier Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Skyvia S.A.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.732.
L'an deux mille douze, le six janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SKYVIA S.A., avec siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B133.732, constituée suivant acte du notaire Emile SCHLESSER de Luxembourg en date du 16 novembre 2007, publié au
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Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2933 du 17 décembre 2007, modifié suivant acte du notaire
instrumentant en date du 26 mars 2010, publié au dit Memorial C, numéro 1665 du 17 août 2010.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Marie-Thérèse LAMBERT, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Christelle DEMICHELET, employée privée, demeurant à Hayange (France). L'Assemblée
choisit comme scrutateur Frédérique MARY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Décision de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée.
- Suppression de la valeur nominale des actions.
- Réduction du capital social, moyennant dispense partielle de versement du solde des apports, pour le porter de son
montant actuel de trente-et-un mille (31.000,-) euros à douze mille cinq cents euros (12.500,-).
- Constatation de libération de capital jusqu'à concurrence de douze mille cinq cents euros (12.500,-).
- Modification de la dénomination de la société et modification subséquente de l'article 1
er
des statuts.
- Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 2 des statuts.
- Révocation du conseil d'administration.
- Révocation du commissaire aux comptes.
- Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée et refonte des statuts.
- Souscription des parts sociales.
- Fixation du nombre de gérants.
- Nomination d'un gérant.
- Pouvoir de signature.
- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de DIX-HUIT MILLE CINQ CENTS (18.500,-) EUROS
pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE (31.000,-) EUROS au montant de DOUZE MILLE CINQ
CENTS (12.500,-) EUROS, moyennant dispense partielle de versement du solde des apports.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée constate que le capital, actuellement libéré à concurrence de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE
(7.750,-) EUROS, vient d'être libéré jusqu'à concurrence de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, par des
versements en espèces à concurrence de QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE (4.750,-) EUROS, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.
<i>Cinquième résolutioni>
La dispense de versement du solde des apports de dix-huit mille cinq cents (18.500,-) euros ne deviendra effective
qu'au plus tôt, 30 jours à compter de la publication de la présente délibération au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, si aucune demande en constitution de sûretés n'a été introduite dans ce délai, sinon, si les créanciers ont
obtenu satisfaction ou si le magistrat présidant la chambre de tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale
et comme en matière de référés n'a pas décidé qu'il n'y a pas lieu de faire droit à leur requête, le tout conformément à
l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales, modifiée par la loi du 24 avril 1983.
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<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent l'article 1
er
des statuts comme suit:
" Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PREMIER SARL."
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article 2 des statuts comme suit:
" Art. 2. La société a pour objet la participation dans le capital social de différentes sociétés, la gestion des sociétés
sous quelque forme que ce soit, ainsi que donner des conseils concernant la promotion dans ce domaine, l'administration
d'entreprises, les affaires d'experts-comptables, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indi-
rectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et de son but."
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de révoquer le conseil d'administration à savoir:
- Mario Jorge QUIEROZ E CASTRO, demeurant à Surrey (Grande-Bretagne) administrateur et administrateur-délégué;
- Marie-Thérèse LAMBERT, demeurant à Sainte-Ode (Belgique) administrateur;
- Patrick VANHAUTE, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, la société PREMIER TAX SA, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée et procède à la refonte des statuts,
lesquels auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PREMIER SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation dans le capital social de différentes sociétés, la gestion des sociétés sous
quelque forme que ce soit, ainsi que donner des conseils concernant la promotion dans ce domaine, l'administration
d'entreprises, les affaires d'experts-comptables, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indi-
rectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et de son but.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,-€) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
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<i>Onzième résolutioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Marie-Thérèse LAMBERT, expert-comptable, demeurant à B-6680 Sainte-Ode (Belgique), Orreux, 7,
cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2. La société PREMIER TAX S.A. (RC B147.687), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée fixe le nombre des gérants à un (1).
<i>Treizième résolutioni>
Est nommé gérant, Marie-Thérèse LAMBERT, susdite, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2017.
<i>Quatorzième résolutioni>
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Quinzième résolutioni>
La transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée ne sera effective qu'après que la dispense
de versement de solde sera devenue définitive.
Les mille (1.000) actions de la société anonyme seront alors détruites.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: LAMBERT, DEMICHELET, MARY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1459. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012018517/142.
(120022228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Phoenix Drone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 166.516.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of January
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ARCHON INVESTMENTS SA, compartment F, a public limited company, with registered office at 19, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.199, duly
represented by its sole director Monsieur Stéphane Broussaud, company manager, residing professionally in Luxembourg.
Such appearing party, in his undertaking “ès qualité”, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) which such party declares to incorporate:
Art. 1. Name. The name of the Company is PHOENIX DRONE S.à.r.l. For commercial purposes, the Company may
use the name “PHOENIX DRONE”, “PHOENIX”, and/or “PxD” as a commercial name of a commercial sight. The
company is a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) (the “Company”) which shall be governed
by the laws of Luxembourg in particular the law of 10 August 1915 concerning commercial companies as amended, (the
“Law”) and the present articles of association (the “Articles”).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It can
be transferred in the limits of the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers and to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating as in the case of amendment of Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object. The Company's purpose is:
(1) To acquire, develop, manage any intellectual properties such as patents, licenses, trademark, model, design, etc,
directly or indirectly via branch or subsidiary.
(2) To license and/or sublicense any intellectual property.
(3) To acquire any securities and rights through participations, contributions, underwriting, firm purchases or options,
negotiation or in any other way.
(4) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any other commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises.
(5) To grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to
lend funds to any company which belongs to the same group of companies than the Company including the proceeds of
any borrowings and/or issues of debt securities.
(6) To give guarantees, to pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
secure its obligations or the obligations of any other company which belongs to the same group of companies than the
Company, or any other company in connection with any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
(7) To borrow and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, subordinated notes
and other debt instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other
form of credit facility.
(8) To perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to facilitate the
accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is constituted for an unlimited duration.
4.2 The Company shall not be dissolved due to death, incapacity, insolvency or bankruptcy or any other similar event
which may affect one or several shareholders.
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000)
shares in a register form without indication of a nominal value, all entirely issued and paid up.
5.2. The share capital of the Company shall be increased or decreased in one or several times by a resolution of
shareholders deliberating as in the case of the amendment of Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per shares. The indivisible co-holders
must designate one person who should represent them before the Company.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders and in case of sole shareholder to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to third parties is only possible upon prior consent given in
general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares shall only be binding to the Company or to third parties after being notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the civil code. For any other questions, reference
to the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall be made.
6.3. A shareholder register shall be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law, where it shall be viewed by any shareholder.
6.4. The company may redeem of its own shares within the limits and provisions imposed by the Law.
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of shareholders, which shall de-
termine the duration of their term. The managers need not to be shareholders.
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7.2. When a legal person is appointed as a member of the board of managers, such legal person shall inform the
Company of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of
its mandate of manager of the Company.
7.3. The manager(s) shall be appointed and his/her/their remuneration determined by a resolution of the general
meeting of shareholders taken by a simple majority of the votes cast. The remuneration of the manager(s) can be modified
by a resolution taken at the same majority conditions. The manager(s) are reeligible.
7.4. The managers can be revoked "ad nutum" by a resolution of shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers. If there are several managers appointed they constitute the board of managers
(the “Board”) and a chairman (denominated “President” or “CEO”) has to be appointed.
8.1. All powers which are not expressly conferred to the general meeting of shareholders by the Law or the present
Articles shall fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, within the Board who
shall have all powers to perform and approve all undertakings and operations which are in conformity with the Company's
object.
8.2 Special powers limited to specific duties shall be delegated to one or several agents, shareholders or not, by the
Board.
Art. 9. Procedure. The board of managers shall convene a meeting as frequent as the interest of the Company imposes
or upon summoning one of the managers at the place specified in the summon notice.
All managers shall be given a written notice of any board of managers' meeting at least twenty-four hours (24h) before
the date scheduled for that meeting, except in case of urgency, in which case the nature and (the merits) of such urgency
shall be briefly mentioned in the summon notice of the management board meeting.
The meeting shall validly be held without prior summon notice if all managers of the Company are present or repre-
sented during the meeting and declared having been duly informed of the meeting and its agenda. It shall also be given up
to the summon notice with the consent of each manager of the Company given in writing by an original, telegram, telex,
facsimile, or electronic email.
Any manager shall be represented at the management board meetings by designating in writing another manager as its
agent.
The management board shall not deliberate and act validly unless the majority of the managers are present or repre-
sented. The decisions of the management board shall validly be taken at the majority of votes of managers present or
represented at the meeting. The minutes of the management board meetings shall be signed by all managers present or
represented at the meeting.
Any manager shall participate at the management board meeting by phone or video conference or by any similar way
of communication, which can have the effect of helping the persons attending the meeting to hear and speak to each
other. The participation at the meeting by one of those means equals to attending the meeting in person.
Circular resolutions signed by all the managers shall be considered as validly adopted as if a management board meeting
duly convened had been held. The signatures of the managers can be made on a unique document or on numerous copies
of an identical resolution sent by letter or facsimile.
If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
Art. 10. Representation. In any circumstances, the Company shall be engaged towards third parties by the sole signature
of the sole manager or by the signature of the Chairman in case of a Board of managers and by the signature of any person
to whom such power have validly been delegated in accordance with paragraph 2 of the Article 8.
Art. 11. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
Art. 12. General meetings of shareholders ans shareholders circular resolution.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
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(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 13. Sole shareholder.
13.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 15. Profits and Losses.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
Art. 16. Interim Dividend. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Art. 17. Dissolution - Liquidation. The general meeting of shareholders, under the conditions required for the amend-
ment of the Articles, may resolve the dissolution of the Company.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, natural or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their remuneration.
The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
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<i>Final provisionsi>
Reference to the Law shall be made for any matter which is not dealt by any specific provision of the Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall commence on the date of the present Articles and end on the 31 December 2012
<i>Subscription and Paymenti>
ARCHON INVESTMENTS SA, compartment F., represented as stated above subscribes 50,000 (fifty thousand) shares
in a register form without any par value, each have been subscribed by and fully paid in cash, so that the amount of 50,00
EUR (fifty thousand Euro) is available to the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Feesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
incurred by it in connection with its incorporation, are estimated to an amount of one thousand five hundred euro (1,500.-
Euro).
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, representing the whole capital share took the following decisions:
1. Mr Stéphane Broussaud, company manager, born on 12 October 1976 in Paris, residing at 19, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg is appointed as manager of the Company for an unlimited period.
2. The registered office of the Company is set at 19, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing party, this deed is draw up in English, followed by a French version. On request of the same person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg, on the date at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
ARCHON INVESTMENTS SA, compartiment F, une société anonyme, ayant son siège social situé au 19, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.199,
représentée par son administrateur unique, Monsieur Stéphane Broussaud, administrateur de societies, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg
Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentant de d'acter les statuts qui est ainsi constituée:
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est PHOENIX DRONE S.à.r.l. Pour des raisons commerciales, la
Société pourra utiliser le nom de «PHOENIX DRONE», «PHOENIX», et ou «PxD» comme nom commercial (la «So-
ciété»). La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Luxembourg et en particulier par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi ») et par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance et en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par résolution des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
La Société a pour objet:
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(1) d'acquérir, développer et gérer tous droits de propriété intellectuelle notamment les brevets, licences, marques,
modèles, dessins, etc directement ou indirectemment à travers une branche ou filiale.
(2) déléguer tous types de licences lui appartenant ou appartenant à un tiers,
(3) acquérir des valeurs mobilières et des droits à travers des participations, contribution, souscription, achats et
options, négociation ou de toute autre manière,
(4) prendre des participations et intérêts de quelque forme que ce soit dans des sociétés ou entreprises luxembour-
geoises et étrangères à caractère commerciale, industrielle, financière ou autre,
(5) Accorder à des entreprises dans lesquelles la Société détient un intérêt, toute assistance, prêts, avances ou garanties,
prêter des fonds à toute à une société faisant partie du même groupe que la Société incluant les prêts et/ou l'émission
d'obligations;
(6) Accorder des garanties, gager, transférer, hypothéquer, ou autrement accorder un nantissement sur tout ou une
partie des ses avoirs afin de cautionner ses obligations ou les obligations de toute autre société faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société, ou toute autre société ayant un lien direct ou indirect avec son objet social;
(7) Emprunter et lever des fonds à travers notamment, et pas seulement, l'émission d'obligations, dettes subordonnées,
ou d'autres instruments de dettes ou obligations, l'utilisation des dérivés, ou autrement obtenir des prêts ou toute autre
forme de facilité de crédit;
(8) Effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui se rattachent directement ou indirec-
tement à son objet social;
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de tout autre
événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- €), représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales
sous forme nominative sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles, et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copro-
priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, aux tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil d'administration, elle informera la Société du nom
de la personne qu'elle a nommé comme son représentant permanent pour l'exercice de son mandat.
7.3. Les gérants sont nommés et leur rémunération sera déterminée par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple des suffrages exprimés, ou de l'actionnaire unique selon le cas. La rémunération
du gérant peut être modifiée par une résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
7.4. Les gérants sont révocables ad nutum par résolution des associés pris à la majorité des trois quarts du capital
social.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le
«Conseil») et un président (dénommé «Président» ou «CEO») sera nommé.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil, qui aura tous pouvoirs pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
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8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant unique ou le Conseil.
Art. 9. Réunion du conseil de gérance.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de
son gérant unique ou, le cas échéant, par la signature de son Président en cas de pluralité de gérants et/ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8,
paragraphe 2 des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
Art. 12. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
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Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes.
14.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire indiquant les actifs et passifs de la Société avec en outre
une annexe résumant les engagements de la Sociétés et les dettes des gérant(s) et des actionnaires envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
14.4. Le bilan et le comptes de profits et pertes sont approuvés à l'assemblée générale annuelle ou par voie de réso-
lutions d'actionnaires circulaires dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
Art. 16. Dividendes intérimaires. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
Art. 17. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf dispo-
sition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associés(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
<i>Dispositions généralesi>
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2012
<i>Souscription - Libérationi>
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- €), représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales
sous forme nominative sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
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ARCHON INVESTMENTS S.A., compartiment F représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante
mille (50.000) parts sociales sous forme nominative représentant l'entièreté du capital social de la Société et libérer ces
cinquante mille (50.000) parts sociales totalement par versement en espèces de sorte que la somme de cinquante mille
Euros (50.000,- €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cent euros (1.500,-
EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris
les résolutions suivantes:
1. Monsieur Stéphane Broussaud, dirigeant d'entreprise, né le 12 octobre 1976 à Paris demeurant au 19, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
2. Le siège social de la Société est établi au 19, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: S. Broussaud et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 janvier 2012. LAC/2012/1866. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014206/430.
(120016841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
K7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 27, rue de la Sûre.
R.C.S. Luxembourg B 142.353.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012017910/10.
(120022173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
L.C.B. Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 50.962.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012017911/10.
(120021765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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L.C.B. Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 50.962.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012017912/10.
(120021766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
SHIP Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.706.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d’accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que en tant
que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat:
- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791
Guerlange, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012018023/18.
(120022046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
La Financière de Luxembourg S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 28.401.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2012:i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Claudio TOMASSINI, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert RECKINGER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2017.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012017916/14.
(120021941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Lacs et Forêts S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 61.222.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012017918/14.
(120022216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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A.N.S. Auto New Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9653 Goesdorf, 3, Moettelsergaass.
R.C.S. Luxembourg B 53.476.
L’an deux mil douze, le trente janvier.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
A.N.S. AUTO NEW SERVICE Sàrl
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-5480 Wormeldange, 26, Rue Principale,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B53.476,
constituée sous la dénomination de «ANTENNA NEW SYSTEM (A.N.S.), S.à r.l.», par Maître Georges d'HUART, alors
notaire de résidence à Pétange, en date du 19 décembre 1995,
publiée au Mémorial C en date du 19 mars 1996, numéro 136, page 6.499.
Ont comparu:
1) Madame Régine NAGELS, administrateur de sociétés, née le 12 février 1948 à Charleroi (Belgique), demeurant à
L-9653 Goesdorf, 3 Moettelsergaass;
2) Monsieur Christian NAGELS, administrateur de sociétés, né le 28 novembre 1950 à Charleroi (Belgique), demeurant
à L-9653 Goesdorf, 3 Moettelsergaass.
Les parties comparantes détiennent l’ensemble des 100 parts sociales de 124.-€ chacune dans le capital social de la
Société s’élevant à 12.400.€.
Les associés uniques préqualifiés ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit
<i>Première résolutioni>
Les associés uniques décident de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-9653 Goesdorf,
3 Moettelsergaass.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associée uniques décident en conséquence de la résolution précédente de modifier l’article 2, premier alinéa pour
lui conférer dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social de la société est établi dans la commune de Goesdorf..»
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cent euros (1.300.-€). A l’égard du notaire instrumentaire,
toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Régine NAGELS, Christian NAGELS, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 février 2012. Relation: EAC/ 2012/1461. Reçu soixante-quinze euros.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 02 FEVRIER 2012.
Référence de publication: 2012018704/51.
(120023132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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Matex Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 138.691.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012017939/14.
(120022034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
La Movida Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4510 Differdange, 29, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 166.665.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois janvier.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
Carla Maria ALVES CORREIA, gérante de société, née à Ermelo / Mondim de Basto (Portugal), le 1
er
juin 1991,
demeurant à L-4540 Differdange, 60, rue Dicks-Lentz.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LA MOVIDA SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Differdange.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-
ration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)
parts de cent (100.-) euros chacune.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites par Carla Maria ALVES CORREIA, gérante de société, née à Ermelo / Mondim de Basto
(Portugal), le 1
er
juin 1991, demeurant à L-4540 Differdange, 60, rue Dicks-Lentz.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.
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L
U X E M B O U R G
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est
réunie en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4510 Differdange, 29, route de Belvaux.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
Carla Maria ALVES CORREIA, gérante de société, née à Ermelo / Mondim de Basto (Portugal), le 1
er
juin 1991,
demeurant à L-4540 Differdange, 60, rue Dicks-Lentz.
La société est engagée par la signature de la gérante unique.
<i>Déclarationi>
L'associée déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médica-
menteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du
Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la comparant,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: Alves Correia et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 25 janvier 2012. Relation EAC/2012/1170. Reçu soixante quinze euros 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012017917/64.
(120022167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Lapis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 22.438.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LAPIS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012017919/11.
(120021634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
LDM Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 121.882.
<i>Extrait des résolutions frises far le conseil d'administration par voie circulairei>
Le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité:
- d'acter la démission de Monsieur Roberto HAIG de son mandat d'Administrateur avec effet au 12 décembre 2011.
- de coopter Monsieur Judd SCHREIBER, employé privé, né le 27 septembre 1973 à Turin (Italie), résidant profes-
sionnellement à Via Campi della Lepre 3, 6965 Cadro (Suisse), à partir du 12 décembre 2011 en remplacement de
Monsieur Roberto HAIG. Monsieur Judd SCHREIBBER terminera le mandat de Monsieur Roberto HAIG, qui s'achèvera
l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2012.
Le 15 décembre 2011.
Certifiée sincère et conforme
Référence de publication: 2012017922/16.
(120022194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
34080
3B4Sports S.A.
A.N.S. Auto New Service Sàrl
Chelsey Investissement S.A.
CPPIB Credit Investments European Holdings S.à r.l.
Galanthus S.A.
Global Assurance S.A.
GPO Advisory (Lux) S.à r.l.
GUS US Holdings SE, Luxembourg Branch
Hameur RC S.A.
Hazel Logistics S.à r.l.
HC International S.A.
Healthways International, S. à r.l.
Hexcel Financing Luxembourg S.à r.l.
Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.
Izucar Luxembourg I S.àr.l.
JJS Abundancia de Vida S.à r.l.
JJS Abundancia de Vida S.à r.l.
John Deere Bank S.A.
Joshua Tree Logistics S.à r.l.
Josten.Lu S.A.
JPMorgan Investment Strategies Funds II
K7 S.A.
Karmaninvest S.A.
KL-Tronic S.A.
Kneiff Tower S.à r.l.
Koma Services Corporation
K Property SCI
Lacs et Forêts S.A.
La Financière de Luxembourg S.A., S.P.F.
La Movida Sàrl
Lapis S.A.
L.C.B. Holding S.A.
L.C.B. Holding S.A.
LDM Capital S.A.
Lubna (Lux) S.à r.l.
Matex Services S.A.
MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l.
Oak Logistics S.à r.l.
Parcis S.A.
Phoenix Drone S.à r.l.
Premier Sàrl
Restaurant Chinois " LE TRIOMPHE"
Royal Taxis S.à.r.l.
Scania Treasury Luxembourg
SHIP Luxco 2 S.à r.l.
Sitael S.A.
Skyvia S.A.
VFD Investments S.A.