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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 674
14 mars 2012
SOMMAIRE
2PM Property Project Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32317
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32317
BEU Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32322
Captiva Capital Management S.à r.l. . . . . .
32328
Casaplan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32340
Cliffs International Lux II . . . . . . . . . . . . . . .
32310
Corn Products Netherlands Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32344
Dentsply Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
32332
Digital Republik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32306
Eparfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32316
Epazote S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32315
Escondido Village Technologies S.A. . . . . .
32316
Espirito Santo International S.A. . . . . . . . .
32324
Espirito Santo Tourism (Europe) S.A. . . . .
32327
Eurokrono S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32327
Euronimbus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32336
Européenne de Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . .
32331
Expert Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32320
Farcom Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
32330
Faston & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32345
Fimat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32336
Finaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32339
Five Arrows Co-Investments S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32337
Focus Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32339
Free Kap 4Y S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32341
Free Kap 4Y S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32330
Freeland SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32344
FV-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32344
Gaia International Holding S.à r.l. . . . . . . .
32349
Gas Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32351
Gienah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32310
Gold Broker Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
32350
Goodman Pyrite Logistics (Lux) S.à r.l. . .
32325
Goodman Rheinberg I Logistics (Lux) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32349
Goodman Rossocorsa Logistics (Lux) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32351
Indigo Investments Luxembourg II . . . . . .
32350
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent qua-
rantième (240.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .
32325
Luxcontrol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32330
Manacor (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
32316
Mutua (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
32328
Numetech International S.A. . . . . . . . . . . . .
32315
RECM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32328
Residential Initiatives II S.à r.l. . . . . . . . . . .
32341
RS Coiffure S.à rl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32320
Sinclair International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32319
Sunstar Group AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32315
TIAA Lux 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32352
Ural SICAF/SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32342
Waldlaubersheim Logistics S.à r.l. . . . . . . .
32352
Wellington Luxembourg II S.A. . . . . . . . . .
32352
World Trade Managing S.A. . . . . . . . . . . . .
32340
32305
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Digital Republik S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 166.645.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Gilles de Crayencour, demeurant à B1473 Glabais, 25, rue Cala,
Représenté aux présentes par Madame Sabrina Lepomme, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).
Statuts
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «DIGITAL REPUBLIK S.A.».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la
Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.
3. Objet. La Société peut effectuer aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger toutes opérations de trading au sens large,
commerciales, techniques et financières, l'achat de marchandises et de biens, directement ou indirectement afin de faciliter
l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
La société a également pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation de licences et de propriété intellectuelle,
permettant l'activité dans le domaine du trading tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l'étranger.
La Société pourra également percevoir des royalties provenant de la détention de ces licences et propriétés intellectuelles
La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir des valeurs mobilières et droits par le biais de la participation, la contribution,
la prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière et notamment d'acquérir des brevets et de
licences, à gérer et les développer; d'accorder aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt, toute assistance,
prêts, avances ou de garanties et d'effectuer toute autre opération.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- €), divisé en trente et une (31)
actions nominatives sans désignation de valeur nominale lesquelles sont entièrement libérées (à raison de 100%).
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans
le respect des conditions légales.
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7. Modification du capital.
7.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
7.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration,
Commissaire aux comptes
8. Conseil d'administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non dont obligatoirement un administrateur
délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités
décrites dans l'objet social.
8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être
nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée par procuration.
9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix
du Président est prépondérante.
9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
10. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
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11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
12. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-
trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l'Administrateur Délégué ou par la signature unique de toute
personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la
Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
13. Commissaire aux comptes.
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou
l'actionnaire unique.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
15. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 15 h 00 heures, et pour la première fois en 2013.
16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2012.
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18.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII. - Loi applicable
21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trente et une (31) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille Euro (31.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euro.
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur et Administrateur délégué pour une période maximale de six (6) ans,
Monsieur Gilles de Crayencour, né à Veele (Belgique), le 21 décembre 1968 demeurant à B-1473 Glabais, 25, rue Cala.
3. Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans Stratego International S.à r.l. à L-1940 Luxembourg,
370, route de Longwy.
<i>Autorisation de commercei>
Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant toute activité commerciale ou toute modification de l'objet social
relative à une activité commerciale, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé
avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. LEPOMME, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/4941. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012017205/216.
(120021505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Gienah S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 166.471.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 30 janvier 2012i>
- Le Conseil d’Administration a décidé de nommer la société TEAMAUDIT S.A. avec siège social, au 67 rue Michel
Welter, L-2730 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
139.852 en tant que Réviseur Indépendant de la Société.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012017278/15.
(120020747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Cliffs International Lux II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 61.771.116,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.956.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Cliffs International Lux I, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.854
(the “Sole Shareholder”),
here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Cliffs International Lux II, a Luxembourg private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
118.956, incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, in place of Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 22 August 2006, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial C”) number
2009 dated 26 October 2006 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been lastly amended by a deed enacted by Maître Jean Seckler, notary
public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 March 2008, published in the Mémorial C number 1171
dated 14 May 2008.
II.- That the 996,100 (nine hundred ninety-six thousand one hundred) shares with a nominal value of USD 33 (thirty-
three United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly
informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
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2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 28,899,816 (twenty-eight million eight hundred
ninetynine thousand eight hundred sixteen United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD
32,871,300 (thirty-two million eight hundred seventy-one thousand three hundred United States Dollars) to USD
61,771,116 (sixty-one million seven hundred seventy-one thousand one hundred sixteen United States Dollars) by the
issue of 875,752 (eight hundred seventy-five thousand seven hundred fifty-two) shares with a nominal value of USD 33
(thirty-three United States Dollars) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD
260,098,427.98 (two hundred sixty million ninety-eight thousand four hundred twenty-seven United States Dollars and
ninety-eight Cents), the whole to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by Cliffs International Lux I of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 28,899,816 (twenty-eight million
eight hundred ninety-nine thousand eight hundred sixteen United States Dollars) so as to raise the share capital from its
current amount of USD 32,871,300 (thirty-two million eight hundred seventy-one thousand three hundred United States
Dollars) to USD 61,771,116 (sixty-one million seven hundred seventy-one thousand one hundred sixteen United States
Dollars) by the issuance of 875,752 (eight hundred seventy-five thousand seven hundred fifty-two) new shares with a
nominal value of USD 33 (thirty-three United States Dollars) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global
share premium amounting to USD 260,098,427.98 (two hundred sixty million ninety-eight thousand four hundred twenty-
seven United States Dollars and ninety-eight Cents) payable on the share premium account of the Company (the “Share
Premium”), the whole to be fully paid by a contribution in kind made by the Sole Shareholder.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the contribution in kind as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is
also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid
up by the Sole Shareholder through a contribution in kind as described below.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of
the Share Premium, is composed of a receivable in an amount of USD 288,998,243.98 (two hundred eighty-eight million
nine hundred ninety-eight thousand two hundred forty-three United States Dollars and ninety-eight Cents) (the “Con-
tribution”).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to USD 288,998,243.98 (two hundred eighty-eight million nine hundred
ninety-eight thousand two hundred forty-three United States Dollars and ninety-eight Cents).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a Statement of Contribution Value
dated 29 December 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) René Beltjens, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, manager;
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b) James D. Graham, with professional address at 1100 Superior Avenue, Suite 1500, Cleveland, Ohio 44114, United
States of America, manager; and
c) Michael J. Morris, with professional address at 1100 Superior Avenue, Suite 1500, Cleveland, Ohio 44114, United
States of America, manager,
all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement
of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Cliffs International Lux I: 1,871,852 (one million eight hundred seventy-one thousand eight hundred fifty-two) shares
with a nominal value of USD 33 (thirty-three United States Dollars) each.
The notary acts that the 1,871,852 (one million eight hundred seventy-one thousand eight hundred fifty-two) shares,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at USD 61,771,116 (sixty-one million seven hundred seventy-one thousand one
hundred sixteen United States Dollars), represented by 1,871,852 (one million eight hundred seventy-one thousand eight
hundred fifty-two) shares with a nominal value of USD 33 (thirty-three United States Dollars) each.”
No other amendment is to be made to this article at this time.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about seven thousand euros (€ 7.000,-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Cliffs International Lux I, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social sis au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.854 (l' «Associé Unique»),
ici dûment représenté par Mlle Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration, ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de «Cliffs International Lux II», une société à responsabilité limitée lu-
xembourgeoise ayant son siège social sis au 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.956, constituée par
acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire public résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 22 août 2006,
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publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 2009 daté du 26 octobre 2006 (la
«Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié reçu par Maître Jean Seckler, notaire
public résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, du 19 mars 2008, publié au Mémorial C numéro 1171 en date
du 14 mai 2008.
II.- Que les 996.100 (neuf cent quatre-vingt-seize mille cent) parts sociales d'une valeur nominale de 33 USD (trente-
trois Dollars américains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour desquels l'Associé Unique reconnaît
expressément avoir été dûment et préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 28.899.816 USD (vingt-huit millions huit cent quatre-
vingtdix-neuf mille huit cent seize Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 32.871.300 USD (trente-
deux millions huit cent soixante et onze mille trois cents Dollars américains) à 61.771.116 USD (soixante et un millions
sept cent soixante et onze mille cent seize Dollars américains) par l'émission de 875.752 (huit cent soixante-quinze mille
sept cent cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de 33 USD (trente-trois Dollars américains) chacune,
moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 260.098.427,98 USD (deux cent soixante millions quatre-
vingt-dix-huit mille quatre cent vingt-sept Dollars américains et quatre-vingt-dix-huit cents), le tout devant être entière-
ment payé au moyen d'un apport en nature;
3. Souscription et paiement par Cliffs International Lux I des nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 28.899.816 USD (vingt-huit millions huit cent
quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent seize Dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 32.871.300 USD
(trente-deux millions huit cent soixante et onze mille trois cents Dollars américains) à un montant de 61.771.116 USD
(soixante et un millions sept cent soixante et onze mille cent seize Dollars américains) par l'émission de 875.752 (huit
cent soixante-quinze mille sept cent cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de 33 USD (trente-trois Dollars
américains) chacune (les «Nouvelles Parts»), moyennant le paiement d'une prime globale d'émission s'élevant à
260.098.427,98 USD (deux cent soixante millions quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt-sept Dollars américains et
quatre-vingt-dix-huit cents) payable sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emission»), le tout
devant être payé au moyen d'un apport en nature fait par l'Associé Unique.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts et de la Prime d'Emission
au moyen d'un apport en nature tel que décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Associé Unique, ici représenté par Mlle Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts. L'émission des Nouvelles Parts Sociales
est également soumise au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts aussi bien que la Prime d'Emission ont
été entièrement libérées par l'Associé Unique au moyen d'un apport en nature tel que décrit ci-dessous.
<i>Description de l'apporti>
L'apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts et du paiement de la Prime d'Emis-
sion, est composé d'une créance d'un montant de 288.998.243,98 USD (deux cent quatre-vingthuit millions neuf cent
quatre-vingt-dix-huit mille deux cent quarante-trois Dollars américains et quatre-vingt-dix-huit cents ) (l'«Apport»).
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<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport s'élève à 288.998.243,98 USD (deux cent quatre-vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt-
dix-huit mille deux cent quarante-trois Dollars américains et quatre-vingt-dix-huit cents).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une Déclaration sur la Valeur de
l'Apport datée du 29 décembre 2011, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités
d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, gérant;
b) James D. Graham, avec adresse professionnelle au 1100 Superior Avenue, Suite 1500, Cleveland, Ohio 44114, Etats-
Unis d'Amérique, gérant; et
c) Michael J. Morris, avec adresse professionnelle au 1100 Superior Avenue, Suite 1500, Cleveland, Ohio 44114, Etats-
Unis d'Amérique, gérant,
tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration
de valeur d'apport.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que
gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à r.l.: 1.871.852 (un million huit cent soixante et onze mille huit cent cinquante-
deux) parts sociales, d'une valeur nominale de 33 USD (trente-trois Dollars américains) chacune.
Le notaire acte que les 1.871.852 (un million huit cent soixante et onze mille huit cent cinquante-deux) parts sociales
représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement
décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport ayant été totalement effectué, il est décidé
de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 61.771.116 USD (soixante et un millions sept cent soixante et onze
mille cent seize Dollars américains), représenté par 1.871.852 (un million huit cent soixante et onze mille huit cent
cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de 33 USD (trente-trois Dollars américains) chacune.»
Aucune autre modification n'a été faite à cet article à ce moment.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés à sept mille euros (€ 7.000,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de cette même personne présente,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/351. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010844/246.
(120012347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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Epazote S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 140.350.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.02.2012.
Référence de publication: 2012017222/10.
(120021278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Numetech International S.A., Société Anonyme,
(anc. Sunstar Group AG).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 135.051.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “SUNSTAR GROUP AG”, (ci-
après la "Société"), ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 135.051, constituée suivant acte reçu par Maître Roger
ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 28 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 274 du 1 février 2008,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 16 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1225 du 7 juin 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Maria FARALDO TALMON, avocate, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de SUNSTAR GROUP AG en “Numetech International S.A.” et modification
afférente de l'article 1
er
des Statuts;
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en “Numetech International AG et de modifier en
conséquence l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
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Version française:
" Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après crées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de “Numetech International S.A.”."
Version anglaise:
" Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a société anonyme is hereby formed under the title “Numetech International S.A.”.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. DOSTERT, M. FARALDO TALMON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2012. LAC/2012/4198. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012016928/63.
(120020254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Eparfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 51.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017221/9.
(120021221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Escondido Village Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 75.070.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 janvier 2012 a décidé de changer de catégorie les adminis-
trateurs Messieurs Marc Koeune et Jean-Yves Nicolas pour les affecter à la catégorie A au lieu de la catégorie B.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012017225/11.
(120020952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Manacor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 9.098.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2012, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Daan DEN BOER, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, de son mandat d’administrateur de la société avec effet au 9 janvier 2012.
Nomination de Monsieur Joost Anton MEES, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet au 9 janvier 2012 et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
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Nomination de Madame Polyxeni KOTOULA, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet au 9 janvier 2012 et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Nomination de Monsieur Jorge PEREZ Lozano, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet au 9 janvier 2012 et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Polyxeni Kotoula
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012018400/25.
(120022643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 27.856.
Herr Daniel Lehmann und Herr Michael Peters, beide mit Geschäftsadresse Allianz Global Investors Europe GmbH,
Mainzer Landstraße 11-13, 60329 Frankfurt am Main, Deutschland, wurden mit Wirkung vom 01. Februar 2012 durch
Beschluss der Generalversammlung der Allianz Global Investors Luxembourg S.A. vom 26. Januar 2012 zum Mitglied des
Verwaltungsrats der Allianz Global Investors Luxembourg S.A. bis zur Generalversammlung der Gesellschaft im Jahr 2013
gewählt.
Das Verwaltungsratsmandat von Herrn George McKay wurde durch Beschluss der Generalversammlung der Allianz
Global Investors Luxembourg S.A. vom 13. Mai 2011 bis zur Generalversammlung der Gesellschaft im Jahr 2013 verlängert.
Sennigerberg, den 01. Februar 2012.
Für die Richtigkeit
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Cord Rodewald / Martin Groos
Référence de publication: 2012018157/18.
(120022265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
2PM Property Project Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 102.721.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze.
Le trente décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme PRANCEWORTH VENTURES S.A.., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume
Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 102.309,
ici dûment représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société anonyme 2PM PROPERTY PROJECT MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxem-
bourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 102.721, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 19 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1133 du 11 novembre 2004.
II.- Que le capital social de la société anonyme 2PM PROPERTY PROJECT MANAGEMENT S.A. pré-désignée, s'élève
actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale
de cents euros (100,- EUR) chacune.
III.- Que la comparante est l'actionnaire unique de la prédite société 2PM PROPERTY PROJECT MANAGEMENT S.A..
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IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société 2PM PROPERTY PROJECT MANAGEMENT
S.A. qui a interrompu ses activités.
V.- Que la comparante se désigne comme liquidateur de la société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
VI.- Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le
passif présent et futur de la société dissoute.
VII.- Que la comparante déclare qu'il reprend tout l'actif de la société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
société indiqué au point VI.
VIII.- Que la liquidation de la société 2PM PROPERTY PROJECT MANAGEMENT S.A. est achevée et que celle-ci est
à considérer comme définitivement close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société
dissoute.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cent vingt-cinq
euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and eleven.
On the thirtieth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
The public limited company PRANCEWORTH VENTURES S.A., having its registered office at L-2522 Luxembourg, 6,
rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg number B 102.309,
here represented by M. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-
embourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing party declared and requested the notary to act:
I.- That the public limited company (société anonyme) 2PM PROPERTY PROJECT MANAGEMENT S.A., with regis-
tered office at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg number B 102.721, has been
incorporated by deed of the undersigned notary on the 19
th
of August 2004, published in the Mémorial C number 1133
of the 11
th
of November 2004.
II.- That the capital of the company 2PM PROPERTY PROJECT MANAGEMENT S.A., pre-named, presently amounts
to thirty-one thousand euro (31.000,- EUR), represented by three hundred ten (310) shares with a par value of one
hundred euro (100,- EUR) each.
III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the prenamed company 2PM PROPERTY PROJECT
MANAGEMENT S.A.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company 2PM PROPERTY PROJECT MAN-
AGEMENT S.A., which has discontinued all activities.
V.- That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
VI.- That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to
settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
VII.- That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any
existing debt of the Company pursuant to point VI.
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VIII.- That the liquidation of the company 2PM PROPERTY PROJECT MANAGEMENT S.A.is completed and that the
company is to be construed as definitely terminated.
IX.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance
of their assignment.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at the former registered office of the
company.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately one thousand three hundred and twenty-five
euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2012. Relation GRE/2012/181. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012017003/103.
(120019809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Sinclair International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 150.926.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Madame Dorothy LOK TENG TENG, née le 21 janvier 1975 à Singapour, avec adresse professionnelle à L-8308
Capellen, 75, Parc d'Activités,
Ici représentée par Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne,
Mousny 45, en vertu de procuration donnée le 20 décembre 2011
Laquelle procuration après avoir été signée “NE VARIETUR” par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour
être formalisée avec le présent acte.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
I. Qu'elle est la seule associé de la société à responsabilité limitée “SINCLAIR INTERNATIONAL”, dont le siège social
est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant du 27 novembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 461 en date du 3 mars 2010,
Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B-150926.
II. Que le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500 euros) divisé en 100 parts sociales sans valeur
nominale.
III. Que la comparante est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société à responsabilité limitée “SIN-
CLAIR INTERNATIONAL”.
IV. Que l'activité de la société à responsabilité limitée SINCLAIR INTERNATIONAL ayant cessé et que la comparante
prononce la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V. Que la comparante, en tant qu'associé unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI. Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
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VII. Que partant, la liquidation de la société à responsabilité limitée SINCLAIR INTERNATIONAL est à considérer
comme faite et clôturée.
VIII. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce
jour.
IX. Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des parts sociales.
XI. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant en raison des présentes est estimé à 950 euros.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 décembre 2011. WIL/2011/1028. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 18 janvier 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012016339/53.
(120019528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Expert Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3249 Bettembourg, 34, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.937.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017233/9.
(120021186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
RS Coiffure S.à rl., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 166.654.
STATUTS
L'an deux mil douze, le trentième jour de janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Madame Sandra ROSAFIO, coiffeuse, née le 6 février 1978 à Luxembourg, demeurant à L-6930 Mensdorf, 1, Rue
Chaussée;
Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de: „RS COIFFURE S.à r.l.“
Art. 3. Le siège social est établi à Niederanven. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg de l'accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure, avec la vente des produits de la branche, ainsi que
toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
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Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500.-) représenté par cent parts
sociales (100) de cent vingt-cinq EURO ( EUR 125.-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des
associés représentant au moins 75 % du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent ( 50% ) du capital social.
Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2012.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l'intégralité du capital comme suit:
Madame Sandra ROSAFIO, prénommée, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l'associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO
(EUR 12.500.-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.
<i>Evaluation – Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (1.000.-EUR).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a
pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Sandra ROSAFIO, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. Il peut déléguer des pouvoirs à des
tiers.
2) Le siège social est établi à L-6940 Niederanven, 141, Route de Trèves
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Sandra Rosafio, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 janvier 2012. LAC / 2012 / 4690. Reçu 75.-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012018012/95.
(120021851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
BEU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 158.991.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of January;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Firebird Mongolia Fund, Ltd., a limited company governed by the laws of the Cayman Island, registered with the Register
of Companies, Cayman Islands, under the number 236324, with registered office c/o Trident Trust Company (Cayman)
Limited, One Capital place, Shedden Road, P.O. Box 847 Gt, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Me Ole MARQUARDT, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 19 January 2012;
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
existing under the name of "Beu Holdings S.à r.l." (the “Company”), with registered office at 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 158991,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 16 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 942, on 9 May 2011.
- The Company's capital is currently set at five hundred seventy thousand US dollars (USD 570,000.-), represented by
five thousand seven hundred (5,700) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed
and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from five hundred seventy thousand US dollars (USD 570,000.-) to
five hundred eighty thousand US dollars (USD 580,000.-) by the creation and the issue of one hundred (100) new shares.
2. Subscription and payment in cash of all the one hundred (100) newly issued shares by Firebird Mongolia Fund, Ltd.
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the
increase of the share capital of the Company.
4. Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand US dollars (USD
10,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of five hundred seventy thousand US dollars (USD
570,000.-) represented by five thousand seven hundred (5,700) shares with a par value of one hundred US dollars (USD
100.-) each, to five hundred eighty thousand US dollars (USD 580,000.-) and to issue in this respect one hundred (100)
new shares (the “New Shares”) with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each.
<i>Second resolutioni>
The one hundred (100) newly issued shares (the “New Shares”) are entirely subscribed by Firebird Mongolia Fund,
Ltd., prenamed, by a contribution in cash.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of ten thousand US dollars (USD 10,000.-) by the
payment in cash of ten thousand US dollars (USD 10,000.-).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally
acknowledges the availability of the aggregate amount of ten thousand US dollars (USD 10,000.-).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company
is amended and shall henceforth read as follows:
Art. 6. Paragraph 1. “The Company's capital is set at five hundred eighty thousand US dollars (USD 580,000.-) repre-
sented by five thousand eight hundred (5,800) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully
subscribed and entirely paid-up.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand one
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Firebird Mongolia Fund, Ltd., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Iles Cayman, immatriculée auprès
du Register of Companies, Iles Caïmans, sous le numéro 236324, ayant son siège social c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Ole MARQUARDT, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 19 janvier 2012,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparantes a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "BEU
Holdings S.à r.l." (la “Société“), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B°158991, avec siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, constituée à la suite d'un acte du notaire
instrumentant, en date du 16 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 942 du 9
mai 2011.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à cinq cent soixante-dix mille dollars US (USD 570.000,-), repré-
senté par cinq mille sept cents (5,700) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
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1. Augmentation du capital social de la Société de cinq cent soixante-dix mille dollars US (USD 570.000,-) à cinq cent
quatre-vingt mille dollars US (USD 580.000,-), par la création et l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales.
2. Souscription et le paiement en numéraire de cent (100) parts sociales nouvellement émises par Firebird Mongolia
Fund, Ltd.
3. Modification de l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de
la Société.
4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix mille dollars US (USD 10.000,-)
pour porter le capital social de son montant actuel de
Cinq cent soixante-dix mille dollars US (USD 570.000,-) représenté par cinq mille sept cents (5.700) parts sociales
d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, à un montant de cinq cent quatre-vingt mille dollars US
(USD 580.000,-), et d'émettre à cet égard cent (100) nouvelles parts sociales (les “Nouvelles Parts”) d'une valeur nominale
de cent dollars US (USD 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les cent (100) parts sociales nouvellement émises (les “Nouvelles Parts”) sont entièrement souscrites par Firebird
Mongolia Fund, Ltd., précitée.
Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de dix mille dollars US (USD 10.000,-) par
le paiement en numéraire de dix mille dollars US (USD 10.000,-).
Preuve de paiement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant et le notaire instrumentant constate for-
mellement la mise à disposition du montant total de dix mille dollars US (USD 10.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l'Article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 6. Alinéa 1. “Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt mille dollars US (USD 580.000,-), représenté par
cinq mille huit cents (5,800) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes inté-
gralement souscrites et entièrement libérées.”
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. MARQUARDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2012. LAC/2012/3889. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015241/129.
(120018805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Espirito Santo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 13.091.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 18 janvier 2012 que M. Manuel
DE MAGALHAES VILLAS-BOAS a démissionné de sa fonction de Directeur, avec effet au 7 novembre 2011 conformé-
ment à sa lettre de démission datée du même jour. Il assurait la gestion journalière de la Société.
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Il ne sera pas pourvu à son remplacement et le nombre des Directeurs a par conséquent été réduit de trois à deux.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012017227/13.
(120020779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Goodman Pyrite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 142.258.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011,
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, GELF Investments (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve au 28,
boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012017256/20.
(120021514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent quarantième (240.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 166.570.
STATUTEN
Statuten Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. & Cie. deux cent quarantième (240.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 170.000,00 Euro ist:
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Nachname, Vorname:
Hufeland, Fritjof
Straße:
Eibenweg 21
Postleitzahl/Wohnort:
26131 Oldenburg
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung
und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen;
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-
holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
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a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß Art. 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
Schengen, den 28. Juni 2007.
INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Der Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012015425/113.
(120018109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Espirito Santo Tourism (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 72.700.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire en date du 18 janvier
2012 que M. Antonio DO ESPIRITO SANTO SILVA SALGADO, Administrateur est décédé le 12 novembre 2011.
Il ne sera pas pourvu à son remplacement et le nombre des membres du Conseil d’Administration a par conséquent
été réduit de cinq à quatre.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012017228/13.
(120020780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Eurokrono S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 33.573.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012017229/11.
(120020783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
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Mutua (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 41.471.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2012, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Daan DEN BOER, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, de son mandat d’administrateur de la société avec effet au 9 janvier 2012.
Nomination de Monsieur Joost Anton MEES, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet au 9 janvier 2012 et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Nomination de Madame Polyxeni KOTOULA, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet au 9 janvier 2012 et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Nomination de Monsieur Jorge PEREZ Lozano, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet au 9 janvier 2012 et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Polyxeni Kotoula
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012018430/25.
(120022645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
RECM S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Captiva Capital Management S.à r.l.).
Capital social: EUR 3.657.200,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 92.025.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of January.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Natixis Alternative Assets S.A., a public company limited by shares, incorporated under the laws of Luxembourg, with
registered office at 41 Avenue de La Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg duly represented by its
directors Vincent Bontoux and Pierre Heydacker and themselves represented by Mr. Gianpiero SADDI, private employee,
residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, through its proxyholder has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established under the laws of Luxembourg under the name of "Captiva Capital Management S.à r.l." (the "Company"),
with registered office at L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 92.025, incorporated by virtue of a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg on January 20
th
, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 409, on
April 15
th
, 2003. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-
Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on December 13
th
, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 450, on March 24
th
, 2007.
II. The appearing party, represented as above mentioned, then requested the undersigned notary to act that the agenda
of the meeting is the following one:
1. Amendment of the Company's name into RECM S.àr.l. and subsequent amendment of Article 4 of the Articles of
Association;
2. Miscellaneous.
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<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company from "Captiva Capital Management S.à r.l." into
"RECM S.à r.l.", so that Article 4 of the Articles of Incorporation will be read as follows:
" Art. 4. The Company will assume the name "RECM S.à r.l.".
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Natixis Alternative Assets S.A., une société anonyme constituée suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec
siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, dûment représentée par ses administrateurs Vincent Bontoux
et Pierre Heydacker, eux-même ici représentés par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg et régie par les lois du
Luxembourg sous la dénomination de «Captiva Capital Management S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social à L-1931
Luxembourg, 41, avenue de la Liberté inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 92.025, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 20
janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 409 en date du 15 avril 2003.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, Notaire de
residence à Sanem, le 13 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 14 mars 2007
sous le numéro 450.
II. La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter que
l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société en RECM S.à r.l. et modification subséquente de l'article 4 des statuts
de la Société;
2. Divers.
<i>Unique résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société de «Captiva Capital Management S.à r.l.», en «RECM
S.à r.l.» et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts dont la teneur sera désormais la suivante:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de «RECM S.à r.l.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de ladite comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 février 2012. LAC/2012/4971. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012017731/93.
(120021549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Farcom Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 82.513.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du Procès-Verbal de la société anonyme FARCOM INVESTMENT SAi>
Lors de l’assemblée générale du 2 février 2012, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
FARCOM INVESTMENT SA, ayant son siège social à L-1636, Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B82 513 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolution:i>
L’assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de Maître Philippe STROESSER, né le 30 octobre 1969 à Barr
(France) et demeurant professionnellement au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg de son poste d’administrateur.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer en son remplacement Monsieur Joe THIELEN, né le 20 novembre 1958
à Luxembourg et demeurant au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, administrateur de la société jusqu’à l’assemblée
générale qui se tiendra en 2013.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012017235/19.
(120021290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Free Kap 4Y S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.861.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration tenu le 25 Janvier 2012i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 13 Janvier 2012 au:
18, Rue Robert Stümper, L – 2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017245/11.
(120020915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Luxcontrol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges.
R.C.S. Luxembourg B 15.664.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Luxcontrol S.A. vom 2. Januar 2012i>
Zum einzigen Punkt der Tagesordnung bestimmt die Gesellschafterversammlung folgendes:
1. Die Gesellschafter beschließen einstimmig und vollzählig, die Rücktrittserklärung der folgenden Verwaltungsrats-
mitglieder anzunehmen:
a) Herr Friedrich Hecker, geboren am 28.06.1962 in Wörnsmühl Fischbachbau (D), wohnhaft in D-50968 Köln, Meh-
lemer Str 18
b) Herr Dr. Dieter Hesel, geboren am 22.03.1952 in Opladen (D), wohnhaft in D-53175 Bonn, Turmstrasse, 10
c) Herr Thomas Biedermann, geboren am 06.02.1966 in Köln (D), wohnhaft in D-50859 Keln, Blaugasse 3E
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2. Die Gesellschafter beschließen einstimmig und vollzählig, folgende Aktionärsvertreter in den Verwaltungsrat zu
berufen:
Herr Dr.-Ing. Manfred Bayerlein, geboren am 22.10.1959 in Bayreuth (D), wohnhaft in D-82335 Berg, Gartenstrasse
5, anstelle von Herrn Friedrich Hecker.
Herr Dr.-Ing. Manfred Bayerlein wird das Mandat als Verwaltungsratsvorsitzenden von Herrn Friedrich Hecker, das
ihm am 14. Juli 2010 per Gesellschafterbeschluss für 6 Jahre erteilt wurde, und das mit der Billigung des Jahresabschlusses
2015 zur Jahreshauptversammlung im Jahre 2016 ausläuft, fortfuhren.
b) Herr Stephan Schmitt, geboren am 31.05.1961 in Trier (D), wohnhaft in D-50937 Köln, Münstereifelstrasse, 13,
anstelle von Herrn Dr. Dieter Hesel.
Herr Stephan Schmitt wird das Mandat, das Herr Dieter Hesel am 14. Juli 2010 per Gesellschafterbeschluss von Herrn
Prof. Dr. Jürgen Brauckmann übernommen hatte, bis zur Billigung des Jahresabschlusses 2014 zur Jahreshauptversammlung
im Jahre 2015, fortführen.
c) Herr Dr.-Ing. Manfred Doerges, geboren am 26.02.1963 in Köln, wohnhaft in D-51429 Bergisch Gladbach, Im Ler-
chenfeld, 16, anstelle von Herrn Thomas Biedermann.
Herr Dr.-Ing. Manfred Doerges wird das Mandat, das Herr Thomas Biedermann am 14. Juli 2010 per Gesellschafter-
beschluss von Herrn Dr. Christoph Hack übernommen hatte, bis zur Billigung des Jahresabschlusses 2013 zur Jahres-
hauptversammlung im Jahre 2014, fortführen.
Esch-sur-Alzette, den 2. Januar 2012.
Luxcontrol SA
Jacques Eischen
Référence de publication: 2012018997/35.
(120023321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Européenne de Santé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 125.742.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 25i>
<i>janvier 2012 à 9 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que les administrateurs suivants ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur avec
effet immédiat:
- Monsieur Christophe BLONDEAU, administrateur de société, demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg
- Monsieur Romain THILLENS, employé privé, demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
- Madame Brigitte DENIS, employée privée, demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Les Administrateurs suivants remplacent les administrateurs démissionnaires:
- Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 231 Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
- Monsieur Marc SCHMIT, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 231 Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg.
- Monsieur Fernand HEIM, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 231 Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs se termineront à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire des actionnaires de la
société qui se tiendra en 2017.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat du commissaire aux comptes actuellement en fonction de la
Société a été renouvelé pour une nouvelle période, prenant fin à l'Assemblée Générale statutaire des actionnaires de la
société qui se tiendra en 2017.
De plus, il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est désormais situé au 231 Val des Bons Malades
L-2121 Luxembourg au lieu du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg en date du 25 janvier 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Madame Geneviève BLAUEN-
ARENDT, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg
en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Christophe BONDEAU.
En qualité d'administrateur délégué, Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT aura le pouvoir d'engager la Société par
sa seule signature dans le cadre des actes de gestion journalière.
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U X E M B O U R G
Il résulte également dudit procès-verbal que Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, demeurant professionnellement
au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg a été nommée en tant que Présidente du Conseil d'Administration de
la Société à compter de ce jour en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Christophe BLONDEAU.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
<i>Pour EUROPEENNE DE SANTE S.A.i>
Référence de publication: 2012018861/40.
(120023099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Dentsply Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.023.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.262.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of August.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in the city of Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Dentsply Acquisition S.à r.l.", a Luxembourg
"société à responsabilité limitée", having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the
“Company”), incorporated as a "société à responsabilité limitée " by a deed enacted by Maître Jean Seckler on 23 August
2011 awaiting publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association has been
amended by a deed of the undersigned notary, dated today, not yet published.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, Dentsply Holdings S.àr.l, a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having
its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process
of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the “Sole Shareholder”), duly represented by Ma-
dame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk residing professionally in at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch
sur Alzette Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 30 August 2011.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. – That the 23 (twenty three) shares of the Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States
Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>“Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 3,000,000 (three million United States Dollars)
so as to raise it from its current amount of USD 23,000 (twenty three thousand United States Dollars) to USD 3,023,000
(three million twenty three thousand United States Dollars) by the issue of 3,000 (three thousand) new shares of the
Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each;
3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of 3,000 (three thousand) new shares with a nominal value of
USD 1,000 (one thousand United States Dollars) by the contribution of a claim;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6. of the articles of association of the Company in order to
reflect the new shares capital following the increase of the share capital described in resolution 2. above; and
6. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.
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<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 3,000,000 (three million United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 23,000 (twenty three thousand United States Dollars) to USD
3,023,000 (three million twenty three thousand United States Dollars) by the issue of 3,000 (three thousand) new shares
of the Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) (the “New Shares”), subject
to the payment of a share premium amounting to USD 647,000,000 (six hundred forty-seven thousand United States
Dollars) (the “Share Premium”), out of which an amount of USD 300,000 (three hundred thousand United States Dollars)
be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind of a claim to the Company
(the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by Sole Shareholder of the New Shares by means of the
Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-
named by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares in the Company and to
pay it up entirely together with the payment of the Share Premium through the Contribution.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares is composed of a
claim with an aggregate total value amounting to USD 650,000,000 (six hundred fifty million United States Dollars).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution above amounts to a global total of at least USD 650,000,000 (six hundred fifty million
United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 30 August 2011, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contributions’ existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr. Konrad Van der Haegen, B manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;
b) Mr. Hugo Froment B manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
c) Mrs. Valérie Pechon, B manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
d) Mrs. Deborah Michelle Rasin, A manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;
e) Mr. William Edward Reardon, A manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg; and
f) Mr. Robert john Winters, A manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg
all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement
of contribution value established on August 30
th
, 2011.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder is now the holder of 3,023 (three
thousand twenty three) shares.
The notary acts that the 3,023 (three thousand twenty three) shares representing the whole share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
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<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions described above having been fully
carried out, it is resolved to amend article 6, paragraph 1 of the Company’s articles of association so that to read as
follows:
“ Art. 6. The corporate capital is set at USD 3,023,000 (three twenty four thousand United States Dollars), represented
by 3,023 (three thousand twenty three) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars)
each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand eight hundred euro (€
6,800.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille onze, le trentième jour d’août.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établit dans la ville de Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Dentsply Acquisition S.à r.l.», une société
à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la
«Société»), constituée en société à responsabilité limitée suivant acte notarié par Maître Jean Seckler le 23 août 2011 en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont été modifiés par un acte du
notaire instrumentant, en date de ce jour, non encore publié.
Il est apparu:
L’associé unique de la société, Dentsply Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant
son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, , en cours
d’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l’«Associé Unique» dûment représenté par
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch sur Alzette Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du
30 août 2011.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d’enregistrer comme suit:
I.- Que les 23 (vingt-trois) parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de 1.000 USD (Mille Dollars Améri-
cains), représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique a été dument informé par avance.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 3.000.000 USD (trois millions Dollars Américains) afin
de le porter de son montant actuel de 23.000 USD (vingt-trois mille Dollars Américains) à 3.023.000 USD (trois millions
vingt trois mille Dollars Américains);
3. Souscription et paiement par l’Associé Unique des 3.000 (trois mille) nouvelles parts avec une valeur nominale de
1.000 USD (mille Dollars Américains) par l’apport d’une créance.
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société
suivant l’augmentation de capital décrite dans la résolution 2. Ci-dessus; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
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<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;
l’Associé Unique reconnait avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 3.000.000 USD (trois millions de Dollars
Américains) afin de le porter de son montant actuel de 23.000 USD (vingt-trois mille Dollars Américains) à 3.023.000
USD (trois millions et vingt trois mille Dollars Américains) par l’émission de 3.000 (trois mille) nouvelles parts sociales
de la Société avec une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune (les «Nouvelles parts») soumis
au paiement d’une prime d’émission d’un montant de 647.000.000 USD (six cents quarante sept millions de Dollars
Américains) (La “Prime d’Emission”) et dont un montant de 300.000 USD (trois cents mille Dollars Américains) alloué à
la réserve légale, l’intégralité devant être libéré par un apport en nature d’une créance sur la Société (l’«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales par le biais de
l’Apport.
<i>Intervention – Souscription – Paiementi>
Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommé en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales dans la Société et
de les payer entièrement ensemble avec le versement par l’Apport.
<i>Description de l’apporti>
L’Apport réalisé par l’Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales est composé d’une créance
avec une valeur globale s’élevant au total à 650.000.000 USD (six cent cinquante millions de Dollars Américains).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport précédemment décrit s’élève à un montant global d’au moins 650.000.000 USD (six cent
cinquante millions de Dollars Américains).
Une telle évaluation a reçu l’approbation des gérants de la Société aux termes d’une déclaration de valeur de l’Apport
datant du 30 août 2011, qui est annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont intervenus:
a) M. Konrad Van der Haegen, manager B, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
b) M. Hugo Froment, manager B, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L1331 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg;
c) Mademoiselle Valérie Pechon, manager B, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
d) Mademoiselle Deborah Michelle Rasin, manager A, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
f) M. William Edward Reardon, manager A, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
g) M. Robert John Winters, manager A, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration
de valeur d’apport établie le 30 août 2011.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement responsables de l’Ap-
port comme gérants de la Société, approuvent expressément la description de l’Apport, son évaluation, et confirment la
validité de la souscription et du paiement.
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<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’Associé Unique est désormais le propriétaire de 3.023
(trois mille vingt trois) parts sociales.
Le notaire établit que les 3.023 (trois mille vingt trois) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la
Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-
dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et la Conversion décrite ci-dessus ayant été totalement
réalisée, il est décidé de modifier l’article 6, paragraphe 1 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d’être lu comme
suit:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 3.023.000 USD (trois millions vingt trois mille Dollars Américains),
représenté par 3.023 (trois mille vingt trois) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Améri-
cains)».
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l’augmentation de son capital social et le changement de son exercice social, ont été estimés
à six mille huit cents euros (€ 6.800,-).
Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été levée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 septembre 2011. Relation: EAC/2011/11962. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012014571/230.
(120017719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Euronimbus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 58.075.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2011 documenté par Maître Joëlle
BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012 / LAC / 2012 / 1231.
Que:
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-3844 Schifflange, Zone Indus-
trielle Letzebuerger Heck.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012017230/17.
(120021490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Fimat, Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 85.727.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat à l'adresse suivante:
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65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
FIMAT SA
Signature
Référence de publication: 2012017239/13.
(120020970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Five Arrows Co-Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 144.540.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of January.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Five Arrows Co-Investments S.C.A. SICAR, a
corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at 3, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies registry (the RCS) under number B 144.540,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary public residing in Luxembourg, dated 30 of January
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 461 on 3
rd
of March 2009.
The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Jeff FELLER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
(i) Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets;
(ii) Appointment of the Company FIDEURO S.A., with registered office at L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, as
liquidator, with the broadest powers mentioned in the articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915.
(iii) Discharge to the Directors and to the Auditor for the performance of their mandates.
(iv) Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as liquidator of the company:
FIDEURO, public limited liability company ("société anonyme") existing and governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office in L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.(RCS Luxembourg B.151.304)
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
article 144 and following of the law of August 10
th
, 1915, concerning commercial companies, without having to ask for
authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
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<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the general managing partner (associé gérant commandité) and the auditor of the
company for the execution of their mandate.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about 1.150,-EUR.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Five Arrows Co-Investments S.C.A. SICAR, une
société en commandite par actions, ayant son siège social au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 144.540, constituée suivant un acte de Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 461 le 3 mars 2009.
L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de la dissolution de la Société et de la liquidation des avoirs
2.- Nomination de FIDEURO S.A., ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon comme liquidateur avec
les pouvoirs les plus dévolus décrits dans les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
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FIDEURO, société anonyme, existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon (RCS Luxembourg B.151.304).
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leur mandat.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Jeff FELLER, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2012. Relation GRE/2012/207. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016566/122.
(120019879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Finaco S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 60.172.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
FINACO SA
Signature
Référence de publication: 2012017240/13.
(120020971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Focus Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.540,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 148.871.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance du 23 janvier 2012i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 13 Janvier 2012 au:
18, Rue Robert Stümper, L – 2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017243/12.
(120020920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
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U X E M B O U R G
World Trade Managing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 146.728.
<i>Extrait de l’assemble générale extraordinaire du 3 janvier 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 janvier 2012:
L’Assemblée acceptent les démissions en tant qu’administrateurs de
- Monsieur Eric Tazzieri employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg
- La société Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires et jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2016:
- Monsieur Roland Dupré, directeur de sociétés, né à Phnom-Penh (Cambodge) le 3 juillet 1967, demeurant 19 Rang-
wee, L-2412 Howald,
- Madame Christel Girardeaux, directeur de sociétés, née à Marennes (France) le 27 octobre 1971, demeurant 5 rue
de Luxembourg, L-3392 Roedgen
- La société Aworldadministration INC, société BVI avec siège à Tortola, IBC 1395216, représentée de façon perma-
nente par Madame Christel Girardeaux.
L’Assemblée accepte la démission de la société Co-Ventures S.A. ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes, et nomme en remplacement jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2016:
- La société Socogesco international S.A. ayant son siège 80 rue des Romains, L-8041 Strassen et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B44906.
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 84
Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012018607/29.
(120022975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Casaplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7680 Waldbillig, 22, rue André Hentges.
R.C.S. Luxembourg B 156.506.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le dix janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1.- La société HERO S.A., avec siège social à L-7680 Waldbillig, 22 rue André Hentges, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 141027, représentée par son administrateur-unique Monsieur Juan Manuel
ROMERA BERTRAN, demeurant à L-7680 Waldbillig, 22 rue André Hentges.
2.- Monsieur Mike HILLEN, employé privé, demeurant à D-54322 Wasserliech, 20 Mühlenstrasse.
Lesquels comparants, ont exposé au notaire soussigné et l'ont prié d'acter:
- que la «CASAPLAN S.àr.l» , ayant son siège social à L-7680 Waldbillig, 22 rue André Hentges, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 2010, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 2721 en date du 11 décembre 2010;
- que le capital social est fixé à douze cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent parts sociales (100) de cent
vingt-cinq euros (125.€) chacune.
- que la société HERO S.A., prédite, est associée et propriétaire de cinquante parts sociales (50) de la prédite société;
- que Monsieur Mike HILLEN, prédit, est associé et propriétaire de cinquante parts sociales (50) de la prédite société;
- que l'activité commerciale de la société a cessé à compter de ce jour;
- qu'ils décident la dissolution anticipée de la société à compter de cette date;
- qu'ils sont investis de tout l'actif et qu'ils régleront tout le passif (dettes et engagements) de la société dissoute et
qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats;
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- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société
à L-7680 Waldbillig, 22 rue André Hentges.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge ,en raison du présent acte à HUIT CENTS EUROS (800.-EUROS). Les
frais et honoraires des présentes sont à charge de la société
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire par prénoms, états et demeures, ont
singé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: Hillen; Romera Bertran , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2012. Relation: EAC/ 2012/572. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012017741/43.
(120021592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Free Kap 4Y S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 163.861.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012017246/10.
(120021460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Residential Initiatives II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 8.995,98.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.142.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 31 janvier 2012 que:
A compter du 1
er
février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société
par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
A partir du 1
er
février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Madame Corine Frérot
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Christophe Mathieu
- Monsieur Jack Jacobs
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Residential Initiatives II S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012018689/24.
(120022689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
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Ural SICAF/SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 139.847.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of January;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxemburg, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of the company “Ural SICAF/SIF”, an investment company established in
the form of a “Société d'Investissement à capital fixe – fonds d'investissement spécialisé” (the “Company”), with registered
office in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg,
section B, under number 139847, incorporated by deed of the notary Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg, on
the 1
st
of July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1789 of the 21
st
July
2008.
The meeting is presided by Mrs. Jacqueline SIEBENALLER, Director Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A.,
with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The Chairman appoints as secretary Mr. Alain THILMANY, Vice President, Credit Suisse Fund Services (Luxembourg)
S.A., with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The meeting elects as scrutineer Mr. Daniel BREGER, Assistant Vice President, Credit Suisse Fund Services (Luxem-
bourg) S.A., with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered with
the minutes;
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by convening notices send to the registered
shareholders, containing the agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to dissolve and put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator and determination of its powers;
3. Appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as réviseur à la liquidation;
4. Miscellaneous.
IV. That it appears from the attendance list mentioned that out of 180,210.000 shares currently issued, 180,210.000
shares are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting is validly constituted and is therefore
authorized to take valid resolutions.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the Company and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A., as liquidator of the Company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
articles 144-148 and following of the law of August 10
th
, 1915, concerning commercial companies, as amended, without
having to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
<i>Third resolutioni>
The general meeting appoints PricewaterhouseCoopers S.à r.l., as réviseur à la liquidation.
There being no further business on the agenda, the Chairman thereupon has closed the Meeting.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English and German, states herewith that the present deed is
worded in English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and the German version, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing persons, known to the officiating notary by their first and last name, civil
status and residence, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.
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Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den zwanzigsten Januar;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft „Ural SICAF/SIF” eine Investmentgesellschaft gegründet in Form einer „Société d'Investissement à
capital fixe – Spezialisierter Investment Fonds“ (die „Gesellschaft“), mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
eingetragen im Handels-und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 139847, gegründet gemäß
Urkunde aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, am 1. Juli 2008, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1789 vom 21. Juli 2008.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Jacqueline SIEBENALLER, "Director", Credit Suisse Fund Services (Luxem-
bourg) S.A., mit Berufsanschrift in L2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Alain THILMANY, “Vice President“, Credit Suisse Fund Services
(Luxembourg) S.A., mit Berufsanschrift in L2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Daniel BREGER, „Assistant Vice President“, Credit Suisse Fund
Services (Luxembourg) S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Der Vorstand der Versammlung ist somit zusammengestellt und die Vorsitzende erklärt:
I. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die jeweils von ihnen gehaltene Anzahl von Aktien werden
in der Anwesenheitsliste verzeichnet. Die von den Anwesenden und dem Notar unterzeichneten Anwesenheitsliste und
Stimmrechtsvollmachten verbleiben als Anhang zu dieser Urkunde und werden als Anlage zusammen mit dem Protokoll
eingetragen;
II. Dass diese außerordentliche Generalversammlung ordnungsgemäß einberufen wurde mittels Einberufungsschreiben
zu den Namensinhaber, enthaltend die Tagesordnung.
III. Dass die Versammlung folgende Tagesordnung hat:
<i>Tagesordnungi>
1. Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren;
2. Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse;
3. Ernennung von PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. als Wirtschaftsprüfer zuständig für die Erstellung des Liquidations-
berichtes;
4. Verschiedenes.
IV. Dass aus der genannten Teilnehmerliste hervor geht, dass von den 180.210,000 gegenwärtig ausgegebenen Aktien,
180.210,000 Aktien in dieser Versammlung anwesend oder vertreten sind und dass somit die Versammlung rechtmäßig
zusammengetreten ist und daher berechtigt ist gültige Beschlüsse zu fassen.
Alsdann fasste die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A., zum Liquidator der Gesellschaft
zu ernennen.
Der Liquidator ist mit den weitgehendsten durch das Gesetz und namentlich durch die Artikel 144 bis 148 über das
Handelsgesellschaftsgesetz vom 10. August 1915 vorgesehenen Vollmachten ausgestattet, sogar ohne vorherige Ermäch-
tigung durch die Generalversammlung im Falle wo diese Ermächtigung normalerweise erfordert wäre.
<i>Dritter Beschlussi>
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg wird einstimmig zum Wirtschaftsprüfer zuständig für die Li-
quidation ernannt.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, hat die Vorsitzende darauf die Versammlung geschlossen.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch und Deutsch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag der Komparenten und im Fall von
Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird die englische Fassung maßgebend sein.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor-und Zunamen,
Personenstand und Wohnort bekannt, unterschrieben die besagten Komparenten zusammen mit Uns dem Notar, ge-
genwärtige Urkunde.
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Signé: J. SIEBENALLER, A. THILMANY, D. BREGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2012. LAC/2012/3865. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015069/111.
(120017715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Freeland SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 61.408.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Hue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
FREELAND SA
Signature
Référence de publication: 2012017247/13.
(120020870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
FV-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 146, Muhlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 131.588.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 25 janvier 2012 que:
Le siège social de la société est transféré de 27, rue de Bragance L-1255 Luxembourg au 146, Muhlenweg L-2155
Luxembourg
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012017249/12.
(120021210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Corn Products Netherlands Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.242.
Par résolutions circulaires prises en date du 6 février 2012, les gérants ont transféré le siège social de la société du 1,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
L’adresse professionnelle des gérants de classe B a changé et se trouve à présent au:
Jorge Pérez Lozano, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Robert Jan Schol, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012018193/18.
(120022672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
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Faston & Co S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 166.638.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente janvier
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Monsieur François Andrieu, demeurant à F-31400 Toulouse, 9, avenue de Courrège, France; et,
Monsieur Miguel Reynders, né à Hasselt (B), le 17 mai 1961 demeurant à 76 route de Luxembourg, L-4972 Dippach,
le deuxième représenté aux présentes par Madame Sabrina Lepomme, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequels comparants, tel que représenté, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société
anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «FASTON & CO S.A.».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.
3. Objet. La Société peut effectuer aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger toutes prestations de services et opérations
commerciales dans le domaine automobile, toutes opérations commerciales, techniques et financières, l'achat de mar-
chandises et de biens, directement ou indirectement afin de faciliter l'accomplissement de son objet dans tous les domaines
décrits ci-dessus.
La société a également pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation de licences et de propriété intellectuelle,
permettant l'activité dans le domaine du trading tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l'étranger.
La Société pourra également percevoir des royalties provenant de la détention de ces licences et propriétés intellectuelles
La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir des valeurs mobilières et droits par le biais de la participation, la contribution,
la prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière et notamment d'acquérir des brevets et de
licences, à gérer et les développer; d'accorder aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt, toute assistance,
prêts, avances ou de garanties et d'effectuer toute autre opération
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31)
actions nominatives sans désignation de valeur nominale lesquelles sont entièrement libérées (à raison de 100 %).
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans
le respect des conditions légales.
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7. Modification du capital.
7.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
7.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
8. Conseil d'administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non dont obligatoirement un administrateur
technique dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités
décrites dans l'objet social
8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
9. Réunions du conseil d'administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être
nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée par procuration.
9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix
du Président est prépondérante.
9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
10. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous
actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
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11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
12. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-
trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature individuelle de l'Administrateur de catégorie A (Administrateur technique) ou la signature conjointe de deux
administrateurs dont celle de l'Administrateur de catégorie A (Administrateur technique) ou par la signature unique de
toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par l'Administrateur de catégorie A (Administrateur
technique) ou deux Administrateurs dont celle de l'Administrateur de catégorie A (Administrateur technique), ou par
l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
13. Commissaire aux comptes.
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou
l'actionnaire unique.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
15. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 15 heures, et pour la première fois en 2013.
16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine le 31 décembre 2012.
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18.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.
19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII. - Loi applicable
21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trente et une (31)
actions comme suit:
Monsieur François Andrieu, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 actions
Monsieur Miguel Reynders, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à EUR 1.000,-(mille Euro).
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateurs A (Administrateur-technique) pour une période maximale de six (6) ans
renouvelable:
Monsieur François Andrieu, né à Albi (F), le 14 janvier 1958 demeurant à F31400 Toulouse, 9, avenue de Courrège,
France;
Sont appelés aux fonctions d'Administrateur B pour une période maximale de six (6) ans renouvelable:
Monsieur Pierre Goffinet, né à Bastogne (B) le 15 septembre 1971 demeurant professionnellement 370 route de
Longwy, L-1940; et,
Monsieur Herbert Grossmann, né à Luxembourg, le 6 octobre 1921 demeurant à 75 rue des Romains, L-2443 Sen-
ningerberg.
Est appelé aux fonctions d'Administrateur-délégué:
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Monsieur François Andrieu, né à Albi (F), le 14 janvier 1958 demeurant à F31400 Toulouse, 9, avenue de Courrège,
France.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur A ou par la
signature conjointe d'un Administrateur B avec l'Administrateur A.
3. Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans renouvelable Stratego International S.à r l,
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 370 route de Longwy, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg sous le numéro B 45163.
<i>Autorisation de commercei>
Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant toute activité commerciale ou toute modification de l'objet
social relative à une activité commerciale, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, connu par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et résidences,
ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. ANDRIEU, S. LEPOMME, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/4942. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012017236/236.
(120021427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Gaia International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 143.035.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012017250/10.
(120021372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Goodman Rheinberg I Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 158.796.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, GELF Investments (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve au 28,
boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012017258/20.
(120021512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
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Indigo Investments Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.507.375,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 102.267.
En date du 21 décembre 2011, AIM Services S.à r.l. a cédé la totalité des 100.295 parts sociales ordinaires qu'elle
détenait dans la Société à:
- Airbus Financial Services, une société anonyme, constituée et régie selon les lois d'Irlande, ayant son siège social à
l'adresse suivante: 6, George's Dock, 5
th
Floor, 1 Dublin, Irlande, immatriculée auprès du Irish Regitrar of Companies
sous le numéro 144820.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Airbus Financial Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.295 parts sociales ordinaires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Indigo Investments Luxembourg II S.à r.l. (en liquidation volontaire)
Signature
Référence de publication: 2012017308/19.
(120020940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Gold Broker Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 70.933.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze.
Le trente décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société de droit panaméen WABERG S.A., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, East 54
th
Street
(République du Panama), (ci-après "le comparant"),
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme GOLD BROKER HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de
la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 70.933, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors
de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 770 du 16 octobre 1999.
II.- Que le capital social de la société anonyme GOLD BROKER HOLDING S.A., prédésignée, s'élève actuellement à
soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions d'une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune.
III.- Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société GOLD
BROKER HOLDING S.A..
IV.- Que l'activité de la société GOLD BROKER HOLDING S.A. ayant cessé et que le comparant prononce la disso-
lution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme GOLD BROKER HOLDING S.A. est à considérer comme faite
et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
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X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions de la société.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2012. Relation GRE/2012/184. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016608/53.
(120019838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Goodman Rossocorsa Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 164.824.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, Goodman Property Opportunités (Lux) S.à r.l.. SICAR a changé d'adresse
et se trouve au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012017260/20.
(120021510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Gas Lux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 150.219.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
GAS LUX INVEST SA
Signature
Référence de publication: 2012017269/13.
(120020879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
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Wellington Luxembourg II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 122.595.
<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société du 21 janvier 2012i>
En date du 21 janvier 2012, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Sara Lou SHERMAN de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au
31 décembre 2011;
- de coopter Madame Christina GROVE, née le 14 septembre 1966 à Morpeth, Northumberland, Royaume-Uni, ayant
comme adresse professionnelle la suivante: Cardinal Place, 80, Victoria Street, SW1E 5JL Londres, Royaume-Uni, en tant
que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
Wellington Luxembourg II S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012018595/20.
(120022534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Waldlaubersheim Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.319.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 125.622.
EXTRAITS
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1 décembre 2011, GELF Investments (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve au 28,
boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012018593/20.
(120022246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
TIAA Lux 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.350.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 128.247.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 octobre 2011, l'associé unique a pris la décision d'accepter
la démission de Laura Mc Grath, avec adresse au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats Unis, de son mandat de
gérant, avec effet au 27 octobre 2011.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012018558/12.
(120022895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
32352
2PM Property Project Management S.A.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
BEU Holdings S.à r.l.
Captiva Capital Management S.à r.l.
Casaplan S.à r.l.
Cliffs International Lux II
Corn Products Netherlands Holding S.à r.l.
Dentsply Acquisition S.à r.l.
Digital Republik S.A.
Eparfin S.A.
Epazote S.A.
Escondido Village Technologies S.A.
Espirito Santo International S.A.
Espirito Santo Tourism (Europe) S.A.
Eurokrono S.A.
Euronimbus S.A.
Européenne de Santé S.A.
Expert Immo S.à r.l.
Farcom Investment S.A.
Faston & Co S.A.
Fimat
Finaco S.A.
Five Arrows Co-Investments S.C.A. SICAR
Focus Park S.à r.l.
Free Kap 4Y S.A.
Free Kap 4Y S.A.
Freeland SA
FV-Invest S.A.
Gaia International Holding S.à r.l.
Gas Lux Invest S.A.
Gienah S.A.
Gold Broker Holding S.A.
Goodman Pyrite Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Rheinberg I Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Rossocorsa Logistics (Lux) S.à r.l.
Indigo Investments Luxembourg II
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent quarantième (240.) S.e.c.s.
Luxcontrol S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Numetech International S.A.
RECM S.à r.l.
Residential Initiatives II S.à r.l.
RS Coiffure S.à rl.
Sinclair International
Sunstar Group AG
TIAA Lux 8 S.à r.l.
Ural SICAF/SIF
Waldlaubersheim Logistics S.à r.l.
Wellington Luxembourg II S.A.
World Trade Managing S.A.