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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 675
14 mars 2012
SOMMAIRE
Aberdeen Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32354
Aberdeen Global II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32357
Aberdeen Global IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32358
Aberdeen Global V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32376
Agrandir l'Habitat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
32355
Atemi Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32370
Belu Air S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32395
Cofival S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32366
Dentsply Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
32371
Desta S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32400
D.P. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32399
European Business Park Company . . . . . . .
32367
Gasfin Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
32368
Gasfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32369
Gasfin Slovenia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32370
Gasfin Slovenia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32370
Gemplus International S.A. . . . . . . . . . . . . .
32380
GENEVA MANAGEMENT GROUP (Lu-
xembourg) SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32381
GENEVA MANAGEMENT GROUP (Lu-
xembourg) SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32388
Gnosis S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32389
Gnosis S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32369
Gnosis S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32389
Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32354
GPE VI FIS GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32354
Groupe Nature et Vitalité S.A. . . . . . . . . . .
32354
Groupe Nature et Vitalité S.A. . . . . . . . . . .
32356
Groupe Nature et Vitalité S.A. . . . . . . . . . .
32357
Groupe Nature et Vitalité S.A. . . . . . . . . . .
32356
Group International Finance Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32395
Group International Finance Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32396
GSC European CDO I-R S.A. . . . . . . . . . . . .
32366
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A. . . . . .
32396
Guardian Digital Communications Luxem-
bourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32357
GUS US Holdings SE, Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32398
Halliburton Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
32375
Hamburg-Luxemburger Warenhandelsge-
sellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32400
Immo-Future Promotion S.A. . . . . . . . . . . .
32381
Key Energy Services Luxembourg II S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32389
La Réserve de Sigefroid S.A. . . . . . . . . . . . .
32396
Marakas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32370
OneBeacon Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32376
Parker Hannifin Partnership S.C.S. . . . . . .
32382
Persimmons Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
32396
Rinispa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32385
Ryder Capital Luxembourg Limited . . . . .
32380
Thistle Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
32358
Thonne SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32368
Travel Retail Investment S.C.A. . . . . . . . . .
32369
Vincent Zappone Promotions Immobiliè-
res SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32356
32353
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GPE VI FIS GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 146.294.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791 Guer-
lange, Belgique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012017283/15.
(120020921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.019.355,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 133.833.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, GELF Investments (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve au 28,
boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012017262/20.
(120021542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Groupe Nature et Vitalité S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 29.785.
Par la présente, je tient à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d'Administrateur au sein du
Conseil d'Administration et ceci avec effet immédiat.
Strassen, le 11 janvier 2012.
J. STEFFEN.
Référence de publication: 2012017264/10.
(120021246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Aberdeen Global, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 27.471.
<i>Résolutions par voie circulaire du conseil d'administration d'Aberdeen Globali>
Les soussignés, tous membres du conseil d'administration (le "Conseil") d'Aberdeen Global (la "Société"), adoptent
les résolutions suivantes à l'unanimité:
1. IL EST OBSERVÉ que Neville Miles a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société le 31 décembre
2011.
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2. IL EST RÉSOLU de constater et approuver la composition suivante du Conseil de la Société:
- Martin Gilbert
- Christopher Little
- Gary Marshall
- David van der Stoep
- Hugh Young
- Bob Hutcheson
- Victoria Brown
- Charlie Macrae
3. IL EST RÉSOLU de charger un conseiller juridique de procéder à tous les enregistrements nécessaires auprès de
l'autorité de tutelle luxembourgeoise au titre de ce qui précède.
Les présentes résolutions ont été adoptées à l'unanimité des administrateurs de la Société le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012018723/24.
(120023355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Agrandir, Agrandir l'Habitat Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 49.618.
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Joël CANTON, ingénieur, né le 17 février 1948 à Villerupt (France) demeurant à F-54000 Nancy, 18, rue
Eugène Hugo (France), et
2.- Monsieur Pierre CANTON, né le 5 juillet 1945 à Villerupt (France), demeurant à F-54560 Anderny, 19, rue de la
Gare (France),
ici représentés par Monsieur Sébastien FEVE, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 8, Boulevard de la Foire, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée “ne varietur” par
le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "AGRANDIR L'HABITAT S.à r.l.", en abrégé AGRANDIR, ayant son siège
social à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 49.618,
a été constituée originairement sous la dénomination AGRANDIR L'HABITAT Benelux, en abrégé AGRANDIR, sui-
vant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1994, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 133 du 24 mars 1995.
Les statuts de la société ont été modifiés suivants actes reçus par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à
Luxembourg en date du:
- en date du 29 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 41 du 30 janvier
1997, en adoptant la dénomination de HELIOLUX, S.à r.l., ayant comme enseigne commerciale AGRANDIR L'HABITAT
Benelux,
- 6 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 292 du 19 avril 2000,
- 20 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 25 du 15 janvier 2001,
- 20 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 687 du 3 mai 2002, en
adoptant la dénomination de AGRANDIR L'HABITAT, S.à r.l., en abrégé AGRANDIR.
- 29 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 588 du 28 mai 2003
- Que le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par huit cents (800) parts sociales de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social vers L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. (1
er
alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Bettembourg."
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<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par huit cents (800) parts sociales de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.”
<i>Troisième résolutioni>
Les associés constatent que l'adresse de l'associé Monsieur Pierre CANTON, préqualifié est dorénavant: F-54560
Anderny, 19, rue de la Gare (France).
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EURs.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sébastien FEVE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4431. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012017106/59.
(120021248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Groupe Nature et Vitalité S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 29.785.
Par la présente, nous tenons à vous annoncer notre décision de démissionner de notre poste du Commissaire aux
Comptes et ceci avec effet immédiat,
Strassen, le 11 janvier 2012.
Van Cauter-Snauwaert & Co Sàrl
Signature
Référence de publication: 2012017265/12.
(120021246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Groupe Nature et Vitalité S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 29.785.
Par la présente, je tiens, à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d'Administrateur au sein du
Conseil d'Administration et ceci avec effet immédiat
M.I. FLORANGE.
Référence de publication: 2012017266/10.
(120021246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Vincent Zappone Promotions Immobilières SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3670 Kayl, 11, rue de Noertzange.
R.C.S. Luxembourg B 80.669.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Kayl, le 19 janvier 2012 à 10.00 heures.i>
Les actionnaires de la société ‘Vincent ZAPPONE Promotions Immobilières S.A.’, représentant l’intégralité du capital
social, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Vincent ZAPPONE, employé privé,
né le 25/04/1953 à Dudelange
- Madame Nives PERSIA, employée privée,
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née le 25/07/1959 à Marchone (I)
- Monsieur Laurent ZAPPONE, employé privé,
né le 03/01/1981 à Luxembourg
2) le mandat de l’administrateur-délégué est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Vincent ZAPPONE, prénommé,
avec droit de signature isolé et droit de co-signature obligatoire.
3 le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
La société à responsabilité limitée ‘Bureau MODUGNO s.à r.l.’, ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-
Rue, inscrit au registre de commerce sous le numéro B 35889.
4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et et du commissaire aux comptes, prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de l’an 2018 statuant sur les comptes de l’exercice 2017.
Kayl, le 19 janvier 2012.
<i>Les Actionnairesi>
Référence de publication: 2012017602/27.
(120020946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Groupe Nature et Vitalité S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 29.785.
Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d'Administrateur au sein du
Conseil d'Administration et ceci avec effet immédiat.
Strassen, le 11 janvier 2012.
G. ROKOSUIEVA.
Référence de publication: 2012017267/10.
(120021246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Aberdeen Global II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 136.363.
<i>Résolutions par voie circulaire du conseil d'administration d'Aberdeen Global IIi>
Les soussignés, tous membres du conseil d'administration (le "Conseil") d'Aberdeen Global (la "Société"), adoptent
les résolutions suivantes à l'unanimité:
1. IL EST OBSERVÉ que Neville Miles a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société le 31 décembre
2011.
2. IL EST RÉSOLU de constater et approuver la composition suivante du Conseil de la Société:
- Martin Gilbert
- Christopher Little
- Gary Marshall
- David van der Stoep
- Hugh Young
- Bob Hutcheson
- Victoria Brown
- Charlie Macrae
3. IL EST RÉSOLU de charger un conseiller juridique de procéder à tous les enregistrements nécessaires auprès de
l'autorité de tutelle luxembourgeoise au titre de ce qui précède.
Les présentes résolutions ont été adoptées à l'unanimité des administrateurs de la Société le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012018724/24.
(120023354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Guardian Digital Communications Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,40.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 126.612.
Les comptes consolidés au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012017268/11.
(120020763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Aberdeen Global IV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 139.490.
<i>Résolutions par voie circulaire du conseil d'administration d' Aberdeen Global IVi>
Les soussignés, tous membres du conseil d'administration (le "Conseil") d'Aberdeen Global (la "Société"), adoptent
les résolutions suivantes à l'unanimité:
1. IL EST OBSERVÉ que Neville Miles a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société le 31 décembre
2011.
2. IL EST RÉSOLU de constater et approuver la composition suivante du Conseil de la Société:
- Martin Gilbert
- Christopher Little
- Gary Marshall
- David van der Stoep
- Hugh Young
- Bob Hutcheson
- Victoria Brown
- Charlie Macrae
3. IL EST RÉSOLU de charger un conseiller juridique de procéder à tous les enregistrements nécessaires auprès de
l'autorité de tutelle luxembourgeoise au titre de ce qui précède.
Les présentes résolutions ont été adoptées à l'unanimité des administrateurs de la Société le 2 janvier 2011.
Référence de publication: 2012018725/24.
(120023353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Thistle Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 166.657.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
THERE APPEARED:
Mr Scott Hugh AITKEN, a British citizen, born on September 16, 1971 in Paisley, United Kingdom, and residing at 12
Yeomans Row, SW3 2AH London, United Kingdom,
here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, with professional address at L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name – Registered office – Object - Duration
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Thistle
Properties S.à r.l.“(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
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Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. The Company shall be considered as a “Société de Participations
Financières” according to the applicable provisions.
3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. To the extent permitted under Luxembourg law the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons that may or
may not be shareholders of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies
or persons that may or may not be shareholders of the Company.
3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
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A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.
8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,
whether shareholders or not, by any manager of the Company.
8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special
and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.
9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.
9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the
meeting.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any
manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.
10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the
Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.
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11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13. Form - Quorum – Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
VI. Dissolution – Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Mr Scott Hugh AITKEN, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to five hundred
(500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and to fully pay them up by way of
a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following entity is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Victoria Management Services S.A., RCS Luxembourg B 47.765, having its registered office at 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L2134 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder of the person appearing
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Scott Hugh AITKEN, citoyen britannique, né le 16 septembre 1971 à Paisley, Royaume-Uni, et résidant au
12 Yeomans Row, SW3 2AH Londres, Royaume-Uni,
ici représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement au L-1466 Luxembourg, 12,
rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination – Siège social – Objet social – Durée
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Thistle Properties S.à r.l.» (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
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3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.
3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
Dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise la Société pourra également donner des garanties et nantir,
transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société
ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.
3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre évènement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément, donné
en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
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III. Gestion - Représentation
7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou
plusieurs gérants de Classe B.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent
être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.
8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs
spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.
9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.
9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-
ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances
par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.
10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
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12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.
13. Forme - Quorum – Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état
comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.
VI. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, Monsieur Scott Hugh AITKEN, prénommé et représenté comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire
à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et
les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
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<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé
les résolutions suivantes:
1. La société suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Victoria Management Services S.A., RCS Luxembourg B 47.765., ayant son siège social au 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, la mandataire de la partie
comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2012. LAC/2012/4785. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> pd (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012018033/432.
(120021925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
GSC European CDO I-R S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.372.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 25 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van OS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012017288/15.
(120021407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Cofival S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 115.822.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20 octobre 2011:i>
1. la démission du Commissaire aux comptes:
- Dirk OPPELAAR, avec adresse à 12, Rue de l'Arquebuse, 1204 Genève –Suisse a été acceptée avec effet au 7 mars
2011;
2. la nomination du Commissaire aux comptes:
- Interaudit S.à r.l, avec adresse à 119, Avenue de la Faïencerie L - 1511 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 7
mars 2011 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2012;
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Luxembourg, le 7 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012018219/18.
(120022747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
European Business Park Company, Société Anonyme.
Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue François-Julien Vannerus.
R.C.S. Luxembourg B 103.736.
CLOTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EUROPEAN BUSINESS
PARK COMPANY", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-9289 Diekirch, 17, rue Francois-Julien Vannerus, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103736, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 24 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 591 du 11 décembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant deux actes reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 25
juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 502 du 7 octobre 1996.
La société a été mise en liquidation volontaire suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 346 du 17 février 2009.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aniel GALLO, employé,
demeurant professionnellement à Mamer, 53, route d'Arlon.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nomination du commissaire-vérificateur
2.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
3.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
4.- Décharge à donner aux membres du bureau de l'assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
5.- Conservation des livres et documents de la société.
6.- Clôture de la liquidation.
7.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, l'assemblée déclarent se référer.
C) Que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
D) Qu'il appert de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la
présente assemblée et, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblé nomme Monsieur Arthur WELTER, aux fonctions de commissaire-vérificateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport
du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à L-9289 Diekirch, 17, rue Francois-Julien Vannerus, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs
qui reviendraient éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été
faite.
<i>Sixième résolutioni>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à neuf cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connu du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,
lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Aniel GALLO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2011. Relation GRE/2011/4639. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012017232/73.
(120021561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Gasfin Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 153.190.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
GASEIN DEVELOPMENT SA
Signature
Référence de publication: 2012017270/13.
(120020880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Thonne SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.158.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 janvier 2012i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 24 janvier 2012
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 24 janvier
2012 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
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L'assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement sise 57,
Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
THONNE SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012019159/22.
(120023742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Gnosis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3879 Schifflange, 9, rue Dr Welter.
R.C.S. Luxembourg B 94.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017279/9.
(120021467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Gasfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 116.145.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
GASFIN SA
Signature
Référence de publication: 2012017272/13.
(120020884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Travel Retail Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 111.854.
Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 20 septembre 2011 que:
- Monsieur Eric ADJOUBEL a démissionné en tant que Commissaire aux comptes de la Société avec effet au 20
septembre 2011;
- Monsieur Steve TADLER, né le 17 septembre 1959 à Montgomery, Alabama, Etats Unis d'Amérique, résidant au 10
Brookwood Road, Manchester MA 01944, Etats Unis d'Amérique est nommée en tant que Commissaire aux comptes de
la Société avec effet au 20 septembre 2011 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2017;
- Monsieur Juan Carlos TORRES, est nommée en tant que Commissaire aux comptes de la Société avec effet au 20
septembre 2011 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2017;
- Monsieur Andres HOLZER, est nommée en tant que Commissaire aux comptes de la Société avec effet au 20
septembre 2011 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2017;
- Monsieur Pablo ARIZTEGUI, est nommée en tant que Commissaire aux comptes de la Société avec effet au 20
septembre 2011 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2017, et
- Monsieur Luis SOLORZANO, est nommée en tant que Commissaire aux comptes de la Société avec effet au 20
septembre 2011 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012018546/23.
(120022456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
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Marakas S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 107.139.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 2 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme
MARAKAS S.A., dont le siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, a été dénoncé en date du 29 septembre
2009.
Le même jugement a nommé jugé-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-
bourg avant le 23 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012017653/21.
(120021454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Gasfin Slovenia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 138.633.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
GASFIN SLOVENIA SA
Signature
Référence de publication: 2012017273/13.
(120020973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Gasfin Slovenia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 138.633.
Les Comptes Annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 4/1/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012017274/10.
(120021242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Atemi Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.301.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 17 janvier 2012 que:
- Monsieur Michael Denny, né le 1 Novembre 1977 à Kilkenny (Ireland), ayant son adresse professionnelle au 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a démissionné, avec effet le 31 janvier 2012, de
ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société,
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- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommée Gérant de catégorie A de
la Société avec effet au 1
er
février 2012.
Depuis le 1
er
février 2012, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Madame Corine Frérot, née le 25 Novembre, 1973 à Brou-sur-Chantereine (France), ayant son adresse profession-
nelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Christophe Mathieu, prénommé,
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-
sionnelle au 1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Michael Tsoulies, né le 30 Avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse profes-
sionnelle au Berkeley Square House, Berkeley Square, Londres, W1J 6BR, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012
Pour extrait conforme
Atemi Luxco S.à r.l
Signature
Référence de publication: 2012018618/31.
(120022563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Dentsply Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.023.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.253.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of August.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in the city of Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Dentsply Holdings S.à r.l.", a Luxembourg "société
à responsabilité limitée", having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the “Com-
pany”), incorporated as a "société à responsabilité limitée" by a deed enacted by Maître Jean Seckler on 23 August 2011
awaiting publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association has been amended
by a deed of the undersigned notary, dated today, not yet published.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, Dentsply Holding Company, a company incorporated under the laws of Dela-
ware and having its registered address at Susquehanna Commerce Center, 221 West Philadelphia Street, Suite 60W,
York, PA 17405-0872 and acting through its Luxembourg branch Dentsply Holding Company Luxembourg branch, having
its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Sole
Shareholder” or “DHC Branch”), duly represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk residing
professionally in at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch sur Alzette Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal dated 30
th
August 2011.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. – That the 23 (twenty three) shares of the Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States
Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>“Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 3,000,000 (three million United States Dollars)
so as to raise it from its current amount of USD 23,000 (twenty three thousand United States Dollars) to USD 3,023,000
(three million twenty three thousand United States Dollars) by the issue of 3,000 (three thousand) new shares of the
Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each;
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3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of 3,000 (three thousand) new shares with a nominal value of
USD 1,000 (one thousand United States Dollars) by the contribution of a claim;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6. of the articles of association of the Company in order to
reflect the new shares capital following the increase of the share capital described in resolution 2. above;
and
6. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of 3,000,000 (three million United States
Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 23,000 (twenty three thousand United States Dollars) to USD
3,023,000 (three million twenty three thousand United States Dollars) by the issue of 3,000 (three) new shares of the
Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each (the “New Shares”), subject to
the payment of a share premium amounting to USD 647,000,000 (six hundred and forty-seven million United States
Dollars) (the “Share Premium”), out of which an amount of USD 300,000 (three hundred thousand United States Dollars)
be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind of a claim to the Company
(the “Contribution ”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by DHC Branch of the New Shares by means of the Con-
tribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes DHC Branch, here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named
by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares in the Company and to pay it
up entirely together with the payment of the Share Premium through the Contribution.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by DHC Branch, in exchange for the issuance of the New Shares is composed of a claim with
an aggregate total value amounting to USD 650,000,000 (six hundred and fifty million United States Dollars).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution above amounts to a global total of USD 650,000,000.00 (six hundred and fifty million
United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 30
th
August 2011, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contributions' existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr. Konrad Van der Haegen, B manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;
b) Mr. Hugo Froment B manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
c) Mrs. Valérie Pechon, B manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
d) Mrs. Deborah Michelle Rasin, A manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;
e) Mr. William Edward Reardon, A manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg; and
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f) Mr. Robert john Winters, A manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg
all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement
of contribution value established on August 30
th
, 2011.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder is now the holder of 3,023 (three
thousand twenty three) shares.
The notary acts that the 3,023 (three thousand twenty three) shares representing the whole share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions described above having been fully
carried out, it is resolved to amend article 6, paragraph 1 of the Company's articles of association so that to read as
follows:
“ Art. 6. The corporate capital is set at USD 3,023,000 (three million twenty three thousand United States Dollars),
represented by 3,023 (three thousand twenty three) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United
States Dollars) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand eight hundred euro (€
6.800,-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le trentième jour d'août.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établit dans la ville de Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Dentsply Holdings S.à r.l.», une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la
«Société»), constituée en société à responsabilité limitée suivant acte notarié par Maître Jean Seckler le 23 août 2011 en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont été modifiés par un acte du
notaire instrumentant, en date de ce jour, non encore publié.
Il est apparu:
L'associé unique de la société, Dentsply Holding Company, une société constituée selon les lois du Delaware et ayant
son adresse officielle à Susquehanna Commerce Center, 221 West Philadelphia Street, Suite 60W, York PA 17405-0872,
et agissant par sa succursale luxembourgeoise Dentsply Holding Company Luxembourg succursale, ayant son siège social
au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (l'«Associé Unique» ou «DHC
Succursale»), dûment représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant profes-
sionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch sur Alzette Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 30 août 2011.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 23 (vingt-trois) parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de 1.000 USD (Mille Dollars Améri-
cains), représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment informé par avance.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.000.000 USD (trois millions Dollars Américains) afin
de le porter de son montant actuel de 23.000 USD (vingt-trois mille Dollars Américains) à 3.023.000 USD (trois millions
vingt trois mille Dollars Américains);
3. Souscription et paiement par l'Associé Unique des 3.000 (trois mille) nouvelles parts avec une valeur nominale de
1.000 USD (mille Dollars Américains) par l'apport d'une créance.
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société
suivant l'augmentation de capital décrite dans la résolution 2. Ci-dessus; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;
l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 3.000.000 USD (trois millions de Dollars
Américains) afin de le porter de son montant actuel de 23.000 USD (vingt-trois mille Dollars Américains) à 3.023.000
USD (trois millions et vingt trois mille Dollars Américains) par l'émission de 3.000 (trois mille) nouvelles parts sociales
de la Société avec une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune (les «Nouvelles parts») soumis
au paiement d'une prime d'émission d'un montant de 647.000.000 USD (six cents quarante sept millions de Dollars
Américains) (La “Prime d'Emission”) et dont un montant de 300.000 USD (trois cents mille Dollars Américains) alloué à
la réserve légale, l'intégralité devant être libéré par un apport en nature d'une créance sur la Société (l'«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par DHC Succursale des Nouvelles Parts Sociales par le biais de
l'Apport.
<i>Intervention – Souscription – Paiementi>
Intervient ensuite DHC Succursale, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommé en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales dans la Société et
de les payer entièrement ensemble avec le versement par l'Apport.
<i>Description de l'apporti>
L'Apport réalisé par DHC Succursale, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales est composé d'une créance
avec une valeur globale s'élevant au total à 650.000.000 USD (six cent cinquante millions de Dollars Américains).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport précédemment décrit s'élève à un montant global d'au moins 650.000.000 USD (six cent
cinquante millions de Dollars Américains).
Une telle évaluation a reçu l'approbation des gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de l'Apport
datant du 30 août 2011, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont intervenus:
a) M. Konrad Van der Haegen, manager B, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
b) M. Hugo Froment, manager B, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg;
c) Mademoiselle Valérie Pechon, manager B, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
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d) Mademoiselle Deborah Michelle Rasin, manager A, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
f) M. William Edward Reardon, manager A, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
g) M. Robert John Winters, manager A, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration
de valeur d'apport établie le 30 août 2011.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables de l'Ap-
port comme gérants de la Société, approuvent expressément la description de l'Apport, son évaluation, et confirment la
validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'Associé Unique est désormais le propriétaire de 3.023
(trois mille vingt trois) parts sociales.
Le notaire établit que les 3.023 (trois mille vingt trois) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-
dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et la Conversion décrite ci-dessus ayant été totalement
réalisée, il est décidé de modifier l'article 6, paragraphe 1 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'être lu comme
suit:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 3.023.000 USD (trois millions vingt trois mille Dollars Américains),
représenté par 3.023 (trois mille vingt trois) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Améri-
cains)».
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social et le changement de son exercice social, ont été estimés
à six mille huit cents euros (€ 6.800,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 septembre 2011. Relation: EAC/2011/11958. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012014573/234.
(120017720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Halliburton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.559.
Il résulte d'une décision de l'associé de notre associé unique, la société BRESWATER MARINE CONTRACTING B.V.,
que la dénomination sociale de notre associé unique a été changée en HALLIBURTON BRESWATER B.V. en date du 18
mars 2009, ainsi que son adresse, à savoir:
Verryn Stuartlaan 1 c, 2288 EK Rijkswijk, The Netherlands, au lieu de Treubstraat 1H, 2288 EG Rijswijk, The Nether-
lands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 janvier 2012.
S. KRANCENBLUM
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012017293/17.
(120020856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Aberdeen Global V, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 139.492.
<i>Résolutions par voie circulaire du conseil d'administration d' Aberdeen Global Vi>
Les soussignés, tous membres du conseil d'administration (le "Conseil") d'Aberdeen Global (la "Société"), adoptent
les résolutions suivantes à l'unanimité:
1. IL EST OBSERVÉ que Neville Miles a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société le 31 décembre
2011.
2. IL EST RÉSOLU de constater et approuver la composition suivante du Conseil de la Société:
- Martin Gilbert
- Christopher Little
- Gary Marshall
- David van der Stoep
- Hugh Young
- Bob Hutcheson
- Victoria Brown
- Charlie Macrae
3. IL EST RÉSOLU de charger un conseiller juridique de procéder à tous les enregistrements nécessaires auprès de
l'autorité de tutelle luxembourgeoise au titre de ce qui précède.
Les présentes résolutions ont été adoptées à l'unanimité des administrateurs de la Société le 2 janvier 2011.
Référence de publication: 2012018726/24.
(120023352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
OneBeacon Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.530.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of January.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “OneBeacon Holdings (Luxembourg) S.à r.l.”, a
Luxembourg “société à responsabilité limitée”, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.530
(the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Martine SCHAEFFER, notary then residing in Remich, Grand
Duchy of Luxembourg, acting in place of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 31 July 2006, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number 1845 dated 3 October 2006 and lastly amended by a deed enacted on 8 October 2010 by the undersigned notary,
published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2514 dated 19 November 2010.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, OneBeacon Holdings (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the
laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (the “Sole Shareholder”
or “Contributor”), duly represented by Ms. Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal dated 23 January 2012.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 129 (one hundred twenty-nine) shares of the Company with a nominal value of EUR 100 (one hundred
Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
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II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 7,100 (seven thousand one
hundred Euro) so as to increase it from its current amount of EUR 12,900 (twelve thousand nine hundred Euro) to an
amount of EUR 20,000 (twenty thousand Euro) by the issuance of 71 (seventy-one) shares with a nominal value of EUR
100 (one hundred Euro) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 7,748,445 (seven
million seven hundred forty-eight thousand four hundred forty-five Euro) payable on the share premium account of the
Company, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;
3. Subscription and payment by OneBeacon Holdings (Gibraltar) Limited of the new shares by way of a contribution
in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the subsequent amendment of article 8 of the Company's articles of association in order to reflect the
new share capital pursuant to the above resolutions; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 7,100 (seven thousand one hundred
Euro) so as to increase it from its current amount of EUR 12,900 (twelve thousand nine hundred Euro) to an amount of
EUR 20,000 (twenty thousand Euro) by the issuance of 71 (seventy-one) shares with a nominal value of EUR 100 (one
hundred Euro) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 7,748,445
(seven million seven hundred forty-eight thousand four hundred forty-five Euro) (the “Share Premium”) payable on the
share premium account of the Company, out of which an amount of EUR 710 (seven hundred ten Euro) shall be added
to the legal reserve of the Company, thus being an aggregate total contribution amounting to EUR 7,755,545 (seven million
seven hundred fifty-five thousand five hundred forty-five Euro), being the EUR equivalent of USD 10,000,000 (ten million
United States Dollars) according to the EUR/USD exchange rate provided by ING Luxembourg on 23 January 2012, the
whole to be fully paid up through a contribution in cash.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the allocation
to the Share Premium through the contribution in cash of an amount of EUR 7,755,545 (seven million seven hundred
fifty-five thousand five hundred forty-five Euro) being the EUR equivalent of USD 10,000,000 (ten million United States
Dollars) according to the EUR/USD exchange rate provided by ING Luxembourg on 23 January 2012, (the “Contribu-
tion”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Alexia UHL, pre-named by virtue of a proxy
given under private seal and declares to subscribe to the New Shares in the Company and to pay it up entirely together
with the payment of the Share Premium, by payment in cash, so that the amount of EUR 7,755,545 (seven million seven
hundred fifty-five thousand five hundred forty-five Euro) is from this day on at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed of:
- OneBeacon Holdings (Gibraltar) Limited, holder of all the 200 (two hundred) shares of the Company.
The notary acts that all the 200 (two hundred) shares representing the entire share capital of the Company are duly
represented, so that the meeting can validly decide on all the following resolutions:
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 8 of the Company's articles of association to read as follows:
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“ Art. 8. The Company's capital is set at EUR 20,000 (twenty thousand Euro), represented by 200 (two hundred)
shares of EUR 100 (one hundred Euro) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 5,000 (five thousand Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person has signed together with Us, the notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt trois janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire l'associé unique de «OneBeacon Holdings (Luxembourg) S.à r.l.»,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 118.530 (la «Société»), constituée par acte notarié de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en lieu et place de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 31 juillet 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1845 en date du 3 octobre 2006, dernièrement modifié par un acte reçu le
8 octobre 2010 par le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2514
en date du 19 novembre 2010.
A comparu:
L'associé unique de la Société, OneBeacon Holdings (Gibraltar) Limited, une société constituée selon le droit de
Gibraltar, ayant son siège social au Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (l'«Associé Unique»), dûment re-
présentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 23 janvier 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que les 129 (cent vingt-neuf) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement
décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et
préalablement informé.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 100 EUR (cent Euros), afin de le
porter de son montant actuel de 12.900 EUR (douze mille neuf cents Euros) à 20.000 (vingt mille Euros) par l'émission
de 71 (soixante et onze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune, soumises au
paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 7.748.445 EUR (sept millions sept cent quarante-huit mille
quatre cent quarante-cinq Euros) payable sur le compte de prime d'émission de la Société, l'intégralité devant être libérée
par un apport en numéraire;
3. Souscription et paiement par OneBeacon Holdings (Gibraltar) Limited des nouvelles parts sociales au moyen d'un
apport en numéraire;
4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Approbation de la modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital
social conformément à la résolution précédente; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
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<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée générale; l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 7.100 EUR (sept mille cent Euros) afin de le
porter de son montant actuel de 12.900 EUR (douze mille neuf cents euros) à 20.000 EUR (vingt mille Euros) par l'émission
de 71 (soixante et onze) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune (les «Nouvelles Parts
Sociales») soumises au paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 7.748.445 EUR (sept millions sept cent
quarante-huit mille quatre cent quarante-cinq Euros) (la «Prime d'Emission»), payable sur le compte de prime d'émission
de la Société, [dont sera prélevé un montant de 710 EUR (sept cent dix Euros) qui sera ajouté au compte de réserve,
l'ensemble correspondant à un apport total de 7.755.545 EUR (sept millions sept cent cinquante-cinq mille cinq cent
quarante-cinq Euros), soit l'équivalent en EUR de 10.000.000 USD (dix millions de Dollars Américains) conformément
au taux de change EUR/USD indiqué par ING Luxembourg le 23 janvier 2012, l'intégralité devant être libérée par un
apport en numéraire.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales ainsi que
l'allocation de la Prime d'Emission par l'apport en numéraire d'un montant de EUR 7.755.545 (sept millions sept cent
cinquante-cinq mille cinq cent quarante-cinq Euros), soit l'équivalent en EUR de 10.000.000 USD (dix millions de Dollars
Américains) conformément au taux de change EUR/USD indiqué par ING Luxembourg le 23 janvier 2012 (l'«Apport»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, et déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales dans la Société et les libère entièrement en-
semble avec le paiement de la Prime d'Emission, moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de EUR
7.755.545 (sept millions sept cent cinquante-cinq mille cinq cent quarante-cinq Euros) est à partir de ce jour à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,
le capital social de la Société est maintenant composé de:
- OneBeacon Holdings (Gibraltar) Limited: détenteur de l'intégralité des 200 (deux cents) parts sociales.
Le notaire établit que les 200 (deux cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'Apport étant totalement réalisé, il est décidé de
modifier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000 EUR (vingt mille Euros), représenté par 200 (deux cents) parts
sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune.»
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 5.000 (cinq mille euros).
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état
civil et domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2012. LAC/2012/3892. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016774/192.
(120019744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Gemplus International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 73.145.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012017275/10.
(120020858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Ryder Capital Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.961.
RECTIFICATIF
de l'acte du 2 décembre 2009
Numéro L090193813 déposé le 17/12/2009
du 26 janvier 2012
Numéro 12/24.939
L'an deux mille douze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Me Pawel Hermelinski, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Lequel comparat a exposé ce qui suit:
En date du 2 décembre 2009, le notaire soussigné a reçu une assemblée générale extraordinaire de la société Ryder
Capital Luxembourg Limited, société à responsabilité limitée, ayant son siège de direction effective 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 149.961 (ci-après la «Société»).
Assemblée aux termes de laquelle les associés de la Société ont adopté les statuts modifiés et refondus de la Société
(ci-après les «Statuts»).
Or le requérant déclare par les présentes avoir constaté une erreur matérielle dans la rédaction de l'alinéa 2 de l'article
25 des Statuts de la Société relatif à la prise des décisions des associés par vote écrit.
En effet, il y a lieu de lire que si la société n'est pas composée de plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des
associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter.
L'alinéa 2 de l'article 25 des Statuts de la Société a ainsi lieu d'être rectifié de la manière suivante:
«Si la Société n'est pas composée de plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises
par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais
de tout moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de
l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.»
Version anglaise du texte qui précède:
“If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers
to the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to,
within fifteen (15) days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their vote in writing and send it to
the Company.”
Par la présente, le soussigné, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les associés détenant 100%
du capital social de la Société, à savoir: (i) Ryder Capital Ireland Holdings I LLC, une société à responsabilité limitée
constituée et soumise aux lois de l'Etat du Delaware, les Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporate
Creations Network Inc., 3411 Silverside Road, Rodney Building #104, Wilmington, Delaware 19810, les Etats-Unis
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d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le numéro 3581412, et (ii) Ryder Capital Ireland
Holdings II LLC, une société à responsabilité limitée constituée et soumise aux lois de l'Etat du Delaware, les Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social à Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Road, Rodney Building #104,
Wilmington, Delaware 19810, les Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous
le numéro 3581416, aux termes des procurations sous seing privé, demeurées annexées au présent acte rectificatif
requiert la rectification matérielle de l'article 25, alinéa 2, des Statuts de la Société relatif à la prise des décisions des
associés par vote écrit.
Le reste de l'acte demeurant inchangé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. HERMELINSKI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 janvier 2012. Relation: ECH/2012/168. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016173/58.
(120019709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
GENEVA MANAGEMENT GROUP (Luxembourg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 85.717.
Le bilan au 31.12.2010 de la société GENEVA MANAGEMENT GROUP (Luxembourg) S.A. a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012017276/12.
(120021534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Immo-Future Promotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 117.923.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Schifflange, le 23 janvier 2012 à 10.00i>
<i>heures.i>
Les actionnaires de la société ‘IMMO-FUTURE PROMOTION S.A.’, représentant l’intégralité du capital social, ont pris
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Antonio José DA FONSECA,
demeurant à L-3521 DUDELANGE, 37, rue Karl Marx
- Monsieur Paulo Carlos DOMINGUES CARMO,
demeurant à L-4510 OBERCORN, 65B, rue de Belvaux
- Monsieur Georges KRIEGER,
demeurant à L-8217 MAMER, 85, Op Bierg
2) le mandat de l’administrateur-délégué est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Antonio José DA FONSECA,
demeurant à L-3521 DUDELANGE, 37, rue Karl Marx
3) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
La société à responsabilité limitée ‘Bureau MODUGNO s.à r.l.’, ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-
Rue, inscrit au registre de commerce sous le numéro B 35889.
4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et et du commissaire aux comptes, prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de l’an 2018 statuant sur les comptes de l’exercice 2017.
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Schifflange, le 23 janvier 2012.
<i>Les Actionnairesi>
Référence de publication: 2012018337/28.
(120022527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Parker Hannifin Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.172.
In the year two thousand and eleven, on the fourth day of July 2011 at 18 p.m.,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg)
There appeared,
(i) PARKER HANNIFIN PARTNER I GP, a general partnership formed pursuant to the laws of Bermuda, with registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda (“PHP I GP”), here represented by Maître Jean
STEFFEN, attorney at law, by virtue of a proxy issued under private signature on 4 July 2011;
(ii) PARKER HANNIFIN PARTNER II GP, a general partnership formed pursuant to the laws of Bermuda, with regis-
tered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda (“PHP II GP”), here represented by Maître
Jean STEFFEN, attorney at law, by virtue of a proxy issued under private signature on 4 July 2011;
(iii) PARKER HANNIFIN BERLUX LTD., an exempted company incorporated with limited liability organised under
the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda,
registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 45527, here represented by Maître Jean STEFFEN,
attorney at law, by virtue of a proxy issued under private signature on 4 July 2011;
The proxies having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed are the partners in PARKER HANNIFIN PARTNERSHIP S.C.S., société en commandite simple having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 158.172, incorporated on December 1
st
, 2010 by deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial C number 666, page 31955 (the “Partnership”).
Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
I. Increase of the capital of the Partnership by an amount of one billion four hundred fifty eight million six hundred
forty three thousand four hundred fifty two Euros (EUR 1,458,643,452.-) so as to raise it from its present amount of
three billion nine hundred thirty eight million eight hundred forty eight thousand eight hundred forty Euros (EUR
3,938,848,840.-) to five billion three hundred ninety seven million four hundred ninety two thousand two hundred ninety
two Euros (EUR 5,397,492,292.-) by the issue of one billion four hundred fifty eight million six hundred forty three
thousand four hundred fifty two (1,458,643,452) new limited partnership units, having a par value of one Euro (EUR 1.-),
for a total subscription price of one billion four hundred fifty eight million six hundred forty three thousand four hundred
fifty two Euros (EUR 1,458,643,452.-). Subscription of the one billion four hundred fifty eight million six hundred forty
three thousand four hundred fifty two (1,458,643,452) new limited partnership units by PHP I GP, and payment thereof
by a contribution in kind of (i) all the share capital it holds in PARKER HANNIFIN B.V., a private company with limited
liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) under Dutch law, having its official seat in Oldenzaal, the
Netherlands, and its place of business at Edisonstraat 1, 7575 AT Oldenzaal, the Netherlands, registered with the Trade
Register of the Chamber of Commerce under number 08144522; (ii) all the share capital it holds in PARKER CANADA
HOLDING Co., a company that was formed on 1
st
July 2011 by amalgamation of Parker Canada Holding Co., Parker
Canada Management Co and Parker Canada (Limited Partner) Co. under the laws of Nova Scotia with its registered office
at 1300-1969 Upper Water Street, Purdy's Wharf Tower II, Halifax, Nova Scotia, Canada B3J 3R7, and (iii) certain claims
held by PHP I GP against PARKER CANADA HOLDING Co., for an aggregate amount of one billion four hundred fifty
eight million six hundred forty three thousand four hundred fifty two Euros (EUR 1,458,643,452.-).
II. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association to be read as follows:
“ Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Partnership is set at five billion three hundred ninety seven million four
hundred ninety two thousand two hundred ninety two Euros (EUR 5,397,492,292.-) represented by five billion three
hundred ninety seven million four hundred ninety two thousand two hundred ninety one (5,397,492,291) Limited Part-
nership Units, held by the Limited Partners, and one (1) General Partnership Unit, held by the General Partner, of one
Euro (EUR 1.-) each.”
That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the capital of the Partnership by an amount of one billion four hundred fifty
eight million six hundred forty three thousand four hundred fifty two Euros (EUR 1,458,643,452.-) so as to raise it from
its present amount of three billion nine hundred thirty eight million eight hundred forty eight thousand eight hundred
forty Euros (EUR 3,938,848,840.-) to five billion three hundred ninety seven million four hundred ninety two thousand
two hundred ninety two Euros (EUR 5,397,492,292.-) by the issue of one billion four hundred fifty eight million six hundred
forty three thousand four hundred fifty two (1,458,643,452) new limited partnership units, having a par value of one Euro
(EUR 1.-), for a total subscription price of one billion four hundred fifty eight million six hundred forty three thousand
four hundred fifty two Euros (EUR 1,458,643,452.-).
<i>Subscription and Paymenti>
Subscription of the one billion four hundred fifty eight million six hundred forty three thousand four hundred fifty two
(1,458,643,452) new Limited Partnership Units by PHP I GP, and payment of the aggregate amount of the subscription
price of one billion four hundred fifty eight million six hundred forty three thousand four hundred fifty two Euros (EUR
1,458,643,452.-), through contribution in kind of (i) all the share capital it holds in PARKER HANNIFIN B.V., a private
company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) under Dutch law, having its official
seat in Oldenzaal, the Netherlands, and its place of business at Edisonstraat 1, 7575 AT Oldenzaal, the Netherlands,
registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce under number 08144522; (ii) all the share capital it
holds in PARKER CANADAHOLDING Co., a company that was formed on 1
st
July 2011 by amalgamation of Parker
Canada Holding Co., Parker Canada Management Co and Parker Canada (Limited Partner) Co. under the laws of Nova
Scotia with its registered office at 1300-1969 Upper Water Street, Purdy's Wharf Tower II, Halifax, Nova Scotia, Canada
B3J 3R7, and (iii) certain claims held by PHP I GP against PARKER CANADA HOLDING Co., for an aggregate amount
of one billion four hundred fifty eight million six hundred forty three thousand four hundred fifty two Euros (EUR
1,458,643,452.-).
Proof of the existence and value of the contribution for an amount of one billion four hundred fifty eight million six
hundred forty three thousand four hundred fifty two Euros (EUR 1,458,643,452.-) has been given by delivery of (i) a
contribution certificate dated 4 July 2011 and issued by the management of PHP I GP, and (ii) a valuation certificate dated
4 July 2011 and issued by the Partnership.
<i>Second resolutioni>
The general meeting subsequently resolved to amend article 5 of the articles of to be read as follows:
“ Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Partnership is set at five billion three hundred ninety seven million four
hundred ninety two thousand two hundred ninety two Euros (EUR 5,397,492,292.-) represented by five billion three
hundred ninety seven million four hundred ninety two thousand two hundred ninety one (5,397,492,291) Limited Part-
nership Units, held by the Limited Partners, and one (1) General Partnership Unit, held by the General Partner, of one
Euro (EUR 1.-) each.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately four thousand three hundred euro (€
4,300.-). The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing
person, this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille onze, le quatre juillet 2011 à 18 heures.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu
(i) PARKER HANNIFIN PARTNER I GP, une société en nom collectif, constituée selon les lois des Bermudes, avec
siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes, («PHP I GP»), représentée par Me Jean
STEFFEN avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 4
juillet 2011;
(ii) PARKER HANNIFIN PARTNER II GP, une société en nom collectif, constituée selon les lois des Bermudes, avec
siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes, représentée par Me Jean STEFFEN avocat
à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 4 juillet 2011;
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(iii) PARKER HANNIFIN BERLUX Ltd., une société exonérée, avec une responsabilité limitée, constituée selon les
lois de Bermudes, avec siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, immatriculée au
Registre des sociétés des Bermudes sous le numéro 45527,
représentée par Me Jean STEFFEN avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée
sous seing privé en date du 4 juillet 2011;
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les sociétés comparantes prénommées sont les associés de la société PARKER HANNIFIN PARTNERSHIP S.C.S., une
société en commandite simple ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.172, constituée par un acte daté du 1
er
décembre 2010 et reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C numéro 666, page 31955 (la «SCS»). Lesquelles
comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire soit le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la SCS à concurrence d'un montant de un milliard quatre cent cinquante huit
millions six cent quarante trois mille quatre cent cinquante deux Euros (EUR 1.458.643.452,-), pour le porter de son
montant actuel de trois milliards neuf cent trente huit millions huit cent quarante huit mille huit cent quarante Euros (EUR
3.938.848.840,-) à un montant de cinq milliards trois cent quatre vingt dix sept millions quatre cent quatre vingt douze
mille deux cent quatre vingt douze Euros (EUR 5.397.492.292,-), par l'émission de un milliard quatre cent cinquante huit
millions six cent quarante trois mille quatre cent cinquante deux (1.458.643.452,-) nouvelles parts commanditaires, d'une
valeur nominale de un Euro (EUR 1,-), à un prix de souscription total de un milliard quatre cent cinquante huit millions
six cent quarante trois mille quatre cent cinquante deux Euros (EUR 1.458.643.452,-).
Souscription des un milliard quatre cent cinquante huit millions six cent quarante trois mille quatre cent cinquante
deux (1.458.643.452,-) nouvelles parts commanditaires par la société PHP I GP, et paiement par l'apport en nature de (i)
la totalité des actions détenues dans le capital de PARKER HANNIFIN B.V., une société à responsabilité limitée (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée et existant selon le droit néerlandais, avec siège social à Ol-
denzaal, les Pays-Bas et le siège réel à Edisonstraat 1, 7575 AT Oldenzaal, Pays-Bas, immatriculée au Régistre de commerce
de la Chambre Commerciale sous le numéro 08144522; (ii) la totalité des actions détenues dans le capital de PARKER
CANADA HOLDING Co., une société constituée le 1
er
juillet 2011 par la fusion de Parker Canada Holding Co., Parker
Canada Management Co and Parker Canada (Limited Partner) Co. existant selon les lois de Nova Scotia, avec siège social
à 1300-1969 Upper Water Street, purdy,s Wharf Tower II, Halifax, Nova Scotia, Canada B3J 3R7 et (iii) certains droits
à recevoir détenus par PHP I GP à l'encontre de PARKER CANADA HOLDING Co. pour une valeur totale de un milliard
quatre cent cinquante huit millions six cent quarante trois mille quatre cent cinquante deux Euros (EUR 1.458.643.452,).
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cinq milliards trois cent quatre vingt dix sept millions quatre cent quatre vingt douze
mille deux cent quatre vingt douze Euros (EUR 5.397.492.292,-),, divisé en cinq milliards trois cent quatre vingt dix sept
millions quatre cent quatre vingt douze mille deux cent quatre vingt onze (5.397.492.291), parts sociales détenues par les
associés commanditaires, et une (1) part sociale, détenue par l'associé commandité, ayant une valeur nominale de un Euro
(EUR 1,-) chacune.»
II. Que l'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de un milliard
quatre cent cinquante huit millions six cent quarante trois mille quatre cent cinquante deux Euros (EUR 1.458.643.452,-),
pour le porter de son montant actuel de trois milliards neuf cent trente huit millions huit cent quarante huit mille huit
cent quarante Euros (EUR 3.938.848.840,-) à un montant de cinq milliards trois cent quatre vingt dix sept millions quatre
cent quatre vingt douze mille deux cent quatre vingt douze Euros (EUR 5.397.492.292,-), par l'émission de un milliard
quatre cent cinquante huit millions six cent quarante trois mille quatre cent cinquante deux (1.458.643.452,-) nouvelles
parts commanditaires, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-), à un prix de souscription total de un milliard quatre
cent cinquante huit millions six cent quarante trois mille quatre cent cinquante deux Euros (EUR 1.458.643.452,-).
<i>Souscription et Libérationi>
Souscription des un milliard quatre cent cinquante huit millions six cent quarante trois mille quatre cent cinquante
deux (1.458.643.452,-) nouvelles parts commanditaires par PHP I GP, et paiement par l'apport en nature de (i) la totalité
des actions détenues dans le capital de PARKER HANNIFIN B.V., une société à responsabilité limitée (besloten ven-
nootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée et existant selon le droit néerlandais, avec siège social à Oldenzaal,
les Pays-Bas et le siège réel à Edisonstraat 1, 7575 AT Oldenzaal, Pays-Bas, immatriculée au Régistre de commerce de la
Chambre Commerciale sous le numéro 08144522; (ii) la totalité des actions détenues dans le capital de PARKER CA-
NADAHOLDING Co., une société constituée le 1
er
juillet 2011 par la fusion de Parker Canada Holding Co., Parker
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Canada Management Co and Parker Canada (Limited Partner) Co. existant selon les lois de Nova Scotia, avec siège social
à 1300-1969 Upper Water Street, purdy's Wharf Tower II, Halifax, Nova Scotia, Canada B3J 3R7 et (iii) certains droits
à recevoir détenus par PHP I GP à l'encontre de PARKER CANADA HOLDING Co. pour une valeur totale de un milliard
quatre cent cinquante huit millions six cent quarante trois mille quatre cent cinquante deux Euros (EUR 1.458.643.452,-).
La preuve de l'existence et de valeur de l'apport d'un montant de un milliard quatre cent cinquante huit millions six
cent quarante trois mille quatre cent cinquante deux Euros (EUR 1.458.643.452,-) a été apportée par la délivrance d'un
(i) certificat d'apport daté du 4 juillet 2011 et émis par la gérance de la société PHP I GP, et (ii) un certificat d'évaluation
daté du 4 juillet 2011 et émis par la SCS.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cinq milliards trois cent quatre vingt dix sept millions quatre cent quatre vingt douze
mille deux cent quatre vingt douze Euros (EUR 5.397.492.292,-), divisé en cinq milliards trois cent quatre vingt dix sept
millions quatre cent quatre vingt douze mille deux cent quatre vingt onze (5.397.492.291), parts sociales détenues par les
associés commanditaires, et une (1) part sociale, détenue par l'associé commandité, ayant une valeur nominale de un Euro
(EUR1,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que soit, qui incombent à la Société en raison de la
présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à quatre mille trois cents euros (€ 4.300,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en français, suivi d'une version anglaise; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Steffen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9401. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012015558/194.
(120018727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Rinispa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.628.
L'an deux mil onze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RINISPA S.A. (la «Société Absorbante»), une
société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.628 et ayant son siège social au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
numéro 1681 du 8 septembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 9 mars 2011, publié au Mémorial numéro 1146 du 9 mai 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour:
<i>Ordre du jouri>
1. Suppression de la valeur nominale des actions de la Société absorbante.
2. Réduction de capital social de la Société Absorbante à concurrence de Eur 12.301.000,-sans annulation d‘actions
pour le ramener de son montant actuel de EUR 18.821.000,-à EUR 6.520.000,-par apurement des pertes reportées de
Eur 12.259.106,35 et par affectation d'un montant de Eur 41.893,65 à une réserve spéciale.
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3. Présentation de l'opération de fusion par voie d'absorption de la société VINIA S.A. (Société Absorbée) par la société
RINISPA S.A. (Société Absorbante) et plus particulièrement:
a) du projet de fusion prévoyant l'absorption par RINISPA S.A. de la société VINIA S.A. la fusion devant s'opérer par
le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de
la Société absorbée à la Société absorbante.
b) des rapports écrits des Conseils d'Administration des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant du point de vue
juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d'échange.
4. Renonciation au rapport des experts indépendants et au rapport d'expert conformément à l'article 266(5) de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
5. Constatation de l'exécution des obligations résultant d l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée.
6. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société absorbée par la Société
absorbante, avec effet comptable au 30 septembre 2011, notamment par le transfert de l'ensemble du patrimoine actif
et passif sans exception ni réserve de la Société absorbée à la société absorbante et la dissolution sans liquidation de la
société absorbée comme conséquence de la fusion et par conséquent augmentation du capital social de la société ab-
sorbante à concurrence de Eur 14.886.050,-pour le porter de son montant de Eur 6.520.000,-à Eur 21.406.050,-par
l'émission de 428.294 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Les 150.000 actions de la société absorbée donnent droit à 428.294 actions de la société absorbante, assorties d'une
soulte d'un montant total de Eur 23,28
7. Attribution des actions émises dans le cadre de la fusion à l'actionnaire unique de la Société absorbante avec effet
à la date d'effet de la fusion, en contrepartie du transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patrimoine
actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée à la société absorbante et annulation pure et simple des
actions de la société absorbée.
8. Constatation de la réalisation de la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 e la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
9. Décharge aux Administrateurs et au Réviser d'Entreprises agréé de la Société absorbée pour l'exercice de leur
mandat jusqu'à la date de fusion.
10. Augmentation de capital pour le porter de son montant de EUR 21.406.050,-à EUR 21.410.000,-par prélèvement
sur la réserve disponible à concurrence de EUR 3.950,-sans émission d'actions.
11. Modification du nombre d'actions représentant le capital, à savoir que le capital de EUR 21.410.000,-sera représenté
par 214.100 actions d'une valeur nominale de EUR 100,-chacune.
12. Modification subséquente des statuts pour prendre en compte les résolutions prises ci-dessus.
13. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants resteront
annexées au présent acte.
IV. Que toutes les cent quatre-vingt-huit mille deux cent dix (188.210) actions représentant l'intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée; ayant pu ainsi être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent quatre-vingt-huit mille deux cent dix (188.210) actions
existantes.
<i>Deuxième Résolutioni>
En vue de l'apurement des pertes reportées d'un montant de DOUZE MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE-NEUF
MILLE CENT SIX EUROS ET TRENTE-CINQ CENTS (EUR 12.259.106,35), l'assemblée décide de réduire le capital social
de la société à concurrence de DOUZE MILLIONS TROIS CENT UN MILLE EUROS (EUR 12.301.000,-) pour le ramener
de son montant actuel de DIX-HUIT MILLIONS HUIT CENT VINGT ET UN MILLE EUROS (EUR 18.821.000,-) à celui
de SIX MILLIONS CINQ CENT VINGT MILLE EUROS (EUR 6.520.000,-) sans annulation d'actions et en affectant un
montant de QUARANTE ET UN MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-TREIZE EUROS ET SOIXANTE-CINQ CENTS
(EUR 41.893,65) à une réserve spéciale.
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La preuve de l'existence des pertes reportées a été rapportée au notaire instrumentant sur base d'un bilan arrêté au
29 décembre 2011.
<i>Troisième Résolutioni>
L'assemblée déclare qu'elle a pris connaissance du projet de fusion de la Société Absorbante par l'absorption de VINIA
S. A., une société anonyme ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.869 (la «Société Absorbée») par la Société
Absorbante et des rapports écrites des Conseil d'Administration des sociétés fusionnantes.
La fusion sera réalisée par le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la Société
Absorbée à la Société Absorbante.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de prendre note de la renonciation aux exigences prévues aux articles 266 et 267 de la Loi con-
formément à l'article 266(5) de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée a pu prendre dûment connaissance de tous les documents énumérés à l'article 267, paragraphes (1) a), b)
et e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi de 1915»), étant:
1. Le projet de fusion en date du 22 novembre 2011 comme il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 28 novembre 2011 numéro 2900 et selon lequel la Société Absorbée sera absorbée par la Société
Absorbante par voie de transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la
Société Absorbante et la Société Absorbée sera liquidée;
2. Les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée; et
3. Les rapports des Conseils d'administration des sociétés fusionnantes.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 2900 du 28
novembre 2011 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserves.
L'assemblée décide en outre, de réaliser la fusion par l'apport de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de
la Société Absorbée, sans exception, ni réserves à la Société Absorbante.
L'assemblée décide à l'unanimité d'approuver l'apport de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société
Absorbée à la Société Absorbante et les conditions d'émission des nouvelles parts sociales, conformément au rapport
d'échange tel que publié au Mémorial numéro 2900 du 28 novembre 2011.
D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion prendra effet à partir du 30 septembre 2011, telle que prévu dans le
projet de fusion.
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de QUATORZE MILLIONS HUIT CENT QUATRE-
VINGT-SIX MILLE CINQUANTE EUROS (EUR 14.886.050,-pour le porter de son montant actuel de SIX MILLIONS
CINQ CENT VINGT MILLE EUROS (EUR 6.520.000,-) à VINGT ET UN MILLIONS QUATRE CENT SIX MILLE CIN-
QUANTE EUROS (EUR 21.406.050,- par l'émission de QUATRE CENT VINGT-HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE-
VINGT-QUATORZE (428.294) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, en considération du transfert de
tout avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
Les CENT CINQUANTE MILLE (150.000) actions de la société Absorbée donnent droit aux QUATRE CENT VINGT-
HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE (428.294) actions nouvelles assorties d'une soulte d'un
montant de VINGT-TROIS EUROS ET VINGT-HUIT CENTS (EUR 23,28).
L'assemblée accepte le rapport délivrée par KMPG Luxembourg S.à r.l., en date du 23 décembre 2011 conformément
à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales qui conclut comme suit:
«Sur la base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à mettre en contrepartie.
Notre rapport n'a pour seul objectif que celui indiqué dans le premier paragraphe de ce rapport et est réservé à votre
usage exclusif. Il ne peut être utilisé à d'autres fins, ni diffusé à d'autres parties sans notre consentement.»
Le rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Septième résolutioni>
Les QUATRE CENT VINGT-HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE (428.294) actions nouvelles
sont attribuées à l'actionnaire unique, de la Société Absorbée avec effet à la date d'effet de la fusion et les CENT CIN-
QUANTE MILLE (150.000) actions de la Société Absorbée sont annulées.
L'assemblée décide que, par le seul fait et à partir de la réalisation définitive de l'annulation des actions détenues par
l'actionnaire unique de la Société Absorbée puis l'allocation concomitante des actions de la Société Absorbante à l'ac-
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tionnaire unique de la Société Absorbée, destinée à rémunérer la transmission du patrimoine de cette dernière à la Société
Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation. L'assemblée générale constate en
conséquence qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société Absorbée étant donné que la totalité
du patrimoine de cette société sera transmise à la Société Absorbante.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée constate que la fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à partir du 30 septembre 2011
sans préjudice des dispositions de l'Article 273 de la Loi de 1915 relatives aux effets de la fusion vis-à-vis de tierces
personnes.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises agréé de la Société Absorbée pour
l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de TROIS MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 3.950,-) pour le porter de son montant de VINGT ET UN MILLIONS QUATRE CENT SIX MILLE CINQUANTE
EUROS (EUR 21.406.050,-à VINGT ET UN MILLIONS QUATRE CENT DIX MILLE EUROS (EUR 21.410.000,-) sans
émission d'actions nouvelles et par prélèvement du montant de TROIS MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (EUR
3.950,-) sur la réserve disponible.
La preuve de l'existence de la réserve disponible a été été rapportée au notaire instrumentant sur base d'un bilan
arrêté au 29 décembre 2011.
Ledit bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée décide d'échanger les six cent soixante-douze mille cinq cent quatre (672.504) actions contre deux cent
quatorze mille cent (214.100) actions et leur conférer une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent
pour procéder à l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l'annulation des actions anciennes.
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 5.1 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à vingt et un millions quatre cent dix mille Euros (EUR 21.410.000,-) représenté
par deux cent quatorze mille cent (214.100) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Frais et Dépensi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société Absorbée
et qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 11.000,-.
Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la Loi, a vérifié et atteste par les présentes l'existence
du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société Absorbée par la fusion réalisée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1236. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016852/181.
(120019429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
GENEVA MANAGEMENT GROUP (Luxembourg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 85.717.
Le bilan au 31.12.2009 de la société GENEVA MANAGEMENT GROUP (Luxembourg) S.A. a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012017277/12.
(120021535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Gnosis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3879 Schifflange, 9, rue Dr Welter.
R.C.S. Luxembourg B 94.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017280/9.
(120021468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Gnosis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3879 Schifflange, 9, rue Dr Welter.
R.C.S. Luxembourg B 94.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017281/9.
(120021469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Key Energy Services Luxembourg II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.128,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 141.391.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, the undersigned notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
KEY ENERGY SERVICES LUXEMBOURG I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office at 2A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Registry of Trade and Companies under the number B 141.376,
represented by Mr. Raymond THILL, notary clerk, residing professionally in the Grand Duchy of Luxembourg or any
employee of the notary's office, residing professionally in the Grand Duchy of Luxembourg at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. It is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) KEY ENERGY SERVICES LUXEMBOURG II S.à r.l., with registered office at 2A, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, incorporated on 26 August 2008, pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, the articles of association of which were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations No. 2340 of 25 September 2008, and registered with the Luxembourg Registry of Trade and Companies
under the number B 141.391 (the “Company”).
The appearing party further requests that the notary record that:
II. The Agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the Company's share capital by an amount of EUR 728 (seven hundred twenty-eight euros), so as to
raise it from its current amount of EUR 12,400 (twelve thousand four hundred euros), to an amount of EUR 13,128
(thirteen thousand one hundred twenty-eight euros) by the issue of 728 (seven hundred twenty-eight) shares, with a
nominal value of EUR 1 (one euro) each (the “New Shares”), subject to the payment of a share premium of EUR 7,283,172
(seven million two hundred eighty-three thousand one hundred seventy-two euros) (the “Share Premium”), of which
EUR 72.80 (seventy-two euros and eighty cents) shall be allocated to the legal reserve;
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2. Subscription and payment by the sole shareholder of the Company, KEY ENERGY SERVICES LUXEMBOURG I S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 2A, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Registry of Trade and Companies under the number
B 141.376 (the “Sole Shareholder”), of the New Shares and of the Share Premium by way of a contribution in kind of:
a. 1,000 (one thousand) membership interests, representing 100% of the issued and outstanding membership interests
of KES Mexico Holding Company, LLC (“Key Mex I”), a limited liability company incorporated and organized under the
laws of the State of Delaware, USA, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, USA, and registered with the Delaware Division of Corporations under file number 3932500 (the “Key
Mex I Share Contribution”);
b. 100% of the membership interests of Key Energy Services (Mexico), LLC (“Key Mex II”), a limited liability company
incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, USA, having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, and registered with the Delaware Division of Corpo-
rations under file number 3933055 (the “Key Mex II Share Contribution”);
c. 99 (ninety-nine) shares with a par value of BRL 1 (one Brazilian Real) each, representing 99% of the issued share
capital of Key Energy Services do Brasil (“KES Brazil”), a limited liability company (sociedade limitada) incorporated and
organized under the laws of the Federative Republic of Brazil, having its registered office at Rua Visconde de Inhaúma,
134, Grupo 1217 - Part, City of Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro, Brazil, and registered with the National Registry
of Legal Entities of the Ministry of Finance under the number 08.381.747/0001-49 (the “KES Brazil Share Contribution”);
and
d. 100 (one hundred) shares with a par value of USD 0.10 (ten cents) per share, representing 100% of the issued share
capital of Canadian Key Energy Services, ULC (“KES ULC”), a Canadian corporation incorporated and organized under
the laws of Canada, having its registered office at 3500, 855 - 2 Street SW, Calgary, Alberta, T2P 4J8, Canada, and registered
with the Alberta Registries under the Corporate Access Number 2013462391 (the “KES ULC Share Contribution”)
(the Key Mex I Share Contribution, Key Mex II Share Contribution, KES Brazil Share Contribution and KES ULC Share
Contribution are hereinafter collectively referred to as the “Contributed Shares”);
3. Consequent amendment of Article 8.1 of the Company's Articles of Association (the “Articles”);
4. Empowerment of any member of the Board of Managers and/or any employee of the law firm of DSM Di Stefano
Moyse to individually sign and execute all such documents, certificates and notices in the name on behalf of the Company
as he or she may consider expedient for this purpose, in particular any certificates of management for in-kind contribution
valuation and/or contribution agreements, and to sign any ancillary agreements and documents in connection therewith
including documents required to comply with the laws of any relevant foreign jurisdiction to carry out any formalities
related to the transfer of the Contributed Shares, such as powers of attorney, joinders or amendments to agreements,
tax filings to the extent they comply with Luxembourg law, and as necessary, ratify any formalities carried out or docu-
ments signed in view of such transfer; and
5. Miscellaneous.
Then the appearing party, represented as mentioned above, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's issued share capital by an amount of EUR 728 (seven hundred
twenty-eight euros), so as to raise it from its current amount of EUR 12,400 (twelve thousand four hundred euros), to
an amount of EUR 13,128 (twelve thousand one hundred twenty-eight euros) by the issue of 728 (seven hundred twenty-
eight) shares, with a nominal value of EUR 1 (one euro) each (the “New Shares”), and to fully pay up these New Shares
together with a share premium amounting to EUR 7,283,172 (seven million two hundred eighty-three thousand one
hundred seventy-two euros) (the “Share Premium”), of which EUR 72.80 (seventy-two euros and eighty cents) shall be
allocated to the legal reserve.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company, KEY ENERGY SERVICES, INC., a corporation incorporated and organized
under the laws of the State of Maryland, United States of America (“USA”), with registered office at 7 St. Paul St., Suite
1660, Baltimore, Maryland 21202, USA, and registered with the Maryland Department of Assessments and Taxation under
file number D00752055, resolves to subscribe for the New Shares and pay up the New Shares and the Share Premium
in the manner hereafter described.
<i>Description of the Contributioni>
The Sole Shareholder subscribed for the New Shares and fully paid up these New Shares and the Share Premium by
way of a contribution in kind (the “Contribution”) held by the Sole Shareholder consisting of:
a. 1,000 (one thousand) membership interests, representing 100% of the issued and outstanding membership interests
of KES Mexico Holding Company, LLC (“Key Mex I”), a limited liability company incorporated and organized under the
laws of the State of Delaware, USA, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
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Delaware 19801, USA, and registered with the Delaware Division of Corporations under file number 3932500 (the “Key
Mex I Share Contribution”);
b. 100% of the membership interests of Key Energy Services (Mexico), LLC (“Key Mex II”), a limited liability company
incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, USA, having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, and registered with the Delaware Division of Corpo-
rations under file number 3933055 (the “Key Mex II Share Contribution”);
c. 99 (ninety-nine) shares with a par value of BRL 1 (one Brazilian Real) each, representing 99% of the issued share
capital of Key Energy Services do Brasil (“KES Brazil”), a limited liability company (sociedade limitada) incorporated and
organized under the laws of the Federative Republic of Brazil, having its registered office at Rua Visconde de Inhaúma,
134, Grupo 1217 - Part, City of Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro, Brazil, and registered with the National Registry
of Legal Entities of the Ministry of Finance under the number 08.381.747/0001-49 (the “KES Brazil Share Contribution”);
and
d. 100 (one hundred) shares with a par value of USD 0.10 (ten cents) per share, representing 100% of the issued share
capital of Canadian Key Energy Services, ULC (“KES ULC”), a Canadian corporation incorporated and organized under
the laws of Canada, having its registered office at 3500, 855 - 2 Street SW, Calgary, Alberta, T2P 4J8, Canada, and registered
with the Alberta Registries under the Corporate Access Number 2013462391 (the “KES ULC Share Contribution”)
(the Key Mex I Share Contribution, Key Mex II Share Contribution, KES Brazil Share Contribution and KES ULC Share
Contribution are hereinafter collectively referred to as the “Contributed Shares”).
The Sole Shareholder furthermore resolved that the value by which the aggregate nominal value of the New Shares
is exceeded by the Contribution shall be contributed to a share premium reserve attaching to all the issued and paid up
shares in the Company's capital, of which EUR 72.80 (seventy-two euros and eighty cents) shall be allocated to the legal
reserve.
<i>Evidence of the Contributed Shares' Existencei>
Proof of the ownership and value of the Contributed Shares has been provided to the undersigned notary by producing
a copy of the:
a. Key Mex I certificate of formation, LLC Agreement and certificate of good standing;
b. Key Mex II certificate of formation, LLC Agreement and certificate of good standing;
c. KES Brazil amended articles of incorporation (first and second amendments);
d. KES ULC articles, by-laws and share certificate; and
e. “Certificate of Management for In-Kind Contribution Valuation” (the “Valuation Certificate”) issued by the Com-
pany's Managers attesting to the current number of shares and their valuation.
<i>Effective Implementation of the Contributioni>
The Sole Shareholder, contributor, here represented as stated above, declared that:
- it is the sole lawful owner of the Contributed Shares and possesses the power to dispose of such shares, which are
free of any lien and encumbrance, and thus legally and freely transferable;
- there is no obligation to pay in capital contributions, neither are there any existing pre-emption rights, nor any other
rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the Contributed Shares be transferred
to him;
- the contribution of the Contributed Shares is effective today without qualification; and
- all further formalities will take place to duly formalize the transfer and render it effective anywhere, vis-à-vis any third
party.
<i>Managers' Statementi>
The Company Managers, by virtue of the Valuation Certificate which will remain attached hereto and undergo the
registration formalities with this deed, expressly agree with the in-kind contribution description, with its valuation, with
the effective transfer of the Contributed Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
Further to the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend Article 8.1 of the Company's Articles to read
as follows:
“ 8.1. The Company's subscribed and paid-in share capital is set at EUR 13,128 (thirteen thousand one hundred twenty-
eight euros), represented by 13,128 (thirteen thousand one hundred twenty-eight) ordinary shares of EUR 1 (one euro)
each.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to empower any member of the Board of Managers and/or any employee of the law
firm of DSM Di Stefano Moyse to individually sign and execute all such documents, certificates and notices in the name
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on behalf of the Company as he or she may consider expedient for this purpose, in particular any certificates of mana-
gement for in-kind contribution valuation and/or contribution agreements, and to sign any ancillary agreements and
documents in connection therewith including documents required to comply with the laws of any relevant foreign juris-
diction to carry out any formalities related to the transfer of the Contributed Shares, such as powers of attorney, joinders
or amendments to agreements, tax filings to the extent they comply with Luxembourg law, and as necessary, ratify any
formalities carried out or documents signed in view of such transfer.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company by
reason of the present deed is estimated at about four thousand two hundred Euro (EUR 4,200.-).
There being no further business before the meeting, the meeting was adjourned.
IN WITNESS WEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, on the date shown at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that, at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the appearing person
represented as stated hereabove and in case of divergences between the English and the French text, the English version
shall prevail.
The document having been read to the attorney-in-fact of the appearing person, known to the notary by last name,
first name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the appearing person signed this deed with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
KEY ENERGY SERVICES LUXEMBOURG I S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son
siège social au 2A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 141.376,
dûment représentée par soit Monsieur Raymond THILL, clerc de notaire, demeurant professionnellement au Grand-
Duché de Luxembourg, ou tout autre employée de l'étude du notaire, demeurant professionnellement au Grand-duché
de Luxembourg à 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le
notaire instrumentant demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée telle que décrit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Elle est l'associée unique (l'«Associé Unique») de la société KEY ENERGY SERVICES LUXEMBOURG II S.à r.l., une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 2A, boulevard Joseph II, L1840 Luxembourg,
constituée en date du 26 août 2008, suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2340 du 25 septembre 2008, et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141.391 (ci-après la «Société»).
La partie comparante représentée telle que décrit ci-avant prie également au notaire d'acter ce qui suit:
II. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept cent vingt-huit Euros (EUR 728)
afin de le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400) à un montant de treize mille
cent vingt-huit Euros (EUR 13.128) par la création et l'émission de sept cent vingt-huit (728) parts nouvelles ayant une
valeur nominale d'un (EUR 1) (les «Nouvelles Parts»), sujet au paiement d'une prime d'émission de sept millions deux
cent quatre-vingt-trois mille cent soixante-douze Euros (EUR 7,283,172) (la «Prime d'Emission»), de laquelle soixante-
douze Euros quatre-vingt centimes (EUR 72.80) seront affectés à la réserve légale.
2. Constatation de souscription et libération par l'associé unique de la Société, KEY ENERGY SERVICES LUXEM-
BOURG I S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 2A, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
141.376 (l'«Associé Unique»), des Nouvelles Parts et de la Prime d'Emission moyennant un apport en nature de:
a. mille (1.000) parts sociales (membership interests) représentant 100% des parts sociales émises de la société KES
Mexico Holding Company, LLC («Key Mex I»), une société limitée établie sous les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis,
ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis, et inscrite
après de la Division des Sociétés de Delaware (Delaware Division of Corporations) sous le numéro 3932500 (l’«Apport
Key Mex I»);
b. 100% des parts sociales (membership interests) émises de la société Key Energy Sevices (Mexico), LLC («Key Mex
II»), une société limitée établie sous les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au 1209 Orange
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Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis, et inscrite après de la Division des Sociétés de
Delaware (Delaware Division of Corporations) sous le numéro 3933055 (l'«Apport Key Mex II»);
c. quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales avec une valeur nominale d'un Real Brézilien (BRL 1) chacune représentant
99% du capital social émis de la société Key Energy Services do Brasil («KES Brésil»), une société limitée établie sous les
lois de la République Fédérative de Brésil, ayant son siège social au Rua Visconde de Inhaúma, 134, Grupo 1217 - Part,
Ville de Rio de Janeiro, Etat de Rio de Janeiro, Brésil, et inscrite après du Régistre national des entités du Ministère des
finances (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica) sous le numéro 08.381.747/0001-49 (l’«Apport KES Brésil»); et
d. cent (100) parts sociales avec une valeur nominale de dix centimes US (USD 0.10) chacune représentant 100% du
capital social émis de la société Canadian Key Energy Services, ULC («KES ULC»), une société limitée établie sous les
lois de Canada, ayant son siège social au 3500, 855 - 2 Street SW, Calgary, Alberta, T2P 4J8, Canada, et inscrite après du
Régistre d'Alberta (Alberta Registries) sous le numéro 2013462391 (l’«Apport KES ULC»)
(les Apports Key Mex I, Key Mex II, KES Brézil et KES ULC ci-après étant collectivement nommés les «Parts Appor-
tées»);
3. Modification de l'article 8.1 des Statuts de la Société (les «Statuts») afin de refléter l'augmentation de capital proposée;
4. Décision d'autoriser tout membre du conseil de gérance et/ou tout employé du cabinet d'avocats DSM Di Stefano
Moyse de signer et exécuter sous sa seule signature tout document, certificat et notification au nom et pour le compte
de la Société qu'il considère approprié pour ces fins, notamment tout certificat de la gérance pour la valuation d'apport
en nature et/ou toute convention d'apport, ainsi que de signer toute convention et tout document y afférents, y compris
tout document nécessaire pour respecter les obligations sous une juridiction étrangère afin d'effectuer les formalités liées
à la cession des Parts Apportées, tels que des pouvoirs, proxies, accords pour rendre les parties pertinentes actionnaire
de Key Mex I, Key Mex II, KES Brézil et KES ULC, ou de modifier les statuts desdites sociétés, ainsi que tout document
relatif à cet apport dont le dépôt est nécessaire auprès des autorités fiscales dans la mesure où ils sont conforme à la loi
luxembourgeoise, et pour autant que de besoin, de ratifier toute formalité déjà effectuée or document signé en vue de
cette cession; et
5. Divers.
La société comparante, représentée tel que décrit ci-dessous, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept cent vingt-
huit Euros (EUR 728) afin de le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400) à un
montant de treize mille cent vingt-huit Euros (EUR 13.128) par la création et l'émission de sept cent vingt-huit (728) parts
nouvelles, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les «Nouvelles Parts»), et de libérer intégralement les
Nouvelles Parts ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de sept millions deux cent quatre-vingt-trois mille cent
soixante-douze Euros (EUR 7,283,172) (la «Prime d'Emission»), de laquelle soixante-douze Euros quatre-vingts centimes
(EUR 72,80) seront affectés à la réserve légale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique de la Société, KEY ENERGY SERVICES INC., une société établie sous les lois de l'Etat de Maryland,
Etats-Unis d'Amérique (les «Etats-Unis»), ayant son siège social au 7 St. Paul St., Suite 1660, Baltimore, Maryland 21202,
Etats-Unis, et inscrite auprès du département de la fiscalité de Maryland (Maryland Department of Assessments and
Taxation) sous le numéro D00752055, décide souscrire et libérer intégralement les Nouvelles Parts ainsi que la Prime
d'Emission de la manière décrite ci-dessous.
<i>Description de l'Apporti>
L'Associé Unique a déclaré souscrire les Nouvelles Parts et libérer intégralement ces Nouvelles Parts ainsi que la Prime
d'Emission par un apport en nature détenu par l'Associé Unique consistant en:
a. mille (1000) parts sociales (membership interests) représentant 100% des parts sociales émises de la société KES
Mexico Holding Company, LLC («Key Mex I»), une société limitée établie sous les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis,
ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis, et inscrite
après de la Division des Sociétés de Delaware (Delaware Division of Corporations) sous le numéro 3932500 (l’«Apport
Key Mex I»);
b. 100% des parts sociales (membership interests) émises de la société Key Energy Sevices (Mexico), LLC («Key Mex
II»), une société limitée établie sous les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis, et inscrite après de la Division des Sociétés de
Delaware (Delaware Division of Corporations) sous le numéro 3933055 (l’«Apport Key Mex II»);
c. quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales avec une valeur nominale d'un Real Brézilien (BRL 1) chacune représentant
99% du capital social émis de la société Key Energy Services do Brasil («KES Brésil»), une société limitée établie sous les
lois de la République Fédérative de Brésil, ayant son siège social au Rua Visconde de Inhaúma, 134, Grupo 1217 - Part,
Ville de Rio de Janeiro, Etat de Rio de Janeiro, Brésil, et inscrite après du Régistre national des entités du Ministère des
finances (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica) sous le numéro 08.381.747/0001-49 (l’«Apport KES Brésil»);et
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d. cent (100) parts sociales avec une valeur nominale de dix centimes US (USD 0.10) chacune représentant 100% du
capital social émis de la société Canadian Key Energy Services, ULC («KES ULC»), une société limitée établie sous les
lois de Canada, ayant son siège social au 3500, 855 - 2 Street SW, Calgary, Alberta, T2P 4J8, Canada, et inscrite après du
Régistre d'Alberta (Alberta Registries) sous le numéro 2013462391 (l’«Apport KES ULC»)
(les Apports Key Mex I, Key Mex II, KES Brézil et KES ULC ci-après étant collectivement nommés les «Parts Appor-
tées»).
En plus, l'Associé Unique décide que la valeur de l'Apport au delà de la valeur nominale globale de la Nouvelle Part
sera affectée à une Prime d'Emission rattachée à toutes parts sociales de la Société émises et intégralement libérées,
déduction faite de soixante-douze Euros quatre-vingt centimes (EUR 72,80) qui seront affectés à la réserve légale.
<i>Preuve de l'Existence des Parts Apportéesi>
Preuve de la propriété et de la valeur de l'Apport a été rapportée au notaire par l'Associé Unique en produisant une
copie:
a. Key Mex I - certificat de formation, Accord LLC et certificat de bonne réputation (certificate of good standing);
b. Key Mex II - certificat de formation, Accord LLC et certificat de bonne réputation (certificate of good standing);
c. KES Brésil - statuts modifies (première et deuxième modifications);
d. KES ULC - statuts, certificate de parts sociales; et
e. certificat de la gérance pour l'évaluation de l'apport en nature (Certificate of Management for In-Kind Contribution
Valuation) (le «Certificat d'Evaluation»), émis par les gérants de la Société constatant le nombre actuel de parts sociales
ainsi que leur évaluation.
<i>Exécution effective de l'Apporti>
L'Associé Unique, en sa qualité d'apporteur, dûment représenté tel que décrit ci-dessous, a également déclaré que:
- il est le seul propriétaire légal de l'intégralité des Parts Apportées, possédant le pouvoir de disposer d'elles, qui sont
libre de toute hypothèque ou droit de rétention, et qui peuvent donc elles-mêmes légalement et librement être cédées;
- il n'existe aucune obligation de verser des apports de capital, de droit de préemption ni d'autre droit en vertu duquel
quiconque aurait le droit de demander que l'une ou plus des Parts Apportées lui soient cédées;
- l'apporta des Parts Apportées est avec effet à ce jour sans aucune qualification;
- tout autre formalité sera effectuée afin de dûment formaliser l'Apport et le donner effet vis-à-vis des tiers.
<i>Déclaration de la Gestioni>
Les gérants de la Société, en vertu du Certificat d'Evaluation qui restera annexé au présent procès-verbal pour être
soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement, indiquent expressément leur accord avec la description de l'Apport en
nature, avec son évaluation, ainsi qu'avec la transmission effective des Parts Apportées, et confirment la validité de la
souscription et de son paiement.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessous, l'Associé Unique décide de modifier l'article 8.1 des Statuts pour désormais avoir le
teneur suivant:
« 8.1. Le capital social souscrit et libéré est fixé à treize mille cent vingt-huit Euros (EUR 13.128) représenté par treize
mille cent vingt-huit (13.128) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'autoriser tout membre du conseil de gérance et/ou tout employé du cabinet d'avocats DSM
Di Stefano Moyse de signer et exécuter sous sa seule signature tout document, certificat et notification au nom et pour
le compte de la Société qu'il considère approprié pour ces fins, notamment tout certificat de la gérance pour la valuation
d'apport en nature et/ou toute convention d'apport, ainsi que de signer toute convention et tout document y afférents,
y compris tout document nécessaire pour respecter les obligations sous une juridiction étrangère afin d'effectuer les
formalités liées à la cession des Parts Apportées, tels que des pouvoirs, proxies, accords pour rendre les parties perti-
nentes actionnaire de Key Mex I, Key Mex II, KES Brézil et KES ULC, ou de modifier les statuts desdites sociétés, ainsi
que tout document relatif à cet apport dont le dépôt est nécessaire auprès des autorités fiscales dans la mesure où ils
sont conforme à la loi luxembourgeoise, et pour autant que de besoin, de ratifier toute formalité déjà effectuée or
document signé en vue de cette cession.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
comparant représenté tel que décrit ci-dessous, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant représenté tel que décrit ci-dessous, connu du notaire
instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2012. LAC/2012/1045. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014791/321.
(120017963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Belu Air S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 107.028.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 novembre 2011i>
Les actionnaires décident de renouveler les mandats des administrateurs:
- Eric Lux, administrateur de sociétés demeurant professionnellement, 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
- Flavio Becca, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement, 37, rue de Roeser, L-5865 Alzingen,
- Romain Bontemps, associé, demeurant professionnellement, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg
pour une durée de six ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2016.
Les actionnaires décident de renouveler le mandat du commissaire:
- PKF Abax Audit, 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B142867
pour une durée de six ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2016.
A noter le changement de domicile des administrateurs suivants:
- Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, qui réside désormais professionnellement 37, rue de Roeser
L-5865 Alzingen,
- Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, qui réside désormais professionnellement 1, rue Peternelchen L-2370
Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012018764/24.
(120023770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Group International Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 45.519.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/02/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012017285/12.
(120021357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
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Group International Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 45.519.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/02/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012017286/12.
(120021358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 55.855.
Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature
Référence de publication: 2012017287/13.
(120021527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
La Réserve de Sigefroid S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 105, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.751.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblé Générale Ordinaire tenue le 30 janvier 2012 au siège social de la sociétéi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 13, Route de Stavelot L-9964 Huldange au
105, Duarrefstrooss, L- 9964 HULDANGE;
2. L'assemblée générale prend acte des changements de domicile des Administrateurs suivants:
- Monsieur Marc LOMMERS: Hauptstrooss, 26 à L- 9972 LIELER;
- Mademoiselle Virginie LOMMERS: Route d'Houffalize, 23A à 6670 GOUVY.
3. L'assemblée générale décide de révoquer le mandat d'Administrateur de Monsieur Dominique HANNOULLE avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017376/17.
(120021176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Persimmons Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 135.501.
In the year two thousand eleven,
on the twenty-first day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“TAKENBURG DEVELOPMENTS LTD”, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, established
and having its registered office at 1, Poseidonos, Ledra Business Centre, 2406 Egkomi, Nicosia, Chyprus,
here represented by Mrs Marylène KRIEGER, employee, having her professional address at 10B rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange,
by virtue of a proxy, given to her under private seal on 20 December 2011,
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Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party as well as by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.
“TAKENBURG DEVELOPMENTS LTD” is the sole shareholder of the company “PERSIMMONS HOLDING S.A.”,
(the “Company”) a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its current regis-
tered office at 46A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, having a share capital of EUR 37'000.- and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B. 135 501 (the Company). The Company was in-
corporated pursuant to a notarial deed enacted on 27 December 2007, which deed has been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 411 of 18 February 2008.
The Articles of Incorporation of the Company have never been amended since.
Which appearing party, acting in the above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to record the that
the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to transfer, with immediate effect, the Company's registered office from its current
address of 46A avenue J.F. Kennedy to 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such transfer of the Company's registered office, the sole shareholder resolves to amend paragraph
2.1. of Article two (2) of the Company's Articles of Incorporation, to give such paragraph 2.1. the following new wording:
Art. 2. Registered office.
“2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality
of directors, of the board of directors of the Company.”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend Article ten (10) by adding a new paragraph 10.4. having the following wording:
“ 10.4. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the
Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.”
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend Article sixteen (16), paragraph 16.2. of the Company's Articles of Incorpo-
ration as follows:
“ 16.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the sole
signature of the Managing Director.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first
above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
“TAKENBURG DEVELOPMENTS LTD”, une société constituée et existant sous les lois de Chypre, établie et ayant
son siège social au 1, Poseidonos, Ledra Business Centre, 2406 Egkomi, Nicosie, Chypre,
ici représentée par Madame Marylène KRIEGER, employée privée, demeurant professionnellement au 10B rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé le 20 décembre 2011,
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laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante ainsi que par le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
“TAKENBURG DEVELOPMENTS LTD” est l'actionnaire unique de la société “PERSIMMONS HOLDING S.A.”, une
société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 46A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec un
capital social souscrit émis de EUR 37'000.-, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 135 501 (la Société), qui a été constituée suivant un acte notarié dressé en date du 27 décembre 2007,
lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 411 du 18 février 2008.
Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
La partie comparante, es qualité qu'elle agit a requis le notaire instrumentaire d'acter que l'associé unique a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle du 46A
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert du siège social de la Société, l'associé unique décide de modifier le paragraphe 2.1. de
l'article deux (2) des statuts de la Société, pour donner à cet paragraphe 2.1., la nouvelle teneur suivante:
Art. 2. Siège social.
“2.1.Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
être transféré dans les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.”
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article dix (10) des statuts de la Société en ajoutant un nouvel alinéa 10.4. ayant
la teneur suivante:
“ 10.4. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article seize (16) alinéa 16.2. des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
“ 16.2. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature
unique de l'administrateur-délégué.”
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous le notaire,
le présent acte.
Signé: M. KRIEGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17942. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012015559/112.
(120018739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
GUS US Holdings SE, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 111.275.
Le bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
32398
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 2 février 2011.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012017289/11.
(120020722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
D.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Adresse Immobilière S.à r.l..
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 81.508.
L'an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme “DAIDI IMMOBILIERE S.A.”, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince
Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 88.190, ici repré-
sentée par son administrateur délégué Monsieur Maurice SASSON, employé, demeurant à L-1933 Luxembourg, 8, rue
Siggy vu Letzebuerg.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée D.P. S.à r.l., pouvant faire le commerce sous l'enseigne de ADRESSE IMMO-
BILIERE S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 101.179, a
été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 966 du 6 novembre 2001,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 13 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 228 du 9 février
2002;
- en date du 27 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1533 du 24 octobre
2002;
- en date du 26 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1058 du 21 octobre
2004.
- en date du 23 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1681 du 9 août 2007.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée générale
extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social vers L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, et de
modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. (1
er
paragraphe). Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique déclare que son adresse est L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier en conséquence de ce qui précède l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues par l'associée unique la société anonyme DAIDI IMMOBILIERE
S.A.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
32399
L
U X E M B O U R G
Signé: Maurice SASSON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4488. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016519/56.
(120020256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1016 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 13.799.
Les comptes annuels au 31.12.1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017291/9.
(120020786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Desta S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Capital social: EUR 560.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 96.745.
<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors on 26 January 2012i>
The Board of Directors accepts the resignation of Mr. Jean-Claude as Director of the Company with effect as of 14
January 2012.
The Board of Directors decides in conformity with the articles of incorporation and in conformity with the last para-
graph of the article 51 of the law of 10
th
August 1915 concerning commercial companies (as amended) to appoint on a
provisional basis with immediate effect, and until the next General Meeting of the Shareholders, Mr. Diogo Alves, having
his professional address at 412F route d’Esch, L-1030 Luxembourg who accepts, as Director in place of the Director who
resigned. The next General Meeting of Shareholders shall make the permanent appointment of Mr. Alves.
According to the article 64(2) of the law dated August 10, 1915 relating to commercial companies, the Board of
Directors decides to appoint with immediate effect Mr Diogo Alves, who accepts, as chairman of the Board for the whole
duration of his mandate, i.e. till the Annual General Meeting of shareholders to be held in the year 2013.
Suit la traduction française de ce qui précède:
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 26 janvier 2012i>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Jean-Claude Buffin en tant qu’administrateur de la société
avec effet immédiat au 14 janvier 2012.
Le conseil d’administration a décidé de coopter Monsieur Diogo Alves, ayant son adresse professionnelle 412F route
d’Esch, L-1030 Luxembourg en qualité d’administrateur de la société, jusqu’à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires qui devra procéder à son élection définitive.
Conformément aux dispositions de l’article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le
Conseil d’Administration a élu en son sein un Président en la personne de Monsieur Diogo Alves. Monsieur Alves est
nommé durant toute la période de son mandat, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue en
2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012018823/32.
(120023101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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