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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 639
10 mars 2012
SOMMAIRE
Balm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30668
Barthélémy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30668
BCD Travel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
30669
Beim Patrick S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30669
Belux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30669
Belux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30669
BGL BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30672
Burberry Luxembourg Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30669
Burberry Luxembourg (No.3) Sàrl . . . . . . .
30668
Burberry Luxembourg (No.4) Sàrl . . . . . . .
30668
Burberry Luxembourg (No.5) Sàrl . . . . . . .
30668
Les Petits Filous Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30626
Manheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30629
Mark IV Systemes Moteurs China S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30634
Master 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30637
MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l. . . . . . . . . .
30640
MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l. . . . . . . .
30654
Milton Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
30644
Mobillix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30658
Real Fun Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
30670
Seton House Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . .
30626
Société Financière Internationale pour
l'Afrique (SOFIA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30628
Systemes Moteurs China S.à r.l. . . . . . . . . .
30634
Tami O2 Premium Sauerstoffwasser de
Luxe Distribution in Europe S.à.r.l. . . . . .
30629
Telco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30633
The Way S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30633
Tikal Prima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30633
Titan White Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
30634
Toiture La Tuile SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30636
Transteam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30637
Transteam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30640
Transteam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30637
UNIConnect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30640
Veolia Water Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30640
Verizon International Investments Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30643
Verizon International Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30653
Victoria Club Resorts A.G. . . . . . . . . . . . . . .
30643
Vitus Immobilien S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
30643
W. Becuwe & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30644
Weather Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
30657
Weather Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
30657
Weather Finance I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
30654
Weather Finance I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
30654
Webgame S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30657
30625
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Seton House Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 688.223.100,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 117.724.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 22 décembre 2011i>
En date du 22 décembre 2011, l'assemblée générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes:
* Monsieur Guy HARLES, gérant
* Madame Maureen HODGKINSON, gérant
* Monsieur William Gerard DEVANNEY, gérant
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes annuels de
la Société arrêtés au 31 octobre 2012 ou jusqu'à l'ouverture de la liquidation volontaire de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
SETON HOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l. (en liquidation volontaire)
Signature
Référence de publication: 2012016204/20.
(120019632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
LPF Sàrl, Les Petits Filous Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5852 Hesperange, 6, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 166.428.
STATUTS
L'an deux mil douze, le troisième jour de janvier.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Madame Caroline JUTEAU épouse BOHEME, assistante d'éducation, née le 27 juin 1977 à Thionville (France), de-
meurant à 7, Boucle de la Belette à F-57570 Cattenom.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle
déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LES PETITS FILOUS SARL en abrégé
LPF SARL» avec comme enseigne commerciale «LA LUCIOLE».
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet principal l'exploitation de crèches.
La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou qui
font partie du même groupe de sociétés qu'elle, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce
soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. .
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Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de deux cents
euros (EUR 200,-) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la Société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par
l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
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<i>Souscription et Libération:i>
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Caroline BOHEME, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille
euros (EUR 20.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante qualifiée ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoquée,
s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse de la Société est fixée à L-5852 Hesperange, 6, rue d'Itzig.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Madame Caroline JUTEAU épouse BOHEME, assistante d'éducation, née le 27 juin 1977 à Thionville (France), de-
meurant à 7, Boucle de la Belette à F-57570 Cattenom.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses noms, prén-
oms usuels, états et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Juteau-Boheme, E. DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2012. Relation: DIE/2012/220. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012951/112.
(120015421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Société Financière Internationale pour l'Afrique (SOFIA), Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 52.348.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 30 août 2011i>
<i>à Luxembourg.i>
L'Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs pour une nouvelle période statutaire de six ans
mais de ne pas reconduire le mandat du commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2017.
Le Conseil d'Administration se compose de:
- Cawood Investments Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, I.V.B.
- Chantelle Enterprises Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, I.V.B.
- Sofia Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, I.V.B.
L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d'Alexander J. Davies S.A.R.L. en qualité de commissaire aux
comptes de la société. Il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de la société International Cor-
porate Services (Luxembourg) Sàrl, demeurant au 50, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg. Le mandat du commissaire aux
comptes nouvellement nommé arrivera à échéance en 2017,
Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012016212/24.
(120019379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Tami O2 Premium Sauerstoffwasser de Luxe Distribution in Europe S.à.r.l., Société à responsabilité li-
mitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 150.927.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016224/11.
(120019455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Manheim, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 164.638.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of November,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglister, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Manheim,a société à responsabilité limitée (private
limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
a share capital of GBP 30,000, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies
Register) under number B 164.638 (the "Company").
There appeared:
- Manheim Investments, Inc., a US corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the State of
Delaware, USA, having its address at 6205 Peachtree Dunwoody Road, Atlanta, GA 30328, USA and registered with the
Delaware Secretary of State under number 3118770, and
- Manheim International Management, L.L.C., a U.S. Limited Liability Corporation duly incorporated and validly existing
under the laws of the State of Nevada, USA, having its address at 6205 Peachtree Dunwoody Road, Atlanta, GA 30328,
USA and registered with the Nevada Secretary of State under number C24457-98;
both here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney substituted to him.
The said power of attorneys, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 30,000 shares with a nominal value of GBP 1 each, representing the whole share capital of the Company are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which Manheim Investments, Inc. and
Manheim International Management, L.L.C. have been duly informed.
Manheim Investments, Inc. and Manheim International Management, L.L.C. through their proxy holder request the
notary to enact that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by the issuance of new shares with a nominal value of GBP 1, subject
to the payment of a share premium attached thereto;
2. Subscription, intervention and payment of the newly issued shares and the share premium by way of contributions
in cash by (i) Manheim Investments, Inc. and (ii) Manheim International Management, L.L.C.;
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of
the share capital of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by Manheim Investments, Inc. and Manheim International Management, L.L.C., the
following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 4,800,000 (four million eight hundred
thousand Great-Britain Pounds), so as to raise it from its current amount of GBP 30,000 (thirty thousand Great-Britain
Pounds) to GBP 4,830,000 (four million eight hundred and thirty thousand Great-Britain Pounds) by the issuance of
4,800,000 (four million eight hundred thousand) new shares with a nominal value of GBP 1 (one Great-Britain Pound)
each, subject to the payment of a share premium attached thereto amounting to GBP 43,200,000 (forty-three million two
hundred thousand Great-Britain Pounds).
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<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that:
- 4,795,200 (four million seven hundred and ninety-five thousand two hundred) shares issued by the Company with a
nominal value of GBP 1 (one Great-Britain Pound) each, be subscribed by Manheim Investments, Inc. subject to the
payment of a share premium attached thereto amounting to GBP 43,156,800 (fortythree million one hundred and fifty-
six thousand eight hundred Great-Britain Pounds) to be allocated to (i) the freely available accounting balance sheet item
premium issuance as share premium up to the amount of GBP 42,674,283 (forty-two million six hundred and seventy-
four thousand two hundred and eighty-three Great Britain Pounds) and (ii) the non-available accounting balance sheet
item legal reserve as legal reserve up to the amount of GBP 482,517 (four hundred and eighty-two thousand five hundred
and seventeen Great Britain Pounds), by way of a contribution in cash of a total amount of GBP 47,952,000 (forty-seven
million nine hundred and fifty-two thousand Great Britain Pounds) (the ´First Contribution´); and
- 4,800 (four thousand eight hundred) shares issued by the Company with a nominal value of GBP 1 (one Great-Britin
Pound) each, be subscribed by Manheim International Management, L.L.C. subject to the payment of a share premium
attached thereto amounting to GBP 43,200 (forty-three thousand two hundred Great-Britain Pounds) to be allocated to
(i) the freely available accounting balance sheet item premium issuance as share premium up to the amount of GBP 42,717
(forty-two thousand seven hundred and seventeen Great Britain Pounds), and (ii) the nonavailable accounting balance
sheet item legal reserve as legal reserve up to the amount of GBP 483 (four hundred and eightythree Great Britain
Pounds), by way of a contribution in cash of a total amount of GBP 48,000 (forty-eight thousand Great-Britain Pounds)
(the "Second Contribution");
(the First Contribution and the Second Contribution being hereafter collectively referred to as the "Contributions").
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
- Manheim Investments, Inc. through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned increase of
capital by subscribing to 4,795,200 (four million seven hundred and ninety-five thousand two hundred) shares issued by
the Company subject to the payment of a global share premium attached thereto amounting to GBP 43,156,800 (forty-
three million one hundred and fifty-six thousand eight hundred Great-Britain Pounds) to be allocated to (i) the freely
available accounting balance sheet item premium issuance as share premium up to the amount of GBP 42,674,283 (forty-
two million six hundred and seventy-four thousand two hundred and eighty-three Great Britain Pounds) and (ii) the non-
available accounting balance sheet item legal reserve as legal reserve up to the amount of GBP 482,517 (four hundred
and eighty-two thousand five hundred and seventeen Great Britain Pounds), the whole to be fully paid up by way of the
First Contribution; and
- Manheim International Management, L.L.C. through its proxy holder declared to fully subscribe to the above men-
tioned increase of capital by subscribing to 4,800 (four thousand eight hundred) shares issued by the Company subject
to the payment of a global share premium attached thereto amounting to GBP 43,200 (fortythree thousand two hundred
Great-Britain Pounds) to be allocated to (i) the freely available accounting balance sheet item premium issuance as share
premium up to the amount of GBP 42,717 (forty-two thousand seven hundred and seventeen Great Britain Pounds), and
(ii) the non-available accounting balance sheet item legal reserve as legal reserve up to the amount of GBP 483 (four
hundred and eighty-three Great Britain Pounds), the whole to be fully paid up by way of the Second Contribution.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the Contributions’ existence has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of
association of the Company to read as follows:
" Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at GBP 4,830,000 (four million eight hundred and thirty thousand
Great-Britain Pounds) divided into 4,830,000 (four million eight hundred and thirty thousand) shares with a nominal value
of GBP 1 (one Great Britain-Pound) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6,800.-.
The total amount of the capital increase is valued at EUR 55,951,200,-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil onze, le vingt-huitième jour de novembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Manheim, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de 30,000 GPB, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 164.638 (la «Société»).
Ont comparu:
- Manheim Investments, Inc., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de l’Etat du
Delaware, USA, ayant son adresse au 6205 Peachtree Dunwoody Road, Atlanta, GA 30328, USA et immatriculée au près
du «Delaware Secretary of State» sous le numéro 3118770, et
- Manheim International Management, L.L.C., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois
de l’Etat du Nevada, USA, ayant son adresse au 6205 Peachtree Dunwoody Road, Atlanta, GA 30328, USA et immatriculée
au près du «Nevada Secretary of State» sous le numéro C24457-98,
ici représentées par Monsieur Max MAYER, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte aux fins d’enregistrement.
Les 30.000 parts sociales ayant une valeur nominale de 1 GBP chacune et représentant l'intégralité du capital social de
la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont Manheim Investments, Inc. et Manheim International Ma-
nagement, L.L.C. ont été préalablement informées.
Manheim Investments, Inc. et Manheim International Management, L.L.C., représentées par leur mandataire, prie le
notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la Société par la création et l’émission de nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de 1 GBP, moyennant le paiement d’une prime d’émission y attachée;
2. Souscription, intervention et paiement (i) des nouvelles parts sociales et (ii) paiement de la prime d’émission y
attachée par des apports en numéraire de (i) Manheim Investments, Inc. et (ii) Manheim International Management, L.L.C.;
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation de capital de la
Société; et
4. Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par Manheim Investments, Inc. et Manheim International Management, L.L.C., les
résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de 4.800.000 GBP (quatre millions huit
cent mille Livres Sterling) pour le porter de son montant actuel de 30.000 GBP (trente mille Livres Sterling) à 4.830.000
GBP (quatre millions huit cent trente mille Livres Sterling) par la création et l’émission de 4.800.000 (quatre millions huit
cent mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1 GBP (une Livre Sterling) chacune, moyennant le paiement
d’une prime d’émission y attachée d’un montant de 43.200.000 GBP (quarante-trois millions deux cent mille Livres Sterl-
ing).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’accepter que:
- 4.795.200 (quatre millions sept cent quatre-vingt-quinze mille deux cents) nouvelles parts sociales de la Société d’une
valeur nominale de 1 GBP (une Livre Sterling) chacune, soient souscrites par Manheim Investments, Inc., moyennant le
paiement d’une prime d’émission y attachée d’un montant de 43.156.800 GBP (quarante-trois millions cent cinquante-
cinq mille huit cents Livres Sterling) devant être allouée (i) au poste prime d’émission du bilan en tant que prime d’émission
librement disponible, à hauteur d’un montant de 42.674.283 GBP (quarante-deux millions six cent soixante-quatorze mille
deux cent quatre-vingt-trois Livres Sterling) et (ii) au poste réserve légale du bilan en tant que réserve légale non disponible,
à hauteur d’un montant de 482.517 GBP (quatre cent quatre-vingt-deux mille cinq cent dix-sept Livres Sterling), par un
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apport en numéraire d’un montant total de 47.952.000 GBP (quarante-sept millions neuf cent cinquante-deux mille Livres
Sterling) (le «Premier Apport»); et
- 4.800 (quatre mille huit cents) nouvelles parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 1 GBP (une Livre
Sterling) chacune, soient souscrites par Manheim International Management, L.L.C., moyennant le paiement d’une prime
d’émission y attachée d’un montant de 43.200 GBP (quarante-trois mille deux cents Livres Sterling) devant être allouée
(i) au poste prime d’émission du bilan en tant que prime d’émission librement disponible, à hauteur d’un montant de
42.717 GBP (quarantedeux mille sept cent dix-sept Livres Sterling) et (ii) au poste réserve légale du bilan en tant que
réserve légale non disponible, à hauteur d’un montant de 483 GBP (quatre cent quatre-vingt-trois Livres Sterling), par un
apport en numéraire d’un montant total de 48.000 GBP (quarante-huit mille Livres Sterling) (le «Second Apport»);
(le Premier Apport et le Second Apport sont collectivement désignés ci-après par les «Apports»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
- Manheim Investments, Inc., représentée par son mandataire, a déclaré pleinement souscrire à l’augmentation de
capital susmentionnée en souscrivant 4.795.200 (quatre millions sept cent quatre-vingt-quinze mille deux cents) nouvelles
parts sociales de la Société moyennant le paiement d’une prime d’émission y attachée d’un montant de 43.156.800 GBP
(quarante-trois millions cent cinquante-cinq mille huit cent Livres Sterling) devant être allouée (i) au poste prime d’émis-
sion du bilan en tant que prime d’émission librement disponible, à hauteur d’un montant de 42.674.283 GBP (quarante-
deux millions six cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-trois Livres Sterling) et (ii) au poste réserve légale
du bilan en tant que réserve légale non disponible, à hauteur d’un montant de 482.517 GBP (quatre cent quatre-vingt-
deux mille cinq cent dix-sept Livres Sterling), la totalité devant être entièrement libérée par le Premier Apport; et
- Manheim International Management, L.L.C., représentée par son mandataire, a déclaré pleinement souscrire à l’aug-
mentation de capital susmentionnée en souscrivant 4.800 (quatre mille huit cents) nouvelles parts sociales de la Société
moyennant le paiement d’une prime d’émission y attachée d’un montant de 43.200 GBP (quarante-trois mille deux cents
Livres Sterling) devant être allouée (i) au poste prime d’émission du bilan en tant que prime d’émission librement dispo-
nible, à hauteur d’un montant de 42.717 GBP (quarante-deux mille sept cent dix-sept Livres Sterling) et (ii) au poste
réserve légale du bilan en tant que réserve légale non disponible, à hauteur d’un montant de 483 GBP (quatre cent quatre-
vingt-trois Livres Sterling), la totalité devant être entièrement libérée par le Second Apport.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence des Apports a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l’article 6 des statuts de la
Société comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 4.830.000 GBP (quatre millions huit cent trente mille Livres Sterling), divisé
en 4.830.000 (quatre millions huit cent trente mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 GBP (une Livre Sterling)
chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 6.800,-EUR La valeur totale
de l’augmentation de capital a été évaluée à 55.951.200,EUR
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparantes repré-
sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2011. Relation GRE/2011/4305. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012012963/208.
(120014796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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Telco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 159.811.
EXTRAIT
En date du 18 janvier 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant B, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants B,
avec effet au 1
er
janvier 2012 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante B de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée
à savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016225/18.
(120019012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
The Way S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 160.618.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date 18 janvier 2012 que:
L'assemblée accepte la démission de l'administrateur RED LION INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., immatri-
culée au Registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B149112, ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 1, rue
Jean-Pierre Brasseur et ayant désigné comme représentant permanent aux termes d'une assemblée générale extraordi-
naire du 24 mars 2011, Monsieur Leonard Engelbertus DE WAAL, administrateur de sociétés, né à S'Gravenhage (Pays-
Bas) le 21 octobre 1947, demeurant à L-1924 Luxembourg, 10, rue Emile Lavandier.
L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs les personnes suivantes:
- Monsieur Guy Lanners, né le 09.09.1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,
avenue Marie-Thérèse
- Monsieur Luc Hilger, né le 16.11.1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,
avenue Marie-Thérèse
- Monsieur Jean Nicolas Weber, né le 17.05.1950à Wiltz, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,
avenue Marie-Thérèse
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
L'assemblée décide de transférer le siège social de 1, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg au 36, avenue
Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012016233/25.
(120019267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Tikal Prima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 156.391.
EXTRAIT
Avec effet au 23 janvier 2012, Monsieur Natale CAPULA a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société
TIKAL PRIMA S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
156391.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Natale CAPULA.
Référence de publication: 2012016234/13.
(120019635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Titan White Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.181.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Fergal O'Hannrachain, né le 27 novembre 1964 à Dublin, Irlande, résidant au 7, rue Tubis, L-2629 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016236/19.
(120019084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Systemes Moteurs China S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Mark IV Systemes Moteurs China S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.410.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Mark IV Systemes Moteurs S.A.S., a société par actions simplifiée incorporated and organized under the laws of France,
having its registered office at 53, rue Baudin, 92300 Levallois Perret, France,
here represented by Ms Sabine Verena Arnold, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given under
private seal. The beforesaid proxy, being signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to document the following:
I.- That it is the sole shareholder of Mark IV Systemes Moteurs China S.àr.l., a Société à responsabilité limitée incor-
porated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, having a corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 147.410, incorporated pursuant to a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on July 17, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1632 of August 25, 2009, the articles of incorporation of which have not been amended since (the
"Company").
II.- That all one hundred twenty-five (125) shares are represented at the present extraordinary general meeting, so
that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder
declares having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the present meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into "Systemes Moteurs China S.à r.l.", with immediate effect.
2. Subsequent amendment of the article 1 of the articles of association of the Company.
3. Change of the financial year of the Company to beginning on the 1
st
of January and closing on the 31
st
December
of each year, with immediate effect.
4. Subsequent amendment of the article 13 of the articles of association of the Company.
After duly considering each item of the agenda, the sole shareholder takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change, with immediate effect, the name of the Company from "Mark IV Systemes
Moteurs China S.àr.l." into "Systemes Moteurs China S.à r.l.".
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article one of the articles of
association of the Company so as to henceforth read it as follows:
" Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the
name Systemes Moteurs China S.à r.l. (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée"."
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to change, with immediate effect, the financial year of the Company in order to have it
started on the 1
st
January and closed on the 31
st
of December of each year.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article thirteen of the articles of
association of the Company so as to henceforth read as follows:
" Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December of
each year."
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the above named appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, such proxy holder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Mark IV Systemes Moteurs S.A.S., une société par actions simplifiée constituée et régie par les lois françaises, dont le
siège social se situe au 53, rue Baudin, 92300 Levallois Perret, France,
représentée par Mademoiselle Sabine Verena Arnold, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé. Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la
partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Qu'elle est l'unique associée de Mark IV Systemes Moteurs China S.àr.l., une société à responsabilité limitée con-
stituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.00), inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.410, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1632 du 25 août 2009, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors (ci-après la "Société").
II.- Qu'il apparaît que l'ensemble des cent vingt-cinq (125) parts sociales sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour dont l'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en «Systemes Moteurs China S.à r.l.» avec effet immédiat.
2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la société.
3. Changement de l'exercice social de la société qui débutera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque
année.
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4. Modification subséquente de l'article 13 des statuts de la société.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, l'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société de «Mark IV Systemes
Moteurs China S.àr.l.» en «Systemes Moteurs China S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«Systemes Moteurs China S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuel-
lement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «loi»), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de changer, avec effet immédiat, l'exercice social qui commencera désormais le 1
er
janvier
et se terminera le 31 décembre de chaque année.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
« Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de cet acte s'élèvent
approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par leur nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Verena Arnold, E. DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2012. Relation: RED/2012/63. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Diekirch, précédemment notaire de résidence à Rambrouch.
Diekirch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012964/121.
(120014889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Toiture La Tuile SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3912 Mondercange, 44, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 77.429.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2011 de la société TOITURE LA
TUILE SA, les décisions suivantes:
- d’accepter, à compter du 21 décembre 2011, la démission de Madame BERG Carole, demeurant 78, rue de la Montée
à L-4981 RECKANGE-SUR-MESS, de sa fonction d’administrateur.
- d’accepter, à compter du 21 décembre 2011, la démission de Monsieur SPELTZ Raymond, demeurant 44, rue des
Champs à L-3912 MONDERCANGE, de sa fonction d’administrateur.
- de nommer, à compter du 21 décembre 2011, dans la fonction d’administrateur unique Monsieur KASS Laurent,
domicilié à L-3912 MONDERCANGE, 44, rue des Champs, pour une durée de 6 ans.
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- d’accepter, à compter du 21 décembre 2011, la démission de la Fiduciaire VIC COLLE ET ASSOCIES SARL, R.C. n
° B 27 889, 13, rue Bolivar à L-4037 ESCH/ALZETTE, de sa fonction de commissaire aux comptes
- de nommer, à compter du 21 décembre 2011, à la fonction de commissaire aux comptes, la société PRESTASUD
S.àr.l, R.C. n° B 21 975, avec siège social 13, rue Bolivar à L-4037 ESCH/ALZETTE, pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 31 janvier 2012.
Nathalie MORBIN.
Référence de publication: 2012016237/22.
(120018945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Transteam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 2B, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 84.163.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012016239/10.
(120019227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Transteam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 2B, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 84.163.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012016240/10.
(120019228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Master 6, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 450.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 162.797.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR, an investment company in risk capital (société d'investissement en capital
à risque) in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 10, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 161.613, represented by
its managing general partner, Alpha Private Equity Fund 6 Management Company, a private limited company (société à
responsabilité limitée) having its registered office at 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies register under number B 161.408;
in its capacity as sole shareholder of Master 6, a private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated
and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 162.797 (the Company), incorporated
on 12 July 2011 pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 October 2011, number 2470. The articles of incorporation have not been
amended yet.
Here represented by Edouard d'Anterroches, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney dated 29 December 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
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I. Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) and
represents the entire share capital of the Company;
II. the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each;
III. the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of four hundred thirty-seven
thousand five hundred euro (EUR 437,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to four hundred and fifty thousand euro (EUR 450,000.-) by the issuance of four hundred thirty-
seven thousand five hundred (437,500) shares, in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-), having the
same rights as the already existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe to the four hundred thirty-seven thousand five hundred
(437,500) newly issued shares of the Company having a par value of one euro (EUR 1.-) and to fully pay up the shares by
way of contribution of a part of the claim held by the Sole Shareholder against the Company in an amount of forty-four
million nine hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 44,987,500.-) pursuant to the terms of an interest
free loan note entered into between the Company and the Sole Shareholder with effect as of 24 October 2011 (the
Contribution).
The surplus between the amount contributed and the nominal value of the shares being forty-four million five hundred
and fifty thousand euro (EUR 44,550,000.-) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.
The evidence of the existence and of the value of the Contribution, i.e. forty-four million nine hundred eighty-seven
thousand five hundred euro (EUR 44,987,500.-), has been produced to the undersigned notary, including, i.a., valuation
certificate executed by each of the Sole Shareholder and the Company and free transferability certificate executed by the
Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder notes that, as a consequence of the preceding resolution, article 5.1 of the articles of association
of the Company is restated and shall henceforth be worded as follows:
5.1. The share capital is set at EUR 450,000.- (four hundred and fifty thousand euro), represented by 450,000 (four
hundred and fifty thousand) shares in registered form, having a par value of EUR 1.- (one euro) each, all subscribed and
fully paid-up.”
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
This document having been read to the representative of the appearing party, who is known to the notary by surname,
first-name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire, résidant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital risque sous la forme d'une société
en commandite par actions constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 10, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161.613, représentée par son associé-commandité-gérant, Alpha Private Equity Fund 6 Management Company, une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.408.
En sa capacité d'associé unique de Master 6, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 10, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
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numéro B 162.797, Grand-Duché du Luxembourg (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch,
notaire, résidant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 12 juillet 2011, publié le 13 octobre 2011 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2470. Les statuts de constitution n'ont pas été modifiés à ce
jour.
Ici représentée par Edouard d'Anterroches, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 29 décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la partie comparante et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'énoncé précédemment, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce
qui suit:
I. Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique) et représente l'inté-
gralité du capital social de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune;
III. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent trente-sept mille cinq
cents euros (EUR 437.500,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à quatre
cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) par l'émission de quatre cent trente-sept mille cinq cents (437.500) parts
sociales, toutes les parts sociales avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les même droits que
les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire aux quatre cent trente-sept mille cinq cents (437.500) parts sociales nouvellement
émises d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et procéder à la libération intégrale des parts sociales par
l'apport d'une partie de la créance détenue par l'Associé Unique vis-à-vis de la Société d'un montant total de quarante-
quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 44.987.500,-) en vertu d'un billet à ordre
représentant un prêt sans intérêt signé par l'Associé Unique et la Société avec effet à compter du 24 octobre 2011
(l'Apport).
Le surplus entre le montant ainsi apporté et la valeur nominal des parts sociales étant de quarante-quatre millions cinq
cent cinquante mille euros (EUR 44.550.000,-) est alloué à la réserve prime d'émission de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur totale de l'Apport, c'est-à-dire quarante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents euros (EUR 44.987.500,-), a été soumise au notaire soussigné, en ce compris le certificat d'évaluation
signé par l'Associée Unique et la Société et le certificat de libre négociabilité signé par l'Associée Unique.
<i>Seconde résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
“ 5.1. Le capital social est fixé à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros), représenté par 450.000 (quatre
cent cinquante mille) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.”
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte est évalué environ à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et
demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. d'Anterroches, E. DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2012. Relation: RED/2012/62. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
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U X E M B O U R G
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Diekirch, précédemment notaire de résidence à Rambrouch.
Diekirch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012967/138.
(120014890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Transteam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 2B, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 84.163.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012016241/10.
(120019229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
UNIConnect S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 57.608.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016244/10.
(120019427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Veolia Water Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach-Circuit Foil Plant 2.
R.C.S. Luxembourg B 122.064.
Les comptes annuels de la société de droit étranger «Veolia Water Belgium S.A.», avec siège social à B-9000 GENT,
DOK NOORD 4C Bus 003 et inscrite auprès du Registre de Commerce en Belgique sous le numéro BE 0859.955.379
(RPM 0853.355.379) au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016247/12.
(120019452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.903,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.191.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share
capital of EUR 245,218.-, having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 110.168 (the "Shareholder"),
Hereby represented by Me Marianne SMETRYNS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21
December 2011.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share
capital of EUR 100,903.-, having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg incorporated
following a deed of Maître André-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître
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Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of 17 August 2005, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1394 of 15 December 2005, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 110.191 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have for the last time been amended following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg, of 18 December 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 504 of 9 March 2010.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to appoint Mr Andrew Spring, with professional address at 320 Park Avenue, 16
th
Floor,
New York, NY 10021 as liquidator.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out
any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges are borne by the Company as a result of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital
social de EUR 245.218,-, ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 110168 (l'"Associé "),
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représentée aux fins des présentes par Me Marianne SMETRYNS, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 21 décembre 2011.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de MidOcean Finco
(Bezier) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR
100.903,-, dont le siège social est au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître André-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en rempla-
cement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 17 août
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1394 du 15 décembre 2005 et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 110.191 (la "Société "). Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-
Duché du Luxembourg, en date du 18 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 504, en date du 9 mars 2010.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé de nommer Mr Andrew Spring, ayant son adresse professionnelle au 320 Park Avenue, 16
th
Floor,
New York, NY 10021, comme liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales
émises par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L'Associé a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature sont payables par la Société en raison du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties
comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Smetryns, E. DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2012. Relation: RED/2012/71. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
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Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Diekirch, précédemment notaire de résidence à Rambrouch.
Diekirch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012972/128.
(120015320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.069.623.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.581.
EXTRAIT
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 23 janvier 2012, Monsieur Philippe Marcel Dann, demeurant
professionnellement au 4 a/b rue de l'Etang, L-5326 Contern, Luxembourg est nommé gérant de catégorie B pour une
durée indéterminée avec effet au 27 janvier 2012.
Par ces résolutions, l'associé unique a confirmé que le conseil de gérance sera dès lors composé comme suit de:
- Monsieur Christopher M Jentile, demeurant professionnellement au 1, Verizon Way, Basking Ridge, New Jersey
07920, Etats-Unis d'Amérique, gérant de catégorie A;
- Monsieur Dominique Gaillard, demeurant professionnellement au 1, Mount Pleasant Road, London W515G, Roy-
aume-Uni, gérant de catégorie A;
- Monsieur Erik van Dijk, demeurant professionnellement au 19, Buizerdlaan, 1343 Almere, Pays-Bas, gérant de caté-
gorie B;
- Monsieur Manfred Schneider, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Lu-
xembourg, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Philippe Marcel Dann, demeurant professionnellement au 4a/b, rue de l'Etang, L-5326 Contern, Luxem-
bourg, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012016249/25.
(120019289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Vitus Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 249.347,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 125.263.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2011:i>
- Karim Bohn, résidant professionnellement au Goebenstraße 4, 41061 Mönchengladbach, Germany, est nommée
gérant de la société pour une durée indéterminée, en remplacement du gérant démissionnaire, Christian Koch, avec effet
au 5 juillet 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2012016251/16.
(120019014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Victoria Club Resorts A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 103.371.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 13. Januar 2012.
<i>FUER DEN VERWALTUNGSRAT
i>Unterschrift
Référence de publication: 2012016255/12.
(120019668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
W. Becuwe & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 128.903.
DISSOLUTION
<i>Extrait du Rapport de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de W. Becuwe & Ciei>
L’assemblée des associés est tenue, extraordinairement, au siège social en date du 30 septembre 2011 à 11 heures.
<i>Résolutionsi>
1. L’Assemblée approuve la liquidation volontaire de la société W. Becuwe & Cie. A ce jour la société est donc dissoute
et liquidée.
2. L’Assemblée approuve que les livres comptables et documents sociaux de la société seront conservés à l’adresse
suivante: 5, rue Prince Jean L-4740 Pétange et ce pour une durée minimale de cinq ans.
Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau.
Wouter Becuwe / Catharina Smeets / Marc Becuwe.
Référence de publication: 2012016257/19.
(120019639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Milton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.432.
STATUTS
L'an deux mille onze.
Le cinq décembre.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Pearl Invest & Trade Limited, une société du Belize, ayant son siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O.
Box 1777, Belize City, Belize, inscrite au "International Business Companies Registry" du Belize sous I.B.C. No. 32.325,
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration restera, après été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé par les comparantes et toutes les personnes qui pourront devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut, à tout moment être composée d'un ou plusieurs associés, sans dépasser quarante (40) associés,
notamment comme à la suite d'un transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.
La Société adopte la dénomination Milton Properties S.à r.l..
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).
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Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des
associé(s).
Cependant, le gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège social de la Société dans les limites de la commune de Schuttrange.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Conseil de Gérance.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelqu'en soit la forme, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.
Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans
lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.
Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à
l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les
quorum et majorités prévus par la Loi.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société
et un vote à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les
parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'autorisation de l'assemblée
générale des associés représentants au moins trois-quarts du capital social. En cas de cession à un non-associé, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente (30) jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée confor-
mément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorités
exigées par ces Statuts, ou selon le cas à celles de la Loi prévues pour les modifications des Statuts.
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Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") composé
de un ou plusieurs membres, qui ne doivent pas nécessairement être associés (les "Gérants").
Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre,
la durée de leur mandat et leurs rémunérations. Ils seront maintenus dans leurs fonctions jusqu'à l'élection de leurs
successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de désigner un ou plusieurs Gérants de catégorie
A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-
sident"). Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne doit pas être un Gérant et qui sera responsable de la prise des minutes
des réunions du Conseil de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être
organisée si deux des Gérants le requièrent.
Le Président présidera l'ensemble des réunions du Conseil de Gérance et des associés, s'il y en a, sauf s'il est absent,
cas où le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
réunion.
A l'exception des cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes concernées, une convo-
cation par écrit ou par fax du Conseil de Gérance devra être envoyée au moins une semaine à l'avance. Chaque
convocation devra spécifier aussi bien l'heure et le lieu de la réunion que l'agenda et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés in un calendrier préalablement
adopté par résolution du Conseil de Gérance.
Toutes les réunions se tiendront à Luxembourg ou un autre lieu que le Conseil de Gérance peut déterminer au cas
par cas.
Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les
décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présent ou représenté à une telle réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication comparable grâce auquel les personnes participantes à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. La participation à une réunion par téléphone sera considérée comme équivalente à une participation en personne
à moins qu'un administrateur ne s'y oppose.
En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable de la même façon que si
elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle approbation peut
figurée dans un seul ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.
Art. 11. Minutes des réunions du Conseil de Gérance. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront
signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il existe). Les procurations y resteront attachées.
Les copies ou extraits de telles minutes qui peuvent être produites en justice ou ailleurs seront signées par le Président
et par le secrétaire (s'il existe) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de
compétence du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
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Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un gérant
ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance
endéans les limites de ce pouvoir.
Néanmoins, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de catégorie A ou un ou plusieurs
Gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A
et d'un Gérant de catégorie B ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir
de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, comme cela peut être le cas, par une
résolution de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les
pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 de la Loi ne sont pas applicables
à la situation.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel texte sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, subsidiairement, par le commissaire
aux comptes, ou plus subsidiairement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par Conseil de Gérance.
Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a
les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la
Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le premier lundi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice où tout autrement seront signés par
le Président et tout Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre.
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Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil
de Gérance qui dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la Loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la
Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il
peut être décidé d'allouer la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau à l'année financière suivante ou de le distribuer aux actionnaires comme dividende.
L'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes d'après les principes édictés
par le présent article et sur la base de comptes établis par Conseil de Gérance, faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui détermineront leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti
de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société Pearl Invest & Trade Limited, prédésignée, et ont
été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille cent cinquante euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Olivier Dorier, directeur de société, né le 25 septembre 1968 à Saint Rémy (France), résidant profession-
nellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
2.- Le siège social de la société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents
statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
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Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and eleven.
On the fifth day of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Pearl Invest & Trade Limited, a Belize company, with registered office at Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box
1777, Belize City, Belize, registered with the International Business Companies Registry of Belize under the I.B.C. No.
32,325,
here represented by Mr. Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-
embourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability company
(société à responsabilité limitée) as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter a limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of association (the "Articles of Association").
The Company may at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably
as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of Milton Properties S.à r.l..
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy
of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple
resolution of the shareholder(s).
However, the sole manager or the Board of Managers in case of plurality of Managers is authorized to transfer the
registered office of the Company to any place within the municipality of Schuttrange.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office; will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or Persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-
soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.
Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which
the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form.
Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,
securities, debentures and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting
with the quorum and majority rules provided by the Law.
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Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association
and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.
The shares can only be transferred inter vivos or upon death to non-shareholders with the authorization of the general
meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital. In this case the remaining shareholders
have a preemption right. They must use this preemption right within thirty (30) days from the date of refusal to transfer
the shares to a non-shareholders. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined in
accordance with the provisions of article 6 and article 7 of the Law.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, state of minority declared by
the court, insolvency or bankruptcy of one of the shareholder.
Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents of the
Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the values
established by the last balance-sheet and inventory of the Company.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of managers, Statutory auditors
Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as
the "Board of Managers") composed of one or more members who need not be shareholders (the "Managers").
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number, mandate period and compensations. They will hold office until their successors are elected. They are re eligible,
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution
of the shareholders' meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several
Class B Managers.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
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Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
these Articles of Association to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to Persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single signature of
one manager or the single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of
Managers within the limits of such power.
However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or
several Class B Manager the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises
the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
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If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers and Obligations of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Association, it has
the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25
shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Monday of the month of June at 10:00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of these Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken
by shareholders representing more than half of the share capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the
last day of December.
Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of
Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The single shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement
of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount
to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward
and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or by these Articles of Association.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association,
unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
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Chapter VII. Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2011.
<i>Subscription and Paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by Pearl Invest & Trade Limited, prenamed, and have been fully
paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred and fifty Euro.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
a) The following person is appointed as sole manager of the Company for an undetermined period:
Mr Olivier Dorier, company director, born on the 25
th
September 1968 at Saint Rémy (France) and residing profes-
sionally at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
b) The registered office is established at 6C, rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Junglinster, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy-holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4475. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012974/498.
(120015480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Verizon International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 326.965.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.208.
EXTRAIT
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 23 janvier 2012, Monsieur Philippe Marcel Dann, demeurant
professionnellement au 4 a/b rue de l'Etang, L-5326 Contern, Luxembourg est nommé gérant de catégorie B pour une
durée indéterminée avec effet au 27 janvier 2012.
Par ces résolutions, l'associé unique a confirmé que le conseil de gérance sera dès lors composé comme suit de:
- Monsieur Christopher M Jentile, demeurant professionnellement au 1, Verizon Way, Basking Ridge, New Jersey
07920, Etats-Unis d'Amérique, gérant de catégorie A;
- Monsieur Dominique Gaillard, demeurant professionnellement au 1, Mount Pleasant Road, London W515G, Roy-
aume-Uni, gérant de catégorie A;
- Monsieur Erik van Dijk, demeurant professionnellement au 19, Buizerdlaan, 1343 Almere, Pays-Bas, gérant de caté-
gorie B;
- Monsieur Manfred Schneider, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Lu-
xembourg, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Philippe Marcel Dann, demeurant professionnellement au 4a/b, rue de l'Etang, L-5326 Contern, Luxem-
bourg, gérant de catégorie B.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012016250/25.
(120019324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Weather Finance I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.733.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 12 décembre 2011i>
L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Karim NASR, en tant que gérant de catégorie A de la
Société avec effet immédiat.
Certifié sincère et conforme
Weather Finance I S.àr.l.
Représentée par Fabio Ceccarelli / Luca Gallinelli
<i>Manager class A / Manager class Bi>
Référence de publication: 2012016259/15.
(120019103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Weather Finance I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 144.733.
<i>Extrait de résolution prise par le Conseil de Gérance en date du 24 janvier 2012i>
Le Conseil de Gérance de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 12 rue Guillaume Kroll,
L-1882, Luxembourg au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352, Luxembourg.
Certifiée sincère et conforme
Weather Finance I S.àr.l.
Représentée par Fabio CECCARELLI / Luca GALLINELLI
<i>Manager Class A / Manager Class Bi>
Référence de publication: 2012016260/15.
(120019363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 245.218,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.168.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. MidOcean Partners, LP, an exempted limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands having its
registered office at South Church Street, Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands, registered with
the Cayman Register under number CR 13926,
hereby represented by Me Marianne SMETRYNS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27
December 2011, and;
2. MidOcean Partners II, LP, an exempted limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands having its
registered office at South Church Street, Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands, registered with
the Cayman Register under number CR15033,
hereby represented by Me Marianne SMETRYNS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27
December 2011.
The said proxies shall be annexed to the present deed.
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The appearing parties have requested the undersigned notary to document that they are the sole shareholders (the
"Shareholders") of MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxem-
bourg, with a share capital of EUR 245,218.-, having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître André-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg of 17 August 2005, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1372 of 13 December 2005, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 110.168 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have for the last time been amended following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg, of 18 December 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 513 of 10 March 2010.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to appoint Mr Andrew Spring, with professional address at 320 Park Avenue, 16
th
Floor,
New York, NY 10021 as liquidator.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out
any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The Shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges are borne by the Company as a result of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
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1. MidOcean Partners, LP, un exempted limited partnership régi par le droit des Iles Caïmans ayant son siège social
au South Church Street, Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, Iles Caïmans, inscrite auprès du Cayman Register
sous le numéro CR 13926,
représenté aux fins des présentes par Me Marianne SMETRYNS, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration donnée le 27 décembre 2011, et;
2. MidOcean Partners II, LP, un exempted limited partnership régi par le droit des Iles Caïmans ayant son siège social
au South Church Street, Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, Iles Caïmans, inscrite auprès du Cayman Register
sous le numéro CR 15033,
représenté aux fins des présentes par Me Marianne SMETRYNS, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration donnée le 27 décembre 2011.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les personnes comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'elles sont les seules et uniques associés (les
"Associés ") de MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant un capital social de EUR 245.218,-, dont le siège social est au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant acte de Maître André-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du
Luxembourg, en date du 17 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1372
du 13 décembre 2005 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
110.168 (la "Société "). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Jean Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 18 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 513, en date du 10 mars 2010.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-
sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé de nommer Mr Andrew Spring, ayant son adresse professionnelle au 320 Park Avenue, 16
th
Floor, New York, NY 10021, comme liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales
émises par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
Les Associés ont décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature sont payables par la Société en raison du présent acte.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties
comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Smetryns, E. DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2012. Relation: RED/2012/70. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Diekirch, précédemment notaire de résidence à Rambrouch.
Diekirch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012973/138.
(120015321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Weather Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.734.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 12 décembre 2011i>
L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Karim NASR, en tant que gérant de catégorie A de la
Société avec effet immédiat.
Certifié sincère et conforme
Weather Finance II S.à r.l.
Représentée par Fabio Ceccarelli / Luca Gallinelli
<i>Manager class A / Manager class Bi>
Référence de publication: 2012016261/15.
(120019102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Weather Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 144.734.
<i>Extrait de résolution prise par le Conseil de Gérance en date du 24 janvier 2012i>
Le Conseil de Gérance de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 12 rue Guillaume Kroll,
L-1882, Luxembourg au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352, Luxembourg.
Certifiée sincère et conforme
Weather Finance II S.àr.l.
Représentée par Fabio CECCARELLI / Luca GALLINELLI
<i>Manager Class A / Manager Class Bi>
Référence de publication: 2012016262/15.
(120019376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Webgame S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 157.865.
EXTRAIT
En date du 18 janvier 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant B, avec effet au 30 décembre 2011.
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2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants B,
avec effet au 1
er
janvier 2012 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante B de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée
à savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016263/18.
(120019025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Mobillix, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 166.420.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh of January;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
There appeared:
United International Management (Malta) Limited, a limited company governed by the laws of Malta, established and
having its registered office at Floriana FRN1131, 2, Antonio Agius Street, Malta, inscribed in the Companies' Registry of
Malta, under the number C 46947,
here represented by Mr. Sinan SAR, with professional address in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, by
virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the
notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a public liability company ("société anonyme") to establish as follows:.
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of
“Mobillix” (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21. below.
Art. 4. Corporate objects. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in
Luxembourg or abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
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The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.-(thirty-one thousand euro) consisting of 31,000
(thirty-one thousand) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 1.- (one euro) each.
Art. 6. Shares. Shares may be evidenced at the owner's option, in certificates representing single shares or in certificates
representing two or more shares.
Shares may be issued in registered form only.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Monday in May of each year at 11.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by
law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.
Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
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For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The
director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.
One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that
always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes held at the company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
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Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-
ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the
31 December of each year.
Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22. below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
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Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2012.
The first annual meeting will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been established, the party appearing, represented as said
before, declares to subscribe all the thirty-one thousand (31.000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
All the thirty-one thousand (31.000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)
so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand Euro.
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr. Sinan SAR, company director, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich;
- Mrs. Valérie FISSON, company director, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich;
and
- Mr. Fabrice GEIMER, company director, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited liability company “Kohnen & Associés S.à r.l.”, established and having its registered office L-1930
Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B,
under number 114190.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
5. The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
<i>Statementi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné;
A COMPARU:
United International Management (Malta) Limited, une limited company régie par les lois de Malte, établie et ayant son
siège social à Floriana FRN1131, 2, Antonio Agius Street, Malte, immatriculée au Registre des Sociétés de Malte sous le
numéro C 46947,
ici représentée par Monsieur Sinan SAR, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston
Diderich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur"
par le mandataire et le notaire instrument, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
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Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société anonyme à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de “Mobillix” (ci-après, la
Société).
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas
être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Ad-
ministrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque
forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription,
achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments finan-
ciers émis par toute entité publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille euros) représenté par 31.000
(trente et un mille) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent être émis à titre nominatifs uniquement.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Actionnaire
Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises
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ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier lundi du
mois de mai à 11:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un actionnaire unique.
Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur
unique qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels
ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2
(deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant,
les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
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U X E M B O U R G
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-
nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
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Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lequelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.
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<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire
à toutes les trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les trente et un mille (31.000) actions ont été libérées en espèces à hauteur de cent pour cent (100%), de sorte
que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille Euros.
<i>Décisions de l'associée uniquei>
La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'associée unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateur:
- Monsieur Sinan SAR, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue
Gaston Diderich;
- Madame Valérie FISSON, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, ave-
nue Gaston Diderich; et
- Monsieur Fabrice GEIMER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5,
avenue Gaston Diderich.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée “Kohnen & Associés S.à r.l.”, établie et ayant siège social à L-1930 Luxembourg, 62,
avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114190.
4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'an 2017.
5. Le siège social de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparant,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. SAR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012. LAC/2012/2863. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012975/539.
(120015259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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Burberry Luxembourg (No.3) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.050.300,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 88.655.
Le bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012016456/11.
(120020719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Burberry Luxembourg (No.4) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 344.050.150,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 97.224.
Le bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012016457/11.
(120020720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Balm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Belvaux, 242, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 155.115.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016460/9.
(120019800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Barthélémy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 71.040.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016461/10.
(120019840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Burberry Luxembourg (No.5) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 97.225.
Le bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012016458/11.
(120020721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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Burberry Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 67.863.900,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 75.783.
Le bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012016459/11.
(120020716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
BCD Travel Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 36.786.
<i>Dépôt rectificatif complémentaire L110149072i>
Rapport du commissaire aux Comptes annuels au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016463/13.
(120020495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Beim Patrick S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.351.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016464/10.
(120019993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Belux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 28.394.
Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BELUX INVEST S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012016465/12.
(120020355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Belux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 28.394.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour BELUX INVEST S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012016466/12.
(120020356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Real Fun Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.110,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.772.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of January.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Intent Ventures Holding S.C.A., a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, with registered office at 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg-City (Grand Duchy of
Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.741 (the “Share-
holder”),
hereby represented by Mrs Fabienne PERUSINI, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
January 12, 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Real
Fun Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a
corporate capital of thirty thousand Euros (EUR 30.000,-), with registered office at L-1724 Luxembourg, 19-21 Boulevard
du Prince Henri, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 165.772, incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, then notary residing in Rambrouch, on 9
November 2011 (the "Company"), not yet published in the Mémorial C. The articles of incorporation of the Company
have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty thousand one hundred and ten euro (EUR
50,110.-) so as to raise it from its present amount of thirty thousand Euros (EUR 30,000.-) to eighty thousand one hundred
and ten Euros (EUR 80,110.-).
2 To issue five thousand eleven (5,011) new shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10,-) per share, having the
same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of nine hundred
and nineteen thousand eight hundred and ninety Euros (EUR 919,890.-) and to accept full payment in cash for these new
shares.
4 To amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty thousand one hundred
and ten euro (EUR 50,110.-) so as to raise it from its present amount of thirty thousand Euros (EUR 30,000.-) to eighty
thousand one hundred and ten Euros (EUR 80,110.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue five thousand eleven (5,011) new shares with a nominal value of ten euro (EUR
10.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Intent Ventures Holding S.C.A., here represented by Mrs Fabienne PERUSINI, prenamed, by virtue of a proxy dated
January 12, 2012, declared to subscribe for five thousand eleven (5,011) new shares with a nominal value of ten euro
(EUR 10.-), with payment of a share premium in a total amount of nine hundred and nineteen thousand eight hundred
and ninety Euros (EUR 919,890.-) and to fully pay in cash for this share.
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The amount of nine hundred seventy thousand Euros (EUR 970,000.-) was thus as from that moment at the disposal
of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the five thousand eleven (5,011) new
shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect
the above resolutions. Said article will from now on read as follows:
“ Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 80,110.- (eighty thousand one hundred and ten Euros) represented by 8,011 (eight
thousand eleven) shares having a nominal value of EUR 10.00 (ten Euro) each (the “Shares” and each a “Share”).”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand one hundred Euros (2,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de janvier.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Edouard Delosch, résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Intent Ventures Holding S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existant sous les lois de Luxem-
bourg ayant son siège social à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.741 (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Madame Fabienne PERUSINI, employée, demeurant à Luxembourg, aux termes
d'une procuration donnée le 12 janvier 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Real Fun Holding S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de trente mille Euros
(EUR 30.000,-), dont le siège social est à L-1724 Luxembourg, 19-21 Boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.772, constituée
suivant un acte de Maître Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Rambrouch (la «Société»), en date du 9 novembre
2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas encore
été modifiés depuis sa constitution.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinquante mille cent dix euros (EUR 50.110,-) pour
le porter de son montant actuel de trente mille Euros (EUR 30.000,-) à quatre-vingt mille cent dix euros (EUR 80.110,-);
2 Émission de cinq mille onze (5.011) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-), ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de neuf cent dix neuf mille huit cent quatre-vingt-dix euros (EUR 919.890,-) à libérer intégralement en espèces;
4 Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital;
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
30671
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante mille cent dix euros (EUR
50.110,-) pour le porter de son montant actuel de trente mille Euros (EUR 30.000,-) à quatre-vingt mille cent dix euros
(EUR 80.110,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre cinq mille onze (5.011) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix euro (EUR
10,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Intent Ventures Holding S.C.A., ici représenté par Madame Fabienne PERUSINI, prénommée, en vertu d'une procu-
ration en date du 12 janvier 2012, a déclaré souscrire cinq mille onze (5.011) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de dix euro (EUR 10,-) avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de neuf cent dix neuf mille huit cent
quatre-vingt-dix euros (EUR 919.890,-), à libérer intégralement en espèces.
Le montant de neuf cent soixante-dix mille euros (EUR 970.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir
de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre cinq mille onze (5.011) parts sociales
nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article
sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à EUR 80.110,-(quatre-vingt mille cent dix Euros) représenté par huit mille onze (8.011)
parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune (les “Parts Sociales” et chacune la “Part Sociale”).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille cent euros (EUR 2.100,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: F. Perusini, E. DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 janvier 2012. Relation: DIE/2012/539. Reçu soixante-quinze (75,-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013059/139.
(120015457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
BGL BNP Paribas, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 6.481.
La liste des signatures autorisées de la banque a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Martine Muller / Jean-Louis Margue.
Référence de publication: 2012016467/10.
(120020094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
30672
Balm S.à r.l.
Barthélémy S.A.
BCD Travel Luxembourg S.A.
Beim Patrick S.à r.l.
Belux Invest S.A.
Belux Invest S.A.
BGL BNP Paribas
Burberry Luxembourg Investments S.à r.l.
Burberry Luxembourg (No.3) Sàrl
Burberry Luxembourg (No.4) Sàrl
Burberry Luxembourg (No.5) Sàrl
Les Petits Filous Sàrl
Manheim
Mark IV Systemes Moteurs China S.à r.l.
Master 6
MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l.
MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l.
Milton Properties S.à r.l.
Mobillix
Real Fun Holding S.à r.l.
Seton House Luxembourg, S.à r.l.
Société Financière Internationale pour l'Afrique (SOFIA)
Systemes Moteurs China S.à r.l.
Tami O2 Premium Sauerstoffwasser de Luxe Distribution in Europe S.à.r.l.
Telco S.à r.l.
The Way S.A. SPF
Tikal Prima S.A.
Titan White Holding S.à r.l.
Toiture La Tuile SA
Transteam S.A.
Transteam S.A.
Transteam S.A.
UNIConnect S.A.
Veolia Water Luxembourg
Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l.
Verizon International Luxembourg S.à r.l.
Victoria Club Resorts A.G.
Vitus Immobilien S.à r.l.
W. Becuwe & Cie
Weather Finance II S.à r.l.
Weather Finance II S.à r.l.
Weather Finance I S.à r.l.
Weather Finance I S.à r.l.
Webgame S.àr.l.